Contract

1. DEFINICE A VÝKLAD

VŠEOBECNÉ OBCHODNÍ PODMÍNKY

PRO NÁKUP ZBOŽÍ A/NEBO SLUŽEB (2020-1 STANDARD)

veškerých svých případných práv, která by mu z užití takových ob-

1.1 Následující výrazy mají tyto významy:

ABB VOP: tyto Všeobecné obchodní podmínky pro nákup zboží a/nebo služeb (2020-1 Standard);

Dodavatel: strana poskytující Zboží a/nebo Služby Zákazníkovi (včetně jakékoli Společnosti ze skupiny Zákazníka na příslušném Místě dodání);

Dodávka: dodávka Zboží Dodavatelem v souladu s odst. 5.1;

Místo dodání: sklad, továrna nebo jiné prostory určené Zákazníkem pro fyzické dodání Zboží a/nebo Služeb, což mohou být prostory Společnosti ze skupiny Zákazníka (včetně místa uvedeného v jakém- koli příslušném ceníku) nebo třetích stran poskytujících dopravní či logistické služby; není-li místo určeno, je za něj považováno sídlo Zákazníka;

Objednávka: Zákazníkova objednávka Zboží a/nebo Služeb od Doda- vatele, zahrnující i elektronické objednávky;

Osobní údaje: jakékoliv údaje, data nebo informace identifikované nebo identifikovatelné fyzické osoby;

Pozměňující Objednávka: změna Objednávky, jako například úprava podmínek, zúžení, doplnění nebo jakákoli jiná změna Objednávky nebo její části;

Práva duševního vlastnictví: (a) patenty, zlepšovací návrhy, užitné vzory, průmyslové vzory, ochranné známky, obchodní názvy, know- how, autorská práva (registrovaná či neregistrovaná); (b) přihlášky, prodloužení, potvrzení, rozšíření nebo obnovení jakýchkoliv výše uvedených práv; a (c) jakákoliv jiná práva duševního vlastnictví anebo obdobné celosvětové formy ochrany;

Služby: služby poskytnuté Dodavatelem v souladu se Smlouvou; Smlouva: písemná dohoda a/nebo přijatá Zákazníkova Objednávka na nákup Zboží a/nebo Služeb od Dodavatele, která by měla odkazovat

na tyto ABB VOP, včetně jakýchkoli dokumentů připojených Zákaz-

níkem k Objednávce, jako např. technická nebo jiná specifikace; Společnost ze skupiny: jakýkoli subjekt, který přímo nebo nepřímo ovládá smluvní stranu, je ovládán smluvní stranou nebo podléhá

společné kontrole se smluvní stranou;

Strana: Dodavatel, nebo Zákazník;

Vestavěný software: software nezbytný pro užívání Zboží, který je vložen do Zboží a je dodávaný jako jeho nedílná součást;

Zákazník: strana, která objednává od Dodavatele Zboží a/nebo Služ- by;

Zákazníkova Data: jakákoli data či informace, včetně Osobních údajů, získané Dodavatelem v průběhu příprav či při plnění Smlouvy, a to bez ohledu na skutečnost, zda se taková data či informace vztahují k Zákazníkovi, Společnosti ze skupiny Zákazníka, jejich zákazníkům či dodavatelům;

Zboží: jakékoli položky, které má Dodavatel dodat v souladu se Smlouvou, a/nebo veškeré materiály, dokumenty nebo jiná plnění, která jsou výsledkem Služeb poskytovaných Dodavatelem na základě Smlouvy, a to v jakékoli formě nebo na jakémkoli typu médií, včetně dat, schémat, výkresů, zpráv a specifikací.

1.2 Odkazy na články se rozumějí odkazy na články ABB VOP.

1.3 Nadpisy slouží pouze pro účely snazší orientace a nemají vliv na výklad ABB VOP.

2. POUŽITÍ PODMÍNEK

2.1 Xxxxx Xxxxxxx je určen ABB VOP.

2.2 Žádné obchodní podmínky označené či obsažené v Dodavatelově nabídce, přijetí Objednávky, souhlasu, potvrzení, specifikacích nebo v podobných dokumentech, případně společně s nimi Zákazníkovi doručené, nebudou tvořit součást Smlouvy a Dodavatel se vzdává

chodních podmínek plynula.

2.3 Dodavatel přijme Objednávku buď výslovným prohlášením, nebo implicitně tím, že se dle Objednávky zachová.

2.4 Jakékoli změny Smlouvy musí být sjednány písemně.

3. POVINNOSTI DODAVATELE

3.1 Dodavatel je povinen dodat Zboží a poskytnout Služby:

3.1.1 v souladu s platnými právními předpisy;

3.1.2 v souladu se Smlouvou (včetně poskytnutí nezbytné dokumen- tace) a veškerými Zákazníkovými pokyny;

3.1.3 bez vad a nezatížené právy třetích osob; a

3.1.4 vhodné k účelům uvedeným ve Smlouvě, nebyly-li takové účely uvedeny ve Smlouvě, pak vhodné k účelům, pro něž se dané Zboží a/nebo Služby běžně používají.

3.2 Dodavatel zajistí, aby Zboží bylo zabaleno dle standardů daného odvětví a způsobem vhodným k uchování a ochraně Zboží a dostateč- ným pro bezpečné vyložení a kontrolu v příslušném Místě dodání.

3.3 Zjistí-li Zákazník (nebo Společnost ze skupiny Zákazníka na příslušném Místě dodání) vady týkající se kvality ze strany Dodavate- le, uvědomí o tom Dodavatele. Bez ohledu na další opatření k nápra- vě, které vyplývají Zákazníkovi ze Smlouvy, může Zákazník nařídit Dodavateli provední analýzy příčiny problémů týkajících se vadné kvality, a to na náklady a rizika Dodavatele; analýzu je Dodavatel povinen provést a oznámit její výsledky Zákazníkovi do deseti (10) kalendářních dnů od jejího zadání Zákazníkem. Zákazník si vyhrazuje právo provést audit Dodavatele (prostřednictvím jím pověřených osob, včetně nezávislých expertů, nebo zaměstnanců Společnosti ze skupiny) na základě výsledků analýzy nebo pokud Dodavatel nesplní svou povinnost podle tohoto odstavce. Dodavatel je dále povinen Zákazníka aktivně informovat o jakýchkoli zjištěných problémech týkajících se kvality, které mohou mít vliv na Zboží a/nebo Služby, ustanovení tohoto odstavce pak budou použita obdobně, jako kdyby tuto záležitost zjistil Zákazník.

3.4 Zákazník je oprávněn Dodavateli vystavit Pozměňující Objednáv- ku a Dodavatel je povinen Pozměňující Objednávku splnit. V případě, že Pozměňující Objednávka způsobí zvýšení či snížení nákladů na poskytnutí Zboží a/nebo Služeb nebo času potřebného k poskytnutí Zboží a/nebo Služeb, bude cena a/nebo termín dodání Zboží a/nebo Služeb spravedlivě upravena v písemné formě. Má se za to, že se Dodavatel vzdává veškerých práv na úpravu ceny nebo termínu dodá- ní dle tohoto článku, nebude-li Dodavatelem toto právo uplatněno do třiceti (30) kalendářních dnů od obdržení Pozměňující Objednávky. Jakékoliv změny Xxxxxxx vyžádané Dodavatelem se stanou závaz- nými až po písemném odsouhlasení Zákazníkem.

3.5 Dodavatel není oprávněn pozastavit Dodávku jakéhokoli Zboží a/nebo poskytnutí Služeb.

3.6 Dodavatel na sebe bere plnou a výlučnou odpovědnost za veškeré pracovní úrazy či nemoci z povolání, které postihnou jeho zaměstnan- ce nebo subdodavatele v souvislosti s dodáním Zboží a/nebo poskyto- váním Služeb.

3.7 Dodavatel nese výlučnou a výhradní odpovědnost za veškeré vznesené nároky či žaloby podané jeho zaměstnanci či subdodavateli, a je povinen bez jakýchkoliv omezení Zákazníka bránit, odškodnit a zprostit jej odpovědnosti za jakékoli nároky, řízení, pokuty, ztráty, náklady, škody a výdaje vzniklé z nebo v souvislosti s takovými nároky a/nebo žalobami, a za jakékoli nedodržení právních předpisů, vyhlášek, nařízení, kodexů jednání, norem, odborných metodik a jiných požadavků jakéhokoli státního orgánu nebo subjektu veřejného práva, dopadající na Dodavatele, jeho zaměstnance nebo subdodava- tele. Dodavatel se zavazuje na vlastní náklady dostavit k soudu, bude-

li to Zákazník požadovat, uzná své postavení coby jediného a výluč- ného zaměstnavatele a poskytne Zákazníkovi veškeré požadované dokumenty a informace nutné k zajištění řádné právní obrany Zákaz- níka (nebo Společnosti z jeho skupiny) před soudem.

3.8 Zákazník je oprávněn uhradit zaměstnancům a subdodavatelům Dodavatele dodávajícím Zboží a/nebo poskytujícím Služby na zákla- dě Smlouvy jakékoli platby za účelem vyhnutí se soudním řízením, zástavnímu právu či jinému břemeni. Tyto úhrady lze provádět pro- střednictvím zadržení plateb Dodavateli, započtením nebo jakýmkoli jiným způsobem. Dodavatel je povinen poskytnout v souvislosti s takovými úhradami veškerou součinnost požadovanou Zákazníkem a odškodnit Zákazníka za veškeré provedené úhrady.

4. ZPŮSOB ÚHRADY, FAKTURACE

4.1 Za Zboží dodané a/nebo Služby poskytnuté v souladu se Smlou- vou je Zákazník povinen zaplatit Dodavateli cenu uvedenou ve Smlouvě, a to za předpokladu, že faktura splňuje požadavky stano- vené Zákazníkem. Platba bude provedena v zemi, ve které je Doda- vatel registrován, na bankovní účet na jméno Xxxxxxxxxx. Cena ja- kéhokoli Zboží zahrnuje veškeré poplatky a daně (kromě DPH nebo jejího ekvivalentu) a veškeré náklady na výrobu, zpracování, sklado- vání a balení (včetně vrácení vratných obalů).

4.2 Dodavatel je povinen předložit daňové doklady (faktury) v revidovatelné podobě, v souladu s kogentními ustanoveními platných právních předpisů, obecně uznávanými účetními principy a požadavky Zákazníka; a obsahující minimálně tyto informace: název, sídlo, kontaktní osobu Dodavatele, včetně kontaktních informací; datum vystavení daňového dokladu (faktury); číslo daňového dokladu (faktury); číslo Objednávky; číslo Dodavatele; adresu sídla Zá- kazníka; množství a specifikaci dodávaného Zboží a/nebo Služeb; cenu (celkovou fakturovanou částku); měnu; výši daně nebo DPH; daňové identifikační číslo; číslo oprávněného hospodářského subjektu a/nebo případně číslo oprávnění schváleného vývozce; sjednané platební podmínky.

4.3 Daňové doklady (faktury) je Dodavatel povinen zasílat na fak- turační adresu Zákazníka uvedenou ve Smlouvě (nebo jinak dohod- nutou se Zákazníkem).

4.4 Zákazník je povinen uhradit fakturu podle platebních podmínek stanovených ve Smlouvě.

4.5 Zákazník je povinen hradit výdaje Dodavatele pouze ve výši a v rozsahu písemně dohodnutém.

4.6 Služby poskytnuté a hrazené na základě hodinových sazeb vyžadují písemné schválení Dodavatelových časových výkazů Zá- kazníkem. Dodavatel předloží příslušné časové výkazy Zákazníkovi k tomuto schválení dle pokynů Zákazníka, avšak nejpozději společně s příslušným daňovým dokladem (fakturou). Schválení časových výkazů není potvrzením jakýchkoliv nároků. Zákazník není povinen platit faktury vycházející z časových výkazů, které nebyly písemně schváleny Zákazníkem.

4.7 Zákazník si vyhrazuje právo započíst jakoukoliv svou pohledávku proti pohledávkám Dodavatele, případně neprovést platbu za Zboží a/nebo Služby, které nebyly dodány v souladu se Smlouvou.

4.8 V případě, že bude fakturováno s DPH, prohlašuje Dodavatel, že plnění na základě Objednávky nebo Smlouvy nepodléhá pro účely DPH režimu přenesení daňové povinnosti. Dodavatel se zavazuje nahradit Zákazníkovi vzniklou škodu, pokud se toto prohlášení ukáže nepravdivým.

4.9 Dodavatel prohlašuje, že nemá v úmyslu nesplnit povinnost odvodu DPH, která vznikne na základě plnění dle Objednávky nebo Smlouvy; že se úmyslně nedostal ani nedostane do postavení, kdy nebude schopen povinnost odvodu DPH splnit; že nezkrátí DPH ani nevyláká daňovou výhodu; a že cena za předmět plnění z Objednávky nebo Smlouvy není zcela zjevně odchylná od ceny obvyklé. Pokud by některá z těchto skutečností nastala, Dodavatel je povinen o ní Zá- kazníka neprodleně uvědomit a nahradit Zákazníkovi veškerou škodu

vzniklou v důsledku použití institutu ručení ze strany správce daně.

5. DODÁNÍ ZBOŽÍ, POSKYTNUTÍ SLUŽEB

5.1 Není-li jinak ujednáno ve Smlouvě, Zboží musi být dodáno dle dodací podmínky FCA (INCOTERMS® 2020) na Místo dodání.

5.2 Služby budou poskytovány v Místě dodání.

5.3 Dodavatel poskytne nejpozději v době, kdy uzavírá Smlouvu, minimálně tyto informace: počet balení a jejich obsah, číslo celního sazebníku země odeslání, a zemi původu veškerého dodávaného Zboží. Pro kontrolované Zboží musí být uvedena i příslušná národní kontrolní čísla a dále, spadá-li Zboží a/nebo Služby pod pravidla vývozu USA, musí být specifikováno i Vývozní kontrolní klasifikační číslo USA (ECCN) nebo klasifikační číslo Pravidel mezinárodního obchodu se zbraněmi (ITAR). Důkazy preferenčního původu, stejně jako prohlášení o shodě a značku země či území, z nějž Zboží pochá- zí, je třeba dodávat bez vyzvání; osvědčení o původu pak na výzvu.

5.4 Zboží bude dodáno a Služby budou poskytnuty během provozní doby Zákazníka (resp. Místa dodání), nebude-li Zákazník požadovat jinak.

5.5 Společně s dodávkou poskytne Dodavatel (nebo jím určený dopravce) Zákazníkovi (nebo na žádost jakékoli určené Společnosti ze skupiny Zákazníka v Místě dodání) dodací list a nezbytné vývozní a dovozní dokumenty neuvedené v článku 5.3. V případě, že Zákazník odsouhlasil částečné dodávky, bude dodací list částečné dodávky obsahovat i zbývající množství, které bude dodáno následně.

5.6 Vlastnictví ke Zboží přechází na Zákazníka okamžikem Dodání. Bude-li však Zboží obsahovat Vestavěný software, vlastnictví k tako- vému Vestavěnému softwaru na Zákazníka nepřechází, Dodavatel je však povinen udělit, nebo – pokud je to možné – zajistit, aby třetí osoba udělila Zákazníkovi a veškerým uživatelům celosvětové, ne- odvolatelné, trvalé, převoditelné, nevýhradní, bezúplatné právo používat tento Vestavěný software jako nedílnou součást takového Zboží nebo za účelem obsluhy takového Zboží.

6. PŘEVZETÍ

6.1 Dodání Zboží nebo poskytnutí Služby nebude považovámo za převzetí Zboží nebo Služby Zákazníkem. Zákazníkovi (nebo určené Společnosti ze skupiny Zákazníka v Místě dodání) bude poskytnuta přiměřená doba ke zkontrolování nebo provedení zkoušek dodaného Zboží a/nebo Služeb a k oznámení případných vad Dodavateli. V případě vad Zboží a/nebo Služeb, které nebyly rozumně zjistitelné při prohlídce po jejich dodání, je Zákazník (nebo určená Společnost ze skupiny Zákazníka v Místě dodání) oprávněn takové vady oznámit Dodavateli a Zboží a/nebo Služby odmítnout v přiměřené době poté, co se vada stala zjevnou.

6.2 Pokud Strany nedohodnou jiný proces převzetí, bude převzetí podmíněno písemným prohlášením Zákazníka (nebo Společnosti ze skupiny Zákazníka) o převzetí. Dodavatel bude Zákazníka (nebo Společnost ze skupiny Zákazníka) předem v přiměřené lhůtě in- formovat o tom, že Zboží a/nebo Služby jsou připraveny k převzetí.

6.3 Zákazník je oprávněn uplatnit jakákoli svá práva uvedená ve Smlouvě v souvislosti s jakýmkoli odmítnutým Zbožím nebo Službou.

7. PRODLENÍ DODAVATELE

Nebude-li Zboží dodáno a/nebo Služby poskytnuty ve sjednané doda- cí lhůtě pak má Zákazník právo:

7.1 odstoupit od Smlouvy nebo její části;

7.2 odmítnout jakoukoli následnou dodávku Zboží či poskytování Služby;

7.3 požadovat od Dodavatele náhradu veškerých výdajů, které Zá- kazník (nebo dotčená Společnost ze skupiny Zákazníka) účelně vyna- ložil, aby získal náhradní Zboží a/nebo Služby od jiného dodavatele;

7.4 požadovat náhradu veškerých nákladů, škod, výdajů a smluvních pokut vzniklých Zákazníkovi (nebo jakékoli dotčené Společnosti ze skupiny Zákazníka) v souvislosti s Dodavatelovým prodlením; a

7.5 požadovat smluvní pokutu sjednanou ve Smlouvě.

Strany se dohodly, že nároky Zákazníka podle tohoto článku se vzájemně nevylučují a Zákazník je oprávněn zvolit jeden nebo více takových opravných prostředků vedle sebe.

8. ZÁRUKA A PRÁVA Z VADNÉHO PLNĚNÍ

8.1 Dodavatel poskytuje záruku na to, že Zboží a/nebo Služby bude/ou odpovídat Smlouvě, zejména Dodavatelovým povinnostem uvedeným v čl. 3.1.

8.2 Dodavatel poskytuje záruku, že Zboží je k datu Dodávky nové a nepoužité a že se během záruční doby na Zboží nevyskytne vada.

8.3 Záruční doba je dvacet čtyři (24) měsíců od data Dodávky.

8.4 Dojde-li k porušení záruky a Dodavatel nezjedná ve lhůtě čtyři- ceti osmi (48) hodin od doručení upozornění od Zákazníka nápravu, nebo v případě jiného porušení Smlouvy, je Zákazník dle svého uvážení oprávněn k uplatnění jednoho nebo více z níže uvedených práv, a to na náklady Dodavatele:

8.4.1 poskytnout Dodavateli možnost provést jakékoli dodatečné práce nezbytné k zajištění plnění Smlouvy;

8.4.2 požadovat po Dodavateli okamžitou opravu nebo nahrazení vadného Zboží a/nebo Služeb;

8.4.3 provést (nebo pověřit třetí osoby provedením) případné další úkony či práce nezbytné k zajištění souladu Zboží a/nebo Služeb se Smlouvou;

8.4.4 odmítnout převzetí jakéhokoli dalšího Zboží a/nebo Služeb;

8.4.5 požadovat náhradu škody vzniklé Zákazníkovi (nebo Společnos- ti ze skupiny Zákazníka) v důsledku porušení Smlouvy ze strany Dodavatele;

8.4.6 odstoupit od Smlouvy; v takovém případě pak:

8.4.6.1 Zákazník nemá povinnost poskytnout Dodavateli jakoukoli náhradu (včetně platby za Zboží a/nebo Služby, které byly od- mítnuty); a

8.4.6.2 dle rozhodnutí Zákazníka vrátí Dodavatel Zákazníkovi jakoukoli platbu, kterou obdržel za Zboží a/nebo Služby, a převezme Zboží na vlastní náklady a riziko zpět; a

8.4.6.3 může Zákazník poptat odpovídající náhradní zboží a/nebo ekvivalentní služby od alternativního dodavatele (s případnými více náklady k tíži Dodavatele).

8.5 Dojde-li k porušení záruky, začíná celá záruční doba běžet znovu, a to od okamžiku nápravy vadného Zboží a/nebo Služeb.

8.6 Práva Zákazníka vyplývající ze Smlouvy jsou kumulativní a nevylučují uplatnění jakýchkoli práv ze zákona nebo z principů a zásad spravedlnosti.

9. PRÁVA DUŠEVNÍHO VLASTNICTVÍ

9.1 V souladu s čl. 9.2 Dodavatel tímto Zákazníkovi a Společnostem z jeho skupiny uděluje, nebo se zavazuje zajistit, že jim bude udělena, neodvolatelná, převoditelná, sublicencovatelná a nevýhradní licence na užívání Práv duševního vlastnictví, včetně Vestavěného software, je-li takový, na celém světě bez nutnosti úhrady licenčních poplatků (bezúplatně).

9.2 Dodavatel tímto poskytuje Zákazníkovi (nebo jím určené Společnosti ze skupiny) právo užít veškerá majetková Práva duševního vlastnictví v souvislosti se Zbožím, jež vzniknou jako výsledek poskytnutých Služeb. Dodavatel dále souhlasí s tím, že na výzvu Zákazníka a na své náklady učiní veškeré úkony nezbytné k zajištění možnosti bezvadně užívat Práva duševního vlastnictví Zákazníkem (nebo jím určené Společnosti ze skupiny).

9.3 Práva duševního vlastnictví související se Zbožím vzniklá Doda- vateli nebo mu udělená na základě licence před uzavřením Smlouvy nebo bez souvislosti se Smlouvou (dále jen „Dříve existující práva duševního vlastnictví“) zůstávají Dodavateli (nebo příslušné třetí osobě). V případě, že taková Dříve existující práva duševního vlast- nictví budou součástí jakéhokoli Zboží, jež je výsledkem

poskytnutých Služeb, Dodavatel udělí, nebo zajistí, aby příslušná třetí osoba udělila, Zákazníkovi a Společnosti z jeho skupiny celo- světovou, neodvolatelnou, přenositelnou, sublicencovatelnou, nevýhradníní a bezplatnou licenci k užívání Dříve existujících práv duševního vlastnictví jako součást dodaného Zboží, včetně oprávnění na vylepšení, vyvíjení, uvádění na trh, distribuování, sublicencování či jiného užívání Dříve existujících práv duševního vlastnictví.

9.4 Dodavatel je povinen písemně specifikovat před učiněním Dodávky veškerý otevřený software (Open Source Software) ob- sažený nebo užívaný Vestavěným softwarem a požádat Zákazníka o písemný souhlas s jeho použitím. Dodavatel se zavazuje na své nákla- dy jakýkoliv Otevřený software odmítnutý Zákazníkem nahradit softwarem přinejmenším shodné kvality a funkčnosti.

9.5 V případě, že proti Zákazníkovi nebo Společnosti z jeho skupiny bude vznesen jakýkoli nárok z důvodu, že Zboží a/nebo Služby porušují Práva duševního vlastnictví třetích osob, je Xxxxxxxxx povinen na své náklady, avšak dle rozhodnutí Zákazníka: (i) zajistit pro Zákazníka, Společnosti ze skupiny nebo případně pro Zá- kazníkovy zákazníky, právo Zboží a/nebo Služby dále používat; (ii) upravit Zboží a/nebo Služby tak, aby nadále Práva duševního vlast- nictví nebyla porušována; nebo (iii) vyměnit Zboží a/nebo Služby za rovnocenné zboží a/nebo služby, které nebudou porušovat Práva duševního vlastnictví třetích osob. V případě, že Dodavatel neprovede výše uvedená opatření požadovaná Zákazníkem, je Zákazník oprávněn od Smlouvy odstoupit a požadovat navrácení veškerých částek, které Zákazník nebo Společnosti z jeho skupiny Dodavateli na jejím základě zaplatili.

10. DODRŽOVÁNÍ ZÁKONŮ A MORÁLKY (COMPLIANCE, INTEGRITY)

10.1 Zboží a/nebo Služby musí být Dodavatelem dodány/poskytnuty v souladu s veškerými platnými právními předpisy, nařízeními a etickými kodexy.

10.2 Dodavatel a jeho subdodavatelé jsou povinni dodržovat Seznam zakázaných a omezených látek ABB (ABB List of Prohibited and Restricted Substances) a informovat Zákazníka (a jakoukoli Společnost z jeho skupiny působící v Míste dodání) o látkách ob- sažených ve Zboží. Dodavatel je povinen splnit oznamovací pov- innost a další požadavky týkající se konfliktních surovin (Conflict Materials) dostupných na xxx.xxx.xxx – Supplying – Material Compliance – ABB Policy and Supplier Requirements či jinak známých, a poskytnout Zákazníkovi (a jakékoli jiné relevantní Společnosti ze skupiny) dokumenty, certifikáty a prohlášení dle požadavků Zákazníka. Jakákoliv prohlášení učiněná Dodavatelem Zákazníkovi (bez ohledu na to, zda přímo či nepřímo) týkající se surovin použitých ve spojení se Zbožím a/nebo Službami budou považována za závazná prohlášení podle Xxxxxxx.

10.3 Dodavatel prohlašuje a zaručuje, že dodržuje a bude dodržovat veškeré aplikovatelné obchodní a celní zákony, nařízení, instrukce a politiky, včetně plnění všech nezbytných požadavků na celní od- bavení, doklady o původu, vývozní a dovozní licence a výjimky z nich a že učiní veškerá náležitá podání a/nebo oznámení příslušným orgánům veřejné moci související s poskytováním služeb, vydáním nebo převodem zboží, hardware, software a technologií.

10.4 Dodavatel prohlašuje a zaručuje, že žádné zboží, materiály, zařízení, součásti, díly, technologie nebo služby, které jsou ve Zboží a/nebo Službách zahrnuty, jsou do nich zabudovány nebo poskyto- vány v souvislosti se Zbožím a/nebo Službami, nepocházejí z žádné země nebo regionu, na které se vztahuje komplexní embargo uložené jakýmkoli státním orgánem, které Zákazník dle svého výhradního uvážení považuje za zdroj možného uložení pokuty nebo jiných opatření vůči Zákazníkovi (dále jen „Příslušný státní orgán”). Pokud jakékoli Zboží a/nebo Služby podléhají nebo budou podléhat ome- zením vývozu, je povinností Dodavatele neprodleně písemně Zákaz- níka (a jakoukoli relevantní Společnost ze skupiny Zákazníka) infor- movat o podrobnostech těchto omezení.

10.5 Dodavatel prohlašuje a zaručuje, že není osobou, na kterou se vztahují ekonomické nebo finanční sankce uložené Příslušným stát- ním orgánem (dále jen „Osoba na sankčním seznamu”), což zahrnuje i jakékoli osoby uvedené na Seznamu speciálně určených státních příslušníků a blokovaných osob (tzv. SDN). Dodavatel bere na vědo- mí, že Osoby na sankčním seznamu mohou zahrnovat nejen osoby, které jsou výslovně uvedeny na sankčním seznamu vedeném Přísluš- ným státním orgánem, ale také osoby, které jsou přímo nebo nepřímo nejméně z 50 % vlastněny jednou nebo více Osob na sankčním se- znamu. Dodavatel dále prohlašuje a zaručuje, že žádná Osoba na sankčním seznamu nemá žádný majetkový, finanční ani jiný podíl na Zboží a/nebo Službách a že poskytování Zboží a/nebo Služeb nebude zahrnovat převod, platbu, vývoz nebo vzdání se jakéhokoli majetku nebo podílů na majetku Osoby na sankčním seznamu.

10.6 Obě Strany se zavazují, že nebudou v rozporu s platnými práv- ními předpisy (zejména se zákony USA proti podplácení zahraničních veřejných činitelů - U.S. Foreing Corrupt Practices Act, zákonem Velké Británie o úplatích z roku 2010 - UK Bribery Act 2010, a pří- padně právními předpisy přijatými členskými státy a signatáři úmluvy OECD proti podplácení zahraničních veřejných činitelů - Convention Combating Bribery of Foreign Officials) přímo ani nepřímo poskyto- vat jakékoli platby, dary nebo jiné výhody svým zákazníkům, veřej- ným činitelům, zaměstnancům veřejné správy a samosprávy nebo jakýmkoli zástupcům, vedoucím pracovníkům nebo zaměstnancům druhé Strany nebo jakékoli třetí osoby a prohlašují, že si nejsou vě- domi, že by se takového jednání dospoustila jakákoli jiná osoba. Dále se obě Strany zavazují dodržovat veškeré právní předpisy, nařízení, směrnice a podobná pravidla týkající se úplatkářství a korupce. Žádné ustanovení Smlouvy nezavazuje kteroukoli Stranu nebo Společnost ze skupiny k náhradě jakýchkoli nákladů na poskytnuté nebo slíbené plnění uvedené v tomto odstavci.

10.7 Dodavatel tímto prohlašuje a potvrzuje, že obdržel kopii Kodexu jednání ABB (ABB’s Code of Conduct) a Kodex jednání dodavatele ABB (ABB’s Supplier Code of Conduct), nebo že mu byla poskytnu- ta informace o tom, že jsou oba kodexy dostupné online na xxx.xxx.xxx/Xxxxxxxxx. Dodavatel se zavazuje plnit své smluvní závazky v souladu s oběma kodexy jednání ABB.

10.8 ABB zřídila kanály, skrz které mohou Dodavatel a jeho zaměst- nanci hlásit podezření na porušení platných právních předpisů, zásad nebo norem chování (Webový portál: xxx.xxx.xxx/Xxxxxxxxx - Reporting Channels; kontaktní údaje jsou uvedené na tomto webo- vém portálu) a Dodavatel je povinen zajistit, že budou v případě podezření na jakékoli porušení využívány.

10.9 Jakékoli porušení povinností uvedených v článku 10 představuje podstatné porušení Smlouvy a opravňuje druhou Stranu k odstoupení od Xxxxxxx s okamžitou účinností, aniž by byla dotčena jakákoli další práva vyplývající jí z tohoto smluvního vztahu nebo z platných právních předpisů. Bez ohledu na jakákoli jiná ustanovení Smlouvy, je Dodavatel povinen, bez jakýchkoli omezení, Zákazníka (a jakouko- li dotčenou Společnost ze skupiny) odškodnit ve vztahu k veškerým závazkům, nárokům, škodám, nákladům nebo výdajům vzniklým z nebo v souvislosti s porušením výše uvedených závazků Dodavatele a následným odstoupením od Smlouvy, nebo vzniklé z omezení vý- vozu zatajených Dodavatelem.

11. DŮVĚRNOST, ZABEZPEČNÍ DAT, OCHRANA ÚDAJŮ

11.1 Dodavatel je povinen udržovat v přísné důvěrnosti veškeré údaje Zákazníka, stejně jako veškeré další informace týkající se obchodní činnosti Zákazníka či Společností ze skupiny Zákazníka, jejich výrobků anebo jejich technologií, které Dodavatel obdržel v sou- vislosti se Zbožím a/nebo Službami (bez ohledu na to, zda před uzavřením Smlouvy nebo až po něm). Dodavatel je povinen omezit zpřístupňování takových důvěrných informací pouze na ty své zaměstnance, zástupce, subdodavatele a třetí osoby, které je musejí znát za účelem dodání Zboží a/nebo Služeb Zákazníkovi. Dodavatel je povinen zajistit, aby se na tyto zaměstnance, zástupce, subdoda-

vatele nebo jiné třetí osoby vztahovala povinnost zachování mlčenliv- osti a byli jí zavázáni ve stejném rozsahu, v jakém se vztahuje na Dodavatele, přičemž Dodavatel nese odpovědnost za veškerá ne- oprávněná zpřístupnění jakýchkoli údajů či informací.

11.2 Dodavatel je povinen příslušným způsobem, adekvátním druhu chráněných Zákazníkových dat, zabezpečit důvěrné informace Zá- kazníka proti neoprávněnému přístupu a zpřístupnění Zákazníkových dat a chránit Zákazníkova data v souladu se všeobecně uznávanými standardy ochrany v příslušném odvětví, případně stejným způsobem a ve stejném rozsahu, v jakém chrání své vlastní důvěrné informace – podle toho, který standard je vyšší. Dodavatel může důvěrné infor- mace zpřístupnit Dalším přípustným příjemcům (kterými jsou Doda- vatelem pověření zástupci, jež zahrnují auditory, právní zástupce, konzultanty a poradce) za předpokladu, že xxxx Další přípustní příjem- ci vždy: (i) obdrží dané informace pouze pokud je opravdu potřebují znát; a (ii) podepíší s Dodavatelem dohodu o zachování mlčenlivosti s podmínkami v zásadě obdobnými jako jsou podmínky tohoto Článku, případně se od nich bude vyžadovat, aby jednali v souladu s etickými kodexy zajišťujícími důvěrnost takových informací. Dodavatel je povinen dodržovat a zajistit, aby Další přípustní příjemci splňovali veškeré bezpečnostní postupy, zásady nebo standardy poskytnuté Dodavateli Zákazníkem nebo některou Společností ze skupiny, a to zejména požadavky ABB Cyber Security Requirements for Sup- pliers, které jsou k dispozici na adrese xxx.xxx.xxx - Dodávky - Cybersecurity, nebo jak je uvedeno ve Smlouvě.

11.3 Dodavatel se zavazuje: (i) nepoužívat Zákazníkova data k žádnému jinému účelu než k dodání Zboží a/nebo Služeb; (ii) nerozmnožovat Zákazníkova data či jejich části, a to v žádné podobě, s výjimkou případů, kdy to vyžaduje Smlouva; a (iii) nezpřístupňovat Zákazníkova data jakékoliv třetí osobě, s výjimkou Dalších přípust- ných příjemců nebo případů, kdy Zákazník k tomuto udělil svůj předchozí písemný souhlas.

11.4 Dodavatel se zavazuje na své vlastní náklady nainstalovat a udržovat aktuální odpovídající antivirový software, bezpečnostní aktualizace operačního systému na všech počítačích a software použí- vaný v souvislosti s dodáním Zboží a/nebo Služeb.

11.5 Dodavatel se zavazuje neprodleně informovat Zákazníka (a jakoukoli dotčenou Společnost ze skupiny) o podezření na porušení bezpečnosti dat či o jiné vážné mimořádné události nebo nezvyklém jevu týkajícím se Zákazníkových dat.

11.6 Dodavatel souhlasí s tím, že Zákazník (a jakákoli Společnost ze skupiny Zákazníka) je oprávněna poskytnout informace obdržené od Dodavatele jakékoli jiné Společnosti ze skupiny Zákazníka i třetím osobám.

11.7 Ochrana osobních údajů

11.7.1 Pokud Zákazník poskytne Dodavateli Osobní údaje, je Doda- vatel povinen s nimi zacházet v souladu s platnými zákony a předpisy vztahující se k ochranně osobních údajů.

11.7.2 Dodavatel se zavazuje použít veškerá vhodná fyzická, tech- nická a organizační opatření k zajištění potřebné úrovně bezpečnosti Osobních údajů odpovídající riziku a schopnosti zajistit trvalé za- chování důvěrnosti, integrity, dostupnosti a odolnosti systému a služeb.

11.7.3 Dodavatel se zavazuje, že nebude odpírat nebo zpožďovat poskytnutí svého souhlasu s jakoukoliv změnou v tomto odstavci 11, která musí být provedena k dodržení platných zákonů a jiných předpisů týkajících se ochrany Osobních údajů a/nebo pokynů a stanovisek příslušných orgánů veřejné moci a souhlasí s tím, že tyto změny provede na svůj náklad.

11.7.4 Dodavatel bere na vědomí, že zpracování Osobních údajů v souladu se Smlouvou může vyžadovat povinnost uzavřít se Zákazníkem nebo Společností z jeho skupiny další dohody týkající se zpracování nebo ochrany údajů. V případě, že tyto dodatečné dohody nejsou součástí Smlouvy, Dodavatel, Společnost ze skupiny nebo jeho subdodavatelé neprodleně uzavřou na žádost Zákazníka

jakoukoli takovou dohodu, a to dle návrhu Zákazníka, aby došlo k zajištění požadavků příslušného zákona, předpisu nebo pokynu or- gánu veřejné moci.

12. ODPOVĚDNOST A ODŠKODNĚNÍ

12.1 Aniž by byla dotčena použitelnost kogentních ustanovení platných právních předpisů, zavazuje se Dodavatel, bez jakýchkoli omezení, odškodnit Zákazníka a jakoukoli dotčenou Společnost z jeho skupiny za veškeré škody, včetně nemajetkové újmy, vzniklé z nebo v souvislosti s porušením jakékoli povinnosti Dodavatele ze Smlouvy. Dodavatel se dále zavazuje, bez jakýchkoli omezení, Zákazníka a jakoukoli dotčenou Společnost z jeho skupiny odškodnit při vznesení jakéhokoli nároku třetími osobami proti Zákazníkovi nebo dané Společnosti ze skupiny v souvislosti se Zbožím a/nebo Službami, zahrnující rovněž nároky vznesené v případě porušení Práv duševního vlastnictví třetích osob. Na jeho žádost je Xxxxxxxxx povinen Zá- kazníka (a dotčenou Společnost z jeho skupiny) bránit a hájit proti jakýmkoli nárokům třetích osob.

12.2 Dodavatel je odpovědný za řízení a vedení všech svých zaměst- nanců, dodavatelů a/nebo subdodavatelů a zodpovídá za veškerá jejich jednání nebo opomenutí, jako kdyby se jednalo o jednání nebo opomenutí Dodavatele.

12.3 Dodavatel je povinen mít uzavřené, udržovat v platnosti, a na žádost předložit o důkaz o existeni odpovídajícího pojištění odpověd- nosti za škodu a zákonného pojištění odpovědnosti zaměstnavatele, jež budou sjednány u renomované a finančně stabilní pojišťovny. Pojištění nezbavuje Dodavatele vůči Zákazníkovi (a Společnostem ze skupiny Zákazníka) jeho smluvních nebo jiných právních povinností. Pojistnou částku nelze považovat za omezení odpovědnosti za škodu, ani ji tak vykládat.

12.4 Zákazník má právo započíst jakékoli své nároky vyplývající ze Smlouvy proti jakýmkoli částkám dlužným Dodavateli.

13. UKONČENÍ SMLOUVY

13.1 Zákazník je oprávněn tuto Smlouvu jednostranně a bez udání důvodu zcela nebo zčásti písemně vypovědět, a to s výpovědní dobou v délce třiceti (30) dnů. Zákazník je v takovém případě povinen Do- davateli uhradit hodnotu dodaného, avšak nezaplaceného Zboží a/nebo Služeb (za předpokladu, že byly dodány plně v souladu se Smlouvou) a prokázané přímé náklady důvodně Dodavatelem vynalo- žené na doposud nedodané Zboží a/nebo Služby, avšak v žádném případě ne více než cenu Zboží a/nebo Služeb podle Xxxxxxx. Náhra- da za jakékoliv jiné výdaje vzniklé v souvislosti s nedodaným Zbožím a/nebo s neposkytnutými Službami jsou výslovně vyloučeny.

13.2 V případě porušení Smlouvy na straně Dodavatele, je Zákazník oprávněn odstoupit od Smlouvy v souladu s Článkem 8.4.

13.3 Zákazník je oprávněn od Xxxxxxx písemně odstoupit s okamžitou účinností v případě, že dojde: (i) k podání žádosti o vydání předběžného opatření či k jeho vydání nebo ke schválení dohody s věřiteli, případně k podání návrhu na zahájení insolvenčního řízení nebo vydání rozhodnutí o insolvenci proti Dodavateli; (ii) objeví-li se jakékoli okolnosti, které opravňují soud nebo věřitele ke jmenování insolvenčního správce nebo vydání rozhodnutí o likvidaci;

(iii) k podání jiného obdobného návrhu proti Dodavateli nebo jím samotným z důvodu jeho insolvence nebo zadluženosti; nebo (iv) dojde ke změně ovládající osoby Dodavatele.

13.4 Po ukončení Smlouvy je Dodavatel povinen okamžitě a na své náklady navrátit Zákazníkovi veškerý jeho majetek předaný Dodava- teli v souvislosti se Smlouvou (včetně všech Zákazníkových dat, veškeré dokumentace, údajů a příslušných práv k duševnímu vlastnic- tví) a informace náležející Zákazníkovi, které se v té době nacházejí pod kontrolou Dodavatele a poskytnout Zákazníkovi kompletní do- kumentaci týkající se Zboží a/nebo poskytnutých Služeb.

14. VYŠŠÍ MOC

14.1 Žádná ze Stran nenese odpovědnost za prodlení s plněním svých povinností či nesplněním svých povinností vyplývajících ze Smlouvy,

jestliže je toto prodlení důsledkem „vyšší moci“. Vyšší mocí se rozu- mí okolnost, která nebyla postiženou Stranou v době uzavírání Smlouvy předvídatelná, nebylo možné jí zabránit, postižená Strana nad ní nemá rozumnou kontrolu, a to za předpokladu, že se tuto okol- nost postižené Straně navzdory veškerému přiměřenému úsilí nepoda- řilo překonat a informovala o tom druhou Stranu do pěti (5) kalendář- ních dnů od výskytu vyšší moci. Vyšší moc vylučuje nárok na uplat- nění smluvních pokut proti Straně postižené vyšší mocí.

14.2 Trvá-li okolnost vyšší moci déle než třicet (30) kalendářních dnů, smí kterákoli ze Stran Smlouvu s okamžitou účinností a bez vzniku jakékoliv odpovědnosti písemně vypovědět. Obě Strany jsou povinny vynaložit přiměřené úsilí k minimalizaci účinků vyšší moci.

15. POSTOUPENÍ A SUBDODÁVKY

15.1 Dodavatel není oprávněn postoupit, změnit, převést nebo zatížit ani subododavatelsky předat Smlouvu ani žádnou její část (včetně jakékoli peněžní pohledávky za Zákazníkem) bez předchozího písem- ného souhlasu Zákazníka.

15.2 Zákazník může postoupit, převést, zatížit, subdodavatelsky předat nebo jakýmkoli jiným způsobem naložit se Smlouvou nebo její částí ve prospěch kterékoli Společnosti ze skupiny Zákazníka nebo jakéhokoli právního nástupce nebo oprávněného, který nabývá tu část podnikatelské činnosti Společnosti ze skupiny Zákazníka, k níž se Smlouva vztahuje (a tento nabyvatel může učinit totéž).

16. DORUČOVÁNÍ

Veškerá sdělení musí být řádně podepsána a odesílána doporučenou poštou, kurýrem, faxem nebo elektronickou poštou na adresu přísluš- né Strany uvedené ve Smlouvě, případně na adresu, kterou tato Strana pro tyto účely písemně druhé Straně oznámí. Sdělení zasílaná elektro- nickou poštou nebo faxem vyžadují písemné potvrzení přijímající Strany. Xxxxxxxxxxxx odpovědi, korespondence, informace nebo dokumentace vztahující se ke Smlouvě musí být dodány v jazyce Smlouvy.

17. VZDÁNÍ SE PRÁVA

V případě, že některá Strana neuplatní nebo nevykoná kterékoli své právo dle Xxxxxxx, má se za to, že tato skutečnost nepředstavuje vzdání se práva, přičemž tím není dotčeno pozdější uplatnění či výkon takového práva či jakéhokoli jiného práva ze Smlouvy.

18. ROZHODNÉ PRÁVO A ŘEŠENÍ SPORŮ

18.1 Smlouva se řídí právním řádem státu, v němž je registrováno sídlo Zákazníka, s výjimkou kolizních norem a Úmluvy OSN o smlouvách o mezinárodní koupi zboží.

18.2 V případě, že mají Zákazník i Dodavatel registrované sídlo v téže zemi, budou veškeré spory vzniklé ze Smlouvy nebo v souvislosti s ní, které nelze vyřešit smírně, předány k řešení místně příslušnému soudu Zákazníka.

18.3 V případě, že mají Zákazník a Dodavatel registrované sídlo v různých zemích, budou veškeré spory vzniklé ze Smlouvy nebo v souvislosti s ní, které nelze vyřešit smírně, s konečnou platností roz- hodnuty podle Pravidel pro rozhodčí řízení Mezinárodní obchodní komory (ICC) jedním rozhodcem jmenovaným v souladu s těmito pravidly. Místem konání rozhodčího řízení bude sídlo Zákazníka. Řízení bude vedeno v anglickém jazyce a v anglickém jazyce bude rovněž vydán rozhodčí nález.

19. SALVÁTORSKÁ KLAUZULE

Neplatnost nebo nevymahatelnost kteréhokoli ustanovení Smlouvy nemá žádný vliv na platnost nebo vymahatelnost zbývajících ustano- vení. Smlouva bude účinná tak, jako by takové neplatné nebo nevy- mahatelné ustanovení bylo nahrazeno ustanovením s obdobným ekonomickým účinkem.

20. PŘETRVÁNÍ

20.1 Ustanovení Smlouvy, u kterých je buď výslovně uvedeno, že trvají i po ukončení smluvního vztahu, nebo z jejich povahy nebo z kontextu vyplývá, že mají trvat i po ukončení smluvního vztahu,

zůstávají v plné platnosti a účinnosti bez ohledu na ukončení smluv- ního vztahu.

20.2 Povinnosti stanovené v článcích 8 (Záruka a práva z vadného plnění), 9 (Práva duševního vlastnictví), 11 (Důvěrnost, zabezpeční dat, ochrana údajů) a 12 (Odpovědnost a odškodnění) trvají i po ukončení smluvního vztahu.

21. CELISTVOST SMLOUVY

21.1 Smlouva (včetně ABB VOP) a veškeré dokumenty připojené k objednávce nebo jiné dohodě (včetně odkazu) představují úplnou dohodu mezi smluvními stranami a nahrazují jakoukoli předchozí dohodu uzavřenou mezi nimi týkající se předmětu této Smlouvy.

21.2 V případě jakéhokoli nesouladu mezi dokumenty tvořícími tuto Smlouvu bude platit následující pořadí dokumentů:

21.2.1 jakákoli Smlouva uzavřená Zákazníkem (v rozsahu, v jakém jsou ve Smlouvě výslovně uvedeny konkrétní odchylky od podmínek ABB VOP); poté

21.1.2. tyto podmínky ABB VOP;

Pro vyloučení pochybností se Strany dohodly, že žádné jiné obchodní podmínky, na něž je odkazováno v jakémkoli jiném dokumentu, se nepoužijí a nebudou tvořit součást Smlouvy.

22. VZTAH SMLUVNÍCH STRAN

22.1 Vztah mezi Stranami je vztahem nezávislých a nespřízněných smluvních stran a nic ve smlouvě nelze vykládat tak, že Dodavatel je zástupcem nebo zaměstnancem Zákazníka (nebo jakékoli Společnosti z jeho skupiny) nebo že je se Zákazníkem nebo jakoukoli Společností z jeho skupiny ve sdružení, a jako takový není Dodavatel oprávněn Zákazníka nebo jakoukoli Společnost z jeho skupiny zastupovat.

22.2 Smlouva nezakládá pracovněprávní vztah mezi Zákazníkem (nebo jakoukoli Společností z jeho skupiny) a Dodavatelem, nebo mezi Zákazníkem (Společností ze skupiny) a zaměstnanci Dodavatele zúčastněnými na plnění Smlouvy. Zákazník a Společnosti z jeho skupiny nenesou jakoukoli odpovědnost za pracovní prostředí, oblast sociálního zabezpečení nebo daní ve vztahu k Dodavateli a jeho za- městnancům zúčastněným na plnění Smlouvy.

23. ELEKTRONICKÝ PODPIS

Smluvní strany uznávají elektronický podpis (např. Adobe Sign) používaný oprávněnými osobami jako dostatečný a závazný pro veškeré dokumenty související se Smlouvou, včetně dokumentů, u nichž Smlouva vyžaduje písemnou formu, nebo dokumentů, které musí být smluvními stranami podepsány.