VŠEOBECNÉ NÁKUPNÍ PODMÍNKY

VŠEOBECNÉ NÁKUPNÍ PODMÍNKY

společnosti MSA, a.s.

Tyto všeobecné podmínky nákupu zboží společnosti MSA, a.s. (dále jen „VNP“) upravují práva a povinnosti prodávajícího a kupujícího při dodá- ní zboží prostřednictvím nákupní objednávky a jsou její nedílnou součástí. Odchylky od VNP jsou platné, pouze pokud jsou písemně odsouhlaseny oběma smluvními stranami.

1. Definice pojmů

Kupující: Společnost MSA, a.s., sídlem: Hlučínská 641, 747 22 Dolní Bene- šov, Česká republika, IČ: 45192278, vedená u Krajského soudu v Ostravě v oddíle B, vložka 388, která je uvedena v záhlaví nákupní objednávky jako kupující nebo pod jiným označením stejného významu.

Prodávající: Obchodní společnost nebo jiný subjekt, který přijal nákupní objednávku kupujícího na dodání zboží. Prodávající je na nákupní objed- návce označený jako prodávající nebo pod jiným označením stejného vý- znamu.

Smluvní strany: Společné označení pro kupujícího a prodávajícího. Nákupní objednávka: Návrh kupujícího adresovaný prodávajícímu na uza- vření kupní smlouvy na dodání zboží určeného jednotlivě nebo co druhu a množství, podepsaný oprávněným zástupcem kupujícího, jehož nedílnou součástí jsou tyto VNP.

Kupní smlouva: Nákupní objednávka kupujícího na dodání zboží, jejíž nedílnou součástí jsou tyto VNP, potvrzená prodávajícím. Kupní smlouvou se prodávající zavazuje dodat kupujícímu zboží specifikované v nákupní objednávce a jejich přílohách a převést na kupujícího vlastnické právo ke zboží a kupující se zavazuje zaplatit kupní cenu za řádně dodané zboží.

Kupní cena: Protihodnota zboží ve stanovené výši a měně, jak je uvedena na nákupní objednávce. Kupní cena zahrnuje všechny náklady prodávající- ho na dodání zboží kupujícímu. Pokud se smluvní strany nedohodnou jinak, kupní cena zahrnuje také náklady balení, dodání do místa určení, pojištění a všechny další náklady, včetně možných nákladů na vývozní a dovozní po- volení, daně spojené s dovozem, cla a jiné poplatky vztahující se na zboží. Zboží: Movitá věc specifikovaná popisem a objednaným množstvím uvede- ným na nákupní objednávce a v jejich přílohách.

Pracovní den: Den, který není sobotou, nedělí ani dnem pracovního klidu na území České republiky.

2. Uzavření kupní smlouvy

2.1 Potvrzení objednávky: Pokud není na nákupní objednávce uvedeno jinak, prodávající písemně potvrdí nákupní objednávku zaslanou kupujícím, jejíž nedílnou součástí jsou tyto VNP, a to do 5 pracovních dnů od data odeslání nákupní objednávky prodávajícímu. Potvrzení nákupní objednávky ze strany prodávajícího nabude účinnosti okamžikem, kdy bude podepsané jeho oprávněným zástupcem a kdy dojde kupujícímu. Tímto okamžikem do- chází k uzavření kupní smlouvy.

2.2 Potvrzení s výhradami: Potvrzení nákupní objednávky, které obsahuje dodatky, výhrady, omezení nebo jiné změny (dále jen „výhrady“), je odmít- nutím nákupní objednávky a považuje se za nový návrh na uzavření kupní smlouvy (protinávrh). V případě protinávrhu si smluvní strany vyjasní pod- mínky dodání zboží a ve lhůtě do 5 pracovních dnů uzavřou kupní smlouvu. Potvrzení nákupní objednávky s výhradami je přípustné pouze tehdy, pokud prodávající výslovně samostatným písemným sdělením upozorní kupujícího na své výhrady. Pokud prodávající neupozorní kupujícího na výhrady, pova- žuje se potvrzení nákupní objednávky s výhradami za potvrzení bez výhrad ve znění nákupní objednávky kupujícího.

2.3 Dodání zboží bez potvrzení objednávky: Pokud prodávající dodá zbo- ží v souladu s obsahem nákupní objednávky, aniž by před tím písemně potvrdil nákupní objednávku kupujícího, avšak s předchozím souhlasem ku- pujícího, bude se tato situace považovat za bezvýhradné potvrzení nákupní objednávky.

3. Dodací podmínky

3.1 Termín dodání: Termín dodání zboží je uvedený v nákupní objednávce. Změna termínu dodání je možná na základě písemné dohody smluvních stran (včetně zprávy zaslané e-mailem). Prodávající je oprávněn dodat zbo- ží před stanoveným termínem plnění pouze na základě předchozího písem- ného souhlasu kupujícího.

3.2 Dodací parita: Není-li v nákupní objednávce uvedeno jinak, uplatní se dodací parita INCOTERMS 2010 ve znění DDP MSA, a.s., Hlučínská 641, 747 22 Dolní Benešov, Česká republika.

3.3 Specifikace zboží: Prodávající dodá kupujícímu zboží v množství, kva- litě a provedení podle specifikace uvedené v nákupní objednávce, přílohách nákupní objednávky a dalších dokumentech, na které se nákupní objednáv- ka odvolává. Prodávající je povinen odevzdat kupujícímu dokumenty, které jsou potřebné pro převzetí a užívání zboží, včetně certifikátů kvality, atestů a návodů na použití v českém a anglickém jazyce.

3.4 Dohledatelnost původu: Prodávající je povinen archivovat dokumen- ty nezbytné k přesné identifikaci zboží, jeho komponentů a jejich původu. Prodávající je povinen tyto dokumenty předat kupujícímu na základě jeho požadavku.

3.5 Přezkoumání technické dokumentace a změny: Pokud kupující po- skytne prodávajícímu technickou dokumentaci nebo technickou specifikaci související s dodáním zboží, je prodávající v rozsahu, v jakém to odpovídá povaze zboží, povinen přezkoumat, jestli dokumentace nebo specifikace netrpí vadami a vnitřními rozpory, a na tyto rozpory je povinen kupujícího upozornit. Vady a vnitřní rozpory, které nebudou prodávajícím odhaleny, jdou k tíži prodávajícího. Změny v technické dokumentaci může prodávající provést pouze na základě předchozího písemného souhlasu kupujícího.

3.6 Průvodní dokumenty: Prodávající uvede na průvodních dokumentech dodaného zboží číslo nákupní objednávky, druh zboží ve formě podrobného seznamu, váhu a množství, číslo položky dodávaného zboží podle údaje na nákupní objednávce, kód dodávaného zboží, číselný znak kombinované nomenklatury celního sazebníku, jakož i další potřebné údaje. Zboží musí být dodáváno společně se všemi potřebnými dokumenty souvisejícími s pře- pravou.

3.7 Harmonogram prací: Před tím, než dojde k úplnému a řádnému do- dání zboží, je prodávající povinen, a to i opakovaně nebo v pravidelném časovém intervalu, poskytnout na základě požadavku kupujícího všechny informace, které se týkají stupně rozpracovanosti zboží a časového harmo- nogramu výroby a doložit k tomuto příslušné podklady.

3.8 Připravenost zboží k předání: Prodávající včas písemně oznámí ku- pujícímu informace o předání / odeslání zboží (přípustná je i zpráva formou e-mailu), včetně zaslání balícího listu a uvedení časového údaje o předá- ní / odeslání zboží, časového údaje o předpokládaném termínu dodání a podrobných údajů o zásilce umožňujících kupujícímu připravit se k převzetí zboží.

3.9 Balení zboží: Prodávající dodá zboží zabalené způsobem, který je po- třebný k uchování a ochraně zboží proti možnému poškození při naložení, během přepravy a při vyložení. Obal musí odpovídat požadavkům podle platných právních předpisů České republiky a Evropské unie.

3.10 Prohlídka zboží: Kupující má právo prověřit množství a kvalitu zboží po jednotlivých položkách nebo vykonat jinou potřebnou prohlídku včetně kontroly průvodních dokumentů, a to jak během výroby v prostorech pro- dávajícího a jeho subdodavatele, tak i v místě dodání při převzetí zboží. Provedení stejně jako neprovedení těchto kontrol nezbavuje prodávajícího odpovědnosti za vady a za škodu, veškeré nároky z vad kupujícího zůstáva- jí zachovány. O předání a převzetí zboží vyhotoví smluvní strany písemný záznam.

3.11 Zjištění vady zboží při dodání: Pokud kupující zjistí vadu zboží při jeho dodání, je kupující oprávněn odmítnout převzetí zboží.

4. Nebezpečí škody na zboží, přechod vlastnického práva

4.1 Přechod nebezpečí: Nebezpečí škody na zboží přechází z prodávající- ho na kupujícího v souladu se zvolenou dodací paritou INCOTERMS 2010. Není-li dodací parita zvolena, přechází nebezpečí škody na zboží na kupu- jícího převzetím zboží.

4.2 Přechod vlastnictví: Kupující nabude vlastnické právo ke zboží oka- mžikem jeho převzetí v místě dodání, tj. podpisem písemného záznamu o předání a převzetí zboží kupujícím. Zboží dodávané kupujícímu nepodléhá výhradě vlastnického práva ani jiným výhradám obdobného významu.

5. Platební podmínky

5.1 Nárok na zaplacení: Není-li v nákupní objednávce uvedeno jinak, nárok prodávajícího na zaplacení ceny vzniká až dodáním celé várky objednané- ho zboží, pokud jsou řádně splněny tyto povinnosti:

a) došlo k řádnému předání úplné várky zboží, které je bez vad,

b) zboží úspěšně prošlo všemi předepsanými inspekcemi a testy,

c) zboží je opatřeno veškerou předepsanou dokumentací,

d) zboží je řádně zabaleno, označeno a zabezpečeno proti poškození.

5.2 Splatnost faktury: Kupující uhradí kupní cenu zboží formou bankovní- ho převodu ve lhůtě splatnosti 60 dnů. Splatnost faktury začíná běžet dnem doručení faktury kupujícímu. Připadne-li poslední den splatnosti na sobotu, neděli nebo den pracovního klidu, je posledním dnem splatnosti následující pracovní den.

5.3 Náležitosti faktury: Faktura musí splňovat požadavky stanovené pří- slušnými právními předpisy. Přílohou faktury je doklad potvrzující dodání a převzetí zboží podepsaný kupujícím. Pokud faktura nesplňuje stanovené požadavky, je kupující oprávněn vrátit fakturu zpět prodávajícímu a požádat o odstranění jejich nedostatků. Nová lhůta splatnosti začne běžet dnem do- ručení opravené faktury kupujícímu.

5.4 Pozastavení plateb: Pokud kupující zjistí nedostatky smluvního plně- ní (zejména vady zboží, dodání pouze části objednaného zboží, chybějící dokumentace), je kupující oprávněn pozastavit veškeré platby ve prospěch prodávajícího, a to až do okamžiku sjednání nápravy daných nedostatků prodávajícím. Kupující se tímto postupem neocitá v prodlení s úhradou kup- ní ceny či jiné platby.

5.5 Úrok z prodlení: V případě, že se kupující ocitne v prodlení s úhradou faktury, je povinen uhradit prodávajícímu úrok z prodlení jdoucí z dlužné částky v zákonné výši.

5.6 Bankovní poplatky: Platební povinnost kupujícího se považuje za spl- něnou v den, kdy bude z jeho bankovního účtu poukázána příslušná plat- ba. Kupující nese bankovní poplatky své banky. Ostatní bankovní poplatky nese prodávající.

6. Odpovědnost za vady zboží

6.1 Požadavky na zboží: Prodávající odpovídá kupujícímu, že zboží bude dodáno v souladu s nákupní objednávkou a těmito VNP, zejména že dodané zboží:

a) splňuje požadavky platných právních předpisů a technických norem,

b) je vhodné a dostatečné pro účely, pro které bylo vyrobeno a prodáno a pro které je kupující hodlá použít, včetně zvláštních účelů, o kterých prodávající ví nebo by měl vědět,

c) nemá zjevné ani skryté vady,

d) není zatíženo žádným právem třetí osoby,

e) bude převedeno do vlastnictví kupujícího na základě platného právního titulu.

Za vadu zboží se považuje i dodání jiné věci a/nebo dodání zboží v jiné technické specifikaci. Prodávající je oprávněn dodat kupujícímu zboží v jiné a/nebo v ekvivalentní technické specifikaci pouze s předchozím písemným souhlasem kupujícího.

6.2 Nároky z vad: Prodávající je povinen na základě reklamace kupujícího (včetně 8D reportu zaslaného e-mailem) a podle požadavku kupujícího:

a) zcela odstranit vady zboží opravou, pokud jsou vady odstranitelné nebo

b) dodat za vadné zboží náhradní zboží nebo

c) poskytnout kupujícímu přiměřenou slevu z kupní ceny;

d) kupující je také oprávněn odstoupit od celé kupní smlouvy nebo její části. Volba mezi nároky z vad náleží kupujícímu.

Prodávající se zavazuje odstranit vady zboží bez zbytečného odkladu v ter- mínu stanoveném pro každý jednotlivý případ dohodou smluvních stran. Nedojde-li k dohodě smluvních stran, určí přiměřenou lhůtu pro odstranění vad kupující. Pokud prodávající neodstraní vady zboží nebo nedodá ná- hradní zboží v takto stanovené lhůtě, je kupující oprávněn po předchozím informování prodávajícího sám nebo prostřednictvím třetí osoby odstranit vadu zboží nebo obstarat náhradní zboží, to vše na náklady prodávajícího a bez vlivu na platnost záruky prodávajícího za jakost zboží.

6.3 Vada výrobní šarže: Pokud jsou zboží nebo jeho komponenty dodány v rámci výrobní šarže a pokud okolnosti nasvědčují tomu, že vadou trpí více kusů zboží nebo jeho komponentů, pak je prodávající povinen provést inspekci zboží včetně demontáže a montáže. Tuto inspekci může provést i kupující sám nebo skrze 3. osobu, a to na náklady prodávajícího. Inspekce, demontáž a montáž nemají vliv na záruku za jakost zboží.

6.4 Záruka: Prodávající odpovídá rovněž za vady vzniklé na Zboží v průbě- hu Záruční doby. Není-li v nákupní objednávce stanoveno jinak, poskytuje prodávající záruku za jakost zboží v délce 36 měsíců ode dne převzetí zboží

kupujícím a 24 měsíců ode dne zprovoznění zboží kupujícího – zejména ar- matur – u koncového zákazníka kupujícího podle toho, která ze lhůt uplyne dříve. Záruční doba neběží po dobu, po kterou kupující nemůže užívat zboží pro jeho vady, za které odpovídá prodávající. Trpí-li zboží vadou, dochází k prodloužení záruky o 12 měsíců.

6.5 Kontrola zboží: Kupující není povinen kontrolovat, a to ani namátkově, při převzetí vlastnosti a stav dodaného zboží. Toto ustanovení nezbavuje prodávajícího záruční odpovědnosti za smluvenou kvalitu, jakost a prove- dení dodaného zboží. Pro vyloučení pochybností platí, že prodávající tedy není oprávněn namítnout, že kupující uplatnil právo z vady opožděně, pro- tože vadu měl zjistit dříve.

6.6 Reklamační proces: Reklamaci vad ze strany kupujícího lze provést i tak, že vady jsou notifikovány faxem, e-mailem či jiným obdobným proka- zatelným způsobem. Kupující je povinen umožnit prodávajícímu případnou prohlídku.

6.7 Report 8D: Komunikace v rámci reklamačního procesu bude probíhat zejména formou 8D reportu, kde kupující vyplní položku D2 (popis vady a způsob jejího projevu).

V rámci položky D3 (okamžitá opatření a volba nároku z vad) prodávají- cí uvede, jaká okamžitá opatření je v souvislosti s výskytem vad schopen provést. Pokud bude navržené opatření kupujícím odmítnuto, uvede prodá- vající další možnosti okamžitých opatření. Prodávající sdělí veškeré mož- nosti okamžitých opatření v reakční době do 2 pracovních dnů od prvotního odeslání 8D reportu. Na základě těchto informací od prodávajícího provede kupující volbu nároku z vad.

V rámci položky D4 (kořenová příčina neshody) provede prodávající interní šetření příčin vzniku vady a tuto příčinu, resp. sled příčin uvede a zašle kupujícímu, a to v reakční době do 4 pracovních dnů od prvotního odeslání 8D reportu.

V rámci položky D5 – D7 (preventivní opatření – systémové změny) prodá- vající uvede, jaká preventivní opatření k předcházení výskytu vad přichází v úvahu a jaké systémové změny byly z jeho strany realizovány, a to v reakční době do 30 kalendářních dnů od prvotního odeslání 8D reportu.

Pokud nebude prodávající schopen včas a řádně splnit jednotlivé úkoly v rámci 8D reportu, musí o tom bez zbytečného odkladu informovat kupují- cího včetně vysvětlení. Lhůty uvedené v tomto článku VNP nemají vliv na lhůtu pro odstranění vad zboží podle článku 6.2 VNP.

6.8 Náhrada nákladů: Prodávající je povinen odstranit reklamované vady i v případě, že nesouhlasí s oprávněností reklamace. V případě, že se re- klamace ukáže jako neoprávněná, má prodávající nárok na náhradu svých účelně vynaložených nákladů na odstranění vady zboží. V případě, že se reklamace zboží ukáže jako oprávněná, má kupující nárok na náhradu veš- kerých účelně vynaložených nákladů spojených s reklamací.

6.9 Jiná zákonná práva: Ustanoveními těchto VNP nejsou dotčena další práva kupujícího, zejména právo na vypořádání reklamace jiným zákonným způsobem, právo na náhradu vzniklé škody, právo na náhradu smluvních sankcí vyúčtovaných zákazníky kupujícího či práva na zaplacení přísluš- ných smluvních pokut.

7. Smluvní pokuta a náhrada škody

7.1 Prodlení s dodáním zboží: Pokud bude prodávající v prodlení s do- dáním zboží, je povinen zaplatit kupujícímu smluvní pokutu ve výši 0,1 % z celkové kupní ceny za každý započatý den prodlení. Celková výše této smluvní pokuty nepřesáhne 20 % z celkové kupní ceny.

7.2 Zpráva o nesplnění: Pokud si je prodávající vědom toho, že nebude moci uskutečnit své plnění v souladu s kupní smlouvou (zejména pozdní plnění, vadné plnění, částečné nebo úplné neplnění) a tuto skutečnost ne- oznámí bez zbytečného odkladu kupujícímu, je prodávající povinen zaplatit kupujícímu smluvní pokutu ve výši 10 % z celkové kupní ceny.

7.3 Kumulace nároků: Kupující je oprávněný požadovat náhradu škody způsobenou porušením povinnosti, na kterou se vztahuje smluvní pokuta podle kupní smlouvy a těchto VNP, a to v plné výši vzniklé škody. Smluvní strany výslovně sjednávají i povinnost náhrady nemajetkové újmy a sankcí vyúčtovaných zákazníky kupujícího.

7.4 Úhrada smluvní pokuty: Prodávající je povinen zaplatit smluvní pokutu ve lhůtě do 14 dnů ode dne vystavení faktury kupujícím.

7.5 Zachování nároků z vad: Převzetí zboží a zbylého smluvního plnění kupujícím od prodávajícího, které není v souladu s kupní smlouvou, nevede za žádných okolností ke zřeknutí se jakýchkoliv práv a nároků ze strany kupujícího vyplývajících z porušení kupní smlouvy.

8. Ukončení smlouvy

8.1 Způsoby ukončení smlouvy: Kupní smlouvu je možné ukončit doho- dou smluvních stran a dalšími způsoby uvedenými v právních předpisech a v těchto VNP.

8.2 Odstoupení kupujícího od smlouvy: Kupující je oprávněn odstoupit od kupní smlouvy z následujících důvodů:

a) prodávající se dopustí porušení kupní smlouvy podstatným způsobem,

b) prodávající se dopustí porušení kupní smlouvy nepodstatným způso- xxx, avšak svou povinnost nesplní ani v dodatečné přiměřené lhůtě poskytnuté kupujícím výslovně nebo mlčky,

c) prodávající se dopustí dodání vadného zboží,

d) prodávající se ocitne v prodlení s dodáním zboží,

e) před sjednaným termínem plnění je zřejmé, že se prodávající ocitne v prodlení s dodáním zboží nebo že kupní smlouvu poruší jiným podstat- ným způsobem,

f) prodávající se ocitne ve stavu platební neschopnosti nebo je proti němu zahájeno insolvenční řízení, exekuční řízení nebo vstoupí do likvidace,

g) v případě trvání vyšší moci déle než 30 dnů nebo

h) z dalších důvodů stanovených platnými právními předpisy nebo těmito VNP.

Kupující odstoupí od kupní smlouvy v písemné formě, a to dle své volby v celém rozsahu kupní smlouvy nebo jen ohledně části zboží, přičemž kupní smlouva nebo její část zaniká dnem doručení odstoupení prodávajícímu, a to bez jakékoliv povinnosti kupujícího k náhradě škody.

8.3 Odstoupení od smlouvy bez uvedení důvodu: Kupující je oprávněn v písemné formě odstoupit od kupní smlouvy, a to i bez uvedení důvodu, a to v celém rozsahu kupní smlouvy nebo jen ohledně části zboží, přičemž kupní smlouva nebo její část zaniká dnem doručení odstoupení prodávající- mu. Prodávající přeruší výrobní proces a nákup surovin ihned po doručení odstoupení kupujícího.

8.4 Odstoupení prodávajícího od smlouvy: Prodávající je oprávněn pí- semně odstoupit od kupní smlouvy, přičemž kupní smlouva zaniká dnem

a) kupující se dopustí porušení kupní smlouvy podstatným způsobem,

b) kupující se dopustí porušení kupní smlouvy nepodstatným způsobem, avšak svou povinnost nesplní ani v dodatečné přiměřené lhůtě poskyt- nuté prodávajícím výslovně nebo mlčky,

c) kupující se ocitne ve stavu platební neschopnosti nebo je proti němu zahájeno insolvenční řízení, exekuční řízení nebo vstoupí do likvidace,

d) v případě trvání vyšší moci déle než 30 dnů nebo

e) z dalších důvodů stanovených platnými právními předpisy nebo těmito VNP.

8.5 Vypořádání stran: V případě odstoupení od smlouvy si smluvní strany vypořádají vzájemné pohledávky a závazky vzniklé do dne účinnosti od- stoupení od kupní smlouvy, a to do 30 dnů ode dne účinnosti odstoupení.

8.6 Doručení odstoupení: Písemné oznámení o odstoupení od kupní smlouvy se doručuje druhé smluvní straně doporučeným dopisem s do- ručenkou zaslaným na adresu uvedenou na nákupní objednávce, příp. na jinou adresu, kterou daná strana sdělila pro účely doručování písemností. Písemná forma je zachována i v případě zaslání oznámení o odstoupení formou e-mailu.

8.7 Platnost vybraných ustanovení: Ukončení kupní smlouvy nemá vliv na platnost a účinnost smluvních ustanovení týkajících se volby práva, ře- šení sporů mezi stranami, odpovědnosti za vady, nároků na náhradu škody, nároků na úhradu smluvní pokuty, povinnosti mlčenlivosti a ostatních usta- novení, která mají vzhledem ke své povaze trvat i po ukončení smlouvy.

9. Vyšší moc

9.1 Definice vyšší moci: Za vyšší moc jsou považovány události nebo okol- nosti nezávislé na vůli smluvní strany, které nemohly smluvní strany ovlivnit nebo předvídat a které brání splnění závazků dle této smlouvy.

9.2 Právní následky: Události v důsledku vyšší moci osvobozují smluvní stranu postiženou takovou událostí od povinnosti plnění závazků, pokud je jejich plnění vyšší mocí vyloučeno, a to po dobu a v rozsahu trvání této události.

9.3 Informační povinnost: Smluvní strana dotčená stavem vyšší moci je povinna tuto skutečnost oznámit druhé smluvní straně bez zbytečného od- kladu poté, co se o stavu vyšší moci dozvěděla nebo dozvědět měla. V případě pozdního oznámení stavu vyšší moci nese příslušná strana odpo- vědnost za škody takto vzniklé.

10. Ostatní ustanovení

10.1 Ochrana důvěrných informací: Smluvní strany se zavazují bez pí- semného souhlasu druhé strany nezveřejňovat, neposkytovat či nezpřístup- nit třetím osobám (s výjimkou povinností vůči příslušným státním orgánům vyplývajícím z právních předpisů) žádné informace a údaje, které získaly v souvislosti s realizací práv a povinností z kupní smlouvy nebo které by moh- ly poškodit vzájemné vztahy stran či při obchodní soutěži jednu ze stran, její dobré jméno a dobrou pověst v obchodních kruzích.

10.2 Zápočet a postoupení práv: Prodávající je oprávněný provést zápo- čet své pohledávky oproti pohledávce kupujícího pouze na základě před- chozího písemného souhlasu kupujícího. Prodávající je oprávněný provést postoupení kupní smlouvy, nebo práv a povinností plynoucích z kupní smlouvy pouze na základě předchozího písemného souhlasu kupujícího.

10.3 Zatížení práv: Prodávající nesmí bez souhlasu kupujícího zřídit zá- stavní či jiné obdobné právo třetí osobě k pohledávce vzniklé na základě kupní smlouvy nebo v souvislosti s ní a ani k jejímu příslušenství.

10.4 Úschova věcí kupujícího nezbytných pro výrobu a dodání zboží: Je-li výroba a dodání zboží podmíněno tím, že kupující poskytne k výrobě zboží určité věci, pak mají strany ohledně nakládání těmito věcmi postavení schovatele a uschovatele. Úschova a nakládání těmito věcmi je bezplatné. Úschovu provede prodávající osobně, bude věci používat pouze k naplnění účelu kupní smlouvy a ani je neposkytne k užívání jinému subjektu.

10.5 E-mailová korespondence: Prodávající a kupující jsou oprávněni vést vzájem¬nou komunikaci za použití e-mailové korespondence. Při e-mailo- vé korespon¬denci bude zpráva zaslána na e-mailový kontakt příslušného referenta nákupu na straně kupujícího nebo příslušného referenta prodeje na straně prodávají¬cího a také na obecný e-mailový kontakt prodávajícího nebo kupujícího, který si strany navzájem sdělí nebo který je zveřejněn na internetových stránkách. Obecný e-mailový kontakt kupujícího zní: purcha- xx@xxx.xx. Prodávající a ku¬pující si také sdělí, které osoby jsou opráv- něny jednat ve věcech smluvních a technických a jejich kontaktní údaje. Adresát e-mailové zprávy je povinen potvrdit řádné doručení zprávy včetně jejich příloh ihned poté, co zprávu obdrží. Pokud adresát nepotvrdí přijetí zprávy, pova¬žuje se e-mailová zpráva za doručenou 2. dne od jejího ode- slání. Případné technické problémy s obdržením e-mailové zprávy jdou k tíži adresáta zprávy. E-mailová zpráva se v takovém případě považuje za doručenou 2. dne od jejího odeslání.

11. Závěrečná ustanovení

11.1 Změny kupní smlouvy: Jakékoliv změny nebo dodatky kupní smlouvy musí být učiněny písemně a podepsány oběma smluvními stranami, nesta- noví-li tyto VNP jinak.

11.2 Výlučnost VNP: Platnost a použití těchto VNP je výlučná. Pokud pro- dávající v rámci svého právního jednání uvede odkaz na své obchodní pod- mínky nebo své obchodní podmínky přiloží, pak tyto obchodní podmínky prodávajícího nejsou závazné ani pro kupujícího ani pro kupní smlouvu.

11.3 Rozhodné právo, CISG: Kupní smlouva, jakož i veškeré právní vztahy z ní vzniklé nebo s ní související, se řídí českým právem. Použití kolizních norem se vylučuje. Smluvní strany vylučují použití Úmluvy OSN o smlou- xxxx o mezinárodní koupi zboží.

11.4 Řešení sporů: Veškeré spory z kupní smlouvy, včetně otázky její platnosti či neplatnosti, a spory s kupní smlouvou související, budou roz- hodovány s konečnou platností u Rozhodčího soudu při Hospodářské ko- moře České republiky a Agrární komoře České republiky podle jeho Řádu a Pravidel jedním rozhodcem jmenovaným předsedou Rozhodčího soudu. Kupující je podle své volné úvahy oprávněn podat žalobu i u obecného soudu prodávajícího.

V Dolním Benešově dne 1. 10. 2016 Xxxxxxxx Xxxxxxx

předseda představenstva MSA, a.s.

doručení odstoupení kupujícímu, a to z následujících důvodů: