Část II. – Smluvní podmínky veřejné zakázky malého rozsahu
Část II. – Smluvní podmínky veřejné zakázky malého rozsahu
Provedení právní due diligence a zpracování návrhu transakční dokumentace na nákup akcií společnosti Technologický park Brno, a.s.
Tyto smluvní podmínky je účastník povinen zapracovat jako návrh na uzavření smlouvy do nabídky na realizaci veřejné zakázky dle těchto zadávacích podmínek. Obsah smluvních podmínek může účastník doplnit pouze v těch částech, kde to vyplývá z textu smluvních podmínek nebo jiné části zadávacích podmínek. Účastník není oprávněn provádět jiné obsahové změny textu smluvních podmínek.
Název: Jihomoravský kraj
Sídlo: Žerotínovo nám. 449/3, 601 82 Brno
Zastoupený: Xxx. Xxx Xxxxxxxxx, MPA, vedoucím odboru regionálního rozvoje Krajského úřadu Jihomoravského kraje
IČO: 70888337
DIČ: CZ70888337
Bankovní spojení: Komerční banka, a.s., pobočka Brno-město Číslo účtu:
Kontaktní osoby: Xxx. Xxxxx Xxxxxx, vedoucí oddělení rozvojových programů odboru regionálního rozvoje Krajského úřadu Jihomoravského kraje
Xxx. Xxxx Xxxxxx, právník odboru regionálního rozvoje Krajského úřadu
Jihomoravského kraje
Telefon: 000000000, 000000000
E-mail: xxxxxx.xxxxx@xx-xxxxxxxxxxxx.xx; xxxxxx.xxxx@xx-xxxxxxxxxxxx.xx
(dále jen klient)
a
Název: KROUPAHELÁN advokátní kancelář, s. r. o.
Sídlo: Jakubská 121/1, 602 00 Brno
Zastoupený: Xxx. Xxxx Xxxxx
IČO: 29310571
DIČ: CZ29310571
Bankovní spojení: UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s
Číslo účtu:
Kontaktní osoba: Xxxx Xxxxx
Telefon:
(dále jen advokát)
uzavřeli podle zákona č. 85/1996 Sb., o advokacii, a podle vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátní tarif), tuto
S m l o u v u o p o s k y t o v á n í p r á v n í c h s l u ž e b
I. Předmět a doba plnění
1. Advokát se zavazuje poskytovat klientovi právní služby a klient advokáta pověřuje k poskytování právních služeb spočívajících v provedení právní due diligence společnosti Technologický park Brno, a.s., se sídlem Purkyňova 646/107, Medlánky, 612 00 Brno, IČ: 48532215 (dále jen „společnost TPB“) a zpracování návrhu transakční dokumentace na nákup akcií společnosti Technologický park Brno.
2. Právní služby zahrnují zejména:
a) provedení právní due diligence společnosti TPB v rozsahu daném odst. 3 tohoto článku,
b) zpracování návrhu transakční dokumentace na nákup akcií klientem společnosti TPB dle
požadavků klienta, a to v českém jazyce.
3. Provádění právní due diligence společnosti TPB bude obsahovat minimálně následující činnosti:
a) prověření stavu a potencionálních rizik plynoucích z uzavřených vztahů, a to v rozsahu daném přílohou č. 1 této Smlouvy,
b) zpracování právní analýzy možných náprav a řešení rizik, v případě zjištění rizik po provedení právní due diligence společnosti TPB,
c) vyhotovení právní due diligence zprávy, která bude také obsahovat souhrn prověřených právních vztahů a dokumentů, rizika, jejich možnou nápravu a řešení a závěrečné stručné shrnutí stavu společnosti.
4. Advokát prohlašuje, že se zavazuje poskytovat právní služby dle odst. 1 a 2 této smlouvy klientovi, a to
dle požadavků a potřeb klienta.
5. Advokát se zavazuje předložit klientovi nejpozději do 30 dní od uzavření smlouvy podepsanou dohodu o zachování mlčenlivosti (vzor) - viz příloha smlouvy č. 2.
6. Advokát se zavazuje být po celou dobu trvání této smlouvy, jakož i po celou dobu trvání závazků z této smlouvy vyplývajících, pojištěn pro případ odpovědnosti za škodu (újmu) způsobenou při výkonu své činnosti dle této smlouvy s jednorázovým pojistným plněním ve výši alespoň 50.000.000 Kč. Náklady na pojištění nese advokát a jsou zahrnuty ve sjednané odměně dle čl. II. odst. 1 této smlouvy. Advokát je povinen klientovi předložit kopii pojistné smlouvy, kopii pojistky osvědčující splnění výše uvedené povinnosti, popř. čestné prohlášení advokáta o jeho účasti na tzv. hromadném pojištění advokátů dle
§ 24c odst. 1 zákona č. 85/1996 Sb. s pojistným plněním v požadované výši či jiný doklad prokazující tuto účast advokáta na hromadném pojištění advokátů, a to do 10 pracovních dnů ode dne nabytí platnosti této smlouvy.
7. Advokát se zavazuje zachovat mlčenlivost o všech skutečnostech, o kterých se dozví v souvislosti s plněním této smlouvy.
II. Odměna a platební podmínky
1. Za poskytované právní služby se klient zavazuje zaplatit v souladu s vyhláškou č. 177/1996 Sb.,
o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátní tarif), ust.
§ 4, advokátovi odměnu za vyřízení celé věci ve výši .... 189.900 ,-Kč a platnou sazbu DPH.
Smluvní strany se dohodly, že celková cena služby bude uhrazena ve dvou splátkách následujícím způsobem:
a. 1. splátka ve výši 60 % z celkové ceny – po řádném dokončení a předání plnění dle čl. I. Předmět a doba plnění, odst. 2. a) této smlouvy,
b. 2. splátka ve výši 40 % z celkové ceny – po řádném dokončení a předání plnění dle čl. I. Předmět a doba plnění, odst. 2. b) této smlouvy.
2. Podkladem pro vystavení faktur a přílohou faktur je u:
a. 1. splátky – podepsaný protokol o předání a převzetí části plnění dle čl. I odst. 2 písm. a),
b. 2. splátky – podepsaný protokol o předání a převzetí části plnění dle čl. I odst. 2 písm. b).
3. V odměně za vyřízení celé věci dle odst. 1 je zahrnuta i náhrada hotových výdajů.
4. Advokát je oprávněn vykonávat předmětnou právní službu sám či prostřednictvím advokátů společné advokátní kanceláře.
5. Klient a advokát se dohodli, že na poskytovanou službu nebude poskytnuta záloha.
6. Faktura je splatná na nejpozději do 30 dnů ode dne jejího doručení advokátem klientovi.
7. Daňový doklad – faktura vždy musí obsahovat zejména tyto náležitosti:
a) označení a číslo dokladu,
b) označení smluvních stran,
c) důvod fakturace, tj. předmět plnění a označení této smlouvy,
d) bankovní spojení, tj. označení banky a číslo účtu, na který má být odměna uhrazena,
e) datum uskutečněného zdanitelného plnění,
f) datum vystavení faktury,
g) splatnost faktury,
h) částku k úhradě,
i) přílohy (dle odst. 2 tohoto článku smlouvy).
8. Advokát prohlašuje, že:
- nemá v úmyslu nezaplatit daň z přidané hodnoty u zdanitelného plnění podle této smlouvy (dále jen „daň“),
- nejsou mu známy skutečnosti nasvědčující tomu, že se dostane do postavení, kdy nemůže daň zaplatit a ani se ke dni podpisu této smlouvy v takovém postavení nenachází,
- nezkrátí daň nebo nevyláká daňovou výhodu.
III. Poskytování informací
1. Klient se zavazuje poskytovat advokátovi včasné, pravdivé a úplné informace a současně mu předkládat veškerý listinný materiál k řádnému poskytování právní služby. Advokát se zavazuje poskytovat klientovi úplné informace o učiněných úkonech a předávat klientovi kopie listin a dokumentů souvisejících s těmito úkony, to vše bez zbytečného odkladu.
2. Klient pověřuje pro styk s advokátem a plněním výše uvedených úkolů následující osoby: Ing. Xxxxxx Xxxxxxx, vedoucího oddělení rozvojových programů odboru regionálního rozvoje Krajského úřadu Jihomoravského kraje (tel. 000 000 000, e-mail: xxxxxx.xxxxx@xx-xxxxxxxxxxxx.xx) a Mgr. Xxxx Xxxxxxx, právničku odboru regionálního rozvoje Krajského úřadu Jihomoravského kraje (tel. 000 000 000, e-mail: xxxxxx.xxxx@xx-xxxxxxxxxxxx.xx).
IV. Doba trvání smlouvy, náhrada škody, výpověď a odstoupení od smlouvy
1. Zahájení plnění dle této smlouvy nastává bezprostředně po podpisu této smlouvy.
2. Zhotovitel se zavazuje ukončit plnění:
- dle čl. I. Předmět a doba plnění, odst. 2. a) této smlouvy - do 60 dnů od uzavření Dohody
o zachování mlčenlivosti,
- dle čl. I. Předmět a doba plnění, odst. 2. b) této smlouvy - do 60 dnů od výzvy zadavatele.
3. Za škodu způsobenou advokátem klientovi se považuje škoda spočívající v klientem vynaložených nákladech na zabezpečení nápravných opatření, pokud tato jsou způsobilá vést k zachování možnosti dále plnit předmět této smlouvy.
4. Advokát se své odpovědnosti za škodu zprostí, pokud prokáže, že škoda vznikla jednáním klienta, které advokátovi nebylo a nemohlo být známo nebo pokud klient tímto způsobem jednal i přes výslovné upozornění advokáta, že jeho jednání je v rozporu s obecnými právními předpisy nebo smluvními závazky klienta, které jsou nebo mohou být advokátovi známy.
5. Smluvní pokuty, úroky a náhrady škody dle této smlouvy jsou splatné na základě písemné výzvy oprávněné smluvní strany doručené straně povinné. V případě prodlení povinné smluvní strany se zaplacením smluvní pokuty nebo náhrady škody je oprávněná smluvní strana oprávněna ke smluvní pokutě nebo náhradě škody účtovat běžný úrok z prodlení.
6. Smluvní strany se dohodly, že klient je oprávněn tuto smlouvu vypovědět, pokud advokát nepředloží klientovi do 10 dnů nabytí platnosti této smlouvy nebo kdykoliv v době jejího plnění ve stejné lhůtě kopii pojistné smlouvy, kopii pojistky osvědčující splnění výše uvedené povinnosti, popř. čestné prohlášení advokáta o jeho účasti na tzv. hromadném pojištění advokátů dle § 24c odst. 1 zákona č. 85/1996 Sb. s pojistným plněním v požadované výši či jiný doklad prokazující tuto účast advokáta na hromadném pojištění advokátů, na pojištění odpovědnosti za škody způsobené při výkonu své činnosti dle této smlouvy s jednorázovým pojistným plněním ve výši alespoň 50.000.000 Kč.
7. Smluvní strany se dohodly, že klient je oprávněn tuto smlouvu vypovědět, pokud advokát nepředloží
klientovi do 30 dnů od uzavření smlouvy podepsanou dohodu o zachování mlčenlivosti.
8. Poruší-li advokát své povinnosti vyplývající z této smlouvy způsobem, který může poškodit práva nebo oprávněné zájmy klienta a vadný stav neodstraní ani na základě písemné výzvy klienta v dodatečně stanovené lhůtě (případně vadný stav již odstranit nelze), má se za to, že se jedná o podstatné porušení smluvních povinností advokáta a klient je oprávněn od této smlouvy odstoupit. Pokud advokát některou z činností dle čl. I odst. 1. a 2. neprovede nebo nezajistí, má se za to, že se jedná o podstatné porušení smluvních povinností. Účinky odstoupení nastávají dnem následujícím po dni, kdy bylo písemné oznámení o odstoupení doručeno advokátovi. Tím není dotčeno právo klienta na náhradu škody vzniklé klientovi z důvodu porušení povinností advokáta sjednaných v této smlouvě.
9. Výpověď musí být vždy písemná a doručena druhé smluvní straně. Výpovědní doba je 7 dnů a počíná běžet 1. dne následujícího po dni, v němž byla písemná výpověď doručena druhé smluvní straně.
V. Závěrečná ustanovení
1. Tato smlouva se vyhotovuje ve dvou stejnopisech, každý s platností originálu, přičemž klient
i advokát obdrží po jednom z nich.
2. Nedílnou součástí této smlouvy jsou 2 přílohy:
- Příloha č. 1 – Rozsah právní due diligence,
- Příloha č. 2 – Dohoda o zachování mlčenlivosti (vzor).
3. Práva a povinnosti smluvních stran výslovně ve smlouvě neupravené se řídí obecně platnými právními předpisy České republiky, zejména příslušnými ustanoveními zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění.
4. Vzhledem k veřejnoprávnímu charakteru klienta se smluvní strany dohodly, že advokát výslovně souhlasí se zveřejněním smluvních podmínek, obsažených v této smlouvě, v rozsahu a za podmínek vyplývajících z příslušných právních předpisů (zejména zákona č. 106/1999 Sb., o svobodném přístupu k informacím, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 340/2015 Sb. o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (zákon o registru smluv).
5. Smluvní strany se dohodly, že uveřejnění v registru smluv včetně uvedení metadat provede klient, který současně zajistí, aby informace o uveřejnění této smlouvy byly v den uveřejnění zaslány advokátovi.
6. Účastníci smlouvy po jejím přečtení prohlašují, že smlouva byla sepsána podle jejich pravé, dobrovolné a svobodně projevené vůle, nikoliv v tísni za nápadně nevýhodných podmínek, na důkaz čehož připojují své podpisy.
7. Smlouva nabývá platnosti a účinnosti datem uveřejnění v registru smluv.
8. Smlouvu je možno měnit pouze na základě dohody formou písemných číslovaných dodatků potvrzených oběma smluvními stranami.
9. Advokát prohlašuje, že neporušuje etické principy, principy společenské odpovědnosti a základní lidská práva.
V Brně dne 20.12.2017 V Brně dne 22.12.2017
Xxx. Xxxx Xxxxx, v. r. Xxx. Xxx Xxxxxxx, MPA, v. r.
.................................. Jihomoravský kraj
(advokát) Xxx. Xxx Xxxxxxx, MPA
vedoucí odboru regionálního rozvoje
(klient)
Příloha č. 1 smlouvy o poskytování právních služeb - ROZSAH PRÁVNÍ DUE DILIGENCE
Právní prověrka společnosti Technologický Park Brno, a.s. (dále také „TPB“) bude prováděna, pokud zadavatel neurčí dodatečně jinak, v tomto rozsahu:
1. KORPORÁTNÍ ČÁST
1.1. Existence a převoditelnost akcií, kontrola vlastnického práva převodce
1.2. Předkupní právo – podmínky jeho realizace
1.3. Společenská smlouva / stanovy – případné excesy oproti standardu
1.4. Smlouvy o výkonu funkce – mimořádné odměny, mimořádné odstupné, možnosti ukončení těchto smluv
2. NEMOVITOSTI
2.1. Kontrola vlastnických práv TPB k jednotlivým nemovitostem – ověřením souladu zápisů
v katastru nemovitostí dle listů vlastnictví
2.2. Kontrola existence jiných práv ve prospěch TPB nebo nemovitostí nacházejících se v areálu, které jsou potřebné pro provoz nebo další výstavbu a základní podmínky – trvání, možnosti ukončení, cena, nestandardní podmínky
2.3. Existence podstatných zatížení právy třetích osob na nemovitostech nebo věcných práv in
rem pro nemovitosti ve vlastnictví TPB či in personam TPB
Výluky – nebudou prověřovány nabývací tituly u jednotlivých pozemků s výjimkou situace, kde bude zřejmý nesoulad se stavem zápisu v katastru nemovitostí.
3. STÁVAJÍCÍ STAVBY
3.1. Kontrola existence pravomocných rozhodnutí o povolení užívání
3.2. Smlouvy o dílo – kontrola záruk a záručních dob, existence případných zádržných
k zajištění nároků z vad
4. DALŠÍ VÝSTAVBA
4.1. Existující povolení na budoucí či probíhající stavby – případné lhůty, pokud by tato povolení propadala
4.2. Existence budoucích případných smluv v souvislosti s budoucí výstavbou
5. NÁJMY
5.1. Správa nemovitostí – obecné podmínky správy, kdo a za jakých podmínek ji provádí,
v případě outsourcingu podmínky ukončení, případné nestandardní podmínky
5.2. Dodávky médií a služeb do nemovitostí – pouze doba trvání, podmínky pro ukončení
a případná nestandardní ujednání (přednostní práva, omezení TPB apod.)
5.3. Platné nájemní smlouvy u nájmu nad 800 m2 – základní podmínky z nájemného, služeb, zajištění, doby trvání a možností předčasného ukončení, prodloužení, řešení stavebních úprav a technického zhodnocení při ukončení, případná přednostní práva, předkupní práva a konkurenční doložky, další neobvyklé podmínky, ujednání v souvislosti se změnou struktury vlastníků TPB
5.4. Ostatní platné nájemní smlouvy – pouze ověření, zda neexistují nějaká přednostní práva, konkurenční doložky, ujednání v souvislosti se změnou struktury vlastníků TPB a jiné neobvyklé podmínky
Výluky – nebudou prověřovány menší nájmy ani již skončené nájemní smlouvy
6. SPOLUPRÁCE S VUT
6.1. Základní parametry a případná neobvyklá ujednání či podstatné závazky ze strany TPB
7. BANKOVNÍ FINANCOVÁNÍ
7.1. Základní podmínky z hlediska ukončení a refinancování
7.2. Podmínky a omezení v souvislosti s převodem akcií v TPB
7.3. Existence případného dozajištění ze strany společníků – dohody o podřízenosti apod. a nutnost řešit v souvislosti s převodem akcií
8. PRACOVNÍ PRÁVO
8.1. Revize standardní pracovní smlouvy
9. SOUDNÍ SPORY
9.1. Ověření aktuálního stavu sporů
10. DOTACE
10.1. Ověření dodržení stanového postupu při výběru dodavatele
Příloha č. 2 smlouvy o poskytování právních služeb - Dohoda o zachování mlčenlivosti
(vzor).
Dodavatel
P&O Netherlands B.V.
Xxxxxx Xxxxxxxxxx 00X 0000 Xxxxxxxxx Nizozemsko
…. ….. 2018
Vážení,
Technologický Park Brno
Jihomoravský kraj („JMK“) projevil zájem o nabytí akcií Společnosti vlastněné P&O Netherlands B.V. Ve spojitosti s poskytováním Důvěrných informací definovaných v této dohodě dodavateli a jeho Zástupcům v rámci této Navrhované transakce, zavazuje se tímto dodavatel k následujícímu:
1. VÝKLAD POJMŮ
1.1 V této dohodě
„Společnost" znamená Technologický Park Brno, a.s., se sídlem Purkyňova 646/107, Medlánky, 612 00 Brno, IČO: 485 32 215, zapsaná v obchodním rejstříku u Krajského soudu v Brně, sp. zn. B 1034;
„Důvěrné informace" znamenají veškeré neveřejné Informace vztahující se přímo či nepřímo k Navrhované transakci, a to včetně skutečnosti, že část Společnosti může být prodána, k této dohodě, existenci a obsahu diskusí a jednání mezi dodavatelem a námi (resp. našimi Zástupci), a veškeré Informace vztahující se ke kterémukoliv členu naší Skupiny, prozrazené jakýmkoliv způsobem (přímo či nepřímo, ať před datem, či po datu této dohody) námi, kterýmkoliv členem naší Skupiny, nebo kterýmkoliv z našich příslušných Zástupců. Důvěrné informace zahrnují všechny kopie jakýchkoliv takových Informací a všechny Druhotné informace.
Do Důvěrných informací nepatří:
(a) Informace, které jsou k datu prozrazení dodavateli nebo jeho zástupcům všeobecně dostupné veřejnosti, nebo se kdykoliv po tomto datu všeobecně dostupnými veřejnosti stanou (jinak než jako následek jakéhokoliv porušení této dohody dodavatelem nebo jeho zástupci, nebo o nichž dodavatel ví (či by po příslušném dotazu měl odůvodněně vědět), že byly prozrazeny porušením
jakéhokoliv závazku mlčenlivosti, jímž je povinován nám nebo kterémukoliv členu naší Skupiny);
(b) Informace, které byly vlastnictvím dodavatele nebo jeho zástupců před dobou, kdy byly prozrazeny námi, kterýmkoliv členem naší Skupiny, či kterýmkoliv z našich příslušných zástupců bez jakéhokoliv závazku mlčenlivosti, jímž je ohledně informací povinován kterémukoliv členu Skupiny;
(c) Informace, které se stávají dostupnými dodavateli nebo jeho Zástupcům od třetí strany, o níž dodavateli není známo (po odůvodněném dotazu), že má závazek mlčenlivosti, jímž je s ohledem na takové Informace povinována Společnosti; a
(d) Informace, které bez odkazu na Důvěrné informace nezávisle odhalil dodavatel nebo jeho Zástupci.
„Dodavatel“ znamená smluvního dodavatele JMK provádějícího právní due diligence a poskytujícího právní poradenství při nákupu akcií Společnosti;
„Druhotné informace" znamenají všechny Informace vytvořené dodavatelem nebo jeho Zástupci či jménem dodavatele tak, že Důvěrné informace obsahují nebo vyjadřují;
„Skupina" znamená ve vztahu k nám Společnost, její dceřiné společnosti, její základní mateřkou společnost a dceřiné společnosti této mateřské společnosti;
„Informace" znamenají všechny informace jakékoliv povahy a v jakékoliv podobě včetně písemných nebo ústních informací, nebo ve vizuální nebo elektronické formě, či v magnetické či digitální formě;
„Navrhovaná transakce" znamená akvizici akcií vlastněných P&O Netherlands BV
ve Společnosti;
„Zástupci" znamenají každého ředitele, úředníka, obchodního partnera, člena, manažera, možné zdroje financování, zaměstnance, zástupce a profesionálního poradce dodavatele nebo Skupiny;
„Vyhrazená osoba" znamená jakéhokoliv ředitele, úředníka nebo zaměstnance kteréhokoliv člena Skupiny, s nímž dodavatel nebo jeho Zástupci přicházejí do styku či se ve spojitosti s Navrhovanou transakcí o nich jinak dozvědí; a
„Prodávající", „my“, a „naše“ znamená P&O Netherlands B. V., se sídlem, Albert Xxxxxxxxxx 00X, 0000 Xxxxxxxxx, Nizozemsko, zapsaná v obchodním rejstříku u Obchodní komory pod číslem FC 24247.
1.2 V této dohodě odkaz na:
1.2.1 „dceřinou společnost" znamená korporaci, společnost či jiný subjekt nyní nebo v budoucnu, přímo či nepřímo vlastněný nebo kontrolovaný, či vlastnící nebo kontrolující, nebo pod společnou kontrolou stran nebo jedné ze stran; ale taková korporace, společnost nebo jiný subjekt se bude považovat za dceřinou společnost pouze tak dlouho, pokud takové vlastnictví nebo kontrola bude
existovat. Pro účely této definice znamená „kontrola“ korporace, společnosti nebo jiného subjektu, že má, přímo či nepřímo pravomoc řídit nebo usměrňovat vedení a firemní politiky korporace, společnosti nebo jiného subjektu, buď (i) prostřednictvím vlastnictví cenných papírů s hlasovacím právem, dávajících majiteli právo volit či jmenovat, přímo či nepřímo, většinu správní rady nebo podobného řídícího orgánu, (ii) podle smlouvy, nebo (iii) jinak;
1.2.2 „osoba" obsahuje odkaz na korporátní subjekt, sdružení nebo partnerství; a
1.2.3 „strana" je odkaz na stranu této dohody a obsahuje odkaz na osoby právních zástupců této strany, nástupce a povolené nabyvatele, a v souladu s tím se
„strany" vykládají.
1.3 Princip výkladu ejusdem generis pro tuto dohodu neplatí. V souladu s tím se obecným slovům nesmí dávat restriktivní význam v důsledku toho, že jim předcházejí nebo po nich následují slova označující konkrétní kategorii úkonů, záležitostí nebo věcí, či příklady patřící k obecným pojmům. Xxxxxxxxx věta uvozovaná slovy „jiný", „včetně",
„zahrnovat" a „zvláště", či jakýmkoliv podobným výrazem, se musí vykládat jako obrazná a nesmí omezovat smysl slov předcházejících před těmito výrazy.
1.4 Záruky v této dohodě dává dodavatel v náš prospěch a ve prospěch každého člena naší Skupiny (a jakýchkoli příslušných Zástupců), kteří mohou v souladu s článkem 11 vymáhat příslušná ustanovení této dohody.
2. DŮVĚRNÉ INFORMACE
2.1 Dodavatel musí se všemi Důvěrnými informacemi zacházet jako s důvěrnými a zachovávat o nich mlčenlivost a bez našeho předchozího písemného souhlasu nesmí přímo či nepřímo prozrazovat Důvěrné informace žádné jiné osobě, než je dovoleno podle článku 3.1. Dodavatel musí zajistit, aby Důvěrné informace byly chráněny stejnými bezpečnostními opatřeními a na stejném stupni péče, které by se vztahovaly k podobným vlastním důvěrným informacím dodavatele.
2.2 Dodavatel může Důvěrné informace využívat pouze za účelem Navrhované transakce.
3. DOVOLENÉ POSKYTNUTÍ DŮVĚRNÝCH INFORMACÍ
3.1 Omezení v článku 2.1 se nevztahují k poskytnutí Důvěrných informací:
3.1.1 Zástupcům dodavatele, kteří se přímo zabývají hodnocením Společnosti a uskutečněním Navrhované transakce a jejichž znalost Důvěrných informací je pro tyto účely odůvodněně nutná; nebo
3.1.2 V míře požadované zákonem, nařízením, vyhláškou nebo podobným legislativním postupem (podle článku 4).
3.2 Dodavatel zajistí, aby kterákoliv osoba, které dodavatel v souladu s článkem 3.1.1 poskytne jakékoliv Důvěrné informace, byla upozorněna a motivována k plnění platných ustanovení této dohody, přičemž dodavatel bude odpovídat za jakékoliv porušení takových ustanovení této dohody kteroukoliv takovou osobou.
3.3 Ve vztahu k jakémukoliv poskytnutí Důvěrných informací vyžadovanému podle článku 3.1.2 se dodavatel zavazuje, že pouze poskytne takové Informace, jejichž poskytnutí je požadováno podle zákona, nikoliv však žádné další Informace.
4. PROHLÁŠENÍ A POSKYTNUTÍ INFORMACÍ
4.1 Podle článku 4.2 nesmí dodavatel činit žádná veřejná prohlášení týkající jeho zájmů na Navrhované transakci bez našeho předchozího písemného souhlasu.
4.2 Pokud se po dodavateli zákonem, nařízením, vyhláškou nebo podobným legislativním aktem požaduje, aby poskytl jakékoliv Důvěrné informace, musí dodavatel tam, kde to není takovým zákonem, nařízením, vyhláškou nebo podobným legislativním aktem zakázáno a v takové míře učinit takové prohlášení nebo poskytnutí pouze po příslušné konzultaci s námi a po zohlednění našich odůvodněných požadavků na načasování, obsah a způsob, jakým bude poskytnutí učiněno. Pokud dodavatel nebude schopen s námi toto konzultovat před učiněním prohlášení nebo poskytnutí, musí nás dodavatel v míře povolené legislativou informovat o okolnostech, načasování, obsahu a způsobu učinění prohlášení či poskytnutí, a to okamžitě po tom, co takové prohlášení nebo poskytnutí je učiněno.
5. VRÁCENÍ DŮVĚRNÝCH INFORMACÍ
5.1 Dodavatel musí kdykoliv na naši žádost
5.1.1 ihned zničit nebo vrátit (podle naší volby) všechny dokumenty a jiné materiály, které jsou ve formě přiměřeně schopné doručení a jež obsahují nebo vyjadřují Důvěrné informace, a všechny jejich kopie, zajistit zničení všech Druhotných informací a písemně nám potvrdit, že dodavatel tento článek 5.1 splnil, kromě případu, kdy bude dodavatel oprávněn takové kopie Důvěrných informací zachovat v rozsahu vyžadovaném zákonem, nebo předpisem, či vnitřními postupy k zajištění shody, a může zachovat elektronické kopie Důvěrných informací vytvořené podle standardních zálohovacích nebo archivačních postupů, jež nejsou snadno přístupné jinému než IT personálu dodavatele;
5.1.2 Zajistit, aby tam, kde nebyly Důvěrné informace zničeny nebo vráceny podle článku 5.1.1, byly podniknuty přiměřené kroky k vymazání z každého počítače, kontrolovaného dodavatelem, jakéhokoliv dokumentu, disku nebo souboru, a to v rozsahu, ve kterém obsahují, vyjadřují Důvěrné informace nebo jsou z jakýchkoliv Důvěrných informací vygenerovány, a zajistit, aby po takovém vymazání nebyly podnikány žádné kroky pro zpřístupnění nebo obnovení takového materiálu.
5.2 Jakékoliv Důvěrné informace, které jsou nehledě na článek 5.1 zachovány, budou stále uchovávány podle podmínek této dohody po dobu jejího trvání, přičemž dodavatel nesmí žádné takové Důvěrné informace dále používat nebo poskytovat jakékoliv osobě.
6. PORUŠENÍ DOHODY
Dodavatel nás ihned uvědomí, pokud se dozví o jakémkoliv porušení této dohody kteroukoliv osobou, jíž byly Důvěrné informace poskytnuty. Dodavatel souhlasí, že nám a/nebo kterémukoliv jinému členu Skupiny poskytne veškerou přiměřenou pomoc ve spojitosti s jakýmikoliv opatřeními nebo postupy, které si můžeme my a/nebo kterýkoliv jiný člen Skupiny přát uskutečnit nebo zahájit proti takovým osobám ve spojitosti s takovým porušením.
7. KONTAKT SE SKUPINOU PRODÁVAJÍCÍHO A JINÝMI OSOBAMI
7.1 Dodavatel nesmí, přímo či nepřímo, bez našeho předchozího písemného souhlasu kdykoliv během období 24 měsíců od data této dohody:
7.1.1 iniciovat nebo se angažovat či mít jakýkoliv kontakt kteréhokoliv druhu ve spojitosti s Navrhovanou transakcí s kterýmkoliv zaměstnancem nebo známým zákazníkem, dodavatelem či věřitelem kteréhokoliv člena Společnosti nebo jejích dceřiných společností; nebo
7.1.2 získávat, najímat nebo zaměstnávat (za úplatu nebo bezúplatně) jakoukoliv Vyhrazenou osobu. Aby se předešlo pochybnostem, toto omezení nesmí dodavatel omezovat v činění bona fide obecných akvizic zaměstnanců (včetně inzerce nebo využívání pracovních agentur) nezaměřených přímo na jakoukoliv Vyhrazenou osobu, nebo v dalším náboru, najímání nebo zaměstnávání kterékoliv Vyhrazené osoby, jež (i) reagovala na jakýkoliv takový obecný nábor, (ii) jakékoliv osoby, která dodavatel kontaktuje bez jakékoliv náborové akce dodavatel při porušení této dohody, nebo (iii) jakékoli osoby, která ukončila pracovní poměr se Společností nebo jejími dceřinými společnostmi.
7.2 Dodavatel se nesmí bez našeho předchozího písemného souhlasu vědomě přímo či nepřímo angažovat nebo uzavírat žádnou dohodu, ujednání nebo úmluvu, ať písemnou či ústní, s kterýmkoliv poskytovatelem nebo potenciálním poskytovatelem dluhového financování, o němž by se dalo odůvodněně očekávat, že jakýmkoliv způsobem omezí nebo jinak zhorší, přímo či nepřímo, schopnost takového poskytovatele nebo potenciálního poskytovatele dluhového financování toto financování s ohledem na Navrhovanou transakci poskytovat jakékoliv další osobě. Dodavatel okamžitě propustí nebo zajistí okamžité propuštění jakéhokoliv poskytovatele nebo potenciálního poskytovatele dluhového financování, který byl takto angažován před datem této dohody.
7.3 Dodavatel nesmí bez našeho předchozího písemného souhlasu přímo či nepřímo vstupovat do jakýchkoliv diskusí, jednání nebo dohod, či v nich ve spojitosti s Navrhovanou transakcí pokračovat s jakýmkoliv potenciálním poskytovatelem ekvitního financování, spoluinvestorem nebo členem konsorcia.
8. ZÁKAZ ZASTUPOVÁNÍ A NABÍZENÍ
8.1 Dodavatel prohlašuje, že nejedná jako zástupce nebo makléř jiné osoby nebo ve shodě
s jakoukoli jinou osobou a že je odpovědný za své vlastní náklady, vzniklé jemu nebo
jeho Zástupcům v souvislosti s Navrhovanou transakcí (bez ohledu na to, zda se uskuteční) a že bude jednat v souladu s podmínkami stanovenými touto dohodou.
8.2 Dodavatel bere na vědomí, že ani my, ani žádný člen Skupiny, ani naši příslušní Zástupci:
8.2.1 nepřijímáme žádnou odpovědnost nebo neučiníme žádné prohlášení nebo nedáme žádnou záruku, výslovně či mlčky, o pravdivosti, přesnosti, úplnosti nebo přiměřenosti jakýchkoliv Důvěrných informací poskytovaných dodavateli;
8.2.2 nebudeme odpovídat dodavateli nebo jakékoli jiné osobě za žádné Důvěrné informace poskytované dodavateli nebo za jejich využívání; nebo
8.2.3 nejsme povinni kterékoliv Důvěrné informace nebo jakékoliv jiné Informace poskytované dodavateli aktualizovat, či dodavatele upozorňovat na jakékoliv nepřesnosti v kterýchkoliv takových Informacích, nebo je opravovat (i když takové nepřesnosti budou zjištěny následně po poskytnutí takových Informací).
8.3 Dodavatel souhlasí, že nebude spoléhat na jakýkoliv výrok, jakékoliv prohlášení, záruku nebo závazek (písemný či ústní nebo v jakékoliv jiné podobě) ve spojitosti s Důvěrnými informacemi, učiněný námi, kterýmkoliv členem Skupiny nebo příslušnými Zástupci, za předpokladu, že (bez ohledu na výše uvedené) nic takového nezpůsobí nefunkčnost nebo neúčinnost žádného výslovně uvedeného ustanovení v jakémkoli následném písemném dokumentu uzavřeném mezi námi a dodavatelem.
8.4 Dodavatel bere na vědomí, že bude odpovídat za svá vlastní rozhodnutí o Důvěrných informacích nebo jakýchkoliv jiných Informacích, poskytovaných dodavateli, a o Informacích o Navrhované transakci.
8.5 Dodavatel bere na vědomí a souhlasí, že ani poskytování jakýchkoliv Důvěrných informací, ani diskuse, jednání nebo kterákoliv jiná záležitost ve vztahu k Navrhované transakci nepředstavuje nabídku, pohnutku, či výzvu k akvizici kterékoliv části naší Skupiny, ani tyto nebudou tvořit základ jakékoliv dohody, či jakýkoliv výklad ve vztahu k jakékoliv dohodě, o akvizici kterékoliv části naší Skupiny.
8.6 Dodavatel souhlasí, že můžeme jednat o možném prodeji jakéhokoli počtu akcií ve Společnosti nebo jejích dceřiných společnostech s jinými subjekty než dodavateli ve stejný čas. Dodavatel dále souhlasí, že můžeme kdykoli a bez předchozího upozornění and bez jakékoli odpovědnost dodavatele nebo jinému subjektu:
8.6.1 jednat s dodavatelem nebo jinými subjektem o jakýchkoli podmínkách, jaké si zvolíme;
8.6.2 poskytnout jiné Informace nebo přístup k nim jiným osobám;
8.6.3 ukončit jednání s dodavatelem;
8.6.4 přijmout nebo odmítnou jakoukoli nabídku, bez ohledu na to, zda se jedná o nejvyšší nabídku, a odmítnout všechny nabídky; a
8.6.5 podepsat písemnou dohodu o možném prodeji jakéhokoli počtu akcií ve Společnosti nebo jejích dceřiných společnostech.
8.7 Prohlášení v článcích 9.2 – 9.5 včetně podléhají podmínkám jakékoli finální písemné dohody (nebo dohod) uzavřené mezi dodavatelem a námi v souvislosti s Navrhovanou transakcí (pokud bude podepsaná).
8.8 Nic v tomto článku 8 nemá vliv na omezení nebo vyloučení odpovědnosti vzniklé
v důsledku podvodu.
9. DOBA TRVÁNÍ
Tato dohoda a všechny povinnosti podle této dohody automaticky skončí (i) dva (2) roky od data této dohody, nebo (ii) datem uzavření finální písemné dohody v souvislosti s Navrhovanou transakcí, podle toho, který z těchto okamžiků nastane dříve.
10. PRÁVA TŘETÍCH STRAN
Ustanovení této dohody přinášejí prospěch osobám, na něž se odkazuje v článku 1.4 (jiné osoby než my) (každá je „Třetí strana"), přičemž každá Třetí strana bude mít právo podle Zákona o smlouvách (práva třetích stran) z roku 1999 (dále jen „Zákon z roku 1999") svá příslušná práva podle této dohody vymáhat. Strany této dohody nevyžadují souhlas jakékoliv Třetí strany k tomu tuto dohodu kdykoliv anulovat nebo měnit (jiné články než články 8, 10 a 13). Xxxxxxxxxx jiná osoba, jež není stranou této dohody, nemá podle Zákona z roku 1999 žádné právo na vymáhání kterékoliv podmínky této dohody, avšak není tím dotčeno jakékoliv právo nebo nápravný prostředek Třetí strany, jenž existuje nebo je k dispozici mimo Zákon z roku 1999.
11. VŠEOBECNĚ
11.1 Dodavatel bere na vědomí a souhlasí, že samotná náhrada škody nemusí být adekvátní náhradou za porušení této dohody či porušení mlčenlivosti a že budeme oprávněni dožadovat se nápravy soudním příkazem, plněním a jiným spravedlivým odškodněním za kterékoliv hrozící nebo skutečné porušení této dohody či za porušení mlčenlivosti.
11.2 Nevykonávání nebo odklad výkonu práva na odškodnění stanoveného touto dohodou nebo legislativou neoslabuje právo či nápravný prostředek nebo nezakládá vzdání se práva či nápravného prostředku nebo oslabení či vzdání se jakýchkoliv jiných práv či nápravných prostředků. Žádný jednorázový či částečný výkon kteréhokoliv práva nebo nápravného prostředku stanoveného touto dohodou nebo legislativou nezabraňuje dalšímu výkonu práva nebo nápravného prostředku či výkonu dalšího práva nebo nápravného prostředku.
11.3 Změna této dohody nebo prominutí udělené námi, kterýmkoliv členem Skupiny, nebo příslušnými Zástupci ohledně jakéhokoliv opatření podniknutého dodavatelem, platí pouze tehdy, jsou-li učiněny písemně a námi podepsány.
11.4 Protože jsou Důvěrné informace kryty či chráněny povinností mlčenlivosti, poskytnutí takových Důvěrných informací dodavatelem, nebo povolení k jejich poskytnutí jinak v souladu s touto dohodou nezakládá vzdání se povinnosti mlčenlivosti nebo jakýchkoliv jiných práv, která ohledně takových Důvěrných informací můžeme my nebo kterýkoliv člen Skupiny či příslušní Zástupci mít.
11.5 Práva a nápravné prostředky obsažené v této dohodě jsou kumulativní a nevylučují se
s žádnými právy nebo nápravnými prostředky stanovenými legislativou.
11.6 Dodavatel bere na vědomí a souhlasí, že mu ve vztahu k Důvěrným informacím není uděleno žádné právo nebo povolení kromě toho, co je výslovně stanoveno v této dohodě.
11.7 Neplatnost, nezákonnost nebo nevymahatelnost kteréhokoliv ustanovení této dohody nemá vliv na pokračování platnosti zbytku této dohody.
12. PŘEVOD
12.1 I bez souhlasu dodavatele můžeme převést výhodu ze všech nebo některých povinností dodavatele podle této dohody a jakoukoli další výhodu vzniklou z nebo na základě této dohody, na kohokoli z nás nebo na osobu, která nabyde část nebo veškeré akcie ve Společnosti nebo podstatnou část nebo veškeré jmění Společnosti. Dodavatel nemůže převést nebo založit svěřenský fond nebo jakýmkoli jiným způsobem zcizit jakákoli svá práva z této dohody.
13. ROZHODNÉ PRÁVO A SOUDNÍ PRAVOMOC
13.1 Tato dohoda a jakékoliv mimosmluvní či jiné závazky vznikající z ní nebo ve spojitosti s ní se řídí anglickým právem.
13.2 Anglické soudy mají výhradní soudní pravomoc projednávat a rozhodovat jakoukoliv věc, žalobu či soudní řízení a urovnávat jakékoliv spory, jež mohou vznikat z této dohody nebo ve spojitosti s ní, a to včetně sporu nebo soudního řízení týkajícího se existence, platnosti nebo ukončení této dohody, nebo vztahujícího se k jakýmkoliv mimosmluvním nebo jiným závazkům vznikajícím z této dohody nebo ve spojitosti s ní, či mohou vznikat ohledně následků její neplatnosti (dále jen v tomto pořadí:
„Řízení" a „Spory"), přičemž se pro tyto účely každá strana neodvolatelně podřizuje soudní pravomoci soudů v Anglii.
13.3 Každá strana se neodvolatelně vzdává jakékoliv námitky, kterou by kdykoliv mohla mít vůči anglickým soudům jmenovaným jako místa k projednávání a rozhodování jakýchkoliv Řízení a urovnávání jakýchkoliv Sporů, a souhlasí, že nebude prohlašovat, že anglické soudy nejsou vhodnými a náležitými místy projednávání.
13.4 Dodavatel bere na vědomí a souhlasí, že v souladu s článkem 10 má každá Třetí strana podle Zákona z roku 1999 právo na dodavateli vymáhat články 13.2 a 13.3 a že platnost článků 13.2 a 13.3 není omezena na Řízení a Spory mezi dodavatelem a námi, ale že musí rovněž platit pro řízení a spory mezi dodavatelem a Třetí stranou.
13.5 Dodavatel souhlasí, že dokumenty, které zahajují jakékoliv Řízení a jakékoliv jiné dokumenty, jejichž předání se ve vztahu k těmto Řízením požaduje, mohou být
doručeny dodavateli v jeho sídle. Tyto dokumenty však mohou být doručeny jakýmkoliv jiným způsobem povoleným legislativou. Tento článek 13.5 platí pro Řízení v Anglii i pro Řízení kdekoliv jinde.
14. POČET VYHOTOVENÍ
Tato dohoda může být sepsána v jakémkoliv počtu vyhotovení, z nichž každé je originálem, a společně pak všechna tvoří tutéž dohodu. Tato dohoda nevstoupí v účinnost, dokud každá strana nesepíše alespoň jedno vyhotovení.
Prosím potvrďte souhlas s touto dohodou svým podpisem a podepsanou dohodu nám zašlete zpět na výše uvedenou adresu.
S pozdravem
za P&O Netherlands B. V.
S touto dohodou souhlasím a přijímám ji.
Xxx. Xxxx Xxxxx, v. r.
za dodavatele