Stanovy společnosti Český porcelán, akciová společnost

Návrh stanov platných od 16. 06. 2023

Stanovy společnosti

Český porcelán, akciová společnost

1. Základní ustanovení

1.1. Rozhodné právo

1.1.1. Společnost je českou právnickou osobou, která se řídí platným právním řádem České republiky, zejména zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon o obchodních korporacích“) a zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „občanský zákoník“).

1. 2. Obchodní firma, sídlo a internetové stránky společnosti

1.2.1. Obchodní firma společnosti zní Český porcelán, akciová společnost.

1.2.2. Obec, v níž je umístěno sídlo společnosti: Dubí.

1.2.3. Internetové stránky společnosti jsou umístěny na adrese: xxx.xxxxx.xxxxxxxx.xx.

1. 3.Trvání společnosti

1.3.1. Společnost byla založena na dobu neurčitou.

1.4. Předmět podnikání (činnosti) společnosti

1.4.1. Předmětem podnikání (činnosti) společnosti je:

(a) výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona, konkrétně:

Výroba stavebních hmot, porcelánových, keramických a sádrových výrobků Výroba strojů a zařízení

Zprostředkování obchodu a služeb Velkoobchod a maloobchod

Ubytovací služby

Poskytování software, poradenství v oblasti informačních technologií, zpracování dat, hostingové a související činnosti a webové portály

Poradenská a konzultační činnost, zpracování odborných studií a posudků Reklamní činnost, marketing, mediální zastoupení

Služby v oblasti administrativní správy a služby organizačně hospodářské povahy Mimoškolní výchova a vzdělávání, pořádání kurzů, školení, včetně lektorské činnosti

(b) pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor,

(c) hostinská činnost,

(d) silniční motorová doprava - nákladní provozovaná vozidly nebo jízdními soupravami o největší povolené hmotnosti přesahující 3,5 tuny, jsou-li určeny k přepravě zvířat nebo věcí, - nákladní provozovaná vozidly nebo jízdními soupravami o největší povolené hmotnosti nepřesahující 3,5 tuny, jsou-li určeny k přepravě zvířat nebo věcí, - osobní provozovaná vozidly určenými pro přepravu nejvýše 9 osob včetně řidiče, - osobní provozovaná vozidly určenými pro přepravu více než 9 osob včetně řidiče,

(e) vedení účetnictví, vedení daňové evidence.

2. Základní kapitál společnosti, akcie, hromadné akcie, seznam akcionářů

2. 1. Základní kapitál společnosti

2.1.1. Základní kapitál společnosti činí 101 314 000,- Kč (sto jeden milionů tři sta čtrnáct tisíc korun českých). Základní kapitál byl v plné výši splacen.

2. 2. Akcie společnosti

2.2.1. Základní kapitál společnosti je rozvržen na:

(a) 6 601 (šest tisíc šest set jeden ) kusů listinných prioritních akcií na jméno o jmenovité hodnotě po 1 000,- Kč (jeden tisíc korun českých) každá,

(b) 5 845 (pět tisíc osm set čtyřicet pět) kusů listinných základních akcií na jméno o jmenovité hodnotě po 10 000,- Kč (deset tisíc korun českých) každá,

(c) 36 053 (třicet šest tisíc padesát tři) kusů listinných základních akcií na jméno o jmenovité hodnotě po 1 000,- Kč (jeden tisíc korun českých) každá.

(d) 4 200 (čtyři tisíce dvě stě) kusů listinných základních akcií na jméno o jmenovité hodnotě po 50,- Kč (padesát korun českých) každá.

2.2.2. Základní akcie je akcie, s níž je spojeno hlasovací právo, právo na podíl na zisku a jiných vlastních zdrojích a právo na podíl na likvidačním zůstatku.

2.2.3. Představenstvo společnosti může rozhodnout o tom, že akcie společnosti budou vydány jako hromadné akcie nahrazující jednotlivé akcie společnosti. Vlastník takové hromadné akcie má právo na její výměnu za jednotlivé akcie nebo jiné hromadné akcie za podmínek stanovených v článku 2.2.4. stanov společnosti.

2.2.4. Vlastník hromadné akcie nahrazující akcie společnosti, který má zájem o výměnu této hromadné akcie za jednotlivé akcie nebo za jinou hromadnou akcii nahrazující jiný počet akcií společnosti, je povinen o takovou výměnu požádat písemně představenstvo společnosti. Představenstvo společnosti zajistí, a to nejpozději do 2 měsíců od doručení příslušné žádosti akcionáře, vydání jednotlivých akcií nebo hromadných akcií dle žádosti akcionáře. Následně představenstvo vyzve vhodným způsobem akcionáře k předání vyměňovaných jednotlivých akcií anebo hromadných akci a převzetí vydaných jednotlivých akcií nebo vydaných hromadných akcií nahrazujících jednotlivé vyměňované akcie.

2.2.5. Prioritní akcie na jméno mají omezenou převoditelnost a mohou být převáděny jen mezi zaměstnanci společnosti a zaměstnanci společnosti, kteří odešli do důchodu a členy orgánů společnosti (dále jen „majitelé prioritních akcií“).

2.2.6 S prioritními akciemi není spojeno právo hlasování na valné hromadě, s výjimkou, kdy zákon vyžaduje hlasování podle druhu akcií. V takovém případě je s prioritní akcií o jmenovité hodnotě 1 000,-Kč spojeno 20 (dvacet) hlasů.

2.2.7. U základních akcií je hlasovací právo spojeno s akcií a řídí se její jmenovitou hodnotou, a to tak, že na každých 50,- Kč (padesát korun českých) jmenovité hodnoty každé jedné akcie připadá 1 (jeden) hlas. Celkový počet hlasů ve společnosti spojených se základními akciemi je 1 894 260 (jeden milion osm set devadesát čtyři tisíc dvě stě šedesát).

2. 3. Prioritní akcie

2.3.1. Akcie jsou vydány v listinné podobě. S prioritními akciemi není spojeno právo na likvidačním zůstatku.

2.3.2. Majitelé prioritních akcií mají právo na výplatu dividendy v poměru k ostatním akciím podle výše zisku schváleného valnou hromadou k rozdělení na dividendy. Výplatní poměr určen následující tabulkou hodnot:

zisk na dividendu poměr do 4,4 mil. Kč včetně 5,8:1

nad 4,4 mil. Kč 5,3:1

nad 4,8 mil. Kč 4,6:1

nad 5,3 mil. Kč 4,0:1

nad 6,0 mil. Kč 3,3:1

nad 7,1 mil. Kč 2,7:1

nad 8,9 mil. Kč 2,0:1

nad 10,3 mil. Kč 1,7:1

nad 12,5 mil. Kč 1,3:1

nad 13,7 mil. Kč 1,2:1

nad 15,2 mil. Kč 1,1:1

V případě schválené části zisku určeného k rozdělení mezi akcionáře nad 15,2 mil. Kč je výplatní poměr vždy 1,1:1 ve prospěch prioritní dividendy.

2.3.3. Prioritní akcie nabývá majitel převzetím akcií od společnosti.

2.3.4. Majitel prioritní akcie - zaměstnanec - je povinen při ukončení pracovního poměru, s výjimkou odchodu do důchodu, prioritní akcie úplatně převést společnosti, a to nejpozději do jednoho měsíce od ukončení pracovního poměru. Majitel prioritní akcie člen orgánu společnosti je povinen při ukončení činnosti v orgánu prioritní akcie nabídnout úplatně společnosti. Při úmrtí majitele prioritní akcie jsou tyto akcie povinni úplatně převést do tří měsíců od pravomocného skončení dědického řízení společnosti jeho právní nástupci (dědici).

2.3.5. Jestliže majitel prioritní akcie nebo jeho právní nástupci (dědici) nedodrží výše uvedenou povinnost, rozhodne představenstvo o tom, že emise akcií v dotčené části je neplatná. Toto rozhodnutí představenstva musí být zveřejněno.

2.3.6. V případě, že po skončení dědického řízení k prioritní akcii dědici tuto nevrátí společnosti, aby jim mohl být vyplacen podíl, bude tato akcie prohlášena představenstvem za neplatnou. Toto rozhodnutí představenstva musí být zveřejněno.

2.3.7. Nové prioritní akcie, které budou vydány místo akcií, jež byly prohlášené za neplatné, prodá představenstvo bez zbytečného odkladu jinému majiteli z řad oprávněných nabyvatelů společnosti, na účet osoby, která byla v prodlení s vrácením původních akcií.

2.3.8. Majitelé prioritních akcií mají práva podle čl. 2. 3. těchto stanov, včetně způsobu převodu. Převodem se rozumí každá změna majitele akcie, která se děje buď úplatně nebo bezúplatně. Úplatným převodem se rozumí prodej a koupě. Bezúplatným převodem je darování nebo dědictví.

• Prioritní akcie znějí na jméno a mohou být převáděny pouze mezi zaměstnanci společnosti a zaměstnanci společnosti, kteří odešli do důchodu a členy orgánů společnosti, bez omezení. Při úmrtí majitele prioritní akcie nebo ukončení jeho pracovního poměru ke společnosti, mimo odchodu do důchodu, zanikají práva akcionáře z této akcie a tato akcie musí být v souladu s čl.

2.3.4. převedena úplatně zpět společnosti. Zánikem práv se rozumí nemožnost účasti majitele akcie na valné hromadě a nemožnost podílet se na zisku společnosti určenému k rozdělení, tedy výplatě dividendy.

• Převod prioritní akcie se děje ve dvou krocích. Fyzické předání akcie novému nabyvateli, vyplnění rubopisu akcie a sepsání kupní smlouvy, jejíž vzor je možné vyzvednout v personálním oddělení společnosti, a zápisem v seznamu akcionářů, tedy po oznámení změny převodu práv. Při nedodržení tohoto postupu se nový majitel vystavuje nebezpečí neúčinnosti převodu práv z akcie vůči společnosti z čehož vyplývá, že se obchod neuskutečnil a tedy nedošlo k převodu práv. Nový majitel nezapsaný v seznamu akcionářů nesmí být připuštěn na valnou hromadu a společnost mu není povinna vyplatit dividendu.

• Prodej prioritních akcií společnosti se děje v personálním oddělení a výplata za tyto akcie se provede v pokladně společnosti a nebo bezhotovostním převodem na bankovní účet sdělený akcionářem.

• Prioritní akcie musí společnost prodat nejpozději do jednoho roku od jejich nabytí. Pokud tak společnost neučiní je povinna o jejich hodnotu snížit základní kapitál. Má-li společnost ve svém vlastnictví tyto akcie, nemůže vykonávat práva akcionáře s těmito akciemi, tedy účastnit se valné hromady a hlasovat na ní a vyplácet sama sobě dividendu.

• Každý majitel prioritních akcií může společnosti nabídnout své akcie k odkoupení na zvláštním formuláři. Odkup prioritních akcií schvaluje předseda představenstva společnosti. Následně po schválení odkupu prioritních akcií se uzavírá kupní smlouva. To se netýká případů, kdy zaměstnanec odchází ze společnosti při ukončení pracovního poměru, nebo výplatě pozůstalosti.

• Kupní cena za akcie odkoupené společností je splatná do 90 dnů od uzavření kupní smlouvy.

• Při nákupu prioritních akcií od společnosti se po upřesnění počtu sepíše kupní smlouva a po zaplacení celé částky v hotovosti v pokladně společnosti nebo bezhotovostním převodem na bankovní účet společnosti se proti potvrzenému dokladu o zaplacení tyto vydají novému majiteli.

• Prodej prioritních akcií není možný na splátky.

• Kupní cena jedné akcie při prodeji oprávněnému nabyvateli je vždy rovna její jmenovité hodnotě tj. 1 000 Kč. Tato cena platí i pro zpětný převod ve prospěch společnosti.

2. 4. Seznam akcionářů

2.4.1. Společnost vede seznam akcionářů. Seznam musí obsahovat údaje stanovené v § 264 zákona o obchodních korporacích. Pro pořizování a vydávání opisu seznamu akcionářů nebo jeho části platí příslušná ustanovení zákona o obchodních korporacích. Společnost nesmí používat informace uvedené v seznamu akcionářů jiným než zákonným způsobem.

3. Práva a povinnosti akcionářů

3. 1. Základní práva a povinnosti

3.1.1. Práva a povinnosti akcionáře stanoví právní předpisy, zejména zákon o obchodních korporacích, a tyto stanovy. Akcionářem společnosti může být právnická nebo fyzická osoba.

3.1.2. Každý akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady, hlasovat na ní, má právo požadovat a obdržet na ní, případně před ní a při splnění zákonem stanovených podmínek i po ní, vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení předmětu jednání valné hromady, záležitostí zařazených na pořad jednání valné hromady nebo pro výkon jeho akcionářských práv na ní, a právo uplatňovat návrhy a protinávrhy.

3.1.3 Akcionář má právo na podíl na zisku společnosti (dividendu) a na jiných vlastních zdrojích, který valná hromada schválila k rozdělení mezi akcionáře. Podíl na zisku a jiných vlastních zdrojích se stanoví na základě řádné nebo mimořádné účetní závěrky schválené valnou hromadou společnosti, který lze rozdělit do konce účetního období následujícího po účetním období, za něž byla účetní závěrka sestavena. Podíl na zisku a na jiných vlastních zdrojích se určuje poměrem jmenovité hodnoty akcií vlastněných akcionářem k základnímu kapitálu. Společnost nesmí rozdělit zisk nebo jiné vlastní zdroje, pokud se ke dni skončení posledního účetního období vlastní kapitál vyplývající z řádné nebo mimořádné účetní závěrky nebo vlastní kapitál po tomto rozdělení sníží pod výši upsaného základního kapitálu zvýšeného o fondy, které nelze podle zákona o obchodních korporacích nebo těchto stanov rozdělit. Rozhodnutí nejvyššího orgánu učiněné v rozporu s tím nemá právní účinky. Částka k rozdělení mezi akcionáře nesmí překročit součet výsledku hospodaření posledního skončeného účetního období, výsledku hospodaření minulých let a ostatních fondů, které může společnost použít dle svého uvážení, snížený o příděly do rezervních a jiných fondů v souladu se zákonem o obchodních korporacích a těmito stanovami. Rozhodnutí nejvyššího orgánu učiněné v rozporu s tím nemá právní účinky. Podíl na zisku a na jiných vlastních zdrojích je splatný do 3 (tří) měsíců ode dne, kdy bylo přijato usnesení valné hromady o jeho rozdělení, neurčí-li zákon o obchodních korporacích, tyto stanovy nebo rozhodnutí valné hromady jinak. Společnost poskytuje plnění ve prospěch akcionáře bezhotovostním převodem na bankovní účet uvedený v seznamu akcionářů.

3.1.4. Akcionář může požádat představenstvo o vydání kopie zápisu z valné hromady nebo jeho části po celou dobu existence společnosti, přičemž ohledně nákladů spojených s kopií platí to, co je uvedeno v § 425 zákona o obchodních korporacích.

3.1.5. Po dobu trvání společnosti, ani v případě jejího zrušení, není akcionář oprávněn požadovat vrácení svých majetkových vkladů. Po zrušení společnosti s likvidací má akcionář právo na podíl na likvidačním zůstatku. Tento podíl se určuje poměrem akcionářova podílu k základnímu kapitálu.

4. Změny výše základního kapitálu

4. 1. Společná ustanovení pro zvýšení a snížení základního kapitálu

4.1.1. O zvýšení nebo snížení základního kapitálu společnosti rozhoduje valná hromada, přičemž o rozhodnutí se pořizuje veřejná listina.

4.1.2. Účinky zvýšení nebo snížení základního kapitálu nastávají ode dne zápisu jeho nové výše do obchodního rejstříku.

4. 2. Zvýšení základního kapitálu

4.2.1. Má-li být zvýšení základního kapitálu společnosti provedeno upsáním nových akcií, stanoví valná hromada způsob a podmínky jejich upisování a splácení.

4.2.2. Přednostní právo akcionářů na úpis i těch akcií, které neupsal jiný akcionář, se vylučuje ve druhém, případně v každém dalším upisovacím kole.

4.2.3. V ostatním se zvýšení základního kapitálu řídí zákonem o obchodních korporacích, zejména

§ 464 až 515 zákona o obchodních korporacích.

4. 3. Snížení základního kapitálu

4.3.1. Rozhoduje-li valná hromada o snížení základního kapitálu společnosti, nesmí tento kapitál snížit pod minimální hranici stanovenou v ustanovení § 246 zákona o obchodních korporacích.

4.3.2. Ke snížení základního kapitálu použije společnost nejprve vždy vlastní akcie, má-li je ve svém majetku. Jiným postupem lze základní kapitál snižovat jen nepostačuje-li postup podle předchozí věty ke snížení základního kapitálu v rozsahu určeném valnou hromadou.

4.3.3. Nebudou-li ke snížení základního kapitálu použity vlastní akcie společnosti, provede se snížení základního kapitálu snížením jmenovité hodnoty akcií, upuštěním od vydání akcií

nebo vzetím akcie z oběhu na základě návrhu za podmínek stanovených valnou hromadou. Vzetí akcií z oběhu na základě losování se nepřipouští.

4.3.4. V ostatním se snížení základního kapitálu řídí zákonem, zejména ustanoveními § 516 až 545 zákona o obchodních korporacích.

4. 4. Souběžné snížení a zvýšení základního kapitálu

4.4.1. Valná hromada může rozhodnout o souběžném snížení a zvýšení základního kapitálu společnosti za podmínek a v souladu se zákonem, zejména ustanoveními § 546 až 548 zákona o obchodních korporacích.

5. Systém vnitřní struktury a orgány společnosti

5.1.1. Společnost zvolila dualistický systém vnitřní struktury. Orgány společnosti jsou:

(a) valná hromada,

(b) představenstvo,

(c) dozorčí rada.

6. Valná hromada

6.1.1. Nejvyšším orgánem společnosti je valná hromada.

6. 2. Působnost valné hromady

6.2.1. Kromě působnosti valné hromady vyplývající z § 421 zákon o obchodních korporacích, náleží do její působnosti také:

(a) rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu pověřeným představenstvem nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností,

(b) rozhodování o udělení souhlasu s příplatky mimo základní kapitál společnosti, popř. s vklady akcionářů do ostatních kapitálových fondů,

(c) schválení konečné zprávy o průběhu likvidace a návrhu na použití likvidačního zůstatku,

(d) schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové části jmění, která by znamenala podstatnou změnu skutečného předmětu podnikání nebo činnosti společnosti,

(e) udělování pokynů představenstvu k obchodnímu vedení a schvalování zásad činnosti představenstva, nejsou-li v rozporu s právními předpisy,

(f) jmenování a odvolání likvidátora,

(g) určení auditora k ověření účetní závěrky společnosti.

6. 3. Účast na valné hromadě a její svolání

6.3.1. Svolávání valné hromady se řídí zákonem, zejména ustanoveními § 402 a násl. zákona o obchodních korporacích. Valnou hromadu svolává svolavatel nejméně 30 (třicet) dnů přede dnem konání valné hromady, jedná-li se o řádnou valnou hromadu, uveřejněním pozvánky na valnou hromadu na internetových stránkách společnosti, a současně ji zašle akcionářům vlastnícím akcie na jméno na adresu uvedenou v seznamu akcionářů. Bude-li v seznamu akcionářů uvedena korespondenční emailová adresa, bude pozvánka zasílána pouze na tuto emailovou adresu. Pokud s tím akcionář vysloví předem souhlas, lze pozvánku na valnou hromadu odevzdat osobně proti písemnému potvrzení. Pozvánka musí být na internetových stránkách společnosti uveřejněna až do okamžiku konání valné hromady. Svolává-li se valná hromada z důvodů uvedených v ustanovení § 366 zákona o obchodních korporacích, lhůta uvedená v předchozí větě tohoto odstavce se zkracuje na 15 (patnáct) dnů.

6.3.2. Souhlasí-li s tím všichni akcionáři, může se valná hromada konat i bez splnění výše uvedených požadavků, jakož i dalších zákonných požadavků.

6.3.3. Odvolání nebo odložení konání valné hromady je možné za podmínek stanovených § 410 zákona o obchodních korporacích.

6.3.4. Představenstvo je povinno uveřejnit výroční zprávu, zprávu o podnikatelské činnosti a stavu jejího majetku tím, že je v zákonem stanovené lhůtě uveřejní na internetových stránkách společnosti.

6.3.5. Rozhodným dnem k účasti na valné hromadě je den konání valné hromady. Rozhodným dnem pro uplatnění práva na podíl na zisku nebo jiných vlastních zdrojích rozhodný den k účasti na valné hromadě, která o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů rozhodla.

6.3.6. Akcionář se zúčastňuje valné hromady osobně anebo v zastoupení na základě písemné plné moci s ověřeným podpisem akcionáře. Z plné moci musí být zřejmý rozsah zástupcova oprávnění a skutečnost, zda byla udělena pro zastupování na jedné nebo více valných hromadách. S akcionářem může být na valné hromadě přítomna i jedna jím určená osoba. Plná moc akcionáře musí být předložena nejpozději do zahájení valné hromady. Zástupce oznámí v dostatečném předstihu před konáním valné hromady akcionáři veškeré skutečnosti, které by mohly mít pro akcionáře význam při posuzování, zda v daném případě hrozí střet jeho zájmů se zájmy zástupce.

6. 4. Jednání valné hromady

6.4.1. Valná hromada je schopná se usnášet, jsou-li přítomni akcionáři vlastnící akcie, se kterými je spojeno hlasovací právo, se jmenovitou hodnotou představující úhrnem 50 % (padesát procent) základního kapitálu společnosti. Při posuzování schopnosti valné hromady se usnášet se nepřihlíží k akciím nebo vydaným zatímním listům, s nimiž není spojeno hlasovací právo, nebo pokud nelze hlasovací právo podle zákona o obchodních korporacích nebo stanov vykonávat; to neplatí, nabydou-li tyto akcie dočasně hlasovacího práva. Náhradní valná hromada je schopna se usnášet, i když není splněna uvedená podmínka, za podmínek stanovených zákonem o obchodních korporacích.

6.4.2. Není-li valná hromada po uplynutí jedné hodiny od stanoveného začátku jednání způsobilá usnášení, svolá představenstvo postupem v souladu s § 414 zákona o obchodních korporacích náhradní valnou hromadu. Náhradní valná hromada musí mít nezměněný pořad jednání.

6.4.3. Záležitosti, které nebyly zařazeny na pořad jednání valné hromady, lze na jejím jednání projednat nebo rozhodnout jen tehdy, projeví-li s tím souhlas všichni akcionáři.

6.4.4. Valná hromada rozhoduje většinou hlasů přítomných akcionářů, ledaže zákon, zejména v ustanovení § 416 a 417 zákona o korporacích, nebo stanovy vyžadují jinou většinu. Hlasování akcionářů je veřejné za pomoci hlasovacích lístků, které jsou označeny počtem hlasů držitele akcií.

6.4.5. Zápis z jednání valné hromady musí obsahovat veškeré zákonné náležitosti, zejména podle § 423 zákona o obchodních korporacích.

6.4.6. Akcionář je oprávněn uplatňovat návrhy a protinávrhy k záležitostem zařazeným na pořad valné hromady v souladu s § 361 zákona o obchodních korporacích s tím, že valná hromada hlasuje nejprve o návrhu svolavatele valné hromady a byl-li přijat, o případných protinávrzích akcionářů se již dále nehlasuje.

6.4.7. Akcionář je oprávněn požadovat a obdržet na valné hromadě od společnosti vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti nebo jí ovládaných osob, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon jeho akcionářských práv na ní.

6.4.8. Ohledně podání vysvětlení platí to, co je uvedeno v zákoně o obchodních korporacích, zejména jeho ustanoveních § 358 až 360.

7. Představenstvo

7. 1. Působnost představenstva

7.1.1. Představenstvo je statutárním orgánem společnosti, jemuž přísluší její obchodní vedení. Představenstvo rozhoduje o všech záležitostech společnosti, které nejsou zákonem nebo těmito stanovami vyhrazeny do působnosti valné hromady nebo dozorčí rady.

7.1.2. Představenstvu přísluší zejména:

(a) obchodní vedení společnosti, včetně organizování a řízení běžné podnikatelské činnosti společnosti, zejména rozhodování o provozu společnosti a s tím souvisejících vnitřních záležitostech společnosti,

(b) zajišťovat řádné vedení účetnictví společnosti, včetně sestavení zprávy o čtvrtletních výsledcích hospodaření, sestavení výroční a pololetní zprávy

(c) předkládat valné hromadě ke schválení řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popřípadě i mezitímní účetní závěrku,

(d) předkládat valné hromadě ke schválení návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty,

(e) předkládat valné hromadě záležitosti spadající do její působnosti, resp. podklady k projednání takových záležitostí, zejména návrhy na změnu stanov společnosti,

(f) svolávat valnou hromadu či náhradní valnou hromadu v souladu s příslušnými právními předpisy a těmito stanovami,

(g) vydávat vnitřní předpisy společnosti,

(h) zvyšovat základní kapitál společnosti dle § 511 až 515 zákona o obchodních korporacích,

(i) navrhovat zástupce společnosti do orgánů společností, v nichž má společnost kapitálový podíl.

7.1.3. Každý člen představenstva je oprávněn požádat valnou hromadu o udělení pokynu týkajícího se obchodního vedení; tím není, v souladu s § 51 odst. 2 zákona o obchodních korporacích, dotčena jeho povinnost jednat s péčí řádného hospodáře.

7. 2. Složení, ustavení a funkční období představenstva

7.2.1. Představenstvo má 3 (tři) členy. Představenstvo volí a odvolává ze svých členů předsedu představenstva a místopředsedu představenstva.

7.2.2. Členové představenstva jsou voleni a odvolávání valnou hromadou.

7.2.3. Členové představenstva jsou voleni na dobu 5 (pěti) let. Opětovná volba členů představenstva je přípustná.

7.2.4. Smlouva o výkonu funkce člena představenstva musí mít písemnou formu, být schválena valnou hromadou a obsahovat minimálně náležitosti uvedené v § 60 zákona o obchodních korporacích; v opačném případě se má za to, že výkon funkce člena představenstva je bezplatný. Ustanovení § 59 odst. 4 ani § 61 zákona o obchodních korporacích tím nejsou dotčena.

7.2.5. Člen představenstva může ze své funkce odstoupit. Odstoupení musí být učiněno písemně a doručeno představenstvu a v kopii též dozorčí radě. Funkce odstupujícího člena představenstva končí uplynutím jednoho měsíce od doručení příslušného oznámení představenstvu, neschválí-li představenstvo na žádost odstupujícího člena jiný okamžik zániku funkce.

7.2.6. V případě smrti člena představenstva, odstoupení z funkce, odvolání anebo jiného ukončení jeho funkce zvolí valná hromada do 2 měsíců nového člena představenstva.

7.2.7. Představenstvo, jehož počet členů neklesl pod polovinu, může jmenovat (kooptovat) náhradní členy do příštího zasedání valné hromady.

7. 3. Svolání a zasedání představenstva

7.3.1. Představenstvo zasedá nejméně čtyřikrát ročně, nejlépe jedenkrát měsíčně. Představenstvo musí být svoláno, požádá-li o to alespoň jeden člen představenstva s odůvodněním, nebo dozorčí rada.

7.3.2. Zasedání představenstva svolává předseda, nebo jím pověřený člen písemnou pozvánkou, v níž uvede místo, datum a dobu zasedání a pořad jeho jednání. Pozvánka musí být členům představenstva a předsedovi dozorčí rady doručena (a to poštou, osobním doručením, faxem nebo e-mailem) nejméně 24 (dvacet čtyři) hodin před zasedáním. Existuje-li však pro svolání zasedání představenstva závažný důvod a žádný z členů představenstva s tím nevysloví nesouhlas, je možno zasedání svolat ústně nebo telekomunikačními prostředky, a to i bez dodržení uvedené dvaceti čtyř hodinové lhůty. Jednou pozvánkou může být svoláno i vícero zasedání; v takovém případě musí pozvánka obsahovat náležitosti uvedené v první větě tohoto článku pro každé jednotlivé zasedání, které je pozvánkou svoláváno. Představenstvo však může jednat jen, byli-li o zasedání vyrozuměni všichni jeho členové. Obdobně se postupuje i v případě změny termínu zasedání.

7.3.3. Nerozhodne-li představenstvo většinou hlasů přítomných členů jinak, mohou být jeho zasedání přítomny i další osoby.

7.3.4. Představenstvo je schopno usnášení, je-li přítomna alespoň nadpoloviční většina jeho členů. Každý člen představenstva má při hlasování jeden hlas, přičemž usnesení představenstva jsou přijímána nadpoloviční většinou hlasů přítomných členů představenstva. V případě dosažení rovnosti hlasů rozhoduje hlas předsedajícího. Výkon funkce člena představenstva je osobní, tím však není dotčena možnost, aby, v souladu se zákonem, zejména občanským zákoníkem, člen představenstva zmocnil pro jednotlivý případ jiného člena představenstva, aby za něho při jeho neúčasti hlasoval. Zmocnění musí být učiněno v písemné formě.

7.3.5. O průběhu zasedání a přijatých rozhodnutích se pořizuje zápis v souladu s § 440 zákona o obchodních korporacích, který podepisuje vždy předsedající a zapisovatel. Předsedajícím je vždy předseda představenstva, s výjimkou případů, kdy se zasedání nezúčastnil, pak se za předsedajícího považuje člen představenstva pověřený řízením příslušného zasedání.

7.3.6. Předseda představenstva je oprávněn vyvolat rozhodnutí o určité záležitosti i mimo zasedání, a to v písemné formě nebo s využitím technických prostředků (rozhodnutí per rollam). Rozhodnutí per rollam probíhá tak, že předseda představenstva zašle návrh rozhodnutí (usnesení) ostatním členům (a to poštou, osobním doručením, faxem nebo e- mailem). Ostatní členové představenstva se k tomuto návrhu vyjádří do 24 hodin poté, kdy jej obdrželi, a to poštou, osobním doručením, faxem nebo e-mailem, není-li v návrhu uvedena delší lhůta pro vyjádření. Rozhodnutí per rollam je platné pouze, byl-li písemný návrh rozhodnutí (usnesení) doručen všem členům představenstva a s usnesením souhlasila alespoň nadpoloviční většina všech členů představenstva. Na nejbližším zasedání představenstva musí být usnesení per rollam zapsáno do příslušného zápisu z daného zasedání. Veškerou organizační činnost spojenou s rozhodováním per rollam zajišťuje předseda představenstva.

7.3.7. Představenstvo společnosti si schvaluje jednací řád upravující podrobnosti svolávání, zasedání a jednání představenstva.

7. 4. Povinnosti členů představenstva

7.4.1. Členové představenstva jsou povinni při výkonu své funkce jednat s nezbytnou loajalitou a s potřebnými znalostmi a pečlivostí (tedy s péčí řádného hospodáře) v souladu s příslušnými právními předpisy a smlouvou o výkonu funkce, byla-li uzavřena. Jsou dále povinni zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo způsobit společnosti škodu. Povinnost mlčenlivosti trvá i po ukončení výkonu funkce.

7.4.2. Členové představenstva jsou dále povinni dodržovat zákaz konkurence uvedený v § 441 a násl. zákona o obchodních korporacích a pravidla o střetu zájmů vyplývající z ustanovení § 54 a násl. téhož zákona. Další jejich případné povinnosti zakotvené ve smlouvě o výkonu funkce, byla-li uzavřena, tím nejsou dotčeny.

8. Dozorčí rada

8. 1. Působnost dozorčí rady

8.1.1. Dozorčí rada je kontrolním orgánem společnosti, který zejména:

(a) přezkoumává řádnou, mimořádnou, konsolidovanou, popřípadě také mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo na úhradu ztráty a předkládá svá vyjádření valné hromadě,

(b) dohlíží na výkon působnosti představenstva a na činnost společnosti,

(c) je oprávněn nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti společnosti a kontrolovat, zda jsou účetní zápisy vedeny řádně a v souladu se skutečností a zda se podnikatelská či jiná činnost společnosti děje v souladu s jinými právními předpisy a stanovami,

(d) svolává valnou hromadu v případě, kdy společnost nemá zvolené představenstvo nebo zvolené představenstvo dlouhodobě neplní své povinnosti a valnou hromadu nesvolá ani jeho člen, a také tehdy, vyžadují-li to zájmy společnosti,

(e) účastní se valné hromady společnosti, přičemž pověřený člen dozorčí rady je povinen seznámit valnou hromadu s výsledky činnosti dozorčí rady,

(f) určuje svého člena, který zastupuje společnost v řízení před soudy a jinými orgány proti členu představenstva,

(g) projednává čtvrtletní výsledky hospodaření společnosti, pololetní a výroční zprávu zpracovanou dle zákona o účetnictví,

(h) předkládá valné hromadě svá vyjádření, návrhy a doporučení, zejména k podnikatelské činnosti společnosti, svolání valné hromady a jejího programu, ke zřízením fondů společnosti a pravidlům hospodaření s těmito fondy, zásadním změnám ve společnosti.

8. 2. Složení, ustavení a funkční období dozorčí rady

8.2.1. Dozorčí rada má 3 (tři) členy. Dozorčí rada volí a odvolává ze svých členů předsedu dozorčí rady a místopředsedu dozorčí rady.

8.2.2. Členové dozorčí rady jsou voleni a odvoláváni valnou hromadou. Jednoho člena dozorčí rady společnosti mohou doporučit valné hromadě zaměstnanci společnosti

8.2.3. Členové dozorčí rady jsou voleni na dobu 5 (pěti) let. Opětovná volba členů dozorčí rady je přípustná.

8.2.4. Smlouva o výkonu funkce člena dozorčí rady musí mít písemnou formu, být schválena valnou hromadou a obsahovat minimálně náležitosti uvedené v § 60 zákona o obchodních korporacích; v opačném případě se má za to, že výkon funkce člena dozorčí rady je bezplatný. Ustanovení § 59 odst. 4 ani § 61 zákona o obchodních korporacích tím nejsou dotčena.

8.2.5. Člen dozorčí rady nesmí být zároveň členem představenstva nebo osobou oprávněnou podle zápisu v obchodním rejstříku jednat za společnost.

8.2.6. Člen dozorčí rady může ze své funkce odstoupit. Odstoupení musí být učiněno písemně a doručeno dozorčí radě a v kopii představenstvu. Xxxxxx odstupujícího člena dozorčí rady končí uplynutím jednoho měsíce ode dne doručení příslušného oznámení dozorčí radě, neschválí-li dozorčí rada na žádost odstupujícího člena jiný okamžik zániku funkce.

8.2.7. V případě smrti člena dozorčí rady, odstoupení z funkce, odvolání anebo jiného ukončení jeho funkce zvolí valná hromada do 2 měsíců nového člena dozorčí rady.

8.2.8. Dozorčí rada, jejíž počet členů neklesl pod polovinu, může jmenovat náhradního člena do příštího zasedání valné hromady.

8. 3. Svolávání a zasedání dozorčí rady

8.3.1. Dozorčí rada zasedá nejméně čtyřikrát ročně, nejlépe jedenkrát měsíčně.

8.3.2. Zasedání dozorčí rady svolává předseda dozorčí rady písemnou pozvánkou, v níž uvede místo, datum, dobu zasedání a pořad jeho jednání. Pozvánka musí být členům dozorčí rady doručena (a to poštou, osobním doručením, faxem nebo e-mailem) nejméně 48 hodin před zasedáním. Existuje-li však pro svolání zasedání dozorčí rady závažný důvod a žádný z jejích členů s tím nevysloví nesouhlas, je možno zasedání svolat ústně nebo telekomunikačními prostředky, a to i bez dodržení uvedené čtyřiceti osmi hodinové lhůty. Jednou pozvánkou může být svoláno i vícero zasedání; v takovém případě musí pozvánka obsahovat náležitosti uvedené v první větě tohoto článku pro každé jednotlivé zasedání, které je pozvánkou svoláváno. Dozorčí rada však může jednat jen, byli-li o zasedání vyrozuměni všichni její členové. Obdobně se postupuje i v případě změny termínu zasedání.

8.3.3. Se souhlasem všech členů dozorčí rady mohou být jejímu zasedání přítomny i další osoby.

8.3.4. Dozorčí rada je schopna usnášení, je-li přítomna alespoň nadpoloviční většina jejích členů. Každý člen dozorčí rady má při hlasování jeden hlas, přičemž usnesení dozorčí rady jsou přijímána nadpoloviční většinou hlasů přítomných členů dozorčí rady. V případě dosažení rovnosti hlasů rozhoduje hlas předsedajícího. Výkon funkce člena dozorčí rady je osobní, tím však není dotčena možnost, aby, v souladu se zákonem, zejména občanským zákoníkem, člen dozorčí rady zmocnil pro jednotlivý případ jiného člena dozorčí rady, aby za něho při jeho neúčasti hlasoval. Zmocnění musí být učiněné v písemné formě.

8.3.5. O průběhu zasedání a přijatých rozhodnutích se pořizuje zápis v souladu s § 450 zákona o obchodních korporacích, který podepisuje vždy předsedající. Předsedajícím je vždy předseda dozorčí rady, s výjimkou případů, kdy se zasedání nezúčastnil, pak se za předsedajícího považuje člen dozorčí rady pověřený řízením příslušného zasedání.

8.3.6. Předseda dozorčí rady je oprávněn vyvolat rozhodnutí o určité záležitosti i mimo zasedání, a to v písemné formě nebo s využitím technických prostředků (rozhodnutí per rollam). Rozhodnutí per rollam probíhá tak, že předseda dozorčí rady zašle návrh rozhodnutí (usnesení) ostatním členům (a to poštou, osobním doručením, faxem nebo e-mailem). Ostatní členové dozorčí rady se k tomuto návrhu vyjádří do 24 hodin poté, kdy jej obdrželi, a to poštou, osobním doručením, faxem nebo e-mailem, není-li v návrhu uvedena delší lhůta pro vyjádření. Rozhodnutí per rollam je platné pouze, byl-li písemný návrh rozhodnutí (usnesení) doručen všem členům dozorčí rady a s usnesením souhlasila alespoň nadpoloviční většina všech členů dozorčí rady. Na nejbližším zasedání dozorčí rady musí být usnesení per rollam zapsáno do příslušného zápisu z daného zasedání. Veškerou organizační činnost spojenou s rozhodováním per rollam zajišťuje předseda dozorčí rady.

8. 4. Povinnosti členů dozorčí rady

8.4.1. Členové dozorčí rady jsou povinni při výkonu své funkce jednat s nezbytnou loajalitou a s potřebnými znalostmi a pečlivostí (tedy s péčí řádného hospodáře) v souladu s příslušnými právními předpisy a smlouvou o výkonu funkce, byla-li uzavřena. Jsou dále povinni zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo způsobit společnosti škodu. Povinnost mlčenlivosti trvá i po ukončení výkonu funkce.

8.4.2. Členové dozorčí rady jsou povinni dodržovat dále zákaz konkurence uvedený v zákoně o korporacích (§ 451 a násl.), jakož i pravidla o střetu zájmů zakotvená v tomtéž zákoně (§ 54 a násl.). Další jejich případné povinnosti zakotvené ve smlouvě o výkonu funkce, byla-li uzavřena, tím nejsou dotčeny.

9. Jednání za společnost

9. 1. Zastupování společnosti

9.1.1. Společnost zastupuje samostatně předseda představenstva nebo místopředseda představenstva společně s dalším členem představenstva.

9.1.2. Jiné osoby jsou oprávněny společnost zastupovat výlučně na základě plné moci a v rozsahu uděleného zmocnění; ustanovení zákona tím nejsou dotčena.

9. 2. Podepisování za společnost

9.2.1. Podepisování za společnost se uskutečňuje tak, že osoba oprávněná/osoby oprávněné zastupovat společnost připojí svůj podpis k vypsané nebo vytištěné obchodní firmě společnosti či k otisku razítka společnosti.

10. Hospodaření společnosti

10. 1. Evidence a účetnictví společnosti, účetní závěrka, účetní období

10.1.1. Účetním obdobím je kalendářní rok.

10.1.2. Evidence a účetnictví společnosti se vedou způsobem odpovídajícím příslušným obecně závazným předpisům.

10.1.3. Účetní závěrka musí být sestavena způsobem odpovídajícím obecně závazným právním předpisům a zásadám řádného účetnictví tak, aby poskytovala úplné informace o majetkové a finanční situaci, v níž se společnost nachází a o výši dosaženého zisku nebo ztrát vzniklých v uplynulém roce.

10. 2. Použití zisku a krytí ztrát, záloha na podíl na zisku

10.2.1. Zisk společnosti dosažený v účetním období se po splnění daňových povinností podle obecně závazných předpisů, popřípadě jiných plnění obdobné povahy, použije podle rozhodnutí valné hromady:

a) k přídělu do rezervního fondu, pokud bude zřízen,

b) na úhradu ztráty z minulých let,

c) k výplatě podílu na zisku a tantiémy,

d) k přídělu do ostatních fondů společnosti, jsou-li zřízeny, zejména do sociálního fondu

e) k jiným účelům, pokud to umožňují obecně závazné právní předpisy.

10.2.2. Valná hromada může dále rozhodnout, že se celý čistý zisk nebo jeho nerozdělená část převede na účet nerozděleného zisku minulých let.

10.2.3. Podíl na zisku a na jiných vlastních zdrojích a záloha na zisk může být vyplacena v penězích nebo nepeněžně formou převodu akcí či postoupením pohledávek anebo jiným naturálním plněním. V případě nepeněžní formy výplaty podílu na zisku a na jiných vlastních zdrojích nebo zálohy na zisk musí být výše nepeněžitého plnění vyčíslena v penězích, tedy určena jako reálná cena na základě znaleckého posudku. Podíl na zisku i na jiných vlastních zdrojích i zálohu na zisk je možné započíst oproti pohledávkám společnosti za akcionáři či akcionářem, za předpokladu, že se nejedná o pohledávky nezpůsobilé k započtení (tedy nejisté nebo neurčité) anebo pohledávky, u kterých je zákaz započtení, a to buď ze zákona, nebo ze smlouvy.

10.2.4. O úhradě vzniklé ztráty společnosti rozhoduje valná hromada na návrh představenstva po přezkoumání tohoto návrhu dozorčí radou.

10.2.5. Ztráta společnosti se uhrazuje především z rezervního fondu, pokud byl zřízen. Valná hromada může dále rozhodnout, že ztráta bude uhrazena:

a) z ostatních fondů společnosti, pokud nejsou ze zákona vázány k jiným účelům,

b) snížením základního kapitálu společnosti, nebo

c) jinými způsoby stanovenými obecně závaznými předpisy.

10.2.6. Valná hromada může rozhodnout i tak, že účetní ztráta nebude uhrazena s tím, že bude převedena na účet neuhrazené ztráty minulých let.

11. Zrušení a zánik společnosti

11. 1. Způsoby zrušení společnosti

11.1.1. Společnost může být zrušena na základě:

(a) rozhodnutí valné hromady o zrušení společnosti,

(b) rozhodnutí soudu o zrušení společnosti,

(c) z jiných důvodů stanovených právními předpisy, zejména občanským zákoníkem.

11.2. Zrušení společnosti s likvidací

11.2.1. Likvidátora jmenuje valná hromada společnosti.

11.2.2. Provedení a průběh likvidace společnosti se řídí příslušnými ustanoveními právních předpisů, zejména § 187 a násl. občanského zákoníku.

11.2.3. Při zrušení společnosti s likvidací má každý akcionář právo na podíl na likvidačním zůstatku. Likvidační zůstatek se rozdělí mezi akcionáře nejprve do výše, v jaké splnili svou vkladovou povinnost. Nestačí-li likvidační zůstatek na toto rozdělení, podílejí se akcionáři na likvidačním zůstatku v poměru k výši svých splacených či vnesených vkladů.

12 Zánik společnosti

12. 1. Společnost zaniká dnem jejího výmazu z obchodního rejstříku.

13. Fondy společnosti

13.1.1. Společnost vytváří sociální fond za účelem zlepšení sociálních podmínek zaměstnanců.

13.1.2. Nestanoví-li zákon něco jiného, společnost není povinna vytvářet ani doplňovat rezervní fond. Může tak ovšem činit dobrovolně v souladu s právními předpisy. Takto může vytvářet nebo doplňovat rezervní fondy zejména převodem ze zisku nebo z jiných vlastních zdrojů společnosti, pokud nejsou účelově vázány. Dobrovolně vytvořené rezervní fondy může společnost v plné výši nebo zčásti použít v souladu s právními předpisy nebo je může i zrušit.

13.1.3. Společnost může v souladu s právními předpisy vytvářet další fondy a přispívat do nich ze svého zisku částkou, která podléhá schválení valnou hromadou. Tvorba fondů, jejich způsob používání a hospodaření bude upravena zvláštními směrnicemi.

13.1.4. O použití prostředků z těchto fondů rozhoduje představenstvo, pokud nebude ve směrnicích uvedeno jinak.