Pozvánka na řádnou valnou hromadu společnosti ODEŘSKÝ STATEK a.s.

Pozvánka na řádnou valnou hromadu společnosti ODEŘSKÝ STATEK a.s.

Statutární ředitel obchodní společnosti

ODEŘSKÝ STATEK a.s.

se sídlem na adrese Odeř 38, PSČ 363 01 Hroznětín,

zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Plzni, sp. zn. B 1289 Identifikační číslo: 25 20 05 93

(dále jen „společnost“), svolává

v souladu s § 402 ve spojení s § 456 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) a v souladu se stanovami společnosti

ŘÁDNOU VALNOU HROMADU

(dále jen „valná hromada“),

která se bude konat dne 26. 6. 2018 od 9.00 hodin v sídle společnosti

Pořad jednání valné hromady:

1. Zahájení, volba orgánů valné hromady (předsedy, zapisovatele, ověřovatelů zápisu, osob pověřených sčítáním hlasů).

2. Zpráva o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku za rok 2017 (součást výroční zprávy společnosti), seznámení se závěry zprávy o vztazích za rok 2017, řádná účetní závěrka k 31. 12. 2017, návrh na úhradu ztráty.

3. Zpráva správní rady o kontrolní činnosti včetně vyjádření k přezkoumání řádné účetní závěrky k 31. 12. 2017 a návrhu na úhradu ztráty a stanoviska k přezkoumání zprávy o vztazích za rok 2017.

4. Schválení zprávy o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku za rok 2017, schválení řádné účetní závěrky k 31. 12. 2017, rozhodnutí o úhradě ztráty.

5. Volba člena správní rady.

6. Schválení smlouvy o výkonu funkce zvoleného člena správní rady vč. vzorů smlouvy o výkonu funkce člena správní rady.

7. Závěr.

Návrhy usnesení a jejich zdůvodnění:

Návrhy usnesení včetně zdůvodnění nebo vyjádření statutárního ředitele k jednotlivým bodům pořadu jednání valné hromady jsou uvedeny v pozvánce níže a jsou její nedílnou součástí.

Rozhodný den k účasti na valné hromadě:

Rozhodným dnem k účasti na valné hromadě je den konání valné hromady, tj. 26. 6. 2018. Význam rozhodného dne pro hlasování na valné hromadě spočívá v tom, že právo účastnit se valné hromady a vykonávat na ní práva akcionáře včetně hlasování má osoba, která je zapsána v seznamu akcionářů jako vlastník akcií společnosti k rozhodnému dni, nebo zástupce takovéto osoby.

Účast akcionáře na valné hromadě, zastoupení akcionáře:

Prezence akcionářů a zápis do listiny přítomných bude probíhat od 8.30 hod. v místě konání valné hromady.

Akcionář se může účastnit valné hromady osobně nebo v zastoupení. Jde-li o smluvní zastoupení, musí se zástupce prokázat plnou mocí pro zastupování akcionáře na valné hromadě, která musí být písemná a musí z ní vyplývat, zda byla akcionářem udělena pro zastoupení na jedné nebo více valných hromadách v určitém období. Podpis zastoupeného akcionáře na plné moci musí být úředně ověřen. Plnou moc dotčená osoba odevzdá společnosti k archivaci.

Akcionář, příp. zástupce se při prezenci prokáže platným průkazem totožnosti.

Člen statutárního orgánu akcionáře právnické osoby navíc předá aktuální výpis z příslušného veřejného rejstříku nebo jiný dokument osvědčující jeho právo jednat za právnickou osobu.

Zástupce akcionáře, jehož právo zastupovat akcionáře vyplývá z jiné skutečnosti než z plné moci, je povinen tuto skutečnost doložit.

Práva akcionáře v souvislosti s jeho účastí na valné hromadě:

Práva akcionáře v souvislosti s účastí na valné hromadě jsou upraveny ve stanovách společnosti, které jsou veřejně dostupné, a v ustanoveních zákona o obchodních korporacích a dalších právních předpisů.

Akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady, hlasovat na ní, má právo požadovat a obdržet na ní od společnosti vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti, popř. jí ovládaných osob, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon jeho akcionářských práv na ní, uplatňovat návrhy a protinávrhy k záležitostem zařazeným na pořad valné hromady, to vše za podmínek stanovených zákonem o obchodních korporacích.

Vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti, které jsou předmětem jednání valné hromady a jsou uplatněné v souladu se zákonem o obchodních korporacích a stanovami společnosti poskytne společnost akcionáři přímo na valné hromadě. Není-li to vzhledem ke složitosti vysvětlení možné, poskytne je společnost akcionářům ve lhůtě 15 dnů ode dne konání valné hromady, způsobem určeným stanovami společnosti. Pro přednesení žádosti o vysvětlení na valné hromadě platí pro každého akcionáře časové omezení 3 minuty. Předsedající může v důvodném případě připustit dobu delší.

Akcionář je oprávněn podat žádost o vysvětlení též písemně, přičemž její rozsah nesmí být delší než 200 slov. Písemná žádost o vysvětlení musí být podána po uveřejnění pozvánky na valnou hromadu a před jejím konáním.

Vysvětlení může být poskytnuto formou souhrnné odpovědi na více otázek obdobného obsahu. Platí, že vysvětlení se akcionáři dostalo i tehdy, pokud byla informace uveřejněna na internetových stránkách společnosti nejpozději v den předcházející dni konání valné hromady a je k dispozici akcionářům v místě konání valné hromady.

Hodlá-li akcionář uplatnit protinávrh k záležitostem pořadu jednání valné hromady, je povinen doručit ho společnosti v přiměřené lhůtě před konáním valné hromady, nejpozději však ve lhůtě 7 dní před konáním valné hromady. To neplatí, jde-li o návrhy na volbu určitých osob do orgánů společnosti.

Způsob a místo získání dokumentů:

Akcionáři společnosti mohou počínaje dnem 25. května 2018 a konče dnem konání valné hromady (včetně):

− zdarma nahlédnout v sídle společnosti v pracovních dnech v době od 9.00 hodin do 10.00 hodin do řádné účetní závěrky k 31. 12. 2017, zprávy o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku za rok 2017 (zpráva je součástí výroční zprávy za rok 2017), zprávy o vztazích za rok 2017, návrhu smlouvy o výkonu funkce člena správní rady včetně návrhů vzorů smlouvy a dalších dokumentů týkajících se pořadu jednání valné hromady, zejména návrhů usnesení předkládaných valné hromadě vč. zdůvodnění a případných vyjádření k navrženým záležitostem;

− získat na internetových stránkách společnosti xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx v elektronické podobě dokumenty týkající se pořadu jednání valné hromady, a to řádnou účetní závěrku k 31. 12. 2017, zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku za rok 2017, zprávu o vztazích za rok 2017, stanovisko správní rady ke zprávě o vztazích a návrh smlouvy o výkonu funkce člena správní rady včetně návrhů vzorů smlouvy.

Řádná účetní závěrka k 31. 12. 2017, zpráva o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku za rok 2017, zpráva o vztazích za rok 2017 a návrh smlouvy o výkonu funkce člena správní rady včetně návrhů vzorů smlouvy se zasílají akcionářům společnosti jako příloha pozvánky na valnou hromadu.

Návrhy usnesení včetně zdůvodnění nebo vyjádření statutárního ředitele k jednotlivým bodům pořadu jednání valné hromady:

Návrh usnesení k bodu 1. pořadu – Zahájení, volba orgánů valné hromady (předsedy, zapisovatele, ověřovatelů zápisu, osob pověřených sčítáním hlasů).

Statutární ředitel navrhuje valné hromadě přijmout toto usnesení:

a) „Valná hromada volí předsedou valné hromady pana Xxx. Xxxxxxx Xxxxxxxxx.“

Zdůvodnění:

Valná hromada volí v souladu s požadavky stanov společnosti a platnou právní úpravou předsedu valné hromady. Osobu navrhovanou do funkce předsedy valné hromady považuje statutární ředitel společnosti vzhledem k dosavadním zkušenostem za vhodnou pro výkon této funkce.

Statutární ředitel navrhuje valné hromadě dále v rámci této záležitosti přijmout toto usnesení:

b) „Valná hromada volí zapisovatelem pana Xxxxxx Xxxxxxx, ověřovateli zápisu pana Xxx. Xxxxxx Xxxxxxx a pana Xxxxx Xxxxxxx a osobami pověřenými sčítáním hlasů pana Xxx. Xxxxxx Xxxxxxx a paní Xxxx Xxxxxxxxxx.“

Zdůvodnění:

Valná hromada volí orgány valné hromady ve složení zajišťujícím řádný průběh valné hromady. Návrh na obsazení orgánů vychází z požadavků stanov společnosti, platné právní úpravy a navazuje na dosavadní praxi společnosti. Navrhované osoby považuje statutární ředitel společnosti za vhodné osoby pro výkon této funkce.

Vyjádření statutárního ředitele k bodu 2. pořadu - Zpráva o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku za rok 2017 (součást výroční zprávy společnosti), seznámení se závěry zprávy o vztazích za rok 2017, řádná účetní závěrka k 31. 12. 2017, návrh na úhradu ztráty.

Vyjádření statutárního ředitele:

Statutární ředitel předkládá valné hromadě v souladu se stanovami společnosti zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku. Tato zpráva je součástí výroční zprávy společnosti za rok 2017. Předmětem bodu 2. pořadu jednání řádné valné hromady je projednání zprávy o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku s tím, že tato zpráva bude předmětem hlasování ze strany akcionářů společnosti v rámci bodu 4. pořadu jednání řádné valné hromady. Zpráva o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku za rok 2017 je připojena k pozvánce na valnou hromadu jako její příloha a je rovněž umístěna na internetových stránkách společnosti xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx.

K výroční zprávě za rok 2017 je připojena též zpráva o vztazích zpracovaná podle § 82 a násl. zákona o obchodních korporacích; předmětem bodu 2. pořadu jednání řádné valné hromady je seznámení akcionářů společnosti se závěry zprávy o vztazích za rok 2017 podle § 84 odst. 1 zákona o obchodních korporacích. Zpráva o vztazích není předmětem hlasování ze strany akcionářů společnosti. Ze zprávy o vztazích za rok 2017 vyplývá, že společnosti nevznikla v účetním období od 1. 1. 2017 do 31. 12. 2017 v důsledku jednání nebo smluv uzavřených s propojenými osobami újma, a že ze vztahů mezi propojenými osobami vyplývají pro společnost výhody, mezi něž lze zahrnout zabezpečení stabilního pronájmu významné části pozemků a stabilního odbytu zástavového skotu. Správní rada neshledala žádné nesrovnalosti ani jiné důvody nesprávnosti zprávy o vztazích ve smyslu požadavků právních předpisů a stanov společnosti. Zpráva o vztazích za rok 2017 je připojena k pozvánce na valnou hromadu jako její příloha a je rovněž umístěna na internetových stránkách společnosti xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx.

Společnost je povinna na základě platných právních předpisů sestavovat každý rok řádnou účetní závěrku a předkládat ji ke schválení valné hromadě společnosti. Řádná účetní závěrka sestavená k 31. 12. 2017 je připojena k pozvánce na valnou hromadu jako její příloha a je rovněž umístěna na internetových stránkách společnosti xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx. Dle výroku auditora účetní závěrka podává věrný a poctivý obraz aktiv a pasiv Společnosti k 31. 12. 2017 a nákladů a výnosů a výsledku jejího hospodaření za období od 1. 1. 2017 do

31. 12. 2017, v souladu s českými účetními předpisy. Řádná účetní závěrka je předmětem hlasování ze strany akcionářů společnosti v rámci bodu 4. pořadu jednání řádné valné hromady.

Statutární ředitel společnosti předkládá v souladu s platnými právními předpisy a stanovami společnosti valné hromadě návrh na rozdělení zisku nebo na úhradu ztrát. Rozhodnutí o rozdělení zisku nebo úhradě ztráty je v působnosti valné hromady společnosti. Společnost je v souladu se stanovami společnosti povinna vytvářet rezervní fond z čistého zisku. Tento rezervní fond se ročně doplňuje nejméně o 5% z čistého zisku za daný rok, a to až do výše odpovídající 20% základního kapitálu. Statutární ředitel navrhuje uhradit ztrátu za rok 2017 ve výši 2 615 762,37 Kč z nerozděleného zisku minulých let.

Rozhodnutí o úhradě ztráty je předmětem hlasování ze strany akcionářů společnosti v rámci bodu 4. pořadu jednání řádné valné hromady.

Vyjádření statutárního ředitele k bodu 3. pořadu - Zpráva správní rady o kontrolní činnosti včetně vyjádření k přezkoumání řádné účetní závěrky k 31. 12. 2017 a návrhu na úhradu ztráty a stanoviska k přezkoumání zprávy o vztazích za rok 2017.

Vyjádření statutárního ředitele:

Předmětem bodu 3. pořadu jednání řádné valné hromady je zpráva správní rady společnosti s vyjádřením k záležitostem společnosti dle ustanovení § 83 odst. 1, § 447 odst. 3 a § 449 odst. 1 (ve spojení s § 456 odst. 2) zákona o obchodních korporacích. Správní rada je povinna přezkoumat účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty a zprávu o vztazích a předložit své vyjádření, resp. stanovisko valné hromadě. Zpráva správní rady s vyjádřením, resp. stanoviskem správní rady není předmětem hlasování ze strany akcionářů společnosti.

Návrh usnesení k bodu 4. pořadu - Schválení zprávy o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku za rok 2017, schválení řádné účetní závěrky k 31. 12. 2017, rozhodnutí o úhradě ztráty.

Statutární ředitel navrhuje valné hromadě přijmout toto usnesení:

a) „Valná hromada schvaluje zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku za rok 2017 ve znění předloženém statutárním ředitelem; zpráva je součástí výroční zprávy za rok 2017.“

Zdůvodnění:

Návrh usnesení o schválení zprávy o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku vychází z požadavku stanov společnosti, kdy schvalování této zprávy je v působnosti valné hromady společnosti.

Statutární ředitel navrhuje valné hromadě dále v rámci této záležitosti přijmout toto usnesení:

b) „Valná hromada schvaluje řádnou účetní závěrku společnosti k 31. 12. 2017 ve znění předloženém statutárním ředitelem.“

Zdůvodnění:

Schválení řádné účetní závěrky je v souladu s platnými právními předpisy a stanovami společnosti v působnosti valné hromady společnosti. Statutární ředitel zabezpečil vyhotovení řádné účetní závěrky, která věrně a správně odráží stav hospodaření společnosti.

Statutární ředitel navrhuje valné hromadě dále v rámci této záležitosti přijmout toto usnesení:

c) „Valná hromada rozhoduje o úhradě ztráty za rok 2017 ve výši 2 615 762,37 Kč z nerozděleného zisku minulých let.“

Zdůvodnění:

Rozhodnutí o úhradě ztráty je v souladu s platnými předpisy a stanovami společnosti v působnosti valné hromady společnosti.

Návrh usnesení k bodu 5. pořadu – Volba člena správní rady.

Statutární ředitel navrhuje valné hromadě přijmout toto usnesení:

„Valná hromada volí s účinností od 1. 7. 2018 členem správní rady pana Xxxxxx Xxxxxxx, nar. 20. 7. 1958,

bytem Hroznětín, Odeř 23, PSČ 363 01.“

Zdůvodnění:

Vzhledem k tomu, že funkce dosavadního člena správní rady pana Xxxxx Xxxxxx skončila z důvodu nečekaného úmrtí člena, předkládá statutární ředitel návrh na volbu nového člena správní rady společnosti. Do funkce člena správní rady navrhuje pana Xxxxxx Xxxxxxx, nar. 20. 7. 1958, bytem Hroznětín, Odeř 23, PSČ 363 01. Statutární ředitel se seznámil s odborným životopisem navrženého člena a považuje jej s ohledem na kvalifikaci a praxi za vhodného kandidáta na člena správní rady. Pro výkon funkce má dostatečné zkušenosti a odborné kvality a je detailně obeznámen s problematikou společnosti a jejími potřebami.

Návrh usnesení k bodu 6. pořadu – Schválení smlouvy o výkonu funkce zvoleného člena správní rady vč. vzorů smlouvy o výkonu funkce člena správní rady.

Statutární ředitel navrhuje valné hromadě přijmout toto usnesení:

a) „Valná hromada schvaluje smlouvu o výkonu funkce člena správní rady mezi společností a členem správní rady zvoleným valnou hromadou, ve znění předloženém valné hromadě; valná hromada současně schvaluje podmínky a odměny obsažené v této smlouvě o výkonu funkce včetně ujednání o poskytování jiných plnění a oprávnění statutárního ředitele společnosti tuto smlouvu, po doplnění příslušných údajů, se zvoleným členem správní rady uzavřít.“

Statutární ředitel navrhuje valné hromadě dále v rámci této záležitosti přijmout toto usnesení:

b) „Valná hromada schvaluje vzor smlouvy o výkonu funkce člena správní rady mezi společností a členem správní rady, která bude uzavírána s každým nově zvoleným členem správní rady, ve znění předloženém valné hromadě; valná hromada současně schvaluje podmínky a odměny obsažené v této smlouvě o výkonu funkce včetně ujednání o poskytování jiných plnění a oprávnění statutárního ředitele společnosti tuto smlouvu, po doplnění příslušných údajů, se zvoleným členem správní rady uzavřít.“

Statutární ředitel navrhuje valné hromadě dále v rámci této záležitosti přijmout toto usnesení:

c) „Pro případ jmenování náhradního člena správní rady mezi valnými hromadami (kooptace) do příštího zasedání valné hromady valná hromada schvaluje vzor smlouvy o výkonu funkce člena správní rady jmenovaného správní radou mezi společností a členem správní rady, která bude uzavírána s každým jmenovaným členem správní rady, ve znění předloženém valné hromadě; valná hromada současně schvaluje podmínky a odměny obsažené v této smlouvě o výkonu funkce včetně ujednání o poskytování jiných plnění a oprávnění statutárního ředitele společnosti tuto smlouvu, po doplnění příslušných údajů, se jmenovaným členem správní rady uzavřít.“

Zdůvodnění:

Smlouva o výkonu funkce člena správní rady představuje právní jednání, kterým se upravují vzájemná práva a povinnosti mezi společností a členem správní rady. Předložené návrhy vycházejí ze standardního znění smlouvy o výkonu funkce dosud používané společností a zachovávají shodné podmínky, včetně výše odměny. Povinnost předložit smlouvu o výkonu funkce ke schválení nejvyššímu orgánu je dána ustanovením § 59 odst. 2 zákona o obchodních korporacích.

Valné hromadě je předkládána ke schválení smlouva o výkonu funkce člena správní rady, který bude zvolen valnou hromadou. Statutární ředitel navrhuje zvolit členem správní rady pana Xxxxxx Xxxxxxx, nar. 20. 7. 1958, bytem Hroznětín, Odeř 23, PSČ 363 01.

Valné hromadě je dále předkládán ke schválení vzor smlouvy o výkonu funkce člena správní rady, která bude uzavírána mezi společností a každým nově zvoleným členem správní rady. Vzhledem k tomu, že stanovy společnosti umožňují jmenovat náhradní členy správní rady do příštího zasedání valné hromady, je dále valné hromadě předkládán ke schválení vzor smlouvy o výkonu funkce člena správní rady, která bude uzavírána mezi společností a každým jmenovaným členem správní rady. Návrhy vycházejí ze standardního znění smlouvy o výkonu funkce člena správní rady a zachovávají shodné podmínky, včetně výše odměny. S nově zvolenými

(popř. jmenovanými do funkce) členy správní rady budou uzavírány smlouvy o výkonu funkce ve znění těchto vzorových smluv schválených valnou hromadou (po doplnění příslušných identifikačních údajů).

V Odeři dne 24. května 2018

…………………………………………… Xxx. Xxxxx Xxxxxxx

statutární ředitel společnosti ODEŘSKÝ STATEK a.s.