OBCHODNÍ PODMÍNKY SPOLEČNOSTI COOPERVISION

OBCHODNÍ PODMÍNKY SPOLEČNOSTI COOPERVISION

CZECH S.R.O., se sídlem na adrese Xx Xxxxx 0000/00x, Xxxxx 0, 000 00, Xxxxx xxxxxxxxx, IČ: 088 46 022, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. C 325129 (Dodavatel)

VYMEZENÉ POJMY

V těchto Podmínkách platí níže uvedené vymezené pojmy:

Pracovní den: den (kromě sobot a nedělí nebo státních svátků v České republice), kdy jsou otevřené banky v Praze; Smlouva: je vymezena v článku 1.2, Změna ovládající osoby: prodej všech aktiv Strany nebo jejich podstatné části; jakákoliv fúze, konsolidace, sloučení, akvizice nebo jiná kombinace Strany s jinou společností; nebo jakákoliv změna vlastnictví více než padesáti procent (50 %) kapitálu nebo jiného podílu Strany, v každém případě na základě jedné nebo více souvisejících transakcí; Odběratel: osoba, podnik nebo společnost, která koupí Produkty od Dodavatele v souladu s těmito Podmínkami; Předpisy na ochranu osobních údajů: všechny platné právní předpisy upravující ochranu údajů a soukromí, včetně Nařízení EU 2016/679 (Nařízení GDPR) a zákona č. 110/2019 Sb., o zpracování osobních údajů, v platném znění; Dodání: je vymezeno v článku 3.3; Datum expedice: je vymezeno v článku 3.2; Datum splatnosti: je vymezeno v článku 8.3; Skupina: Dodavatel, jeho dceřiné společnosti, případně jeho holdingové společnosti, a případně jakákoliv dceřiná společnost jakékoliv takové holdingové společnosti; Práva duševního vlastnictví: patenty, práva k vynálezům, autorská práva a práva s nimi související, ochranné známky, obchodní firmy a doménová jména, práva k úpravě, goodwill a právo žalovat neoprávněné užívání, práva k vzorům, práva k databázím, práva k užívání důvěrných informací (včetně know-how) a jejich ochraně a veškerá další práva duševního vlastnictví, bez ohledu na to, zda jsou zapsaná, či nikoliv, a včetně přihlášek práv duševního vlastnictví a práv na podání přihlášky k těmto právům a jejich udělení nebo zápis, obnovení nebo prodloužení práv a práv na uplatnění přednosti a všechna podobná nebo ekvivalentní práva nebo způsoby ochrany, které existují v současnosti nebo budou v budoucnosti existovat v jakékoliv části světa; Objednávka: je vymezena v článku 1.1; Strany: Odběratel a Dodavatel; každý z nich jako Strana; Cena: je vymezena v článku 8.1; Produkty: jakékoliv produkty dodávané nebo poskytované Dodavatelem Odběrateli; a Podmínky: podmínky stanovené v tomto dokumentu.

VÝKLAD

Výrazy vymezené v Předpisech na ochranu osobních údajů mají při použití v těchto Podmínkách stejný význam.

Odkaz na zákon nebo ustanovení zákona je odkazem na tento zákon nebo ustanovení v platném nebo novelizovaném znění. Odkaz na zákon nebo ustanovení zákona zahrnuje podzákonné právní předpisy vydané na základě tohoto zákona nebo ustanovení zákona v platném nebo novelizovaném znění.

Jakékoliv odkazy na písemnou formu vylučují elektronickou poštu, ledaže je výslovně uvedeno jinak.

1. OBJEDNÁVKOVÝ POSTUP A VZNIK SMLOUVY

1.1 Objednávky: Objednávka zadaná za využití schválených prodejních kanálů Dodavatele představuje nabídku ze strany Odběratele na nákup Produktů v souladu s těmito Podmínkami (Objednávka). Dodavatel může Objednávku dle svého výhradního uvážení zcela nebo zčásti přijmout, nebo odmítnout.

1.2 Přijetí objednávky: Po přijetí Objednávky může Dodavatel poskytnout potvrzení Objednávky obsahující číslo Objednávky. Toto potvrzení pouze dokládá, že Objednávka byla obdržena, a nepředstavuje přijetí objednávky Dodavatelem. Žádná část Objednávky nebude považována za přijatou Dodavatelem a Dodavatel nebude povinen dodat jakékoliv Produkty, pokud Odběrateli nevystaví formální písemné přijetí předmětné Objednávky (a to i elektronickou poštou nebo jiným elektronickým sdělením) nebo jinak nezačne plnit Objednávku, která se v tom okamžiku stává Smlouvou. Strany budou používat číslo Objednávky ve veškeré korespondenci týkající se Smlouvy.

1.3 Změna Smlouvy: Odběratel není oprávněn měnit nebo zrušit Smlouvu, pokud s tím Dodavatel výslovně nesouhlasí.

1.4 Zásady pro vrácení: Odběratel bude oprávněn vrátit Produkty pouze dle výhradního uvážení Dodavatele a s jeho souhlasem, s výjimkou případů, kdy Produkty vykazují vadu (v takovém případě se se uplatní článek 10) nebo budou staženy Dodavatelem podle článku 11. Odběratel bude kontaktovat Xxxxxxxxxx, aby získal souhlas s vrácením, nebo jinak vyplní žádost o dobropis před vrácením jakéhokoliv Produktu. Vrácené Produkty, které nejsou schváleny nebo k nimž není přiložena vyplněná žádost o dobropis, nebudou přijaty. Ve vztahu ke schváleným vráceným Produktům se uplatní níže uvedená ustanovení:

a) Produkty budou vráceny na riziko a náklady Odběratele;

b) Produkty – kontaktní čočky mohou být vráceny oproti výměně, dobropisu, nebo vrácení ceny (dle výhradního uvážení Dodavatele) do devadesáti (90) dnů od data vystavení původní faktury za podmínky, že příslušné Produkty: (i) mají zbývající dobu použitelnosti alespoň dvanáct

(12) měsíců; a (ii) nebyly otevřeny, jsou v původním balení a ve stavu umožňujícím další prodej (jak rozumně stanoví Dodavatel); a

c) ostatní Produkty mohou být vráceny, pouze pokud jsou vadné nebo pokud je Dodavatel stáhne.

1.5 Podmínky:

Tyto Podmínky se vztahují na Smlouvu a vylučují jakékoliv jiné podmínky, jejichž uplatnění nebo začlenění se Odběratel domáhá nebo které implicitně vyplývají z obchodních styků, zvyklostí, praxe nebo průběhu transakce. Jakákoliv další korespondence nebo dokumenty, které Strany používají pro objednání Produktů nebo administrativní účely, budou slouží pouze k usnadnění organizace a jakékoliv podmínky uvedené na těchto formulářích se neuplatní.

1.6 Změny Podmínek: Tyto Podmínky mohou být upraveny nebo aktualizovány Dodavatelem dle potřeby a okolností a pro Odběratele platí verze Podmínek aktuální v době uzavření Smlouvy.

2. POVINNOSTI ODBĚRATELE

2.1 Odběratel:

a) nebude prodávat, distribuovat ani jinak poskytovat Produkty distributorům, prodejcům nebo koncovým uživatelům mimo Velkou Británii, Evropský hospodářský prostor nebo Švýcarsko (Povolené území). Dodavatel je oprávněn požadovat důkaz anebo provádět pravidelnou kontrolu Odběratele, aby zajistil splnění této povinnosti;

b) nebude prodávat nebo požadovat platbu ani nezíská platbu od žádné třetí osoby za Produkty poskytované Dodavatelem pro použití pouze jako diagnostické Produkty, pokud není Dodavatelem písemně schváleno jinak (včetně zaslání emailem) a pouze v souladu s platnými zákony, předpisy a požadavky. Ve vztahu k takovým diagnostickým Produktům si Dodavatel: (i) vyhrazuje právo účtovat Odběrateli jejich dodání (včetně přepravy); a (ii)Odběratel bere na vědomí, že jsou dodávány dle výhradního uvážení Dodavatele;

c) zajistí, že jakýkoliv koncový uživatel, kterému Odběratel dodal Produkty, bezodkladně vyrozumí Dodavatele e-mailem na adresu xxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xx.xx o jakýchkoliv závažných nežádoucích příhodách nebo nežádoucích příhodách (nebo domnělých závažných nežádoucích příhodách nebo nežádoucích příhodách) týkajících se Produktů spolu s podrobnostmi o nežádoucí příhodě, jménu/jménech dotčených koncových uživatelů a státu, kde byly Produkty prodány. V těchto Podmínkách mají termíny závažná nežádoucí příhoda a nežádoucí příhoda význam uvedený v Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) o zdravotnických prostředcích (2017/745). Odběratel se zavazuje vždy poskytnout Dodavateli součinnost při sledování bezpečnosti a kvality a při stahování Produktů. Odběratel povede seznam, který bude obsahovat údaje o Produktech prodaných Odběratelem, jména a adresy případných koncových uživatelů a zemi, do níž byly Produkty prodány, a na vyžádání bezodkladně poskytne tento seznam Dodavateli. Odběratel předem získá od koncových uživatelů všechny nezbytné souhlasy, aby mohl poskytnout seznam, v souladu s Předpisy na ochranu údajů;

d) kromě požadavku v článku 2.1 c). který umožní Dodavateli efektivně rozdělit interní provizi za prodej, poskytne Odběratel Dodavateli čtvrtletně výkaz s uvedením množství (podle jednotlivých zemí (anebo regionů nebo obchodů, pokud to bude Dodavatel vyžadovat)) dalšího prodeje Produktů v přechozích třech (3) měsících;

e) bude dodržovat všechny platné právní přepisy, nařízení a odborné kodexy, zejména týkající se koupě nebo prodeje kontaktních čoček a produktů pro péči o kontaktní čočky, například zákon č. 268/2014 Sb., o zdravotnických prostředcích, v platném znění), směrnici

o zdravotnických prostředcích 93/42/EHS a nařízení 2017/745

o zdravotnických prostředcích (poté, co vstoupí v účinnost). Dodavatel může učinit veškeré přiměřené kroky, které bude považovat za nezbytné k ověření, zda Odběratel dodržuje své povinnosti podle tohoto článku;

f) předem písemně vyrozumí Dodavatele o jakýchkoliv zamýšlených Změnách ovládající osoby Odběratele; a

g) nezadá Objednávku na roztoky na kontaktní čočky, která nebude dosahovat minimálního množství objednávky stanoveného Dodavatelem pro příslušné Produkty (jak bude Odběrateli oznámeno dle okolností). Odběratel dále bere na vědomí, že všechny Produkty – roztoky se musí objednávat vždy po celých kartonech, a souhlasí s tím.

2.2 Odběratel souhlasí s tím, že v případech, kdy může nakupovat navržené Produkty (od Dodavatele) díky své akreditaci jako autorizovaný prodejce Dodavatele v rámci selektivní distribuční sítě (Produkty v rámci selektivní distribuční sítě), bude prodávat Produkty v rámci selektivní distribuční sítě pouze koncovým uživatelům nebo jiným akreditovaným autorizovaným prodejcům Dodavatele. Odběratel dále souhlasí s tím, že bude dodržovat další podmínky, které mu Dodavatel podle potřeby a okolností oznámí v souvislosti s prodejem a marketingem Produktů v rámci selektivní distribuční sítě.

3. DODÁNÍ

3.1 Vyplaceně dopravci (FCA): Veškeré Produkty budou dodány Odběrateli podle doložky FCA (prostory Dodavatele) v souladu s podmínkami Incoterms 2020. Na žádost Xxxxxxxxxx a jeho výhradní náklady a riziko může Dodavatel zajistit vhodnou dopravu a pojištění pro zaslání Produktů na adresu/adresy stanovené Odběratelem.

3.2 Časový rámec: Dodavatel vynaloží přiměřené úsilí, aby odeslal Produkty do data potvrzeného Dodavatelem ve Smlouvě nebo jinak

oznámeného Odběrateli (Datum expedice). Strany souhlasí, že Datum expedice je přibližným odhadem a čas není rozhodujícím faktorem.

3.3 Místo dodání: Dodání Produktů bude dokončeno v okamžiku, kdy jsou Produkty naloženy na vozidlo dopravce v prostorách Dodavatele (Dodání).

3.4 Částečné dodávky: Dodavatel může dodávat Produkty po částech, které budou fakturovány a uhrazeny samostatně. Jakékoliv prodlení s dodáním nebo vada části dodávky nezakládají právo Odběratele zrušit jinou Smlouvu nebo část dodávky.

3.5 Převzetí: Každá zásilka Produktů bude považována za přijatou Odběratelem, pokud Odběratel neoznámí poškození Produktů nebo chybějící Produkty (kromě skrytých vad) do dvou (2) Pracovních dnů od obdržení. Pokud nebude podáno takové oznámení, množství zboží v jakékoliv zásilce při expedici zaznamenané Dodavatelem budou konečným důkazem o množství přijatém Odběratelem.

3.6 Prodlení: S výjimkou případů uvedených v článku 3.8 a článku 17 platí, že pokud Dodavatel neodeslal Produkty (nebo jakékoliv z nich) do Data expedice, pak:

a) Odběratel může písemně vyrozumět Dodavatele o prodlení a požadovat Dodání do deseti (10) Pracovních dnů od takového oznámení; a

b) pokud k Dodání těchto Produktů nedojde v této prodloužené lhůtě, pak bude Smlouva (nebo její příslušná část) považována za zrušenou a Odběratel může ve vztahu k této Smlouvě získat obdobné produkty od jiného dodavatele (za podmínky, že o tom předem písemně vyrozumí Dodavatele).

3.7 Strany se dohodly a berou na vědomí, že článek 3.6 stanoví jediný prostředek nápravy pro Odběratele za jakékoliv prodlení s dodáním nebo nedodání Produktů ze strany Dodavatele (zcela nebo zčásti) a že takové prodlení nebo nedodání nebude porušením těchto Podmínek. Dodavatel neponese odpovědnost za jakoukoliv ztrátu nebo škodu vzniklou z jeho prodlení nebo nedodání Produktů nebo v souvislosti s tímto prodlením či nedodáním Produktů, zejména náklady Odběratele na získání obdobných produktů od jiného dodavatele.

3.8 Prodlení způsobená Odběratelem: Pokud Odběratel nepřevezme Produkty nebo nepřijme zásilku jakýchkoliv Produktů nebo dojde k prodlení s Dodáním z toho důvodu, že Odběratel neposkytl informace nebo nedal pokyny přiměřeně požadované Dodavatelem, pak:

a) se bude mít za to, že riziko přešlo na Odběratele Datem expedice; a

b) Odběratel uhradí Dodavateli veškeré dodatečně vynaložené náklady (včetně dočasného uskladnění).

4. VLASTNICKÉ PRÁVO A RIZIKO

4.1 Vlastnické právo k Produktům a nebezpečí škody týkající se Produktů přechází na Odběratele okamžikem Dodání.

5. STAHOVÁNÍ PRODUKTŮ Z OBĚHU A ZMĚNY PRODUKTŮ

5.1 Dodavatel je oprávněn kdykoliv, a aniž by za to nesl vůči Odběrateli odpovědnost, ukončit dodávky jakéhokoliv Produktu nebo změnit design, materiály, způsob výroby, specifikace, výrobu, obal, označení nebo jakýkoliv jiný prvek jakéhokoliv Produktu.

6. EXKLUZIVITA

6.1 Dodavatel bude jediným a výlučným dodavatelem Produktů Odběrateli a s výhradou podle článků 3.6 a 17.2 nebude Odběratel kupovat žádné Produkty od jakékoliv třetí osoby.

7. INSOLVENCE

7.1 Jedná-li Dodavatel přiměřeně a má důvod se domnívat, že se Odběratel ocitl, případně ocitne v úpadku nebo platební neschopnosti ve smyslu zákona č. 182/2006 Sb., insolvenční zákon, v platném znění, nebo přestane vykonávat svou podnikatelskou činnost, nebo taková situace hrozí, pak aniž by tím bylo dotčeno jakékoliv jiné právo nebo prostředek nápravy svědčící Dodavateli, bude Dodavatel oprávněn zrušit jakoukoliv Smlouvu nebo pozastavit další dodávky podle Smlouvy bez jakékoliv odpovědnosti vůči Odběrateli.

8. CENA A PLATBY

8.1 Odběratel uhradí cenu stanovenou ve Smlouvě (Cena), nebo pokud není cena stanovena, cenu uvedenou v ceníku Dodavatele ke dni Dodání. Cena je splatná v měně určené ve faktuře a nezahrnuje:

(i) náklady na dodatečné nebo zakázkové balení; a (ii) náklady na případnou přepravu do prostor Odběratele a pojištění Produktů během přepravy, jak o tom Dodavatel Odběratele informuje v každém jednotlivém případě; a (iii) daň z přidané hodnoty, která bude přičtena k Ceně a bude splatná Odběratelem v souladu s tímto článkem 8.

8.2 Dodavatel je oprávněn zvýšit Cenu jakéhokoliv Produktu na základě písemného oznámení (a to i elektronickou poštou) podaného Odběrateli třicet (30) dní předem.

8.3 Odběratel uhradí veškeré platby do třiceti (30) dnů od data vystavení faktury(Datum splatnosti). Čas je v případě úhrady zásadním faktorem. Platby budou považovány za obdržené, jakmile budou připsány na účet Dodavatele.

8.4 Veškeré částky splatné Odběratelem budou uhrazeny bez jakýchkoliv srážek a odpočtů.

8.5 Neuhradí-li Odběratel jakoukoliv platbu do Data splatnosti, pak:

a) Odběratel uhradí úroky z neuhrazené částky (a veškeré související náklady, které Dodavateli vznikly) v sazbě 4 % p.a. nad základní sazbou přijímající banky Dodavatele v danou dobu. Úroky budou nabíhat denně od Data splatnosti do úhrady ze strany Odběratele a budou Odběratelem splatné na vyžádání; a

b) Dodavatel a jeho Skupina budou mít právo pozastavit dodávky všech Produktů Odběrateli, dokud nebude v plné výši uhrazena jakákoliv dlužná částka.

8.6 Ceny nabízené podle těchto Podmínek se uplatní pouze při koupi Produktů Odběratelem. Pokud Odběratel nabude podnik a majetek třetí osoby (nebo většinu akcií či podílů nebo všechny akcie a podíly v takové třetí osobě), může tato třetí osoba zadávat objednávky podle těchto Podmínek pouze s předchozím písemným souhlasem Dodavatele.

9. ZÁRUKA ZA PRODUKTY

9.1 Dodavatel zaručuje, že k okamžiku Dodání a po dobu šesti (6) měsíců poté budou Produkty prosty vad návrhu, materiálů nebo zpracování. Dodavatel neponese odpovědnost za porušení této záruky, pokud:

a) Odběratel umožní jakékoliv další použití takových Produktů poté, co Dodavateli oznámí jakékoliv vady podle článku 10; nebo

b) vada vznikne v důsledku porušení závazků Odběratele podle článku 10 nebo článku 11.1.

10. VADNÉ PRODUKTY

10.1 Pokud Odběratel zjistí, že Produkty neodpovídají záruce v článku 9, vyrozumí Dodavatele do pěti (5) Pracovních dnů a vrátí Produkty Dodavateli ke kontrole. Pokud Dodavatel potvrdí vadu příslušných Produktů, Dodavatel dle svého výhradního uvážení a s přihlédnutím k článku 10.2, napraví vadu výměnou vadných Produktů za stejné nebo v zásadě obdobné produkty, co nejdříve to bude rozumně možné. Na všechny náhradní Produkty dodané Odběrateli v souladu s tímto článkem 10.1 se vztahují tyto Podmínky.

10.2 Pokud Dodavatel není po vynaložení komerčně přiměřeného úsilí schopen poskytnout náhradní Produkty podle článku 10.1, vystaví Dodavatel Odběrateli dobropis, nebo mu vrátí částku (dle výhradního uvážení Dodavatele) odpovídající Ceně zaplacené za předmětné Produkty.

10.3 S výjimkou případů uvedených v tomto článku 10 neponese Dodavatel žádnou odpovědnost vůči Odběrateli za jakýkoliv případ, kdy Produkty neodpovídají záruce uvedené v článku 9.

10.4 Žádné nároky ze záruky v souladu s tímto článkem 10 nezakládají právo Odběratele zrušit Smlouvu, dodání nebo částečnou dodávku nebo odmítnout dodání nebo platbu na základě jakékoliv jiné Smlouvy, dodání nebo částečné dodávky.

11. BEZPEČNOST A STAŽENÍ PRODUKTU

11.1 Odběratel:

a) bude vždy dodržovat veškeré informace, instrukce nebo pokyny týkající se Produktu poskytnuté Dodavatelem ohledně skladování, aplikace, údržby a užívání Produktu a zacházení a manipulace s Produktem a na tyto informace, instrukce nebo pokyny vždy odkáže své zaměstnance, zákazníky anebo koncové uživatele. Dodavatel neponese vůči Xxxxxxxxxx odpovědnost v případě, že Produkty nebudou uskladněny nebo s nimi nebude jinak nakládáno v souladu s informacemi, instrukcemi nebo pokyny poskytnutými Dodavatelem; a

b) nebude Produkty upravovat ani do nich jakkoliv zasahovat (zejména nebude Produkty otevírat, porušovat je, oddělovat jejich části, balit je do nového obalu a měnit jakékoliv etikety) (ledaže mu k tomu dá Dodavatel výslovný písemný pokyn).

11.2 Vyřizování stížností: Odběratel okamžitě informuje Dodavatele o jakékoliv stížnosti nebo oznámení týkající se Produktů a bude dodržovat veškeré pokyny od Dodavatele týkající se těchto stížností a oznámení. Veškerá oznámení příslušným úřadům v souvislosti s jakostí nebo bezpečností Produktů (včetně závažné nežádoucí příhody nebo nežádoucí příhody) bude podávat Dodavatel, s výjimkou případů, kdy tak Odběratel učiní v souladu s výslovnými písemnými pokyny Dodavatele.

11.3 Stažení Produktu: Dodavatel je oprávněn dle svého výhradního uvážení:

a) stáhnout jakékoliv Produkty, které byly již prodány Odběrateli nebo jeho zákazníkům (a zaplacenou Cenu buď vrátit, nebo vystavit na příslušnou částku dobropis, nebo Produkty vyměnit za stejné nebo v zásadě obdobné produkty); nebo

b) poskytnout Odběrateli oznámení o způsobu použití Produktů, které již byly prodány Odběrateli nebo jeho zákazníkům;

a v každém případě je Odběratel povinen plně a bezodkladně poskytnout součinnost podle pokynů Dodavatele uvedených v oznámení. Odběratel zahájí stahování ve vztahu ke svým zákazníkům nebo koncovým uživatelům, pouze pokud jedná na základě výslovných písemných pokynů Dodavatele.

12. PRÁVA DUŠEVNÍHO VLASTNICTVÍ

12.1 Veškerá Práva duševního vlastnictví k Produktům nebo vyplývající z Produktů či v souvislosti s nimi budou vlastnictvím Dodavatele nebo jeho Skupiny.

12.2 Ochranné známky: Dodavatel uděluje Odběrateli nevýhradní a odvolatelné právo užívat název a ochranné známky Dodavatele (Ochranné známky) v marketingových materiálech, podkladech, které jsou k dispozici v místě prodeje, a v reklamách propagujících Produkty v souladu s těmito Podmínkami a jakoukoliv příručkou týkající se značky poskytnutou Dodavatelem.

12.3 S výjimkou případů povolených v těchto Podmínkách není Odběratel oprávněn užívat Ochranné známky nebo jiné názvy či ochranné známky podobné známkám Dodavatele, jeho Skupiny anebo Produktů, žádat o jejich zápis nebo umožnit užívání nebo žádost o zápis dalším osobám nebo je k užívání či zápisu podněcovat.

12.4 Bez předchozího písemného souhlasu Dodavatele Odběratel nebude:

a) jakýmkoliv způsobem měnit, doplňovat, poškozovat nebo odstraňovat (i) jakýkoliv obal nebo štítek Produktů, zejména vyjímat Produkty – kontaktní čočky z blistrů nebo jinak zasahovat do jakéhokoliv obalu; (ii) Ochranné známky nebo jakýkoliv jiný název připojený nebo připevněný k Produktům, jejich obalu nebo štítkům;

b) užívat v souvislosti s Produkty jakékoliv jiné ochranné známky kromě Ochranných známek; nebo

c) užívat nebo nechávat zapsat doménová jména obsahující Ochranné známky.

12.5 Odběratel je povinen bezodkladně informovat Dodavatele o jakémkoliv skutečném, hrozícím nebo domnělém porušení Práv duševního vlastnictví, o kterém se dozví,

13. ODŠKODNĚNÍ

13.1 Odběratel odškodní Dodavatele, Skupinu Dodavatele a jejich příslušné jednatele, vedoucí pracovníky, zaměstnance, subdodavatele a zmocněnce (Odškodňované strany Dodavatele) za veškeré nároky, závazky, škody, ztráty, pokuty, penále, výdaje a náklady (včetně nákladů na právní zastoupení v plném rozsahu), které vznikly Odškodňovaným stranám Dodavatele nebo které tyto strany utrpěly přímo nebo nepřímo v důsledku jakékoliv žaloby, nároku nebo řízení, jež vyplývají z porušení závazků Odběratele podle článku 2.1e), článku 2.2, článku 11, článku 12, nebo článku 16.

14. DŮVĚRNOST

14.1 Každá Strana (Příjemce) bude zachovávat přísnou mlčenlivost o veškerém technickém nebo obchodním know-how, specifikacích, vynálezech, procesech nebo iniciativách důvěrné povahy, jež jí byly sděleny druhou Stranou (Poskytovatel), jejími zaměstnanci, zmocněnci nebo subdodavateli, a o jakýchkoliv jiných důvěrných informacích týkajících se podnikatelské činnosti Poskytovatele a jeho produktů anebo služeb, jež Příjemce případně obdrží. Příjemce sdělí takové důvěrné informace pouze svým zaměstnancům, zmocněncům nebo subdodavatelům, kteří je potřebují znát za účelem plnění závazků Příjemce vyplývajících ze Smlouvy, a zajistí, aby xxxx zaměstnanci, zmocněnci a subdodavatelé dodržovali závazky stanovené v tomto článku tak, jako by byli stranou Xxxxxxx. Příjemce může rovněž sdělit takovou důvěrnou informaci Poskytovatele, pokud to vyžadují právní předpisy, jakýkoliv státní orgán, regulační úřad nebo příslušný soud.

15. OMEZENÍ ODPOVĚDNOSTI

15.1 Žádné ustanovení v těchto Podmínkách nevylučuje ani neomezuje odpovědnost, kterou nelze zákonným způsobem vyloučit nebo omezit, zejména odpovědnost za:

a) smrt nebo újmu na zdraví způsobenou nedbalostí; nebo

b) podvod nebo úmyslné uvedení v omyl.

15.2 S přihlédnutím k článku 15.1:

a) Dodavatel neponese vůči Xxxxxxxxxx odpovědnost za ušlý zisk nebo jakoukoliv nepřímou nebo následnou ztrátu vyplývající z této Smlouvy nebo těchto Podmínek nebo v souvislosti s nimi;

b) s výjimkou případů výslovně stanovených v těchto Podmínkách se vylučují veškeré jiné podmínky, záruky nebo jiné okolnosti, které by mohly konkludentně vyplývat z těchto Podmínek nebo Smlouvy nebo by do nich mohly být začleněny na základě zákonných předpisů nebo jinak, včetně konkludentních podmínek, záruk nebo jiných okolností týkajících se uspokojivé jakosti, vhodnosti pro určitý účel nebo vynaložení přiměřené péče a dovedností; a

c) celková souhrnná odpovědnost Dodavatele vůči Odběrateli ohledně všech ostatních ztrát vzniklých ze Smlouvy nebo v souvislosti s ní, zejména ztráty údajů nebo porušení jejich ochrany, nebude za žádných okolností vyšší než Cena Produktů, která byla uhrazena nebo má být uhrazena podle Smlouvy.

16. OCHRANA OSOBNÍCH ÚDAJŮ

16.1 Strany jsou toho názoru, že pro účely Předpisů na ochranu osobních údajů a v souvislosti s těmito Podmínkami:

a) jsou Odběratel a Dodavatel nezávislými správci osobních údajů shromážděných Odběratelem a poskytnutých Dodavateli podle

článku 2.1c) a článku 11 a že předání těchto údajů se uskutečňuje mezi správci; a

b) Dodavatel bude zpracovávat (jako správce) jakékoliv osobní údaje koncových uživatelů Odběratele, které získá od Odběratele a které Dodavatel zpracovává pro účely doručení Produktů přímo těmto koncovým uživatelům (je-li to relevantní) nebo za účelem umožnění identifikace Objednávky Odběratelem (Osobní údaje Odběratele).

Podrobný popis činností zpracování údajů, včetně dotčených Osobních údajů Odběratele, je uveden níže

Údaj	Popis
Předmět, povaha a účel zpracování Osobních údajů:	Předmět: Zpracování Osobních údajů Odběratele v rozsahu nezbytném pro dodání Produktů koncovým uživatelům nebo Odběrateli; a agregace/anonymizace Osobních údajů Odběratele Dodavatelem za účelem provádění analýz, včetně zlepšování dodávek koncovým uživatelům. Povaha: Činnosti zpracování včetně získání, zpracování, ukládání, agregace, anonymizace a analýzy bude vykonávat Dodavatel. Účel: Umožnit dodání Produktů koncovým uživatelům pro identifikaci objednávek Odběratelem nebo zlepšování dodávek koncovým uživatelům.
Doba trvání zpracování Osobních údajů:	Po dobu trvání příslušné Smlouvy nebo jak je stanoveno podle těchto Podmínek.
Druh zpracovávaných Osobních údajů:	Mezi identifikační údaje patří tituly/funkce, jména, adresy a směrovací čísla. Pokud je nabízen sledovací systém, pak také kontaktní informace včetně e-mailových adres a telefonních čísel. Informace o stavu zraku koncového uživatele (včetně lékařských předpisů a používaných očních pomůcek).
Kategorie subjektů údajů:	Koncoví uživatelé, kteří kupují Produkty od Odběratele.

16.2 Odběratel je povinen zajistit, aby:

a) veškeré osobní údaje, které jsou poskytnuty Odběratelem Dodavateli, převedeny na Dodavatele nebo ke kterým má Dodavatel přístup, byly správné a aktuální; a

b) zpracovávání údajů bylo vždy řádně oznámeno, případně aby Odběratel získal veškeré k tomu potřebné souhlasy v souladu s Předpisy na ochranu osobních údajů, které Xxxxxxxxxx umožní sdělit osobní údaje Dodavateli pro účely uvedené v těchto Podmínkách.

16.3 Odběratel a Dodavatel se zavazují plnit své povinnosti podle Předpisů na ochranu osobních údajů, které se týkají zpracování osobních údajů podle těchto Podmínek nebo v souvislosti s nimi.

16.4 Obdrží-li kterákoli ze Stran stížnost, oznámení nebo sdělení, jež se budou ve vztahu ke zpracování osobních údajů podle těchto Podmínek nebo v souvislosti s nimi týkat skutečného nebo údajného nedodržování Předpisů na ochranu osobních údajů, pak bude daná Strana povinna o této skutečnosti bez zbytečného odkladu písemně informovat druhou Stranu a Strany se zavazují poskytnout si v souvislosti s řešením takových stížností, oznámení nebo sdělení vzájemnou součinnost.

16.5 Pokud Dodavatel jedná jako zpracovatel údajů Odběratele (jak předpokládá článek 16.2b), je Xxxxxxxxx povinen:

a) zpracovávat Osobní údaje Odběratele pouze na základě doložených pokynů Odběratele za účelem splnění povinností vyplývajících z těchto Podmínek, avšak s tím, že Dodavatel může Osobní údaje Odběratele zpracovávat v případě, kdy to budou vyžadovat právní předpisy, které se na Dodavatele vztahují, a v každém případě bude Dodavatel povinen (v rozsahu povoleném evropskými právními předpisy) informovat Odběratele o tomto zákonném požadavku. Aniž je dotčen tento článek 16.5(a), je Dodavatel (a/nebo jeho Skupina) oprávněn používat agregované/anonymizované Osobní údaje Odběratele pro své vlastní zákonem povolené účely;

b) je oprávněn zpracovávat Osobní údaje Odběratele v souladu s těmito Podmínkami mimo Povolené území, pokud jsou splněny požadavky článků 44 až 48 Nařízení GDPR nebo pokud se uplatní výjimka podle článku 49 Nařízení GDPR;

c) neprodleně informovat Xxxxxxxxxx v případě, že se bude Dodavatel domnívat, že pokyny Odběratele porušují Předpisy na ochranu osobních údajů;

d) na žádost Xxxxxxxxxx (a na jeho náklady) poskytnout Odběrateli přiměřenou součinnost, jak předpokládá článek 28 odst. 3) písm. e) a f) Nařízení GDPR;

e) zajistit přijetí vhodných technických a organizačních opatření k ochraně před neoprávněným nebo nezákonným zpracováním Osobních

údajů Odběratele a před náhodnou ztrátou, zničením nebo poškozením Osobních údajů Odběratele, přičemž taková opatření musejí odpovídat minimálně požadavkům uvedeným v článku 32 Nařízení GDPR;

f) zajistit, aby všichni jeho pracovníci, kteří budou oprávněni zpracovávat Osobní údaje Odběratele, byli ve vztahu k Osobním údajům Odběratele vázáni povinností zachovávat mlčenlivost;

g) po ukončení činností zpracování Osobních údajů Odběratele, jak předpokládají tyto Podmínky (v souladu s pokyny Odběratele), bezpečně vrátit nebo bezpečně zničit Osobní údaje Odběratele a veškeré kopie, které bude mít Dodavatel v držení nebo které budou v držení jeho jménem, ledaže bude Dodavatel povinen takové Osobní údaje Odběratele uchovávat z důvodu splnění požadavků příslušných právních předpisů; a

h) poskytnout Odběrateli veškeré přiměřeně požadované informace, aby doložil dodržování podmínek tohoto článku 16 a umožnil kontroly ze strany Odběratele nebo pověřeného auditora Odběratele. Odběratel ponese veškeré náklady a výdaje, které Dodavateli vzniknou v souvislosti s poskytováním součinnosti Odběrateli při každé kontrole.

16.6 Odběratel uděluje Xxxxxxxxxx souhlas s jmenováním nezávislého zpracovatele Osobních údajů Odběratele. Dodavatel vyrozumí Odběratele o jakékoliv zamýšlené změně týkající se doplnění nebo nahrazení dalších nezávislých zpracovatelů, a dá tím Odběrateli možnost vznést vůči těmto změnám námitku. Dodavatel potvrzuje, že uzavřel, případně uzavře s nezávislým zpracovatelem písemnou dohodu poskytující rovnocennou ochranu Osobních údajů Odběratele. Dodavatel nadále ponese odpovědnost za jednání či opomenutí svých dílčích zpracovatelů.

17. VYŠŠÍ MOC

17.1 Dodavatel se nedopustí porušení těchto Podmínek ani neponese odpovědnost za prodlení s plněním svých závazků vyplývajících ze Smlouvy nebo jejich nesplnění v případě, kdy je takové prodlení či neplnění důsledkem událostí, okolností či skutečností mimo jeho přiměřenou kontrolu (Událost vyšší moci). V takových případech si Xxxxxxxxx vyhrazuje právo posunout Datum expedice, nebo Smlouvu zrušit.

17.2 Pokud Dodavateli brání ve splnění povinností ze Smlouvy Událost vyšší moci po dobu devadesáti (90) nebo více dnů, pak může Odběratel ve vztahu ke Smlouvě získat obdobné produkty od jiného dodavatele (za podmínky, že o tom Dodavatele předem písemně vyrozumí).

18. USTANOVENÍ O KORUPCI

18.1 Každá Strana bude plnit své závazky vyplývající ze zákona č. 40/2009 Sb., trestní zákoník, v platném znění, zákona č. 418/2001 Sb., o trestní odpovědnosti právnických osob, v platném znění, britského Protikorupčního zákona (Bribery Act) z roku 2010, amerického Zákona o zahraničních korupčních praktikách (Foreign Corrupt Practices Act) z roku 1977 a jakýchkoliv dalších platných protikorupčních právních předpisů a nařízení a v žádném případě nebude jednat způsobem, který by mohl porušit povinnosti druhé Strany podle trestního zákoníku nebo zákona o trestní odpovědnosti právnických osob, britského Protikorupčního zákona (Bribery Act) z roku 2010, amerického Zákona o zahraničních korupčních praktikách (Foreign Corrupt Practices Act) z roku 1977 a jakýchkoliv dalších platných protikorupčních právních předpisů a nařízení. Odběratel bude jednat v souladu s protikorupčními zásadami Dodavatele, které mu byly dle potřeby a okolností oznámeny.

19. OBECNÁ USTANOVENÍ

19.1 Pokud Odběratel obdrží od příslušného orgánu nebo regulačního úřadu jakékoliv sdělení týkající se Produktů nebo těchto Podmínek, bude v povoleném rozsahu bezodkladně písemně informovat Dodavatele a poskytne mu kopii tohoto sdělení.

19.2 Tyto Podmínky a každá Smlouva uzavřená v souladu s těmito Podmínkami jsou uzavřeny mezi Dodavatelem a Odběratelem a Odběratel není oprávněn je postoupit (nebo jinak převést) bez předchozího písemného souhlasu Dodavatele.

19.3 Veškerá sdělení adresovaná jedné ze Stran podle těchto Podmínek nebo jakékoliv Smlouvy musí být písemná, v českém jazyce a adresovaná Straně na adresu jejího sídla (pokud se jedná o obchodní společnost) nebo hlavního místa podnikání (v ostatních případech) a budou doručena osobně, zaslána vyplaceně doporučenou listovní zásilkou nebo komerční kurýrní službou. Ustanovení tohoto článku se neuplatní ve vztahu ke sdělením mezi Stranami, která mohou být zaslána e-mailem.

19.4 Žádné ustanovení těchto Podmínek neuděluje jakékoliv třetí osobě jakékoliv právo nebo prospěch, ať už na základě právního předpisu nebo jinak.

19.5 Pokud některá ze Stran nebude vymáhat nebo vykonávat jakékoliv právo nebo prostředek nápravy podle těchto Podmínek nebo ze zákona nebo bude v prodlení s jejich výkonem a vymáháním, nebude tato skutečnost představovat vzdání se tohoto práva nebo jiného práva či prostředku nápravy ani nebude bránit dalšímu výkonu tohoto práva nebo jiného práva či prostředku nápravy ani takový výkon neomezí. Žádný jednotlivý nebo částečný výkon tohoto práva nebo prostředku nápravy nebude bránit dalšímu výkonu tohoto práva nebo jiného práva či prostředku nápravy, ani takový výkon neomezí. Žádné vzdání se práva

nebo splnění povinnosti jakéhokoliv druhu nebude platné, pokud nebude mít písemnou podobu a nebude podepsáno oprávněným zástupcem příslušné Strany.

19.6 Pokud příslušný soud nebo jiný příslušný orgán rozhodne, že je některé ustanovení těchto Podmínek neplatné nebo jinak nevymahatelné, avšak bylo by platné a vymahatelné, pokud by bylo příslušným způsobem změněno, bude takové ustanovení platit s minimálními změnami potřebnými k tomu, aby bylo platné a vymahatelné. Pokud toto ustanovení nelze takto upravit, neplatností nebo nevymahatelností těchto ustanovení nebude dotčena platnost nebo účinnost ostatních ustanovení těchto Podmínek.

19.7 Žádné ustanovení těchto Podmínek není zamýšleno tak, že zakládá společný podnik, zastoupení nebo partnerství mezi Stranami. Pokud není v těchto Podmínkách výslovně stanoveno jinak, není žádná Strana oprávněna jednat a nebude jednat jménem druhé Strany ani nebude jejím jménem činit prohlášení nebo uzavírat smlouvy.

19.8 Kromě případů, kdy se jedná o podvod nebo úmyslné uvedení v omyl:

a) každá Smlouva (do níž jsou začleněny tyto Podmínky) stanoví úplnou dohodu mezi Stranami a nahrazuje veškerá předchozí prohlášení, dohody, jednání nebo ujednání mezi Stranami ohledně předmětu dané Smlouvy, zejména Produktů, které byly nebo mají být dodány Odběrateli; a

b) Odběratel potvrzuje, že při uzavření jakékoliv Xxxxxxx nevycházel z žádných jiných vyjádření, prohlášení, ujištění a záruk kromě těch, které jsou výslovně uvedeny v těchto Podmínkách.

19.9 Rozhodné právo a příslušné soudy: Všechny Smlouvy uzavřená podle těchto Podmínek a jakýkoliv spor nebo nárok, které vyplynou z těchto Podmínek, jejich předmětu nebo vzniku nebo v souvislosti s nimi (včetně mimosmluvních sporů nebo nároků) se budou řídit právem České republiky a bude vykládány v souladu s ním, s vyloučením Úmluvy OSN o smlouvách o mezinárodní koupi zboží. Každá ze Xxxxx neodvolatelně souhlasí, že příslušnými soudy, které rozhodnou o jakémkoliv sporu nebo nároku vzniklém z těchto Podmínek a veškerých Smluv uzavřených podle těchto Podmínek nebo z jejich předmětu nebo vzniku nebo v souvislosti s ním (včetně mimosmluvních sporů nebo nároků), budou výhradně soudy České republiky.

19.10 Vyloučená ustanovení: Kromě zákonných ustanovení českého práva, která budou vyloučena na základě odlišné dohody uvedené v těchto Podmínkách, jsou tímto vyloučena následující ustanovení zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník v platném znění: §§ 557, 573, 1740 odst. 3), 1748, 1765, 1766, 1793, 1799, 1800, 1987 odst. 2), 2050 až 2051, 2099, 2102 až 2107 a § 2112 odst. 1).

19.11 Prohlášení: Odběratel prohlašuje a zaručuje Dodavateli, že uzavírá smluvní ujednání a vstupuje do vztahů založených těmito Podmínkami a jakýmikoliv Smlouvami v postavení spolehlivého podnikatelského subjektu s dostatečnými zkušenostmi s obchodními transakcemi v oblasti služeb péče o zrak.

(Verze 2.0 – červen 2022).