KONEČNÉ PODMÍNKY
KONEČNÉ PODMÍNKY
Tyto konečné podmínky (Konečné podmínky) představují konečné podmínky ve smyslu článku 8 odstavce 4 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129 o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu (Nařízení o prospektu) a obsahují doplněk dluhopisového programu, vztahující se k emisi níže podrobněji specifikovaných dluhopisů (Dluhopisy). Kompletní prospekt Dluhopisů je tvořen (i) těmito Konečnými podmínkami a (ii) základním prospektem společnosti UNICAPITAL Invest VI a.s., se sídlem na xxxxxx Xxxxx 0 - Xxxxxx, Xxxxxxxx 000/00, PSČ 186 00, IČO: 117 86 558, LEI: 3157000U0L8QVG05ZO94, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. B 26598 (Emitent), schváleným rozhodnutím ČNB č.j. 2022/008982/CNB/570, ke spis. zn. S-Sp-2022/00001/CNB/572 ze dne
24. 1. 2022, které nabylo právní moci dne 26. 1. 2022 (Základní prospekt). Investoři by se měli podrobně seznámit se Základním prospektem i s těmito Konečnými podmínkami jako celkem.
Základní prospekt má platnost do 26. 1. 2023 včetně. V případě, že veřejná nabídka Dluhopisů bude trvat po skončení platnosti Základního prospektu, bude následný základní prospekt Emitenta uveřejněn na internetových stránkách Emitenta xxx.xxxxxxxxxx.xx v sekci „Pro investory”.
Základní prospekt a jakýkoli jeho dodatek byl uveřejněn a je k dispozici v elektronické podobě na internetových stránkách Emitenta xxx.xxxxxxxxxx.xx v sekci "Pro investory".
Tyto Konečné podmínky byly vypracovány pro účely článku 8 odst. 4 Nařízení o prospektu a musí být vykládány ve spojení se Základním prospektem a jeho případnými dodatky.
Tyto Konečné podmínky byly v souladu s článkem 8 odst. 5 Nařízení o prospektu uveřejněny na internetových stránkách Emitenta xxx.xxxxxxxxxx.xx v sekci "Pro investory" a byly v souladu s právními předpisy oznámeny ČNB.
Úplné údaje o Dluhopisech lze získat, jen pokud je Základní prospekt (ve znění případných dodatků) vykládán ve spojení s těmito Konečnými podmínkami.
Dluhopisy jsou vydávány bude jako druhá emise v rámci dluhopisového programu Emitenta v maximální celkové jmenovité hodnotě nesplacených dluhopisů 3.000.000.000 Kč (Dluhopisový program). Znění společných emisních podmínek, které jsou stejné pro jednotlivé Emise dluhopisů vydávané v rámci Dluhopisového programu počínaje 26. 1. 2022, je uvedeno v kapitole „Společné emisní podmínky Dluhopisů“ v Základním prospektu schváleném ČNB a uveřejněném Emitentem (Společné emisní podmínky).
Pojmy s velkými písmeny nedefinované v těchto Konečných podmínkách mají význam, jaký je jim přiřazen v Základním prospektu, nevyplývá-li z kontextu jejich použití v těchto Konečných podmínkách jinak.
Investoři by měli zvážit rizikové faktory spojené s investicí do Dluhopisů. Tyto rizikové faktory jsou uvedeny v kapitole Základního prospektu „Rizikové faktory“.
Tyto Konečné podmínky byly vyhotoveny dne 26.10.2022 a informace v nich uvedené jsou aktuální pouze k tomuto dni. Emitent pravidelně uveřejňuje informace o sobě a o výsledcích své podnikatelské činnosti v souvislosti s plněním informačních povinností na základě právních předpisů, zejména v souvislosti s plněním průběžných informačních povinností Emitenta cenných papírů přijatých k obchodování na regulovaném trhu. Po datu těchto Konečných podmínek by zájemci o koupi Dluhopisů měli svá investiční rozhodnutí založit nejen na základě těchto Konečných podmínek a Základního prospektu, ale i na základě dalších informací, které mohl Emitent po datu těchto Konečných podmínek uveřejnit, či jiných veřejně dostupných informací.
Rozšiřování těchto Konečných podmínek a Základního prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou v některých zemích omezeny zákonem. Emitent nepožádal a nezamýšlí požádat o uznání Základního prospektu a Konečných podmínek v jiném státě a Dluhopisy nebudou registrovány, povoleny ani schváleny jakýmkoli správním či jiným orgánem jakékoli jurisdikce s výjimkou schválení tohoto Základního prospektu ČNB.
SHRNUTÍ EMISE DLUHOPISŮ
Níže uvedené shrnutí uvádí klíčové informace, jež investoři potřebují, aby porozuměli povaze a rizikům Emitenta a Dluhopisů. Shrnutí je nutné vykládat ve spojení s ostatními částmi Základního prospektu. Pojmy s počátečním velkým písmenem, které jsou použity ve Shrnutí, mají význam jim přiřazený ve Společných emisních podmínkách nebo jakékoliv jiné části Základního prospektu. I když určité údaje jsou Emitentem i kvůli větší přehlednosti do shrnutí zařazeny, je možné, že ohledně těchto údajů není možné poskytnout žádné relevantní informace. V takovém případě je ve shrnutí uveden stručný popis takového údaje s poznámkou „Nepoužije se“.
1 ÚVOD A UPOZORNĚNÍ
Upozornění | Toto shrnutí je třeba číst jako úvod k Základnímu prospektu Dluhopisů vydávaných v rámci Dluhopisového programu. Jakékoli rozhodnutí investovat do Dluhopisů by mělo být založeno na tom, že investor zváží Základní prospekt a Konečné podmínky jako celek, a to včetně jeho případných dodatků. Investor může přijít o veškerý investovaný kapitál nebo jeho část v případě, že Emitent nebude mít dostatek prostředků na splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů a/nebo vyplacení výnosu z Dluhopisů. V případě, kdy je u soudu vznesena žaloba týkající se údajů uvedených v Základním prospektu, může být žalujícímu investorovi podle vnitrostátního práva členských států uložena povinnost uhradit náklady na překlad Základního prospektu před zahájením soudního řízení. Osoba, která vyhotovila shrnutí Základního prospektu včetně jeho překladu, je odpovědná za správnost údajů ve shrnutí Základního prospektu pouze v případě, že je shrnutí Základního prospektu zavádějící, nepřesné nebo v rozporu s ostatními částmi Základního prospektu, nebo že shrnutí Základního prospektu při společném výkladu s ostatními částmi Základního prospektu neobsahuje informace, které investorům pomáhají při rozhodování, zda do dotčeným Dluhopisů investovat. |
Název Dluhopisu a mezinárodní identifikační číslo (ISIN) | Název Dluhopisů je UNICAP.INV. VAR/25. Dluhopisům byl Centrálním depozitářem přidělen identifikační kód ISIN CZ0003545527. |
Identifikační a kontaktní údaje Emitenta | Emitentem Dluhopisů je společnost UNICAPITAL Invest VI a.s., IČO: 117 86 558, LEI: 3157000U0L8QVG05ZO94. |
Identifikační a kontaktní údaje osob nabízejících Dluhopisy a osoby, která žádá o přijetí k obchodování na regulovaném trhu | Dluhopisy budou nabízeny Emitentem. Emitenta je možné kontaktovat na telefonním čísle 800 91 92 93 nebo prostřednictvím emailové adresy xxxx@xxxxxxxxxx.xx. Subjektem žádajícím o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu BCPP segment: Dluhové cenné papíry – Podnikové dluhopisy je J & T BANKA, a.s., IČO: 471 15 378, se sídlem Praha 8, Sokolovská 700/113a, Karlín, 186 00 Praha 8, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 1731. |
Identifikační a kontaktní údaje orgánu, který schvaluje Základní prospekt | Základní prospekt schválila Česká národní banka, IČ 481 36 450, jako orgán vykonávající dohled nad finančním trhem podle zák. č. 6/1993 Sb., o České národní bance, ve znění pozdějších předpisů, a jako orgán příslušný podle článku 31 Nařízení o prospektu. |
Datum schválení Základního prospektu | Základní prospekt byl schválen rozhodnutím České národní banky č. j. 2022/008982/CNB/570 ke sp. zn. S-Sp-2022/00001/CNB/572 ze dne 24. 1. 2022, které nabylo právní moci dne 26. 1. 2022. |
2 KLÍČOVÉ INFORMACE O EMITENTOVI
2.1 Kdo je emitentem cenných papírů?
Sídlo a právní forma Emitenta, země registrace a právní předpisy, podle nichž Emitent provozuje činnost | Emitent je akciovou společností založenou podle práva České republiky, se sídlem Pobřežní 297/14, Karlín, 186 00 Praha 8, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 26598. Emitent se při své činnosti řídí českými právními předpisy, zejména: ▪ zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech, ve znění pozdějších předpisů (Zákon o obchodních korporacích); ▪ zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (Občanský zákoník); ▪ zákonem č. 563/1991 Sb. o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů; ▪ zákonem č. 190/2004 Sb. o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů; ▪ zákonem č. 256/2004 Sb. o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů (ZPKT); a ▪ zákonem č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, ve znění pozdějších předpisů. |
Hlavní činnosti Emitenta | Emitent vykonává svou činnost na území České republiky. Emitentovou hlavní činností je realizace tohoto Dluhopisového programu a následné financování společností Skupiny formou zápůjček a úvěrů, jak je popsáno v Základním prospektu. Nad rámec poskytování úvěrů a zápůjček společnostem ve Skupině neposkytuje Emitent žádné další služby. |
Společníci Emitenta | Emitent má jediného akcionáře, kterým je společnost UNICAPITAL N.V., založená podle nizozemského práva, se sídlem Barbara Strozzilaan 201, 1083 HN Amsterdam, Nizozemské království, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném pod registračním číslem 66551625 (Mateřská Společnost). Jediným akcionářem Mateřské společnosti je společnost CREDITAS B.V., se sídlem Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx 000, 0000 XX Xxxxxxxxx, Nizozemské království, zapsaná v obchodním rejstříku pod registračním číslem 76639371, jejímž jediným akcionářem je xxx Xxxxx Xxxxxxx, který je tak i skutečným majitelem a konečným vlastníkem Emitenta. Emitent je součástí holdingové osoby, kterou tvoří CREDITAS B.V. a všechny společnosti, ve kterých má CREDITAS B.V. přímý či nepřímý majetkový podíl (Skupina). Emitent jako takový nevlastní žádný podíl na jiné společnosti. |
Klíčové řídící osoby Emitenta | Klíčovou řídící osobou Emitenta je jediný člen a zároveň předseda správní rady, kterým je XXXx. Xxxxx Xxxxxxxx, narozena 19. května 1965. |
Auditor Emitenta | Auditorem Emitenta, který provedl audit účetní závěrky Emitenta ke dni 31.12.2021, je společnost EDM Utilitas Audit, s.r.o., IČO: 242 60 673, se sídlem Revoluční 1080/2, 110 00 Praha 1, Česká republika (Auditor emitenta). |
2.2 Které finanční informace o Emitentovi jsou klíčové?
Klíčové finanční informace o Emitentovi | Následující tabulky uvádí přehled klíčových finančních údajů Emitenta. Emitent sestavil účetní závěrku za období od 27.8.2021 (datum vzniku Emitenta) do 31.12.2021. Účetní závěrka byla vypracována v souladu s mezinárodními standardy účetního výkaznictví ve znění platném v Evropské unii (IFRS). Výkaz úplného výsledku (tis. Kč) 27.8.2021 - 31.12.2021 Ztráta před zdaněním -234 Výkaz finanční pozice (v tis. Kč) 31.12.2021 Čistý finanční dluh (dlouhodobý dluh plus krátkodobý dluh minus -1,766 hotovostní prostředky) |
Výkaz peněžních toků (tis. Kč) | 27.8.2021 - 31.12.2021 | |
Čistý peněžní tok z provozní činnosti | -70 | |
Čistý peněžní tok z investiční činnosti | 0 | |
Čistý peněžní tok z finanční činnosti | 0 |
2.3 Jaká jsou hlavní rizika, která jsou specifická pro Emitenta?
Hlavní rizika specifická pro Emitenta | Rizikové faktory vztahující se k Emitentovi zahrnují především následující potenciální skutečnosti: Riziko účelově založené společnosti Emitent je nově založenou společností za účelem realizace Emise dluhopisů a následného poskytování financování formou úvěrů či zápůjček společnostem ve Skupině. Emitent vznikl k datu 27. srpna 2021 a jako takový nemá k datu vyhotovení Základního prospektu žádnou historii. Emitent od svého vzniku do data vyhotovení Základního prospektu nevykonával žádnou činnost vyjma činností souvisejících s přípravou Základního prospektu a Dluhopisového programu. Hlavním zdrojem příjmů Emitenta budou splátky úvěrů či zápůjček od společností ze Skupiny. Finanční a hospodářská situace Emitenta, jeho podnikatelská činnost, postavení na trhu a schopnost plnit dluhy z Dluhopisů jsou závislé na schopnostech jeho dlužníků plnit své dluhy vůči Emitentovi včas a v plné výši. Poskytování úvěrů a zápůjček je spojeno s především s kreditním rizikem a neexistuje záruka, že jednotliví dlužníci budou schopni splatit své splatné dluhy Emitentovi řádně a včas a Emitent tak získá peněžní prostředky, které mu umožní uhradit jeho dluhy z Dluhopisů. Riziko neznalosti úvěrovaných protistran a projektů Činnost Emitenta zahrnuje poskytování financování formou úvěrů či zápůjček společnostem ve Skupině. Emitent nedokáže s dostatečnou přesností určit, které společnosti ve Skupině budou dlužníky Emitenta. Emitent dále k datu vyhotovení Základního prospektu nemá detailní znalost o projektech ve Skupině, které budou z těchto úvěrů či zápůjček financovány. Nelze tak přesně posoudit, jaké výsledky hospodaření a jakou finanční kondici budou mít společnosti ze Skupiny, jimž Emitent poskytne úvěr či zápůjčku. Finanční a hospodářská situace Emitenta, jeho podnikatelská činnost, postavení na trhu a schopnost plnit dluhy z Dluhopisů jsou závislé na schopnostech jeho dlužníků plnit své dluhy vůči Emitentovi včas a v plné výši. Případné snížení finanční výkonnosti společností ve Skupině, jež přijaly úvěr či zápůjčku od Emitenta, může vést k snížení jejich schopnosti plnit své dluhy vůči Emitentovi a následně ke snížení schopnosti Emitenta splnit jeho dluhy z Dluhopisů. Riziko závislosti Emitenta na podnikání společností ve Skupině Emitent je účelově založenou společností pro realizaci dluhopisového programu. Emitent plánuje využít prostředky získané emisí Dluhopisů k poskytování úvěrů a zápůjček společnostem ve Skupině. Konkrétní společnost, která od Emitenta takový úvěr nebo zápůjčku obdrží, poté prostředky může použít jak na financování provozních, tak investičních výdajů. Splácení tohoto úvěru či této zápůjčky je poté závislé na hospodářských výsledcích konkrétní společnosti ze Skupiny. Emitent je tak nepřímo vystaven i rizikům podnikání společností ze Skupiny. |
3 KLÍČOVÉ INFORMACE O DLUHOPISECH
3.1 Jaké jsou hlavní rysy cenných papírů?
Dluhopisy | Dluhopisy jsou cenné papíry v zaknihované podobě. Centrální evidenci Dluhopisů vede Centrální depozitář cenných papírů, a.s. (CDCP). Dluhopisům byl přidělen kód ISIN CZ0003545527. |
Dluhopisům nebyl přidělen rating. Dluhopisy se řídí českým právním řádem zejména Zákonem o dluhopisech. Celková předpokládaná jmenovitá hodnota Emise je 1.000.000.000 Kč. Každý z Dluhopisů je vydáván ve jmenovité hodnotě 100.000 Kč. Maximální počet Dluhopisů, které mohou být vydány je 10.000 kusů. Dluhopisy jsou úročeny pohyblivou úrokovou sazbou. Pohyblivá úroková sazba bude pro každé Výnosové období určena ve výši odpovídající hodnotě Referenční sazby PRIBOR 6M stanovené dva pracovní dny před počátkem příslušného Výnosového období, ke kterému se vztahuje, zvýšené o marží ve výši 4 % p.a. Vyjádřeno vzorcem: PRIBOR 6M + 4 % p.a. Datum emise je 18.11.2022. Den konečné splatnosti Dluhopisů je 18.11.2025. | |
Měna Dluhopisů | Koruna česká (CZK) |
Popis práv spojených s Dluhopisy | Práva a povinnosti Emitenta a Vlastníků Dluhopisů plynoucích z Dluhopisů upravují emisní podmínky Dluhopisů, které jsou tvořeny Společnými emisními podmínkami a příslušnými Konečnými podmínkami. S Dluhopisy je spojeno zejména práva na výplatu jmenovité hodnoty a právo na výnos z Dluhopisů ke dni jejich splatnosti. Jmenovitá hodnota Dluhopisů je splatná jednorázově ke Dni konečné splatnosti Dluhopisů. S Dluhopisy je též spojeno právo účastnit se a hlasovat na schůzích Vlastníků Dluhopisů v případech, kdy je taková schůze svolána v souladu se Zákonem o dluhopisech, resp. Společnými emisními podmínkami. Emitent je povinen svolat schůzi pouze s v případě návrhu změny emisních podmínek Dluhopisů, pokud se souhlas schůze ke změně emisních podmínek dle zákona vyžaduje. V jiných případech Emitent schůzi svolat není povinen. Emitent může Dluhopisy kdykoli odkoupit na trhu nebo jinak za jakoukoli cenu. S Dluhopisy nejsou spojena žádná předkupní nebo výměnná práva. |
Pořadí přednosti Dluhopisů v případě platební neschopnosti Emitenta | Dluhopisy představují seniorní, přímé, nepodmíněné, nepodřízené a nezajištěné pohledávky vůči Emitentovi. |
Převoditelnost Dluhopisů | Převoditelnost Dluhopisů není omezena. Dluhopisy jsou volně převoditelné. |
Výplata výnosu Dluhopisů | Úrokové výnosy budou vypláceny za každé Výnosové období pololetně zpětně vždy k 18.11. a k 18.05. příslušného kalendářního roku. |
3.2 Kde budou Dluhopisy obchodovány?
Přijetí Dluhopisů na regulovaný či jiný trh | Dluhopisy budou přijaty k obchodování na regulovaném trhu BCPP; segment: Dluhové cenné papíry – Podnikové dluhopisy. |
3.3 Jaká jsou hlavní rizika, která jsou specifická pro Dluhopisy? | |
Hlavní rizika specifická pro Dluhopisy | Rizikové faktory vztahující se k Dluhopisům zahrnují především následující právní a jiné skutečnosti: 1. Riziko likvidity - Nemůže existovat ujištění, že se vytvoří dostatečně likvidní sekundární trh s Dluhopisy, nebo pokud se vytvoří, že takový sekundární trh bude trvat. Skutečnost, že Dluhopisy mohou být přijaty k obchodování na regulovaném trhu, nemusí nutně vést k vyšší likviditě takových Dluhopisů oproti Dluhopisům nepřijatým k obchodování na regulovaném trhu. V případě Dluhopisů nepřijatých k obchodování na regulovaném trhu může být naopak obtížné ocenit takové Dluhopisy, což může mít nepříznivý dopad na jejich likviditu. Na případném nelikvidním trhu nemusí být investor schopen kdykoliv prodat Dluhopisy za adekvátní tržní cenu, za jakou by je mohl prodat, pokud by likvidní trh pro Dluhopisy existoval. 2. Riziko neexistence ručitele – Žádná ze společností ze Skupiny se nezaručila za dluhy Emitenta vyplývající z Dluhopisů. V případě neschopnosti Emitenta splnit své dluhy z Dluhopisů tak neexistuje žádná jiná společnost ze Skupiny, která by byla povinna uspokojit (a to i částečně) pohledávky vlastníků Dluhopisů vůči Emitentovi. 1. Emitent může přijmout další dluhové financování – Neexistuje žádné významné právní omezení týkající se objemu a podmínek jakéhokoli budoucího dluhového financování Emitenta, které by vyplývalo z Emisních podmínek. Přijetí dalšího dluhového financování může v konečném důsledku znamenat, že v případě insolvenčního řízení budou pohledávky Vlastníků dluhopisů z Dluhopisů uspokojeny v menší míře, než kdyby k přijetí takového dluhového financování nedošlo. 2. Inflace – Celková návratnost investic do Dluhopisů může být negativně ovlivněna výší inflace. 3. Riziko nesplacení – Dluhopisy stejně jako jakýkoli jiný peněžitý dluh podléhají riziku nesplacení. Za určitých okolností může dojít k tomu, že Emitent nebude schopen vyplácet úroky z Dluhopisů či jejich jmenovitou hodnotu. Při případném odkupu Dluhopisů Emitentem na trhu může být cena uhrazená Vlastníkům dluhopisů za odkoupené Dluhopisy nižší než výše jejich původní investice, přičemž za určitých okolností může být taková hodnota i nulová. 4. Náhrada srážek daní nebo poplatků – Splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů a výplaty úrokových či jiných výnosů z Dluhopisů budou prováděny bez srážky daní nebo poplatků jakéhokoli druhu, ledaže taková srážka daní nebo poplatků bude vyžadována příslušnými právními předpisy České republiky účinnými ke dni takové platby. Bude-li však jakákoli taková srážka daní nebo poplatků vyžadována příslušnými právními předpisy České republiky účinnými ke dni takové platby, nebude Emitent povinen hradit Vlastníkům dluhopisů žádné další částky jako náhradu těchto srážek daní nebo poplatků. Pokud dojde k jakékoli takové srážce daní nebo poplatků, výnos Vlastníků dluhopisů bude nižší, než kdyby k takové srážce daní nebo poplatků nedošlo. Vlastníci dluhopisů jsou proto vystaveni riziku, že k takovým srážkám daní nebo poplatků dojde, což může mít vliv na výnosnost jejich investice. 5. Riziko pohyblivě úročeného výnosu – Vlastník dluhopisu s pohyblivou úrokovou sazbou je vystaven riziku pohybu úrokových sazeb a nejistých úrokových výnosů. Pohyblivé úrokové sazby nedávají jistotu určení výnosu Dluhopisů s pohyblivou úrokovou sazbou předem. Investování do těchto Dluhopisů s sebou nese riziko, které není spojováno s obdobným investováním do dluhopisů s pevnou úrokovou sazbou, a to, že výsledný výnos Dluhopisů bude nižší než výnos dluhopisů s pevnou úrokovou sazbou za stejné období. Investoři do Dluhopisů by si měli být vědomi, že trh takových Dluhopisů může být velice volatilní (v závislosti na volatilitě podkladových úrokových sazeb) a historické hodnoty úrokových sazeb nemohou být považovány za jakoukoli indikaci či příslib budoucího vývoje takových úrokových sazeb. 6. Riziko zákonnosti koupě Dluhopisů – Potenciální nabyvatelé Dluhopisů (zejména zahraniční osoby) by si měli být vědomi, že koupě Dluhopisů může být předmětem |
zákonných omezení ovlivňujících platnost jejich nabytí. Emitent nemá ani nepřebírá odpovědnost za zákonnost nabytí Dluhopisů potenciálním nabyvatelem Dluhopisů, ať už podle zákonů státu (jurisdikce) jeho založení nebo státu (jurisdikce), kde je činný (pokud se liší). 7. Riziko nepojištěné investice – Pohledávky z Dluhopisů nejsou kryty systémem pojištění vkladů |
4 KLÍČOVÉ INFORMACE O VEŘEJNÉ NABÍDCE DLUHOPISŮ A JEJICH PŘIJETÍ K OBCHODOVÁNÍ NA REGULOVANÉM TRHU
4.1 Za jakých podmínek a podle jakého časového rozvrhu mohu investovat do Dluhopisu?
Obecné podmínky a časový rozvrh veřejné nabídky | Dluhopisy budou nabízeny a distribuovány Emitentem formou veřejné nabídky, a to zejména prostřednictvím prostředků komunikace na dálku, přičemž umístění Emise bude provedeno především formou prodeje Dluhopisů, které Emitent upíše v rámci primární emise na vlastní majetkový účet. Emitent následně hodlá v rámci sekundárního trhu nabízet Dluhopisy nejvýše do celkové předpokládané jmenovité hodnoty Emise v České republice tuzemským a zahraničním kvalifikovaným i jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým) investorům. Investoři budou ohledně možnosti podání pokynu nákupu Dluhopisů oslovováni Emitentem v rámci smluvních vztahů s Emitentem. Minimální jmenovitá hodnota Dluhopisů, kterou bude jednotlivý investor oprávněn upsat, bude činit 100 000,-Kč. Maximální objem jmenovité hodnoty Dluhopisů požadovaný jednotlivým investorem je omezen objemem nabízených dluhopisů. Emitent je oprávněn objednávky investorů dle svého uvážení krátit. Pokud již investor uhradil Emitentovi celou kupní cenu za původně v nákupním pokynu požadované Dluhopisy, vrátí Emitent investorovi případný přeplatek bez zbytečného prodlení, a to bezhotovostním převodem na účet sdělený Emitentovi investorem. Při veřejné nabídce činěné Emitentem k datu emise bude kupní cena za nabízené Dluhopisy rovna 100% jmenovité hodnoty kupovaných Dluhopisů. Po datu emise do data ukončení nabídky bude k částce nominální hodnoty Dluhopisu připočten alikvótní úrokový výnos. Dluhopisy budou nabízeny v rámci veřejné nabídky ve lhůtě od 04.11.2022 do 16.12.2022 (včetně). Dluhopisy budou přijaty k obchodování na regulovaném trhu BCPP segment: Dluhové cenné papíry – Podnikové dluhopisy. |
Odhad celkových nákladů spojených s Emisí nebo nabídkou | Emitent očekává, že se celkové náklady spojené s přípravou emise Dluhopisů, tj. náklady na auditora Emitenta, poplatky Centrálního depozitáře a některé další náklady související s emisí Dluhopisů, nepřevýší 0,015 %bude d z celkové předpokládané jmenovité hodnoty emise. Emitentem nebudou investorovi účtovány žádné poplatky. |
4.2 Kdo je osobou nabízející cenné papíry nebo osobou, která žádá o přijetí k obchodování?
Popis osob nabízejících Dluhopisy | Dluhopisy budou nabízeny Emitentem. |
Popis osoby, která bude | Emitent požádal o přijetí Dluhopisů k obchodování na Regulovaném trhu BCPP; segment: Dluhové cenné papíry – Podnikové dluhopisy prostřednictvím Administrátora, který |
žádat o přijetí k obchodování na regulovaném trhu |
4.3 Proč je tento Prospekt sestavován?
Použití výnosů a odhad čisté částky výnosů | Dluhopisy jsou nabízeny za účelem: • zajištění finančních prostředků pro provozní potřeby Emitenta; • poskytnutí úvěru nebo zápůjčky společnosti ze Skupiny za účelem financování provozních potřeb společnosti ze Skupiny; a • poskytnutí úvěru nebo zápůjčky společnosti ze Skupiny. K datu vyhotovení Konečných podmínek nejsou známy konkrétní projekty, do kterých bude společnost ze Skupiny investovat. Čistý výtěžek Emise dluhopisů pro Emitenta (při vydání celé předpokládané jmenovité hodnoty emise 1.000.000.000 Kč) bude činit objem celkové jmenovité hodnoty dluhopisů mínus náklady, jejichž odhad činí 0,015 %. |
Střet zájmů osob zúčastněných na Emisi nebo nabídce | Dle vědomí Emitenta nemá žádná z fyzických ani právnických osob zúčastněných na Emisi či nabídce Dluhopisů, na takové Emisi či nabídce zájem, který by byl pro takovou Xxxxx či nabídku Dluhopisů podstatný. J&T BANKA, a.s. působí v roli Administrátora, Kotačního agenta a Agenta pro výpočty. |
1. Odpovědné osoby
(a) Osoby odpovědné za údaje uvedené v Konečných podmínkách
Osobou odpovědnou za správné vyhotovení těchto Konečných podmínek je Emitent, tedy společnost UNICAPITAL Invest VI a.s., se sídlem na xxxxxx Xxxxx 0 - Xxxxxx, Xxxxxxxx 000/00, PSČ 186 00, IČO: 117 86 558, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. B 26598.
(b) Prohlášení Emitenta
Emitent prohlašuje, že při vynaložení veškeré přiměřené péče jsou dle jeho nejlepšího vědomí údaje uvedené v těchto Konečných podmínkách k datu jeho vyhotovení správné a nebyly v něm zamlčeny žádné skutečnosti, které by mohly změnit jeho význam.
V Praze dne 26.10.2022
Za UNICAPITAL Invest VI a.s.
Jméno: XXXx. Xxxxx Xxxxxxxx |
Funkce: Předseda správní rady |
2. Doplněk dluhopisového programu
Tento doplněk dluhopisového programu připravený pro Dluhopisy (Doplněk dluhopisového programu) představuje doplněk ke Společným emisním podmínkám jakožto společným emisním podmínkám Dluhopisového programu ve smyslu § 11 odst. 3 Zákona o dluhopisech.
Tento Doplněk dluhopisového programu spolu se Společnými emisními podmínkami tvoří Emisní podmínky níže specifikovaných Dluhopisů, které jsou vydávány v rámci Dluhopisového programu.
Tento Doplněk dluhopisového programu nemůže být posuzován samostatně, ale pouze společně se Společnými emisními podmínkami.
Níže uvedené parametry Dluhopisů upřesňují a doplňují v souvislosti s touto Emisí dluhopisů Společné emisní podmínky uveřejněné dříve výše popsaným způsobem. Podmínky, které se na níže specifikované Dluhopisy nevztahují, jsou v níže uvedené tabulce označeny souslovím „nepoužije se“.
Výrazy uvedené velkými písmeny mají stejný význam, jaký je jim přirazen ve Společných emisních podmínkách.
Dluhopisy jsou vydávány podle českého práva, zejména Zákona o dluhopisech.
ČÁST A – PODMÍNKY EMISE
1. ISIN Dluhopisů: CZ0003545527
2. Podoba Dluhopisů: zaknihovaná; centrální evidenci o Dluhopisech vede Centrální depozitář
3. Forma Dluhopisů: nepoužije se
4. Jmenovitá hodnota jednoho Dluhopisu: 100.000 Kč
5. Xxxxxxx předpokládaná jmenovitá hodnota Emise dluhopisů:
6. Právo Emitenta zvýšit celkovou jmenovitou hodnotu Emise dluhopisů / podmínky tohoto zvýšení:
1.000.000.000 Kč
ne;
7. Počet Dluhopisů: 10.000 ks
8. Číslování Dluhopisů (pokud se jedná o Listinné dluhopisy):
nepoužije se
9. Měna, v níž jsou Dluhopisy denominovány: koruna česká (CZK)
10. Způsob vydání Dluhopisů: Dluhopisy budou vydány jednorázově v průběhu Emisní lhůty, kdy budou jednou tranší upsány na majetkový účet Emitenta.
11. Název Dluhopisů: UNICAP.INV. VAR/25
12. Datum emise: 18.11.2022
13. Emisní lhůta (lhůta pro upisování): od 04.11.2022 do 16.12.2022 (včetně)
14. Emisní kurz k datu Emise: 100 % jmenovité hodnoty Dluhopisu
15. Emisní kurz po datu emise: 100%jmenovité hodnoty Dluhopisu, ke které bude připočten alikvotní úrokový výnos naběhlý od Data emise do data úpisu Dluhopisu
16. Úrokový výnos: pohyblivý
16.1 Úroková sazba Dluhopisů: Pohyblivá úroková sazba, která bude pro každé
Výnosové období určena ve výši odpovídající hodnotě Referenční sazby PRIBOR 6M stanovené dva pracovní dny před počátkem příslušného Výnosového období, ke kterému se vztahuje, zvýšené o marži ve výši 4 % p.a. Vyjádřeno vzorcem: PRIBOR 6M + 4 % p.a.
16.2 Výplata výnosů: pololetně zpětně
16.3 Den výplaty úroků: 18. 11., 18.05.
17. Den konečné splatnosti dluhopisů: 18.11.2025
18. Rozhodný den pro výplatu výnosu (pokud jiný než v článku 15 Společných emisních podmínek):
nepoužije se
19. Rozhodný den pro splacení jmenovité hodnoty (pokud jiný než v článku 15 Společných emisních podmínek):
20. Předčasné splacení z rozhodnutí Emitenta podle článku 6.2.2 (Rozhodnutí o předčasném splacení) Společných emisních podmínek:
21. Zpětný odkup Dluhopisů před jejich splatností od vlastníků Dluhopisů:
nepoužije se
ne ne
22. Administrátor: J&T BANKA, a.s.
23. Určená provozovna Administrátora: Xxxxxxxxxx 000/000x, Xxxxx 8, PSČ 186 00
24. Agent pro výpočty J&T BANKA, a.s.
25. Kotační agent: J&T BANKA, a.s.
26. Další agenti: nepoužije se
27. | Společný zástupce Vlastníků dluhopisů: | Dle článku 12.3.3 Společných emisních podmínek |
28. | Provedeno ohodnocení finanční způsobilosti Emise dluhopisů (rating): | nepoužije se (Emisi dluhopisů nebyl přidělen rating) |
29. | Osoby oprávněné k účasti na Schůzi: | podle článku 12.2 Společných emisních podmínek |
30. | Interní schválení Emise dluhopisů: | Vydání Emise dluhopisů schválila správní rada Emitenta dne 21.10.2022 |
31. | Údaje o osobách, které se podílejí na zabezpečení vydání Dluhopisů: | Vydání Dluhopisů zabezpečuje Emitent sám. |
32. | Poradci: | Názvy, funkce a adresy poradců jsou uvedeny na zadní straně těchto konečných podmínek. |
33. | Informace od třetích stran uvedené v Konečných podmínkách / zdroj informací: | nepoužije se |
34. | Informace uveřejňované Emitentem po Datu emise: | nepoužije se |
35. | Identifikace finančních zprostředkovatelů, kteří mají povolení použít prospekt Dluhopisů při následné nabídce či konečném umístění Dluhopisů: | nepoužije se |
36. | Nabídkové období, v němž mohou pověření finanční zprostředkovatelé provést pozdější další prodej nebo konečné umístění Dluhopisů: | nepoužije se |
FČÁST B – DALŠÍ INFORMACE
37. Veřejná nabídka: Dluhopisy budou nabízeny a distribuovány Emitentem formou veřejné nabídky ve lhůtě od 04.11.2022 do 16.12.2022 (včetně), a to zejména prostřednictvím prostředků komunikace na dálku, přičemž umístění Emise bude provedeno především formou prodeje Dluhopisů, které Emitent upíše v rámci primární emise na vlastní majetkový účet. Celková částka nabídky je 1.000.000.000,-Kč bez možnosti navýšení.
37.1 Podmínky primární veřejné nabídky:
37.2 Sekundární veřejná nabídka:
Emitent upíše Dluhopisy v celkovém objemu emise na vlastní majetkový účet.
Emitent následně hodlá v rámci sekundárního trhu nabízet Dluhopisy nejvýše do celkové předpokládané jmenovité hodnoty Emise v České republice tuzemským a zahraničním kvalifikovaným i jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým) investorům.
Investoři budou ohledně možnosti podání pokynu nákupu Dluhopisů oslovováni Emitentem v rámci smluvních vztahů s Emitentem. Minimální jmenovitá hodnota Dluhopisů, kterou bude jednotlivý investor oprávněn upsat, bude činit 100 000,-Kč. Maximální objem jmenovité hodnoty Dluhopisů požadovaný jednotlivým investorem je omezen objemem nabízených dluhopisů.
Emitent je oprávněn objednávky investorů dle svého uvážení krátit. Pokud již investor uhradil Emitentovi celou kupí cenu za původně v nákupním pokynu požadované Dluhopisy, vrátí Emitent investorovi
37.3 Údaj, zda může obchodování začít před učiněním oznámení:
37.4 Uveřejnění výsledků nabídky:
37.5 Metoda a lhůta pro splacení Dluhopisů; připsání Dluhopisů na účet investora / předání Listinných dluhopisů:
37.6 Postup pro výkon předkupního práva, obchodovatelnost upisovacích práv a zacházení s neuplatněnými upisovacími právy:
37.7 Nabídka na více trzích, vyhrazení tranše pro určitý trh:
37.8 Náklady účtované investorovi:
37.9 Koordinátoři nabídky nebo jejich jednotlivých částí v jednotlivých zemích, kde je nabídka činěna:
37.10 Umístění Emise prostřednictvím Manažera (jiného než Emitenta) / Finančního zprostředkovatele na základě pevného či bez pevného závazku / uzavření dohody o upsání Emise:
případný přeplatek bez zbytečného prodlení, a to bezhotovostním převodem na účet sdělený Emitentovi investorem. Při veřejné nabídce činěné Emitentem k datu emise bude kupní cena za nabízené Dluhopisy rovna 100% jmenovité hodnoty kupovaných Dluhopisů. Po datu emise do data ukončení nabídky bude k částce nominální hodnoty Dluhopisu připočten alikvótní úrokový výnos. Dluhopisy budou nabízeny v rámci veřejné nabídky ve lhůtě od 04.11.2022 do 16.12.2022 (včetně). Dluhopisy budou přijaty k obchodování na regulovaném trhu BCPP segment: Dluhové cenné papíry – Podnikové dluhopisy. |
nepoužije se |
Výsledky nabídky budou uveřejněny bez zbytečného odkladu po jejím ukončení, nejpozději dne 30.12.2022, na internetové stránce Emitenta v sekci „Pro investory”. |
Kupní cena Dluhopisů bude hrazena investorem neprodleně po potvrzení objednávky investora Emitentem. Dluhopisy budou připsány na účet investora v centrální evidenci vedené Centrálním depozitářem proti zaplacení kupní ceny v plné výši nejpozději do čtyř pracovních dní. |
nepoužije se |
nepoužije se |
Každý investor, který upíše či koupí Dluhopisy Emitenta, bude hradit běžné poplatky spojené s nabytím Dluhopisů. Investorům bude přeúčtován poplatek CDCP za vedení Dluhopisů v CDCP a poplatek BCPP za organizaci a vypořádání obchodů. S aktuální výší poplatků se investor může seznámit v sazebníku CDCP a v sazebníku BCPP. Investorům dále může být účtován poplatek či poplatky obchodníka s cennými papíry (např. za vedení či otevření účtu, podání pokynu ke koupi či prodeji Dluhopisů). Výše tohoto poplatku či těchto poplatků závisí na příslušném obchodníkovi s cennými papíry. |
nepoužije se |
nepoužije se |
37.11 Způsob a místo upisování Dluhopisu, způsob a lhůta předání Dluhopisů jednotlivým upisovatelům a způsob a | nepoužije se | |
38. | místo úhrady Emisního kurzu upsaného Dluhopisu Zájem fyzických a právnických osob zúčastněných v Emisi/nabídce: | Dle vědomí Emitenta nemá žádná z fyzických ani právnických osob zúčastněných na Emisi či nabídce Dluhopisů na takové Emisi či nabídce zájem, který by byl pro takovou Emisi či nabídku Dluhopisů podstatný. |
39. | Důvody nabídky a použití výnosu Emise dluhopisů: | Dluhopisy jsou nabízeny za účelem ▪ provozní potřeby Emitenta ▪ poskytnutí úvěru nebo zápůjčky společnosti ze Skupiny za účelem financování provozních potřeb společnosti ze Skupiny ▪ poskytnutí úvěru nebo zápůjčky společnosti ze Skupiny. K datu vyhotovení Konečných podmínek nejsou známy konkrétní projekty, do kterých bude společnost ze Skupiny investovat. Čistý výtěžek emise bude přibližně 999.850.000,-Kč a bude použit za účely uvedenými výše. |
40. | Přijetí Dluhopisů na příslušný regulovaný trh, popř. mnohostranný obchodní systém nebo organizovaný obchodní systém: | Emitent požádal o přijetí Dluhopisů k obchodování na Regulovaném trhu BCPP; segment Dluhové cenné papíry – Podnikové dluhopisy. |
41. | Přijetí cenných papírů stejné třídy jako Dluhopisy k obchodování na regulovaných trzích, trzích třetích zemí, trhu pro růst malých a středních podniků nebo mnohostranném obchodním systému: | Dle vědomí Emitenta nejsou žádné cenné papíry vydané Emitentem stejné třídy jako Dluhopisy přijaty k obchodování na žádném regulovaném trhu, trhu třetích zemí, trhu pro růst malých a středních podniků nebo mnohostranném obchodním systému. |
42. | Zprostředkovatel sekundárního obchodování (market maker): | Žádná osoba nepřijala povinnost jednat jako zprostředkovatel při sekundárním obchodování (market maker). |
43. | Další omezení prodeje Dluhopisů: | Dluhopisy budou veřejně nabízeny v České republice. Dluhopisy nebyly registrovány, povoleny ani schváleny jakýmkoli správním či jiným orgánem jakékoli jurisdikce s výjimkou schválení Základního prospektu Českou národní bankou. |
ADRESY:
EMITENT
UNICAPITAL Invest VI a.s.
Pobřežní 297/14 186 00 Praha 8 - Karlín
Česká republika
AUDITOR EMITENTA
EDM Utilitas Audit, s.r.o.
Revoluční 1080/2 110 00 Praha 1 Česká republika
ADMINISTRÁTOR, KOTAČNÍ AGENT A AGENT PRO VÝPOČTY
J & T BANKA, a.s.
Sokolovská 700/113a 186 00 Praha 8
Česká republika