VEŘEJNÝ NÁVRH SMLOUVY NA KOUPI AKCIÍ
VEŘEJNÝ NÁVRH SMLOUVY NA KOUPI AKCIÍ
I. NAVRHOVATEL:
Obchodní firma: VaK Bruntál a.s.
se sídlem na adrese: tř. Práce 1445/42, 792 01 Bruntál
IČ: 476 75 861
Zastoupen: ing. Xxxxxx Xxxxxxx, předsedou představenstva a ing. Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxx, členem představenstva
číslo majetkového účtu v CDCP: 808003186722
kód účastníka CDCP: 879 (CYRRUS, a.s.)
zapsán v odd. B, vložka 732 obchodního rejstříku vedeného Krajským soudem v Ostravě
Odd. A/ OBECNÁ ČÁST
II. DEFINICE POJMŮ
Navrhovatel – znamená obchodní společnost VaK Bruntál a.s. specifikovanou v čl. I, která svým Akcionářům adresuje tento veřejný návrh na uzavření smlouvy na koupi akcií, jejíž náležitosti jsou obsaženy v odd. A/ až E/.
Nabídka – znamená veřejný návrh na uzavření smlouvy na koupi akcií, jejíž náležitosti jsou obsaženy v odd. A/ až E/, učiněný Navrhovatelem, adresovaný Akcionářům, uveřejněný na webových stránkách xxx.xxxxxxxxxx.xx, v sekci „Pro akcionáře společnosti“.
Oznámení přijetí veřejného návrhu smlouvy na koupi akcií (dále jen Oznámení) – znamená listinu, jejíž náležitosti jsou obsaženy v Příloze č. 1, doplněnou Prodávajícím v souladu s odd. C/ čl. IX. 4, opatřenou podpisem Prodávajícího v souladu s odd. C/ čl. IX. 5, obsahující projev vůle prodávajícího Akcionáře, že bez výhrad souhlasí s obsahem veřejného návrhu smlouvy na koupi akcií, jejíž náležitosti jsou obsaženy v odd. A/ až E/ a uzavírá s Navrhovatelem, jakožto Kupujícím, smlouvu na koupi Akcií, jejímž předmětem je prodej Akcií v počtu kusů, který do Oznámení doplnil Prodávající, za jednotkovou kupní cenu 675,-Kč/1ks .
Smlouvou - se rozumí smlouva na koupi akcií uzavřená mezi Kupujícím a Prodávajícím akceptací této Nabídky, způsobem obsaženým v odd. C/.
Kupující - znamená obchodní společnost VaK Bruntál a.s. specifikovanou v čl. I., která kupuje Akcie na základě Smlouvy na koupi akcií uzavřené akceptací této Nabídky, způsobem obsaženým v odd. C/.
Prodávající – znamená Akcionáře, který prodává Akcie Kupujícímu na základě Smlouvy na koupi akcií uzavřené akceptací této Nabídky, jenž oznámil přijetí Nabídky způsobem obsaženým v odd. C/.
CDCP – znamená Centrální depozitář cenných papírů a.s., se sídlem Rybná 14, 110 05 Praha 1, IČ: 250 81 489, který dle ust. § 100 odst. 1 zákona č. 256/2004 Sb. zejména vede centrální evidenci zaknihovaných cenných papírů v České republice na účtech vlastníků a na účtech zákazníků a provozuje vypořádací systém.
CYRRUS, a.s. – znamená obchodníka s cennými papíry CYRRUS, a.s., se sídlem Veveří 3163/111, Žabovřesky, 616 00 Brno, IČ 639 07 020, zapsaného v odd. B, vložka 3800 obchodního rejstříku vedeného Krajským soudem v Brně, jenž je poskytovatelem hlavních investičních služeb dle ust. § 4 zákona č. 256/2004 Sb. a účastníkem CDCP. Obchodník s cennými papíry CYRRUS a.s. je smlouvou příkazního typu pověřen Kupujícím zejména: k převzetí Oznámení přijetí veřejného návrhu smlouvy na koupi akcií za Kupujícího, k obstarání převodu Akcií, k úhradě jejich kupní ceny za Kupujícího.
Akcie – znamená účastnický cenný papír specifikovaný v odd. B/ čl. III., vydaný Navrhovatelem.
Prodávané Akcie – znamenají Akcie specifikované v odd. B/ čl. III. ve vlastnictví Akcionáře, jejichž převáděný počet kusů prodávající Akcionář specifikoval (doplnil) v Oznámení přijetí nabídky (viz Příloha č. 1), doručeném obchodníkovi s cennými papíry CYRRUS, a.s.
Akcionář – znamená vlastníka Akcií specifikovaných v odd. B/ čl. III., které jsou evidovány v centrální evidenci zaknihovaných cenných papírů vedené CDCP, buď na „účtu vlastníka“, jehož majitelem je Akcionář, nebo na „účtu zákazníka“, jehož majitelem je účastník CDCP, jenž převzal od Akcionáře jeho Akcie do správy. Účet vlastníka zaknihovaných cenných papírů může být ze strany CDCP veden buď jako „nezařazený účet“ (viz níže definice pojmů), nebo jako „zařazený účet“ pod účastníka CDCP (viz. níže definice pojmů).
Nezařazený účet – znamená majetkový „účet vlastníka“ vedený CDCP, jenž není zařazen pod účastníka CDCP, zejména
z toho důvodu, že jeho majitel není zákazníkem účastníka CDCP ( účastník CDCP - viz. níže definice pojmů).
Zařazený účet – znamená majetkový „účet vlastníka“ vedený v CDCP, jehož majitel je zákazníkem účastníka CDCP (účastník CDCP - viz. níže definice pojmů), a proto je tento majetkový účet vlastníka zařazen pod účastníka CDCP, případně se jedná o „účet zákazníka“ vedený na jméno účastníka CDCP, na němž jsou evidovány Akcie pro Akcionáře.
Účastník CDCP – znamená obchodníka s cennými papíry, který má uzavřenu s CDCP smlouvu o účastnictví a CDCP mu přidělil registrační číslo účastníka RCU. Pro účely této Nabídky je za účastníka CDCP považován také obchodník s cennými papíry, který sice není účastníkem CDCP, ale na základě smluvního vztahu s účastníkem CDCP je oprávněn zadávat do vypořádacího systému CDCP příkazy k vypořádání převodu (prodeje) nebo (nákupu) akcií.
Účastník kupujícího – znamená účastníka CDCP - obchodníka s cennými papíry CYRRUS, a.s., pod nějž má Kupující na
základě smlouvy zařazen svůj majetkový účet v CDCP.
Účastník prodávajícího - znamená účastníka CDCP - pod nějž má Prodávající na základě smlouvy zařazen svůj majetkový účet v CDCP, nebo u nějž má zřízen zákaznický účet.
Typ vypořádání - typ vypořádání určuje, zda se jedná o vypořádání formou dodávky zaknihovaných cenných papírů proti zaplacení, nebo o vypořádání formou dodávky zaknihovaných cenných papírů bez zaplacení.
Typ vypořádaní (F) – znamená typ vypořádání převodu Akcií ve vypořádacím systému CDCP formou dodávky Akcií bez zaplacení kupní ceny Akcií. V takové případě je kupní cena Akcií uhrazena Prodávajícímu přímo na jeho bankovní účet uvedený v Oznámení přijetí nabídky mimo režim vypořádacího systému CDCP.
Typ vypořádání (V) – znamená typ vypořádání převodu Akcií ve vypořádacím systému CDCP formou dodávky Akcií proti zaplacení jejich kupní ceny (delivery versus paymant). V takovém případě je kupní cena Akcií uhrazena proti dodání Akcií ve vypořádacím systému CDCP, v rámci vypořádacího cyklu s penězi s tím, že kupní cena Akcií bude v rámci vypořádacího cyklu s penězi uhrazena z bankovního účtu obchodníka s cennými papíry CYRRUS, a.s. na bankovní účet zúčtovací banky obchodníka s cennými papíry, pod nějž má Prodávající zařazen majetkový účet v CDCP.
Vypořádací systém CDCP – systém provozovaný CDCP, ve kterém dochází ke spárování příkazů k vypořádání nákupu a prodeje zaknihovaných cenných papírů, k provedení vypořádání převodů zaknihovaných cenných papírů a k zajištění souvisejících činností.
Převodem – se rozumí změna stavu na majetkovém účtu, na kterém jsou zaknihované cenné papíry vedeny, proti převodu peněz nebo bez převodu peněz.
Cyklus vypořádání – časové vymezení jednotlivých cyklů (ranní, dopolední, odpolední), ve kterých dochází ke zpracování převodů Akcií a zaúčtování jejich převodů ve vypořádacím systému CDCP.
Pravidla – znamenají Pravidla vypořádacího systému CDCP, vydaná CDCP, kterými se řídí vypořádání obchodů
s investičními nástroji – se zaknihovanými cennými papíry.
Odd. B/ NABÍDKA
Navrhovatel uvedený v čl. I. tímto svým právním jednáním adresuje všem Akcionářům společnosti VaK Bruntál a.s., kteří vlastní Akcie specifikované v čl. III.,
veřejný návrh na uzavření smlouvy na koupi akcií (Nabídka),
jejíž náležitosti jsou obsaženy v odd. A/ až odd. E/,
na základě které Xxxxxxxxxxx, v právním postavení Kupujícího, odkoupí Akcie za jednotkovou kupní cenu ve výši 675,- Kč/1 ks od všech Akcionářů, v právním postavení Prodávajících, kteří řádným Oznámením přijetí nabídky vyjádří svůj bezvýhradný souhlas s touto Nabídkou, způsobem obsaženým v odd. C/ a splní svou povinnost dodat a převést Akcie na Navrhovatele, způsobem obsaženým v odd. B/ čl. VII. Tato Nabídka je závazná do dne 31. 12. 2021 (včetně).
III. IDENTIFIKACE ÚČASTNICKÝCH CENNÝCH PAPÍRŮ
1. Předmětem Nabídky je odkoupení těchto účastnických cenných papírů:
Akcie
Emitent: VaK Bruntál a.s., se sídlem tř. Práce 1445/42, 792 01 Bruntál, IČ: 476 75 861 Druh: kmenové
Forma: na majitele
Jmenovitá hodnota: 1.000,-Kč/1ks ISIN: CZ0009057253
Podoba: vydané jako zaknihované cenné papíry (dále jen Akcie)
2. Nabídka se vztahuje na všechny Akcie specifikované v čl. III. odst. 1 ve vlastnictví Akcionářů.
3. Nabídka není podmíněna nabytím určitého minimálním množstvím Akcií, ani omezena maximálním množstvím Akcií.
IV. VYLOUČENÍ PRÁVNÍCH VAD
1. Předmětem koupě, resp. prodeje na základě Smlouvy uzavřené přijetím této Nabídky jsou pouze Akcie specifikované v čl. III. odst. 1, které v okamžiku převodu Akcií na Kupujícího splňují níže uvedené požadavky Kupujícího na jejich právní bezvadnost:
▪ Prodávající je vlastníkem Akcií,
▪ jestliže jsou Xxxxx předmětem společného jmění manželů (SJM) - oba manželé souhlasí s prodejem Akcií,
▪ jestliže jsou Xxxxx předmětem spoluvlastnictví - všichni podíloví spoluvlastníci prodávaných Akcií Oznámí přijetí nabídky společně, nebo prostřednictvím společného zmocněnce a společně, nebo prostřednictvím společného zmocněnce, udělí příkaz k vypořádání převodu (prodeje) Akcií na Kupujícího,
▪ k žádné z prodávaných Akcií není zřízeno pozastavení výkonu práva nakládat (PPN) s těmito zaknihovanými cennými papíry,
▪ všechny prodávané Akcie jsou ke dni jejich převodu na Kupujícího bez právních a jiných vad,
▪ na žádné z prodávaných Akcií neváznou věcná nebo obligační práva třetích osob, s prodávanými Akciemi nesouvisí žádné dluhy,
▪ k žádné z prodávaných Akcií není zřízeno zástavní právo,
▪ se všemi prodávanými Akciemi lze volně nakládat bez souhlasu třetí osoby a není smluvně ani jinak vyloučeno nebo omezeno právo jejich zcizení,
▪ žádná z prodávaných Akcií není Prodávajícímu poskytnuta jako předmět zajišťovacího převodu vlastnického práva,
▪ žádná z prodávaných Akcií není Prodávajícímu poskytnuta jako jistota k zajištění pohledávky třetí osoby,
▪ žádná z prodávaných Akcií není předmětem předkupního práva, práva zpětné koupě, omezení převoditelnosti vlastnického práva,
▪ se všemi prodávanými Akciemi jsou spojena všechna práva, která s nimi spojují právní předpisy (zejména zákon o obchodních korporacích a občanský zákoník), od žádné z prodávaných Akcií není odděleno, nebo odděleno a převedeno žádné ze samostatně převoditelných práv vymezených právními předpisy (zejména ust. § 281 a násl. zákona č. 90/2012 Sb.) nebo stanovami Kupujícího.
V. KUPNÍ CENA AKCIÍ
Jednotková cena: Kupní cena za 1 ks Akcie činí 675,-Kč.
Celková cena: Xxxxxxx kupní cena prodávaných Akcií sjednaná v každé jednotlivé Smlouvě na koupi akcií uzavřené přijetím této Nabídky, je rovna (=) součinu jednotkové kupní ceny za 1 ks Akcie ve výši 675,-Kč a (x) celkového počtu ks všech prodávaných Akcií bez právních vad, které Prodávající vlastní a jejichž převáděný počet kusů doplní do Oznámení přijetí nabídky (viz Příloha č. 1).
VI. PŘEDMĚT SMLOUVY
1. Kupující se zavazuje, že od všech Akcionářů, kteří řádně a včas přijmou (akceptují) tuto Nabídku způsobem obsaženým v odd. C/, odkoupí způsobem obsaženým v čl. VII. prodávané Akcie specifikované v čl. III. bez právních a jiných vad, v počtu kusů, které Prodávající vlastní a jejichž převáděný počet doplní do Oznámení přijetí nabídky (viz Příloha č. 1), a to za kupní cenu obsaženou v čl. V, kterou Kupující uhradí Prodávajícím způsobem obsaženým v čl. VIII.
2. Přijetím Nabídky se Prodávající zavazuje prodat Kupujícímu Akcie specifikované v čl. III. bez právních a jiných
vad, v počtu kusů, které Prodávající vlastní a jejichž převáděný počet doplní do Oznámení přijetí nabídky (viz.
Příloha č. 1), za kupní cenu obsaženou v čl. V a zavazuje se prodávané Xxxxx dodat a převést do vlastnictví Kupujícího způsobem obsaženým v čl. VII.
VII. PŘEVOD AKCIÍ - ZPŮSOB PŘEVODU AKCIÍ
VII.1 Způsob převodu Akcií - vypořádací systém CDCP
1. Prodávající splní svou povinnost převést prodávané Akcie do vlastnictví Kupujícího v okamžiku, kdy prodávané Akcie budou připsány (zaúčtovány) na majetkovém účtu Kupujícího vedeném CDCP č.ú. 808003186722. Prodávající splní svou povinnost dodat prodávané Akcie Kupujícímu okamžikem, kdy doručí CDCP a vloží do vypořádacího systému CDCP řádný a nepodmíněný příkaz k vypořádání převodu (prodeje) Akcií na majetkový účet Kupujícího vedený CDCP. Způsob splnění povinnosti dodat Akcie: Příkaz k vypořádání převodu (prodeje) Akcií Prodávající doručí a vloží do vypořádacího systému CDCP: a) buď prostřednictvím obchodníka s cennými papíry CYRRUS, a.s., kterého k tomuto jednání zmocní plnou mocí obsaženou v Oznámení přijetí nabídky (jestliže Prodávající nemá svůj majetkový účet v CDCP zařazen pod účastníka CDCP - viz. čl. II. Definice pojmů
– nezařazený účet), b) nebo prostřednictvím účastníka prodávajícího, tj. prostřednictvím obchodníka s cennými papíry, pod nějž má Prodávající zařazen svůj majetkový účet v CDCP (viz čl. II. Definice pojmů – zařazený účet; účastník prodávajícího).
2. Vypořádání převodu prodávaných Akcií a všech práv s nimi spojených z majetkového (nebo zákaznického) účtu Prodávajícího – na majetkový účet Kupujícího, bude provedeno ve vypořádacím systému s neodvolatelností vypořádání provozovaném CDCP, v němž dojde ke spárování:
▪ nepodmíněného příkazu Prodávajícího k vypořádání prodeje Akcií,
který do vypořádacího systému CDCP zadá (vloží) za Prodávajícího: a) buď obchodník s cennými papíry CYRRUS, a.s. (na základě plné moci udělené v Oznámení přijetí nabídky), jestliže Prodávající nemá svůj majetkový účet v CDCP zařazen pod účastníka CDCP (jedná se o převod Akcií z nezařazeného účtu Prodávajícího), b) nebo účastník prodávajícího (viz čl. II. Definice pojmů) - obchodník s cennými papíry, pod nějž má Prodávající zařazen svůj majetkový účet vedený v CDCP, jenž je účastníkem CDCP (jedná se o převod Akcií ze zařazeného účtu),
▪ se shodným, nepodmíněným příkazem Kupujícího k vypořádání nákupu Akcií, který do vypořádacího
systému CDCP zadá (vloží) za Kupujícího – účastník kupujícího CYRRUS, a.s.
VII.2 Typ vypořádání:
Vypořádání převodu prodávaných Akcií bude provedeno:
a) buď vypořádání formou dodávky zaknihovaných cenných papírů proti zaplacení kupní ceny ve vypořádacím systému CDCP v rámci vypořádacího cyklu s penězi (typ vypořádání V) - jestliže jsou prodávané Akcie převáděny ze zařazeného majetkového účtu vlastníka v CDCP (viz. čl. II. Definice pojmů
– zařazený účet) a Prodávající doručí a vloží do vypořádacího systému CDCP příkaz k vypořádání převodu (prodeje) Akcií prostřednictvím účastníka prodávajícího (viz. čl. II. Definice pojmů – účastník prodávajícího), tj. prostřednictvím obchodníka s cennými papíry, pod nějž má Prodávající zařazen svůj majetkový účet v CDCP, na němž jsou evidovány prodávané Akcie,
b) nebo vypořádání formou dodávky zaknihovaných cenných papírů bez úhrady kupní ceny ve vypořádacím systému CDCP (typ vypořádání F) a na místo toho se zaplacením kupní ceny Akcií do 5-ti pracovních dnů od připsání prodávaných Akcií na majetkový účet Kupujícího (viz. čl. VIII. odst. 2) - jestliže jsou prodávané Akcie převáděny z nezařazeného majetkového účtu vlastníka v CDCP (viz. čl. II. Definice pojmů – nezařazený účet) a Prodávající zadal příkaz k vypořádání převodu (prodeje) Akcií ve vypořádacím systému CDCP prostřednictvím obchodníka s cennými papíry CYRRUS, a.s., kterého k tomuto jednání zmocnil v Oznámení přijetí nabídky.
(Obchodník s cennými papíry CYRRUS, a.s. v tomto případě provede vypořádání převodu (prodeje) Akcií způsobem bez podřazení majetkového účtu Prodávajícího.)
VII.3 Prodej Akcií prostřednictvím obchodníka s cennými papíry CYRRUS, a.s. (Týká se všech prodávajících Akcionářů, kteří nemají svůj majetkový účet v CDCP zařazen pod účastníka CDCP (viz. čl. II. Definice pojmů – nezařazený účet), tedy pod obchodníka s cennými papíry, jenž je účastníkem CDCP).
Povinnosti Prodávajícího, jenž má Akcie vedeny na nezařazeném majetkovém účtu v CDCP:
3. Prodávající, jenž má Akcie vedeny na nezařazeném účtu v CDCP (viz čl. II. Definice pojmů), doručí nejpozději do dne 31. 12. 2021 obchodníkovi s cennými papíry CYRRUS, a.s., na adresu Xxxxxx 0000/000, 000 00 Brno, tyto dokumenty:
a) Oznámení přijetí nabídky, jehož náležitosti jsou obsaženy v Příloze č. 1 a v čl. IX.4.
Prodávající pro účely svého Oznámení přijetí nabídky použije formulář obsažený v Příloze č. 1, který řádně
vyplní a podepíše v souladu s čl. IX.4 a čl. IX.5 a připojí k němu přílohy uvedené v čl. IX.4 odst. 11.
b) Plnou moc udělenou obchodníkovi s cennými papíry CYRRUS, a.s., jejíž náležitosti jsou obsaženy v Příloze č. 1, kterou Prodávající zmocní obchodníka s cennými papíry CYRRUS, a.s., aby za Prodávajícího, do 5-ti pracovních dnů ode dne uplynutí lhůty závaznosti Nabídky (viz čl. XI.) podal ve vypořádám systému CDCP nepodmíněný příkaz (NEWM) k převodu (prodeji) Akcií z nezařazeného majetkového účtu Prodávajícího
– na zařazený majetkový účet Kupujícího, v převáděném počtu kusů Akcií, který je uveden v Oznámení přijetí nabídky, s typem vypořádání (F), za celkovou kupní cenu určenou součinem jednotkové kupní ceny Akcií uvedené v čl. V. a celkového počtu Akcií, jejichž převáděný počet kusů je doplněn v Oznámení přijetí nabídky (Plná moc je součástí Oznámení přijetí nabídky viz Příloha č. 1).
c) Fotokopii platného občanského průkazu (lícní a rubovou stranu) prodávajícího (je-li prodávající fyzickou osobou), nebo fotokopii platného občanského průkazu (lícní a rubová strana) člena nebo členů statutárního orgánu Prodávajícího oprávněných jednat za Prodávajícího (je-li prodávající právnickou osobou). Připojení fotokopie platného občanského průkazu k Oznámení přijetí nabídky je vyžadováno jen tehdy, pokud se podle čl. IX.5 nevyžaduje úřední ověření podpisu Prodávajícího na Oznámení přijetí nabídky (V případech, kdy celková kupní cena převáděných Akcií je vyšší než 25.000,-Kč - se vždy vyžaduje úřední ověření podpisu prodávajícího na Oznámení přijetí nabídky).
d) Výpis z obchodního rejstříku Prodávajícího (je-li prodávající právnickou osobou).
e) Další přílohy uvedené v čl. IX. 4 odst. 11.
Prodávající je povinen pro účely přijetí této Nabídky (zejména se jedná o vyplnění jednotlivých náležitostí Oznámení přijetí nabídky, o podpis a o doručení Oznámení přijetí nabídky a Plné moci udělené obchodníkovi s cennými papíry CYRRUS, a.s.) postupovat v souladu s metodickými pravidly obsaženými v odd. C/, se kterými je povinen se důkladně seznámit.
4. Prodávající, jenž nemá majetkový účet v CDCP zařazen pod účastníka CDCP (pod obchodníka s cennými papíry, který je účastníkem CDCP), splní povinnost dodat a převést prodávané Akcie na Kupujícího prostřednictvím obchodníka s cennými papíry CYRRUS, a.s., jenž za Prodávajícího, v souladu s plnou mocí udělenou v Oznámení přijetí nabídky (viz Příloha č. 1), do 5-ti pracovních dní od uplynutí lhůty závaznosti Nabídky doručí CDCP a vloží do vypořádacího systému CDCP nepodmíněný příkaz (NEWM) k převodu (prodeji) Akcií na majetkový účet Kupujícího, v počtu kusů uvedeném v Oznámení přijetí nabídky, s typem vypořádání
(F) a s předpokládaným dnem vypořádání, jímž je 5-tý pracovní den ode dne spárování vzájemných příkazů Prodávajícího a Kupujícího k vypořádání převodu Akcií.
VII.4 Prodej Akcií prostřednictvím jiného obchodníka s cennými papíry, než je CYRRUS, a.s. (Týká se všech prodávajících Akcionářů, kteří mají svůj majetkový účet v CDCP zařazen pod účastníka CDCP (viz čl. II. Definice pojmů – zařazený účet), tedy pod obchodníka s cennými papíry, jenž je účastníkem CDCP.
Povinnosti Prodávajícího, jenž má Akcie vedeny na zařazeném účtu:
5. Prodávající, jenž má Akcie vedeny na zařazeném účtu (viz čl. II. Definice pojmů), je povinen:
a) Do dne 31. 12. 2021 (tj. nejpozději poslední den lhůty závaznosti Nabídky) - doručit obchodníkovi s cennými papíry CYRRUS, a.s., na xxxxxx Xxxxxx 0000/000, 616 00 Brno - Oznámení přijetí nabídky, jehož náležitosti jsou obsaženy v Příloze č. 1 a v čl. IX.4. Prodávající pro účely svého Oznámení přijetí nabídky použije formulář obsažený v Příloze č. 1, který řádně vyplní a podepíše v souladu s čl. IX.4 a čl.
IX.5 a připojí k němu přílohy uvedené v čl. IX.4 odst. 11.
Prodávající, jenž má Akcie vedeny na zařazeném účtu, neuděluje plnou moc obchodníkovi s cennými papíry CYRRUS, a.s., a proto ani podpis na Oznámení přijetí nabídky nemusí být úředně ověřen.
Prodávající je povinen pro účely přijetí této Nabídky (zejména jde-li o vyplnění jednotlivých náležitostí Oznámení přijetí nabídky, o podpis a o doručení Oznámení přijetí nabídky) postupovat v souladu s metodickými pravidly obsaženými v odd. C/, se kterými je povinen se důkladně seznámit.
b) Do 5-ti pracovních dní ode dne uplynutí lhůty závaznosti Nabídky doručit CDCP a vložit do vypořádacího systému CDCP prostřednictvím účastníka prodávajícího (tj. prostřednictvím obchodníka s cennými papíry, pod nějž má Prodávající zařazen svůj majetkový účet v CDCP) - řádný a nepodmíněný příkaz (NEWM) k vypořádání převodu (prodeje) Akcií ze zařazeného majetkového účtu Prodávajícího v CDCP -
na zařazený majetkový účet Kupujícího v CDCP, s převáděným počtem kusů Akcií, který je uveden v Oznámení přijetí nabídky, s typem vypořádání „V“, jenž bude mít náležitosti uvedené v čl. VII.3 odst. 6 a s předpokládaným dnem vypořádání, jímž je 5-tý pracovní den ode dne spárování vzájemných příkazů Prodávajícího a Kupujícího k vypořádání převodu Akcií.
6. Akcionář, jenž má Akcie vedeny na zařazeném účtu (viz čl. II. Definice pojmů), je povinen prostřednictvím účastníka prodávajícího (tj. prostřednictvím obchodníka s cennými papíry, pod nějž má zařazen svůj majetkový účet v CDCP) - do 5-ti pracovních dní od posledního dne lhůty závaznosti Nabídky doručit CDCP a vložit do vypořádacího systému CDCP příkaz k vypořádání převodu (prodeje) Akcií, jenž bude mít zejména tyto náležitosti:
(i) ISIN: CZ0009057253
(ii) RCU (protistrany): 879 (CYRRUS, a.s.)
(iii) počet kusů převáděných Akcií: počet kusů, jenž je uveden v Oznámení přijetí nabídky
(iv) kupní cenu: 675,-Kč za 1 ks Akcie
(v) směr příkazu: prodej
(vi) předpokládaný den vypořádání: 5. pracovní den ode dne spárování vzájemných příkazů
Prodávajícího a Kupujícího k vypořádání převodu Akcií
(vii) typ vypořádání: vypořádání formou dodávky akcií proti zaplacení kupní ceny
(viii) typ příkazu: nepodmíněný (NEWM)
(ix) typ účtu a podúčtu v CDCP
(x) RCU kód: kód účastníka, jenž podal příkaz
(xi) identifikátor majitele účtu - ze kterého/na který mají být Akcie převedeny
(xii) číslo účtu - ze kterého/na který mají být Akcie převedeny
(xiii) další náležitosti uvedené v čl. 9 Pravidel, v této Nabídce a v Oznámení přijetí nabídky
7. Ke spárování příkazu k vypořádání prodeje Akcií, vloženého do vypořádacího systému CDCP účastníkem prodávajícího (viz čl. II. Definice pojmů) - s příkazem k vypořádání nákupu Akcií, vloženého do vypořádacího systému CDCP účastníkem kupujícího (viz čl. XX. Xxxxxxxx pojmů), dojde okamžikem vzájemného sesouhlasení příkazu účastníka prodávajícího k vypořádání prodeje Akcií a příkazu účastníka kupujícího k vypořádání nákupu Akcií, vložených do vypořádacího systému CDCP. K vypořádání převodu Akcií dojde okamžikem zápisu (zaúčtování) prodávaných Akcií z majetkového (nebo zákaznického) účtu prodávajícího v CDCP – na majetkový účet kupujícího v CDCP. Dnem vypořádání převodu prodávaných Akcií je 5-tý pracovní den ode dne spárování příkazu účastníka prodávajícího k vypořádání prodeje Akcií s příkazem účastníka kupujícího k vypořádání nákupu Akcií.
8. Za řádně doručený a zadaný příkaz k vypořádání převodu (prodeje) Akcií je považován takový příkaz, který je doručen a zadán do vypořádacího systému CDCP do 5-ti pracovních dnů ode dne uplynutí lhůty závaznosti Nabídky (viz čl. XI.), jenž obsahuje náležitosti dle čl. VII.3 odst. 6, je způsobilý ke spárování s příkazem Kupujícího na vypořádání převodu (nákupu) Akcií a jenž je zadán na základě řádně doručeného Oznámení přijetí nabídky.
VII.5 Povinnosti kupujícího
9. Kupující prostřednictvím obchodníka s cennými papíry CYRRUS, a.s. nejpozději do 5-ti pracovní dní ode dne uplynutí lhůty závaznosti Nabídky (viz. čl. XI.)) doručí CDCP a vloží do vypořádacího systému CDCP příkazy k vypořádání převodů (nákupů) Akcií v úhrnném počtu kusů, který je roven úhrnnému počtu kusů všech Akcií uvedených (doplněných) v řádně doručených Oznámeních prodávajících o přijetí Nabídky tak, aby došlo ke spárování všech řádných příkazů Prodávajících k vypořádání převodu (prodeje) Akcií, řádně doručených a vložených do vypořádacího systému CDCP - se všemi příkazy Kupujícího k vypořádání převodu (nákupu) Akcií a k převodu všech prodávaných Akcií z majetkového (nebo zákaznického) účtu Prodávajících v CDCP - na majetkový účet Kupujícího v CDCP, do 5-ti pracovních dnů ode dne spárování vzájemných příkazů Prodávajícího a Kupujícího k vypořádání převodu Akcií ve vypořádacím systému CDCP.
VII.6 POPLATKY
1. Prodávající ve spojitostí s přijetím této Nabídky a s převodem prodávaných Akcií ve vypořádacím systému CDCP neplatí žádné poplatky, jestliže jsou prodávané Akcie převáděny na Kupujícího z nezařazeného účtu (viz. čl. II. Definice pojmů – nezařazený účet), tj. v případě, kdy příkaz k převodu (prodeji) Akcií zadává ve vypořádacím systému CDCP za Prodávajícího obchodník s cennými papíry CYRRUS, a.s., na základě plné moci obsažené v Oznámení přijetí nabídky.
2. Prodávající, jenž převádí prodávané Akcie na Kupujícího ze zařazeného účtu - hradí ze svého případné smluvní poplatky obchodníkovi s cennými papíry, pod nějž má zařazen svůj majetkový nebo zákaznický účet, za služby
obchodníka s cennými papíry poskytnuté ve spojitosti s převodem Akcií na Kupujícího a s přijetím úhrady kupní ceny Akcií (zejména poplatky za zadání příkazu k vypořádání převodu (prodeje) Akcií ve vypořádacím systému CDCP), v souladu s ceníkem služeb tohoto obchodníka s cennými papíry. Kupující neposkytuje Prodávajícím náhradu nákladů vynaložených na úhradu poplatků za služby obchodníka s cennými papíry, pod nějž má Prodávající zařazen svůj majetkový nebo zákaznický účet.
VIII. PLATEBNÍ PODMÍNKY - ZPŮSOB PLACENÍ KUPNÍ CENY
1. Kupní cena Akcií bude uhrazena prostřednictvím obchodníka s cennými papíry CYRRUS, a.s., kterého Kupující pověřil vypořádáním převodu Akcií.
Akcie vedené na nezařazeném účtu – způsob placení:
2. Jsou-li prodávané Akcie Prodávajícího vedeny na nezařazeném účtu (viz. čl. II. Definice pojmů) a Prodávající v Oznámení přijetí nabídky zmocnil k převodu Akcií obchodníka s cennými papíry CYRRUS, a.s. – pak Kupující uhradí Prodávajícímu kupní cenu Akcií prostřednictvím obchodníka s cennými papíry CYRRUS, a.s. – jednorázově, do 5-ti pracovních dní ode dne, ve kterém byly prodávané Akcie připsány na majetkový účet Kupujícího vedený CDCP, a to:
▪ buď bezhotovostním způsobem - převodem peněžních prostředků ve výši celkové kupní ceny příslušného počtu převedených Akcií, na bankovní účet Prodávajícího uvedený v jeho Oznámení přijetí nabídky, pod variabilním symbolem identifikačního čísla Kupujícího (VS 47675861),
▪ nebo v hotovosti - prostřednictvím poštovní poukázky typu B/, v souladu s poštovními podmínkami České pošty s.p. - výplatou celkové kupní ceny příslušného počtu převedených Akcií v hotovosti, k rukám Prodávajícího, na přepážce České pošty s.p.
Kupující splní svou platební povinnost uhradit kupní cenu prodávaných Akcií buď okamžikem, kdy peněžní prostředky ve výši kupní ceny prodávaných Akcií budou poukázány z bankovního účtu obchodníka s cennými papíry CYRRUS, a.s. - ve prospěch bankovního účtu Prodávajícího, nebo okamžikem, kdy Prodávajícímu bude doručena do místa jeho trvalého pobytu, nebo sídla poštovní poukázka typu B/, s právem na výplatu poukázané částky u České pošty s.p., ve výši kupní ceny prodávaných Akcií. (Prodávající může písemně požádat XXXXXX, a.s. o doručení poštovní poukázky typu B/ na konkrétní adresu svého bydliště, je-li odlišná od adresy jeho trvalého pobytu. V takovém případě Kupující splní svou platební povinnost doručením poštovní poukázky typu B/ do místa bydliště Prodávajícího.)
Kupující uhradí kupní cenu prodávaných Akcií výlučně bezhotovostním způsobem vždy - pokud celková kupní cena prodávaných Akcií v každém jednotlivém případě překračuje 270.000,-Kč (viz ust. § 4 zákona č. 254/2004 Sb. o omezení plateb v hotovosti). V těchto případech je Prodávající povinen vždy doplnit do Oznámení přijetí nabídky číslo svého bankovního účtu pro úhradu kupní ceny Akcií. Neuvedení této náležitosti má za následek, že Oznámení přijetí nabídky nebude považováno za přijetí nabídky, pokud číslo bankovního účtu nebude do Oznámení přijetí nabídky doplněno do konce lhůty závaznosti Nabídky.
Akcie vedené na zařazeném účtu – způsob placení:
3. Jsou-li prodávané Akcie Prodávajícího vedeny na zařazeném účtu (viz. čl. II. Definice pojmů) a Prodávající zadal ve vypořádacím systému CDCP příkaz k vypořádání převodu (prodeje) Akcií prostřednictvím účastníka prodávajícího (obchodníka s cennými papíry, pod nějž má Prodávající zařazen svůj majetkový účet v CDCP) - pak Kupující uhradí Prodávajícímu kupní cenu Akcií prostřednictvím obchodníka s cennými papíry CYRRUS,
a.s. ve vypořádacím systému CDCP v rámci vypořádacího cyklu s penězi, formou dodávky zaknihovaných cenných papírů proti zaplacení (typ vypořádání „V“). Kupní cena prodávaných Akcií bude uhrazena ve vypořádacím systému CDCP v rámci vypořádacího cyklu s penězi současně proti dodání Akcií, a to:
• bezhotovostním způsobem - převodem peněžních prostředků z bankovního účtu účastníka kupujícího (CYRRUS, a.s.) - na bankovní účet účastníka prodávajícího (obchodník s cennými papíry, pod nímž má Prodávající zařazen svůj majetkový účet v CDCP), pod variabilním symbolem identifikačního čísla Kupujícího (VS 47675861).
Převod peněžních prostředků z účtu banky účastníka prodávajícího - na bankovní účet Prodávajícího, se řídí smluvním vztahem mezi Prodávajícím a obchodníkem s cennými papíry, pod nějž má Prodávající zařazen svůj majetkový účet v CDCP.
Odd. C/ PRAVIDLA PŘIJETÍ NABÍDKY
IX.1 ZÁKLADNÍ USTANOVENÍ
1. Akcie lze prodat Kupujícímu na základě Smlouvy na koupi akcií, která je uzavřena přijetím této Nabídky.
2. Akcionář, jenž má zájem prodat své Akcie Navrhovateli v souladu se Smlouvou na koupi akcií, jejíž obsah a náležitosti jsou obsaženy v odd. A/ až E/ této Nabídky a v Příloze č. 1, vyjádří svou závaznou vůli prodat Akcie Navrhovateli přijetím Nabídky tak, že Xxxxxxxxxxxx doručí podepsané Oznámení přijetí nabídky, jehož závazný vzor je obsažen v Příloze č. 1, nejpozději do dne 31. 12. 2021 (včetně), na adresu pro doručení Oznámení o přejetí nabídky uvedenou v čl. IX.2.
3. K přijetí Oznámení přijetí nabídky je Akcionář povinen použit Přílohu č. 1, kterou doplní a podepíše způsobem obsaženým v odd. C/.
IX.2 LHŮTA A MÍSTO PRO DORUČENÍ OZNÁMENÍ
4. Akcionář příjme Nabídku tak, že nejpozději do dne 31. 12. 2021 doručí podepsané Oznámení přijetí nabídky (doplněnou a podepsanou Přílohu č. 1) na níže uvedenou doručovací adresu sídla obchodníka s cennými papíry CYRRUS, a.s., kterého Xxxxxxxxxxx zmocnil převzetím Oznámení přijetí nabídky za Navrhovatele:
Adresa pro doručování: CYRRUS, a.s.
Veveří 111 (Platinium)
616 00 BRNO
IX.3 FORMA A ZPŮSOB DORUČENÍ OZNÁMENÍ
5. Oznámení přijetí Nabídky (doplněná a podepsaná Příloha č. 1) musí být doručeno obchodníkovi s cennými papíry CYRRUS, a.s. v písemné formě, buď prostřednictvím poskytovatele poštovních služeb (zejména Česká pošta, PPL), nebo osobně, v pracovních dnech od 9:00 do 16:00 hodin.
6. Prodávající na poštovní obálce svého Oznámení přijetí nabídky uvede také svou zpáteční doručovací adresu a na rubové straně poštovní obálky údaj: „Oznámení přijetí nabídky“.
IX.4 NÁLEŽITOSTI A FORMA OZNÁMENÍ
7. Forma oznámení: Akcionář učiní „Oznámení přijetí nabídky“ na formuláři, který tvoří Přílohu č. 1 této Nabídky, a který je současně uveřejněn v elektronickém textovém formátu *doc a *pdf na webových stránkách Navrhovatele xxx.xxxxxxxxxx.xx, v sekci „Pro akcionáře společnosti“, způsobem umožňujícím dálkový přistup (otevření) a jeho volné stažení (download) na dálku tak, aby Xxxxxxxx mohl do tohoto formuláře pravdivě doplnit všechny náležitosti vyžadované v čl. IX.4 odst. 10 (Doplňované náležitosti) a v Příloze č. 1.
8. Způsob vyplnění Oznámení: Akcionář je povinen Oznámení přijetí nabídky řádně vyplnit buď elektronicky, za použití počítačové techniky, nebo čitelným, rukou psaným hůlkovým písmem, anebo jinými mechanickými prostředky a podepsat; Podpis akcionáře na Oznámení přijetí nabídky, resp. podpis zmocněnce, musí být úředně ověřen jen v případě uvedeném v čl. IX.5.
9. Zákaz změny obsahu Oznámení: Formulář Oznámení přijetí nabídky (viz Příloha č. 1) obsahuje předepsané náležitosti Smlouvy na koupi akcií, které přímo vyplývají z obsahu této Nabídky. Prodávající není oprávněn měnit obsah Oznámení přijetí nabídky, který vyplývá z jeho formulářového vzoru (viz Příloha č. 1) a této Nabídky, vyjma doplnění chybějících údajů (náležitostí) dle čl. IX.4 odst. 10, do míst k tomu určených.
10. Doplňované náležitosti a podpis: Do formuláře Oznámení přijetí nabídky (viz Příloha č. 1), na prázdné řádky určené k vyplnění, nebo do nevyplněných tabulkových polí, Akcionář pravdivě doplní (vepíše) tyto náležitosti:
▪ v části PRODÁVAJÍCÍ – Příloha č. 1:
(i) Identifikační údaje Akcionáře, jakožto Prodávajícího:
je-li fyzickou osobou: jméno a příjmení, trvalý pobyt, RČ prodávajícího, je-li právnickou osobou: obchodní firmu/název, sídlo, IČ prodávajícího, a kontaktní telefonní číslo nebo e-mailovou adresu Prodávajícího.
(Pozn: Jsou-li Akcie ve společném jmění manželů – Akcionář doplní také identifikační údaje manžela Prodávajícího: jméno a příjmení, bydliště a RČ, nebo datum narození manžela Prodávajícího. Jsou-li Akcie
v podílovém spoluvlastnictví - Akcionář doplní také jméno a příjmení/firmu, bydliště/sídlo a RČ/IČ všech podílových spoluvlastníků prodávaných Akcií).
(ii) Číslo majetkového účtu Prodávajícího vedeného CDCP (číslo účtu vlastníka, nebo číslo účtu zákazníka).
(iii) Údaj, zda je majetkový účet Prodávajícího vedený v CDCP zařazen pod účastníka CDCP (čl. II. Definice pojmů), tedy pod obchodníka s cennými papíry, který je účastníkem CDCP, a to slovy: buď „majetkový účet je zařazen“ s uvedením obchodní firmy a IČ obchodníka s cennými papíry, pod nějž je majetkový účet prodávajícího zařazen, nebo slovy: „majetkový účet není zařazen“.
(iv) RCU kód účastníka prodávajícího v CDCP (kód obchodníka s cennými papíry v CDCP), je-li majetkový účet
Prodávajícího vedený CDCP zařazen pod obchodníka s cennými papíry, který je účastníkem CDCP.
(v) Bankovní účet Prodávajícího pro úhradu kupní ceny Akcií. Číslo bankovního účtu doplní Prodávající vždy, pokud si přeje, aby mu byla kupní cena Akcií uhrazena bezhotovostním způsobem. Bezhotovostním způsobem je kupní cena Akcií zaplacena vždy, pokud celková vyplacená částka překračuje částku 270.000,-Kč.
(Pozn. Kupující upozorňuje, že v případě, kdy je příkaz k vypořádání převodu Akcí zadán do vypořádacího systému CDCP prostřednictvím účastníka prodávajícího, pak je kupní cena Akcií uhrazena ve vypořádacím systému CDCP v rámci vypořádacího cyklu s penězi na bankovní účet účastníka prodávajícího).
(vi) Zastoupen: Jméno a příjmení člena(ů) statutárního orgánu Prodávajícího oprávněných jednat za Prodávajícího (v souladu s výpisem z obchodního rejstříku), s uvedením jeho (jejich) funkce ve statutárním orgánu Prodávajícího – je-li Prodávající právnickou osobou. Xxxxx a příjmení zmocněnce prodávajícího, jestliže Oznámení přijetí nabídky učinil za Prodávajícího jeho zmocněnec na základě plné moci, s odkazem na datum udělení plné moci. (Pokud je Prodávající zastoupen na základě plné moci, musí být k Oznámení přijetí nabídky připojena také plná moc (v originále) podepsaná jak zmocnitelem (Prodávajícím), tak zmocněncem, který za Prodávajícího podepsal Oznámení přijetí nabídky).
▪ v části: Předmět smlouvy – bod 2 Přílohy č. 1
(vii) V levém sloupci tabulky (Počet kusů Akcií) – Prodávající doplní celkový počet kusů jím prodávaných Akcií.
▪ v části Právní stav – bod 4 Přílohy č. 1
(viii) Prodávající pravdivě označí křížkem, zda je výlučným vlastníkem prodávaných Akcií, nebo zda jsou prodávané Akcie ve společném jmění manželů a manžel Prodávajícího souhlasí s prodejem Akcií Kupujícímu v souladu s jeho Nabídkou, a nebo zda jsou prodávané Akcie v podílovém spoluvlastnictví. Jestliže Prodávající pod bodem 4 Přílohy č. 1 neoznačí křížkem žádné z ujištění ohledně právního stavu prodávaných Akcií, pak se má za to, že Prodávající je výlučným vlastníkem prodávaných Akcií.
▪ v části: Platební podmínky pro převod Akcií z nezařazeného účtu – bod 5 Přílohy č. 1:
(ix) způsob platby kupní ceny Akcií - v případě, že jsou prodávané Akcie převáděny z nezařazeného účtu prostřednictvím obchodníka s cennými papíry CYRRUS, a.s.: Prodávající označí křížkem: a) buď bezhotovostní způsob platby – pak Prodávající v záhlaví Oznámení přijetí nabídky doplní také číslo bankovního účtu, na který má být kupní cena Akcií poukázána/ nebo b) Platba v hotovosti – pak tímto způsobem prodávající v Oznámení přijetí nabídky požaduje, aby mu byla celková kupní cena Akcií vyplacena prostřednictvím poštovní poukázky typu B/, na přepážce České pošty s.p.
(Pozn. Kupní cena Akcií je placena vždy bezhotovostním způsobem – převodem peněžních prostředků na bankovní účet Prodávajícího, pokud celková kupní cena Akcií překračuje 270.000,-Kč.)
(x) vlastnoruční podpis Prodávajícího – (k tomu blíže čl. IX.5). Je-li Prodávající právnickou osobou, podepíší Oznámení přijetí nabídky členové statutárního orgánu Prodávajícího oprávnění jednat za Prodávajícího (v souladu s výpisem z obchodního rejstříku).
11. Přílohy: K Oznámení přijetí nabídky je nutno přiložit tyto následující přílohy:
(i) v případě, že je Nabídka přijata a Oznámení podepsáno prostřednictvím zmocněnce:
- originál nebo úředně ověřenou kopii plné moci,
(ii) v případě, že je Xxxxxxxx nebo jeho zmocněnec právnickou osobou:
- originál nebo úředně ověřenou kopii aktuálního výpisu z obchodního rejstříku Akcionáře a/nebo jeho zmocněnce, popř. listiny obdobné povahy prokazující oprávnění jednat za Akcionáře,
(iii) v případě, že Prodávající má Akcie vedeny na nezařazeném účtu a Oznámení přijetí nabídky s Plnou mocí udělenou obchodníkovi s cennými papíry CYRRUS, a.s. (viz Příloha č. 1) je opatřeno prostým podpisem Prodávajícího, bez jeho úředního ověření:
- Fotokopii platného občanského průkazu (lícní a rubová strana) Prodávajícího (je-li fyzickou osobou), nebo fotokopii platného občanského průkazu člena nebo členů statutárního orgánu Prodávajícího oprávněných jednat za Prodávajícího (je-li právnickou osobou) a fotokopii platného občanského průkazu fyzické osoby jednající za Prodávajícího, jako zmocněnec na základě plné moci nebo ze zákona. Fotokopie platného občanského průkazu může být nahrazena i fotokopií jiného platného průkazu totožnosti prodávajícího, či člen jeho statutárního orgánu.
12. Dokumenty uvedené pod písm. (i) a (ii) nesmí být v době jejich doručení obchodníkovi s cennými papíry CYRRUS, a.s. starší tří měsíců. Úředně ověřený výpis z obchodního rejstříku a jiné úředně ověřené listiny musí být v případě zahraničních právnických osob opatřeny apostilou nebo superlegalizační doložkou (pokud příslušná mezinárodní smlouva uzavřená s Českou republikou nestanoví jinak) tak, aby měly v České republice povahu veřejné listiny.
IX.5 PODPIS OZNÁMENÍ
13. Úřední ověření podpisu: Oznámení přijetí nabídky s Plnou mocí udělenou obchodníkovi s cennými papíry CYRRUS, a.s. je Prodávající povinen podepsat. Podpis prodávajícího na Oznámení přijetí nabídky s Plnou mocí udělenou obchodníkovi s cennými papíry CYRRUS, a.s. (viz Příloha č. 1) musí být úředně ověřen jen tehdy, jestliže celkový počet kusů prodávaných Akcií, které Prodávající doplní do Oznámení přijetí nabídky – je vyšší než 50 ks Akcií, resp. jestliže celková kupní cena prodávaných Akcií vyjádřená součinem jednotkové ceny Akcie ve výši 675,-Kč za 1 ks a celkového počtu kusů prodávaných Akcií uvedených v jednom Oznámení přijetí nabídky, je vyšší (>) než 33.750,-Kč.
14. Povinnost úředního ověření podpisu v případech uvedených v této Nabídce, se vztahuje jen na Prodávající, kteří mají Akcie vedeny na nezařazeném majetkovém účtu v CDCP (viz čl. II. Definice pojmů – nezařazený účet) a kteří z tohoto důvodu uskutečňují prodej Akcií prostřednictvím obchodníka s cennými papíry CYRRUS, a.s., na základě plné moci udělené v Oznámení přijetí nabídky.
15. V souladu s Přílohou č. 1 jsou Oznámení přijetí nabídky a Plná moc udělená obchodníkovi s cennými papíry CYRRUS, a.s. pojaty do jedné listiny a mohou být kryty společným podpisem vztahujícím se jak k Oznámení přijetí nabídky, tak k Plné moci udělené obchodníkovi s cennými papíry CYRRUS, a.s.
16. Jsou-li prodávané Akcie ve společném jmění manželů - podepíšou Oznámení přijetí nabídky oba manželé. Pokud jsou prodávané Akcie v SJM a jeden z manželů nepodepíše Oznámení přijetí nabídky, pak Smlouva na koupi akcií je i přesto účinně uzavřena se všemi právy a povinnostmi z ní vyplývajícími, avšak Kupující, nebo účastník kupujícího, mohou požadovat, aby jim Prodávající doručil alespoň dodatečně písemný souhlas manžela Prodávajícího s prodejem Akcií. Jsou-li Akcie v podílovém spoluvlastnictví – podepíšou Oznámení přijetí nabídky všichni podíloví spoluvlastnici.
17. Je-li Prodávající právnickou osobou, podepíší Oznámení přijetí nabídky členové statutárního orgánu Prodávajícího oprávnění jednat za Prodávajícího.
X. UZAVŘENÍ SMLOUVY
1. Smlouva na koupi akcií je uzavřena v den, kdy je řádně podepsané Oznámení přijetí nabídky, s náležitostmi doplněnými dle čl. IX.4 do Přílohy č. 1, v rozsahu nezbytném k řádnému převodu Akcií ve vypořádacím systému CDCP a pro úhradu jejich kupní ceny a s přílohami uvedenými v čl. IX.4 odst. 11, doručeno na doručovací adresu obchodníka s cennými papíry CYRRUS, a.s. uvedenou v čl. IX.2, za splnění předpokladu, že Oznámení přijetí nabídky bude doručeno do místa pro jeho doručení nejpozději dne 31.12.2021, tj. nejpozději poslední den lhůty závaznosti Nabídky.
2. Má se za to, že Oznámení přijetí nabídky, které nebude obsahovat: a) buď některou z náležitostí uvedených v Příloze č. 1 a v čl. IX.4 této Nabídky, bez níž nelze řádně provést převod Akcií ve vypořádacím systému CDCP, nebo úhradu jejich kupní ceny (vyjma: kontaktního telefonu, či e-mailové adresy Prodávajícího, nebo identifikačních údajů manžela Prodávajícího a podpisu manžela Prodávajícího, a nebo náležitostí, které zná obchodník s cennými papíry CYRRUS, a.s. ze své činnosti) a jež nebude do Oznámení doplněna ani dodatečně do konce lhůty závaznosti Nabídky, b) nebo podpis Prodávajícího, či úředně ověřený podpis Prodávajícího, v případech vyžadovaných touto Nabídkou (viz čl. IX.5) - není přijetím Nabídky. Navrhovatel prostřednictvím
obchodníka s cennými papíry CYRRUS, a.s. doručí všem Akcionářům, kteří postupem podle odd. C/ přijali tuto Nabídku, potvrzení o uzavření Smlouvy na koupi akcií.
3. Absence podpisu manžela Prodávajícího na Oznámení přijetí nabídky, nebo absence identifikačních údajů manžela Prodávajícího na Oznámení přijetí nabídky v případě, že prodávané Akcie jsou předmětem SJM, nebrání účinnému uzavření Smlouvy na koupi Akcií se všemi právy a povinnostmi z ní vyplývajícími, avšak zakládá právo Kupujícího buď odepřít splnění povinností kupujícího ze Smlouvy na koupi akcií uzavřené přijetím Nabídky, nebo právo odstoupit od Smlouvy (viz čl. XIII.).
XI. ZÁVAZNOST NÁVRHU NA UZAVŘENÍ SMLOUVY – DOBA ZÁVAZNOSTI
Tato Nabídka, jejíž náležitosti jsou obsaženy v odd. A/ až odd. E/, je závazná do dne: 31. 12. 2021 (včetně).
Odd. D/ ODSTOUPENÍ OD SMLOUVY
XII. PRÁVO PRODÁVAJÍCÍHO ODSTOUPIT OD SMLOUVY
1. Prodávající (Akcionář) je oprávněn odstoupit od Smlouvy (viz. čl. II Definice pojmů) uzavřené přijetím této Nabídky bez uvedení důvodů kdykoliv do konce lhůty závaznosti Nabídky uvedené v čl. XI. Odstoupení od Xxxxxxx Akcionář doručí obchodníkovi s cennými papíry CYRRUS, a.s., na adresu jeho xxxxx Xxxxxx 000 (Platinium), 616 00 Brno, do konce lhůty závaznosti Nabídky, tj. do dne 31.12.2021.
2. Po uplynutí lhůty závaznosti Nabídky je Prodávající (Akcionář) oprávněn odstoupit od Smlouvy uzavřené přijetím Nabídky pouze z těchto alternativních důvodů: a) Jestliže se Kupující ocitnul v prodlení s úhradou kupní ceny prodávaných Akcií po dobu delší jak 14 dnů ode dne jejich splatnosti, b) Jestliže více jak 3x po sobě nedošlo ve vypořádacím systému CDCP ke spárování příkazu Prodávajícího k převodu (prodeji) Akcií ve prospěch majetkového účtu Kupujícího s příkazem Kupujícího na vypořádání převodu (nákupu) Akcií, z důvodů ležících na straně Kupujícího.
3. Prodávající je oprávněn odstoupit od Xxxxxxx do 14-ti dnů ode dne, kdy nastal některý z důvodů pro
odstoupení od Smlouvy uvedený v čl. XII. odst. 2.
4. Odstoupení od Xxxxxxx uzavřené přijetím této Nabídky z důvodů uvedených v čl. XII. odst. 2 Prodávající doručí obchodníkovi s cennými papíry CYRRUS, a.s., na adresu jeho xxxxx Xxxxxx 000 (Platinium), 616 00 Brno, do 14-ti dnů ode dne, kdy nastal důvod odstoupení od Smlouvy uvedený v čl. XII. odst. 2.
5. Navrhovatel upozorňuje Akcionáře, že nelze využít odstoupení od Xxxxxxx uzavřené přijetím této Nabídky podle ust. § 1829, ani podle ust. § 1846 zákona č. 89/2012 Sb., neboť uzavření Smlouvy přijetím této Nabídky a plnění z této Smlouvy se řídí zvláštními právními předpisy, zejména zákonem č. 90/2012 o obchodních korporacích a zákonem č. 104/2008 Sb. o nabídkách převzetí.
6. Náklady spojené s vrácením prodávaných Akcií na majetkový účet Prodávajícího v důsledku odstoupení Prodávajícího od Smlouvy, z důvodů uvedených v čl. XII. odst. 2, hradí Kupující.
XIII. PRÁVO NAVRHOVATELE (KUPUJÍCÍHO) ODSTOUPIT OD SMLOUVY
1. Navrhovatel (Kupující) je oprávněn buď odstoupit od Smlouvy (viz čl. II. Definice pojmů) uzavřené přijetím této Nabídky, nebo odepřít splnění povinnosti obsažené v čl. VII. 5 a v důsledku toho odepřít splnění platební povinnosti k úhradě kupní ceny prodávaných Akcií obsažené v čl. VIII., z těchto alternativních důvodů: a) jestliže se Prodávající ocitne po dobu více jak 14 dnů v prodlení se splněním kterékoliv ze svých povinností obsažených v čl. VII.1 až VII.4, b) jestliže je k prodávaným Akciím zřízeno pozastavení výkonu práva nakládat (PPN) s těmito zaknihovanými cennými papíry, c) jestliže na prodávaných Akciích váznou jakákoli práva třetích osob, zejména jestliže jsou prodávané Akcie předmětem zástavního práva, d) jestliže jsou prodávané Akcie předmětem smluvního zákazu zcizení, e) jestliže na prodávaných Akciích váznou právní nebo jiné vady,
f) jestliže prodávané Akcie nesplňují požadavky Kupujícího na jejich právní bezvadnost uvedené v čl. IV., g) jestliže s prodávanými Akciemi nejsou spojena všechna samostatně převoditelná práva, která s nimi spojují právní předpisy nebo stanovy Navrhovatele (Kupujícího), h) jestliže od prodávaných Akcií byla oddělena a převedena všechna nebo jen některá samostatně převoditelná práva, která jinak právní předpisy nebo stanovy Navrhovatele (Kupujícího) spojují s Akciemi, ch) pokud Oznámení přijetí nabídky nebude podepsáno oběma manžely (v případě, že jsou prodávané Akcie v SJM) a současně Prodávající nedoloží Kupujícímu, nebo účastníku kupujícího, písemný souhlas svého manžela (manželky) s prodejem Akcií ani do 5-ti pracovních dní ode dne, kdy byl k jeho předložení vyzván Kupujícím nebo účastníkem kupujícího, i) pokud Oznámení přijetí nabídky nebude podepsáno všemi podílovými spoluvlastníky prodávaných Akcií (v případě, že jsou prodávané Akcie v podílovém spoluvlastnictví), j) pokud podpis prodávajícího na Oznámení přijetí nabídky nebude úředně ověřen v případech, kdy je vyžadováno jeho úřední ověření podle čl. IX.5, k) pokud
k Oznámení nebudou připojeny všechny přílohy uvedené v čl. IX.4 odst.11, l) jestliže v době od uveřejnění Nabídky na webových stránkách Navrhovatele (Kupujícího) - do konce lhůty pro zadání příkazů k vypořádání převodu Akcií ve vypořádacím systému CDCP, se na straně Navrhovatele (Kupujícího) vyskytnou důvody (resp. důvod) hodné zvláštního zřetele, včetně důvodů finančních a ekonomických, pro které nelze na Navrhovateli (na Kupujícím) požadovat, aby odkoupil Akcie, bez ohledu na skutečnost, zda Navrhovatel (Kupující) tyto důvody způsobil. (Důvody hodnými zvláštního zřetele, pro které nelze na Navrhovateli (na Kupujícím) požadovat, aby odkoupil od Akcionářů jejich Akcie, jsou zejména všechny důvody spojené s provozováním jeho vodovodů, s výrobou a dodávkou pitné vody jeho odběratelům, které vyžadují, aby peněžní prostředky, které si Navrhovatel (Kupující) vyhradil na koupi Akcií, použil na odstranění příčin nebo následků ohrožujících řádné provozování vodovodů a dodávky vody odběratelům.)
2. Obchodník s cennými papíry CYRRUS, a.s. neprovede příkaz k převodu (prodeji) Akcií, jestliže Plná moc udělená obchodníkovi s cennými papíry CYRRUS, a.s. (resp. Oznámení přijetí nabídky) nebude opatřena úředně ověřeným podpisem Prodávajícího v případě, kdy kupní cena prodávaných Akcií je vyšší (>) než 25.000,-Kč, nebo pokud Prodávající nepřipojí k Oznámení přijetí nabídky fotokopii platného občanského průkazu v případě, kdy se úřední ověření podpisu Prodávajícího na Oznámení přijetí nabídky nevyžaduje (pokud je kupní cena prodávaných Akcií menší nebo rovna (≤) částce 25.000,-Kč).
3. Obchodník s cennými papíry CYRRUS, a.s. neprovede příkaz k převodu (prodeji) Akcií ani tehdy, pokud zjistí, že Xxxxx mají právní vady.
Odd. E/ INFORMACE PRO AKCIONÁŘE
XIV. PRÁVA SPOTŘEBITELŮ A OSTATNÍCH AKCIONÁŘŮ
1. Dohled nad finančním a kapitálovým trhem, tedy dohled nad výkonem činnosti obchodníka s cennými papíry
CYRRUS, a.s. vykonává Česká národní banka (ČNB) se sídlem v Praze.
2. Stížnosti zákazníků (Akcionářů) na postupu obchodníka s cennými papíry ohledně plnění jejich příkazů
na vypořádání obchodů s investičními nástroji - vyřizuje ČNB.
3. Tato Nabídka a smluvní vztah založený Smlouvou na koupi akcií uzavřenou přijetím Nabídky se řídí Českým právním řádem, zejména zákonem č. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích, zákonem č. 104/2008 Sb. o nabídkách převzetí a zákonem č. 89/2012 Sb. občanským zákoníkem.
4. Spory vyplývající ze závazkového vztahu založeného Smlouvou na koupi akcií uzavřenou přijetím této Nabídky budou projednány a rozhodovány v prvním stupni u Krajského soudu v Ostravě, pokud se je nepodaří stranám vyřešit mimosoudním způsobem.
5. Poplatky za služby obchodníka s cennými papíry CYRRUS, a.s. spojené s převodem Akcií a s úhradou jejich kupní ceny upravuje čl. VII.6.
6. Právo odstoupit od Xxxxxxx upravuje odd. D/ čl. XII. a čl. XIII.
7. V souvislosti s prodejem Akcií na základě Smlouvy uzavřené přijetím této Nabídky obchodník s cennými papíry nepřebírá žádné Akcie do své správy nebo obhospodařování, pouze na základě plné moci přijímá a předává do vypořádacího systému CDCP za Prodávajícího příkazy k vypořádání převodu Akcií z majetkového účtu Prodávajícího na majetkový účet Kupujícího. Navrhovatel převedl na bankovní účet obchodníka s cennými papíry CYRRUS, a.s., peněžní prostředky na úhradu kupní ceny Akcií, ze kterého bude vyplacena kupní cena Akcií Prodávajícím.
8. POSKYTOVÁNÍ INFORMACÍ: Akcionáři se mohou obracet se žádostmi o dodatečné informace k této Nabídce a se žádostmi o asistenci ohledně postupu při uzavření Smlouvy podle odd. C/, ke způsobu vyplnění Přílohy č. 1 – Oznámení přijetí nabídky, ke způsobu doručení Oznámení přijetí nabídky, k nutnosti úředního ověření podpisů na Oznámení přijetí nabídky, k dokumentům, které mají být přiloženy k Oznámení přijetí nabídky, ohledně postupu při převodu Akcií (zadávání příkazů k vypořádání převodu Akcií do vypořádacího systému CDCP) a způsobu úhrady jejich kupní ceny podle odd. B/:
▪ buď na obchodníka s cennými papíry CYRRUS, a.s., a to: Elektronicky - na e-mailovou adresu: xxxxxxxxx@xxxxxx.xx Telefonicky na linku: 538 705 742
▪ nebo přímo na Navrhovatele - společnost VaK Bruntál a.s. Elektronicky - na e-mailovou adresu: xxxxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xx Telefonicky na linku: 555 537 311
XV. FINANČNÍ ZDROJE NA ÚHRADU KUPNÍ CENY AKCIÍ
Kupující použije na úhradu kupní ceny Akcií vlastní finanční zdroje.
XVI. DŮVOD VEŘEJNÉHO NÁVRHU SMLOUVY
Tento veřejný návrh na uzavření smlouvy na koupi Akcií je učiněn v souladu s usnesením řádné valné hromady společnosti VaK Bruntál a.s. konané dne 25. 06. 2021, přijatým dle ust. § 301 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o úplatném nabytí vlastních kmenových akcií na majitele, ve jmenovité hodnotě 1.000,-Kč, vydaných společností VaK Bruntál a.s. jako zaknihované cenné papíry, ISIN CZ0009057253. Jelikož akcie specifikované v čl. III. nejsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu a z tohoto důvodu Akcionáři vlastníci tyto Akcie mají fakticky jen omezenou možnost s nimi disponovat, Navrhovatel se rozhodnul Akcionářům vlastnícím Akcie specifikované v čl. III. nabídnout jejich odkoupení za jednotkovou kupní cenu 675,-Kč/1ks a tímto způsobem umožnit Akcionářům ukončit jejich účast na Navrhovateli.
XVII. STANOVISKO PŘEDSTAVENSTVA A DOZORČÍ RADY NAVRHOVATELE
1. Představenstvo Navrhovatele tímto postupem hodlá dát příležitost Akcionářům, aby zpeněžili své Akcie, které nejsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu. Navrhovatel má zajištěny vlastní zdroje na financování úhrady kupní ceny všech Akcií specifikovaných v čl. III, za jednotkovou kupní cenu Akcie uvedenou v čl. V.
2. Dozorčí rada nemá výhrady proti tomu, aby Xxxxxxxxxxx v právním postavení Kupujícího, odkoupil od svých akcionářů Xxxxx identifikované v čl. III., za kupní cenu uvedenou v čl. V.
XVIII. ZÁMĚRY KUPUJÍCÍHO
Kupující má záměr pokračovat v dosavadním výkonu své podnikatelské činnosti spočívající v provozování vodovodů v obdobném rozsahu, v jakém je provozuje ke dni uveřejnění této Nabídky a udržet svůj podíl na relevantním trhu provozování vodovodů na území někdejšího okresu Bruntál. Navrhovatel má záměr zachovat počet členů představenstva a dozorčí rady tak, jak jej upravují stanovy Navrhovatele ke dni uveřejnění Nabídky. V souvislosti s touto Nabídkou Xxxxxxxxxxx nezamýšlí změnu počtu svých zaměstnanců, ani změnu druhu nebo místa výkonu jejich práce. Tato Nabídka nemá vliv na dosavadní strategické cíle Navrhovatele vyjádřené zejména v uveřejněných výročních zprávách o podnikatelské činnosti Navrhovatele a v zápisech z valných hromad, na předmět jeho činnosti, kterou je provozování vodovodů, ani na umístění jeho výroby, která je dána polohovým umístěním vodovodů, které Navrhovatel provozuje.
XIX. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ
1. Navrhovatel si vyhrazuje právo obsah této Nabídky měnit do konce lhůty její závaznosti, tj. do dne 31.12.2021. Všechny změny Nabídky budou uveřejňovány na webových stránkách xxx.xxxxxxxxxx.xx, v sekci „Pro akcionáře společnosti.“
2. Příloha č. 1: Nedílnou obsahovou součást této Nabídky tvoří Příloha č. 1 (Oznámení přijetí nabídky s plnou mocí), která je všem akcionářům přístupná ke čtení a ke stažení na dálku, na webových stránkách Navrhovatele xxx.xxxxxxxxxx.xx, v sekci „Pro akcionáře společnosti“.
V Bruntále dne 25. 06. 2021
Xxx. Xxxx Xxxxxx xxx. Xxxxxxxxx Xxxxxx
předseda představenstva člen představenstva