SMLOUVA O VÝKONU FUNKCE ČLENA DOZORČÍ RADY AKCIOVÉ SPOLEČNOSTI
SMLOUVA O VÝKONU FUNKCE ČLENA DOZORČÍ RADY AKCIOVÉ SPOLEČNOSTI
uzavřená ve smyslu ustanovení § 59 zák. č. 90/2012 Sb. a § 2430 zák. č. 89/2012 Sb. ve znění pozdějších právních předpisů (dále jen „ZOK“ a „ObčZ“)
I.
Smluvní strany
KANALIZACE A VODOVODY Starý Plzenec a.s.
se sídlem: Smetanova 195, Sedlec, Starý Plzenec, 332 02, IČ 6177 80 79, zapsaná v obchodním rejstříku vedeného Krajským soudem v Plzni, sp. zn. B 443, jednající statutárním orgánem – představenstvem, za které jedná Xxxxx Xxxxxx a Xxx. Xxxxx Xxxxxxx
(dále jen „Společnost“) a
Paní Xxx. Xxxxx Xxxxxx
nar. 30. března 1956
bytem: č.p. 327, 335 44 Kasejovice (dále jen „Člen“)
(Společnost a Člen dozorčí rady jednotlivě také jako „Strana“ nebo společně jako „Strany“)
uzavřeli dnešního dne ve smyslu shora uvedených obecně závazných právních předpisů následující závazkový vztah s níže vymezenými právy a povinnostmi obou smluvních stran.
II.
Úvodní ustanovení
1. Rozhodnutím valné hromady Společnosti byla paní Xxx. Xxxxx Xxxxxx s účinností od
29. června 2021 zvolena do funkce člena dozorčí rady Společnosti.
2. Výše uvedená Xxx. Xxxxx Xxxxxx svou funkci člena dozorčí rady Společnosti bez výhrad přijala.
3. Člen dozorčí rady tímto dále prohlašuje, že je plně seznámen s právy a povinnostmi, které jsou s výkonem funkce člena dozorčí rady spjaty, tj. zejména a výslovně s následujícími ustan. § 151, § 152, § 159, § 163, § 432 zák.č. 89/2012 Sb. ObčZ a § 51, 52, § 54, § 55,
§§ 446-451 zák.č. 90/2012 Sb. ZOK, tj. o zákazu konkurence a opatření proti konfliktu zájmů a odpovědnosti, kterou má vůči společnosti i třetím osobám.
III.
Předmět smlouvy
1. Předmětem této smlouvy je úprava práv a povinností mezi Společností a Členem dozorčí rady, vznikající při výkonu funkce Člena dozorčí rady Společnosti.
2. Funkce Člena dozorčí rady zahrnuje výkon veškerých práv a povinností, které jsou
s funkcí Xxxxx dozorčí rady spojeny podle právních předpisů, stanov Společnosti a usnesení orgánů Společnosti nebo podle této Smlouvy. Pro účely poskytování cestovních náhrad vykonává Člen dozorčí rady svou funkci na adrese sídla Společnosti.
IV.
Povinnosti Člena dozorčí rady
1. Při výkonu své funkce je Člen dozorčí rady povinen vykonávat svou funkci s péčí řádného hospodáře. Péče řádného hospodáře zahrnuje zejména povinnost:
- jednat odpovědně a svědomitě tak, aby nevznikla škoda na majetku Společnosti a aby byl tento majetek zhodnocován a rozmnožován;
- jednat pečlivě a s takovými potřebnými znalostmi, aby jednal vždy informovaně a v obhajitelném zájmu Společnosti;
- dbát nejlepších potřeb a zájmů Společnosti;
- využívat veškeré své profesní a osobnostní předpoklady a schopnosti, jakož i dosažené odborné znalosti;
- chránit zájmy Společnosti, její dobré jméno a všestranně usilovat o zajištění její prosperity.
2. Člen dozorčí rad je dále povinen, zejména:
- chránit obchodní tajemství Společnosti, nesdělovat ho třetím osobám a utajení obchodního tajemství odpovídajícím způsobem zajišťovat, jakož i dodržovat povinnost mlčenlivosti stanovenou v čl. VI této Smlouvy;
- v souladu s rozhodnutím Dozorčí rady dohlížet na výkon působnosti představenstva a na činnost Společnosti, přičemž každý zjištěný nedostatek je povinen přednést na nejbližším jednání Dozorčí rady;
- v souladu s rozhodnutím Dozorčí rady přezkoumat řádnou, mimořádnou, konsolidovanou, popř. také mezitímní účetní závěrku Společnosti a návrh na rozdělení zisku nebo na úhradu ztráty a předložit svá vyjádření a připomínky na Dozorčí radě tak, aby Dozorčí rada mohla k celkovému stavu uvedených účetních výkazů zaujmout stanovisko a své vyjádření předložit valné hromadě;
- zastupovat Společnost v řízení před soudy a jinými orgány proti členu představenstva či v jiných záležitostech, ve kterých je oprávněn člen Dozorčí rady Společnost zastupovat, pokud bude pověřen Dozorčí radou;
- zúčastňovat se valné hromady Společnosti a je-li k tomu pověřen seznámit valnou hromadu Společnosti s výsledky činnosti Dozorčí rady;
- odůvodňovat na jednání Dozorčí rady své názory a návrhy a předkládat ostatní členům Dozorčí rady podklady pro rozhodnutí Dozorčí rady, má-li takové podklady Člen dozorčí rady k dispozici.
3. Člen dozorčí rady je oprávněn nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti Společnosti a kontrolovat, zda jsou účetní zápisy vedeny řádně a v souladu se skutečností a zda se podnikatelská či jiná činnost Společnosti děje v souladu s právními předpisy a jejími Stanovami. Oprávnění podle tohoto odstavce může Člen dozorčí rady využít jen na základě rozhodnutí Dozorčí rady, ledaže Dozorčí rada není schopna plnit své funkce, přičemž v tomto případě je Člen dozorčí rady oprávněn do podkladů nahlížet i bez rozhodnutí Dozorčí rady.
4. Poruší-li Člen dozorčí rady povinnost řádného hospodáře, vydá Společnosti prospěch, který v souvislosti s takovým svým jednáním získal. Není-li vydání prospěchu možné, nahradí ho Člen dozorčí rady Společnosti v penězích. Vznikne-li porušením péče řádného hospodáře Společnosti újma, je za její náhradu Člen dozorčí rady odpovědný.
V.
Střet zájmů a zákaz konkurence
Člen dozorčí rady je povinen dodržovat omezení vyplývající z ustanovení § 451, § 199 ZOK, jakož i dalších ustanovení obecně závazných právních předpisů a stanov Společnosti, upravujících zákaz konkurence. Člen dozorčí rady bere na vědomí, že porušení zákazu konkurence může být důvodem pro odvolání z funkce. Tím není dotčeno právo Společnosti na vymáhání náhrady škody v případě, že Společnost bude mít důvodně za to, že taková škoda vznikla v příčinné souvislosti s porušením této povinnosti Člena dozorčí rady.
VI.
Obchodní tajemství a mlčenlivost
1. Člen dozorčí rady prohlašuje, že si je vědom a souhlasí s tím, že v důsledku výkonu funkce člena dozorčí rady bude mít přístup k dokumentům, údajům a informacím, které obsahují obchodní tajemství ve smyslu § 504 zák.č. 89/2012 Sb., občanský zákoník ve znění pozdějších právních předpisů.
2. Člen dozorčí rady je povinen s odbornou péčí posoudit, které hodnoty patřící k podniku společnosti je třeba chránit jako obchodní tajemství, a je povinen zajistit, aby takové hodnoty byly jako obchodní tajemství označeny a chráněny.
3. Člen dozorčí rady se zavazuje, že po dobu výkonu funkce člena dozorčí rady a ani po jejím ukončení a nejméně po dobu dalších dvou let jiné osobě neoprávněně nesdělí nebo nezpřístupní informace, které tvoří předmět obchodního tajemství, nebo které jsou důvěrného charakteru, a jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo Společnosti způsobit újmu nebo sám tyto informace nevyužije v konkurenčním jednání.
4. Porušení povinnosti dle předchozího odstavce může být důvodem pro odvolání z funkce Člena dozorčí rady. Tím není dotčeno právo Společnosti na vymáhání náhrady škody v případě, že Společnost bude mít důvodně za to, že taková škoda vznikla v příčinné souvislosti s porušením této povinnosti Člena dozorčí rady.
5. Za důvěrné informace se rovněž považují informace o záležitostech týkajících se akcionářů, o financích Společnosti a o jejich zákaznících, dodavatelích a dalších obchodních partnerech Společnosti, s nimiž se seznámil při výkonu funkce.
VII.
Odpovědnost člena za výkon funkce
Člen dozorčí rady je za výkon funkce odpovědný tomu orgánu společnosti, který jej do funkce jmenoval, tj. valné hromadě. Člen dozorčí rady je povinen za podmínek a v rozsahu stanoveném obecně závaznými právními předpisy nahradit Společnosti újmu způsobenou zejména následkem porušení svých povinností sjednaných v této Smlouvě nebo vyplývajících ze zákona. Nedohodou-li se Strany jinak, újma se nahrazuje v penězích.
VIII.
Odměny a jiná plnění
1. Společnost je povinna platit Členu dozorčí rady za plnění jeho povinností dle této Smlouvy odměnu ve výši schválené valnou hromadou Společnosti.
2. Společnost dále může Členu dozorčí rady poskytnou plnění, které spočívá v pojištění odpovědnosti za škodu způsobenou v souvislosti s výkonem funkce Člena dozorčí rady, pokud bude Člen dozorčí rady s tímto plněním souhlasit.
3. Společnost se zavazuje hradit Členu dozorčí rady jím vynaložené přiměřené hotové výdaje a přiměřené cestovní náklady, za předpokladu, že takové náklady vznikly v souvislosti s výkonem funkce Člena dozorčí rady podle této Smlouvy. Úhrada těchto nákladů Členu dozorčí rady bude probíhat na základě předložení daňově uznatelných dokladů, které budou prokazovat vynaložení nákladů Členem dozorčí rady.
4. Jiné plnění ve prospěch Xxxxx dozorčí rady, než na které mu plyne právo z této Smlouvy nebo z právního řádu České republiky, lze poskytnout pouze se souhlasem Valné hromady a s vyjádřením Dozorčí rady.
5. Člen dozorčí rady nemá právo na měsíční odměnu, mimořádnou odměnu ani na jiné plnění od Společnosti, pokud výkon jeho funkce zřejmě přispěl k nepříznivému hospodářskému výsledku Společnosti, ledaže Valná hromada rozhodne jinak.
IX
Trvání a ukončení smlouvy
1. Tato smlouva je uzavřena na dobu výkonu funkce Člena dozorčí rady.
2. Závazek z této smlouvy, a tedy i výkon funkce zaniká v souladu s příslušnými ustanoveními ZOK, popřípadě stanov Společnosti ke dni:
a) uvedeném v rozhodnutí Valné hromady Společnosti od odvolání Xxxxx dozorčí rady z funkce člena dozorčí rady Společnosti;
b) zániku funkce z důvodu odstoupení Xxxxx dozorčí rady z funkce Člena dozorčí rady Společnosti;
c) kdy Člen dozorčí rady přestal splňovat podmínky pro výkon funkce člena dozorčí rady stanovené právními předpisy; nebo
d) zániku funkce Člena dozorčí rady z jiného důvodu uvedeného v zákoně nebo ve Stanovách;
3. Člen dozorčí rady může ze své funkce odstoupit písemným oznámením doručeným Dozorčí radě Společnosti. Valná hromada zvolí do 2 měsíců nového člena dozorčí rady. Nezvolí-li valná hromada do dvou měsíců nového člena dozorčí rady, výkon funkce Člena dozorčí rady v takovém případě končí uplynutím 2 měsíců ode dne doručení tohoto oznámení, neschválí-li Dozorčí rada na žádost odstupujícího Xxxxx dozorčí rady jiný okamžik zániku funkce. Člen dozorčí rady nesmí ze své funkce odstoupit v době, která je pro Společnost nevhodná.
4. Do třiceti dnů po ukončení funkce Člena dozorčí rady je Člen dozorčí rady povinen předat Společnosti veškeré doklady a písemnosti získané v přímé souvislosti s výkonem funkce člena dozorčí rady, včetně veškerých případných nosičů dat obsahujících takové doklady a písemnosti.
5. Zánik funkce Člena dozorčí rady nezakládá právo Člena dozorčí rady na žádnou jinou funkci či pozici včetně pracovněprávní ve Společnosti. Z důvodu skončení funkce Člena dozorčí rady nenáleží Členu dozorčí rady žádná odměna, vyrovnání, náklady, odstupné či jiné majetkové právo.
X.
Závěrečná ustanovení
1. Tato smlouva a veškeré její změny musí být vyhotoveny písemnou formou, podepsány oběma smluvními stranami a schváleny valnou hromadou Společnosti, která je podmínku
účinnosti těchto právních jednání.
2. Právní režim této smlouvy se řídí zákonem č. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích ve znění pozdějších předpisů a zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník ve znění pozdějších předpisů. Pokud tato smlouva nestanoví jinak, platí přiměřeně ustanovení ObčZ. o příkazní smlouvě ve smyslu § 2430 a násl. ObčZ, pokud z obecně závazných právních předpisů, zejména pak ZOK, Stanov Společnosti nebo z usnesení Valné hromady společnosti nevyplývá jinak.
3. Tato Xxxxxxx představuje úplnou dohodu Stran, týkající se jejího předmětu a nahrazuje veškerá předchozí ústní nebo písemná ujednání, závazky nebo dohody v souvislosti se záležitostmi uvedenými v této Smlouvě a výkonem funkce člena Dozorčí rady.
4. Člen dozorčí rady prohlašuje, že je seznámen s aktuálním znění Stanov, účinných ke dni uzavřené této Smlouvy,
5. Neplatnost, neúčinnost, zdánlivost nebo nevykonatelnost jakéhokoliv ustanovení této smlouvy nebude mít vliv na platnost, účinnost a vykonatelnost ostatních ustanovení této smlouvy. Bude-li podle pravomocného rozsudku příslušného soudu určité ustanovení této smlouvy shledáno neplatných, neúčinným, zdánlivým nebo nevymahatelným, smluvní strany se zavazují vynaložit veškeré přiměřené úsilí k tomu, aby takové neplatné, neúčinné, zdánlivé nebo nevykonatelné ustanovení bezodkladně ( nejpozději však do 30 dnů poté, kdy jedna smluvní strana vyrozumí o takové skutečnosti druhou smluvní stranu), nahrazeno takovým právně bezvadným ujednáním, které odpovídá původnímu úmyslu stran a které v maximální možné míře poskytuje každé smluvní straně v podstatných ohledech shodný ekonomický efekt, který by pro tuto stranu vyplýval z původního nahrazovaného ustanovení ( nebýt jeho neplatnosti, neúčinnosti, zdánlivosti nebo nevymahatelnosti).
6. Smluvní strany uzavírají tuto Smlouvu dobrovolně, vážně, s plným porozuměním textu a prohlašují, že obsah smlouvy je svobodným projevem jejich vlastní vůle, což stvrzují svými podpisy.
7. Tato smlouva nabývá platnosti dnem podpisu obou smluvních stran a účinnosti dnem schválení Valnou hromadou Společnosti. Veškeré odměny, nároky a jiná plnění dle této smlouvy náleží Členu též za období ode dne vzniku jeho funkce do dne podpisu této smlouvy.
8. Xxxxxxx byla vyhotovena ve dvou vyhotoveních, z nichž jedno vyhotoví obdrží Člen dozorčí rady a jedno vyhotovení Společnost.
Ve Starém Plzenci dne …………………………….
…………………………………….… …………………………......................
KANALIZACE A VODOVODY KANALIZACE A VODOVODY
Starý Plzenec a.s. Starý Plzenec, a.s.
..............................................................
člen dozorčí rady