OBSAH

OBSAH

(1) DEFINICE 2

1.1. DODAVATEL 2

1.2. OBJEDNÁVKA 2

1.3. OZ 2

1.4. VOP 2

1.5. PŘEDMĚT PLNĚNÍ 2

1.6. PROMONT 2

1.7. SMLOUVA 2

1.8. SMLUVNÍ STRANA, SMLUVNÍ STRANY 2

(2) SMLOUVY A OBJEDNÁVKY 2

2.1. UZAVŘENÍ SMLOUVY 2

2.2. PŘIJETÍ & ODVOLÁNÍ OBJEDNÁVKY 3

2.3. ODCHYLKA OD OBJEDNÁVKY 3

2.4. ODSTOUPENÍ OD SMLOUVY 3

2.5. ADHEZNÍ SMLOUVY 3

2.6. PRÁVA TŘETÍCH OSOB 3

2.7. SALVÁTORSKÁ KLAUZULE 4

(3) PŘEDMĚT PLNĚNÍ 4

3.1. VLASTNICKÉ PRÁVO 4

3.2. VLASTNOSTI PŘEDMĚTU PLNĚNÍ 4

3.3. ZÁRUKA ZA JAKOST A ODPOVĚDNOST ZA VADY 4

3.4. SUBDODAVATELÉ 5

3.5. ODPOVĚDNOST 6

3.6. PODKLADY PRO DODÁVKU 6

3.7. DODACÍ PODMÍNKY 6

(4) PLATEBNÍ PODMÍNKY 7

4.1. CENA 7

4.2. FAKTURA DODAVATELE 7

4.3. SPLATNOST 8

4.4. SKONTO 8

4.5. DPH 8

4.6. ZÁKAZ POSTOUPENÍ, ZASTAVENÍ A ZAPOČTENÍ 8

4.7. SMLUVNÍ POKUTY 9

(5) OSTATNÍ UJEDNÁNÍ 9

5.1. KOMUNIKACE 9

5.2. VYŠŠÍ MOC A NEBEZPEČÍ ZMĚNY OKOLNOSTÍ 9

5.3. MLČENLIVOST A OCHRANA OSOBNÍCH ÚDAJŮ 9

5.4. ROZHODNÉ PRÁVO A PROROGAČNÍ DOLOŽKA 10

5.5. VYLOUČENÁ USTANOVENÍ 10

5.6. ZAMĚSTNANCI PROMONTu 10

1. DEFINICE

1.1. DODAVATEL

DODAVATELEM se pro účely těchto VOP rozumí prodávající ve smyslu ust. § 2079 a násl. OZ anebo zhotovitel ve smyslu ust. § 2586 a násl. XX, bez ohledu na to, zda je takto ve SMLOUVĚ výslovně označen.

Odlišné, doplňující nebo jiné všeobecné obchodní podmínky či jakékoliv jiné obchodní podmínky DODAVATELE nejsou pro PROMONT závazné, a pokud budou tyto ke SMLOUVĚ přiloženy, a to v jakékoliv formě, není SMLOUVA mezi SMLUVNÍMI STRANAMI uzavřena.

1.2. OBJEDNÁVKA

OZ se rozumí zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů.

1.3. OZ

OBJEDNÁVKOU se rozumí návrh PROMONTu na uzavření SMLOUVY.

1.4. VOP

VOP se rozumí Všeobecné obchodní podmínky, které upravují a doplňují podmínky uzavírání SMLUV mezi SMLUVNÍMI STRANAMI. VOP jsou závazné a tvoří nedílnou součást SMLUV. Uzavřením SMLOUVY vyslovuje DODAVATEL neodvolatelný souhlas se zněním těchto VOP.

V případě, že se SMLOUVA svým obsahem odlišuje od těchto VOP, mají ujednání SMLOUVY přednost před odlišnými ujednáními těchto VOP.

1.5. PŘEDMĚT PLNĚNÍ

PŘEDMĚTEM PLNĚNÍ se pro účely těchto VOP podle povahy SMLOUVY rozumí (za „a“) věci a jejich součásti, je-li Smlouva kupní smlouvou, které se Smlouvou DODAVATEL zavazuje dodat PROMONTu a umožnit mu nabýt vlastnické právo k těmto věcem a PROMONT se zavazuje tyto věci převzít a přijmout do vlastnictví a zaplatit za ně DODAVATELI sjednanou cenu, nebo (za „b“) dílo, je-li Xxxxxxx smlouvou o dílo, které se DODAVATEL zavazuje provést pro PROMONT na svůj náklad a nebezpečí a PROMONT se zavazuje dílo převzít a zaplatit jeho cenu.

1.6. PROMONT

PROMONT znamená společnost P R O M O N T, a.s., se sídlem Chemická 2122/3, 709 00 Ostrava – Mariánské Hory, IČ: 00576638; DIČ: CZ00576638; ID datové schránky: ivsfjck. PROMONT je pro účely těchto VOP kupujícím ve smyslu ust. § 2079 a násl. OZ anebo objednatelem ve smyslu ust. § 2586 a násl. XX, bez ohledu na to, zda je takto ve SMLOUVĚ výslovně označen.

1.7. SMLOUVA

SMLOUVOU se rozumí kupní smlouva anebo smlouva o dílo uzavřená v písemné formě mezi PROMONTem a DODAVATELEM dle těchto VOP. Není-li stanoveno jinak, rozumí se kupní smlouvou anebo smlouvou o dílo dle těchto VOP též případná písemná rámcová kupní smlouva anebo rámcová smlouva o dílo, na jejímž základě bude kupní smlouva anebo smlouva o dílo postupem dle těchto VOP uzavírána. SMLOUVOU se rozumí také jakákoliv inominátní smlouva, dohoda, či jiné smluvní ujednání, ve kterém PROMONT vystupuje v postavení objednatele, odběratele nebo v jiném obdobném postavení.

1.8. SMLUVNÍ STRANA, SMLUVNÍ STRANY

DODAVATEL a PROMONT jsou společně označováni též jako SMLUVNÍ STRANY nebo každý jednotlivě jako SMLUVNÍ STRANA.

2. SMLOUVY A OBJEDNÁVKY

2.1. UZAVŘENÍ SMLOUVY

SMLOUVY se uzavírají tak, že DODAVATEL potvrdí (přijme) OBJEDNÁVKU. OBJEDNÁVKY mohou být učiněny pouze v písemné formě, ústní či telefonické OBJEDNÁVKY jsou závazné pouze s uvedením čísla OBJEDNÁVKY

a s následným potvrzením OBJEDNÁVKY DODAVATELI v písemné formě. SMLOUVA může být měněna výhradně a pouze písemnou dohodou SMLUVNÍCH STRAN.

2.2. PŘIJETÍ & ODVOLÁNÍ OBJEDNÁVKY

Přijetí OBJEDNÁVKY potvrdí DODAVATEL PROMONTu do 3 pracovních dnů od doručení OBJEDNÁVKY (podpisem kopie OBJEDNÁVKY a jejím zasláním zpět PROMONTu).

PROMONT je oprávněn OBJEDNÁVKU odvolat i před uplynutím lhůty pro přijetí OBJEDNÁVKY, a to i bez souhlasu DODAVATELE.

2.3. ODCHYLKA OD OBJEDNÁVKY

Potvrzení DODAVATELE o přijetí OBJEDNÁVKY s dodatkem, odchylkou, výhradou, omezením, a/nebo jinou změnou, která mění podmínky OBJEDNÁVKY, byť i nepodstatně, a/nebo zaslání jinak znějících obchodních podmínek není přijetím OBJEDNÁVKY, nemá za následek uzavření SMLOUVY a je považováno za nový návrh na uzavření SMLOUVY. DODAVATEL je povinen na zaslané změny upozornit. Nepřijme-li PROMONT písemně tento nový návrh ve lhůtě 10 dnů ode dne jeho prokazatelného doručení, platí, že PROMONT s navrhovanou změnou nesouhlasí a SMLOUVA uzavřena není.

2.4. ODSTOUPENÍ OD SMLOUVY

PROMONT je oprávněn odstoupit od SMLOUVY v případě, že:

a) DODAVATEL bude v prodlení se splněním povinnosti řádně a včas dodat PŘEDMĚT PLNĚNÍ;

b) se DODAVATEL dostane do Prodlení se splněním kterékoli z povinností vyplývajících z jeho odpovědnosti za vady PŘEDMĚTU PLNĚNÍ;

c) na celý majetek DODAVATELE nebo jeho část byl podán návrh na insolvenční řízení nebo srovnatelné zákonné řízení, pokud bude takové řízení zahájeno nebo pokud bude návrh na zahájení takového řízení zamítnut pro nedostatek majetku;

d) u DODAVATELE existuje důvod pro zahájení insolvenčního řízení;

e) DODAVATEL vstoupí do likvidačního řízení;

f) proti DODAVATELI bude vedeno řízení o výkon rozhodnutí na částku přesahující 100.000 Kč;

g) se majetkové poměry DODAVATELE zhorší natolik, že již nebude možno počítat s řádným plněním SMLOUVY, a to i přesto, že neexistuje žádný důvod pro zahájení insolvenčního řízení;

h) ve vlastnické struktuře DODAVATELE dojde k takovým změnám, že by pokračování smluvních vztahů bylo z tohoto důvodu pro PROMONT nemožné;

i) existence události vyšší moci po dobu delší 6 měsíců;

j) DODAVATEL realizuje plnění nebo částečné plnění SMLOUVY za pomocí SUBDODAVATELŮ bez předchozího písemného souhlasu PROMONTu.

Odstoupením od SMLOUVY ani jiným způsobem ukončení SMLOUVY nezanikají:

a) nároky na náhradu újmy vzniklé porušením VOP nebo SMLOUVY;

b) vzniklé nároky vyplývající z odpovědnosti za vady PŘEDMĚTU PLNĚNÍ;

c) vzniklé nároky na zaplacení smluvních pokut vzniklé porušením VOP nebo SMLOUVY;

d) ujednání o obchodním tajemství, povinnosti mlčenlivosti, důvěrnosti a ochrany know-how;

e) ujednání o volbě práva a řešení sporů.

Odstoupení od SMLOUVY musí být učiněno písemně a musí být doručeno druhé SMLUVNÍ STRANĚ. Forma e-mailu není postačující. V pochybnostech se má za to, že odstoupení od SMLOUVY bylo druhé SMLUVNÍ STRANĚ doručeno třetí den poté, kdy bylo ze strany odstupující SMLUVNÍ STRANY prokazatelně odesláno.

2.5. ADHEZNÍ SMLOUVY

PROMONT a DODAVATEL shodně prohlašují, že vzájemné smluvní vztahy uzavírají v souvislosti se svým podnikáním a že se s ohledem na okolnosti jejího uzavření nepoužijí ustanovení § 1798 a násl. OZ; pro vyloučení pochybností se tímto Objednatel a DODAVATEL dohodli, že vylučují použití ustanovení § 1799 a 1800 OZ. DODAVATEL výslovně prohlašuje, že není slabší SMLUVNÍ STRANOU.

2.6. PRÁVA TŘETÍCH OSOB

DODAVATEL se zavazuje zajistit, aby žádná ustanovení SMLOUVY a/nebo jejich aplikace neoprávněně nezasáhla do práv duševního vlastnictví jakýchkoliv třetích osob. DODAVATEL se zejména zaručuje, že ke dni předání

PŘEDMĚTU PLNĚNÍ PROMONTu na něm nebudou váznout žádná práva třetích osob bránící řádnému převodu vlastnického práva k Předmětu plnění na PROMONT, ani žádná práva bránící řádnému užívání PŘEDMĚTU PLNĚNÍ PROMONTem, zejména práva vyplývající z průmyslového vlastnictví.

DODAVATEL se dále zavazuje zajistit, aby v důsledku porušení této povinnosti na straně DODAVATELE nedošlo k jakémukoliv poškození PROMONTu, příp. jiné společnosti patřící do stejného podnikatelského seskupení jako PROMONT. DODAVATEL se výslovně zavazuje nahradit PROMONTu veškerou újmu vzniklou porušením těchto povinností.

2.7. SALVÁTORSKÁ KLAUZULE

Pokud některé z ustanovení SMLOUVY je nebo se stane neplatným, zdánlivým či neúčinným, nebude to mít za následek neplatnost, zdánlivost či neúčinnost SMLOUVY jako celku ani jiných jejích ustanovení, pokud je takovéto neplatné, zdánlivé či neúčinné ustanovení oddělitelné od zbytku SMLOUVY. SMLUVNÍ STRANY se zavazují neplatné, zdánlivé či neúčinné ustanovení nahradit novým platným či účinným ustanovením, které svým obsahem bude co nejvěrněji odpovídat podstatě a smyslu původního ustanovení SMLOUVY.

3. PŘEDMĚT PLNĚNÍ

3.1. VLASTNICKÉ PRÁVO

Dodaný PŘEDMĚT PLNĚNÍ se stává vlastnictvím PROMONTu okamžikem jeho převzetí, včetně protokolárního potvrzení, ze strany PROMONTu. Nebezpečí škody na PŘEDMĚTU PLNĚNÍ přechází na PROMONT spolu s přechodem vlastnického práva.

3.2. VLASTNOSTI PŘEDMĚTU PLNĚNÍ

DODAVATEL odpovídá PROMONTu za to, že dodaný PŘEDMĚT PLNĚNÍ je ohledně konstrukce, výroby a instrukcí bezvadný ve smyslu ustanovení zákona č. 22/1997 Sb., o technických požadavcích na výrobky, ve znění pozdějších předpisů.

DODAVATEL je povinen na požádání PROMONTu identifikovat své SUBDODAVATELE, kteří se podílejí na plnění dodávky DODAVATELE pro PROMONT. DODAVATEL se zavazuje zajistit, aby podmínky dle tohoto ustanovení VOP byly splněny i jeho SUBDODAVATELI. V případě porušení tohoto ustanovení VOP SUBDODAVATELEM DODAVATELE, odpovídá PROMONTu za vzniklou újmu DODAVATEL.

Jsou-li PŘEDMĚTEM PLNĚNÍ výrobky, s jejichž uvedením na trh nebo do provozu je dle platných právních předpisů spojena povinnost zajistit prohlášení o shodě, je DODAVATEL povinen předat PROMONTu spolu s PŘEDMĚTEM PLNĚNÍ kopii prohlášení o shodě v jazyce shodném s technickou dokumentací k PŘEDMĚTU PLNĚNÍ.

DODAVATEL je povinen dodat PROMONTu spolu s PŘEDMĚTEM PLNĚNÍ písemné prohlášení o původu PŘEDMĚTU PLNĚNÍ. DODAVATEL odpovídá PROMONTu za veškerou újmu, která PROMONTu vznikne tím, že DODAVATEL řádně a včas nedodal prohlášení o původu.

DODAVATEL je povinen PŘEDMĚT PLNĚNÍ před odesláním podrobit kontrole kvality. Veškerá dodavatelská dokumentace o kontrole kvality bude na vyžádání PROMONTu DODAVATELEM zaslána, nejpozději však s vystavením faktury.

3.3. ZÁRUKA ZA JAKOST A ODPOVĚDNOST ZA VADY

PŘEDMĚT PLNĚNÍ musí přesně odpovídat sjednané kvalitě, musí být nový, na vysoké technické úrovni, splňovat požadavky stanovené těmito VOP, SMLOUVOU a obecně závaznými právními předpisy. PŘEDMĚT PLNĚNÍ musí odpovídat všem technickým požadavkům a technickým a bezpečnostním normám pro daný druh PŘEDMĚTU PLNĚNÍ, a to jak normám závazným, tak normám doporučujícím. PŘEDMĚTU PLNĚNÍ, jakož i součásti použité k jeho výrobě musí být nepoužité, nepoškozené a zhotovené z kvalitního materiálu. PŘEDMĚT PLNĚNÍ musí přesně odpovídat vzorkům nebo výkresům tak, jak je uvedeno v OBJEDNÁVCE nebo ve SMLOUVĚ. PŘEDMĚT PLNĚNÍ musí být schopen podávat standardní výkon požadovaný ze strany PROMONTu a plně vyhovovat účelu, pro který byl objednán nebo dodán.

DODAVATEL poskytuje PROMONTu, a zároveň jakýmkoliv jiným osobám, které nabydou vlastnické nebo jiné právo k PŘEDMĚTU PLNĚNÍ, záruku za jakost PŘEDMĚTU PLNĚNÍ. DODAVATEL se zavazuje, že PŘEDMĚT PLNĚNÍ

bude po záruční dobu způsobilý pro použití k účelu stanovenému ve SMLOUVĚ nebo k účelu, k němuž se PŘEDMĚT PLNĚNÍ obvykle užívá, bude mít vlastnosti požadované ze strany PROMONTu, VOP, SMLOUVOU, obecně závaznými právními předpisy, jakož i platnými technickými normami, předpisy, směrnicemi a vyhláškami, a že si PŘEDMĚT PLNĚNÍ tyto vlastnosti beze změny zachová.

PŘEDMĚT PLNĚNÍ musí být prost jakýchkoli vad, faktických i právních, zjevných a skrytých, odstranitelných i neodstranitelných.

PROMONT je povinen provést kontrolu PŘEDMĚTU PLNĚNÍ nebo jakékoliv dílčí dodávky PŘEDMĚTU PLNĚNÍ. PROMONT je povinen provést kontrolu řádně dodaného a protokolárně předaného PŘEDMĚTU PLNĚNÍ nebo jeho dílčího plnění do 10 pracovních dnů ode dne jeho dodání. PROMONT je povinen oznámit DODAVATELI vadu PŘEDMĚTU PLNĚNÍ do 10 pracovních dnů ode dne, kdy vadu zjistily.

Není-li ve SMLOUVĚ dohodnuto jinak, poskytuje DODAVATEL na PŘEDMĚT PLNĚNÍ záruku v délce 24 měsíců ode dne řádného dodání PŘEDMĚTU PLNĚNÍ na základě protokolu o předání a převzetí PŘEDMĚTU PLNĚNÍ. U PŘEDMĚTU PLNĚNÍ dodávaného dílčími dodávkami se za den předání a převzetí PŘEDMĚTU PLNĚNÍ pokládá dodání poslední dílčí dodávky. Záruční doba se prodlužuje vždy o dobu od řádného dodání PŘEDMĚTU PLNĚNÍ na základě podpisu protokolu o předání a převzetí PŘEDMĚTU PLNĚNÍ do okamžiku, kdy bude PŘEDMĚT PLNĚNÍ ze strany PROMONTu použit či jinak zapracován ve vztahu k výrobku, dílu či zařízení, pro nějž byl PŘEDMĚT PLNĚNÍ dodán. Záruční doba neběží po dobu, po kterou PROMONT nemůže PŘEDMĚT PLNĚNÍ užívat pro jeho vady, za něž odpovídá DODAVATEL.

SMLUVNÍ STRANY se dohodly, že za podstatné porušení SMLOUVY pokládají zejména výskyt takové vady (vad) PŘEDMĚTU PLNĚNÍ, která zcela či zčásti znemožňuje jeho užívání, či výskyt většího množství ostatních vad v rozsahu 3 a více vad.

V případě, že PROMONT nesdělí v oznámení podstatné vady (či vad) PŘEDMĚTU PLNĚNÍ DODAVATELI jiný požadavek, je DODAVATEL povinen zahájit kroky k řešení vytýkané vady nejpozději do 48 hodin ode dne oznámení vadu vlastním nákladem odstranit, přičemž pokud tak DODAVATEL v plném rozsahu neučiní, má PROMONT právo požadovat přiměřenou slevu z ceny PŘEDMĚTU PLNĚNÍ, nebo může od SMLOUVY odstoupit, anebo vadu či vady odstranit samy či prostřednictvím třetí osoby na náklady a nebezpečí DODAVATELE.

V případě výskytu vady (vad) představující nepodstatné porušení SMLOUVY má PROMONT právo požadovat odstranění vady, nebo přiměřenou slevu z ceny PŘEDMĚTU PLNĚNÍ. Pokud DODAVATEL vadu do 14 dnů poté, co mu byla ze strany PROMONTem oznámena, neodstraní, je PROMONT oprávněn požadovat slevu z ceny PŘEDMĚTU PLNĚNÍ, nebo vadu (vady) odstranit sám či prostřednictvím třetí osoby na náklady a nebezpečí DODAVATELE, anebo od SMLOUVY odstoupit.

Za odstranění vady se považuje dodání nové věci bez vady, dodání chybějící věci anebo oprava věci. Právo volby z těchto nároků náleží vždy PROMONTu. Od okamžiku vytknutí vady do odstranění vady DODAVATELEM neběží záruční doba na vadný PŘEDMĚT PLNĚNÍ. V případě, že existuje nebezpečí prodlení, je PROMONT oprávněn odstranit vadu sám na náklady DODAVATELE. Další nároky PROMONTu plynoucí z titulu vad PŘEDMĚTU PLNĚNÍ dle obecně závazných právních předpisů, zejména právo na náhradu újmy, tím nejsou dotčeny.

Bude-li DODAVATEL v prodlení s uspokojením jakéhokoliv nároku Objednatele z vad PŘEDMĚTU PLNĚNÍ ve sjednaném termínu, je povinen zaplatit Objednateli smluvní pokutu ve výši 0,5 % z ceny PŘEDMĚTU PLNĚNÍ za každý i jen započatý den prodlení, přičemž nárok na zaplacení smluvní pokuty vzniká Objednateli ve vztahu ke každému porušení povinnosti samostatně.

3.4. SUBDODAVATELÉ

DODAVATEL prohlašuje, že je plně oprávněn a odborně způsobilý k dodání PŘEDMĚTU PLNĚNÍ. Veškeré činnosti potřebné k realizaci SMLOUVY provede DODAVATEL prostřednictvím vlastních kapacit. Ukáže-li se to jako účelné či nevyhnutelné, je DODAVATEL oprávněn plnit svou povinnost částečně za pomoci třetí, odborně způsobilé osoby. DODAVATEL bere na vědomí, že i v případě částečné realizace SMLOUVY prostřednictvím třetí osoby plně odpovídá PROMONTu tak, jako by celou SMLOUVU prováděl DODAVATEL sám.

DODAVATEL je oprávněn využít SUBDODAVATELŮ, externích pracovníků a jiných třetích osob, které nejsou zaměstnanci DODAVATELE (dále souhrnně jen „SUBDODAVATEL“), k plnění SMLOUVY jen s předchozím písemným souhlasem PROMONTu. Navrhovaná osoba SUBDODAVATELE musí být odborně způsobilá

k provedení subdodávky a musí plnit požadavky platných právních předpisů a norem. DODAVATEL bere na vědomí, že PROMONT je oprávněn odmítnout částečné plnění SMLOUVY prostřednictvím SUBDODAVATELŮ z jakéhokoliv důvodu nebo i bez uvedení důvodu.

DODAVATEL je povinen smluvně zajistit, aby SUBDODAVATEL, externí pracovník nebo jiná třetí osoba provedli dohodnuté plnění v souladu s požadavky PROMONTu. DODAVATEL je povinen zajistit, aby se jeho povinnosti vyplývající z těchto VOP a SMLOUVY staly závaznými součástmi SMLOUVY mezi DODAVATELEM a daným SUBDODAVATELEM, externími pracovníky nebo jinými třetími osobami a aby tak platily i pro SUBDODAVATELE, externí pracovníky nebo jiné třetí osoby.

3.5. ODPOVĚDNOST

DODAVATEL je odpovědný za jakékoliv jím, jeho zaměstnanci nebo pomocníky úmyslně nebo z nedbalosti způsobené újmy, které vzniknou PROMONTu nebo třetím osobám nepřiměřeným nebo neodborným poskytnutím plnění nebo v souvislosti s ním.

DODAVATEL se zavazuje seznámit pracovníky i subdodavatele s požadavky na bezpečnost a ochranu zdraví při práci, ochranu životního prostředí a požární ochranu.

3.6. PODKLADY PRO DODÁVKU

Výkresy, vzory a jiné podklady zaslané PROMONTem porovná DODAVATEL ihned s obsahem OBJEDNÁVKY; v případě jakýchkoli nesrovnalostí (rozporů mezi podklady a OBJEDNÁVKOU) je DODAVATEL povinen na tyto nesrovnalosti PROMONT upozornit nejpozději se zasláním potvrzení OBJEDNÁVKY PROMONTu, jinak odpovídá PROMONTu za újmu z toho vzniklou. Tyto podklady jsou výlučným vlastnictvím PROMONTu a budou bez zbytečného odkladu po splnění povinností DODAVATELE dle SMLOUVY bez vyzvání a bezplatně navráceny PROMONTu.

DODAVATEL je povinen v případě nejasností týkajících se PŘEDMĚTU PLNĚNÍ bezodkladně kontaktovat PROMONT a vyjasnit na vlastní odpovědnost všechny detaily plánované dodávky PŘEDMĚTU PLNĚNÍ.

DODAVATEL je povinen obstarat všechny podklady důležité pro dodání PŘEDMĚTU PLNĚNÍ, přestože tyto nejsou výslovně uvedeny ve SMLOUVĚ nebo OBJEDNÁVCE.

DODAVATEL odpovídá PROMONTu za vady PŘEDMĚTU PLNĚNÍ a/nebo újmu vzniklou jako následek nedodržení povinností stanovených v tomto ustanovení VOP.

3.7. DODACÍ PODMÍNKY

DODAVATEL splní svou povinnost dodat PŘEDMĚT PLNĚNÍ PROMONTu jeho řádným a včasným dodáním do místa dodání, a v případě, že to povaha PŘEDMĚTU PLNĚNÍ vyžaduje, navíc předvedením způsobilosti PŘEDMĚTU PLNĚNÍ sloužit ke sjednanému účelu. O dodání PŘEDMĚTU PLNĚNÍ bude SMLUVNÍMI STRANAMI sepsán protokol o předání a převzetí PŘEDMĚTU PLNĚNÍ.

DODAVATEL je povinen dodat PŘEDMĚT PLNĚNÍ na své nebezpečí a svým nákladem do sídla PROMONTu

– výrobního závodu na adrese P R O M O N T, a.s., Chemická 2122/3, 709 00 Ostrava – Mariánské Hory, a to dle dodací podmínky INCOTERMS 2010 v paritě DAP.

DODAVATEL je povinen dodat PŘEDMĚT PLNĚNÍ PROMONTu nejpozději v termínu uvedeném ve SMLOUVĚ v obvyklé pracovní době 7:00 – 14:00. Každému dodání PŘEDMĚTU PLNĚNÍ (nebo jeho dílčí části, bylo-li sjednáno dodání po částech) bude předcházet písemné vyrozumění DODAVATELE o plánovaném termínu dodání; takové vyrozumění musí být učiněno minimálně 3 pracovní dny před plánovaným termínem dodáním PŘEDMĚTU PLNĚNÍ.

PROMONT je oprávněn, nikoli však povinen, přijmout předčasnou dodávku PŘEDMĚTU PLNĚNÍ; z tohoto přijetí však nevyplývá nárok DODAVATELE požadovat předčasnou platbu ceny PŘEDMĚTU PLNĚNÍ. Povinnost dodat PŘEDMĚT PLNĚNÍ je splněna až dodáním všech částí dodávky (vč. plánů, výkresů a další průvodní technické dokumentace, atestů, prohlášení o shodě atd.) PŘEDMĚTU PLNĚNÍ a potvrzením dodání v protokolu o předání a převzetí PŘEDMĚTU PLNĚNÍ. Veškerá průvodní technická dokumentace, která je součástí PŘEDMĚTU PLNĚNÍ, musí splňovat požadavky technických norem vč. harmonizované normy EN10204 a musí být DODAVATELEM dodány v česko-anglické verzi 1x v písemné formě a 1x v elektronické formě.

PROMONT je oprávněn nepřijmout PŘEDMĚT PLNĚNÍ, který neodpovídá požadavkům těchto VOP, SMLOUVY a/nebo obecně závazných právních předpisů. V takovém případě je PROMONT povinen předat či zaslat DODAVATELI oznámení, v němž bude uveden důvod odmítnutí přijetí PŘEDMĚTU PLNĚNÍ, posouzení charakteru nedostatků a stanovení přiměřené lhůty pro jejich odstranění. V případě, že vytčené nedostatky nebudou DODAVATELEM odstraněny ve stanovené lhůtě, bude PŘEDMĚT PLNĚNÍ považován za nedodaný.

Je-li PŘEDMĚTEM PLNĚNÍ druhově určená věc nebo větší množství jednotlivě určených věcí, je PROMONT povinen pouze k namátkové kontrole kvality PŘEDMĚTU PLNĚNÍ. Zjistí-li PROMONT, že více než 10 % dodaného PŘEDMĚTU PLNĚNÍ vykazuje vady, je PROMONT oprávněn nepřijmout celou dodávku PŘEDMĚTU PLNĚNÍ a není povinen k placení ceny PŘEDMĚTU PLNĚNÍ až do řádného dodání PŘEDMĚTU PLNĚNÍ.

Zaváže-li SMLOUVA PROMONT k postupnému přejímání dílčích dodávek PŘEDMĚTU PLNĚNÍ a vykazuje-li dílčí dodávka vady, je PROMONT oprávněn odmítnout další dodávky a není povinen k placení ceny PŘEDMĚTU PLNĚNÍ až do řádného odstranění vad.

Cena balení PŘEDMĚTU PLNĚNÍ je zahrnuta v ceně PŘEDMĚTU PLNĚNÍ. Obal je DODAVATEL povinen zvolit tak, aby dostatečně chránil PŘEDMĚT PLNĚNÍ před poškozením, zničením, ztrátou a krádeží během přepravy a aby splňoval veškeré platné právní předpisy a technické normy. V případě vrácení obalu je jeho hodnota dobropisována; likvidaci obalu zajistí DODAVATEL. DODAVATEL je povinen předložit PROMONTu spolu s dodávkou PŘEDMĚTU PLNĚNÍ dodací a nákladový list, na kterých uvede číslo OBJEDNÁVKY (SMLOUVY).

Na dokumentech souvisejících s dodávkou PŘEDMĚTU PLNĚNÍ (faktura, dodací a nákladový list, odesílací návěští, prohlášení o původu PŘEDMĚTU PLNĚNÍ apod.) je DODAVATEL povinen uvést číslo OBJEDNÁVKY a přesné znění adresy sídla PROMONTu.

Bude-li DODAVATEL v prodlení s dodáním (nebo provedením a předáním) PŘEDMĚTU PLNĚNÍ ve sjednaném termínu, je povinen zaplatit Objednateli smluvní pokutu ve výši 0,5 % z ceny PŘEDMĚTU PLNĚNÍ za každý i jen započatý den prodlení, přičemž nárok na zaplacení smluvní pokuty vzniká Objednateli ve vztahu ke každému porušení povinnosti samostatně.

4. PLATEBNÍ PODMÍNKY

4.1. CENA

Cena za PŘEDMĚT PLNĚNÍ uvedená v OBJEDNÁVCE je pevná a konečná, pokud nebylo písemně dohodnuto jinak. Cena za PŘEDMĚT PLNĚNÍ zahrnuje veškeré náklady na balení, doklady, dopravu PŘEDMĚTU PLNĚNÍ do místa určení, případné pojištění PŘEDMĚTU PLNĚNÍ jakož i všechny další náklady související s dodávkou PŘEDMĚTU PLNĚNÍ.

4.2. FAKTURA DODAVATELE

Každá faktura DODAVATELE musí obsahovat kromě náležitostí daňového dokladu stanovených obecně závaznými právními předpisy minimálně:

a) identifikaci SMLUVNÍCH STRAN;

b) číslo SMLOUVY nebo číslo OBJEDNÁVKY;

c) číslo faktury, datum vystavení faktury, splatnost faktury;

d) předmět zdanitelného plnění;

e) datum uskutečnění zdanitelného plnění;

f) výši fakturované částky bez DPH;

g) výši fakturované částky celkem;

h) bankovní spojení SMLUVNÍCH STRAN;

i) součástí faktury bude DODAVATELEM vystavený a zástupcem PROMONTu potvrzený předávací protokol a průvodka dokumentace.

V případě, že faktura nebude splňovat výše uvedené, pak je PROMONT oprávněn takovou fakturu odmítnout a vrátit ji zpět DODAVATELI k odstranění nedostatků. Nová lhůta splatnosti příslušné faktury počíná běžet dnem doručení nové faktury PROMONTu. Pro vyloučení pochybností se uvádí, že pokud faktura DODAVATELE nebude splňovat shora uvedené náležitosti, nebo bude-li faktura zaslána na jinou adresu, není PROMONT do

doby zjednání nápravy DODAVATELEM v prodlení.

4.3. SPLATNOST

PROMONT je povinen zaplatit za dodaný PŘEDMĚT PLNĚNÍ po jeho bezvadném a úplném dodání a správném vystavení faktury se splatností 60 dní ode dne doručení faktury PROMONTu, a to bezhotovostním převodem na bankovní účet DODAVATELE uvedený na příslušné faktuře DODAVATELE.

PROMONT nese náklady na bankovní poplatky své banky, všechny další náklady týkající se placení ceny PŘEDMĚTU PLNĚNÍ nese DODAVATEL. Povinnost PROMONTu zaplatit cenu PŘEDMĚTU PLNĚNÍ je splněna odepsáním ceny PŘEDMĚTU PLNĚNÍ z účtu PROMONTu.

PROMONT je oprávněn pozastavit DODAVATELI úhradu částky ve výši 10 % z ceny Předmětu plnění a tuto uhradit (i) do 5 dnů ode dne podpisu protokolu o předání a převzetí PŘEDMĚTU PLNĚNÍ, který potvrdí řádné předání PŘEDMĚTU PLNĚNÍ, nebo (ii) poté, kdy budou odstraněny veškeré vady PŘEDMĚTU PLNĚNÍ.

4.4. SKONTO

Při zaplacení ceny PŘEDMĚTU PLNĚNÍ do 30 dnů od doručení faktury má PROMONT právo na 4 % skonto z ceny PŘEDMĚTU PLNĚNÍ, resp. do 45 dnů od doručení faktury na 1,5 % skonto z ceny PŘEDMĚTU PLNĚNÍ a do 60 dnů netto, pokud nejsou mezi PROMONTem a DODAVATELEM sjednány lhůty jiné.

4.5. DPH

DODAVATEL se zavazuje, že bude v rámci obchodní spolupráce s PROMONTem používat pouze bankovní účet, který je zveřejněn ve veřejném registru vybraných údajů o subjektech registrovaných dle zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů, který je spravován Ministerstvem financí České republiky prostřednictvím finančních úřadů (dále jen „Registr plátců DPH“).

PROMONT není oprávněn provádět jakékoliv platby na bankovní účet DODAVATELE, který není uveden v Registru plátců DPH. Z tohoto důvodu bude PROMONT vracet k přepracování originál každé faktury DODAVATELE, která bude obsahovat bankovní spojení DODAVATELE, které není obsaženo v Registru plátců DPH.

Pokud se DODAVATEL stane z důvodu porušení svých povinností vztahujících se ke správě DPH tzv. nespolehlivým plátcem, a tento jeho status bude uveden v Registru plátců DPH, uděluje DODAVATEL PROMONTu neodvolatelně svůj souhlas s tím, aby PROMONT v souladu s § 109a zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů, za DODAVATELE odvedly příslušnému správci daně příslušnou daň, v důsledku čehož PROMONT DODAVATELI uhradí pouze tu část příslušné části ceny PŘEDMĚTU PLNĚNÍ, která odpovídá základu daně.

V případě, že PROMONT bude jako ručitel vyzván příslušným správcem daně k zaplacení dlužné částky DPH za DODAVATELE, a to z jakéhokoliv důvodu, a tuto dlužnou částku DPH za DODAVATELE uhradí, zavazuje se DODAVATEL uhradit PROMONTu kromě dlužné částky DPH smluvní pokutu ve výši, která odpovídá výši dlužné částky DPH, kterou PROMONT za DODAVATELE uhradil.

DODAVATEL bere na vědomí, že PROMONT bude čerpat potřebné informace týkající se DODAVATELE a rozhodné pro vznik ručení za nezaplacenou DPH zejména z Registru plátců DPH.

Povinnosti DODAVATELE dle tohoto článku VOP se neuplatní v případě, že DODAVATEL nebude plátcem DPH.

4.6. ZÁKAZ POSTOUPENÍ, ZASTAVENÍ A ZAPOČTENÍ

DODAVATEL není oprávněn bez předchozího písemného souhlasu PROMONTu postoupit a/nebo zastavit třetí osobě, zcela či částečně, jakékoli pohledávky, práva a/nebo povinnosti vzniklé na základě smluvního vztahu mezi DODAVATELEM a PROMONTem založeného SMLOUVOU nebo v souvislosti s ním.

DODAVATEL není oprávněn převést jako postupitel jakákoli práva a/nebo povinnosti vyplývající ze smluvního vztahu mezi PROMONTem a DODAVATELEM založeného SMLOUVOU nebo z jeho části na třetí osobu bez souhlasu PROMONTu, a to po celou dobu jeho trvání.

DODAVATEL není oprávněn jednostranně započítat jakékoli své pohledávky za PROMONT vzniklé na základě smluvního vztahu mezi DODAVATELEM a PROMONTem založeného SMLOUVOU proti pohledávkám PROMONTu za DODAVATELEM. PROMONT jsou oprávněn jednostranně započítat jakékoli své splatné

i nesplatné pohledávky za DODAVATELEM proti pohledávkám DODAVATELE za PROMONTem, a to i vůči pohledávkám, které nejsou splatné.

4.7. SMLUVNÍ POKUTY

Smluvní pokuty dle těchto VOP anebo sjednané ve SMLOUVĚ jsou splatné do 3 pracovních dnů od doručení písemné výzvy porušující SMLUVNÍ STRANĚ k úhradě smluvní pokuty, a to na bankovní účet neporušující SMLUVNÍ STRANY uvedený ve výzvě. Výzvy budou zasílány na adresu sídla porušující SMLUVNÍ STRANY uvedenou v záhlaví SMLOUVY, případně na adresu sídla zapsanou ve veřejném rejstříku ve smyslu OZ.

Povinnost k úhradě smluvní pokuty dle těchto VOP nebo sjednaná ve SMLOUVĚ se nijak nedotýká nároku příslušné SMLUVNÍ STRANY na náhradu újmy v plné výši a práva odstoupit od SMLOUVY.

5. OSTATNÍ UJEDNÁNÍ

5.1. KOMUNIKACE

PROMONT a DODAVATEL se dohodli na tom, že veškerá komunikace mezi nimi vztahující se ke SMLOUVĚ bude probíhat e-mailem bez zaručeného elektronického podpisu a/nebo písemně formou doporučeného dopisu zaslaného na adresu sídla příslušné SMLUVNÍMI STRANAMI uvedenou v záhlaví SMLOUVY a/nebo elektronicky pomocí datové schránky. Odmítnutí převzetí písemnosti se považuje za její doručení ke dni odmítnutí převzetí.

Písemnosti zasílané jako doporučená zásilka budou považovány za řádně doručené jejich skutečným doručením, nejpozději však třetím dnem od oznámení o jejich uložení na poště. SMLUVNÍ STRANA je povinna bez zbytečného odkladu oznámit druhé SMLUVNÍ STRANĚ změnu své doručovací adresy.

Pro komunikaci prováděnou e-mailem bez zaručeného elektronického podpisu se bude DODAVATELE využívat pouze emailových adres uvedených ve SMLOUVĚ, resp. v OBJEDNÁVCE PROMONTu. E-mail se považuje za řádně doručený dnem jeho odeslání SMLUVNÍ STRANOU. SMLUVNÍ STRANA je povinna bez zbytečného odkladu oznámit druhé SMLUVNÍ STRANĚ změnu své e-mailové adresy.

5.2. VYŠŠÍ MOC A NEBEZPEČÍ ZMĚNY OKOLNOSTÍ

V případě výskytu události vyšší moci se o dobu, po kterou trvá událost vyšší moci, prodlužují lhůty pro plnění povinností stanovených SMLUVNÍM STRANÁM těmito VOP nebo SMLOUVOU. DODAVATEL je povinen PROMONTu o výskytu a zániku události vyšší moci bez zbytečného prodlení písemně informovat. DODAVATEL je povinen PROMONT písemně informovat bez zbytečného prodlení i o výskytu a zániku události vyšší moci u jeho SUBDODAVATELE.

Za události vyšší moci se především považují: stávky, výluky a všechny na vůli SMLUVNÍMI STRANAMI nezávislé okolnosti, jako jsou např. požár, válka, potopa, zemětřesení, všeobecná mobilizace, vzpoura, rekvizice, zabavení, embargo, vládní nařízení nebo omezení Evropské unie, omezení spotřeby energie.

Za události vyšší moci se nepovažují zejména: vnitropodnikové stávky a výluky, zpoždění dodávek SUBDODAVATELŮ (pokud nejsou způsobeny událostmi vyšší moci), platební neschopnost, nedostatek pracovních sil nebo materiálu, uzávěry (dopravní aj.), omezení provozu, provozní havárie (pokud nejsou způsobeny událostmi vyšší moci).

DODAVATEL na sebe výslovně přebírá nebezpečí změny okolností ve smyslu ustanovení § 1765 OZ.

5.3. MLČENLIVOST A OCHRANA OSOBNÍCH ÚDAJŮ

PROMONT a DODAVATEL shodně prohlašují, že veškeré informace získané ze vzájemné spolupráce na základě SMLOUVY považují za přísně tajné a zavazují se, že je nezpřístupní třetí osobě a využijí je výhradně pro účely plnění SMLOUVY. Takovými informacemi jsou především technická data, údaje o odebíraném rozsahu PŘEDMĚTU PLNĚNÍ, ceny a informace o výrobcích a vývoji výrobků, o výzkumných a vývojových záměrech a veškerých podnikových datech druhé SMLUVNÍMI STRANAMI. DODAVATEL udržuje v tajnosti všechna získaná vyobrazení, výkresy, kalkulace a ostatní podklady a zpřístupní je třetí osobě pouze s výslovným souhlasem PROMONTu. Tím není dotčena povinnost DODAVATELE dle čl. 3.6 VOP.

DODAVATEL ani PROMONT nejsou oprávněni bez předchozího písemného souhlasu druhé SMLUVNÍMI STRANAMI zpřístupnit důvěrné informace dle tohoto článku VOP třetím osobám. Porušení této povinnosti

nepředstavuje případ, kdy jsou informace zpřístupněny při plnění závazků z této SMLOUVY poradcům nebo SUBDODAVATELŮM, avšak pouze v rozsahu nezbytném pro plnění této SMLOUVY a za podmínky zachování mlčenlivosti a důvěrnosti informací i ze strany těchto osob.

SMLOUVA a veškeré informace a dokumenty s ní související a z ní vyplývající mají důvěrný charakter. Důvěrné informace jsou zejména všechny provozně ekonomické, osobní, technické, právní, daňové a jiné informace, které se vztahují ke SMLUVNÍM STRANÁM. Za důvěrné informace se rovněž považují jakékoli jiné informace, o nichž PROMONT prohlásí, že je za důvěrné považuje.

Za důvěrné informace se nepovažují informace, které:

a) byly SMLUVNÍ STRANĚ známy již předtím, než se o nich dozvěděla sdělením druhé SMLUVNÍMI STRANAMI,

b) byly zpřístupněny SMLUVNÍ STRANĚ nezávisle na sdělení druhé SMLUVNÍMI STRANAMI, a to na základě vlastních rešerší,

c) SMLUVNÍ STRANA je obdržela od třetí strany, která nepodléhá žádnému omezení ohledně použití nebo předání takových informací, nebo

d) jsou všeobecně známé nebo se stanou všeobecně známými bez zavinění nebo bez podnětu SMLUVNÍMI STRANAMI.

DODAVATEL se zavazuje, že nebude bez předchozího písemného souhlasu PROMONTu uvádět své obchodní vztahy s PROMONTem navenek jako referenci (např. odpovídajícím odkazem na internetových stránkách, ve firemních prezentacích a/nebo obchodních zprávách, publikacích, tiskových prohlášeních nebo v rámci jiných zveřejnění, ať již jakéhokoli druhu) a ani jinak nebude užívat logo PROMONTu ve svých propagačních materiálech.

DODAVATEL se zavazuje dodržovat zákon č. 101/2000 Sb., o ochraně osobních údajů, ve znění pozdějších předpisů, včetně dalších právních předpisů, které upravují ochranu osobních údajů.

SMLUVNÍMI STRANAMI se dohodly, že v případě, že některá ze SMLUVNÍCH STRAN poruší povinnost mlčenlivosti dle tohoto článku VOP, je tato SMLUVNÍ STRANA povinna zaplatit druhé SMLUVNÍ STRANĚ smluvní pokutu ve výši 150.000, - Kč za každý jednotlivý případ porušení.

Ustanovení tohoto článku VOP platí i po ukončení platnosti SMLOUVY.

5.4. ROZHODNÉ PRÁVO A PROROGAČNÍ DOLOŽKA

Smluvní vztah mezi PROMONTem a DODAVATELEM se řídí českým právem s vyloučením Úmluvy OSN o mezinárodní koupi zboží.

Věcně a místně příslušným soudem pro řešení sporů mezi PROMONTem a DODAVATELEM je věcně příslušný obecný soud PROMONTu.

5.5. VYLOUČENÁ USTANOVENÍ

SMLUVNÍ STRANY výslovně vylučují aplikaci ust. § 557, § 1395, § 1917 - 1918, § 1921, § 2051, § 2093, § 2103 -

2104, § 2106 a § 2110 - 2112 OZ.

5.6. ZAMĚSTNANCI PROMONTu

DODAVATEL se zavazuje upustit od poskytování jakýchkoli finančních příspěvků, darů či dalších výhod vůči PROMONTu, jimi pověřeným osobám a/nebo jejich pracovníkům, jakož i blízkým osobám pracovníků a/nebo pověřených osob PROMONTu. DODAVATEL se zavazuje zajistit, aby tyto povinnosti plnily i osoby, které byly pověřeny DODAVATELEM nebo které pro DODAVATELE pracují. Pro účely tohoto článku VNP není rozhodné, zda byly tyto výhody nabídnuty, přislíbeny nebo poskytnuty výše uvedeným osobám nebo v jejich zájmu třetí osobě.

DODAVATEL se zavazuje, že nebude zaměstnancům PROMONTu nabízet uzavření pracovního poměru ani jiného smluvního institutu majícího za následek vznik pracovněprávního vztahu s DODAVATELEM ani s jakoukoliv třetí osobou a že neuzavře s jakýmkoliv zaměstnancem PROMONTu pracovní poměr ani jinou SMLOUVU mající za následek vznik pracovněprávního vztahu. V případě porušení této povinnosti je DODAVATEL povinen zaplatit za každé jednotlivé porušení zajišťované povinnosti PROMONTu smluvní pokutu ve výši 250.000 Kč.