Všeobecné obchodní podmínky společnosti Donaldson Company, Inc.

Všeobecné obchodní podmínky společnosti Xxxxxxxxx Company, Inc.

1. Nabídka, rozhodná ustanovení, dodatek a odvolání: Tento dokument („podmínky“) je nabídkou nebo protinávrhem společnosti Xxxxxxxxx Company, Inc. nebo jedné z jejích spřízněných společností (dále jen

„prodávající“) označené v příslušné cenové nabídce, potvrzení objednávky, faktuře nebo jiném prodejním dokumentu („prodejní dokument“), k prodeji zboží anebo služeb kupujícímu uvedenému v prodejním dokumentu („kupující“) výhradně v souladu s těmito podmínkami a jakoukoliv smlouvou podepsanou mezi prodávajícím a kupujícím. Toto není přijetí nabídky učiněné kupujícím, a to i tehdy, pokud byla přijata obchodním zástupcem, zprostředkovatelem prodeje nebo zástupcem prodávajícího. Tento prodej je výslovně podmíněn výhradním přistoupením kupujícího k těmto podmínkám. Každá objednávka kupujícího se bude považovat za návrh kupujícího k nákupu zboží anebo služeb výhradně v souladu s těmito podmínkami. Přijetí, buď potvrzením, expedicí zboží nebo zahájením poskytování služeb, jakékoliv objednávky nezakládá, kromě určení zboží/ služeb nebo jejich množství, přijetí jakýchkoliv jiných podmínek těchto objednávek prodávajícím nebo žádosti o cenovou nabídku. Prodávající namítá jakékoliv dodatečné nebo odlišné podmínky obsažené v jakékoliv objednávce, žádosti o cenovou nabídku nebo jiném sdělení předloženém kupujícím. Žádné dodatečné nebo odlišné podmínky nejsou platné ani účinné. Prodávající může svou nabídku odvolat kdykoliv před jejím přijetím kupujícím. Podmínky obsažené v těchto podmínkách nebo do nich začleněné odkazem, včetně prodejních dokumentů, prohlášení o vyloučení odpovědnosti za vady výrobku, důležité informace k výrobku, zvláštní záruky ke konkrétnímu výrobku a cenové nabídky prodávajícího nebo návrhu představují úplnou dohodu mezi prodávajícím a kupujícím ohledně předmětu zde uvedené transakce, přičemž podmínky, které nejsou podmínkami takto obsaženými nebo začleněnými, kromě dohody o utajení a důvěrnosti sepsané stranami, zůstávají v účinnosti v souladu s podmínkami takové dohody. Ústní prohlášení jsou výslovně vyloučena a ustanovení těchto podmínek před nimi mají přednost. Žádnou přijatou nabídku nemůže kupující měnit a žádné změny tohoto dokumentu nelze činit jinak než písemně s podpisem oprávněného zástupce prodávajícího. Bez ohledu na jakékoli opačné ustanovení těchto podmínek platí, že pokud mezi oběma stranami existuje písemná smlouva o prodeji zboží anebo služeb, jsou v případě jejího rozporu s těmito podmínkami rozhodující podmínky takové smlouvy.

2. Služby: Kupující (i) poskytne prodávajícímu součinnost ve všech záležitostech týkajících se služeb a na přiměřenou výzvu prodávajícího poskytne přístup do prostor kupujícího a dalších zařízení; (ii) bude neprodleně reagovat na žádost prodávajícího o pokyny, informace, souhlasy, oprávnění nebo rozhodnutí, která jsou pro prodávajícího přiměřeně nezbytná k poskytování služeb v souladu s požadavky podmínek; (iii) poskytne včas takové materiály nebo informace, které prodávající požaduje k realizaci služeb a zajistí, aby kupujícím předané materiály, vybavení nebo informace byly ve všech podstatných ohledech úplné a přesné; (iv) získá a bude udržovat v platnosti veškerá nezbytná povolení, souhlasy, licence a schválení pro služby; a (v) bude před datem zahájení splňovat požadavky všech příslušných předpisů.

3. Přijetí objednávky a rozhodné právo: Žádná objednávka není pro prodávajícího závazná, dokud není prodávajícím přijata a potvrzena písemně, přičemž toto přijetí bude doručeno poštou nebo elektronickými komunikačními prostředky. V případech, kdy to místní právní předpisy připouštějí, mohou být objednávky přijaty nebo zrušeny dle uvážení prodávajícího. Tyto podmínky se řídí a vykládají v souladu s předpisy jurisdikce, v níž se nachází sídlo prodávajícího („jurisdikce“), bez odkazu na zásady kolizního práva. Jakýkoliv soudní spor, žaloba nebo řízení, které vyplývají z těchto podmínek nebo s nimi souvisejí, budou zahájeny u příslušných soudů nacházejících se v jurisdikci s tím, že každá strana se neodvolatelně podřizuje výhradní působnosti těchto soudů v takových soudních sporech, žalobách nebo řízeních. Práva a závazky stran se neřídí Úmluvou OSN o smlouvách o mezinárodní koupi zboží z roku 1980.

4. Expedice, dodání a nebezpečí ztráty: Neodsouhlasí-li prodávající písemně jinak, přechází vlastnické právo ke

zboží a veškeré riziko jeho ztráty nebo poškození na kupujícího, dle FCA (Incoterms® 2020) je místo výroby nebo distribuce prodávajícího. V kupní objednávce kupujícího musí být uveden preferovaný dopravce, jinak bude zboží prodávajícím odesláno na základě metody Prepaid and Add bez ohledu na dodací podmínky FCA. Ke všem nákladům na přepravu bude připočten manipulační poplatek jako kompenzace prodávajícímu za přípravu a přepravu zboží, pokud prodávající zajistí přepravu na základě metody Prepaid and Add. Dodáním se rozumí předání zboží dopravci v místě expedice prodávajícího. V případě sporu ohledně dodání, množství nebo kvality zboží nebo služeb spočívá důkazní břemeno prokázání, že zboží nebo služby nebyly dodány anebo že jejich množství nebo kvalita nebyly v souladu s objednávkou, na kupujícím. Prodávající doporučuje kupujícímu, aby zboží pojistil při přepravě. Kupující odpovídá za veškeré náklady, výkazy a dodržování předpisů v oblasti kontroly vývozu, které se vztahují ke zboží, pokud nákupní objednávka stanoví upřednostňovaného dopravce; tato skutečnost zakládá tzv. vývozní transakci typu „routed export transaction“ a platí příslušné předpisy v dané zemi. V případě použití dopravce prodávajícího je povinen kupující informovat prodávajícího do deseti (10) dnů po předání příslušného zboží prodávajícím dopravci o jakýchkoliv nárocích z důvodu ztráty nebo poškození zboží při přepravě, s tím, že u jakéhokoliv takto neuplatněného nároku se má za to, že se kupující vzdal práva na jeho uplatnění. Prodávající poskytne kupujícímu součinnost při nárocích kupujícího uplatňovaných vůči dopravci pro ztrátu nebo poškození zboží. Kupující bude uplatňovat nároky z důvodu ztráty nebo poškození zboží při přepravě vůči dopravci. Kupující vynaloží dodatečné poplatky za zvláštní zpracování vývozních objednávek a přímou expedici mimo zemi výroby. Prodávající nebude realizovat

„přímou expedici“ k zákazníkům kupujícího, pokud ji prodávající, dle vlastního uvážení, nepovažuje za nezbytnou. Pokud si strany nedohodnou písemně jinak, kupující je povinen převzít veškeré objednané zboží do šesti (6) měsíců od data objednávky. Pokud nedojde k realizaci všech dodávek v této lhůtě, kupující zaplatí storno poplatek stanovený prodávajícím. Prodávající si s kupujícím může sjednat uskladnění zboží po delší dobu, přičemž kupující uhradí veškeré poplatky za uskladnění/uložení.

Datum expedice určené prodávajícím představuje přiměřený odhad doby požadované pro výrobu zboží od data přijetí objednávky prodávajícím. Všechny dodací termíny jsou přibližné a není-li výslovně sjednáno písemně jinak, tyto termíny nepředstavují slib prodávajícího expedovat nebo dodat zboží k těmto datům. Zboží lze dle uvážení prodávajícího rozdělit do dílčích dodávek. Pokud prodávající určí, že je nezbytné upravit design nebo specifikace zboží, termín expedice bude prodloužen o dobu požadovanou k dosažení dohodnutých úprav designu, specifikací nebo podmínek prodeje. Termín splnění stanovený prodávajícím pro služby představuje přiměřený odhad požadovaný pro zahájení a dokončení realizace služeb. Některé služby podléhají příslušných environmentálním podmínkám. Prodlení v dodávce služeb způsobené nevhodnými environmentálními podmínkami nebo podmínkami staveniště, včetně povětrnostních podmínek, nepředstavují porušení podmínek.

5. Kontrola: Kupující má právo zkontrolovat zboží nebo služby při převzetí a provést vhodné zkoušky k určení, zda dodané zboží vyhovuje záručním podmínkám. Kupující uhradí prodávajícímu smluvní cenu za veškeré zboží použité při zkouškách a kupující ponese veškeré náklady vynaložené na kontrolu a testování bez ohledu na to, zda zboží vyhovuje či nikoliv. Neprovedení kontroly zboží nebo služeb nebo neposkytnutí písemného vyrozumění prodávajícímu o nevyhovujícím zboží nebo službách do deseti (10) dnů od jejich převzetí kupujícím představuje vzdání se práva kupujícího na kontrolu a odmítnutí pro neshodu a bude neodvolatelným převzetím zboží kupujícím.

6. Pojištění: Strany si sjednají a budou udržovat v platnosti pojistné krytí v limitech, které budou dostatečné ke krytí závazků uvedených v těchto podmínkách. Prodávající nebo kupující předloží na výzvu druhé strany základní osvědčení o pojištění, které bude dokládat pojistné krytí. V žádném případě nebude kupující v pojistkách prodávajícího uveden jako další pojištěný, a prodávající se tímto nezříká subrogačních práv.

7. Záruka: Není-li v konkrétní zveřejněné produktové záruce prodávajícího nebo v prohlášení o vyloučení odpovědnosti za vady výrobku uvedeno jinak, prodávající zaručuje kupujícímu na dobu jednoho roku od data expedice ze závodu prodávajícího, že veškeré zboží vyrobené prodávajícím anebo prodané na základě těchto podmínek bude bez vad materiálu a vad vzniklých ve výrobě. Kupující výhradně odpovídá za určení, že zboží je způsobilé ke konkrétnímu účelu kupujícího a že je vhodné ke zpracování a použití kupujícím. Informace

prodávajícího, technické a technologické informace a doporučení se poskytují pro informaci kupujícímu a jejich přesnost a úplnost není zaručena. Pokud prodávající poté, co obdrží písemné vyrozumění v záruční době o tom, že některé zboží údajně nesplňuje záruční podmínky prodávajícího, a prodávající dle vlastního uvážení určí oprávněnost takového nároku, výlučný závazek prodávajícího a výhradní prostředek nápravy pro kupujícího z výše uvedené záruky nebo jakékoliv záruky vydané prodávajícím bude dle uvážení prodávajícího: (i) oprava nebo výměna takového zboží, nebo (ii) dobropis nebo vrácení kupní ceny kupujícímu prodávajícím. V případě opravy nebo výměny přebírá prodávající náklady na přepravu, nikoliv však náklady za práci na odstranění, opravu, výměnu nebo opětovnou montáž údajně vadného zboží. K opravě nebo výměně zboží může být použito repasované zboží a záruku na takto opravené nebo vyměněné zboží bude představovat zbývající dobu záruky u takto opraveného nebo vyměněného zboží. Jakákoliv oprava nebo úprava provedená jiným subjektem než prodávajícím není přípustná bez předchozího písemného svolení prodávajícího, a zde uvedená záruka tím pozbývá platnosti. Prodávající zaručuje kupujícímu, že bude poskytovat veškeré služby v souladu s prodejními dokumenty za využití pracovníků, kteří mají požadované dovednosti, zkušenosti a kvalifikaci, a to odborným způsobem a náležitým řemeslným zpracováním v souladu s obecně uznávanými standardy v odvětví u obdobných služeb. V souvislosti se službami, které podléhají výše uvedeným záručním nárokům, prodávající dle vlastního uvážení, (i) opraví nebo opětovně realizuje příslušné služby nebo (ii) vystaví dobropis nebo vrátí cenu těchto služeb v poměrné smluvní výši, přičemž toto představuje výhradní závazek prodávajícího a výlučný prostředek pro odstranění vad v důsledku porušení výše uvedené záruky za služby. Výrobky vyráběné třetí osobou („výrobek třetích stran“) mohou tvořit, obsahovat, být obsaženy ve zboží, mohou být do zboží zapracovány, k němu připojeny nebo přibaleny. Kupující souhlasí, že: (a) výrobky třetích stran jsou vyloučeny ze záruky prodávajícího uvedené v článku 7 a vztahuje se na ně pouze záruka poskytnutá původním výrobcem, a

(b) odpovědnost prodávajícího se ve všech případech omezuje pouze na konstrukci a výrobu prodávajícího. KROMĚ ZÁRUKY PRODÁVAJÍCÍHO OHLEDNĚ VLASTNICKÉHO PRÁVA KE ZBOŽÍ PRODÁVAJÍCÍ VÝSLOVNĚ ODMÍTÁ A VYLUČUJE JAKÉKOLIV DALŠÍ ZÁRUKY, AŤ UŽ VÝSLOVNÉ ČI IMPLICITNÍ, ÚSTNÍ, ZÁKONNÉ NEBO JINÉ, ZEJMÉNA, NIKOLIV VŠAK VÝLUČNĚ, ZÁRUKY OBCHODOVATELNOSTI, ZPŮSOBILOSTI KE KONKRÉTNÍMU ÚČELU, NEPORUŠENÍ PRÁV DUŠEVNÍHO VLASTNICTVÍ TŘETÍCH OSOB A ZÁRUK VYPLÝVAJÍCÍCH Z TECHNICKÉHO PORADENSTVÍ NEBO DOPORUČENÍ, PRŮBĚHU PRODEJE NEBO VÝKONU, ZVYKLOSTÍ

NEBO OBCHODNÍ PRAXE. Povinnosti prodávajícího se nevztahují na běžné opotřebení nebo zhoršení stavu, vady nebo škody na zboží vyplývající z nesprávné instalace, nehod nebo užití, údržby, opravy nebo úpravy zboží, nebo jakéhokoliv užití, které se neshoduje s pokyny prodávajícího k uskladnění, instalaci, uvedení do provozu nebo použití zboží, nebo v případě, že prodávající dle vlastního uvážení rozhodne, že je tímto negativně ovlivněn výkon nebo spolehlivost zboží, nebo že zboží je nesprávně používáno, nesprávně se s ním manipuluje, je zneužíváno nebo zanedbáváno nebo na něm vznikají škody způsobené připojením, napojením nebo užitím v nepředvídaných nebo nepředpokládaných prostředích nebo z jiné příčiny bez výhradního zavinění prodávajícího, výše uvedené bude zahrnuto do nákladů kupujícího. Záruka prodávajícího je podmíněna správností veškerých informací předložených kupujícím. Jakékoliv změny nebo nepřesnosti v informacích nebo údajích poskytnutých kupujícím mají za následek neplatnost této záruky. Prodávající nezaručuje, že provoz zboží bude bez přerušení nebo bez chyb a že funkce zboží budou splňovat požadavky kupujícího nebo jeho zákazníků, pokud tato skutečnost nebude výslovně sjednána, nebo že zboží bude fungovat ve spojení s jinými produkty zvolenými k užití kupujícím nebo jeho zákazníky.

8. Zřeknutí se ustanovení o subrogaci: Kupující se zavazuje vzdát se veškerých práv na subrogaci, která by jinak náležela pojistitelům, aniž by tím byla dotčena teorie o odškodnění jakýmkoliv způsobem související s konstrukcí, testováním, výrobou, prodejem, varováním, užitím, údržbou nebo instalací jakéhokoliv zboží, dílů nebo souvisejících služeb.

9. Vyloučení použití pro jaderné účely: ZBOŽÍ A SLUŽBY PRODANÉ NA ZÁKLADĚ TĚCHTO PODMÍNEK NEJSOU URČENY K UŽITÍ PRO JADERNÉ ÚČELY ANI JINÉ ÚČELY SOUVISEJÍCÍ S JADERNÝMI ÚČELY. Kupující: (i) přijímá zboží a služby v souladu s omezením stanoveným v tomto článku, (ii) zavazuje se o těchto omezeních písemně informovat jakékoliv další odběratele nebo uživatele a (iii) zavazuje se hájit, odškodnit nebo chránit prodávajícího před veškerými nároky, újmou, odpovědností, žalobami, rozsudky a škodou, včetně nahodilé a následné škody vyplývající z užití zboží nebo služeb pro jaderné účely nebo účely související s jadernými účely, bez ohledu na to, zda žalobní důvod vychází z občanskoprávního deliktu, ze smlouvy či jiné skutečnosti, včetně tvrzení, že odpovědnost prodávajícího vychází z nedbalosti nebo objektivní odpovědnosti.

10. Procesy, materiály a systémy kupujícího: Kupující nakupuje pouze filtrační produkty. Kupující nenakoupil a nespoléhá na to, že prodávající poskytne služby, včetně služeb souvisejících s inženýringem, návrhem systémů, bezpečností procesů, ochranou životního prostředí a zdraví nebo dodržováním předpisů a norem. Prodávající se zříká veškeré odpovědnosti ve vztahu k bezúplatným informacím, součinnosti nebo poradenství poskytovaném nikoliv požadovaném na základě této smlouvy. Strany si sjednávají, že kupující bude výhradně odpovídat za veškerá nebezpečí spojená s jeho procesy, produkty a složkami, bez ohledu na to, zda tato nebezpečí souvisejí s požárem, výbuchem, manipulací s materiálem, expozicí škodlivému prachu, výparům nebo dalším kontaminantům, nebo dalším nebezpečím, jímž jsou ohroženy osoby nebo majetek. Jako vlastník procesu/systému kupující odpovídá za splňování požadavků veškerých příslušných zákonů, norem a předpisů a za bezpečné zmírnění nebezpečí. Kupující v každém případě zajistí, aby emise z jeho procesů a zařízení byly bezpečné a v mezích přijatelných a přípustných limitů a aby provozování výrobků prodávajícího bylo bezpečné. Strany si sjednávají, že prodávající neodpovídá za expozici znečišťujícím látkám, prachu, emisím a výparům z procesů kupujícího nebo zařízení prodávajícího. Kupující bere na vědomí, že nakupuje výrobní komponentu, která bude využívána v systému, který prodávající nenavrhl, neschválil, neinstaloval, neprovozuje ani neudržuje. Prodávající je pouze dodavatelem výrobních komponent. Pokud se zaměstnanci, smluvní dodavatelé nebo zástupci kupujícího nebo třetí osoby domáhají náhrady újmy v důsledku expozice emisím, prachu, výparům nebo znečišťujícím látkám z procesů, materiálů, složek nebo systémů kupujícího, kupující souhlasí s tím, že prodávajícího plně odškodní a bude ho chránit v souladu s těmito obchodními podmínkami.

11. Prodej orgánům veřejné moci: Prodávající vylučuje použití jakéhokoli ustanovení nebo doložky United States Federal Acquisition Regulation („FAR“) nebo Defense Federal Acquisition Regulation („DFAR“) na tyto podmínky a jakoukoli objednávku a kupující potvrzuje, že jakákoliv taková ustanovení FAR nebo DFAR obsažená v jakékoliv objednávce nebo jiných dokumentech předložených kupujícím nejsou v platnosti ani účinnosti, pokud není s vedoucím pracovníkem prodávajícího písemně dohodnuto jinak.

12. Úvěr a platba: Úvěrové účty budou zřízeny pouze pro kupující schválené úvěrovým oddělením společnosti Donaldson. Veškerý prodej na úvěr je splatný do třiceti (30) dnů po datu faktury, pokud není ve faktuře stanovena jiná splatnost. U veškerých částek, které nebudou uhrazeny do data splatnosti, bude až do splacení účtován úrok ve výši osmi procent (8 %) ročně nebo nejvyšší zákonem povolená sazba, podle toho, která sazba je nižší. Prodávající si vyhrazuje právo kdykoliv upravit nebo pozastavit platnost zde uvedených úvěrových podmínek, pokud to dle jeho vlastního uvážení vyžaduje finanční stav kupujícího. Prodávající je kdykoliv oprávněn po předchozím vyrozumění nebo bez předchozího vyrozumění kupujícího dle vlastního uvážení zastavit práce a dodávky na základě této smlouvy, pokud to dle výhradního uvážení prodávajícího vyžaduje finanční stav kupujícího. V takových případech je prodávající oprávněn nad rámec jakýchkoliv zde uvedených nebo zákonem stanovených nápravných opatření požadovat před obnovením úvěru a dalším plněním prodávajícího platbu v hotovosti nebo uspokojivou kauci. Pokud kupující neprovede platbu nebo neposkytne kauci, která je pro prodávajícího uspokojivá, potom je prodávající oprávněn vymáhat platbu v plné smluvní výši za již dokončenou a rozpracovanou práci. Pokud kupující neprovede platbu při splatnosti, neprodleně zaplatí prodávajícímu celé nesplacené částky za jakékoliv dodávky ve prospěch kupujícího, bez ohledu na to, zda jsou tyto dodávky realizovány v souladu s těmito podmínkami nebo jinou kupní smlouvou mezi prodávajícím a kupujícím, s tím, že prodávající může zadržet veškeré následné dodávky do jejich plné úhrady kupujícím. Přijetí nižší než úplné platby prodávajícím nezakládá upuštění od jeho práv.

13. Minimální objednávka: Minimální objem objednávky je stanoven v příslušné cenové nabídce.

14. Ceny a cenové nabídky: Objednávky zboží budou fakturovány v cenách platných v okamžiku přijetí objednávky prodávajícím, není-li v písemné nabídce předložené prodávajícím kupujícímu uvedeno jinak. Ceny nezahrnují náklady na přepravu a související náklady. Tyto podmínky rozdělují produktová rizika mezi strany a tato rizika jsou zohledněna v cenách za zboží. Není-li uvedeno jinak, jsou cenové nabídky platné třicet (30) dnů a nepředstavují žádný závazek, dokud není objednávka vystavená kupujícím v reakci na cenovou nabídku potvrzena a přijata prodávajícím. Ceny a plnění prodávajícího na základě objednávky jsou závislé na dostupnosti zdrojů a nákladech, za které odpovídá prodávající v okamžiku výroby zboží.

15. Zvláštní balení/zařízení: Kupující zaplatí nebo nahradí prodávajícímu náklady na zvláštní balení nad rámec standardního balení prodávajícího, včetně balení na vývoz a poplatků stanovených za užití zvláštního zařízení (výklopné dveře, měkká ložná plocha atd.) k expedici zboží.

16. Katalogové hmotnosti a rozměry: Katalogové hmotnosti a rozměry jsou odhady a nejsou zaručeny.

17. Storno, pozastavení a zrušení: Bez písemné dohody s prodávajícím nebude žádná přijatá objednávka kupujícím upravena ani stornována; v takovém případě podléhá výlučně těmto podmínkám, bez ohledu na to, zda jsou v takto změněné objednávce uvedeny či nikoliv. Storno objednávek u standardního zboží podléhá storno poplatkům. Kupující nahradí prodávajícímu veškeré náklady a výdaje včetně závazků a interně vynaložených výdajů prodávajícím při stornování objednávky na upravené nebo individualizované zboží nebo na standardní zboží ve větším než běžném množství. Náklady na stornování mohou představovat 100 % hodnoty stornované objednávky v závislosti na míře individualizace a stavu rozpracování. Pokud kupující nesplní své závazky, je na něj vyhlášen úpadek, podléhá řízení o pozastavení plateb, domáhá se moratoria, přistoupí k likvidaci podniku, jeho majetek je v plném rozsahu či částečně obstaven, nebo probíhají obdobná řízení nebo jednání, prodávající je oprávněn objednávku pozastavit, stornovat nebo v plném či částečném rozsahu zrušit bez předchozího vyrozumění písemným prohlášením, dle vlastního uvážení a aniž by tím byla dotčena práva na náhradu nákladů, škody a úroků.

18. Vrácené zboží: Pokud to prodávající výslovné písemné povolí, lze nepoužité zboží, které nevykazuje vady a je ve způsobilém stavu k prodeji, vrátit prodávajícímu na náklady kupujícího, a bude podléhat poplatkům za manipulaci a naskladnění a dodatečným podmínkám, které prodávající na vyžádání poskytne. Prodávající nepřijme zpět žádné zboží bez povolení nebo zboží, které bylo použito, upraveno nebo jakkoliv pozměněno.

19. Opravy, úpravy a změny: Pokud je prodávající požádán o opravu zboží, na které se nevztahuje záruka, tyto opravy budou provedeny na náklady osoby, která opravu požaduje. Jakékoliv změny nebo úpravy zboží provedené jinou osobou než prodávajícím nejsou přípustné bez zvláštního písemného svolení prodávajícího a mají za následek neplatnost záruky.

20. Omezení odpovědnosti: PRODÁVAJÍCÍ NENESE ODPOVĚDNOST A TÍMTO SE ZŘÍKÁ VEŠKERÉ ODPOVĚDNOSTI ZA JAKÉKOLI UŠLÉ ZISKY, NÁSLEDNÉ, PODMÍNĚNÉ, NEPŘÍMÉ, ZVLÁŠTNÍ, LIKVIDAČNÍ, SANKČNÍ NEBO NÁHODNÉ ŠKODY, ZEJMÉNA VČETNĚ ZTRÁTY UŽÍVÁNÍ, PODNIKÁNÍ NEBO PŘÍJMŮ, A TO I V PŘÍPADĚ, ŽE BYL NA MOŽNOST TAKOVÝCH ŠKOD UPOZORNĚN, A BEZ OHLEDU NA UPLATNĚNOU PRÁVNÍ TEORII, VČETNĚ ZÁRUKY, SMLOUVY, NEDBALOSTI NEBO OBJEKTIVNÍ ODPOVĚDNOSTI. ODPOVĚDNOST PRODÁVAJÍCÍHO VŮČI KUPUJÍCÍMU NEBO JEHO ZÁKAZNÍKOVI (ZÁKAZNÍKŮM) ZA PŘÍMOU ŠKODU V ŽÁDNÉM PŘÍPADĚ NEPŘEKROČÍ CENU ZAPLACENOU KUPUJÍCÍM ZA KONKRÉTNÍ VYROBENÉ ZBOŽÍ NEBO POSKYTNUTÉ SLUŽBY, KTERÉ VEDLY KE VZNIKU NÁROKU NEBO PŘÍČINĚ ŽALOBY. ŽÁDNÉ SANKČNÍ USTANOVENÍ V JAKÉMKOLIV DOKUMENTU NENÍ VŮČI PRODÁVAJÍCÍMU ÚČINNÉ, POKUD NEBYLO VÝSLOVNĚ PÍSEMNĚ PŘIJATO FUNKCIONÁŘEM PRODÁVAJÍCÍHO. Výše uvedené omezení odpovědnosti se nevztahuje na (i) odpovědnost vyplývající z hrubé nedbalosti nebo úmyslného zavinění prodávajícího a (ii) smrt nebo újmu na zdraví vyplývající přímo z jednání nebo opomenutí prodávajícího.

21. Ochranné známky: Kupující souhlasí s tím, že jakákoliv ochranná známka, obchodní název nebo logo prodávajícího („známky prodávajícího“) a s nimi související goodwill jsou výhradním vlastnictvím prodávajícího. Prodejem kupujícímu prodávající neuděluje kupujícímu jakákoliv práva k používání známek prodávajícího, pokud k tomu prodávající výslovně písemně nesvolí. Kupující nebude inzerovat, propagovat, uvádět na trh ani balit jakékoliv zboží způsobem, kterým by došlo k oslabení, znevážení nebo možné záměně se známkou prodávajícího. Kupující nebude používat jméno prodávajícího v propagačních nebo reklamních materiálech ani uvádět tvrzení o spojení s prodávajícím nebo jakoukoliv spřízněnou společností prodávajícího, pokud to není písemně uvedeno prodávajícím v jednotlivých případech předem. Kupující nebude nikdy rozporovat platnost jakékoliv známky prodávajícího ani uplatňovat jakákoliv práva ke známce prodávajícího ani činit nic, co by dle názoru prodávajícího mohlo oslabit význam, znevážit nebo vést k možné záměně se známkou prodávajícího.

22. Odškodnění kupujícího: Kupující na vlastní náklady odškodní, bude hájit a chránit prodávajícího a jeho

spřízněné společnosti, nástupce, nabyvatele, vedoucí pracovníky, jednatele, zaměstnance a zástupce před jakýmkoliv nároky, požadavky, řízením nebo žalobou na náhradu škody, odpovědností, ztrátou, náklady nebo výdaji, včetně částek uhrazených při vyrovnání a odměny právního zástupce a nákladů soudního řízení, které vyplývají nebo vycházejí z užití zboží, začlenění zboží do zboží kupujícího, případně dalšího prodeje zboží, záruk anebo nápravných opatření nabízených kupujícím, které se liší od záruky prodávajícího ohledně zboží, případně s nimi souvisejí.

23. Daně a další poplatky: Ceny za zboží nezahrnují jakékoliv daně, včetně daní z prodeje, užívání, spotřební daně, DPH, nebo jakékoliv dovozní poplatky, cla, poplatky za kontrolu či testování, ani žádnou jinou daň, jsou bez jakýchkoliv poplatků ukládaných orgánem veřejné moci („daň“) nebo vyměřených z transakce mezi prodávajícím a kupujícím. Výše současných, zpětných nebo budoucích daní, kromě daní vyměřených z čistého příjmu prodávajícího, bude připočtena k cenám a kupující takovou daň zaplatí, pokud kupující nepředloží prodávajícímu osvědčení o osvobození od daně přijatelné pro daňové úřady.

24. Kontrola vývozu: Kupující potvrzuje, že zboží a koupě zboží může podléhat různým celním předpisům, předpisům v oblasti kontroly vývozu a dovozu a předpisům v USA a případně dalších zemích. Kupující prohlašuje a zaručuje se, že nebude vyvážet ani reexportovat zboží ani technické údaje související se zbožím, pokud to není v souladu s veškerými příslušnými předpisy a nařízeními, včetně předpisů a nařízení země vývozu a země původu zboží.

25. Chyby: Veškeré administrativní chyby prodávajícího podléhají opravám.

26. Změny ve specifikaci, technické a konstrukční změny a zvláštní zkoušky: Prodávající je dle vlastního uvážení oprávněn bez odpovědnosti vůči kupujícímu: (a) pozměnit specifikace nebo provádět konstrukční nebo technické změny na zboží; (b) ukončit výrobu nebo prodej jakéhokoliv zboží; (c) ukončit vývoj jakéhokoliv nového zboží, bez ohledu na to, zda toto nové zboží bylo veřejně oznámeno; nebo (d) zahájit výrobu a prodej nového zboží s vlastnostmi, které činí jakékoliv zboží zcela či částečně zastaralé. Prodávající je oprávněn ukončit výrobu anebo prodej jakéhokoliv zboží, včetně náhradních dílů, a to bez postihu od kupujícího. Bez ohledu na výše uvedené splní prodávající objednávky přijaté od kupujícího na takto pozměněné nebo ukončené zboží v rozsahu, v jakém má takový výrobek. Kupující může požádat prodávajícího o změnu specifikací jakéhokoliv zboží. Pokud prodávající tento požadavek přijme, strany se dohodnou na vyplývající změně v ceně zboží a kupující zaplatí prodávajícímu za suroviny, rozpracovanou práci anebo dokončené zboží, které se stane zastaralým. Jakoukoliv takovou změnou budou dotčeny pouze objednávky vystavené po datu účinnosti této změny. Není-li písemně dohodnuto s prodávajícím jinak, veškeré zvláštní zkoušky a kontroly zboží vyžádané kupujícím budou provedeny na náklady kupujícího v zařízeních prodávajícího.

27. Důvěrné informace: Veškeré neveřejné, důvěrné nebo soukromé informace prodávajícího, zejména včetně specifikací, vzorků, návrhů, plánů, výkresů, dokumentů, dat, obchodní činnosti, seznamů zákazníků, cen, slev nebo rabatů, zpřístupněné prodávajícím kupujícímu, ať už byly sděleny ústně nebo byly zveřejněny či zpřístupněny písemně, elektronicky či v jiné podobě, a bez ohledu na to, zda jsou označené, určené či jinak vymezené jako „důvěrné“, jsou důvěrné a jsou určeny výhradně k užití pro tuto objednávku a nelze je zpřístupnit a kopírovat bez písemného souhlasu oprávněného zástupce prodávajícího. Na žádost prodávajícího kupující neprodleně vrátí veškeré dokumenty a další materiály, které obdržel od prodávajícího. Prodávající je oprávněn se domáhat vydání předběžného opatření při porušení tohoto článku. Tento článek se nevztahuje na jakékoliv informace, které: (a) jsou veřejně přístupné; (b) byly kupujícímu známy před jejich zpřístupněním; nebo (c) byly právoplatně kupujícím získány bez závazku důvěrnosti od třetí osoby. Jakékoliv výkresy, modely, specifikace nebo vzorky předložené prodávajícím zůstávají výhradním vlastnictvím prodávajícího a kupující s nimi bude nakládat jako s důvěrnými informacemi prodávajícího, pokud oprávněný zástupce prodávajícího neurčí písemně jinak. Žádné použití nebo zveřejnění těchto položek, ani tím odhalených konstrukčních nebo výrobních metod, není přípustné bez předchozího písemného souhlasu prodávajícího. Pokud si strany nedohodnou písemně jinak, prodávající, jeho určená spřízněná společnost nebo případný poskytovatel licence, vlastní veškerá práva, vlastnická práva a podíly na veškerých právech duševního vlastnictví a veškeré technické i jiné informace související se zbožím a službami a jejich úpravami prodaným nebo licencovaným na základě těchto podmínek, které byly vytvořeny, vyvinuty nebo dodány plně či částečně prodávajícím, a to i tehdy, pokud kupující nahradí

prodávajícímu náklady související s jejich realizací nebo vývojem. Kupující v žádném případě nepřispěje k tomu, aby bylo učiněno jakékoli jednání nebo úkon, které by jakýmkoliv způsobem oslabovaly nebo zamýšlely oslabit toto zde popsané právo, vlastnické právo nebo podíl, ani takové jednání nebo úkon nezpůsobí.

28. Zástavní právo: Jako zajištění platby a plnění kupujícího na základě těchto podmínek může prodávající požadovat, aby mu kupující poskytl neodvolatelný standby akreditiv nebo aby kupující zřídil ve prospěch prodávajícího zástavní právo k veškerému zboží odebranému na základě těchto podmínek a k výnosům z něj, včetně všech výnosů z pojištění, dokud není zboží prodávajícímu uhrazeno v plné výši. Kupující tímto zmocňuje prodávajícího k podpisu a podání finančních výkazů a dalších listin požadovaných k ochraně a realizaci tohoto zde popsaného zástavního práva.

29. Oznamování: Veškerá oznámení prodávajícímu je nutno, mají-li být vůči prodávajícímu platná, činit písemně a odeslat doporučeně poštou s dodejkou nebo celostátně uznávanou doručovací službou s doručením do druhého dne do ústředí prodávajícího. Datem účinnosti takového oznámení je datum přijetí. Prodávající může písemně určit jiné osoby, které budou oznámení přijímat, a může změnit svou doručovací adresu.

30. Postoupení: Kupující bez předchozího písemného souhlasu prodávajícího nepostoupí, nepřevede ani nedeleguje jakoukoliv objednávku přijatou prodávajícím ani svá práva, povinnosti, závazky nebo související zájmy. Prodávající je oprávněn, pokud to místní právní předpisy připouštějí, bez pokuty ukončit nebo zrušit jakoukoliv objednávku přijatou prodávajícím: (i) na prodej veškeré nebo podstatné části skladových zásob kupujícího, (ii) na prodej nebo převod veškerých nebo podstatné části obchodních aktiv kupujícího, nebo (iii) při jakékoliv významné změně v řízení nebo ovládání kupujícího. Jakékoliv postoupení, převod nebo delegování jakýchkoliv objednávek nebo jakéhokoli podílu na nich je bez předchozího písemného souhlasu prodávajícího neplatné a má za následek zrušení nebo storno těchto objednávek. Žádnou skutečnost v těchto podmínkách nelze vykládat tak, že by udělovala jakékoliv osobě nebo subjektu, které nejsou stranou objednávky přijaté prodávajícím, jakákoliv práva nebo pravomoci. Žádná osoba ani subjekt nebudou osobou oprávněnou z objednávky přijaté prodávajícím.

31. Žádné zřeknutí se práv: Jakékoliv neuplatňování nebo prodlení s uplatňováním práva nebo nápravného prostředku stranou v žádném případě nebrání této straně v jeho pozdějším uplatňování nebo v uplatňování jiného práva nebo nápravného prostředku.

32. Oddělitelnost ustanovení: Pokud soud nebo senát příslušné jurisdikce rozhodne o neplatnosti, protiprávnosti nebo nevymahatelnosti jakéhokoliv ustanovení těchto podmínek, takové ustanovení bude považováno za oddělitelné a jeho neplatností, protiprávností nebo nevymahatelností nebudou dotčena další ustanovení těchto podmínek, která budou vymáhána v souladu se záměrem těchto podmínek.

33. Vyšší moc: Prodávající neodpovídá vůči kupujícímu, ani se nemá za to, že se dopustil porušení nebo prodlení při plnění těchto podmínek nebo jakékoliv objednávky, pokud bylo toto porušení nebo prodlení při plnění způsobeno jednáním nebo jeho následky nebo okolnostmi nezávislými na vůli prodávajícího, zejména včetně vyšší moci, záplav, požáru, zemětřesení, výbuchu, jednání orgánů veřejné moci, války nebo nepřátelských aktů, teroristických hrozeb nebo činů, nepokojů, nebo jiných občanských bouří, celostátních stavů nouze, revoluce, povstání, epidemií, okupačních stávek, stávek nebo jiných pracovněprávních sporů, omezení nebo zpoždění omezujících dopravce nebo neschopnosti nebo prodlení při získávání zásob odpovídajících nebo vhodných materiálů, závad na materiálech nebo komunikacích nebo výpadků energií. Prodávající je dle vlastního uvážení oprávněn rozdělit své zásoby zboží mezi sebe, své zákazníky, další distribuční kanály a kupujícího. Pokud událost vyšší moci brání nebo způsobuje prodlení po dobu delší šesti (6) měsíců v plnění prodávajícího na základě převzaté objednávky, každá strana je oprávněna bez postihu vypovědět přijaté objednávky dotčené touto událostí písemnou výpovědí podanou druhé straně v tomto smyslu.

34. Nezávislé smluvní strany: Strany si sjednávají, že vztah založený těmito podmínkami je vztahem nezávislých smluvních stran.

35. Splňování požadavků právních předpisů: Kupující bude splňovat požadavky veškerých příslušných právních předpisů, které jsou nyní nebo budou následně v účinnosti, zejména požadavky protikorupčních předpisů. Pokud kupující jedná jako zástupce, distributor nebo prodejce prodávajícího, kupující osvědčuje, že on sám ani jakákoliv

osoba jednající jeho jménem není k datu podání objednávky kupujícím představitelem, zástupcem ani zaměstnancem jakéhokoliv orgánu veřejné moci nebo politické strany ani kandidátem na politickou funkci. Kupující neprodleně informuje prodávajícího o jakékoliv události, která může mít za následek nesplnění požadavků tohoto článku 35. Kupující přímo ani nepřímo, jménem, za ani ve prospěch prodávajícího nezaplatí, nepřislíbí úhradu ani neschválí úhradu peněžních prostředků nebo nabídku, poskytnutí ani příslib poskytnutí nebo schválení poskytnutí čehokoli hodnotného jakémukoliv představiteli, zástupci nebo zaměstnanci orgánu veřejné moci nebo státem vlastněného nebo ovládaného podniku, ani žádné politické straně nebo kandidátovi. Kupující bude od všech svých jednatelů, vedoucích pracovníků, zaměstnanců a zástupců požadovat dodržování ustanovení tohoto článku 35. Jakékoliv porušení ustanovení tohoto článku opravňuje prodávajícího neprodleně ukončit smlouvu bez dalšího vyrozumění a bez odpovědnosti vůči kupujícímu.

36. Vybavení: Veškeré nástroje, vybavení, lisovací formy a měřidla („vybavení“) vyvinuté k výrobě zboží uvedeného v objednávce jsou vlastnictvím prodávajícího a vlastnické právo k nim bude dále náležet prodávajícímu. Toto vybavení, i když bylo plně nebo částečně uhrazeno kupujícím, nepřevádí na kupujícího anebo jiné osoby bez předchozí písemného dohody s prodávajícím právo, vlastnické právo k tomuto vybavení nebo podíl na něm.

37. Trvání platnosti: Ustanovení těchto podmínek, které ze své povahy platí i po ukončení doby platnosti, zůstávají v platnosti i po ukončení nebo uplynutí platnosti jakýchkoliv objednávek učiněných v souladu s těmito podmínkami, zejména včetně následujících číslovaných ustanovení: 3, 7–11, 20–22, 27, 28, 29–31, 32, 35–38.

38. Prohlášení o záruce: Kupující potvrzuje převzetí prohlášení o záruce ke konkrétnímu produktu.

39. Vzdálené monitorování: Prodávající může na zboží nebo jako jeho součást nainstalovat zařízení pro vzdálené monitorování dat a/nebo použít stávající zařízení pro vzdálené monitorování dat zboží pro určité připojené zboží. Prodávající a jeho oprávnění dodavatelé, kteří jsou třetími stranami, mohou (ale nejsou povinni) kdykoli monitorovat, přistupovat, prohlížet a/nebo používat údaje pro účely sledování polohy připojeného zboží, pomoci při určování stavu a kondice připojeného zboží, pomoci při plánování servisu a/nebo potenciálního zlepšení zákaznického servisu. Prodávající vynaloží komerčně přiměřené úsilí, aby zabránil neoprávněnému zveřejnění údajů. Prodávající si vyhrazuje právo vzdálené monitorování kdykoli zcela nebo zčásti ukončit, pozastavit a/nebo pozměnit. Veškeré Služby vzdáleného monitorování jsou poskytovány „tak, jak jsou“ a „tak, jak jsou dostupné“ bez jakékoli záruky. Prodávající se tímto výslovně zříká veškerých záruk týkajících se spolehlivosti, přesnosti, funkčnosti, úplnosti, dostupnosti, bezpečnosti, včasnosti a/nebo výkonnosti, mimo jiné s ohledem na vzdálené monitorování a/nebo jakýkoli související software, hardware, technologii, data, přenos, síť a aplikace.

Xxxxxxxxx Company, Inc.

xxxxxxxxx.xxx xxxx.xxxxxxxxx.xxx

14 August 2024 (Revision 5)