POZVÁNKA NA VALNOU HROMADU
POZVÁNKA NA VALNOU HROMADU
Představenstvo akciové společnosti
NWT a.s., se sídlem nám. Míru 1217, 768 24 Hulín,
IČ: 634 69 511, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, v oddíle B, vložce č. 6207 (dále jen „společnost NWT a.s.“), svolává
ŘÁDNOU VALNOU HROMADU,
která se bude konat
20. 04. 2020 v 09:00 hodin na adrese třída Xxxxxx Xxxx 269, 760 01 Zlín
Pořad jednání valné hromady (dále jen „pořad“):
1. Zahájení a ověření schopnosti valné hromady se usnášet dle listiny přítomných.
2. Volba předsedy valné hromady, zapisovatele, dva ověřovatele zápisu a osoby pověřené sčítáním hlasů.
3. Rozhodnutí o změně stanov společnosti NWT a.s., a to odstavce 2.1., 11.3., 20.1. a 23.1. stanov, a doplnění odstavce 20.5.
4. Volba nového člena dozorčí rady (navrhovaná osoba je uvedena níže).
5. Schválení smlouvy o výkonu funkce nového člena dozorčí rady.
6. Závěr valné hromady.
K bodu 1. pořadu:
Vyjádření představenstva: Dle čl. 10 odst. 10.1 stanov společnosti v společnosti ze dne 9.6.2014 (dále je „stanovy“) je valná hromada společnosti NWT a.s. schopna se usnášet, pokud jsou přítomni akcionáři vlastnící akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 50 % základního kapitálu.
K bodu 2. pořadu:
Návrh usnesení: Valná hromada rozhodla, že předsedou valné hromady a ověřovatelem zápisu bude jedna osoba. Valná hromada volí předsedu valné hromady a ověřovatele zápisu, zapisovatele, dalšího ověřovatele zápisu a osoby pověřené sčítáním hlasů.
Zdůvodnění: Požadavek na obsazení těchto orgánů valné hromady plyne z ustanovení § 422 ZOK a dále z čl. 9 odst. 9.2. stanov.
K bodu 3. pořadu:
Návrh usnesení:
Valná hromada společnosti NWT a.s.:
1. mění stanovy společnosti tak, že:
a) celý stávající odstavec 11.3. v článku 11 stanov se nahrazuje tímto novým zněním:
„11.3. Představenstvo zastupuje společnost způsobem vyplývajícím z čl. 23 těchto stanov.“,
b) celý stávající odstavec 20.1 v článku 20 stanov se nahrazuje tímto novým zněním:
„20.1. Dozorčí rada společnosti má dva členy.“
c) celý stávající odstavec 23.1. v článku 23 stanov se nahrazuje tímto novým zněním:
„23.1. Společnost zastupuje každý člen představenstva samostatně v případě plnění, jehož hodnota nepřevyšuje částku 5 000 000 Kč bez DPH; v případě, že hodnota plnění tuto částku převyšuje, zastupují společnost vždy alespoň dva členové představenstva společně.“
2. zužuje předmět podnikání společnosti o „Přeprava, nákup, prodej, půjčování a uschování zbraní a střeliva.
3. článek 20 stanov se doplňuje o odstavec 20.5., který zní:
„20.5. Dozorčí rada volí a odvolává svého předsedu.“
Zdůvodnění: Společnost NWT a.s. má zájem na rozšíření dozorčí rady o dalšího člena, na zpřísnění podmínek pro právní jednání, jehož hodnota převyšuje částku 5 000 000 Kč bez DPH, a na zúžení předmětu podnikání společnosti o činnost, kterou fakticky nevykonává.
K bodu 4. pořadu:
Návrh usnesení:
Valná hromada společnosti NWT a.s. volí do funkce člena dozorčí rady Xxxxx Xxxxxxxx, datum narození 20. 2. 1999, bydlištěm Višňová 4220/18, 767 01 Kroměříž, a to s účinností k dnešnímu dni.
Zdůvodnění: Společnost NWT a.s. má zájem na tom, aby členem dozorčí rady byla Xxxxx Xxxxxxx, datum narození 20. 2. 1999, bydlištěm Višňová 4220/18, 767 01 Kroměříž.
K bodu 5. pořadu:
Návrh usnesení: Valná hromada schvaluje uzavření smlouvy o výkonu funkce člena orgánu společnosti mezi společností a Klárou Vítkovou, datum narození 20. 2. 1999, bydlištěm Višňová 4220/18, 767 01 Kroměříž, a to ve znění předloženém valné hromadě.
Zdůvodnění:
Požadavek na uzavření smlouvy o výkonu funkce člena orgánu společnosti plyne z ustanovení § 59 ZOK. Návrh vzoru smlouvy o výkonu funkce člena orgánu společnosti tvoří nedílnou součást této pozvánky jako její příloha č. 2.
Další informace:
V souladu s § 407 odst. 1 písm. e) ZOK je rozhodným dnem k účasti na valné hromadě
13. 4. 2020. Osoba, která bude k tomuto dni zapsána v evidenci zaknihovaných cenných papíru společnosti NWT a.s. jako akcionář, je oprávněna hlasovat na valné hromadě společnosti NWT a.s. Prezence akcionářů bude probíhat od 08:45 hodin v místě konání valné hromady. Akcionář vykonává svá práva na valné hromadě osobně, prostřednictvím svého statutárního orgánu nebo prostřednictvím zástupce na základě písemné plné moci, z níž musí vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo více valných hromadách (§ 399 ZOK). Fyzické osoby se při prezenci prokazují platným průkazem totožnosti, zmocněnec akcionáře kromě prokázání se platným průkazem totožnosti odevzdá plnou moc. Je-li akcionářem právnická osoba, vyžaduje se při prezenci k odevzdání i její platný výpis z obchodního rejstříku ne starší 3 měsíců nebo jeho úředně ověřená kopie. Společnost NWT
a.s. nehradí výlohy spojené s účastí na valné hromadě.
Způsob uveřejnění (publikace) dokumentů:
Návrh nového znění stanov (návrh změny stanov) je k nahlédnutí pro akcionáře zdarma v sídle společnosti ve lhůtě 30 dnů před konáním valné hromady v pracovní dny od 09.00 hod. do 12.00 hod. (§ 408 odst. 1 ZOK) a kromě toho je i uveřejněn na elektronické adrese xxx.xxx.xx (dále jen „internetové stránky společnosti“) po dobu 30 dnů přede dnem konání valné hromady.
Přílohy, které tvoří nedílnou součást této pozvánky:
1. Návrh nového znění stanov (dostupný na internetových stránkách společnosti).
2. Návrh vzoru smlouvy o výkonu funkce člena orgánu společnosti (dostupný na internetových stránkách společnosti).
Xxxxx
Xxxxx
Xxxxx Xxxxx
Digitálně podepsal Xxxxx Xxxxx
Datum: 2020.03.20
16:58:32 +01'00'
Představenstvo společnosti NWT a. s.
Předseda představenstva
Příloha č. 1 - Návrh nového znění stanov
Úplné znění stanov Akciové společnosti NWT a.s.
(dále jen „společnost“)
1. Obchodní firma a sídlo společnosti
1.1. Obchodní firma společnosti zní: NWT a.s.
1.2. Sídlem společnosti je: Hulín
1.3. Právní formou společnosti je akciová společnost ve smyslu ustanovení § 243 a následujícího zákona č. 90/2012 Sb. o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) (dále jen „zákon o obchodních korporacích“).
1.4. Na adrese: xxx.xxx.xx jsou umístěny internetové stránky společnosti, kde jsou uveřejňovány pozvánky na valnou hromadu a uváděny další údaje pro akcionáře.
2. Předmět podnikání (činnosti) společnosti
2.1. Předmět podnikání (činnosti) společnosti je:
• výroba elektřiny;
• projektová činnost ve výstavbě;
• provádění staveb, jejich změn a odstraňování;
• činnost účetních poradců, vedení účetnictví, vedení daňové evidence;
• poskytování technických služeb k ochraně majetku a osob;
• montáž, opravy, revize a zkoušky elektrických zařízení;
• výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona;
• výroba, instalace, opravy elektrických strojů a přístrojů, elektronických a telekomunikačních zařízení;
• nákup, skladování a prodej hromadně vyráběných léčivých přípravků, které se mohou podle rozhodnutí o registraci prodávat bez lékařského předpisu i mimo lékárny;
• poskytování nebo zprostředkování spotřebitelského úvěru;
• montáž, opravy, revize a zkoušky plynových zařízení a plnění nádob plyny.
3. Doba trvání společnosti
3.1. Společnost je založena na dobu neurčitou.
4. Základní kapitál společnosti
4.1. Základní kapitál společnosti činí 8.093.000,- Kč.
5. Akcie
5.1. Základní kapitál společnosti je rozvržen na 8.093 ks kmenových akcií ve formě na jméno v zaknihované podobě, každá ve jmenovité hodnotě 1.000,- Kč (dále jen „Akcie“).
5.2. Akcie nejsou kótované.
5.3. S každou jednou Akcií je při hlasování na valné hromadě spojen jeden (1) hlas.
5.4. Akcie mohou být vydány ve formě hromadné akcie nahrazující jednotlivé Akcie držené jedním akcionářem v dané době (dále jen „hromadná akcie“). Pro emisi a vydání hromadné akcie platí stejné podmínky jako pro vydání jednotlivého cenného papíru. Hromadná akcie obsahuje alespoň ty náležitosti, které zákon stanoví pro jednotlivý cenný papír, včetně jeho čísla. Práva spojená s hromadnou akcií nemohou být převodem dělena na podíly. Vlastník hromadné akcie má právo na její výměnu za jednotlivé cenné papíry, tj. jiné akcie či jiné hromadné akcie. Na žádost akcionáře společnosti, který vlastní hromadnou akcii nahrazující Akcie, je společnost povinna vydat akcionáři jednotlivé akcie, případně jiné hromadné akcie. Představenstvo je povinno žádosti akcionáře o výměnu hromadné akcie za jednotlivé akcie či jiné hromadné akcie vyhovět nejpozději do 30 dnů ode dne obdržení takové žádosti.
5.5. Seznam akcionářů je nahrazen evidencí zaknihovaných cenných papírů.
6. Orgány společnosti
6.1. Orgány společnosti jsou:
6.1.1. valná hromada;
6.1.2. představenstvo;
6.1.3. dozorčí rada.
7. Postavení a působnost valné hromady
7.1. Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti
7.2. Do výlučné působnosti valné hromady náleží:
a. rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu pověřeným představenstvem nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností,
b. rozhodování o změně výše základního kapitálu a o pověření představenstva ke zvýšení základního kapitálu,
c. rozhodování o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu,
d. rozhodnutí o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů,
e. volba a odvolání členů představenstva a člena dozorčí rady, včetně schvalování jejich smluv o výkonu funkce,
x.xxxxxxxxx řádné, mimořádné nebo konsolidované účetní závěrky a v případech, kdy její vyhotovení stanoví jiný právní předpis, i mezitímní účetní závěrky,
g. rozhodnutí o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů, nebo o úhradě ztráty,
h. rozhodování o podání žádosti k přijetí účastnických cenných papírů společnosti k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo o vyřazení těchto cenných papírů z obchodování na evropském regulovaném trhu,
i. rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací,
x. jmenování a odvolání likvidátora, včetně schválení jeho smlouvy o výkonu funkce,
x. xxxxxxxxx návrhu rozdělení likvidačního zůstatku,
l. schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti,
x. xxxxxxxxx smlouvy o tichém společenství, včetně schválení jejich změn a jejího zrušení,
n. rozhodování o stanovení tantiém a jejich rozdělení mezi členy orgánů společnosti,
o. rozhodování o zřizování fondů, jakož i o způsobu, jakým budou vytvářeny a doplňovány tyto fondy (zejména ostatní kapitálové fondy), včetně udělení souhlasu s poskytováním plnění ve prospěch vlastního kapitálu mimo základní kapitál společnosti, popř. vklady akcionářů do ostatních kapitálových fondů,
p. rozhodování o použití jiných vlastních zdrojů (zejména ostatních kapitálových fondů), jakož i o rozdělování jiných vlastních zdrojů (zejména ostatních kapitálových fondů) mezi akcionáře společnosti,
q. rozhodnutí o určení auditora k provedení povinného auditu nebo ověření dalších dokumentů, pokud takového určení vyžadují právní předpisy,
r.rozhodnutí o přeměně společnosti za podmínek stanovených zákonem č. 125/2008 Sb. o přeměnách obchodních společností a družstev, v platném znění,
s. rozhodnutí o dalších otázkách, které zákon o obchodních korporacích nebo tyto stanovy svěřují do působnosti valné hromady.
7.3. V případě, že má společnost jediného akcionáře, nekoná se valná hromada a její působnost vykonává tento jediný akcionář. Rozhodnutí přijaté v působnosti valné hromady doručí akcionář buď k rukám jakéhokoliv člena představenstva, nebo na adresu sídla společnosti. Členové orgánů jsou povinni předkládat návrhy rozhodnutí jedinému akcionáři s dodatečným časovým předstihem. Jediný akcionář může určit lhůtu, v níž mu má být návrh konkrétního rozhodnutí předložen.
8. Svolání valné hromady
8.1. Valnou hromadu svolává představenstvo alespoň jednou za účetní období, přičemž řádnou účetní závěrku projednává valná hromada nejpozději do 6 (šesti) měsíců od posledního dne předcházejícího účetního období.
8.2. Představenstvo svolá valnou hromadu bez zbytečného odkladu poté, co zjistí, že celková ztráta společnosti na základě účetní závěrky dosáhla výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů společnosti by neuhrazená ztráta dosáhla poloviny základního kapitálu nebo to lze s ohledem na všechny okolnosti očekávat, nebo z jiného vážného důvodu, a navrhne valné hromadě zrušení společnosti nebo přijetí jiného vhodného opatření.
8.3. V případě, kdy společnost nemá zvolené představenstvo nebo zvolené představenstvo dlouhodobě neplní své povinnosti a valnou hromadu nesvolá ani jeho člen, svolá valnou hromadu dozorčí rada; ta může valnou hromadu svolat také tehdy, vyžadují-li to zájmy společnosti. Dozorčí rada zároveň navrhne potřebná opatření. Pokud dozorčí rada valnou hromadu nesvolá, může ji svolat kterýkoliv člen dozorčí rady.
8.4. Svolavatel nejméně 30 dnů přede dnem konání valné hromady uveřejnění pozvánku na valnou hromadu na internetových stránkách společnosti a současně ji zašle akcionářů vlastnícím akcie společnosti na adresu uvedenou v seznamu akcionářů. Pozvánka musí být na internetových stránkách společnosti uveřejněna až do okamžiku konání valné hromady.
8.5. Valná hromada se svolává do sídla společnosti či na jiné vhodné místo. Místo, datum a hodina konání valné hromady se stanoví tak, aby nepřiměřeně neomezovalo právo akcionáře se jí zúčastnit.
8.6. Pozvánka na valnou hromadu musí obsahovat:
a. firmu a sídlo společnosti,
b. místo, datum a hodinu konání valné hromady,
c. označení, zda se svolává řádná nebo náhradní valná hromada,
d. pořad jednání valné hromady, včetně uvedení osoby, je-li navrhovaná jako člen orgánu společnosti,
e. návrh usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění,
x.xxxxx pro doručení vyjádření akcionáře k pořadu valné hromady, je-li umožněno korespondenční hlasování, které nesmí být kratší než 15 dnů; pro začátek jejího běhu je rozhodné doručení návrhu akcionář.
8.7. Valná hromada se může konat i bez splnění požadavků stanovených zákonem pro svolání valné hromady, pokud s tím budou souhlasit všichni akcionáři s tím, že tento souhlas je nezbytné vyhotovit písemně anebo jej učinit ústním prohlášením přímo na valné hromadě společnosti.
9. Jednání valné hromady
9.1. Akcionáři se zúčastňuje valné hromady osobně v zastoupení. Plná moc pro zastupování na valné hromadě musí být písemná a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách.
9.2. Valná hromada volí předsedu, zapisovatele, dva ověřovatele zápisu a osoby pověřené sčítáním hlasů. Do doby zvolení předsedy řídí jednání valné hromady svolavatel nebo jím určená osoba.
9.3. Zapisovatel vyhotoví zápis z jednání valné hromady do 15 dnů ode dne jejího ukončení. Zápis podepisuje zapisovatel, předseda valné hromady nebo svolavatel a ověřovatel nebo ověřovatelé zápisu.
9.4. Zápis z jednání valné hromady obsahuje obchodní firmu a sídlo společnosti, místo a dobu konání valné hromady, jméno předsedy valné hromady, zapisovatele, ověřovatelů zápisu a osob pověřených sčítáním hlasů, popis projednání jednotlivých záležitostí zařazených na pořad valné hromady, usnesení valné hromady s uvedením výsledků hlasování, obsah protestu akcionáře, člena představenstva nebo dozorčí rady týkajícího se usnesení valné hromady, jestliže o to protestující požádá.
9.5. K zápisu z jednání valné hromady se přiloží předložené návrhy, prohlášení a listina přítomných, jejíž správnost svým podpisem potvrzuje svolavatel valné hromady nebo jím určená osoba.
10. Rozhodování valné hromady
10.1. Valná hromada je schopna se usnášet, pokud jsou přítomni akcionáři vlastníci akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 50 % základního kapitálu.
10.2. Záležitosti, které nebyly zařazeny na pořad jednání valné hromady, lze na jejím jednání projednat nebo rozhodnout jen tehdy, projeví-li s tím souhlas všichni akcionáři.
10.3. Valná hromada rozhoduje většinou hlasů přítomných akcionářů, pokud ledaže zákon o obchodních korporacích vyžaduje většinu jinou.
10.4. Hlasování se děje aklamací.
10.5. Připouští se rozhodování mimo valnou hromadu, tj. rozhodování per rollam, a to za podmínek stanovených zákonem o obchodních korporacích.
11. Postavení a působnost představenstva
11.1. Představenstvo je statutárním orgánem, kterému přísluší obchodní vedení společnosti.
11.2. Představenstvo zajišťuje řádné vedení účetnictví, předkládá valné hromadě ke schválení řádnou, mimořádnou, konsolidovanou, případně mezitímní účetní závěrku a v souladu se stanovami také návrh na rozdělení zisku nebo úhrady ztráty.
11.3. Představenstvo zastupuje společnost způsobem vyplývajícím z čl. 23 těchto stanov.
12. Složení, ustanovení a funkční období představenstva
12.1. Představenstvo společnosti má tři členy.
12.2. Funkční období člena představenstva je pětileté.
12.3. Pokud člen představenstva zemře, odstoupí z funkce, je odvolán nebo jinak skončí jeho funkční období, musí valná hromada do tří měsíců zvolit nového člena představenstva.
12.4. Představenstvo, jehož počet členů zvolených valnou hromadu neklesl pod polovinu, může jmenovat náhradního člena do příští jednání valné hromady.
12.5. Představenstvo volí a odvolává ze svého středu předsedu a místopředsedu.
13. Svolávání jednání představenstva
13.1. Představenstvo jedná nejméně jednou za 6 měsíců.
13.2. Jednání představenstva svolává jeho předseda písemnou pozvánkou, v níž uvede místo, datum, hodinu konání a program jednání. Pozvánka musí být členům představenstva zaslána nejméně 10 dní před jednáním. Se souhlasem všech členů představenstva se může jednání představenstva konat bez dodržení lhůty pro svolání jednání představenstva.
13.3. Předseda představenstva je povinen svolat jednání představenstva bez zbytečného odkladu na žádost jakéhokoliv člena představenstva nebo na žádost dozorčí rady. Nesvolává-li předseda představenstva jednání bez zbytečného odkladu, může jej svolat jakýkoliv člen představenstva společnosti nebo dozorčí rada.
13.4. Představenstvo může podle své úvahy přizvat na jednání i členy jiných orgánů společnosti, její zaměstnance a akcionáře.
13.5. Představenstvo se může usnášet i mimo jednání představenstva, pokud s tím souhlasí všichni členové představenstva. V takovém případě se připouští i písemné hlasování nebo hlasování s využitím technických prostředků. Hlasující členové se pak považují za přítomné osoby.
14. Jednání představenstva
14.1. Jednání představenstva řídí jeho předseda. V případě nepřítomnosti předsedy řídí jednání jiný člen představenstva.
14.2. O průběhu jednání představenstva a přijatých rozhodnutích se pořizuje zápis, který podepisuje předsedající a zapisovatel. V zápisu se jmenovitě uvedou členové představenstva, kteří hlasovali proti jednotlivým rozhodnutím nebo se zdrželi hlasování; u neuvedených členů se má za to, že hlasovali pro přijetí rozhodnutí.
14.3. Náklady spojené se jednáním i s dalšími činnostmi představenstva nese společnost.
15. Rozhodování představenstva
15.1. Představenstvo je způsobilé se usnášet, je-li na jeho jednání přítomna nadpoloviční většina jeho členů.
15.2. Představenstvo rozhoduje většinou hlasů přítomných členů. Každý člen představenstva má 1 hlas.
16. Povinnosti členů představenstva
16.1. Členové představenstva jsou povinni při výkonu své funkce jednat s péčí řádného hospodáře a zachovat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo společnosti způsobit škodu a plnit další povinnosti stanové zákonem.
17. Tantiémy členů představenstva
17.1. Členům představenstva přísluší za výkon jejich funkce tantiéma stanovená a schválená valnou hromadou.
18. Zákaz konkurence
18.1. Člen představenstva po dobu výkonu funkce:
x. xxxxx podnikat v předmětu činnosti společnosti, a to ani ve prospěch jiných osob, ani zprostředkovávat obchody společnosti pro jiného,
b. nesmí být členem statutárního orgánu jiné právnické osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti nebo osobou v obdobném postavení, ledaže se jedná o koncern,
c. se nesmí účastnit na podnikání jiné obchodní korporace jako společník s neomezeným ručením nebo jako ovládající osoba jiné osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti.
18.2. Předmětem činnosti pro účely tohoto článku se rozumí předmět činnosti (podnikání) společnosti.
18.3. V případech uvedeným zákonem o obchodních korporacích se zákaz konkurence neuplatní.
19. Postavení a působnost dozorčí rady
19.1. Dozorčí rada je kontrolním orgánem společnosti.
19.2. Dozorčí rada dohlíží na výkon působnosti představenstva a na činnost společnosti.
19.3. Dozorčí rada je oprávněna nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti společnost a kontrolovat, zda jsou účetní zápisy vedeny řádně a v souladu se skutečností a zda se podnikatelská či jiná činnost společnosti děje v souladu s jinými právními předpisy a stanovami.
19.4. Dozorčí rada:
a. je oprávněna nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti společnosti a kontrolovat, zda jsou účetní zápisy vedeny řádně a v souladu se skutečností a zda
se podnikatelská činnost společnosti děje v souladu s jinými právními předpisy a stanovami;
b. přezkoumává řádnou, mimořádnou, konsolidovanou, popřípadě také mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty a předkládá svá vyjádření valné hromadě;
c. určí svého člena, který zastupuje společnost v řízení před soudy a jinými orgány proti členu představenstva.
19.5. Dozorčí rada se řídí zásadami schválenými valnou hromadou, ledaže jsou v rozporu s právními předpisy a stanovami společnosti. Porušení těchto zásad nemá účinky vůči třetím osobám.
19.6. Nikdo není oprávněn udělovat dozorčí radě pokyny týkající se její zákonné povinnosti kontroly působnosti představenstva.
20. Složení, ustanovení a funkční období dozorčí rady
20.1. Dozorčí rada společnosti má dva členy.
20.2. Funkční období člena dozorčí rady činí 5 let.
20.3. Pokud člen dozorčí rady zemře, vzdá se funkce, je odvolán nebo jinak skončí funkční období anebo státní orgán v případech stanovených zvláštním zákonem neudělil souhlas s výkonem funkce, musí valná hromada do tří měsíců zvolit nového člena dozorčí rady.
20.4. Na člena dozorčí rady se vztahuje zákaz konkurence ve stejném rozsahu jako na členy představenstva.
20.5. Dozorčí rada volí a odvolává svého předsedu.
21. Povinnosti člena dozorčí rady
21.1. Člen dozorčí rady je povinen při výkonu své funkce jednat s péčí řádného hospodáře a zachovat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo společnosti způsobit škodu a plnit další povinnosti stanovené zákonem.
22. Tantiémy člena dozorčí rady
22.1. Členové dozorčí rady přísluší za výkon jejich funkce tantiéma stanovená a schválená valnou hromadou.
23. Způsob jednání za společnost
23.1. Společnost zastupuje každý člen představenstva samostatně v případě plnění, jehož hodnota nepřevyšuje částku 5 000 000 Kč bez DPH; v případě, že hodnota plnění tuto částku převyšuje, zastupují společnost vždy alespoň dva členové představenstva společně.
24. Účetní období
24.1. Účetní období vyjadřuje časový úsek, za který zajišťují hospodářské výsledky společnosti a stav jejího jmění. Účetní období je totožné s kalendářním rokem, pokud ho zákon nestanoví jinak.
25. Rozdělování zisku společnosti
25.1. O rozdělení zisku společnosti rozhoduje valná hromada na návrh představenstva společnosti po přezkoumání tohoto návrhu dozorčí radou. Dozorčí rada zároveň předloží valné hromadě zprávu o výsledku svého přezkoumání roční účetní závěrky. Valné hromadě bude rovněž předložena zpráva auditora k účetní závěrce.
25.2. Zisk společnosti dosažený v obchodním roce se po odečtení částek odpovídajícím daním, dalším povinným odvodům a částek na další účely schválené valnou hromadou použije k rozdělení dividendy a tantiémy. Nerozdělený zisk minulých let a fondy vytvořené ze zisku, s nimiž může společnost disponovat, může valná hromada na návrh představenstva společnosti použít k rozdělení bez výše uvedeného omezení.
25.3. Tímto není vyloučeno, aby valná hromada rozhodla, že část zisku použije na zvýšení základního kapitálu společnosti z vlastních zdrojů.
26. Krytí ztrát společnosti
26.1. O způsobu krytí ztrát společnosti vzniklých v uplynulém roce, rozhoduje valná hromada na návrh představenstva.
27. Ostatní fondy
27.1. Představenstvo může rozhodnout o zřízení dalších fondů společnosti a stanovit pravidla jejich tvorby a použití. Informace o zřízení a použití dalších fondů je součástí zprávy o celkových výsledcích hospodaření, předkládané valné hromadě.
28. Zvýšení nebo snížení základního kapitálu
28.1. O zvýšení nebo snížení základního kapitálu společnosti rozhoduje valná hromada.
28.2. K rozhodování valné hromady o zvýšení nebo snížení základního kapitálu je zapotřebí souhlasu alespoň dvoutřetinové většiny hlasů přítomných akcionářů. O uvedeném rozhodnutí se pořizuje notářský zápis.
28.3. Má-li být zvýšení základního kapitálu společnosti provedeno upsáním nových akcií, stanoví valná hromada způsob a podmínky jejich upisování a splácení. Důsledky porušení povinnosti upsané akcie včas splatit v takovém případě vyplývají ze závazných právních předpisů.
28.4. Rozhoduje-li valná hromada o snížení základního kapitálu společnosti, nesmí tento základní kapitál snížit pod minimální hranici stanovenou právními předpisy. Snižovat základní kapitál vzetím akcií z oběhu losováním.
28.5. Na postup při zvyšování a snižování základního kapitálu se, není-li stanoveno jinak, použijí příslušná ustanovení zákona o obchodních korporací.
29. Doplňování a změny stanov
29.1. O změnách (popř. doplnění) těchto stanov rozhoduje valná hromada, a to alespoň dvoutřetinovou většinou hlasů přítomných akcionářů, pokud zákon nevyžaduje vyšší většinu nebo splnění dalších podmínek. Návrh změn těchto stanov se rozpracovává s přihlédnutím ke kogentním ustanovením právních předpisů.
29.2. Ve svém sídle společnost umožní každému akcionáři, aby ve lhůtě uvedené na pozvánce na valnou hromadu nahlédnul zdarma do návrhu změny stanov. Na toto právo společnost akcionáře upozorní v pozvánce na valnou hromadu.
29.3. Jestliže akcionář hodlá uplatnit na valné hromadě protinávrhy k navrhovaným změnám těchto stanov, či k jiným záležitostem zařazeným na pořad jednání valné hromady, je povinen doručit písemné znění svého protinávrhu společnosti nejméně pět pracovních dnů přede dnem konání valné hromady. Představenstvo oznámí akcionářům společnosti způsobem pro svolání valné hromady znění akcionářova protinávrhu se svým stanoviskem, pokud je to možné, nejméně tři dny před oznámeným datem konání valné hromady.
30. Výkladová ustanovení
30.1. Akcionáři společnosti přijetím tohoto úplného znění stanov rozhodují o tom, že se společnost podřizuje zákonu o obchodních korporacích jako celku ve smyslu ustanovení § 777 odst. 5 zákona o obchodních korporacích, a to s účinností ke dni zveřejnění zápisu o podřízení se tomuto zákonu jako celku v obchodním rejstříku a případně splnění dalších právními předpisy požadovaných podmínek.
30.2. Právní vztahy vyplývající z těchto stanov, vzájemné vztahy mezi akcionáři související s účastí ve společnosti, jakož i ostatní právní vztahy uvnitř společnosti se řídí ve věcech, které neupravují tyto stanovy, obecně závaznými právními předpisy České republiky, zejména ustanoveními zákona o obchodních korporacích a zákona č. 89/2012 Sb., obřanského zákoníku.
30.3. V případě, že některé ustanovení stanov se, ať už vzhledem k platnému právnímu řádu, nebo vzhledem k jeho změnám, ukáže neplatným, neúčinným nebo sporným anebo některé ustanovení chybí, zůstávají ustanovení stanov touto skutečností nedotčena.
Příloha č. 2 - Návrh vzoru smlouvy o výkonu funkce člena orgánu společnosti
SMLOUVA O VÝKONU FUNKCE
uzavřené dle § 59 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále jen „zákon o obchodních korporacích“ a „Smlouva“)
Článek I
Smluvní strany
NWT a.s., se sídlem Hulín, nám. Míru 1217, PSČ 768 24, IČ: 634 69 511, zastoupena Bc. Xxxxxxxx Xxxxxxxx, místopředsedkyní představenstva
(dále jen “Společnost”) a
Xxxxx Xxxxxxx, r. č. 995220/4768, bytem Višňová 4220/18, 767 01 Kroměříž
(dále jen “člen DR”)
Článek II
Úvodní ustanovení
2.1 Tato Smlouva byla uzavřena v souvislosti se jmenováním člena DR do funkce člena dozorčí rady Společnosti.
2.2 Tato Smlouva stanoví podmínky výkonu činnosti člena DR a řídí se přiměřeně ustanoveními
o příkazní smlouvě (§ 2430 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění (dále jen „občanský zákoník“), pokud občanský zákoník a zákon o obchodních korporacích nestanoví jinak
2.3 Tuto Smlouvu ve smyslu § 59 odst. 2. zákona o obchodních korporacích schválila valná hromada Společnosti.
Článek III
Povinnosti člena DR
3.1 Člen DR se zavazuje plnit své povinnosti plynoucí z funkce člena DR, jak jsou uvedeny ve stanovách Společnosti, případných organizačních směrnicích, nebo jak jsou členu DR předepsány valnou hromadou Společnosti.
3.2 Člen DR je xxxxxxx zejména:
a) kontrolovat dodržování právních předpisů, stanov Společnosti a usnesení valné hromady Společnosti,
b) přezkoumat řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popřípadě i mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhrady ztráty Společnosti,
c) svolávat mimořádnou valnou hromadu, vyžadují-li to zájmy Společnosti,
d) předkládat valné hromadě i představenstvu Společnosti svá vyjádření, doporučení a návrhy,
e) nahlížet kdykoliv do evidence účetnictví, obchodních knih a ostatních dokladů Společnosti,
f) dohlížet na výkon působnosti představenstva Společnosti a uskutečňování podnikatelské činnosti Společnosti,
g) zajistit vypracování výročních zpráv, vypracovat případně roční rozpočet a podnikatelský záměr,
h) kontrolovat, zda účetní zápisy Společnosti jsou řádně vedeny v souladu se skutečností a zda podnikatelská činnost Společnosti se uskutečňuje v souladu s právními předpisy, stanovami Společnosti a zásadami a pokyny valné hromady Společnosti,
i) zajistit zachovávání důvěrnosti obchodních, finančních a dalších důležitých informací Společnosti.
3.3 Člen DR je povinen plnit své povinnosti s řádnou odbornou péčí, dle svého nejlepšího vědomí, nezávisle a dle vlastního uvážení a v případech uvedených v zákoně o obchodních korporacích je povinen informovat o plnění svých povinností valnou hromadu Společnosti.
3.4 Člen DR se zavazuje vykonávat funkci osobně, svědomitě, řádně a podle svých nejlepších znalostí a schopností. Zavazuje se zejména:
- budovat dobrou pověst Společnosti, jejich výrobků a služeb a tuto dobrou pověst využívat výlučně ku prospěchu Společnosti, a nikoliv ku prospěchu vlastnímu či třetích osob;
- nepřijímat pro sebe či pro jiného na úkor Společnosti jakýkoliv neoprávněný prospěch či výhodu;
- prohlubovat si soustavně kvalifikaci k výkonu funkce a dodržovat zásady bezpečnosti práce a počínat si tak, aby nedocházelo ke škodám na zdraví či majetku Společnosti, jejich zaměstnanců či třetích osob.
3.5 Člen DR se zavazuje jednat výhradně v zájmu Společnosti a jejího dobrého jména a pověsti a učinit všechna opatření a vynaložit maximální úsilí k jejich ochraně a posílení.
3.6 Člen DR bude plnit své povinnosti na místech, kde Společnost vykonává svou obchodní činnost, a na dalších místech, jež z hlediska zájmů Společnosti považuje za vhodná.
3.7 Člen DR je povinen zachovávat přísnou důvěrnost informací všech obchodních transakcí, o nichž se dozví během své činnosti ve Společnosti, jakož i o majetkových a dalších záležitostech klientů a partnerů Společnosti, o nichž se dozví při výkonu své funkce, vyjma informací poskytnutých mateřským a přidruženým společnostem. Toto ustanovení zůstává v platnosti i po skončení funkčního období člena DR.
3.8 Člen DR se zavazuje, že:
a) nebude podnikat v oboru stejném nebo obdobném oboru podnikání Společnosti,
b) zprostředkovávat nebo obstarávat pro jiné osoby obchody Společnosti,
c) účastnit se na podnikání jiné společnosti jako společník s neomezeným ručením nebo jako ovládající osoba jiné osoby se stejným nebo podobným předmětem podnikání,
d) vykonávat činnost jako statutární orgán nebo předseda statutárního nebo jiného orgánu jiné právnické osoby se stejným nebo s obdobným předmětem podnikání. Tato povinnost se nevztahuje na právnické osoby, v nichž má Společnost obchodní podíl nebo jež Společnost ovládají nebo se Společností tvoří koncern,
e) nebude využívat pověst, výrobky nebo služby Společnosti pro svůj vlastní obchodní prospěch nebo pro obchodní prospěch jiné osoby, jež by jinak nebyl dosažen;
f) nebude při výkonu své činnosti jednat tak, aby pro sebe nebo pro jinou osobu získal jakoukoli výhodu nebo neoprávněnou výsadu na úkor Společnosti, ani za tímto účelem nepřijme jakoukoli jinou výhodu;
g) nezneužije ani nikomu nesdělí informace týkající se interní situace Společnosti, jejích výrobků a výsledků, jejichž zveřejnění by mohlo Společnost poškodit;
h) nevyzradí ani nezpřístupní třetím osobám obchodní tajemství Společnosti, jakož ani veškeré další skutečnosti týkající se jakékoli obchodní skutečnosti, výroby nebo jakékoli technické informace související se Společností, jež nejsou veřejně známé; člen DR je povinen zachovávat o všech takových skutečnostech mlčenlivost.
Článek IV
Odměna
4.1 Výkon funkce člena DR je úplatný. Úplata činí částku 7.000,- Kč měsíčně a je splatná na účet člena DR vždy k 15. dni příslušného kalendářního měsíce.
Článek V
Ostatní ustanovení
5.1 Společnost se zavazuje nahradit členu DR xxxxxxx náklady prokazatelně vynaložené v souvislosti s výkonem jeho funkce v zájmu Společnosti a v souladu s platnými právními předpisy.
5.2 Člen DR nesmí převést žádná svá práva plynoucí z této Smlouvy na žádnou třetí stranu.
5.3 Člen DR v plném rozsahu odpovídá za veškeré škody, náklady a výdaje vzniklé Společnosti v důsledku porušení této Smlouvy.
Článek VI
Období platnosti Smlouvy
6.1 Tato Smlouva byla uzavřena na dobu funkčního období člena DR.
6.2 Funkční období člena DR podle této Smlouvy skončí:
a) uplynutím doby jeho trvání;
b) odvoláním člena DR z funkce;
c) odstoupením člena DR z funkce.
6.3 V případě předčasného ukončení funkčního období člena DR má člen DR nárok na poměrnou část měsíční odměny stanovené v čl. 4.1 této Smlouvy, podle skutečné délky výkonu funkce.
Článek VII
Oddělitelnost
Pokud je nebo se stane jedno nebo více ustanovení této Smlouvy neplatným, nebude to mít dopad
na platnost zbývajících ustanovení. Neplatné ustanovení bude nahrazeno ustanovením platným, které bude nejblíže splňovat účel a obsah původního ustanovení, nebo se bude řídit platnými právními
předpisy České republiky tak, aby byl obchodní účel sledovaný stranami této Smlouvy naplněn.
Článek VIII
Závěrečná ustanovení
8.1 Tato Smlouva nabývá účinnosti dne 1. 5. 2020.
8.2 Veškerá oznámení vyžadovaná nebo povolená na základě této Smlouvy musí být učiněna písemně a doručena druhé smluvní straně osobně nebo zaslána doporučenou poštou na adresu uvedenou v záhlaví této Smlouvy, případně na jinou adresu, kterou příslušná smluvní strana druhé smluvní straně oznámí. Veškerá oznámení budou považována za účinná ke dni jejich doručení adresátovi, případně ke dni odmítnutí jejich přijetí adresátem.
8.3 Tuto Smlouvu lze měnit a doplňovat pouze na základě písemné dohody obou smluvních stran.
8.4 Tato Smlouva byla vyhotovena ve dvou identických stejnopisech v českém jazyce, přičemž každá ze smluvních stran obdrží po jednom stejnopise.
8.5 Tato Smlouva a všechna jí upravená práva a povinnosti smluvních stran se řídí právními předpisy České republiky, zejména ustanoveními občanského zákoníku a zákona o obchodních korporacích.
8.6 Smluvní strany tímto potvrzují, že tato Xxxxxxx je výrazem jejich svobodné vůle, že si přečetly celý její obsah a že vážně souhlasí se všemi jejími ustanoveními, na důkaz čehož k ní připojují své podpisy.
Ve Zlíně Ve Zlíně
Dne Dne
Xxxxx Xxxxxxx | NWT a.s. |