Smlouva o převodu akcií mezi Olomouckým krajem jako Kupujícím

Usnesení_příloha č. 01

Smlouva o převodu akcií

mezi

Olomouckým krajem

jako Kupujícím

a

statutárním městem Prostějov

jako Prodávajícím

uzavřená dne [●]

Smlouva o převodu akciÍ

uzavřená v souladu s ustanovením § 2079 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů („Občanský zákoník“)

(„Smlouva“)

SMLUVNÍ STRANY

1. Olomoucký kraj,

se sídlem Xxxxxxxxxxx 0000/00x, Xxxxxxxx, 779 00 Olomouc, IČO: 606 09 460,

(„Kupující“)

a

2. statutární město Prostějov,

se sídlem nám. T. G. Masaryka 130/14, 796 01 Prostějov, IČO: 002 88 659,

(„Prodávající”)

(Prodávající a Kupující jsou společně označování jen jako „Smluvní strany” a každý z nich samostatně jako „Smluvní strana”)

PREAMBULE

1. Společnost Servisní společnost odpady Olomouckého kraje, a.s., je akciovou společností založenou a existující podle práva České republiky, se sídlem Xxxxxxxxxxx 0000/00x, Hodolany, 779 00 Olomouc, IČO: 076 86 501, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, spisová značka B 11088 („Společnost“).

2. Základní kapitál Společnosti ve výši 6.600.000,- Kč je rozdělen na 440.000 kusů kmenových akcií znějících na jméno, o jmenovité hodnotě ve výši 15,- Kč každá.

3. Prodávající je výlučným vlastníkem 44.210 kusů kmenových akcií Společnosti, znějících na jméno Prodávajícího, každá o jmenovité hodnotě ve výši 15,- Kč, s číselným označením 98954 až 143163, nahrazených hromadnou akcií s číselným označením 02, které představují 10,04772% podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech ve Společnosti („Akcie“).

4. Představenstvo Společnosti udělilo souhlas s převodem Akcií.

5. Prodávající si přeje prodat Kupujícímu Akcie a Kupující si přeje od Prodávajícího Akcie nabýt.

1. Předmět Smlouvy

   1. Prodávající se tímto zavazuje převést na Kupujícího úplné a neomezené vlastnické právo k Akciím se všemi právy s Akciemi souvisejícími.

   2. Kupující se tímto zavazuje Xxxxx od Prodávajícího přijmout a na základě podmínek stanovených v této Smlouvě zaplatit Prodávajícímu za Akcie Kupní cenu, jak je tento pojem definován níže v ustanovení článku 2.1 této Smlouvy.

   3. Podpisem této Smlouvy Smluvní strany potvrzují, že hromadná akcie nahrazující Akcie, opatřená řádným rubopisem na jméno Kupujícího, byla předána Kupujícímu.

2. Kupní cena a platební podmínky

   1. Na základě a za podmínek stanovených touto Smlouvou se Kupující zavazuje zaplatit Prodávajícímu za převod Akcií kupní cenu v celkové výši 663.150,- Kč (slovy: šest set šedesát tři tisíce jedno sto padesát korun českých) („Kupní cena“), jež bude Prodávajícímu uhrazena do 30 pracovních dnů ode dne podpisu této Smlouvy, a to na bankovní účet Prodávajícího, jehož identifikaci Kupujícímu sdělí Prodávající, nedohodnou-li se Smluvní strany jinak.

3. Prohlášení a záruky prodávajícího

   1. Prodávající prohlašuje, že podle jeho nejlepšího vědomí k datu podepsání této Smlouvy jsou všechny prohlášení a záruky uvedené v článku 3.2 této Smlouvy ve všech podstatných ohledech pravdivé, správné a úplné a současně neexistuje žádná podstatná skutečnost, jež by byla s kterýmkoli prohlášením či zárukou v rozporu.

   2. Prodávající v souladu s ustanovením článku 3.1 této Smlouvy prohlašuje a zaručuje následující:

      1. Společnost je akciovou společností, řádně založenou a platně existující v souladu s právním řádem České republiky;

      2. základní kapitál Společnosti činí 6.600.000,- Kč;

      3. s Akciemi jsou spojena veškerá práva akcionáře, která s nimi spojuje zákon a stanovy;

      4. Akcie nejsou předmětem zástavního práva, zajišťovacího převodu práva ani jiného práva jakékoli třetí osoby, které by tuto třetí osobu opravňovalo prodat Akcie nebo si je ponechat na úhradu dluhů Prodávajícího nebo jiných osob;

      5. Prodávající v souvislosti s Akciemi neuzavřel žádné dohody o výkonu hlasovacích práv nebo dohody o zastupování na valné hromadě Společnosti ani jiné podobné dohody ani nevystavil obdobné plné moci a není si vědom existence žádných dohod o výkonu hlasovacích práv či dohod o zastupování na valné hromadě Společnosti;

      6. Společnost není v úpadku nebo v hrozícím úpadku ve smyslu ustanovení § 3 zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „insolvenční zákon“). Proti Společnosti nebyl podán insolvenční návrh, nebo návrh na nařízení výkonu rozhodnutí, resp. obdobný návrh v příslušné jurisdikci, a podle nejlepšího vědomí Prodávajícího podání takového návrhu ani nehrozí;

      7. Prodávající je oprávněn uzavřít tuto Smlouvu a jejím uzavřením anebo plněním povinností z ní vyplývajících Prodávající neporušuje žádné ustanovení platných právních předpisů ani své smluvní závazky;

      8. Prodávající se nedopustil žádného jednání, které by vedlo k neplatnosti převodu Akcií, nebo které by tento převod ohrozilo či zpochybnilo;

      9. nebyly učiněny žádné úkony a neprobíhají žádná soudní, rozhodčí, správní nebo jiná řízení, jež by mohla ovlivnit zákonnost, platnost, účinnost nebo vymahatelnost této Smlouvy na straně Prodávajícího, případně jeho schopnost plnit závazky plynoucí z této Smlouvy, a podle nejlepšího vědomí Prodávajícího učinění takových úkonů či zahájení takových řízení nehrozí.

   3. Prodávající prohlašuje, že smlouvy a dohody uvedené v odst. 3.2 písm. d) a e) této Smlouvy do doby účinnosti této Smlouvy neuzavřel a ani neuzavře. V případě nepravdivosti tohoto prohlášení, a rovněž v případě porušení této povinnosti je Kupující oprávněn od této Smlouvy odstoupit.

4. Prohlášení a záruky Kupujícího

   1. Kupující prohlašuje a zaručuje následující:

      1. Kupující je oprávněn uzavřít tuto Smlouvu, plnit své povinnosti vyplývající z této Smlouvy, a realizovat transakci zamýšlenou touto Smlouvou. Závazky obsažené v této Smlouvě představují platné závazky Kupujícího vymahatelné proti Kupujícímu v souladu s podmínkami a ustanoveními této Smlouvy;

      2. uzavření této Smlouvy Kupujícím:

         1. není porušením jakékoli povinnosti vyplývající z platných právních předpisů v jakémkoli právním řádu, jimiž je Kupující vázán;

         2. není porušením jakékoli povinnosti vyplývající z jakékoli smlouvy, jíž je Kupující stranou;

         3. není v rozporu s jakýmkoli požadavkem, rozhodnutím nebo předběžným opatřením správního orgánu nebo soudu, nebo rozhodčím nálezem rozhodců, jímž je Kupující vázán;

      3. Kupující není v úpadku nebo v hrozícím úpadku. Proti Kupujícímu nebyl podán insolvenční návrh, nebo návrh na nařízení výkonu rozhodnutí, resp. obdobný návrh v příslušné jurisdikci či podle dříve platných českých právních předpisů, a podle nejlepšího vědomí Kupujícího podání takového návrhu ani nehrozí;

      4. Kupující se nedopustil jakéhokoli jednání nebo opomenutí, které by vedlo k neplatnosti zamýšleného převodu Akcií, nebo které by mohlo tento převod ohrozit či zpochybnit.

5. Závěrečná ustanovení

   1. O prodeji Akcií a uzavření této Xxxxxxx rozhodlo zastupitelstvo Prodávajícího usnesením č. [•]. ze dne [•].

   2. O nabytí akcií a uzavření této Xxxxxxx rozhodlo zastupitelstvo Kupujícího usnesením č. [•].ze dne [•].

   3. Bude-li kterékoliv ustanovení této Smlouvy shledáno příslušným soudem nebo jiným orgánem neplatným, neúčinným nebo nevymahatelným, bude takové ustanovení považováno za vypuštěné ze Smlouvy a ostatní ustanovení této Smlouvy zůstanou v plném rozsahu v platnosti a účinnosti, pokud z povahy takového ustanovení nebo z jeho obsahu anebo z okolností, za nichž bylo uzavřeno, nevyplývá, že je nelze oddělit od ostatního obsahu této Smlouvy. Smluvní strany v takovém případě uzavřou takové dodatky k této Smlouvě, které budou nezbytné k dosažení výsledku stejného, a pokud to není možné, pak co nejbližšího tomu, jakého mělo být dosaženo neplatným nebo nevymahatelným ustanovením.

   4. Tato Smlouva včetně případných dodatků a jejich výklad se řídí obecně závaznými právními předpisy České republiky.

   5. Tato Xxxxxxx představuje úplné ujednání mezi Smluvními stranami ohledně jejího předmětu a nahrazuje všechny předchozí dohody mezi Smluvními stranami ohledně předmětu této Smlouvy.

   6. Smluvní strany berou na vědomí, že tato Smlouva dle zákona č. 340/2015 Sb., o registru smluv, ve znění pozdějších předpisů, podléhá uveřejnění prostřednictvím registru smluv. Smluvní strany se dohodly, že Xxxxxxx k uveřejnění prostřednictvím registru smluv zašle správci registru Kupující.

   7. Tato Xxxxxxx je platná ke dni jejího uzavření a účinná dnem jejího uveřejnění v registru smluv.

   8. Tato Smlouva může být účinně měněna či doplňována výlučně formou číslovaných písemných dodatků.

   9. Tato Smlouva je vyhotovena ve dvou (2) stejnopisech, z nichž každá ze Smluvních stran obdrží po jednom (1) vyhotovení.

10. Smluvní strany výslovně prohlašují, že tato Xxxxxxx vyjadřuje jejich pravou, vážnou a svobodnou vůli, na důkaz čehož připojují své podpisy níže:

Místo: Datum:	Místo: Datum:
Za Olomoucký kraj:	Za statutární město Prostějov:
________________________________________	________________________________________
Jméno: Xxx. Xxxxx Xxxxxxxx Funkce: xxxxxxx	Xxxxx: Funkce:

Zastupitelstvo Olomouckého kraje dne 19. 06. 2023 stránka 3 (celkem 7)

15. – Smlouva o převodu akcií společnosti Servisní společnost odpady Olomouckého kraje, a.s. ve výlučném vlastnictví statutárního města Prostějov na Olomoucký kraj