S M L OU VA O VYT VOŘ EN Í Z N A L OS T N Í H O C E N T R A M Č P R A H A 1 4 S INT E L IGE NTNÍ M OB I L N Í A PL I K A C Í

Příloha č. 6 Smlouvy o zavedení inovačního partnerství - Závazný vzor Smlouvy o dílo

S M L OU VA O VYT VOŘ EN Í Z N A L OS T N Í H O C E N T R A M Č P R A H A 1 4 S INT E L IGE NTNÍ M OB I L N Í A PL I K A C Í

Smluvní strany:

Městská část Praha 14

se sídlem: Bratří Venclíků 1073/8, 198 21 Praha 14

IČO: 002 31 312

bank. spojení: PPF banka, Praha 1 č. účtu: 19-9800050998/6000

zastoupená: Mgr. Xxxxxx Xxxxxxx, starostou (dále jen „Objednatel“)

a

[BUDE DOPLNĚNO]

se sídlem: [BUDE DOPLNĚNO]

IČO: [BUDE DOPLNĚNO], DIČ: [BUDE DOPLNĚNO]

společnost zapsaná v obchodním rejstříku vedeném [BUDE DOPLNĚNO],

oddíl [BUDE DOPLNĚNO], vložka [BUDE DOPLNĚNO]

bank. spojení: [BUDE DOPLNĚNO], č. účtu: [BUDE DOPLNĚNO]

zastoupená: [BUDE DOPLNĚNO]

(dále jen „Poskytovatel“)

číslo smlouvy Poskytovatele: [BUDE DOPLNĚNO]

dnešního dne uzavřely tuto smlouvu v souladu s ustanovením § 2586 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „občanský zákoník“) (dále jen „Smlouva“)

Smluvní strany, vědomy si svých závazků v této Smlouvě obsažených a s úmyslem být touto Smlouvou vázány, dohodly se na následujícím znění Smlouvy:

1. ÚVODNÍ USTANOVENÍ

1.1 Objednatel prohlašuje, že:

1.1.1 je městskou částí hlavního města Prahy ve smyslu zákona č. 131/2000 Sb., o hlavním městě Praze, ve znění pozdějších předpisů, a

1.1.2 splňuje veškeré podmínky a požadavky v této Smlouvě stanovené a je oprávněn tuto Smlouvu uzavřít a řádně plnit závazky v ní obsažené.

1.2 Poskytovatel prohlašuje, že:

1.2.1 je právnickou osobou řádně založenou a existující podle [BUDE DOPLNĚNO] právního řádu,

1.2.2 splňuje veškeré podmínky a požadavky v této Smlouvě stanovené a je oprávněn tuto Smlouvu uzavřít a řádně plnit závazky v ní obsažené, a

1.2.3 ke dni uzavření této Smlouvy vůči němu není vedeno řízení dle zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon), ve znění pozdějších předpisů, a zároveň se zavazuje Objednatele o všech skutečnostech o hrozícím úpadku bezodkladně informovat.

1.3 Objednatel dne [BUDE DOPLNĚNO] zahájil odesláním oznámením o zahájení řízení o inovačním partnerství k uveřejnění svůj záměr zadat veřejnou zakázku s názvem

„Znalostní centrum MČ Praha 14 s inteligentní mobilní aplikací“, ev. č. CZ.07.1.02/0.0/0.0/17_046/0000947 (dále jen „Veřejná zakázka“) dle zákona č. 134/2016 Sb., o zadávání veřejných zakázek, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZZVZ“). Na základě tohoto zadávacího řízení a po postupném snižování počtu účastníků zadávacího řízení byla pro finální plnění Veřejné zakázky vybrána nabídka Poskytovatele v souladu s ustanovením § 122 odst. 1 ZZVZ.

2. ÚČEL SMLOUVY

2.1 Účelem této Smlouvy je dodání výstupu projektu znalostního centra Objednatele s inteligentní mobilní aplikací Poskytovatelem (dále jen „Projekt“), a to prostřednictvím realizace předmětu Veřejné zakázky dle zadávací dokumentace Veřejné zakázky, která tvoří Přílohu č. 4 této Smlouvy (dále jen „Zadávací dokumentace“), tj. zejména vytvoření a dodání komplexního systému umožňujícího efektivní řízení, informování, sběr informací a komunikaci s jednotlivými cílovými skupinami městské části Praha 14 a následného vyhodnocování dat pomoci business intelligence a data mining (dále jen

„Systém“) včetně jeho nasazení do ověřovacího provozu, a zajištění jeho případného

rozvoje, to vše v souladu s požadavky Objednatele definovanými touto Smlouvou.

2.2 Účelem této Smlouvy je dále úprava podmínek pro zajištění oprávnění Objednatele k užití a rozvoji Systému tak, aby byl otevřený ve smyslu možnosti Objednatele zadávat jeho další podporu provozu a rozvoj v otevřené soutěži co nejširšího počtu dodavatelů

bez toho, aby byl Objednatel omezen výhradními právy Poskytovatele či třetích osob váznoucích bez řádného důvodu na Systému.

2.3 Poskytovatel touto Smlouvou garantuje Objednateli splnění zadání Veřejné zakázky a všech z toho vyplývajících podmínek a povinností podle Zadávací dokumentace. Tato garance je nadřazena ostatním podmínkám a garancím uvedeným v této Smlouvě. Pro vyloučení jakýchkoliv pochybností to znamená, že:

2.3.1 v případě jakékoliv nejistoty ohledně výkladu ustanovení této Smlouvy budou tato ustanovení vykládána tak, aby v co nejširší míře zohledňovala účel Veřejné zakázky vyjádřený Zadávací dokumentací,

2.3.2 v případě chybějících ustanovení této Smlouvy budou použita dostatečně konkrétní ustanovení Zadávací dokumentace,

2.3.3 Poskytovatel je vázán svou nabídkou předloženou Objednateli v rámci zadávacího řízení na zadání Veřejné zakázky, která se pro úpravu vzájemných vztahů vyplývajících z této Smlouvy použije subsidiárně.

3. PŘEDMĚT SMLOUVY

3.1 Poskytovatel se touto Smlouvou zavazuje pro Objednatele provést dílo, které spočívá

v (ve):

3.1.1 provedení detailní implementační analýzy a vytvoření detailního návrhu Systému, tj. návrh vytvoření a implementace Systému na infrastruktuře Objednatele (dále jen „Návrh realizace“), který bude respektovat vlastnosti prototypu Systému, jenž Poskytovatel vytvořil a dodal Objednateli jako výstup

2. fáze inovačního partnerství (dále jen „Prototyp“) v souladu se smlouvou o inovačním partnerství ze dne   .   . 2019, jíž byl Poskytovatel účastníkem (dále jen „Smlouva o inovačním partnerství“), a to s případným využitím dalších výstupů Smlouvy o inovačním partnerství;

3.1.2 vytvoření, dodání a zprovoznění Systému v prostředí Objednatele v případné interakci se zdroji dat Objednatele či třetích osob v souladu s Návrhem realizace, pokud tento tak stanoví, včetně případné domigrace dat do Systému a udělení příslušných užívacích a souvisejících oprávnění dle čl. 12 této Smlouvy, provedení ověřovacího provozu Systému a jeho následné protokolární předání Objednateli k užívání (dále jen jako „Implementace“);

3.1.3 vytvoření a dodání technické, administrátorské, uživatelské, provozní a

jakékékoli další dokumentace vztahující se k Systému (dále jen

„Dokumentace“)

(dále Návrh realizace, Implementace a Dokumentace společně jen jako

„Dílo“).

3.2 Poskytovatel se dále zavazuje poskytnout Objednateli rozvoj Systému a další služby spočívající v realizaci konzultací, optimalizace, aktualizace a úprav Systému a dalších činností v rámci součinnosti a podpory mj. při plnění povinností v oblasti ochrany osobních údajů, a to dle požadavků Objednatele po celou dobu účinnosti Smlouvy a

na základě změnových požadavků Objednatele učiněných postupem podle čl. 6 této Smlouvy (dále jen „Rozvoj“). Objednatel je oprávněn dle této smlouvy čerpat Rozvoj v maximálním objemu 50 člověkodnů (dále jen „ČD“), přičemž tento je možné objednávat i jen částečně.

3.3 Poskytovatel dále bere na vědomí, že pokud na základě plnění této Smlouvy získá přístup k osobním údajům koncových uživatelů Systému, zavazuje se pro Objednatele jako správce osobních údajů zpracovávat osobní údaje koncových uživatelů Systému, a to dle podmínek stanovených v čl. 15 této Smlouvy.

3.4 Objednatel se touto Smlouvou zavazuje poskytnout Poskytovateli nezbytnou součinnost při provádění Díla a při realizaci Rozvoje Poskytovatelem v nezbytném rozsahu.

3.5 Objednatel se zavazuje zaplatit Poskytovateli dohodnutou cenu za řádně a včas provedené Dílo a za řádně a včas provedený Rozvoj, a to po předání a převzetí Díla dle této Smlouvy a po akceptaci Rozvoje, to vše za podmínek touto Smlouvou dále stanovených.

3.6 Poskytovatel se zavazuje na plnění dle této Smlouvy alokovat pracovní kapacitu osob realizačního týmu uvedeného v Příloze č. 1 této Smlouvy a k plnění dle této Smlouvy využít těchto osob. Jakákoliv dodatečná změna osoby realizačního týmu musí být předem písemně oznámena Objednateli. Poskytovatel se v takovém případě zavazuje nahradit osobu realizačního týmu takovou osobou, která disponuje alespoň požadovanými minimálními znalostmi a odbornou kvalifikací dle požadavků Objednatele uvedených v zadávací dokumentaci. Poskytovatel i osoby tvořící realizační tým musí po celou dobu trvání Smlouvy splňovat kvalifikační kritéria stanovená v zadávací dokumentaci. Při porušení této podmínky má Objednatel právo odstoupit od Smlouvy.

3.7 Poskytovatel se zavazuje provádět Xxxx a realizovat Rozvoj sám nebo s využitím poddodavatelů uvedených v Příloze č. 3 této Smlouvy. Jakákoliv dodatečná změna osoby poddodavatele nebo rozsahu plnění svěřeného poddodavateli musí být předem písemně oznámena Objednateli. Smluvní strany výslovně uvádějí, že při provádění Xxxx a při realizaci Rozvoje prostřednictvím jakékoliv třetí osoby dle tohoto odstavce má Poskytovatel odpovědnost, jako by Xxxx prováděl a Rozvoj realizoval sám.

4. DOBA A MÍSTO PLNĚNÍ

4.1 Poskytovatel se Smlouvou zavazuje provést pro Objednatele Dílo včetně úspěšného provedení akceptačních testů nejpozději do 14. 9. 2020. Podrobný harmonogram plnění Díla vypracuje Poskytovatel jakožto součást Návrhu realizace, který musí Poskytovatel předat Objednateli k akceptaci nejpozději do 14 kalendářních dní od nabytí účinnosti této Smlouvy.

4.2 Místem plnění je sídlo Objednatele a jakékoli jiné místo v České republice určené Objednatelem nejpozději do 14 dnů před požadovaným datem zahájení poskytování plnění z tohoto místa.

4.3 Pokud to povaha plnění této Smlouvy umožňuje a Objednatel vůči tomu nemá výhrady, je Poskytovatel oprávněn provádět části Díla či realizovat Rozvoj také vzdáleným přístupem.

5. ZPŮSOB PROVEDENÍ DÍLA

5.1 Poskytovatel je povinen vytvořit Návrh realizace za součinnosti Objednatele a takto připravený Návrh realizace doručit Objednateli k připomínkování a/nebo schválení v rámci akceptační procedury pro dokumenty dle odst. 8.2 této Smlouvy.

5.2 Návrh realizace musí přinejmenším obsahovat:

5.2.1 základní listinu projektu, která bude obsahovat zejména navrženou projektovou strukturu a projektový management na straně dodavatele (včetně vedení odborných schůzek, vytváření zápisů z analytických jednání atd.), organizační strukturu projektu, identifikaci a plán řízení rizik, identifikaci osob oprávněných provádět za Poskytovatele akceptaci dílčích plnění, identifikaci osob, které budou přijímat připomínky k dílčím plněním atd.;

5.2.2 bližší specifikaci Díla a jeho částí;

5.2.3 podrobný popis jednotlivých dodávek, prací a kroků v rámci provádění Díla a

jeho uvedení do ověřovacího provozu;

5.2.4 bližší specifikaci harmonogramu dle odst. 4.1 této Smlouvy, zejména co do

termínu předložení Návrhu realizace k akceptaci;

5.2.5 jmenný seznam osob Poskytovatele podílejících se na plnění předmětu

Smlouvy, včetně odpovědností - komunikační matice;

5.2.6 definici a popis akceptačních procedur Díla jako celku, definici a popis akceptačních testů včetně specifikace akceptačních kritérií při respektování rámcových akceptačních kriterií, která jsou součástí Přílohy č. 6 této Smlouvy;

5.2.7 definici případných proprietárních softwarových produktů Poskytovatele nebo třetích osob, které budou tvořit součást Díla, včetně licenčních podmínek, za kterých budou příslušné softwarové produkty Objednateli poskytnuty (viz odst.

12.3.7 této Smlouvy);

5.2.8 vymezení požadavků na součinnost Objednatele a případných třetích stran při realizaci Díla; a

5.2.9 případné další otázky a skutečnosti, jejichž specifikace je pro provedení Díla

nezbytná.

5.3 Plnění Poskytovatele v rámci části Díla označené jako Implementace obsahuje vytvoření Systému podle Xxxxxx realizace při respektování a případném rozvinutí vlastností Prototypu s možností využití dalších výstupů Smlouvy o inovačním partnerství (zejména pak prototypu v pořadí druhého účastníka Smlouvy o inovačním partnerství, jenž bude Poskytovateli poskytnut k užití na základě podlicenční smlouvy, jejíž vzor tvoří Přílohu č. 5 této Smlouvy), jeho nainstalování a zprovoznění na infrastruktuře Objednatele, případně funkční propojení s existujícími systémy

Objednatele či třetích osob a otestování funkčnosti Systému pro jeho akceptaci, převzetí a zajištění ověřovacího provozu podle této Smlouvy.

5.4 V případě prodlení s převzetím Návrhu realizace z důvodu přetrvávajícího prodlení Poskytovatele s řádným vypořádáním připomínek Objednatele trvajícího déle než 15 pracovních dnů ode dne druhého vznesení připomínek Objednatele k Návrhu realizace postupem dle odst. 8.2.3 nebo postupem dle odst. 8.3.8 a násl. této Smlouvy je Objednatel oprávněn i bez předchozí výzvy od této Smlouvy odstoupit. V takovém případě je oprávněn ponechat si neakceptovaný Návrh realizace včetně práva užití tohoto Návrhu realizace a případně i na jeho základě Objednatelem vytvořeného Systému v rozsahu dle čl. 12 této Smlouvy, přičemž mu vznikne pouze povinnost uhradit Poskytovateli oprávněně vynaložené prokazatelné náklady na vytvoření Návrhu realizace, jejichž výše v žádném případě nepřekročí cenu za Návrh realizace dle odst.

10.1.1 této Smlouvy. Pro vyloučení pochybností, pokud nedojde k realizaci Implementace a Objednatel se rozhodne, že si Návrh realizace v tomto případě neponechá, nevzniká v této souvislosti Poskytovateli nárok na jakékoli finanční plnění ze strany Objednatele.

6. ZPŮSOB POSKYTOVÁNÍ ROZVOJE

6.1 Rozvoj bude Objednatelem objednáván dle následujícího postupu:

6.1.1 Objednatel je oprávněn kdykoli v průběhu účinnosti této Smlouvy formou zadání změnového požadavku písemně zadat Poskytovateli plnění Rozvoje (dále jen „Zadání změnového požadavku“) a Poskytovatel je povinen dle Zadání změnového požadavku nabídnout plnění, přičemž toto Zadání změnového požadavku musí obsahovat:

a) konkrétní označení a bližší specifikaci plnění, které je zadáno;

b) termín dodání plnění;

c) Objednatelem předpokládaný rozsah plnění (zejména dle počtu objednaných ČD či jejich částí).

6.2 V reakci na přijaté Zadání změnového požadavku Objednatele je Poskytovatel povinen do 10 pracovních dnů doručit Objednateli písemné upřesnění realizace formou analýzy Zadání změnového požadavku jakožto návrh konkrétního dílčího plnění (dále jen

„Analýza změnového požadavku“), nebo sdělit Objednateli vady ve vymezení Zadání změnového požadavku bránící Poskytovateli Analýzu změnového požadavku vypracovat. Vadou dle tohoto odst. 6.2 této Smlouvy je zejména neurčitost zadání, kterou není Poskytovatel schopen technicky překonat; vadou Zadání změnového požadavku také je, pokud obsahuje nepřiměřeně krátký termín plnění nebo nízký rozsah odhadované pracnosti, přičemž v takovém případě je Poskytovatel povinen tyto skutečnosti konkrétně a detailně specifikovat a odůvodnit. Objednatel je povinen odstranit případné vady Zadání změnového požadavku, které budou řádně specifikované Poskytovatelem a Zadání změnového požadavku opětovně předložit Poskytovateli. Neodstraní-li Objednatel vady v Zadání změnového požadavku, je Poskytovatel povinen průběžně na trvání tohoto stavu Objednatele upozorňovat, a to

až do té doby, než Objednatel rozhodne, že svoje Zadání změnového požadavku bere

zpět, nebo specifikované vady odstraní.

6.3 Analýza změnového požadavku musí přinejmenším obsahovat:

6.3.1 dostatečně podrobný popis požadovaného plnění včetně objektivně stanovených akceptačních kritérií obsažených v Návrhu realizace nebo stanovených Poskytovatelem (odpovídá-li to povaze plnění); alternativně může být v Analýze změnového požadavku uvedeno, že tato část řešení bude blíže konkretizována v rámci realizace plnění ve stanovené lhůtě za součinnosti obou smluvních stran, přičemž finální podrobný popis realizace plnění včetně objektivně stanovených akceptačních kritérií bude dodatečně odsouhlasen Objednatelem;

6.3.2 požadavky na nezbytnou součinnost Objednatele při realizaci plnění;

6.3.3 dobu poskytnutí plnění nebo harmonogram realizace plnění definující přinejmenším termín nasazení dílčího plnění do testovacího prostředí a nejzazší termín nasazení do produkčního prostředí; harmonogram musí respektovat v Zadání změnového požadavku určený termín plnění, ledaže by tento termín byl nepřiměřeně krátký a Poskytovatel tuto skutečnost v Analýze změnového požadavku dostatečně odůvodní s návrhem nejbližšího možného termínu plnění, který je realizovatelný;

6.3.4 vymezení odpovědných zástupců Poskytovatele a případných třetích stran

podílejících se na realizaci plnění.

6.4 V případě, že Objednatel souhlasí s navrženou Analýzou změnového požadavku, bude Poskytovatele o této skutečnosti bez zbytečného odkladu písemně informovat. Objednatel je oprávněn i bez udání důvodu Poskytovatelem předloženou Analýzu změnového požadavku odmítnout, nebo se k ní nevyjádřit, nebo si vyžádat její úpravu dle svých odůvodněných požadavků, a to bez jakýchkoliv nároků vznikajících v této souvislosti Poskytovateli. Objednatel je oprávněn v Zadání změnového požadavku uvést, že v případě, že se k Analýze změnového požadavku navržené Poskytovatelem na základě Zadání změnového požadavku nevyjádří do uplynutí určité lhůty, považuje se Analýza změnového požadavku za odsouhlasenou.

6.5 V případě, že si Objednatel vyžádá úpravu Analýzy změnového požadavku, je Poskytovatel povinen tuto úpravu provést bez zbytečného odkladu za obdobného použití odst. 6.2 této Smlouvy.

6.6 Poskytovatel se zavazuje realizovat jakékoliv Zadání změnového požadavku nebo

požadavek vznesený Objednatelem v souladu s touto Smlouvou.

6.7 Zadání změnového požadavku se stává součástí odsouhlasené Analýzy změnového požadavku v rozsahu, v jakém ustanovením Analýzy změnového požadavku neodporuje, a pro výklad ustanovení Analýzy změnového požadavku se použije společně s touto Smlouvou subsidiárně.

6.8 Pro vyloučení pochybností se stanoví, že Objednatel není v průběhu trvání této Smlouvy povinen poptat žádný Rozvoj.

7. ZMĚNOVÉ ŘÍZENÍ

7.1 Kterákoliv ze smluvních stran je oprávněna písemně navrhnout změny schváleného Návrhu realizace před dokončením Díla. Objednatel není povinen navrhovanou změnu akceptovat. Poskytovatel se zavazuje vynaložit veškeré úsilí, které po něm lze spravedlivě požadovat, aby změnu požadovanou Objednatelem akceptoval.

7.2 Poskytovatel se zavazuje provést hodnocení dopadů kteroukoliv smluvní stranou navrhovaných změn na termíny plnění, cenu a součinnost Objednatele. Poskytovatel je povinen toto hodnocení provést bez zbytečného odkladu, nejpozději do 5 pracovních dnů ode dne doručení návrhu kterékoliv smluvní strany druhé smluvní straně.

7.3 Jakékoliv změny schváleného Návrhu realizace musí být sjednány v souladu s příslušnými ustanoveními ZZVZ, a to zejména v souladu s ustanovením § 222 ZZVZ, a rovněž písemně ve stejné formě, v jaké smluvní strany schvalují Návrh realizace.

8. AKCEPTACE

8.1 Dílo nebo jeho část tvořící logický a funkční celek, stejně jako každý výsledek Rozvoje, který představuje samostatný předmět způsobilý přejímky (dále jen „dílčí plnění“), budou Objednatelem akceptovány na základě akceptační procedury. Akceptační procedura zahrnuje ověření, zda Poskytovatelem poskytnuté dílčí plnění je výsledkem, ke kterému se Poskytovatel zavázal, a to porovnáním skutečných vlastností jednotlivých dílčích plnění Poskytovatele s jejich závaznou specifikací uvedenou v Návrhu realizace, v Analýze změnového požadavku či jiném dohodnutém závazném dokumentu za využití akceptačních kritérií tam stanovených nebo později pro tento účel dohodnutých smluvními stranami.

8.2 Akceptace dokumentů

8.2.1 Dokumenty, které mají být podle této Xxxxxxx vypracované Poskytovatelem a předané Objednateli, budou Objednatelem schválené a akceptované v souladu s akceptační procedurou definovanou v tomto odst. 8.2 této Smlouvy.

8.2.2 Poskytovatel se zavazuje průběžně konzultovat práce na zhotovení dokumentů s Objednatelem. Poskytovatel je povinen předat dokumenty k akceptaci včas tak, aby mohly být dodrženy navazující termíny.

8.2.3 Objednatel je povinen vznést své výhrady nebo připomínky k dokumentu do 10 pracovních dnů ode dne jejich doručení. Vznese-li Objednatel výhrady nebo připomínky k dokumentu, zavazuje se Poskytovatel do 10 pracovních dnů provést veškeré potřebné úpravy dokumentu dle výhrad a připomínek Objednatele a takto upravený dokument předat Objednateli k akceptaci. Pokud výhrady a připomínky Objednatele přetrvávají nebo Objednatel identifikuje výhrady a připomínky nové, je Objednatel oprávněn postupovat podle tohoto odst. 8.2.3 této Smlouvy i opakovaně.

8.2.4 V případě, že Objednatel nemá k dokumentu připomínky ani výhrady, případně pokud má Objednatel k dokumentu výhrady směřujcí k vadám, které považuje za nebránící akceptaci, zavazuje se ve lhůtě 10 pracovních dnů od předložení

dokumentu k akceptaci tento dokument akceptovat a potvrdit o tom písemný předávací protokol.

8.2.5 Pokud dokument obsahuje vady, které považuje Objednatel za nebránící akceptaci, sdělí Objednatel své připomínky písemně Poskytovateli; pokud Objednatel takový dokument současně akceptuje, uvede své připomínky v předávacím protokolu. Nesdělení připomínek nebo neoznámení některé vady při akceptaci nemá vliv na povinnost Poskytovatele tuto vadu odstranit, pokud o ní ví, dodatečně ji zjistí či mu bude dodatečně oznámena.

8.2.6 Poskytovatel je povinen vypořádat připomínky Objednatele bez zbytečného odkladu a neprodleně předložit příslušný dokument k opakované akceptaci dle této Smlouvy, za přiměřeného použití ostatních ustanovení tohoto čl. 8 Smlouvy. V případě, že se jedná o vypořádání připomínek k dokumentu, který již byl akceptován, namísto předávacího protokolu smluvní strany potvrdí písemně, že připomínky byly vypořádány.

8.2.7 Bude-li trvání akceptační procedury ovlivněné vznesením výhrad nebo připomínek Objednatele k dokumentu a potřebou jejich vyřešení, bude případné prodlení s dodržením dohodnutých termínů pro akceptaci dokumentů přičteno k tíži Poskytovateli.

8.3 Akceptace jiných dílčích plnění než dokumentů

8.3.1 Umožňuje-li to povaha plnění Poskytovatele a nestanoví-li tato Smlouva jinak, bude akceptace jednotlivých dílčích plnění provedena v souladu s akceptační procedurou definovanou v tomto odst. 8.3 Smlouvy.

8.3.2 Předání a převzetí Objednatelem objednaného a Poskytovatelem řádně provedeného dílčího plnění bude probíhat postupně akceptací jednotlivých dílčích plnění, a to v termínech uvedených v této Smlouvě nebo stanovených v souladu s touto Smlouvou.

8.3.3 Akceptační procedura zahrnuje ověření řádného provedení jednotlivých dílčích plnění porovnáním jejich skutečných vlastností s jejich specifikací stanovenou touto Smlouvou, Zadáním změnového požadavku či Analýzou změnového požadavku, nebo vzniklou na základě Smlouvy (např. Návrh realizace); specifikací se rozumí i akceptační kritéria, jsou-li stanovena. Akceptační procedura zahrnuje také ověření, že dílčí plnění k danému dni plně odpovídá platné legislativě a že nevyžaduje provedení jeho údržby.

8.3.4 Akceptační procedura bude zahrnovat akceptační testy, které budou probíhat na základě specifikace akceptačních testů připravené Poskytovatelem. Nedohodnou-li se smluvní strany jinak, přípravu scénářů, příkladů a dat na akceptační test zajistí Poskytovatel za přiměřené součinnosti Objednatele, a to s ohledem na účel akceptační procedury dle odst. 8.3.3 této Smlouvy. Objednatel má právo vyjadřovat se a požadovat zapracování svých odůvodněných připomínek ke specifikaci akceptačních testů a dalším parametrům testování.

8.3.5 Poskytovatel písemně vyzve Objednatele k účasti na akceptační proceduře a tuto písemnou výzvu doručí Objednateli nejméně 5 pracovních dnů před zahájením akceptační procedury. Pokud se Objednatel nedostaví v termínu určeném pro provedení akceptačních testů, přestože byl Poskytovatelem k účasti řádně vyzván, je Poskytovatel oprávněn provést příslušné akceptační testy bez jeho přítomnosti. O průběhu akceptačních testů vyhotoví Poskytovatel písemný záznam, v němž zejména uvede, zda testy prokázaly chyby. Objednateli budou poskytnuty originály veškerých dokumentů vypracovaných v souvislosti s provedením akceptačních testů, a to nejpozději do 10 dnů od jejich konání.

8.3.6 Jestliže jednotlivé dílčí plnění splní akceptační kritéria akceptačních testů, Poskytovatel se zavazuje nejpozději v pracovní den následující po ukončení akceptačních testů umožnit Objednateli toto dílčí plnění převzít a Objednatel se zavazuje k jeho převzetí nejpozději do 10 pracovních dnů. Smluvní strany se zavazují o tomto převzetí sepsat předávací protokol.

8.3.7 Nestanoví-li specifikace akceptačních testů jinak, má se za to, že dílčí plnění splňuje stanovená akceptační kritéria za předpokladu, že toto plnění nemá žádnou vadu kategorie A, současně nemá více než 3 vady kategorie B a současně nemá více než 5 vad kategorie C ve smyslu odst. 13.3 této Smlouvy. Objednatel je oprávněn dílčí plnění převzít i v případech, kdy počet a/nebo druh vad překračuje maximální počet stanovený pro splnění akceptačních kritérií.

8.3.8 Pokud kterékoliv z jednotlivých dílčích plnění nesplňuje stanovená akceptační kritéria nebo je splňuje s vadami, které jsou přípustné, sdělí Objednatel své připomínky písemně Poskytovateli; pokud Objednatel takové dílčí plnění současně akceptuje, uvede své připomínky v předávacím protokolu. Nesdělení připomínek nebo neoznámení některé vady při akceptaci nemá vliv na povinnost Poskytovatele tuto vadu odstranit, pokud o ní ví, dodatečně ji zjistí či mu bude dodatečně oznámena.

8.3.9 Poskytovatel je povinen vypořádat připomínky Objednatele bez zbytečného odkladu a neprodleně předložit příslušné dílčí plnění k opakované akceptaci dle této Smlouvy, za přiměřeného použití ostatních ustanovení tohoto čl. 8 této Smlouvy. Akceptační procedura, včetně procesu testování a případných následných oprav, se bude opakovat, dokud příslušné dílčí plnění nesplní akceptační kritéria pro příslušný akceptační test. V případě, že se jedná o vypořádání připomínek k dílčímu plnění, které již bylo akceptováno, namísto předávacího protokolu smluvní strany potvrdí písemně, že připomínky byly vypořádány.

8.3.10 Dohodnuté termíny pro akceptaci dílčího plnění nejsou dotčeny trváním akceptační procedury ani jakýmkoli jejím prodloužením z důvodu vad bránících akceptaci.

8.3.11 Nejpozději v den podpisu předávacího protokolu jednotlivého dílčího plnění je Poskytovatel povinen předat Objednateli provozní, uživatelskou

a administrátorskou dokumentaci k dílčímu plnění a případné zdrojové kódy dle čl. 11 této Smlouvy.

8.4 Dílo jako celek se považuje za dokončené, bylo-li řádně převzato Objednatelem, tedy pokud došlo k akceptaci a protokolárnímu převzetí všech dílčích plnění tvořících Systém, tj. Návrhu realizace, Implementace a Dokumentace, po úspěšné akceptaci Implementace v rámci ověřovacího provozu.

8.5 Lhůty uvedené čl. 8 této Smlouvy platí, pokud se smluvní strany nedohodnou písemně jinak.

9. DALŠÍ POVINNOSTI POSKYTOVATELE

9.1 Poskytovatel se dále zavazuje:

9.1.1 poskytovat plnění podle této Smlouvy vlastním jménem, na vlastní odpovědnost a v souladu s pokyny Objednatele řádně a včas, zejména se zohledněním délky trvání akceptační procedury;

9.1.2 poskytovat plnění podle této Xxxxxxx s péčí řádného hospodáře odpovídající podmínkám sjednaným v této Smlouvě; dostane-li se Poskytovatel do prodlení se svým plněním bez toho, aby to způsobil Objednatel či překážky vylučující povinnost k náhradě škody po dobu delší než 30 dnů, je Objednatel oprávněn zajistit náhradní plnění po dobu prodlení Poskytovatele jinou osobou; v takovém případě se Poskytovatel zavazuje nahradit v plném rozsahu náklady spojené s náhradním plněním;

9.1.3 upozorňovat Objednatele včas na všechny hrozící vady či výpadky svého plnění, jakož i poskytovat Objednateli veškeré informace, které jsou pro plnění Smlouvy nezbytné;

9.1.4 neprodleně oznámit písemnou formou Objednateli překážky, které mu brání v plnění předmětu této Smlouvy a výkonu dalších činností souvisejících s plněním předmětu této Smlouvy;

9.1.5 upozornit Objednatele na potenciální rizika vzniku škod a včas a řádně dle svých možností provést taková opatření, která riziko vzniku škod zcela vyloučí nebo sníží;

9.1.6 i bez pokynů Objednatele provést nutné úkony, které, ač nejsou předmětem této Smlouvy, budou s ohledem na nepředvídané okolnosti pro plnění této Smlouvy nezbytné nebo jsou nezbytné pro zamezení vzniku škody; jde-li o zamezení vzniku škod nezapříčiněných Poskytovatelem, má Poskytovatel právo na úhradu nezbytných a účelně vynaložených nákladů;

9.1.7 postupovat při poskytování plnění podle této Xxxxxxx s odbornou péčí a

aplikovat procesy „best practice“;

9.1.8 v případě potřeby průběžně komunikovat s Objednatelem a třetími osobami, vyžaduje-li to řádné dodání Díla či poskytnutí jiného plnění dle této Smlouvy, přičemž veškerá taková komunikace bude probíhat v českém jazyce (případně slovenském, nebo za využití překladatele do českého jazyka);

9.1.9 informovat Objednatele o plnění svých povinností podle této Smlouvy a o důležitých skutečnostech, které mohou mít vliv na výkon práv a plnění povinností smluvních stran;

9.1.10 zajistit, aby všechny osoby podílející se na plnění jeho závazků z této Smlouvy, které se budou zdržovat v prostorách nebo na pracovištích Objednatele, dodržovaly účinné právní předpisy o bezpečnosti a ochraně zdraví při práci a veškeré interní předpisy Objednatele, které jsou nebo mají být Poskytovateli známé;

9.1.11 pokud to povaha plnění vyžaduje, chránit osobní údaje, data a duševní

vlastnictví Objednatele a třetích osob;

9.1.12 upozorňovat Objednatele na možné rozšíření či změny Díla za účelem jejich lepšího využívání pro jejich účel;

9.1.13 upozorňovat Objednatele v odůvodněných případech na případnou nevhodnost pokynů Objednatele;

9.1.14 dodržovat pravidla povinné publicity na relevantních výstupech projektu v souladu s nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1303/2013 ze dne 17. prosince 2013 o společných ustanoveních o Evropském fondu pro regionální rozvoj, Evropském sociálním fondu, Fondu soudržnosti, Evropském zemědělském fondu pro rozvoj venkova a Evropském námořním a rybářském fondu, o obecných ustanoveních o Evropském fondu pro regionální rozvoj, Evropském sociálním fondu, Fondu soudržnosti a Evropském námořním a rybářském fondu a o zrušení nařízení Rady (ES) č. 1083/2006, s Metodickým pokynem pro publicitu a komunikaci ESI fondů v programovém období 2014 - 2020, a s Pravidly pro žadatele a příjemce OP PPR.

9.2 Poskytovatel se dále zavazuje udržovat v platnosti a účinnosti po celou dobu účinnosti Xxxxxxx pojistnou smlouvu, jejímž předmětem je pojištění odpovědnosti za škodu způsobenou Poskytovatelem třetí osobě (zejména Objednateli), a to tak, že limit pojistného plnění vyplývající z pojistné smlouvy, nesmí být nižší než 5.000.000,- Kč. Pojistnou smlouvu dle tohoto odstavce nebo pojistku potvrzující uzavření takové smlouvy je Poskytovatel povinen předložit Objednateli nejpozději nejpozději v den uzavření této Smlouvy a dále kdykoliv bezodkladně po písemném vyžádání Objednatele. Nepředložením pojistné smlouvy nebo pojistky nejpozději v den uzavření této Smlouvy nebo do 10 dnů po vyžádání ze strany Objednatele vzniká právo Objednatele na odstoupení od Smlouvy.

9.3 Poskytovatel se zavazuje zajistit nejpozději do 10 pracovních dnů od uskutečnění jakékoli podstatné změny Systému provedené Poskytovatelem po dokončení Díla na základě této Smlouvy aktualizaci Dokumentace. Dále se Poskytovatel zavazuje provést aktualizaci Dokumentace ke dni ukončení účinnosti této Smlouvy.

9.4 Poskytovatel se dále zavazuje poskytnout Objednateli nebo jakékoliv třetí osobě písemně pověřené Objednatelem veškerou požadovanou spolupráci a součinnost, která je nezbytná pro účely provázání Systému s dalšími informačními systémy užívanými nebo provozovanými Objednatelem či třetími osobami určenými Objednatelem, a to i ve formě vypracování rozboru dopadů Implementace nebo změny

Systému na další informační systémy a prostředí Objednatele. Smluvní strany se dohodly, že cena takovéhoto plnění je zahrnuta v ceně Díla podle této Smlouvy. Pro vyloučení pochybností se stanoví, že v této souvislosti nevznikne Poskytovateli nárok na dodatečné finanční plnění ze strany Objednatele.

9.5 V případě, že dojde k uzavření nové smlouvy týkající se plnění dle této Smlouvy nebo jakékoli jeho části s novým poskytovatelem odlišným od Poskytovatele, zavazuje se Poskytovatel po skončení účinnosti této Smlouvy poskytovat Objednateli nebo jím určeným třetím stranám veškerou součinnost potřebnou pro účely řádného provádění údržby, podpory či rozvoje Systému či jeho příslušné části novým poskytovatelem, pokud bude naplnění tohoto cíle záviset na znalostech Poskytovatele získaných na základě plnění této Smlouvy. Poskytovatel se zavazuje tuto součinnost poskytovat s odbornou péčí, bez zbytečného odkladu a zodpovědně, a to minimálně po dobu 2 let po uplynutí doby trvání této Smlouvy dle čl. 20 této Smlouvy. Smluvní strany se dohodly, že rozsah tohoto plnění je zahrnut v ceně plnění podle této Smlouvy. Pro vyloučení pochybností se stanoví, že v této souvislosti nevznikne Poskytovateli nárok na dodatečné finanční plnění ze strany Objednatele. Plnění podle tohoto odstavce nezahrnuje plnění dle odst. 13.9 této Smlouvy.

9.6 Poskytovatel se dále zavazuje poskytnout Objednateli veškeré informace potřebné ke splnění povinností Objednatele dle § 219 ZZVZ, zejména, nikoli však výlučně:

9.6.1 nejpozději do 15. března následujícího kalendářního roku informaci o ceně uhrazené za plnění dle této Smlouvy v předchozím kalendářním roce plnění Smlouvy.

9.7 Poskytovatel se dále zavazuje poskytnout veškeré doklady související s realizací Díla

ze strany Poskytovatele, které si vyžádají kontrolní orgány. V souladu s ustanovením

§ 2 písm. e) zákona č. 320/2001 Sb., o finanční kontrole ve veřejné správě a o změně některých zákonů, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon o finanční kontrole“), je Poskytovatel osobou povinnou spolupůsobit při výkonu finanční kontroly. Smluvní strany se zavazují umožnit vstup do objektů a na pozemky související s prováděním Xxxx a jeho realizací pověřeným osobám Ministerstva financí, Evropské komise, Evropského účetního dvora, Nejvyššího kontrolního úřadu a dalších oprávněných orgánů státní správy a Evropské unie. Poskytovatel se zavazuje zejména:

9.7.1 poskytnout Objednateli veškeré doklady související s výkonem této Smlouvy, které si vyžádají kontrolní orgány, a spolupůsobit při výkonu finanční kontroly dle § 2 písm. e) zákona o finanční kontrole, a to na náklady Poskytovatele;

9.7.2 umožnit pověřeným osobám kontrolu a ověření plnění této Smlouvy po dobu trvání Implementace Systému a dále po dobu 5 let po ukončení Implementace Systému;

9.7.3 po dobu deseti let od ukončení Implementace Systému uchovávat originál této Smlouvy, včetně jejích případných dodatků, veškeré originály účetních a dalších dokumentů souvisejících s výkonem této Smlouvy a zhotovit požadované informace a dokumentaci za účelem ověřování plnění Podmínek usnesení/Smlouvy o financování zaměstnancům pověřených orgánů: Ministerstva financí ČR, Evropské komise, Evropského účetního dvora,

Nejvyššího kontrolního úřadu, příslušného finančního úřadu, a dalších oprávněných orgánů státní správy. Doklady musí být uchovány způsobem uvedeným v zákoně č. 563/1991 Sb., o účetnictví, a v souvisejících prováděcích právních předpisech.

9.7.4 Poskytovatel se zavazuje zapracovat povinnosti dle tohoto odst. 9.7 této Smlouvy do smluv se svými případnými poddodavateli.

10. CENA A PLATEBNÍ PODMÍNKY

10.1 Cena Díla a její hrazení

10.1.1 Celková cena Díla je dohodou smluvních stran stanovena ve výši 8.013.884,- Kč bez DPH. S ohledem na sazbu DPH 21 %, činí celková cena Díla včetně DPH 9.696.800,- Kč, z toho DPH představuje částku 1.682.916,- Kč. Tato cena je celková a úplná, tj. zahrnuje veškerá plnění dle této Smlouvy v rámci provádění Díla a zahrnuje také plnění Rozvoje v rozsahu 50 ČD. Pro vyloučení pochybností se uvádí, že Xxxxxxx cena Díla dle tohoto odst. 10.1.1 této Smlouvy zahrnuje rovněž cenu za dodání Návrhu realizace a veškerých dalších součástí Díla vytvořených v souladu s odst. 3.1 této Smlouvy.

10.1.2 Cena Díla včetně Rozvoje bude zaplacena najednou po řádné akceptaci Díla jako celku, a to na základě daňového dokladu (dále jen „faktura“) řádně vystaveného Poskytovatelem. Přílohou faktury musí být vždy veškeré příslušné protokoly vztahující se k Dílu. Poskytovateli nebudou Objednatelem poskytovány žádné zálohy.

10.2 Platební podmínky

10.2.1 Splatnost jednotlivých plateb dle této Smlouvy je stanovena na 30 dní od doručení faktury Objednateli. Poskytovatel odešle fakturu Objednateli nejpozději následující pracovní den po vystavení faktury.

10.2.2 Všechny faktury musí splňovat všechny náležitosti daňového dokladu požadované zákonem č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon o DPH“), avšak výslovně vždy musí obsahovat následující údaje: označení smluvních stran a jejich adresy, IČO, DIČ, údaj o tom, že vystavovatel faktury je zapsán v obchodním rejstříku včetně spisové značky, označení této Smlouvy, název projektu „Znalostní centrum MČ Praha 14 s inteligentní mobilní aplikací“ a registrační číslo projektu

„CZ.07.1.02/0.0/0.0/17_046/0000947“, označení poskytnutého plnění, číslo faktury, den vystavení a lhůta splatnosti faktury, označení peněžního ústavu a číslo účtu, na který se má platit, fakturovanou částku, razítko a podpis oprávněné osoby.

10.2.3 Nebude-li faktura obsahovat stanovené náležitosti či přílohy, nebo v ní nebudou správně uvedené údaje dle této Smlouvy, je Objednatel oprávněn ji vrátit ve lhůtě její splatnosti Poskytovateli. V takovém případě se přeruší běh lhůty splatnosti a nová lhůta splatnosti počne běžet doručením opravené faktury.

10.2.4 Platby se provádí bankovním převodem na účet druhé smluvní strany uvedený ve faktuře.

10.2.5 V případě prodlení kterékoliv smluvní strany se zaplacením peněžité částky vzniká oprávněné straně nárok na úrok z prodlení ve výši jedné setiny procenta (0,01 %) z dlužné částky za každý i započatý den prodlení. Tím není dotčen ani omezen nárok na náhradu vzniklé škody.

10.2.6 Objednatel bude hradit přijaté faktury pouze na bankovní účty Poskytovatele zveřejněné správcem daně způsobem umožňujícím dálkový přístup ve smyslu

§ 96 odst. 2 zákona o DPH. V případě, že Poskytovatel nebude mít svůj bankovní účet tímto způsobem zveřejněn, uhradí Objednatel Poskytovateli pouze základ daně, přičemž daň z přidané hodnoty (dále jen „DPH“) uhradí Poskytovateli až po zveřejnění příslušného účtu Poskytovatele v registru plátců a identifikovaných osob Poskytovatelem.

10.2.7 Poskytovatel tímto prohlašuje, že správce daně před uzavřením této Smlouvy nerozhodl, že Poskytovatel je nespolehlivým plátcem ve smyslu § 106a zákona o DPH (dále jen „nespolehlivý plátce“). V případě, že správce daně rozhodne

o tom, že Poskytovatel je nespolehlivým plátcem, zavazuje se Poskytovatel o tomto informovat Objednatele do dvou (2) pracovních dní. Stane-li se Poskytovatel nespolehlivým plátcem, uhradí Objednatel Poskytovateli pouze základ daně, přičemž DPH bude Objednatelem uhrazena Poskytovateli až po písemném doložení Poskytovatele o jeho úhradě této DPH příslušnému správci daně.

11. ZDROJOVÝ KÓD

11.1 Nestanoví-li tato Smlouva jinak, zejména v odst. 12.3.7 této Smlouvy níže, je Poskytovatel povinen nejpozději v okamžiku akceptace dílčího plnění tvořícího Systém předat Objednateli zdrojový kód každého jednotlivého takového plnění, které je počítačovým programem, a které je Objednateli poskytováno na základě provádění Díla či poskytování Rozvoje. Zdrojový kód musí být spustitelný v prostředí Objednatele a zaručující možnost ověření, že je kompletní a ve správné verzi, tzn. umožňující kompilaci, instalaci, spuštění a ověření funkcionality, a to včetně podrobné dokumentace zdrojového kódu takovéto části Systému, na základě které bude běžný kvalifikovaný pracovník Objednatele schopen pochopit veškeré funkce a vnitřní vazby software a zasahovat do něj. Zdrojový kód bude Objednateli Poskytovatelem předán na nepřepisovatelném technickém nosiči dat s viditelně označeným názvem „Zdrojový kód“ a označením části Systému a jeho verze a dne předání zdrojového kódu. O předání technického nosiče dat bude oběma smluvními stranami sepsán a podepsán písemný předávací protokol.

11.2 Povinnost Poskytovatele uvedená v odst. 11.1 této Smlouvy se přiměřeně použije i pro jakékoliv opravy, změny, doplnění, upgrade nebo update zdrojového kódu jednotlivého dílčího plnění tvořícího Systém, k nimž dojde při plnění této Smlouvy, v rámci záručních oprav či na základě provedení Rozvoje (dále jen „změna zdrojového kódu“). Dokumentace změny zdrojového kódu musí obsahovat podrobný popis a komentář každého zásahu do zdrojového kódu.

11.3 Poskytovatel je povinen předat Objednateli dokumentovaný zdrojový kód nebo dokumentovanou změnu zdrojového kódu nejpozději v den předání a převzetí příslušného plnění podle této Smlouvy. V případě předčasného ukončení této Smlouvy je Poskytovatel povinen předat Objednateli aktuální dokumentované zdrojové kódy a koncepční přípravné materiály všech součástí Systému tak, aby byl Objednatel držitelem zdrojového kódu minimálně k v dané chvíli aktuální verzi Systému.

11.4 Poskytovatel bere na vědomí, že Objednatel může zdrojový kód dle odst. 11.1 této Smlouvy či jeho změny sdílet s třetími osobami za níže uvedených licenčních podmínek.

12. VLASTNICKÉ PRÁVO A UŽÍVACÍ PRÁVA

12.1 V případě, že součástí plnění Poskytovatele podle této Smlouvy jsou movité věci, které se mají stát vlastnictvím Objednatele (s výjimkou věcí uvedených v odst. 12.2 této Smlouvy), nabývá Objednatel vlastnické právo k těmto věcem dnem předání takového plnění Objednateli na základě písemného protokolu podepsaného oprávněnými osobami obou smluvních stran. Nebezpečí škody na předaných věcech přechází na Objednatele okamžikem jejich faktického předání do dispozice Objednatele, pokud o takovém předání byl sepsán písemný záznam podepsaný oprávněnými osobami smluvních stran.

12.2 Vzhledem k tomu, že součástí Díla dle této Smlouvy je i plnění, které může naplňovat znaky autorského díla ve smyslu zákona č. 121/2000 Sb., o právu autorském, o právech souvisejících s právem autorským a o změně některých zákonů (autorský zákon), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „autorský zákon“), je k těmto součástem Xxxx poskytována licence za podmínek sjednaných dále v tomto článku Smlouvy.

12.3 Objednatel je oprávněn veškeré součásti Díla a veškeré výstupy jiného plnění Poskytovatele považované za autorské dílo ve smyslu autorského zákona (dále jen

„autorská díla“) užívat dle níže uvedených podmínek.

12.3.1 Objednatel je oprávněn od okamžiku účinnosti poskytnutí licence k autorskému dílu dle odst. 12.3.3 této Smlouvy užívat toto autorské dílo k jakémukoliv účelu a v rozsahu, v jakém uzná za nezbytné, vhodné či přiměřené. Pro vyloučení pochybností to znamená, že Objednatel je oprávněn užívat autorské dílo v neomezeném množstevním a územním rozsahu, a to všemi v úvahu přicházejícími způsoby a s časovým rozsahem omezeným pouze dobou trvání majetkových autorských práv k takovémuto autorskému dílu. Součástí licence je neomezené oprávnění Objednatele provádět jakékoliv modifikace, úpravy, změny autorského díla tvořícího součást Díla nebo výsledku jiného plnění a dle svého uvážení do něj zasahovat, zapracovávat ho do dalších autorských děl, zařazovat ho do děl souborných či do databází apod., a to i prostřednictvím třetích osob. Objednatel je bez potřeby jakéhokoliv dalšího svolení Poskytovatele oprávněn udělit třetí osobě podlicenci k užití autorského díla nebo svoje oprávnění k užití autorského díla třetí osobě postoupit. Licence k autorskému dílu je poskytována jako neomezená nevýhradní. Objednatel není povinen licenci využít.

12.3.2 V případě počítačových programů se licence vztahuje ve stejném rozsahu na autorské dílo ve strojovém i zdrojovém kódu, jakož i koncepční přípravné materiály, a to i na případné další verze počítačových programů obsažených v Systému, upravené na základě této Smlouvy.

12.3.3 Poskytovatel touto Smlouvou poskytuje Objednateli licenci k autorským dílům dle odst. 12.3.1 této Smlouvy, přičemž účinnost této licence nastává okamžikem akceptace součásti Díla či výsledku jiného plnění, které příslušné autorské dílo obsahuje; do té doby je Objednatel oprávněn autorské dílo užít v rozsahu a způsobem nezbytným k provedení akceptace příslušné součásti Díla či výsledku jiného plnění.

12.3.4 Udělení licence nelze ze strany Poskytovatele vypovědět a její účinnost trvá i po skončení účinnosti této Smlouvy, nedohodnou-li se smluvní strany výslovně jinak.

12.3.5 Smluvní strany výslovně prohlašují, že pokud při poskytování plnění dle této Smlouvy vznikne činností Poskytovatele a Objednatele dílo spoluautorů a nedohodnou-li se smluvní strany výslovně jinak, bude se mít za to, že je Objednatel oprávněn vykonávat majetková autorská práva k dílu spoluautorů tak, jako by byl jejich výlučným vykonavatelem a že Poskytovatel udělil Objednateli souhlas k jakékoliv změně nebo jinému zásahu do díla spoluautorů. Cena Díla a jiného plnění dle čl. 10 této Smlouvy je stanovena se zohledněním tohoto ustanovení a Poskytovateli nevzniknou v případě vytvoření díla spoluautorů žádné nové nároky na odměnu.

12.3.6 Poskytovatel je povinen postupovat tak, aby udělení licence k autorskému dílu dle této Smlouvy včetně oprávnění udělit podlicenci a souvisejících oprávnění zabezpečil, a to bez újmy na právech třetích osob.

12.3.7 Součástí Díla nebo jiného plnění může být tzv. proprietární software (dále jen

„proprietární software“), anebo tzv. open source software, u kterého Poskytovatel nemůže udělit Objednateli oprávnění dle předchozích ustanovení tohoto odst. 12.3 této Smlouvy nebo to po něm nelze spravedlivě požadovat, pouze při splnění některé z následujících podmínek:

a) Jedná se o software renomovaných výrobců, jenž je na trhu běžně dostupný, tj. nabízený na území České republiky alespoň třemi na sobě nezávislými a vzájemně nepropojenými subjekty oprávněnými takovýto software upravovat, a který je v době uzavření smlouvy prokazatelně užíván v produktivním prostředí nejméně u deseti na sobě nezávislých a vzájemně nepropojených subjektů. Poskytovatel je povinen poskytnout Objednateli o této skutečnosti písemné prohlášení a na výzvu Objednatele tuto skutečnost prokázat.

b) Jedná se o open source software, který je veřejnosti poskytován zdarma, včetně detailně komentovaných zdrojových kódů, úplné uživatelské, provozní a administrátorské dokumentace a práva software měnit. Poskytovatel je povinen poskytnout Objednateli o této skutečnosti písemné prohlášení a na výzvu Objednatele tuto skutečnost prokázat.

c) Jedná se o software, u kterého Poskytovatel poskytne s ohledem na jeho

(i) marginální význam, (ii) nekomplikovanou propojitelnost či

(iii) oddělitelnost a nahraditelnost v Systému bez nutnosti vynakládání výraznějších prostředků písemnou garanci, že další rozvoj Systému jinou osobou než Poskytovatelem je možné provádět bez toho, aby tím byla dotčena práva autorů takovéhoto softwaru, neboť nebude nutné zasahovat do zdrojových kódů takovéhoto softwaru anebo proto, že případné nahrazení takovéhoto softwaru nebude představovat výraznější komplikaci a náklad na straně Objednatele.

d) Poskytovatel Objednateli k software poskytne nebo zprostředkuje poskytnutí úplných komentovaných zdrojových kódů software a bezpodmínečného práva provádět jakékoliv modifikace, úpravy, změny takového software a dle svého uvážení do něj zasahovat, zapracovávat ho do dalších autorských děl, zařazovat ho do děl souborných či do databází apod., a to i prostřednictvím třetích osob. Poskytování zdrojových kódů se řídí čl. 11 této Smlouvy.

e) Jedná se o software, jehož API (Application Programming Interface) pokrývá všechny moduly a funkcionality software, je dobře dokumentované, umožňuje zapouzdření software a jeho adaptaci v rámci měnících se podmínek IT prostředí Objednatele bez nutnosti zásahu do zdrojových kódů softwaru, a Poskytovatel poskytne Objednateli právo užít toto rozhraní pro programování aplikací ve stejném rozsahu jako software.

f) Poskytovatel se zaváže Objednateli po ukončení implementace na písemnou výzvu Objednatele nejpozději do 30 dnů poskytnout (i) úplné komentované zdrojové kódy softwaru a bezpodmínečné právo software měnit nebo (ii) API (Application Programming Interface), které pokrývá všechny moduly a funkcionality softwaru, je dobře dokumentované, umožňuje zapouzdření softwaru a jeho adaptaci v rámci měnících se podmínek IT prostředí Objednatele bez nutnosti zásahu do zdrojových kódů softwaru, a právo užít toto rozhraní pro programování aplikací ve stejném rozsahu jako software.

V případě že Poskytovatel poruší povinnost či prohlášení dle tohoto odstavce

12.3.7 této Smlouvy, je Objednatel oprávněn požadovat úhradu smluvní pokuty ve výši 200.000,- Kč za každý jednotlivý případ a náhradu škody v plné výši.

12.3.8 Pokud se bude jednat o proprietární software Poskytovatele nebo třetích stran dle odst. 12.3.7 této Smlouvy, tak na rozdíl od licence ke zbývajícím částem Díla nebo jiného plnění udělované dle odst. 12.3.1 až 12.3.6 této Smlouvy postačí, aby udělená licence k takovému software zahrnovala nevýhradní oprávnění užít jej jakýmkoli způsobem nejméně po dobu trvání této Smlouvy a po jejím skončení až do uplynutí 5 kalendářních let po roce, ve kterém skončila účinnost této Smlouvy na území České republiky a v množstevním rozsahu, který je alespoň 3-násobkem množstevního rozsahu licence, který je nezbytný pro pokrytí potřeb Objednatele ke dni uzavření této Smlouvy, a to včetně práva

Objednatele do proprietárního software zasahovat, pokud tak stanoví příslušné ustanovení odst. 12.3.7 této Smlouvy. V případě výpovědi či odstoupení od Xxxxxxx se Poskytovatel zavazuje nabídnout Objednateli právo užívat takovýto standardní software v rozsahu, v jakém je to nezbytné pro řádné užívání Díla a poskytování jiného plnění dle této Smlouvy. Tím není dotčeno právo Objednatele pořídit standardní software i od třetí osoby bez ohledu na licence pořízené dříve Poskytovatelem. V případě využití tohoto přednostního práva se Poskytovatel zavazuje, že právo užívat standardní software dle tohoto odstavce Smlouvy nabídne Objednateli za běžných tržních podmínek a bude vycházet z účetní hodnoty licencí, které pořídil.

12.3.9 Nelze-li to na Poskytovateli spravedlivě požadovat a není-li to v rozporu s ustanoveními odst. 12.3.7 této Smlouvy, nemusí být Objednateli k proprietárnímu softwaru předány zdrojové kódy a stejně tak nemusí být poskytnuto právo Objednatele do proprietárního softwaru zasahovat, vždy však musí být předána kompletní uživatelská, administrátorská a provozní dokumentace.

12.3.10 Poskytovatel je povinen ve svých řešeních pro Objednatele omezit využití takového proprietárního softwaru, který je co do licence omezen ve smyslu odst. 12.3.8 nebo odst. 12.3.9 této Smlouvy.

12.3.11 Poskytovatel se zavazuje samostatně zdokumentovat veškeré využití proprietárního software v rámci Díla a výsledků jiného plnění a předložit Objednateli ucelený přehled využitého proprietárního software, jeho licenčních podmínek a alternativních dodavatelů.

12.3.12 Jestliže jsou s užitím proprietárního software či jiných souvisejících plnění spojeny jednorázové či pravidelné poplatky, je Poskytovatel povinen v rámci ceny Díla a jiného plnění řádně uhradit všechny tyto poplatky za celou dobu trvání Smlouvy a za období po jejím skončení až do uplynutí 5 kalendářních let po roce, ve kterém skončila účinnost této Smlouvy.

12.4 Práva získaná v rámci plnění této Smlouvy přechází i na případného právního nástupce Objednatele. Případná změna v osobě Poskytovatele (např. právní nástupnictví) nebude mít vliv na oprávnění udělená v rámci této Smlouvy Poskytovatelem Objednateli.

12.5 Smluvní strany se pro vyloučení pochybností výslovně dohodly, že veškerá data, která vzniknou v rámci plnění této Smlouvy, náležejí Objednateli, a to bez ohledu na to, zda případně budou v rámci plnění ze strany Poskytovatele upravována.

12.6 Odměna za poskytnutí, zprostředkování nebo postoupení licence k autorským dílům jakož i za poskytnutí jiných dat dle odst. 12.5 této Smlouvy je zahrnuta v ceně Díla a jiného plnění dle čl. 10 této Smlouvy.

12.7 Smluvní strany se dohodly, že Poskytovatel je oprávněn Dílo dále užívat, a to i pro komerční účely.

13. ZÁRUKA

13.1 Poskytovatel poskytuje záruku, že každá část Díla má ke dni její akceptace funkční vlastnosti stanovené touto Smlouvou, zejména v Návrhu realizace, a je způsobilá k použití pro účely stanovené v této Smlouvě nebo v souladu s touto Smlouvou. Tato záruka se vztahuje také na výstupy Rozvoje (dílčí plnění), které realizoval Poskytovatel. Dále Poskytovatel poskytuje Objednateli záruku, že pokud mají být na základě Rozvoje rozšířeny či upraveny funkční vlastnosti Systému, budou výsledné vlastnosti v souladu se zadáním Objednatele a Systém si zachová svoji použitelnost.

13.2 Poskytovatel poskytuje záruku za jakost každé jednotlivé části Díla od okamžiku její akceptace po dobu 24 měsíců od akceptace Díla jako celku. Tato záruka se prodlužuje po každém rozšíření Díla realizovaném formou Rozvoje či jiné úpravě funkčních vlastností Systému provedené na základě Rozvoje tak, že bude trvat až do uplynutí 24 měsíců ode dne akceptace takového rozšíření či úpravy provedené v rámci Rozvoje. Takto prodloužená záruka však nebude trvat déle, než 6 měsíců po uplynutí 24 měsíců od akceptace Díla jako celku.

13.3 Není-li v této Smlouvě nebo v souladu s touto Smlouvou stanoveno jinak:

13.3.1 Poskytovatel zahájí řešení odstranění vady kategorie A, tj. vady, která zcela nebo podstatným způsobem znemožňuje užívání Systému, okamžitě po jejím nahlášení, s tím, že vadu do 8 hodin od jejího nahlášení odstraní nebo poskytne akceptovatelné náhradní řešení,

13.3.2 Poskytovatel zahájí řešení odstranění vady kategorie B, tj. vady, která nebrání užívání Systému, ale omezuje jeho provoz, maximálně do 4 hodin od jejího nahlášení s tím, že vadu do 5 dnů od jejího nahlášení odstraní nebo poskytne akceptovatelné náhradní řešení,

13.3.3 Poskytovatel zahájí řešení odstranění vady kategorie C, tj. vady, která není vadou kategorie A ani B, maximálně do 2 dnů od jejího nahlášení s tím, že termín odstranění vady bude předmětem dohody smluvních stran, nepřekročí však dobu 10 dnů od jejího nahlášení,

13.3.4 náhradní řešení vady kategorie A se považuje za nahlášenou vadu kategorie B a náhradní řešení vady kategorie B se považuje za nahlášenou vadu kategorie C, přičemž náhradní řešení vady je výjimečným postupem a Poskytovatel je povinen je Objednateli řádně písemně zdůvodnit,

13.3.5 pokud Objednatel dodatečně dojde k závěru, že ve stanovené lhůtě poskytnuté náhradní řešení vady není akceptovatelné, oznámí tuto skutečnost Poskytovateli a vada se od tohoto okamžiku opět klasifikuje jako vada původní (vyšší) kategorie s tím, že Poskytovatel je povinen tuto vadu odstranit v původně stanovené lhůtě.

13.4 Pro vyloučení pochybností se uvádí, že lhůty pro zahájení řešení odstranění vad a pro odstranění vad dle jednotlivých kategorií jsou počítány pouze v pracovní dny, a to v době od 08:00 do 18:00 hodin.

13.5 Objednatel je oprávněn vady Díla nahlásit Poskytovateli kdykoli v průběhu záruční doby bez ohledu na to, kdy je zjistil, aniž by tím byla jeho práva ze záruky či práva z vad jakkoli dotčena.

13.6 Doba od zjištění vady do jejího odstranění se do trvání záruční doby nezapočítává.

13.7 Poskytovatel prohlašuje, že veškeré jeho plnění dodané podle této Smlouvy bude prosté právních vad a zavazuje se odškodnit v plné výši Objednatele v případě, že třetí osoba úspěšně uplatní autorskoprávní nebo jiný nárok plynoucí z právní vady poskytnutého plnění. V případě, že by nárok třetí osoby vzniklý v souvislosti s plněním Poskytovatele podle této Smlouvy, bez ohledu na jeho oprávněnost, vedl k dočasnému či trvalému soudnímu zákazu či omezení užívání Systému či jeho části, zavazuje se Poskytovatel zajistit náhradní řešení a minimalizovat dopady takovéto situace, a to bez dopadu na cenu plnění sjednanou podle této Smlouvy, přičemž současně nebudou dotčeny ani nároky Objednatele na náhradu škody.

13.8 Poskytovatel prohlašuje, že je oprávněn vykonávat svým jménem a na svůj účet majetková práva autorů k autorským dílům, která budou součástí plnění podle této Smlouvy, resp. že má souhlas všech relevantních třetích osob k poskytnutí licence k autorským dílům podle čl. 12 této Smlouvy; toto prohlášení zahrnuje i taková práva, která by vytvořením autorského díla teprve vznikla.

13.9 Smluvní strany se dohodly, že Objednatel je oprávněn kdykoliv do uplynutí záruční doby k Dílu požádat Poskytovatele o posouzení Objednatelem zamýšlené změny Systému. Poskytovatel se v takovém případě zavazuje bez zbytečného odkladu posoudit zamýšlenou změnu Systému z hlediska zachování řádné funkčnosti ostatních součástí Systému a Systému jako celku a Objednatel se zavazuje uhradit Poskytovateli prokázané účelně vynaložené náklady takovéhoto posouzení. Provede-li Objednatel změnu Systému nad rámec posuzovaný Poskytovatelem, v rozporu s instrukcemi Poskytovatele a/nebo bez předchozího posouzení změny Poskytovatelem, záruka za vady Systému provedením změny Systému zaniká. Objednatel je povinen informovat Poskytovatele o každém zásahu do zdrojového kódu Systému, který provede v průběhu trvání záruky k Dílu.

14. OPRÁVNĚNÉ OSOBY

14.1 Každá ze smluvních stran jmenuje oprávněnou osobu, popř. zástupce oprávněné osoby. Oprávněné osoby budou zastupovat smluvní stranu ve smluvních, obchodních a technických záležitostech souvisejících s plněním této Smlouvy. Pro vyloučení pochybností se smluvní strany dohodly, že:

14.1.1 osoby oprávněné jednat v záležitostech smluvních jsou oprávněny vést s druhou smluvní stranou jednání obchodního charakteru a měnit či rušit tuto Smlouvu a uzavírat k ní dodatky dle odst. 22.1 této Smlouvy;

14.1.2 osoby oprávněné jednat v záležitostech obchodních jsou oprávněny vést s druhou smluvní stranou jednání obchodního charakteru, jednat v rámci změnového řízení dle čl. 9 této Smlouvy, jednat v rámci akceptačních procedur při předávání a převzetí plnění dle čl. 8 této Smlouvy, zejména podepisovat příslušné akceptační, předávací či jiné protokoly dle této Smlouvy; osoby

oprávněné v záležitostech obchodních však nejsou oprávněny tuto Smlouvu měnit či rušit ani k ní uzavírat dodatky dle odst. 22.1 této Smlouvy,

14.1.3 osoby oprávněné jednat v záležitostech technických jsou oprávněny vést jednání technického charakteru, poskytovat stanoviska v technických otázkách a jednat jménem smluvních stran v rámci reklamace vad a při uplatňování záruky podle čl. 13 této Smlouvy; tyto osoby rovněž nejsou oprávněny tuto Smlouvu měnit či rušit ani k ní uzavírat dodatky dle odst. 22.1 této Smlouvy.

14.2 Oprávněné osoby dle odst. 14.1.2 této Smlouvy jsou oprávněny jménem smluvních stran provádět veškeré úkony v rámci akceptačních procedur dle této Smlouvy a připravovat dodatky ke Smlouvě pro jejich písemné schválení osobám oprávněným zavazovat smluvní strany (statutárním orgánům), nebo jejich zplnomocněným zástupcům.

14.3 Oprávněné osoby dle odst. 14.1.2 a 14.1.3 této Smlouvy nejsou zmocněny k jednání, jež by mělo za přímý následek změnu této Smlouvy nebo jejího předmětu.

14.4 Jména oprávněných osob jsou uvedena v Příloze č. 2 této Smlouvy a jejich role stanoví

tato Smlouva.

14.5 Smluvní strany jsou oprávněny změnit oprávněné osoby, jsou však povinny na takovou změnu druhou smluvní stranu písemně upozornit. Zmocnění zástupce oprávněné osoby musí být písemné s uvedením rozsahu zmocnění.

15. OCHRANA OSOBNÍCH ÚDAJŮ

Předmět zpracování, kategorie subjektů údajů a typ osobních údajů

15.1 S ohledem na předmět této Smlouvy smluvní strany předpokládají, že Poskytovatel bude zpracovávat osobní údaje nebo zvláštní kategorie osobních údajů (citlivé údaje) (dále společně jen „osobní údaje“) obsažené v datech koncových uživatelů Systému či osob evidovaných v Systému (dále jen „koncoví uživatelé“). Nedílnou součástí této Smlouvy je tak i ujednání o zpracování osobních údajů mezi Objednatelem jako správcem a Poskytovatelem jako zpracovatelem, uvedené níže v tomto čl. 15 této Smlouvy.

Obecné zásady zpracování osobních údajů koncových uživatelů

15.2 Objednatel jako správce pověřuje Poskytovatele zpracováváním osobních údajů v rozsahu nezbytném pro plnění této Smlouvy a výhradně za účelem vyplývajícím z účelu této Smlouvy a z účelu Díla.

15.3 Povinnosti Poskytovatele týkající se ochrany osobních údajů se Poskytovatel zavazuje plnit po celou dobu účinnosti této Smlouvy, pokud z ustanovení této Smlouvy nevyplývá, že mají trvat i po zániku její účinnosti.

15.4 Poskytovatel se zavazuje dodržovat všechny povinnosti, které mu jako zpracovateli vyplývají z právních předpisů o ochraně osobních údajů, jakož i z interních předpisů Objednatele a rozhodnutí či doporučení nebo stanovisek vydaných pro Objednatele příslušným orgánem státní správy, s nimiž byl seznámen, a to včetně rozhodnutí či stanovisek nebo doporučení vydaných v budoucnu.

15.5 Za účelem plnění povinností dle tohoto článku 15 této Smlouvy se Objednatel zavazuje bezodkladně po jejich obdržení poskytovat Poskytovateli jakákoliv rozhodnutí či doporučení nebo stanoviska vydaná příslušným orgánem státní správy.

15.6 V případě ukončení této Smlouvy je Poskytovatel povinen předat Objednateli protokolárně veškeré hmotné nosiče obsahující osobní údaje a smazat veškeré osobní údaje v elektronické podobě v jeho dispozici, neobdrží-li Poskytovatel od Objednatele písemně jiné pokyny.

15.7 Poskytovatel je povinen dbát, aby žádný koncový uživatel neutrpěl újmu na svých právech, zejména na právu na zachování lidské důstojnosti, a také dbát na ochranu koncových uživatelů před neoprávněným zasahováním do soukromého a osobního života.

15.8 Poskytovatel v souvislosti se zpracováním osobních údajů:

15.8.1 zpracovává osobní údaje výlučně na základě pokynů Objednatele učiněných v souladu se zásadami komunikace dle této Smlouvy, včetně v otázkách předání osobních údajů do třetí země nebo mezinárodní organizaci, pokud mu toto zpracování již neukládá právo Unie nebo členského státu, které se na Objednatele vztahuje; v takovém případě Poskytovatel Objednatele informuje o tomto právním požadavku před zpracováním, ledaže by tyto právní předpisy toto informování zakazovaly z důležitých důvodů veřejného zájmu;

15.8.2 v případě, kdy je ze strany Úřadu pro ochranu osobních údajů či jiného správního orgánu provedena kontrola zpracování osobních údajů Poskytovatelem či v případě zahájení správního řízení ze strany Úřadu pro ochranu osobních údajů či jiného správního orgánu ve vztahu ke zpracování osobních údajů Poskytovatelem, oznámí tuto skutečnost okamžitě Objednateli a poskytne mu veškeré informace o průběhu a výsledcích této kontroly, resp. o průběhu a výsledcích takového řízení;

15.8.3 poskytne Objednateli součinnost při komunikaci s dozorovým orgánem a dle pokynů Objednatele bude spolupracovat při přípravě odpovědí dozorovému úřadu ohledně činností prováděných Poskytovatelem;

15.8.4 nezpracovává osobní údaje získané za účelem plnění této Smlouvy pro své vlastní účely;

15.8.5 nezapojí do zpracování žádného dalšího zpracovatele bez předchozího konkrétního nebo obecného písemného povolení Objednatele;

15.8.6 je Objednateli při zohlednění povahy zpracování nápomocen prostřednictvím vhodných technických a organizačních opatření, pokud je to možné, pro splnění Objednatelovy povinnosti reagovat na žádosti o výkon práv koncových uživatelů;

15.8.7 je Objednateli nápomocen při zajišťování souladu s povinnostmi Objednatele zajistit úroveň zabezpečení zpracování a ohlašovat případy porušení zabezpečení osobních údajů dozorovému úřadu a případně též koncovým uživatelům, posuzovat vliv na ochranu osobních údajů (výstupem tohoto posouzení bude poskytnutí podkladových materiálů a vlastních odborných

vyjádření) a realizovat předchozí konzultace s dozorovým úřadem, a to při zohlednění povahy zpracování a informací, jež má Poskytovatel k dispozici;

15.8.8 v souladu s rozhodnutím Objednatele všechny osobní údaje buď vymaže, nebo vrátí Objednateli, a vymaže existující kopie, pokud právo Unie nebo členského státu nepožaduje uložení daných osobních údajů;

15.8.9 poskytne Objednateli veškeré informace potřebné k doložení toho, že byly splněny povinnosti stanovené v tomto článku Smlouvy, a umožní audity, včetně inspekcí, prováděné Objednatelem nebo jiným auditorem, kterého Objednatel pověřil, a k těmto auditům přispěje;

15.8.10 není oprávněn osobní údaje koncových uživatelů jím zpracovávané či k nimž mu byl umožněn přístup žádným způsobem ukládat, kopírovat, tisknout, opisovat, činit z nich výpisky či opisy či je pozměňovat, pokud toto není nezbytné pro plnění jeho povinností dle této Smlouvy;

15.8.11 umožní Objednateli na vyžádání kontrolu dodržování povinností dle tohoto čl.

15 Smlouvy, zejména přístupy do prostor, v nichž jsou osobní údaje uchovávány, předložení seznamu osob s přístupem k osobním údajům či doložení, že veškeré osoby přistupující k osobním údajům splňují požadavky pověřené osoby, jak je tato definována níže;

15.8.12 umožní Objednateli přístup do informačního systému užívaného pro

zpracování a k probíhajícím operacím zpracování;

přičemž činnosti Poskytovatele dle odst. 15.8.6, 15.8.7 a 15.8.9 této Smlouvy budou hrazeny v režimu Rozvoje dle této Smlouvy, a to dle objednávek Objednatele a skutečně provedených činností; v případě, že některé žádosti se rozhodne Objednatel provádět samostatně, nevznikne ve vztahu k nim Poskytovateli právo na úhradu. Pro vyloučení pochybností smluvní strany sjednávají, že Objednatel není povinen poptat tyto služby vůbec.

15.9 V souvislosti se zpracováním osobních údajů vede Poskytovatel v souladu s právními předpisy o ochraně osobních údajů záznamy o všech kategoriích činností zpracování prováděných pro Objednatele, jež obsahují zejména:

15.9.1 jméno a kontaktní údaje Poskytovatele, Objednatele a případného zástupce Objednatele nebo Poskytovatele a pověřence pro ochranu osobních údajů;

15.9.2 kategorie zpracování prováděného pro Objednatele;

15.9.3 informace o případném předání osobních údajů do třetí země nebo mezinárodní organizaci; a

15.9.4 popis technických a organizačních bezpečnostních opatření.

Poskytovatel se na základě písemné výzvy Objednatele zavazuje Objednateli vedené záznamy zpřístupnit.

15.10 Poskytovatel zajišťuje, kontroluje a odpovídá za:

15.10.1 plnění pokynů pro zpracování osobních údajů osobami, které mají bezprostřední přístup k osobním údajům,

15.10.2 zabránění neoprávněným osobám přistupovat k osobním údajům a

k prostředkům pro jejich zpracování,

15.10.3 zabránění neoprávněnému čtení, vytváření, kopírování, přenosu, úpravě či vymazání záznamů obsahujících osobní údaje a

15.10.4 opatření, která umožní určit a ověřit, komu byly osobní údaje předány.

15.11 V případě, že je podle právních předpisů o ochraně osobních údajů vyžadováno jakékoli oznámení nebo jiný úkon vůči správnímu orgánu, upozorní na tuto skutečnost Poskytovatel Objednatele v dostatečném předstihu a v případě, že tím Objednatel Poskytovatele pověří a zmocní, zajistí provedení těchto úkonů.

15.12 Pokud Poskytovatel zjistí, že Objednatel porušuje povinnosti podle právních předpisů o ochraně osobních údajů, je povinen jej na to neprodleně upozornit.

15.13 Vznikne-li Objednateli v důsledku nesplnění povinnosti Poskytovatele dle právních předpisů o ochraně osobních údajů újma (škoda i nemajetková újma), zavazuje se Poskytovatel Objednateli tuto újmu v plném rozsahu nahradit. Újmou vzniklou Objednateli se pro účely tohoto ustanovení rozumí zejména:

15.13.1 náhrada újmy (škody i nemajetkové újmy) subjektům údajů ve smyslu právních předpisů o ochraně osobních údajů; a

15.13.2 pokuty uložené Úřadem pro ochranu osobních údajů či jiným správním úřadem.

15.14 V případě ukončení této Smlouvy je Poskytovatel povinen předat Objednateli protokolárně veškeré hmotné nosiče obsahující osobní údaje a smazat veškeré osobní údaje v elektronické podobě v jeho dispozici, neobdrží-li Poskytovatel od Objednatele písemně jiné pokyny, pokud právo Unie nebo členského státu nepožaduje uložení daných osobních údajů.

Pověření Poskytovatele k poskytování součinnosti Objednateli

15.15 Poskytovatel je povinen proaktivně poskytovat součinnost Objednateli při výkonu jeho povinností týkajících se práv koncových uživatelů jakožto subjektů údajů, popř. tyto činnosti z části zajistit, a to v následujícím rozsahu:

15.15.1 přijetí žádostí a jejich celková administrace;

15.15.2 ověření identity koncového uživatele;

15.15.3 případná kalkulace ceny za vyřízení žádosti (např. pokud se bude jednat o opakovanou žádost);

15.15.4 prvotní odborné posouzení žádosti;

15.15.5 přeposlání žádosti a návrhu jejího vypořádání Objednateli k potvrzení navrhovaného řešení či k vyřešení žádosti;

15.15.6 následné vyřízení žádosti jménem Objednatele;

15.15.7 v případě, že žádost vyžaduje určitou konkrétní operaci, provedení této

operace.

15.16 V rámci provádění činností dle odst. 15.15 této Smlouvy je Poskytovatel povinen postupovat tak, aby mohl Objednatel ověřit kvalitu navrhovaného vyřízení požadavků subjektu údajů, a to zejména s ohledem na čas potřebný k tomuto ověření. Smluvní strany sjednávají, že nejkratší doba, kterou musí Objednatel mít k dispozici pro tento účel, je 5 pracovních dnů.

15.17 Činnosti dle odst. 15.15 této Smlouvy budou poskytovány v režimu Rozvoje dle této Smlouvy a příslušných příloh, a to dle objednávek Objednatele a skutečně provedených činností; Objednatel je oprávněn provádět tyto činnosti i samostatně. Pro vyloučení pochybností smluvní strany sjednávají, že Objednatel není povinen poptat tyto služby vůbec.

15.18 Činnosti dle odst. 15.15 této Smlouvy se vztahují k následujícím právům subjektů údajů:

15.18.1 Právo na přístup k osobním údajům. Poskytovatel bude navrhovat odpovědi na přijaté žádosti a tyto odpovědi po potvrzení ze strany Objednatele odesílat koncovým uživatelům. Součástí těchto odpovědí budou v řadě případů i konkrétní osobní údaje vztahující se ke koncovému uživateli subjektu údajů, k jejichž kopii bude nutno koncovému uživateli umožnit přístup;

15.18.2 Právo na opravu. Poskytovatel bude vyřizovat žádosti o opravu a informovat o tom koncového uživatele. V případě, že žádost o opravu nebude jednoznačná co do nové požadované verze obsahu záznamu o koncovém uživateli, bude Poskytovatel tuto skutečnost eskalovat k Objednateli; v opačném případě lze Poskytovatele pověřit proaktivním řešením žádosti s tím, že Objednatele bude jen průběžně informovat;

15.18.3 Práva na výmaz a omezení zpracování. V případě, že žádost nevzbuzuje pochybnosti o její oprávněnosti, Objednatel Poskytovatele pověřuje prováděním požadovaných výmazů či zaznamenávání omezení zpracování a následnou komunikací se subjektem údajů. O provedených opatřeních bude Poskytovatel informovat Objednatele. V případě, že žádost vzbuzuje pochybnosti o její oprávněnosti je Poskytovatel povinen provést eskalaci věci k Objednateli a poskytnout mu nezbytnou součinnost;

15.18.4 Právo na přenositelnost údajů. V případě, že žádost nevzbuzuje pochybnosti o její oprávněnosti, Objednatel Poskytovatele pověřuje exportováním zpracovávaných údajů a jejich zasíláním koncovému uživateli. O výsledku bude Poskytovatel informovat Objednatele. V případě, že žádost vzbuzuje pochybnosti o její oprávněnosti je Poskytovatel povinen provést eskalaci věci k Objednateli a poskytnout mu nezbytnou součinnost;

15.18.5 Právo vznést námitku. Poskytovatel je povinen provádět administraci žádosti a technickou realizaci blokování údajů, a to na základě pokynu Objednatele, v jehož kompetenci je vždy posouzení důvodnosti námitky.

Zabezpečení osobních údajů

15.19 Poskytovatel přijal a udržuje taková technická a organizační opatření, aby nemohlo dojít k neoprávněnému nebo nahodilému přístupu k osobním údajům, k jejich změně,

zničení či ztrátě, neoprávněným přenosům, k jejich jinému neoprávněnému zpracování, jakož i k jinému zneužití osobních údajů (dále jen „neoprávněné užití osobních údajů“).

15.20 Poskytovatel je povinen zajistit, že přístup k osobním údajům bude umožněn výlučně pověřeným osobám, které budou v pracovněprávním, příkazním či jiném obdobném poměru k Poskytovateli, budou předem prokazatelně seznámeny s povahou osobních údajů a rozsahem a účelem jejich zpracování a budou povinny zachovávat mlčenlivost o všech okolnostech, o nichž se dozví v souvislosti se zpřístupněním osobních údajů a jejich zpracováním (dále jen „pověřené osoby“). Splnění této povinností zajistí Poskytovatel vhodným způsobem, zejména vydáním svých vnitřních předpisů, příp. prostřednictvím zvláštních smluvních ujednání. Přístup k osobním údajům bude pověřeným osobám umožněn výlučně pro účely zpracování osobních údajů v rozsahu a za účelem stanoveným touto Smlouvou.

15.21 Poskytovatel dále vhodným způsobem zajistí, že pověřené osoby budou zpracovávat osobní údaje na základě smlouvy s Poskytovatelem, budou zpracovávat osobní údaje pouze za podmínek a v rozsahu Poskytovatelem stanoveném a odpovídajícím této Smlouvě uzavírané mezi Poskytovatelem a Objednatelem a právními předpisy, zejména zajistí zachování mlčenlivosti o bezpečnostních opatřeních, jejichž zveřejnění by ohrozilo zabezpečení osobních údajů, a to i pro dobu po skončení zaměstnání nebo příslušných prací pověřených osob.

15.22 Poskytovatel přijal a udržuje zejména následující opatření k zajištění úrovně zabezpečení:

15.22.1 zajištění toho, aby systémy pro automatizovaná zpracování osobních údajů používaly pouze pověřené osoby;

15.22.2 zajištění toho, aby fyzické osoby oprávněné k používání systémů pro automatizovaná zpracování osobních údajů měly přístup pouze k osobním údajům odpovídajícím oprávnění těchto osob, a to na základě zvláštních uživatelských oprávnění zřízených výlučně pro tyto osoby;

15.22.3 pořizování elektronických záznamů, které umožní určit a ověřit, kdy, kým a

z jakého důvodu byly osobní údaje zaznamenány nebo jinak zpracovány;

15.22.4 zabránění neoprávněnému přístupu k datovým nosičům;

15.22.5 schopnost zajistit neustálou důvěrnost, integritu, dostupnost a odolnost systémů a služeb zpracování – zavedená opatření a jejich korektní fungování budou pravidelně kontrolovány;

15.22.6 schopnost obnovit dostupnost osobních údajů a přístup k nim včas a v případě fyzických či technických incidentů;

15.22.7 proces pravidelného testování, posuzování a hodnocení účinnosti zavedených technických a organizačních opatření pro zajištění bezpečnosti zpracování;

15.22.8 antivirovou ochranu a kontrolu neoprávněných přístupů;

15.22.9 šifrovaný přenos dat prostřednictvím IT technologií;

15.22.10 přístup k osobním údajům mají pouze pověřené osoby Poskytovatele;

15.22.11 servery s osobními údaji jsou uzamčeny v serverovně.

15.23 Při zpracování osobních údajů budou osobní údaje uchovávány výlučně na zabezpečených serverech nebo na zabezpečených nosičích dat, jedná-li se o osobní údaje v elektronické podobě.

15.24 Při zpracování osobních údajů v jiné než elektronické podobě budou osobní údaje uchovávány v místnostech s náležitou úrovní zabezpečení, do kterých budou mít přístup výlučně pověřené osoby.

15.25 Poskytovatel se zavazuje na písemnou žádost Objednatele přijmout v přiměřené lhůtě stanovené Objednatelem další vhodná technická a organizační opatření za účelem zabezpečení osobních údajů, zejména přijmout taková opatření, aby nemohlo dojít k neoprávněnému nebo nahodilému přístupu k osobním údajům.

15.26 V případě zjištění neoprávněného užití osobních údajů ve smyslu odst. 15.20 této Smlouvy je Poskytovatel povinen za účelem úplného odstranění závadného stavu přijmout nezbytná technická a organizační opatření, a to neprodleně poté, co zjistí, že k neoprávněnému užití osobních údajů došlo, nejpozději však do 3 pracovních dnů poté, co je k tomu Objednatelem vyzván.

15.27 V případě, že Poskytovatel zjistí porušení zabezpečení osobních údajů, ohlásí je bez zbytečného odkladu, nejpozději do 24 hodin, Objednateli.

16. OCHRANA INFORMACÍ

16.1 Smluvní strany jsou si vědomy toho, že v rámci plnění závazků z této Smlouvy:

16.1.1 si mohou vzájemně vědomě nebo opominutím poskytnout informace, které budou považovány za důvěrné (dále jen „důvěrné informace“),

16.1.2 mohou jejich zaměstnanci a osoby v obdobném postavení získat vědomou činností druhé smluvní strany nebo i jejím opominutím přístup k důvěrným informacím druhé smluvní strany.

16.2 Smluvní strany se zavazují, že žádná z nich nezpřístupní třetí osobě důvěrné informace, které při plnění této Smlouvy získala od druhé smluvní strany.

16.3 Za třetí osoby podle odst. 16.2 této Smlouvy se nepovažují:

16.3.1 zaměstnanci smluvních stran a osoby v obdobném postavení,

16.3.2 orgány smluvních stran a jejich členové,

16.3.3 ve vztahu k důvěrným informacím Objednatele poddodavatelé Poskytovatele,

16.3.4 ve vztahu k důvěrným informacím Poskytovatele externí dodavatelé Objednatele, a to i potenciální,

za předpokladu, že se podílejí na plnění této Smlouvy nebo na plnění spojeném s plněním dle této Smlouvy, důvěrné informace jsou jim zpřístupněny výhradně za tímto účelem a zpřístupnění důvěrných informací je v rozsahu nezbytně nutném pro naplnění

jeho účelu a za stejných podmínek, jaké jsou stanoveny smluvním stranám v této

Smlouvě.

16.4 Veškeré informace poskytnuté Objednatelem Poskytovateli se považují za důvěrné, není-li stanoveno jinak. Veškeré informace poskytnuté Poskytovatelem Objednateli se považují za důvěrné, pouze pokud na jejich důvěrnost Poskytovatel Objednatele předem písemně upozornil a objednatel Poskytovateli písemně potvrdil svůj závazek důvěrnost těchto informací zachovávat. Pokud jsou důvěrné informace Poskytovatele poskytovány v písemné podobě anebo ve formě textových souborů na elektronických nosičích dat (médiích), je Poskytovatel povinen upozornit Objednatele na důvěrnost takového materiálu též jejím vyznačením alespoň na titulní stránce nebo přední straně média.

16.5 Smluvní strany se zavazují v plném rozsahu zachovávat povinnost mlčenlivosti a povinnost chránit důvěrné informace vyplývající z této Smlouvy a též z příslušných právních předpisů. Smluvní strany se v této souvislosti zavazují poučit veškeré osoby, které se na jejich straně budou podílet na plnění této Smlouvy, o výše uvedených povinnostech mlčenlivosti a ochrany důvěrných informací a dále se zavazují vhodným způsobem zajistit dodržování těchto povinností všemi osobami podílejícími se na plnění této Smlouvy.

16.6 Budou-li informace poskytnuté Objednatelem či třetími stranami, které jsou nezbytné pro plnění dle této Smlouvy, obsahovat osobní údaje, zavazuje se Poskytovatel zabezpečit splnění všech ohlašovacích povinností, které citovaný právní předpis vyžaduje a které mohou být dle tohoto předpisu splněny zpracovatelem osobních údajů, a obstarat předepsané souhlasy subjektů osobních údajů předaných ke zpracování, pokud jsou takové souhlasy dle příslušných právních předpisů v konkrétním případě vyžadovány.

16.7 Veškeré důvěrné informace zůstávají výhradním vlastnictvím předávající smluvní strany a přijímající smluvní strana vyvine pro zachování jejich důvěrnosti a pro jejich ochranu stejné úsilí, jako by se jednalo o její vlastní důvěrné informace. S výjimkou rozsahu, který je nezbytný pro plnění této Smlouvy, se obě smluvní strany zavazují neduplikovat žádným způsobem důvěrné informace druhé smluvní strany, nepředat je třetí straně ani svým vlastním zaměstnancům a zástupcům s výjimkou těch, kteří s nimi potřebují být seznámeni, aby mohli plnit tuto Smlouvu. Obě smluvní strany se zároveň zavazují nepoužít důvěrné informace druhé smluvní strany jinak, než za účelem plnění této Smlouvy.

16.8 Bez ohledu na výše uvedená ustanovení se veškeré informace vztahující se k předmětu této Smlouvy a příslušné dokumentaci považují výlučně za důvěrné informace Objednatele a Poskytovatel je povinen tyto informace chránit v souladu s touto Smlouvou. Poskytovatel při tom bere na vědomí, že povinnost ochrany těchto informací podle tohoto článku se vztahuje pouze na Poskytovatele.

16.9 Za důvěrné informace Objednatele se dále bezpodmínečně považují veškerá data, která Systém obsahuje, která do něj mají být, byla nebo budou Poskytovatelem, Objednatelem či třetími osobami vložena i data, která z něj byla získána.

16.10 Bez ohledu na výše uvedená ustanovení se za důvěrné nepovažují informace, které:

16.10.1 se staly veřejně známými, aniž by jejich zveřejněním došlo k porušení závazků přijímající smluvní strany či právních předpisů,

16.10.2 měla přijímající smluvní strana prokazatelně legálně k dispozici před uzavřením této Smlouvy, pokud takové informace nebyly předmětem jiné, dříve mezi smluvními stranami uzavřené smlouvy o ochraně informací,

16.10.3 jsou výsledkem postupu, při kterém k nim přijímající smluvní strana dospěje nezávisle a je schopna to doložit svými záznamy nebo důvěrnými informacemi třetí strany,

16.10.4 po podpisu této Xxxxxxx poskytne přijímající smluvní straně třetí osoba, jež

není omezena v takovém nakládání s informacemi,

16.10.5 je-li zpřístupnění informace vyžadováno zákonem či jiným právním předpisem včetně práva EU nebo závazným rozhodnutím oprávněného orgánu veřejné moci,

16.10.6 jsou obsažené ve Smlouvě a/nebo jsou zveřejněné na příslušných webových stránkách dle § 219 ZZVZ.

16.11 Za důvěrné informace se ve smyslu odst. 16.10.5 této Smlouvy zejména nepovažují:

16.11.1 ustanovení této Smlouvy včetně jejích příloh,

16.11.2 výše ceny uhrazené za plnění dle této Smlouvy v jednotlivém kalendářním

roce,

16.11.3 seznam poddodavatelů Poskytovatele, jímž Poskytovatel za plnění subdodávky uhradil více než 5 % z části plnění dle této Smlouvy v jednom kalendářním roce,

16.11.4 seznam vlastníků akcií poddodavatele, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota přesahuje 10 % základního kapitálu, má-li poddodavatel formu akciové společnosti.

16.12 Bez ohledu na jiná ustanovení této Smlouvy je Objednatel oprávněn uveřejnit na příslušných webových stránkách v souladu s § 219 ZZVZ:

16.12.1 tuto Smlouvu včetně všech jejích změn a dodatků, a

16.12.2 výši skutečně uhrazené ceny za plnění Xxxxxxx xxxxxxx.

16.13 Za porušení povinnosti mlčenlivosti smluvní stranou se považují též případy, kdy tuto povinnost poruší kterákoliv z osob uvedených v odst. 16.3 této Smlouvy, které daná smluvní strana poskytla důvěrné informace druhé smluvní strany.

16.14 Poruší-li Poskytovatel povinnosti vyplývající z této Smlouvy ohledně ochrany důvěrných informací, je povinen zaplatit Objednateli smluvní pokutu ve výši 500.000,- Kč za každé porušení takové povinnosti.

16.15 Ukončení účinnosti této Smlouvy z jakéhokoliv důvodu se nedotkne ustanovení tohoto článku Smlouvy a jejich účinnost včetně ustanovení o sankcích přetrvá bez omezení i po ukončení účinnosti této Smlouvy.

17. SOUČINNOST A VZÁJEMNÁ KOMUNIKACE

17.1 Smluvní strany jsou povinny informovat druhou smluvní stranu o veškerých skutečnostech, které jsou nebo mohou být důležité pro řádné plnění této Smlouvy.

17.2 Smluvní strany jsou povinny plnit své závazky vyplývající z této Smlouvy tak, aby nedocházelo k prodlení s plněním jednotlivých termínů a s prodlením splatnosti jednotlivých peněžních závazků.

17.3 Veškerá komunikace mezi smluvními stranami bude probíhat prostřednictvím oprávněných osob dle čl. 14 této Smlouvy, statutárních orgánů smluvních stran, popř. jimi písemně pověřených pracovníků.

17.4 Všechna oznámení mezi smluvními stranami, která se vztahují k této Smlouvě, nebo která mají být učiněna na základě této Smlouvy, musí být učiněna v písemné podobě a druhé smluvní straně doručena buď osobně, nebo doporučeným dopisem či jinou formou registrovaného poštovního styku na adresu uvedenou na titulní stránce této Smlouvy, není-li stanoveno nebo mezi smluvními stranami dohodnuto jinak. Nemá-li komunikace dle předchozí věty mít vliv na platnost a účinnost Smlouvy, připouští se též doručení prostřednictvím faxu nebo e-mailu na čísla a adresy uvedené v Příloze č. 2 této Smlouvy. Pro vyloučení pochybností se smluvní strany dohodly, že prostřednictvím faxu nebo e-mailu lze doručit zejména připomínky, výhrady či výzvy v souladu s ustanoveními čl. 8 této Smlouvy. Poskytovatel je oprávněn komunikovat s Objednatelem prostřednictvím datové schránky. Poskytovatel bere na vědomí, že dle zákona č. 300/2008 Sb., o elektronických úkonech a autorizované konverzi dokumentů, je Objednatel povinen doručovat veškerou korespondenci právnické osobě, která má zpřístupněnu svou datovou schránku, prostřednictvím datové schránky.

17.5 Ukládá-li Smlouva doručit některý dokument v písemné podobě, může být doručen buď v tištěné podobě nebo v elektronické (digitální) podobě v dohodnutém formátu, např. jako dokument aplikace MS Word verze 2003 nebo vyšší, MS Excel 2003 nebo vyšší či PDF na dohodnutém médiu apod.

17.6 Smluvní strany se zavazují, že v případě změny své poštovní adresy, faxového čísla nebo e-mailové adresy budou o této změně druhou smluvní stranu informovat nejpozději do 5 pracovních dnů.

17.7 Poskytovatel se zavazuje ve lhůtě 5 pracovních dnů ode dne doručení odůvodněné písemné žádosti Objednatele o výměnu oprávněné osoby Poskytovatele dle odst.

14.1.2 a 14.1.3 této Smlouvy podílející se na plnění této Smlouvy, s níž Objednatel nebyl z jakéhokoliv důvodu spokojen, nahradit jinou vhodnou osobou s odpovídající kvalifikací.

17.8 Poskytovatel se zavazuje poskytnout Objednateli potřebnou součinnost při výkonu finanční kontroly dle zákona č. 320/2001 Sb., o finanční kontrole ve veřejné správě a o změně některých zákonů (zákon o finanční kontrole).

18. NÁHRADA ŠKODY

18.1 Každá ze smluvních stran je povinna nahradit způsobenou škodu v rámci platných právních předpisů a této Smlouvy. Obě smluvní strany se zavazují k vyvinutí maximálního úsilí k předcházení škodám a k minimalizaci vzniklých škod.

18.2 Poskytovatel je povinen nahradit Objednateli veškeré škody, způsobené porušením této Smlouvy či povinností uložených Poskytovateli dle právního předpisu na ochranu osobních údajů. Poskytovatel se zároveň zavazuje Objednatele odškodnit za jakékoliv škody, které mu v důsledku porušení povinností Poskytovatele vzniknou na základě pravomocného rozhodnutí soudu či jiného státního orgánu.

18.3 Žádná ze smluvních stran není povinna nahradit škodu, která vznikla v důsledku věcně nesprávného nebo jinak chybného zadání, které obdržela od druhé smluvní strany. V případě, že Objednatel poskytl Poskytovateli chybné zadání a Poskytovatel s ohledem na svou povinnost dodat Dílo nebo jeho část či poskytovat Xxxxxx s odbornou péčí mohl a měl chybnost takového zadání zjistit, smí se ustanovení předchozí věty dovolávat pouze v případě, že na chybné zadání Objednatele písemně upozornil a Objednatel trval na původním zadání.

18.4 Žádná ze smluvních stran nemá povinnost nahradit škodu způsobenou porušením svých povinností vyplývajících z této Smlouvy, bránila-li jí v jejich splnění některá z překážek vylučujících povinnost k náhradě škody ve smyslu § 2913 odst. 2 občanského zákoníku.

18.5 Smluvní strany se zavazují upozornit druhou smluvní stranu bez zbytečného odkladu na vzniklé překážky vylučující povinnost k náhradě škody bránící řádnému plnění této Smlouvy. Smluvní strany se zavazují k vyvinutí maximálního úsilí k odvrácení a překonání překážek vylučujících povinnost k náhradě škody.

18.6 Smluvní strany se dohodly, že omezují právo na náhradu škody, která může při plnění této Smlouvy jedné smluvní straně vzniknout, a to na celkovou částku odpovídající 150 % z celkové ceny Díla a Rozvoje po celou dobu trvání této Smlouvy. Ustanovení

§ 2898 občanského zákoníku však tímto není dotčeno.

18.7 Případná náhrada škody bude zaplacena v měně platné na území České republiky, přičemž pro propočet na tuto měnu je rozhodný kurs České národní banky ke dni vzniku škody.

18.8 Každá ze smluvních stran je oprávněna požadovat náhradu škody i v případě, že se jedná o porušení povinnosti, na kterou se vztahuje smluvní pokuta či sleva z ceny, a to v celém rozsahu.

19. SLEVY Z CENY A SMLUVNÍ POKUTY

19.1 Smluvní strany se dohodly, že:

19.1.1 v případě prodlení Poskytovatele s předáním části Díla ve smyslu odst. 3.1 této Smlouvy oproti termínu stanoveném v rámci Návrhu realizace vzniká Objednateli nárok na slevu z ceny dotčené části Díla ve výši 10.000,- Kč za každý i započatý den prodlení (sleva se počítá pro jednotlivou část Díla

samostatně, tj. při současném prodlení s předáním více částí Díla se sleva

uplatní násobně),

19.1.2 v případě prodlení Poskytovatele s předáním Díla jako celku oproti termínu stanoveném v odst. 4.1 této Smlouvy vzniká Objednateli nárok na slevu z ceny Díla ve výši 20.000,- Kč za každý i započatý den prodlení; pro vyloučení pochybností se uvádí, že v případě prodlení Poskytovatele s předáním Díla jako celku se slevy dle odst. 19.1.1 této Smlouvy již neuplatní,

19.1.3 v případě prodlení Poskytovatele s předáním výstupu Rozvoje podle jednotlivé Analýzy změnového požadavku vzniká Objednateli nárok smluvní pokutu ve výši 5.000,- Kč za každý i započatý den prodlení,

19.1.4 v případě prodlení Poskytovatele s předáním jakékoliv části dokumentovaného zdrojového kódu podle čl. 11 této Smlouvy vzniká Objednateli nárok na smluvní pokutu ve výši 5.000,- Kč za každý i započatý den prodlení.

19.2 Smluvní strany se dále dohodly, že:

19.2.1 v případě prodlení Poskytovatele s vyřešením vady kategorie A alespoň poskytnutím náhradního řešení vzniká Objednateli nárok na smluvní pokutu ve výši 2.000,- Kč za každou i započatou hodinu prodlení;

19.2.2 v případě prodlení Poskytovatele s vyřešením vady kategorie B alespoň poskytnutím náhradního řešení vzniká Objednateli nárok na smluvní pokutu ve výši 1.000,- Kč za každý i započatý den prodlení;

19.2.3 v případě prodlení Poskytovatele s předložením pojistné smlouvy Objednateli ve lhůtě dle odst. 9.2 této Smlouvy vzniká Objednateli nárok na smluvní pokutu ve výši 1.000,- Kč za každý i započatý den prodlení;

19.2.4 v případě prodlení Poskytovatele s provedením aktualizace Dokumentace v termínech stanovených dle odst. 9.3 této Smlouvy vzniká Objednateli nárok na smluvní pokutu ve výši 2.000,- Kč za každý i započatý den prodlení;

19.2.5 v případě porušení povinnosti Poskytovatele alokovat na plnění dle této Smlouvy kapacitu členů realizačního týmu a provádět jejich změny pouze za osoby s minimálně stejnou kvalifikací dle odst. 3.6 této Smlouvy nebo poskytovat plnění dle této Smlouvy s využitím poddodavatelů uvedených v Příloze č. 3 této Smlouvy dle odst. 3.7 této Smlouvy vzniká Objednateli nárok na smluvní pokutu ve výši 1.000,- Kč za každé jednotlivé porušení takovéto povinnosti.

19.2.6 V případě, že Poskytovatel poruší svoji povinnost reagovat na požadavek Objednatele nebo jím určené třetí strany a zahájit poskytování součinnosti dle odst. 9.4 či 9.5 této Smlouvy nejpozději do 5 pracovních dnů ode dne doručení takovéhoto požadavku, je Objednatel oprávněn po něm požadovat smluvní pokutu ve výši 2.000,- Kč za každý i započatý den prodlení s plněním této smluvní povinnosti;

19.2.7 v případě porušení povinnosti Poskytovatele dodržovat veškerá technická a organizační opatření přijatá za účelem zabezpečení osobních údajů dle čl. 15

této Smlouvy je Poskytovatel povinen zaplatit Objednateli smluvní pokutu ve výši 10.000,- Kč za každý jednotlivý případ takového porušení. Zaplacením smluvní pokuty není dotčen nárok Objednatele na náhradu škody v plné výši ani povinnost Poskytovatele bezodkladně odstranit závadný stav.

19.3 Smluvní pokuty a/nebo úroky z prodlení jsou splatné 30. den ode dne doručení písemné výzvy oprávněné smluvní strany k jejich úhradě povinnou smluvní stranou, není-li ve výzvě uvedena lhůta delší. Slevy z ceny je Poskytovatel povinen zohlednit při fakturaci, nestane-li se tak, je Objednatel oprávněn slevu z ceny uplatnit písemnou výzvou obdobně jako v případě smluvní pokuty.

19.4 Není-li dále stanoveno jinak, zaplacení jakékoliv sjednané smluvní pokuty nezbavuje povinnou smluvní stranu povinnosti splnit své závazky.

20. PLATNOST A ÚČINNOST SMLOUVY

20.1 Tato Smlouva nabývá platnosti dnem jejího podpisu oběma smluvními stranami a účinnosti dnem uveřejnění v registru smluv dle zákona č. 340/2015 Sb., o registru smluv, ve znění pozdějších předpisů, a uzavírá se na dobu určitou v délce trvání jednoho (1) roku od řádné akceptace Díla jako celku.

20.2 Objednatel je oprávněn bez jakýchkoliv sankcí odstoupit od této Smlouvy v případě:

20.2.1 prodlení Poskytovatele s předáním jakékoliv části Díla či výsledku Rozvoje po dobu delší než 15 pracovních dnů oproti termínu plnění stanovenému ve Smlouvě nebo na základě této Smlouvy, pokud Poskytovatel nezjedná nápravu ani v dodatečné přiměřené lhůtě, kterou mu k tomu Objednatel poskytne v písemné výzvě ke splnění povinnosti, přičemž tato lhůta nesmí být kratší než 10 pracovních dnů od doručení takovéto výzvy,

20.2.2 že celková výše smluvních pokut, na jejichž zaplacení by měl Objednatel dle této Smlouvy nárok, dosáhne 5 % z ceny Díla,

20.2.3 trvání závady kategorie A, B nebo C po dobu delší než je trojnásobek sjednané maximální doby pro její odstranění,

20.2.4 porušení povinnosti ochrany důvěrných informací dle této Smlouvy ze strany Poskytovatele,

20.2.5 že nebude schválena částka ze státního rozpočtu, či z jiných zdrojů (např. z EU), která je potřebná k úhradě za plnění této Smlouvy.

20.3 Objednatel je dále oprávněn bez jakýchkoliv sankcí odstoupit od této Smlouvy, pokud:

20.3.1 bylo příslušným orgánem vydáno pravomocné rozhodnutí zakazující plnění této

Smlouvy;

20.3.2 na majetek Poskytovatele je prohlášen úpadek nebo Poskytovatel sám podá dlužnický návrh na zahájení insolvenčního řízení;

20.3.3 Poskytovatel vstoupí do likvidace; nebo

20.3.4 proti Poskytovateli je zahájeno trestní stíhání pro trestný čin podle zákona č. 418/2011 Sb., o trestní odpovědnosti právnických osob a řízení proti nim, ve znění pozdějších předpisů.

20.4 Poskytovatel je oprávněn odstoupit od této Smlouvy výhradně v případě prodlení Objednatele se zaplacením jakékoliv splatné částky dle této Smlouvy po dobu delší než 60 dnů, pokud Objednatel nezjedná nápravu ani v dodatečné přiměřené lhůtě, kterou mu k tomu Poskytovatel poskytne v písemné výzvě ke splnění povinnosti, přičemž tato lhůta nesmí být kratší než 15 pracovních dnů od doručení takovéto výzvy.

20.5 Účinky odstoupení od Smlouvy nastávají dnem doručení písemného oznámení o odstoupení druhé smluvní straně.

20.6 Ukončením účinnosti této Smlouvy nejsou dotčena ustanovení Smlouvy týkající se licencí, záruk, práv z vady, povinnosti nahradit škodu a povinnosti hradit smluvní pokuty, ustanovení o ochraně informací, ani další ustanovení a nároky, z jejichž povahy vyplývá, že mají trvat i po zániku účinnosti této Smlouvy.

21. ŘEŠENÍ SPORŮ

21.1 Práva a povinnosti smluvních stran touto Smlouvou výslovně neupravené se řídí občanským zákoníkem a příslušnými souvisejícími právními předpisy.

21.2 Smluvní strany se zavazují vyvinout maximální úsilí k odstranění vzájemných sporů vzniklých na základě této Smlouvy nebo v souvislosti s touto Smlouvou včetně sporů o její výklad či platnost a usilovat o jejich vyřešení nejprve smírně prostřednictvím jednání oprávněných osob nebo pověřených zástupců. Tím není dotčeno právo smluvních stran obrátit se ve věci na příslušný obecný soud České republiky.

22. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ

22.1 Tato Smlouva představuje úplnou dohodu smluvních stran o předmětu této Smlouvy. Tuto Smlouvu je možné měnit pouze písemnou dohodou smluvních stran ve formě číslovaných dodatků této Smlouvy uzavřených v souladu s příslušnými ustanoveními ZZVZ a podepsaných osobami oprávněnými jednat jménem smluvních stran, není-li v této Smlouvě výslovně uvedeno jinak.

22.2 Veškerá práva a povinnosti vyplývající z této Smlouvy přecházejí, pokud to povaha těchto práv a povinností nevylučuje, na právní nástupce smluvních stran.

22.3 Poskytovatel není oprávněn postoupit peněžité nároky vůči Objednateli na třetí osobu bez předchozího písemného souhlasu Objednatele.

22.4 Souhlas s uzavřením této Smlouvy dala Rada městské části Praha 14 svým usnesením č. [BUDE DOPLNĚNO] ze dne 2019.

22.5 Nedílnou součást Smlouvy tvoří tyto přílohy:

Příloha č. 1: Realizační tým Poskytovatele Příloha č. 2: Oprávněné osoby

Příloha č. 3: Seznam poddodavatelů

Příloha č. 4: Zadávací dokumentace (volná příloha) Příloha č. 5: Podlicenční smlouva

Příloha č. 5: Rámcová akceptační kritéria

V případě, že se mezi obsahem této Smlouvy a Návrhem realizace vyskytne rozpor, má při výkladu přednost tato Smlouva.

Smluvní strany prohlašují, že si tuto Smlouvu přečetly, že s jejím obsahem souhlasí a na důkaz toho k ní připojují svoje podpisy.

Objednatel

V           dne   _     

Poskytovatel

V           dne   _     

.........................................................................

Xxx. Xxxxx Xxxxxx

[starosta městské části Praha 14]

.........................................................................

[DOPLNÍ DODAVATEL]

[DOPLNÍ DODAVATEL]

Příloha č. 1 Realizační tým Poskytovatele

Člen realizačního týmu	Kontaktní údaje
Projektový manažer	Jméno a příjmení: [DOPLNÍ DODAVATEL] Telefon: [DOPLNÍ DODAVATEL] E-mail: [DOPLNÍ DODAVATEL]
Architekt informačních systémů	Jméno a příjmení: [DOPLNÍ DODAVATEL] Telefon: [DOPLNÍ DODAVATEL] E-mail: [DOPLNÍ DODAVATEL]
Business analytik	Jméno a příjmení: [DOPLNÍ DODAVATEL] Telefon: [DOPLNÍ DODAVATEL] E-mail: [DOPLNÍ DODAVATEL]
Vývojář	Jméno a příjmení: [DOPLNÍ DODAVATEL] Telefon: [DOPLNÍ DODAVATEL] E-mail: [DOPLNÍ DODAVATEL]
Tester	Jméno a příjmení: [DOPLNÍ DODAVATEL] Telefon: [DOPLNÍ DODAVATEL] E-mail: [DOPLNÍ DODAVATEL]

Příloha č. 2

Oprávněné osoby

Za Objednatele:

ve věcech smluvních:

Xxxxx a příjmení	Xxx. Xxxxx Xxxxxx, starosta
Adresa	Bratří Venclíků 1073, 198 21 Praha 9
E-mail	Xxxxx.Xxxxxx@xxxxx00.xx
Telefon	000 000 000

ve věcech obchodních:

Xxxxx a příjmení	Xxx. Xxxxx Xxxxxxx, projektová manažerka
Adresa	Bratří Venclíků 1073, 198 21 Praha 9
E-mail	Xxxxx.Xxxxxxx@xxxxx00.xx
Telefon	000 000 000

ve věcech technických:

Xxxxx a příjmení	Xxx. Xxxxxx Xxxxx, vedoucí Oddělení informačních a komunikačních technologií
Adresa	Bratří Venclíků 1073, 198 21 Praha 9
E-mail	Xxxxxx.Xxxxx@xxxxx00.xx
Telefon	000 000 000

Za Poskytovatele:

ve věcech smluvních:

Jméno a příjmení	[DOPLNÍ POSKYTOVATEL]
Adresa	[DOPLNÍ POSKYTOVATEL]
E-mail	[DOPLNÍ POSKYTOVATEL]
Telefon	[DOPLNÍ POSKYTOVATEL]
Fax	[DOPLNÍ POSKYTOVATEL]

ve věcech obchodních:

Jméno a příjmení	[DOPLNÍ POSKYTOVATEL]
Adresa	[DOPLNÍ POSKYTOVATEL]
E-mail	[DOPLNÍ POSKYTOVATEL]
Telefon	[DOPLNÍ POSKYTOVATEL]
Fax	[DOPLNÍ POSKYTOVATEL]

ve věcech technických:

Jméno a příjmení	[DOPLNÍ POSKYTOVATEL]
Adresa	[DOPLNÍ POSKYTOVATEL]
E-mail	[DOPLNÍ POSKYTOVATEL]
Telefon	[DOPLNÍ POSKYTOVATEL]
Fax	[DOPLNÍ POSKYTOVATEL]

Příloha č. 3

Seznam poddodavatelů

1)

Název: [DOPLNÍ POSKYTOVATEL]

Sídlo: [DOPLNÍ POSKYTOVATEL]

Právní forma: [DOPLNÍ POSKYTOVATEL]

Identifikační číslo: [DOPLNÍ POSKYTOVATEL]

Rozsah plnění Smlouvy: [DOPLNÍ POSKYTOVATEL]

2)

Název: [DOPLNÍ POSKYTOVATEL]

Sídlo: [DOPLNÍ POSKYTOVATEL]

Právní forma: [DOPLNÍ POSKYTOVATEL]

Identifikační číslo: [DOPLNÍ POSKYTOVATEL]

Rozsah plnění Smlouvy: [DOPLNÍ POSKYTOVATEL]

3)

Název: [DOPLNÍ POSKYTOVATEL]

Sídlo: [DOPLNÍ POSKYTOVATEL]

Právní forma: [DOPLNÍ POSKYTOVATEL]

Identifikační číslo: [DOPLNÍ POSKYTOVATEL]

Rozsah plnění Smlouvy: [DOPLNÍ POSKYTOVATEL]

atd. [DOPLNÍ POSKYTOVATEL]

Zadávací dokumentace

(volná příloha – bez její přílohy č. 1 bude přiložena k této Smlouvě při podpisu)

Podlicenční smlouva

(bude přiložena k této Smlouvě při podpisu jako samostatný dokument)