RÁMCOVÁ SMLOUVA

RÁMCOVÁ SMLOUVA

o poskytování expertních služeb podpory a vývoje aplikace ADIS

Smluvní strany:

O2 IT Services s.r.o.

Sídlo: Za Xxxxxxxxxx 000/0, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0

Registrovaná u Městského soudu v Praze, oddíl C, vložka č. 223566

IČO: 02819678

DIČ: CZ02819678

Zastoupená: na základě plné moci

Bankovní spojení:

(dále jen „Objednatel“) a

IBM Česká republika, spol. s r.o.

jednatelem společnosti

Registrovaná u Městského soudu v Praze, oddíl C, číslo vložky 692 Sídlo: X Xxxxx 0000/0, 000 00 Xxxxx 0 Xxxxxxxxxx:

Bankovní spojení:

(dále jen „Dodavatel“)

(společně dále také jen „Smluvní strany“, nebo jednotlivě „Smluvní strana“)

uzavřely v souladu s ustanoveními zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „občanský zákoník“), a příslušných ustanovení zákona č. 121/2000 Sb., o právu autorském, o právech souvisejících s právem autorským a o změně některých zákonů, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „autorský zákon“),

tuto

Rámcovou smlouvu o poskytování expertních služeb podpory a vývoje systému ADIS

(dále jen „Rámcová smlouva“)

Smluvní strany, vědomy si svých závazků v této Rámcové smlouvě obsažených a s úmyslem být touto Rámcovou smlouvou vázány, dohodly se na následujícím znění:

Preambule

1. Tato Rámcová smlouva je uzavřena mezi Smluvními stranami v souvislosti s veřejnou zakázkou

„ADIS – podpora, údržba a vývoj 2020 - 2023, vyhlášenou zadavatelem Česká republika - Generální finanční ředitelství (dále jen „Zadavatel“) pod evidenčním číslem zakázky Z2019- 027696, v rámci které byla Zadavatelem vybrána nabídka Objednatele (dále jen „Veřejná zakázka“).

2. Dílčí zakázky budou zadávány Dodavateli postupem dle článku 3. Rámcové smlouvy, na základě něhož budou s Dodavatelem uzavřeny jednotlivé Prováděcí smlouvy. Tato Rámcová smlouva vymezuje obchodní i technické podmínky v budoucnu uzavřených Prováděcích smluv.

3. Účelem této Rámcové smlouvy je zajištění podpory provozu Aplikace ADIS, jak je tento pojem definován níže, jejího vývoje a nezbytných úprav, udržení funkčnosti Aplikace ADIS jako celku, kde rozvojové aktivity jsou vyžádány jak vnitřními změnami Zadavatele, tak požadavky vyplývajícími z nové legislativy, technologického vývoje, provozních hledisek Aplikace ADIS a dalšími okolnostmi.

1. VYMEZENÍ POJMŮ A SEZNAM POUŽITÝCH ZKRATEK

Pro účely této Rámcové smlouvy a jednotlivých Prováděcích smluv se Smluvní strany dohodly na následujícím obsahovém vymezení jednotlivých pojmů:

Dílčí plnění

je realizace části plnění v souladu s touto Rámcovou smlouvou a na základě Prováděcí smlouvy.

Prováděcí smlouva

Prováděcí smlouva je smlouva mezi Dodavatelem a Objednatelem uzavřená postupem dle této Rámcové smlouvy, na jejímž základě jsou realizována Dílčí plnění.

Zdroj

Zdrojem se rozumí technické prostředky, finance, zadání úloh, kapacity a čas na realizaci požadavků.

Změnové řízení

Změnové řízení je definovaná procedura pro realizaci libovolných změn Rámcové nebo Prováděcí smlouvy v době po jejich uzavření. Jako změnové řízení je chápána protokolovaná změna předmětu rozsahu dodávek nebo služeb definovaných v kterékoliv Příloze k Rámcové nebo Prováděcí smlouvě, schválená podepsaným protokolem Koordinační skupiny ADIS, jak je tento pojem definován v článku

9.1 Rámcové smlouvy. Veškeré tyto změny však nebudou mít za následek zásadní změnu od původně požadovaného předmětu Rámcové nebo Prováděcí smlouvy.

Dodatek ke smlouvě

Dodatek ke smlouvě je změnou této Rámcové smlouvy nebo změnou Prováděcí smlouvy, vzniklou pouze jako smluvní důsledek svobodného rozhodnutí obou Smluvních stran. Dodatek ke smlouvě může řešit Změnové řízení generované na podkladě protokolovaných změn specifikací zadání, nových specifikací zadání a případně dalších požadovaných změn.

Materiály

Pod pojmem „Materiály“ se rozumí autorská díla ve smyslu § 2 autorského zákona, jež jsou předmětem ochrany autorských práv (jako jsou počítačové programy výpisy Zdrojového kódu, programovací nástroje, dokumentace, reporty, nákresy apod.), jež může Dodavatel dodat Objednateli jako součást služby anebo kterými v rámci plnění uvedené veřejné zakázky doplní a upraví Objednatel materiály tvořící funkční celek Aplikace ADIS, a které jsou současně označeny jako dodávané materiály v jednotlivých Přílohách Prováděcích smluv. Na tyto materiály se vztahují ustanovení článku 13 (Autorská práva a licence) této Rámcové smlouvy. Pojem „Materiály” nezahrnuje licencované programy Dodavatele nebo třetích stran, které jsou dostupné na základě zvláštních licenčních smluv.

Zdrojový kód

znamená zápis kódu počítačového programu v programovacím jazyce, který je uložen v jednom nebo více editovatelných souborech, čitelný, opatřený komentáři vysvětlujícími jednotlivé jeho části alespoň ve standardu obvyklém pro open source projekty a procesy, ve spustitelném formátu

odpovídajícím programovacímu jazyku a produkčnímu prostředí, včetně ověřeného a podrobného postupu nezbytného pro sestavení plně funkčního strojového kódu, a v podobě, aby jej bylo možné zkompilovat do strojového kódu bez nutnosti provedení jiných úprav, než kompilace v souladu s postupem k sestavení.

Aplikace ADIS nebo APV ADIS nebo APV nebo Aplikační programové vybavení nebo Aplikační software ADIS

Aplikací ADIS se rozumí počítačový program ve smyslu autorského zákona včetně jeho Zdrojového kódu a proveditelného kódu předaného jako příslušnou verzi programového vybavení, dále související dokumentace (analytické dokumenty a specifikace částí systému, datový model, uživatelská dokumentace, dokumentace zdrojového kódu a podobně) a další Materiály předávané prostřednictvím Objednatele Zadavateli. Aplikace ADIS je tedy definována jako souhrn všech Materiálů, které tuto aplikaci tvoří.

Systém ADIS

Systémem ADIS se rozumí informační systém, který provozuje Zadavatel, a který je tvořen (i) Aplikací ADIS, (ii) technickými prostředky, pomocí kterých je Aplikace ADIS provozována, (iii) daty, která jsou pomocí Aplikace ADIS a technických prostředků evidována, a (iv) organizačním zajištěním provozu Aplikace ADIS a potřebných technických prostředků.

Modul aplikace ADIS nebo jen modul

Modulem aplikace ADIS se rozumí samostatně upravovatelná část Zdrojového kódu Aplikace ADIS, tj.:

• V případě programovacího jazyka obvykle reprezentovaná jedním editovatelným souborem zdrojového kódu. Modulem je tedy např. míněn modul jazyka C (zdrojový soubor), modul jazyka IBM Informix 4GL (zdrojový soubor), modul jazyka Java (zdrojový soubor obsahující jednu nebo více tříd), jeden skript jazyka Korn Shell, jeden konfigurační soubor daného nástroje, jeden soubor s metadaty a podobně.

• V případě datového modelu se modulem rozumí jedna entita fyzického datového modelu (jedna tabulka fyzického schématu).

• Na ostatní technologie se pojem Modul aplikace ADIS aplikuje obdobně.

Podnik

Podnikem se pro účely této Rámcové smlouvy rozumí Dodavatel a jím ovládané společnosti, tzn. ty, které ovládá alespoň z 50%, a to na území České republiky.

Produkty

Produkty se rozumí technické a programové vybavení.

Rozvoj

Rozvojem Systému ADIS nebo jeho části (viz definice Systém ADIS výše) se rozumí jeho změna, která vznikla v důsledku činností služeb jeho podpory nebo vývoje.

Služba

Služba znamená provedení analýzy a návrhu informačních systémů, vytvoření programového vybavení či jiných materiálů, jejich nasazení na technickém zařízení Objednatele, sledování jeho funkce, řízení projektu, provádění školení, poskytnutí rady či konzultace, pomoci, podpory nebo přístupu ke zdroji (jako např. přístup k informační databázi), popř. další realizované úkony, jež Dodavatel poskytne Objednateli dle této Rámcové smlouvy. Přesné vymezení poskytovaných služeb bude vždy uvedeno v Prováděcí smlouvě.

Technické vybavení

Rozumí se jím technické prostředky nebo jejich charakteristiky, konverze modelů a díly technických prostředků nebo příslušenství.

Zařízení jiné než od Dodavatele

Znamená to technické vybavení, které nedodává Dodavatel dle této Rámcové smlouvy a které je takto nazýváno v Rámcové smlouvě nebo v Prováděcí smlouvě.

Přejímka

Je popsaná procedura převzetí dodávky prací a služeb od Dodavatele, včetně podmínek záruky, která je popsaná v této Rámcové smlouvě a v jejích jednotlivých Přílohách, případně podrobně popsána v Prováděcí smlouvě. Po úspěšném ukončení přejímky Objednatelem (resp. Zadavatelem v případě, že přebírá Přejímku) přebírá Objednatel odpovědnost za využití dodaného plnění a z něj získaných výsledků a rovněž i za jejich kombinaci s jiným zařízením, programovým vybavením a službami s takovýmto systémem využívanými.

Distribuce

Je předání ucelené části programového vybavení otestovaného podle kritérií přejímky popsaných v příslušných Přílohách a dodávka servisních, integračních a instalačních služeb poskytovaných Dodavatelem.

SŘA

Systém řízení aplikace je elektronický systém pro zpracování a uchovávání hlášení Hot-line (dále jen Hot-line SŘA), analytických zadání APV ADIS a dalších elektronických dokumentů souvisejících s vývojem, údržbou a provozem APV ADIS.

Analytické zadání / dílčí projekt (dále jen AZ)

Dokument analytické zadání, který je považován za projektovou dokumentaci jedné úlohy nebo skupiny úloh s těmito vlastnostmi:

⚫ Popis požadavků garanta.

⚫ Termíny harmonogramu.

⚫ Přesná, úplná a jednoznačná specifikace požadované funkcionality příslušné dílčí úlohy Aplikace ADIS.

⚫ Popis všech požadovaných vazeb na jiné úlohy a výstupy.

⚫ Definice odchylek od schválených standardů unifikace vývoje Aplikace ADIS.

⚫ Popis výstupů a prezentace koncovému uživateli.

⚫ Popis způsobu testování předaného produktu na straně Objednatele.

⚫ Odsouhlasení Objednatelem, Dodavatelem a Zadavatelem

Seznam zkratek

Zkratka	Význam
ADIS	Automatizovaný daňový informační systém
APŘ	Analytická prezentace řešení (krok vývojového cyklu Aplikace ADIS)
APV	Aplikační programové vybavení
ARES	Administrativní registr ekonomických subjektů
ATS	Aplikační testovací středisko Dodavatele
AZ	Analytické zadání
AZ/DP	Analytické zadání / dílčí projekt
BEZp	Bezpečnost
CDV	Celoplošná distribuce verze na OFS (krok vývojového cyklu Aplikace ADIS)
CEKZ	Centrální evidence konečných zůstatků
CIS	Číselníky ADIS
CNV	Celoplošné nasazení verze (krok vývojového cyklu Aplikace ADIS)
CRDS	Centrální registr daňových subjektů

Zkratka	Význam
ČNB	Česká národní banka
ČR	Česká republika
ČSÚ	Český statistický úřad
DAD	Obecná správa daní
DAD Exe	Obecná správa daní – Vymáhání
DAD Knz	Obecná správa daní – Konkurzy
DAD Kon	Daňové kontroly
DAD Přv	Obecná správa daní – Převody
DAP	Daňové přiznání
DB	Databáze
DDA	Daň darovací
DIČ	Daňové identifikační číslo
DM	Datový model
DNE	Daň z nemovitých věcí
DPF	Daň z příjmu fyzických osob
DPH	Daň z přidané hodnoty
DPH KH	Kontrolní hlášení DPH
DPN	Daň z nabytí nemovitých věcí
DPP	Daň z příjmu právnických osob
DPR	Daňový portál
DPS	Daň z příjmu srážková
DPZ	Daň z příjmu ze závislé činnosti
DSD	Daň spotřební
DSDP	Vazba daňový subjekt - druh příjmu
DSL	Daň silniční
EET	Elektronická evidence tržeb
EDA	Evidence daní
EPI	Evidence písemností
EU	Evropská unie
EUV	Systémy EU – VIES
FÚ	Finanční úřad
GFŘ	Generální finanční ředitelství
HL	Hot-line – elektronická podpora pro opravu chyb aplikace
HPS	Hromadný předpisný seznam
IČO	Identifikační číslo organizace
IDM	Integrace datového modelu (krok vývojového cyklu Aplikace ADIS)
IIT	Integrace, instalace a testy ostré verze v ATS (krok vývojového cyklu Aplikace ADIS)
IRS	Interní registry subjektů ADIS
ITA	Interní testování aplikace (krok vývojového cyklu Aplikace ADIS)
ITT	Integrace, instalace a testy testovací verze v ATS (krok vývojového cyklu Aplikace ADIS)
ITV	Integrace testovací verze (krok vývojového cyklu Aplikace ADIS)
IVZ	Instalace testovací verze pro prezentaci (krok vývojového cyklu Aplikace ADIS)

Zkratka	Význam
KPAZ	Příprava korigovaných analytických zadání (krok vývojového cyklu Aplikace ADIS)
KSAZ	Korekce analytických zadání (krok vývojového cyklu Aplikace ADIS)
LPH	Loterie a podobné hry
MAČ	Dohoda o aktualizaci číselníků (krok vývojového cyklu modifikační verze Aplikace ADIS)
MD	Má dáti
MIV	Integrace modifikační verze (krok vývojového cyklu modifikační verze Aplikace ADIS)
MKT	Komplexní dodavatelské testování (krok vývojového cyklu modifikační verze Aplikace ADIS)
MKZ	Testy konverzí na testovacích DB Objednatele (krok vývojového cyklu modifikační verze Aplikace ADIS)
MOSS	Mini one stop shop – zvláštní režim týkající se telekomunikačních služeb, služeb rozhlasového a televizního vysílání nebo elektronických služeb poskytnutých osobou povinnou k dani osobě nepovinné k dani
MPD	Mezinárodní příjmové daně
MPT	Závěrečné dodavatelské testy konverzí (krok vývojového cyklu modifikační verze Aplikace ADIS)
MPV	Předání modifikační verze Objednateli (krok vývojového cyklu modifikační verze Aplikace ADIS)
MRI	Reintegrace modifikační verze (krok vývojového cyklu modifikační verze Aplikace ADIS)
MSA	Manažerský systém ADIS
MSH	Specifikace harmonogramu modifikační verze (krok vývojového cyklu modifikační verze Aplikace ADIS)
MUP	Uzávěrka řešených problémů (krok vývojového cyklu modifikační verze Aplikace ADIS)
MZH	Změna harmonogramu modifikační verze (krok vývojového cyklu modifikační verze Aplikace ADIS)
OCN	Oceňování nemovitostí
ODÚ	Osobní daňový účet
OFS	Orgány Finanční správy ve smyslu zákona č. 456/2011 Sb., o Finanční správě České republiky
OIT	Odbory IT GFŘ v regionech
OTV	Odevzdání testovací verze Objednateli (krok vývojového cyklu Aplikace ADIS)
OVZ	Předání ostré verze Objednateli (krok vývojového cyklu Aplikace ADIS)
PAZ	Příprava analytického zadání (krok vývojového cyklu Aplikace ADIS)
PLP	Platební poukaz
PLV	Platební věta
POO	Předání opravné ostré verze (krok vývojového cyklu Aplikace ADIS)
POP	Předpisný, odpisný poukaz
POV	Příprava ostré verze (krok vývojového cyklu Aplikace ADIS)
POV/POVet	Předpisná odpisná věta
PPT	Předprezentační testování (krok vývojového cyklu Aplikace ADIS)
PRN	Přenosy ADIS
PRU	Průřezové funkce

Zkratka	Význam
PTP	Podpis závěrečného protokolu o testování (krok vývojového cyklu Aplikace ADIS)
PVU	Prototyping vybraných úloh (krok vývojového cyklu Aplikace ADIS)
PVZ	Prezentace verze Objednateli (krok vývojového cyklu Aplikace ADIS)
RAZ	Rozpracování implementačních detailů AZ (krok vývojového cyklu Aplikace ADIS)
RDS	Registr daňových subjektů
REN	Registr nemovitostí
RJO	Registr jiných osob
SAZ	Schválení a podpis analytického zadání / dílčího projektu (krok vývojového cyklu Aplikace ADIS)
SKO	Školení Objednatele k ostré verzi (krok vývojového cyklu Aplikace ADIS)
SOP	Simulovaný provoz ostré verze (krok vývojového cyklu Aplikace ADIS)
SPA	Systémové práce ADIS
SPI	Systémové práce Informix
SŘA	Systém řízení aplikace
SZU	Specifikace zadání úloh (krok vývojového cyklu Aplikace ADIS)
TDK	Testy dílčích konverzí (krok vývojového cyklu Aplikace ADIS)
TVZ	Testování verze u Objednatele (krok vývojového cyklu Aplikace ADIS)
ÚFŘ	Aplikace pro GFŘ
UPP	Ukončení pilotního provozu (krok vývojového cyklu Aplikace ADIS)
ÚSP	Účetnictví státních příjmů
UTE	Ukončení testování testovací verze (krok vývojového cyklu Aplikace ADIS)
ÚzP	Územní pracoviště
VČP	Vlastní číslo plátce
VFÚ	Výkonnost FÚ
VIES	VAT Information Exchange System (výměnný systém dat o DPH mezi členskými státy EU)
VP	Vývojové pracoviště
VTA	Vývoj a testování aplikace (krok vývojového cyklu Aplikace ADIS)
WWW	Internetové a intranetové Aplikace ADIS
ZMP	Změna místní příslušnosti
ZŘV	Změnové řízení verze (krok vývojového cyklu Aplikace ADIS)

2. PŘEDMĚT SMLOUVY

2.1. Předmětem této Rámcové smlouvy je závazek Dodavatele poskytovat Objednateli plnění specifikované touto Rámcovou smlouvou a jejími Přílohami, dle podmínek a v rozsahu stanoveném touto Rámcovou smlouvou resp. Prováděcí smlouvou. Objednatel bude na základě této Rámcové smlouvy zadávat zakázky, jejichž předmětem bude zajištění následujícího plnění Dodavatelem:

a) Poskytování podpory provozu a pozáručního servisu Aplikace ADIS (dále také jen

„Plnění A“);

b) Zajišťování vývoje Aplikace ADIS (dále také jen „Plnění B“);

c) Služby ADIS Hotline, konzultační služby, technická podpora (dále také jen „Plnění C“).

(souhrnně dále též „Plnění“)

2.2. Podrobná specifikace Plnění je uvedena v Přílohách této Rámcové smlouvy, která rovněž obsahuje rozdělení Plnění na fixní služby a variabilní služby.

2.3. Objednatel za řádně poskytnuté Plnění zaplatí Dodavateli cenu sjednanou v příslušné Prováděcí smlouvě za podmínek stanovených v této Rámcové smlouvě.

2.4. Objednatel se touto Rámcovou smlouvou zavazuje k objednávce předmětných Plnění v následujícím rozsahu a v následující minimální hodnotě:

2.4.1. Plnění A dle Přílohy C (Základní pozáruční servis Aplikace ADIS, Zhodnocení Aplikace ADIS v rámci pozáručního servisu – režim R1 a Služby aplikačního testovacího střediska Dodavatele) v cenách dle přílohy C na 48 kalendářních měsíců,

2.4.2. Plnění C dle Přílohy F (Hot-line ADISu - servisní služby, Služby technické podpory a konzultační služby) v cenách dle přílohy F na 48 kalendářních měsíců,

2.5. Smluvní strany pro úplnost uvádí, že Plnění B zahrnuje mj. tvorbu rozhraní (tzv. interface) pro napojení nově vyvinutých modulů do Aplikace ADIS a samotné napojení nově vyvinutých modulů přes toto rozhraní. Cena za tvorbu rozhraní pro napojení nově vyvinutých modulů do Aplikace ADIS a samotné napojení nově vyvinutých modulů do Aplikace ADIS bude hrazena v souladu s Přílohou D jako cena za Plnění B - Úpravy ADIS dle specifikace jak je definována v článku 2 Změny a úpravy ADIS poskytované Dodavatelem Přílohy D, ostatní podmínky se obdobně řídí Přílohou A této Rámcové smlouvy. Podrobnosti může rovněž stanovit Prováděcí smlouva.

3. PROVÁDĚCÍ SMLOUVY A POSTUP JEJICH UZAVŘENÍ

3.1. Na základě Prováděcí smlouvy poskytuje Dodavatel dílčí plnění z rámce sjednaného touto Rámcovou smlouvou (dále také jen „Dílčí plnění“). Počet Prováděcích smluv není omezen.

3.2. Plnění dle této Rámcové smlouvy může být poskytnuto pro realizaci jednotlivých Prováděcích smluv.

3.3. Na základě výzvy Objednatele je Xxxxxxxxx povinen předložit Objednateli svou nabídku, a to ve lhůtě stanovené na základě dohody Smluvních stran. Tato lhůta nepřesáhne 60 dní. Nabídka Dodavatele bude obsahovat vyplněný návrh Prováděcí smlouvy, jejíž vzor je uveden v Příloze H – „Vzor Prováděcí smlouvy“ této Rámcové smlouvy.

3.4. Prováděcí smlouva bude uzavřena ve vzájemné spolupráci Objednatele a Dodavatele v souladu s podmínkami uvedenými v této Rámcové smlouvě a jejích Přílohách.

4. PODMÍNKY A PŘEDPOKLADY REALIZACE

4.1. Před zahájením a po celou dobu poskytování Plnění je nutno na straně Objednatele splnit následující podmínky a předpoklady, které jsou nezbytné pro řádné Plnění Dodavatele a dále podmínky, které jsou uvedeny v Přílohách této Rámcové smlouvy a v Prováděcích smlouvách.

4.2. Dále je Objednatel povinen poskytnout pro řádné Plnění dle této Rámcové smlouvy a Prováděcích smluv součinnost, která je specifikována v přílohách této Rámcové smlouvy, popřípadě která bude dále specifikována v příslušné Prováděcí smlouvě.

4.3. Na straně Objednatele je zároveň nutno zajistit, aby nedocházelo k prodlevám z důvodu překážek či zpoždění na straně Objednatele (neposkytnutí informací dostatečně včas,

nesplnění podmínek nebo součinnosti nutné pro řádné Plnění Dodavatele), které by znamenaly vícenáklady nebo škody na straně Dodavatele. Za prodlevu z důvodu překážek na straně Objednatele se považuje i to, když Objednatel nezajistí součinnost Zadavatele v rozsahu, jak ji předpokládá tato Rámcová smlouva nebo Prováděcí smlouvy.

4.4. Objednatel je povinen po celou dobu trvání této Rámcové smlouvy dodržovat tzv. Consolidated Sanctions List stanovený ze strany amerického Úřadu pro kontrolu zahraničního majetku (Office of Foreign Assets) a uveřejňovaný na stránkách Ministerstva financí USA (U.

S. Department of the Treasury) a americký federální zákon o zahraničních korupčních praktikách (The Foreign Corrupt Practices Act of 1977, as amended, 15 U.S.C. §§ 78dd-1, et seq., zkráceně tzv. FCPA). Objednatel je povinen poskytnout Dodavateli veškerou potřebnou součinnost pro realizaci této Rámcové smlouvy a Prováděcích smluv, a to v rozsahu a za podmínek dle této Rámcové smlouvy a jejich Příloh, to vše i účastí nebo jednáním, resp. provedením činnosti nebo poskytnutí součinnosti, ze strany Zadavatele. Jestliže je v Rámcové smlouvě, jejích přílohách nebo Prováděcí smlouvě uvedena role Zadavatele, platí, že Objednatel je povinen takovou činnost či součinnost poskytnout takovým způsobem, aby provedení takové činnosti nebo poskytnutí součinnosti realizoval Zadavatel.

4.5. Obdobně platí, že pokud se v této Rámcové smlouvě či Prováděcí smlouvě předpokládá dohoda Objednatele a Dodavatele o řešení konkrétní situace, potom je Objednatel povinen zajistit si souhlas Zadavatele s touto dohodou, pokud bude Zadavatel (jakožto provozovatel Aplikace ADIS) touto dohodou dotčen.

5. CENA ZA PLNĚNÍ DLE PROVÁDĚCÍCH SMLUV

5.1. Podrobný způsob určení ceny pro Plnění A, Plnění B a Plnění C, včetně rozpisu cen jednotlivých položek každého Plnění, je uveden vždy v příslušné příloze této Rámcové smlouvy definující takové Plnění. Pokud není v konkrétním případě uvedeno jinak, všechny ceny jsou uvedeny bez DPH.

5.2. K ceně Plnění bude vždy připočtena DPH v zákonné výši.

5.3. Dodavatel je oprávněn navýšit dílčí ceny uvedené v přílohách této Rámcové smlouvy po dobu trvání této Rámcové smlouvy o procento odpovídající míře inflace podle oficiálních údajů Českého statistického úřadu. Míra inflace bude pro účely této Rámcové smlouvy vyjádřena přírůstkem průměrného ročního indexu spotřebitelských cen (položka „Indexy cen informačních a komunikačních služeb“), který vyjadřuje procentuální změnu průměrné cenové hladiny za poslední kalendářní rok oproti průměru za předchozí kalendářní rok. K navýšení může dojít pouze jednou ročně k 1. dubnu příslušného kalendářního roku, přičemž poprvé může k navýšení dojít k 1. dubnu 2020, a to o míru inflace za období roku 2019.

5.4. Pokud má být cena za konkrétní část Plnění A, Plnění B nebo Plnění C dle příslušné Přílohy C, D nebo F hrazena paušální částkou za měsíční období (tj. kalendářní měsíc), potom platí, že nastane-li účinnost příslušné Prováděcí smlouvy jiný než první den v kalendářním měsíci, budou měsíčně fakturované částky poměrně sníženy tak, aby částka fakturovaná v kalendářním měsíci, kdy příslušná Prováděcí smlouva nabyla účinnosti, byla přímo úměrná počtu dní v tomto měsíci, během nichž je tato příslušná Prováděcí smlouva účinná. Obdobně se postupuje také tehdy, skončí-li účinnost příslušné Prováděcí smlouvy jiný než poslední den v kalendářním měsíci.

5.5. Přehled cen dle této Rámcové smlouvy za období 4 let v Kč:

Fixní plnění - detail: A, B a C (Přílohy C, D a F)

Plnění	Služby za fixní cenu	Cena bez DPH	Cena s 21% DPH
A	Základní pozáruční servis aplikace ADIS	197 000 365,44	238 370 442,18
A	Zhodnocení ADIS v rámci pozáručního servisu – režim R1	203 015 713,44	245 649 013,26

A	Zhodnocení ADIS v rámci pozáručního servisu – režim R2	21 977 357,41	26 592 602,31
A	Aplikační testovací středisko (ATS)	41 024 533,44	49 639 685,46
B	Zajištění připojení Objednatele do Systému řízení aplikace (SŘA) – pevná jednorázová cena	2 605 462,31	3 152 609,40
C	ADIS Hotline: Fixní náklady - Technické a materiální zabezpečení Hot-line ADIS	22 884 832,00	27 690 646,72
C	Pevně alokované lidské zdroje - organizační zabezpečení hot-line v pracovní dny	19 373 752,00	23 442 239,92
C	Služby technické podpory– druhá a třetí úroveň podpory	24 638 419,12	29 812 487,14
C	Konzultační služby – druhá a třetí úroveň podpory	25 399 052,24	30 732 853,21

Fixní plnění - sumarizace

Plnění	Sumarizace plnění za fixní cenu - dle Příloh	Cena bez DPH	Cena s 21% DPH
A	Příloha C	463 017 969,73	560 251 743,21
B	Příloha D	2 605 462,31	3 152 609,40
C	Příloha F	92 296 055,36	111 678 226,99

Služby s jednotkovou sazbou	Jednotka	Cena bez DPH	Cena s 21% DPH
Úpravy ADIS dle specifikace	Člověkoden	12 700,00	15 367,00
Řízení vývoje ADIS	Člověkoden	16 450,00	19 904,50
Měsíční náklady s připojením Objednatele do Systému řízení aplikace (SŘA)	Měsíc	68 025,53	82 310,89
Odborné služby pro koordinaci vývoje a zajištění kvality	Dle tabulky v článku 3.2 Cena a platební podmínky, Příloha D

Celková cena za fixní plnění 000 000 000,40 675 082 579,75 Variabilní plnění: plnění B (Příloha D)

6. PLATEBNÍ PODMÍNKY

6.1. Úhrada celkové ceny za Plnění A a Plnění C bude rozdělena do samostatných fakturačních celků s tím, že Dodavatel je oprávněn vystavit daňový doklad (dále také „faktura“) za měsíční období zpětně, pokud není v příslušné Příloze této Rámcové smlouvy stanoveno jinak. Dodavatel je oprávněn vystavit fakturu za Plnění B po převzetí Plnění Objednatelem v souladu s dohodnutým platebním harmonogramem, pokud nebude Smluvními stranami domluveno jinak.

6.2. Částky jsou splatné po obdržení faktury a musí být uhrazeny nejpozději do 30 dnů od data vystavení faktury, a to na účet uvedený Dodavatelem. V případě, že Xxxxxxxxx neobdrží platbu do 30 dnů od data vystavení faktury, vyhrazuje si právo účtovat úrok z prodlení ve výši stanovené právními předpisy.

6.3. Společně s fakturami Dodavatel dodá kopie akceptačních protokolů za fixní část služeb anebo kopie výkazů práce pro variabilní služby, podepsané pověřenými zástupci Dodavatele a Objednatele, resp. Zadavatele.

6.4. Daňový doklad - faktura bude Objednateli doručen prokazatelným způsobem nejpozději do 15 kalendářních dnů po uskutečnění zdanitelného plnění. Datum uskutečnění zdanitelného plnění za fixní služby je stanoveno dnem podpisu příslušného protokolu pro jednotlivá Dílčí plnění, nebo datem vystavení výkazu práce Dodavatelem pro variabilní služby.

6.5. Ostatní platební podmínky (tj. přesné podmínky pro fakturaci pro jednotlivá Dílčí plnění) specifické pro jednotlivé služby budou přesně stanoveny v odpovídajících Prováděcích smlouvách.

7. PODMÍNKY PLNĚNÍ DODÁVEK DLE PROVÁDĚCÍCH SMLUV

7.1. Řádně a včas provedené Dílčí plnění nebo jeho ucelená část bude Dodavatelem předána Objednateli:

a) formou výkazu práce při předání Dílčího plnění Objednateli – Plnění A (variabilní služby), Plnění B a Plnění C (variabilní služby);

b) formou schváleného akceptačního nebo předávacího protokolu – Plnění A (fixní služby), Plnění B a Plnění C (fixní služby).

7.2. Jakékoliv Dílčí plnění Dodavatele dle příslušné Prováděcí smlouvy se považuje za provedené a tedy akceptované ze strany Objednatele, a to v případě podpisu příslušného akceptačního protokolu s výrokem „Akceptováno“ dle Prováděcí smlouvy Objednatelem a Zadavatelem. Dílčí plnění je tedy akceptované okamžikem podpisu akceptačního protokolu Objednatelem a Zadavatelem. Dílčí plnění dle příslušné Prováděcí smlouvy se považuje za akceptované i v případě, že: (i) Objednatel nebo Zadavatel nepodepíše akceptační protokol s výrokem

„Akceptováno“ anebo nesdělí výhrady odůvodňující odmítnutí akceptace Dílčího plnění nejpozději do 10 dnů ode dne, kdy byli vyzváni Dodavatelem k jeho podpisu, nebo (ii) Objednatel nebo Zadavatel začne Dílčí plnění dle příslušné Prováděcí smlouvy užívat. V případě, že Dílčí plnění nebylo provedeno řádně a není způsobilé pro akceptaci, tj. Objednatel odmítne takové Dílčí plnění akceptovat, postupuje se obdobně dle tohoto článku 7 této Rámcové smlouvy až do okamžiku, kdy se Dílčí plnění bude považovat za akceptované tedy v případě: (i) podpisu akceptačního protokolu Zadavatelem a Objednatelem s výrokem Akceptováno, (ii) Objednatel nebo Zadavatel odmítne podepsat akceptační protokol s výrokem „Akceptováno“ anebo nesdělí výhrady odůvodňující odmítnutí akceptace Dílčího plnění nejpozději do 10 dnů ode dne, kdy byli vyzváni Dodavatelem k jeho podpisu, nebo (iii) Objednatel nebo Zadavatel začne Dílčí plnění dle příslušné Prováděcí smlouvy užívat.

7.3. Vzor výkazu práce a vzor akceptačního protokolu je uveden v Příloze E Vzory dokumentů této Rámcové smlouvy, včetně závazného akceptačního procesu pro Plnění A, pro Plnění B a Plnění C.

7.4. Výkaz činností, resp. akceptační protokol obsahuje alespoň:

- označení čísla Rámcové smlouvy a Prováděcí smlouvy;

- datum požadavku Objednatele;

- předmět poskytnutého Dílčího plnění;

- datum splnění požadavku Dodavatelem;

- identifikace osob pověřených Objednatelem a Zadavatelem, které Xxxxx plnění převzaly;

- identifikace osob pověřených výkaz činností za Smluvní strany a Zadavatele podepsat.

8. ODPOVĚDNOST ZA VADY

8.1. Dodavatel odpovídá za to, že předané Dílčí plnění bude ke dni předání:

a) odpovídat sjednané specifikaci;

b) bez faktických vad;

c) bez právních vad;

8.2. Dodavatel odpovídá za to, že plněním této Rámcové smlouvy a následných Prováděcích smluv nebude zasaženo do práv třetích osob, a to včetně práv k předmětům duševního vlastnictví.

8.3. Plnění má vady, jestliže nebylo předáno v souladu s touto Rámcovou smlouvou nebo příslušnou Prováděcí smlouvou. Za vady se považují i vady v návodech k použití, dokladech a dokumentech.

8.4. Odpovědnost za vady Plnění se nevztahuje na případy a situace, které potenciálně nastanou v důsledku legislativních nebo provozně-technických změn nezávislých na vůli Smluvních stran oproti podmínkám sjednaným touto Rámcovou smlouvou či Prováděcími smlouvami.

8.5. Dodavatel neodpovídá za vady Plnění způsobené vyšší mocí, neoprávněným zásahem či opomenutím Objednatele nebo třetí osoby na straně Objednatele v rozporu s dokumentací, písemně prokazatelně předanými doporučeními výrobce nebo Dodavatele.

8.6. Odpovědnosti za vady Plnění se Dodavatel zprostí, jestliže poruchy vznikly v důsledku:

8.6.1. prokazatelné nedbalosti zaměstnanců Objednatele či Zadavatele, nebo nedodržení povinností Objednatele vyplývajících z této Rámcové smlouvy anebo Prováděcí smlouvy,

8.6.2. užívání Plnění Rámcové smlouvy resp. Prováděcí smlouvy způsobem, který je v rozporu s podmínkami užívání produktů a služeb dodávaných Dodavatelem, modifikace Plnění Rámcové smlouvy resp. Prováděcí smlouvy bez souhlasu Dodavatele, nevhodného fyzického nebo operačního prostředí, provozování Plnění Rámcové smlouvy resp. Prováděcí smlouvy v jiném než určeném operačním prostředí, nevhodné údržby provedené Objednatelem či Zadavatele, nebo chyby vyvolané produktem, za který Dodavatel neodpovídá (tj. nedodává je dle této Rámcové smlouvy ani Prováděcí smlouvy).

8.7. Dodavatel nenese žádnou odpovědnost za nároky vzniklé v souvislosti s tím, že Objednatel nebo Zadavatel užívá neaktuální verze Aplikace ADIS nebo produktů třetích stran, pokud by se uplatnění nároku dalo předejít použitím aktuální (tj. poslední) verze Aplikace ADIS dodané Objednateli či Zadavateli nebo použitím novějších verzí produktů třetích stran.

8.8. Příloha této Rámcové smlouvy či Prováděcí smlouva mohou upravit a upřesnit definici vad a dohodnuté postupy k odstranění vad.

9. KOORDINAČNÍ SKUPINA ADIS

9.1. Koordinační skupina ADIS řeší řídící činnosti při součinnosti Zadavatele a Smluvních stran v rámci plnění dle této Rámcové smlouvy resp. Prováděcích smluv. Pokud není v této Rámcové smlouvě, jejích přílohách nebo Prováděcí smlouvě stanoveno jinak, koordinační skupina rozhoduje na základě dohody členů koordinační skupiny, tj. zástupců Zadavatele a Smluvních stran (dále také jen „Koordinační skupina ADIS“), přičemž každá smluvní strana a Zadavatel budou mít po dvou hlasech. V případě neuzavření dohody je Koordinační skupina ADIS povinna postupovat postupem dle článku 9.9.1 až 9.9.2 Rámcové smlouvy.

9.2. Povinností Objednatele je zajistit součinnost Zadavatele v rozsahu, jaký předpokládá tato Rámcová smlouva a její Přílohy a příslušné Prováděcí smlouvy včetně účasti zástupců Zadavatele v Koordinační skupině ADIS.

9.3. Členové Koordinační skupiny ADIS:

9.3.1. Za Zadavatele:

9.3.2. Za Objednatele:

9.3.3. Za Dodavatele:

Objednatel je povinen zajistit v rámci svého smluvního vztahu se Zadavatelem účast zástupců Zadavatele v Koordinační skupině ADIS.

9.4. Předmětem činnosti Koordinační skupiny ADIS jsou:

a. koordinace pracovních týmů Zadavatele, Objednatele a Dodavatele,

b. konzultace k otázkám spojeným s plněním této Rámcové smlouvy a Prováděcích smluv,

c. kontrola průběhu realizace plnění,

d. řešení otázek, problémů a požadavků, které se během plnění Rámcové smlouvy a Prováděcích smluv vyskytnou.

9.5. Každé jednání Koordinační skupiny ADIS musí být uzavřeno protokolovaným zápisem, podepsaným zástupcem Zadavatele a oprávněnými zástupci Objednatele a Dodavatele.

9.6. Veškerá komunikace mezi Smluvními stranami navzájem a se Zadavatelem bude probíhat prostřednictvím oprávněných osob stanovených touto Rámcovou smlouvou nebo jimi pověřených zástupců. Tyto osoby koordinují činnost obou Smluvních stran v rámci plnění této Rámcové smlouvy, resp. Prováděcí smlouvy, zastupují zájmy svého zmocnitele, přijímají požadovaná rozhodnutí nebo zajištují bezodkladné přijetí příslušných opatření a zajišťují vzájemnou komunikaci Smluvních stran.

9.7. V případě, že dojde ke změně oprávněných osob včetně osob v Koordinační skupině ADIS nebo kontaktních údajů u nich uvedených, jako je e-mail, tel., apod., povinná Smluvní strana doručí písemné oznámení o této změně druhé Smluvní straně a Zadavateli bez zbytečného odkladu. Pro změny oprávněných osob nebo kontaktních údajů Zadavatele je povinnou stranou Objednatel.

9.8. Dále je Objednatel povinen zajistit účast Dodavatele v řídících orgánech projektu ustanovených mezi Objednatelem a Zadavatelem.

9.9. Řešení sporů, eskalační procedura:

9.9.1. Vznikne-li v rámci Koordinační skupiny ADIS pochybnost týkající se výkladu či účelu této Rámcové smlouvy nebo Prováděcí smlouvy, nebo jakákoliv jiná sporná záležitost, která vyvstane v souvislosti nebo ve spojení s realizací Plnění dle Rámcové smlouvy či s realizací Dílčího plnění dle jakékoliv Prováděcí smlouvy, zavazují se

členové Koordinační skupiny ADIS projednat tuto záležitost nejprve na úrovni Koordinační skupiny ADIS. Nominovaní zástupci Zadavatele, jejichž účast je povinen zajistit Objednatel, a zástupci obou Smluvních stran, kteří jsou uvedeni v článku 9.3.1 až

9.3.3 Rámcové smlouvy zajistí, aby Koordinační skupina ADIS projednala předmětnou otázku a pokusila se uzavřít dohodu.

9.9.2. V případě, že Koordinační skupina ADIS nedosáhne v rámci Koordinační skupiny ADIS uzavření dohody dle předchozího odstavce do pěti (5) pracovních dnů ode dne, kdy některý z členů Koordinační skupiny ADIS vyzve ostatní členy k uzavření dohody, popíší odpovědné osoby stav sporné věci a tento popis předají své nadřízené osobě, a to v souladu s vnitřní strukturou a organizací Zadavatele a Smluvních stran (dále také jen

„Nadřízené osoby“).

9.9.3. Nedosáhnou-li Nadřízené osoby dle předchozího odstavce řešení sporné otázky do pěti

(5) pracovních dnů ode dne, kdy je jí věc postoupena Koordinační skupinou ADIS, předloží Nadřízené osoby spor jednatelům společností a generálnímu řediteli Zadavatele ke smírnému řešení.

9.9.4. V případě, že ani jednatelé společností a generální ředitel Zadavatele nedosáhnou smírného řešení způsobem dle předchozího odstavce do jednoho (1) měsíce ode dne, kdy jedna strana vyzve druhou k jednání, je kterákoliv Smluvní strana oprávněna předložit věc k řešení soudu. Jakýkoliv úkon vůči soudu ve sporné otázce před lhůtou dle předchozí věty považují Smluvní strany za předčasný, ledaže jedna Smluvní strana oznámí, že spornou otázku nebude řešit, nebo jedna Smluvní strana nesplnila své povinnosti dle předchozích ustanovení, nebo jinak brání smírnému řešení věci. Ustanovení druhé věty neplatí též v případě, kdy by dodržení stanoveného postupu mohlo vést k újmě na oprávněných zájmech některé Smluvní strany nebo Zadavatele.

10. ZMĚNOVÉ ŘÍZENÍ

10.1. Změnové řízení může být iniciováno jak Dodavatelem, tak Objednatelem a realizováno jedině na základě rozhodnutí Koordinační skupiny ADIS, a musí být v rámci realizace Plnění dle Rámcové smlouvy či příslušných Prováděcích smluv prováděno v souladu se zákonem č. 134/2016 Sb., o zadávání veřejných zakázek, ve znění pozdějších předpisů (dále jen

„ZZVZ“).

10.2. Každá položka změnového řízení musí být uzavřena v protokolovaném zápisu Koordinační skupiny ADIS, závazném pro obě Smluvní strany, podepsaném oprávněným zástupcem Dodavatele, oprávněným zástupcem Objednatele a zástupcem Zadavatele, kde bude pro každou projednávanou změnu nebo dodatek k Rámcové či Prováděcí smlouvě rozhodnutí o jejich přijetí nebo odmítnutí.

10.3. V případě přijetí určité změny nebo dodatku musí být určeny:

⚫ požadované zdroje na jejich realizaci na straně Dodavatele a na straně Objednatele,

⚫ rozsah součinnosti Zadavatele,

⚫ termín realizace změny nebo dodatku Rámcové smlouvy či Prováděcí smlouvy, včetně změn termínů souvisejících nebo návazných úloh.

11. PODDODAVATELÉ

11.1. Dodavatel je oprávněn poskytovat části Plnění dle této Rámcové smlouvy prostřednictvím poddodavatele.

11.2. Za plnění poddodavatelů Dodavatel odpovídá jako za své plnění, včetně odpovědnosti za důsledky z toho vzniklé.

12. MLČENLIVOST A DŮVĚRNÉ INFORMACE

12.1. Obě Smluvní strany se zavazují, že zachovají jako důvěrné informace a zprávy týkající se vlastní spolupráce a vnitřních záležitostí Smluvních stran a Plnění dle Rámcové smlouvy a Prováděcích smluv, pokud by jejich zveřejnění mohlo způsobit újmu druhé Smluvní straně. Smluvní strany se zavazují zachovávat o těchto skutečnostech mlčenlivost. Smluvní strany se dále zavazují, že nezpřístupní třetí osobě důvěrné informace, okolnosti a údaje, které se dozvěděly nebo získaly v souvislosti s realizací Plnění této Rámcové smlouvy, resp. Prováděcí smlouvy, ani je neposkytnou jiným osobám bez předchozího výslovného souhlasu druhé Smluvní strany.

12.2. Smluvní strany budou považovat za důvěrné informace a) jako důvěrné označené, b) informace, u kterých se z povahy věci dá předpokládat, že se jedná o informace podléhající závazku mlčenlivosti nebo informace o druhé Smluvní straně, které by mohly z povahy věci být považovány za důvěrné a které se dozvědí v souvislosti s plněním této Rámcové smlouvy, resp. Prováděcí smlouvy, ať už formou předání druhou Smluvní stranou či jinak. Za důvěrnou informaci se rovněž považuje obchodní tajemství ve smyslu občanského zákoníku.

12.3. Pokud jsou důvěrné informace poskytovány v písemné podobě anebo ve formě textových souborů na elektronických nosičích dat (médiích), je Smluvní strana poskytující informace povinna upozornit druhou Smluvní stranu na důvěrnost takového materiálu též jejím vyznačením alespoň na titulní stránce nebo přední straně média.

12.4. Smluvní strany se zavazují v plném rozsahu zachovávat povinnost chránit důvěrné informace vyplývající z této Rámcové smlouvy, Prováděcích smluv a též z příslušných právních předpisů, zejména povinnosti vyplývající z nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2016/679 o ochraně fyzických osob v souvislosti se zpracováním osobních údajů a o volném pohybu těchto údajů a o zrušení směrnice 95/46/ES (obecné nařízení o ochraně osobních údajů). Smluvní strany se v této souvislosti zavazují poučit veškeré osoby, které se na jejich straně budou podílet na plnění této Rámcové smlouvy, o výše uvedených povinnostech mlčenlivosti a ochrany důvěrných informací a dále se zavazují vhodným způsobem zajistit dodržování těchto povinností všemi osobami podílejícími se na plnění této Rámcové smlouvy.

12.5. Za důvěrné informace se dále bezpodmínečně považují veškerá data, která obsahuje Systém ADIS, která do něj mají být, byla nebo budou Dodavatelem, Objednatelem či třetími osobami vložena i data, která z něj byla získána. Bez ohledu na ostatní ustanovení této Rámcové smlouvy jsou za důvěrné informace Objednatele považovány též Materiály tvořící Aplikaci ADIS, jejichž poskytnutí třetí osobě by mohlo ohrozit bezpečnost dat Zadavatele v Systému ADIS.

12.6. Dodavatel je povinen svého případného poddodavatele zavázat povinností mlčenlivosti a respektováním práv Objednatele a Zadavatele nejméně ve stejném rozsahu, v jakém je v tomto závazkovém vztahu zavázán sám

12.7. Bez ohledu na výše uvedená ustanovení se za důvěrné nepovažují informace, které:

a) se staly veřejně známými, aniž by jejich zveřejněním došlo k porušení závazků přijímající Smluvní strany či právních předpisů;

b) měla přijímající Smluvní strana prokazatelně legálně k dispozici před uzavřením této Rámcové smlouvy, pokud takové informace nebyly předmětem jiné, dříve mezi Smluvními stranami uzavřené smlouvy o ochraně informací;

c) jsou výsledkem postupu, při kterém k nim přijímající Smluvní strana dospěje nezávisle a je to schopna doložit svými záznamy nebo důvěrnými informacemi třetí strany;

d) po podpisu této Rámcové smlouvy poskytne přijímající Smluvní straně třetí osoba, jež není omezena v takovém nakládání s informacemi.

12.8. Právo užívat, poskytovat a zpřístupnit důvěrné informace mají Smluvní strany pouze v rozsahu a za podmínek nezbytných pro řádné plnění práv a povinností vyplývajících z této Rámcové smlouvy, resp. Prováděcí smlouvy.

12.9. Ujednání této Rámcové smlouvy upravující ochranu důvěrných informací se nevztahují na skutečnosti, které je nutno zveřejnit, poskytnout nebo sdělit dle platných právních předpisů včetně práva EU nebo závazného rozhodnutí státního orgánu.

12.10. Pro zamezení pochybnostem obě Smluvní strany potvrzují, že za důvěrné informace je považován celý obsah Příloh A, B, C, D a F této Rámcové smlouvy, a dále obsah všech budoucích Prováděcích smluv včetně jejich příloh. Dále jsou za důvěrné informace považovány všechny Materiály tvořící ve svém souhrnu Aplikaci ADIS. Objednatel bere tímto na vědomí, že informace uvedené v tomto odstavci tvoří součást obchodního tajemství Dodavatele.

12.11. Ukončení účinnosti této Rámcové smlouvy z jakéhokoliv důvodu se nedotkne ustanovení tohoto článku Rámcové smlouvy a účinnost přetrvá bez omezení i po ukončení účinnosti této Rámcové smlouvy. Důvěrné informace předané na základě této Rámcové smlouvy budou podléhat mlčenlivosti po dobu pěti let po ukončení platnosti této Rámcové smlouvy, pokud se nestanou dříve obecně známými nebo veřejně přístupnými.

13. AUTORSKÁ PRÁVA A LICENCE

13.1. ZRUŠENO

13.2. ZRUŠENO

13.3. Časově omezená licence pro Objednatele

13.3.1. Dodavatel poskytuje Objednateli časově omezenou licenci (resp. podlicenci ve smyslu

§ 2363 občanského zákoníku), na základě které bude Objednatel oprávněn (i) užít všemi známými způsoby užití autorská díla, která jsou součástí Materiálů, to vše pouze a výlučně pro potřeby naplnění účelu této Rámcové smlouvy, příslušné Prováděcí smlouvy nebo Veřejné zakázky, a dále (ii) provádět předem vzájemně dohodnuté úpravy v existujících Materiálech či v Materiálech vytvořených na základě této Rámcové smlouvy (dle omezení níže), potřebné pro dodání nové verze Aplikace ADIS dle požadavků Zadavatele, a to za následujících podmínek:

• Licence je:

o časově omezená, a to pouze do okamžiku ukončení realizace Xxxxxxx zakázky a plnění prováděcích smluv mezi Zadavatelem a Objednatelem k realizaci Veřejné zakázky nebo Prováděcích smluv mezi Objednatelem a Dodavatelem,

o územně omezená na území České republiky, členských států Evropské Unie a členských států OECD (územní rozsah licence),

o množstevně omezená, a to pouze pro realizaci Veřejné zakázky, v rámci které byla Zadavatelem vybrána nabídka Objednatele,

o omezená výlučně na Materiály (vč. Plnění D dodaného Objednatelem Zadavateli v rámci realizace Veřejné zakázky) výslovně určené podmínkami uvedenými v Příloze B této Rámcové smlouvy nebo v Prováděcí smlouvě,

o bezúplatná.“

13.3.2. Materiály nesmí být předány žádné třetí osobě s výjimkou předání Zadavateli.

13.3.3. Materiály lze použít pouze pro účely úpravy Aplikace ADIS, které si objednal Zadavatel v rámci realizace smlouvy mezi Zadavatelem a Objednatelem, plynoucí z Veřejné zakázky.

13.3.4. Pro Materiály, které vytvoří Objednatel úpravou předaných Materiálů, odvozením z nich nebo jako nové Materiály, které budou součásti Aplikace ADIS, platí, že od okamžiku jejich vzniku je jejich nositelem autorských práv Dodavatel (viz článek 13.3.5 Rámcové smlouvy). Všechny případné nové či Objednatelem vytvořené Materiály musejí být dílem původním, vytvořeným na objednávku nebo dílem vytvořeným zaměstnanci Objednatele, k němuž vykonává Objednatel majetková práva v souladu s § 58 zákona Autorským zákonem. Objednatel prohlašuje, že má zajištěn souhlas autora, resp. svolení autora / autorů s postoupením výkonu majetkových práv dle § 58 autorského zákona.

13.3.5. Postoupení výkonu majetkových práv:

Pro všechny Materiály zhotovené Objednatelem v rámci trvání Rámcové smlouvy a všech Prováděcích smluv, postupuje Objednatel na Dodavatele okamžikem jejich vzniku práva výkonu majetkových práv autorských k takovým autorským dílům, které Objednatel vytvořil na základě této Rámcové smlouvy resp. Prováděcích smluv prostřednictvím svých zaměstnanců anebo jiných autorů ve smyslu § 58 odst. 1 a 7 autorského zákona. Objednatel současně prohlašuje, že Dodavatel bude oprávněn postoupit tato práva na Zadavatele, s čímž Objednatel výslovně souhlasí; u databází ve smyslu § 88 autorského zákona přísluší dle § 89 autorského zákona práva pořizovatele k takové databázi Dodavateli. Součástí práva výkonu majetkových práv autorských ve smyslu tohoto článku je rovněž oprávnění a svolení autorů autorské dílo zveřejňovat, upravovat, měnit, spojit s jiným dílem či zařadit do díla souborného, zpracovávat (včetně překladu), a to i prostřednictvím třetí osoby, dokončovat nehotové autorské dílo, udělovat licence a podlicence, s čímž Objednatel výslovně souhlasí.

13.3.6. Oprávnění k zásahům do Materiálů:

Objednatel je oprávněn k zásahům do Materiálů v rozsahu a za podmínek podrobněji definovaných v této Rámcové smlouvě a v příslušné Prováděcí smlouvě. Podmínky následné kontroly včetně smluvních sankcí (v případě porušení povinností Objednatele či v případě překročení oprávnění k zásahům do Materiálů) jsou stanoveny v této Rámcové smlouvě a v příslušné Prováděcí smlouvě. Porušení povinností Objednatele při zásazích do Materiálů se považuje za podstatné porušení příslušné Prováděcí smlouvy a této Rámcové smlouvy. Dodavatel je oprávněn kontrolovat, zda Materiály, které jsou předmětem licence dle druhého odstavce článku 13.2.1, byly skutečně vytvořeny jako nové. Dodavatel je oprávněn domáhat se nároků z neoprávněného zásahu do takových Materiálů.

13.3.7. Materiály vytvořené či upravené Objednatelem na základě této Rámcové smlouvy nesmí obsahovat žádné materiály zkopírované nebo odvozené z jiného původního kódu, návrhů, dokumentů nebo jiných materiálů vytvořených třetí stranou, ani nesmí obsahovat materiály, které Objednatel vytvořil nebo dal vytvořit nad rámec této Rámcové smlouvy. Jakákoli výjimka z výše uvedeného musí být předem písemně schválena Dodavatelem formou Dodatku k Rámcové smlouvě před zahájením plnění.

13.3.8. Objednatel nesmí vytvářet z Materiálů žádná odvozená díla, ledaže to bude součástí dohodnutých úprav. Na takováto odvozená díla se vztahuje licence a další ujednání dle článků 13.3.1 až 13.3.6 Rámcové smlouvy, jako na předané Materiály.

13.3.9. Objednatel odpovídá za to, že po úpravách, které provedl v poskytnutých Materiálech, nebudou tyto Materiály zatíženy jakýmikoli právy třetích osob.

13.3.10. Objednatel bude v upravených Materiálech (Zdrojových kódech) využívat pouze systémové prostředí a používané produkty třetích stran, jež jsou již v Aplikaci ADIS nasazené; pokud bude potřeba systémové prostředí či použité produkty třetích stran upravit nebo doplnit, je nutno toto předem dohodnout s Dodavatelem a Zadavatelem.

13.3.11. Součástí Materiálů jsou popisy jednotlivých datových či aplikačních rozhraní Aplikace ADIS na externí informační systémy. Na jeden externí systém může existovat jedno nebo více jednotlivých datových či aplikačních rozhraní. Objednatel je oprávněn si tyto popisy od Dodavatele vyžádat a předat je Xxxxxxxxxx – na tyto Materiály se vztahují podmínky dle čl. 13.3.4 a 13.3.5 a následně Dodavatel postupuje oprávnění výkonu majetkových práv autorských k těmto Materiálům na Zadavatele. Objednatel je povinen Dodavateli předem jednorázově specifikovat společné požadavky na obsah a formát těchto popisů. Pokud existující popisy Dodavatele nebudou těmto požadavkům vyhovovat, musí si Objednatel příslušné popisy jednotlivých rozhraní u Dodavatele objednat na základě podmínek Přílohy D – viz odst. 2 Změny a úpravy Aplikace ADIS poskytované Dodavatelem.

13.3.12. V případě ukončení prováděcích smluv mezi Zadavatelem a Objednatelem k realizaci Veřejné zakázky pozbývá časově omezená licence pro Objednatele uvedená v článku

13.3.1 Rámcové smlouvy platnosti resp. zaniká, a to pro její časovou omezenost dle článku 13.3.1 Rámcové smlouvy a Objednatel je v takovém případě povinen vrátit Zadavateli veškeré Materiály, včetně všech úprav a odvozených děl, které provedl; dále je Objednatel povinen smazat veškeré jejich kopie, které má v dispozici, což bude písemně potvrzeno protokolem podepsaným Smluvními stranami a Zadavatelem. Objednatel je povinen neprodleně poskytnout Dodavateli i Zadavateli veškerou nezbytnou součinnost k provedení případné kontroly (auditu), a to i prostřednictvím třetí osoby, jejímž účelem bude potvrzení splnění povinností Objednatele uvedených v tomto článku či k ověření splnění dalších povinností Objednatele dle této Rámcové smlouvy a Prováděcích smluv.

13.3.13. Pokud Objednatel bude chtít časově omezené licence dle článku 13.3.1 Rámcové smlouvy využít, musí splnit podmínky spolupráce s Dodavatelem dle této Rámcové smlouvy a jejích příloh, kde Dodavatel bude mít mj. dle smlouvy právo řídit vývojové práce na Aplikaci ADIS a stanovovat pravidla pro tento vývoj. Po vzájemné dohodě může Dodavatel Objednateli poskytnout i další Materiály, které nebude Objednatel upravovat, ale může jejich znalost potřebovat pro provedení výše uvedených úprav.

14. PRÁVA TŘETÍCH OSOB

14.1. Objednatel prohlašuje, že úpravy provedené Objednatelem v Aplikaci ADIS v rámci časově omezené licence dle článku 13.3.1 Rámcové smlouvy výše nebudou zatíženy právy třetích osob. Stanou-li se předmětem nároku třetí osoby z důvodu porušení autorského práva, zavazuje se Objednatel uhradit Dodavateli veškeré náklady a škody, které tím Dodavateli vzniknou a Dodavatel je oprávněn Objednateli časově omezenou licenci dle článku 13.3.1 Rámcové smlouvy vypovědět s okamžitou účinností.

14.2. Dodavatel prohlašuje, že Plnění dle této Rámcové smlouvy nebude zatíženo právy třetích osob, ze kterých by pro Objednatele vyplynuly jakékoliv další finanční nebo jiné nároky ve prospěch třetích stran.

14.3. Dodavatel bude na své náklady hájit Objednatele před jakýmkoliv nárokem třetí strany z důvodu porušení patentu nebo autorského práva Materiálu, jenž Dodavatel dodal Objednateli

na základě této Rámcové smlouvy. Dodavatel uhradí Objednateli veškeré náklady a škody, které kvůli tomu Objednateli vzniknou, a to za předpokladu, že Objednatel:

a) bezodkladně předá Dodavateli písemné oznámení o takovém nároku; a

b) umožní Dodavateli řídit obhajobu a jednání o vyrovnání a bude s Dodavatelem při obhajobě a jednáních o vyrovnání účinně spolupracovat.

14.4. Stane-li se Materiál předmětem nároku dle tohoto článku nebo je-li důvodné předpokládat, že se předmětem takovéhoto nároku stane, Objednatel souhlasí, že dovolí Dodavateli zajistit oprávnění k dalšímu používání Materiálu, upravit nebo nahradit jej Materiálem alespoň funkčně ekvivalentním. Nelze-li za přiměřených podmínek využít některou z těchto možností, zavazuje se Objednatel, že na základě písemné žádosti vrátí dotčený Materiál Dodavateli. Dodavatel v takovém případě poskytne Objednateli náhradu ve výši částky, kterou Objednatel Dodavateli zaplatil za vytvoření Materiálů.

14.5. Dodavatel na sebe nebere žádné závazky týkající se nároků založených na:

a) čemkoliv, co poskytl Objednatel a bylo začleněno do Materiálu, nebo na skutečnosti, že Dodavatel jednal v souladu s návrhem řešení, specifikací či pokyny dodanými Objednatelem nebo třetí stranou v zastoupení Objednatele;

b) úpravě Materiálu provedené Objednatelem jinak, než bylo prokazatelně doporučeno Dodavatelem; nebo

c) kombinaci, provozu nebo použití Materiálu s jiným produktem, daty, přístrojem nebo obchodními metodami, jež nebyly poskytnuty ze strany Dodavatele.

15. NÁHRADA ÚJMY A SANKCE

15.1. Smluvní strany odpovídají za škody způsobené porušením práv duševního vlastnictví v souladu s článkem 14 (Práva třetích osob) této Rámcové smlouvy.

15.2. Dodavatel odpovídá v plné výši za skutečnou škodu způsobenou osobním úrazem nebo škody na nemovitém majetku či movitém majetku druhé Smluvní strany a dále za škody způsobené úmyslem nebo hrubou nedbalostí ve smyslu § 2898 občanského zákoníku.

15.3. Dodavatel odpovídá za jinou skutečnou škodu, která může vzniknout v rámci jeho plnění podle této Rámcové smlouvy maximálně do ceny plnění Prováděcí smlouvy, se kterou vznik škody souvisí. Tato výše je považována za maximální výši škody, kterou Dodavatel předvídá nebo které si je vědom jako možného důsledku porušení svých povinností v rámci příslušné Prováděcí smlouvy.

15.4. Žádná ze Smluvních stran není zodpovědná za škodu způsobenou neplněním nebo prodlením s plněním závazků druhé Smluvní strany. Smluvní strany dále neodpovídají za ušlý zisk, ušlé úspory, náhodné a nepřímé škody a jiné ekonomické důsledky druhé Smluvní strany, za ztrátu nebo poškození dat a za nároky, které vůči nim vznese třetí strana, a to i kdyby byly Smluvní strany na možnost takovéto škody, ztráty nebo nároků upozorněny.

15.5. V případě, že Dodavatel nedodrží lhůty uvedené v této Rámcové smlouvě nebo v Prováděcí smlouvě, má Objednatel právo uplatnit vůči němu smluvní pokutu ve výši 0,05 % z ceny té části plnění bez DPH, s jejímž plněním je v prodlení, a to za každý i započatý den prodlení.

Dodavatel není povinen platit smluvní pokutu dle tohoto článku v případě, že prodlení bylo způsobeno okolnostmi vylučujícími odpovědnost dle § 2913 odst. 2 Občanského zákoníku, neposkytnutím nutné součinnosti ze strany Objednatele, Zadavatele nebo třetí stranou (jinou než poddodavatelem Dodavatele).

15.6. V případě, že Objednatel poruší podmínky licence dle článku 13.3, má Dodavatel právo uplatnit vůči němu smluvní pokutu ve výši 1.000.000,- Kč v každém jednotlivém případě.

15.7. V případě prokázaného neoprávněného zpřístupnění důvěrných informací má Smluvní strana neporušující závazek mlčenlivosti právo účtovat druhé Smluvní straně pokutu ve výši 100.000,- Kč za každý prokázaný případ porušení, celková výše smluvní pokuty dle tohoto článku však nepřesáhne 1.000.000,- Kč.

15.8. Veškeré smluvní pokuty dle této Rámcové smlouvy jsou splatné do 21 dnů ode dne doručení výzvy k jejich uhrazení druhé Smluvní straně, a to na základě vystavené faktury, nedohodnou- li se Smluvní strany písemně jinak.

15.9. Zaplacením smluvní pokuty není dotčeno právo Smluvních stran na úhradu způsobené újmy vzniklé v souvislosti s Plněním dle této Rámcové smlouvy či Prováděcí smlouvy v částce převyšující uhrazené smluvní pokuty. Toto započtení výše smluvní pokuty do náhrady újmy se však týká pouze případu, kdy smluvní pokuta a nárok na náhradu újmy jsou Smluvní stranou uplatňovány na základě téhož porušení.

15.10. Celková výše smluvních pokut dle článku 15.5 Rámcové smlouvy nepřesáhne jednu pětinu z celkové ceny Dílčího plnění bez DPH příslušné Prováděcí smlouvy, v rámci jejíhož plnění nárok na pokutu vznikne.

15.11. Žádná ze Smluvních stran není odpovědná za újmu způsobenou neplněním závazků nebo prodlením s plněním závazků, nedodržením termínů, nebo neposkytnutím součinnosti druhé Smluvní strany.

16. PLATNOST A MÍSTO PLNĚNÍ

16.1. Tato Xxxxxxx smlouva se uzavírá na dobu určitou, a to na 4 roky od jejího uzavření.

16.2. Ukončením účinnosti této Rámcové smlouvy nejsou dotčena ustanovení týkající vlastnického práva a užívacích práv, nároků z odpovědnosti za vady, nároků z odpovědnosti za újmu, ustanovení o ochraně informací, ani další ustanovení a nároky, z jejichž povahy vyplývá, že mají trvat i po zániku účinnosti této Rámcové smlouvy.

16.3. Ukončením účinnosti této Rámcové smlouvy nejsou dotčena práva a povinnosti Smluvních stran vzniklé na základě Prováděcích smluv, nebude-li mezi Smluvními stranami písemně v Prováděcích smlouvách dohodnuto jinak. Ustanovení této Rámcové smlouvy se nadále použijí, a jsou tedy pro Smluvní strany dále právně závazná pro Prováděcí smlouvy, které budou po zániku Rámcové smlouvy nadále platné a účinné.

16.4. Rámcovou smlouvu resp. Prováděcí smlouvu lze dále ukončit následujícími způsoby:

a) písemnou dohodou Smluvních stran, jejíž součástí bude i vypořádání vzájemných závazků a pohledávek;

b) písemnou výpovědí s výpovědní dobou minimálně 1 měsíc, která začne běžet od 1. dne kalendářního měsíce následujícího po obdržení výpovědi v případě předčasného ukončení smluvního vztahu mezi Objednatelem a Zadavatelem. Při ukončení Rámcové smlouvy výpovědí jsou Smluvní strany rovněž povinny uzavřít dohodu o vypořádání vzájemných závazků a pohledávek;

c) písemným odstoupením jedné Smluvní strany doručeným druhé Smluvní straně v souladu s touto Rámcovou smlouvou.

16.5. Ukončení této Rámcové smlouvy nemá vliv na trvání již uzavřených Prováděcích smluv a Smluvní strany jsou povinny závazky z takových Prováděcích smluv splnit, nestanoví-li Dodavatel jinak.

16.6. V případě jednostranného ukončení této Rámcové smlouvy jako celku zanikají i všechny dosud nesplněné Prováděcí smlouvy. Předčasným ukončením některé Prováděcí smlouvy (či její části) uzavřené dle této Rámcové smlouvy, není dotčeno trvání této Rámcové smlouvy.

16.7. Každá ze Smluvních stran může od této Rámcové smlouvy a Prováděcích smluv odstoupit v případech stanovených touto Rámcovou smlouvou nebo zákonem, zejména pak dle ustanovení § 1977 a násl. občanského zákoníku a dále z důvodu podstatného porušení této Rámcové smlouvy či Prováděcí smlouvy ve smyslu ustanovení § 2002 a násl. občanského zákoníku, pokud podstatné porušení, které je důvodem pro odstoupení od Rámcové smlouvy anebo Prováděcí smlouvy, nebylo způsobeno okolnostmi vylučujícími odpovědnost, jak jsou předvídány ustanovením § 2913 odst. 2 občanského zákoníku. Účinky odstoupení od Rámcové smlouvy a Prováděcích smluv nastávají dnem doručení oznámení o odstoupení příslušné Smluvní straně.

16.8. Za podstatné porušení této Rámcové smlouvy anebo Prováděcí smlouvy ze strany Objednatele se považuje neplnění závazků spočívající zejména v neuhrazení dlužné částky po dobu 60 dnů po splatnosti daňového dokladu - faktury.

16.9. Za podstatné porušení této Rámcové smlouvy anebo Prováděcí smlouvy ze strany Dodavatele se považuje neplnění závazků dle této Rámcové smlouvy, resp. Prováděcí smlouvy spočívající zejména v nedodržení termínů plnění delší než 30 dnů nebo realizace předmětu Prováděcí smlouvy v podstatném rozporu s jejími ustanoveními anebo v podstatném rozporu s právními předpisy.

16.10. Za podstatné porušení této Rámcové smlouvy anebo Prováděcí smlouvy ze strany obou Smluvních stran se považuje také prokazatelné porušení povinnosti Smluvních stran k ochraně důvěrných informací dle čl. 12 (Mlčenlivost a důvěrné informace) Rámcové smlouvy, porušení podmínek časově omezené licence dle čl. 13.3 Rámcové smlouvy včetně případu, kdy Objednatel přestane splňovat podmínky kvalifikace (resp. nezajistí si Náhradní kvalifikovanou osobu za podmínek dle Přílohy B Rámcové smlouvy ani v přiměřené lhůtě potřebné k dodržení dohodnutého harmonogramu prací v příslušné Prováděcí smlouvě) potřebné k užívání časově omezené licence uvedené v Příloze B této Rámcové smlouvy a porušení povinnosti dle čl. 4.4 této Rámcové smlouvy.

16.11. Toto odstoupení od Rámcové smlouvy anebo Prováděcí smlouvy nabývá právní účinnosti dnem doručení písemného oznámení o odstoupení druhé Smluvní straně. V pochybnostech se má za to, že odstoupení od Rámcové smlouvy bylo doručeno pátým kalendářním dnem od jeho odeslání oprávněnou stranou poštovní zásilkou s dodejkou, nebo doručením do datové schránky druhé Smluvní strany při odeslání datovou zprávou.

16.12. V případě odstoupení od Rámcové smlouvy anebo Prováděcí smlouvy budou Smluvní strany postupovat v souladu s § 2004 odst. 2 a 3 občanského zákoníku, tzn. vzájemně řádně a včas poskytnutá plnění se v případě odstoupení od Rámcové smlouvy anebo Prováděcí smlouvy druhé Smluvní straně nevrací a odstoupení je možné jen s účinky do budoucna.

16.13. Smluvní strany jsou dále oprávněny odstoupit od Rámcové smlouvy, resp. od Prováděcí smlouvy jestliže bylo vydáno rozhodnutí o úpadku druhé Smluvní strany v insolvenčním řízení nebo tato Smluvní strana sama podá dlužnický návrh na zahájení insolvenčního řízení; druhá Smluvní strana vstoupí do likvidace nebo dojde k jinému byť jen faktickému podstatnému omezení rozsahu jeho činnosti, který by mohl mít negativní dopad na způsobilost plnit závazky podle této Rámcové smlouvy anebo Prováděcí smlouvy.

16.14. Při vypořádání Smluvních stran v souvislosti s odstoupením od této Rámcové smlouvy anebo Prováděcí smlouvy se uplatní následující postup:

a) Dodavateli náleží veškeré částky fakturované Objednateli až do data ukončení Rámcové smlouvy resp. Prováděcí smlouvy,

b) Objednatel si ponechá a uhradí položky prokazatelně připravené k dodání nebo dodané Dodavatelem před datem ukončení Rámcové smlouvy resp. Prováděcí smlouvy,

c) Objednatel uhradí částky za prokazatelné plnění, které bylo Xxxxxxxxxxx realizováno do dne ukončení,

d) v případě odstoupení od Rámcové smlouvy resp. Prováděcí smlouvy ze strany Dodavatele uhradí Objednatel Dodavateli prokazatelně vynaložené náklady a jiné skutečné škody, které mu vznikly v souvislosti s předčasným ukončením Rámcové smlouvy resp. Prováděcí smlouvy,

e) v případě odstoupení od Rámcové smlouvy resp. Prováděcí smlouvy ze strany Objednatele uhradí Dodavatel Objednateli prokazatelně vynaložené náklady, které mu vznikly v souvislosti s předčasným ukončením této Rámcové smlouvy resp. Prováděcí smlouvy.

16.15. Pokud ze strany Objednatele dojde k porušení povinností z této Rámcové smlouvy resp. Prováděcí smlouvy, které může být důvodem k odstoupení ze strany Dodavatele, avšak dojde k nápravě v poskytnuté lhůtě, harmonogram plnění bude posunut tak, aby reflektoval dopad tohoto porušení a nápravy na termíny plnění. V takovém případě nebude posun harmonogramu považován za prodlení Dodavatele s plněním.

16.16. Místem plnění jsou Česká republika - Generální finanční ředitelství, Xxxxxxxx 00/0, 000 00 Xxxxx 0 a další OFS.

17. VAZBY NA ZÁKON O KYBERNETICKÉ BEZPEČNOSTI

17.1. Vzhledem k tomu, že Systém ADIS je prvkem kritické informační infrastruktury, Objednatel i Dodavatel berou na vědomí, že Zadavatel je vázán zákonem č. 181/2014 Sb., o kybernetické bezpečnosti, ve znění pozdějších předpisů, a vyhláškou č. 82/2018 Sb., o bezpečnostních opatřeních, kybernetických bezpečnostních incidentech, reaktivních opatřeních, náležitostech podání v oblasti kybernetické bezpečnosti a likvidaci dat (vyhláška o kybernetické bezpečnosti), ve znění pozdějších předpisů, anebo jakoukoli jinou vyhláškou tuto vyhlášku nahrazující či doplňující (společně dále jen „ZoKB“).

17.2. Dodavatel je při poskytování plnění pro Objednatele oprávněn užívat data předaná Dodavateli Objednatelem za účelem plnění předmětu Rámcové smlouvy či příslušné Prováděcí smlouvy, avšak vždy pouze v rozsahu nezbytném ke splnění předmětu Rámcové smlouvy či příslušné Prováděcí smlouvy. Dodavatel se při poskytování plnění pro Objednatele zavazuje nakládat s daty (včetně osobních údajů) pouze v souladu s příslušnými právními předpisy, zejména XxXX, obecným nařízením o ochraně osobních údajů a dalšími souvisejícími právními předpisy.

17.3. Dodavatel bude respektovat požadavky zavedeného systému řízení bezpečnosti informací u Zadavatele, a to v rozsahu podkladů mu předaných od Objednatele, a to včetně podmínek pro likvidaci dat, předávání dat a podmínek pro řízení kontinuity činností.

17.4. Dodavatel dodá na základě této Rámcové smlouvy Objednateli dokumentaci a služby umožňující Objednateli splnění povinností dle ZoKB v rozsahu, který je definován v příslušné Prováděcí smlouvě k této Rámcové smlouvě, a to v souladu s bezpečnostními požadavky Objednatele.

17.5. Dodavatel je oprávněn si vyžádat u Objednatele dodatečné informace, které nejsou všeobecně a veřejně přístupné nebo Dodavateli již známé, pro splnění výše uvedeného článku 17.3 Rámcové smlouvy Objednatel se zavazuje poskytnout Dodavateli potřebnou součinnost pro splnění výše uvedeného článku 17.3 Rámcové smlouvy.

17.6. Dodavatel je povinen během poskytování Plnění dle Prováděcí smlouvy bezodkladně informovat Objednatele o všech zjištěných nesouladech v úlohách definovaných v příslušné Prováděcí smlouvě se ZoKB v oblasti bezpečnosti informací, které zjistil na základě informací, jež měl k dispozici od Objednatele nebo které jsou všeobecně nebo veřejně přístupné. Současně je Xxxxxxxxx povinen bezodkladně provést kroky směřující k odstranění uvedeného nesouladu. O takto provedených krocích musí Dodavatel Objednatele rovněž bezodkladně informovat. Dodavatel je oprávněn si vyžádat u Objednatele potřebnou součinnost při odstranění uvedeného nesouladu. Dodavatel ve spolupráci s Objednatelem vyvinou úsilí k odstranění zjištěných nesouladů.

17.7. V případě nesplnění povinnosti bezodkladně informovat Objednatele o nesouladech se ZoKB vyplývající z článku 17.6 Rámcové smlouvy ze strany Dodavatele, provede Dodavatel příslušné kroky směřující k odstranění nesouladu na vlastní náklady.

17.8. Dodavatel je povinen během poskytování Dílčího plnění dle Prováděcí smlouvy bezodkladně informovat Objednatele o všech zjištěných rizicích v oblasti bezpečnosti informací, které by mohly mít dopad na Zadavatele či ohrozit zájmy a bezpečnost Zadavatele. Současně je Xxxxxxxxx povinen bezodkladně provést kroky směřující k odstranění uvedených rizik. O takto provedených krocích musí Dodavatel Objednatele rovněž bezodkladně informovat. Dodavatel je oprávněn si vyžádat u Objednatele potřebnou součinnost při odstranění uvedeného rizika.

17.9. Dodavatel se zavazuje poskytnout Objednateli potřebnou součinnost při provádění kontroly a auditu kritické informační infrastruktury dle ZoKB. Dodavatel je povinen umožnit Objednateli či jím pověřené třetí osobě provádět u něj audity, včetně inspekcí, k prověření splnění požadavků dle ZoKB, k jejichž plnění se Dodavatel zavázal dle této Rámcové smlouvy nebo Prováděcích či jiných smluv uzavřených mezi Smluvními stranami. Strany prohlašují, že audity dle tohoto článku Rámcové smlouvy musí být prováděny pouze v pracovní době Dodavatele a nesmí omezit běžný provoz Dodavatele. V případě, že audity budou prováděny více jak jednou za kalendářní rok, je Objednatel povinen nahradit Dodavateli náklady souvisejících s prováděním každého dalšího auditu.

17.10. Dodavatel se zavazuje poskytnout Objednateli potřebnou součinnost při hlášení, zvládání a vyšetřování bezpečnostních událostí a incidentů, kde Objednatel provádí tyto činnosti dle ZoKB. Má-li Dodavatel za to, že došlo nebo mohlo dojít k bezpečnostnímu incidentu, informuje o tomto bezpečnostním incidentu bez zbytečného odkladu Objednatele.

17.11. Zapojí-li Dodavatel do plnění svých závazků vyplývajících z této Rámcové smlouvy nebo Prováděcích smluv další poddodavatele, má Dodavatel povinnost zavázat tyto poddodavatele k dodržování stejných podmínek kybernetické bezpečnosti, k jakým se Dodavatel zavázal v této Rámcové smlouvě.

17.12. Smluvní strany se zavazují připravovat Prováděcí smlouvy tak, aby při jejich plnění mohly být dodrženy požadavky ZoKB a návazných právních předpisů.

17.13. Dodavatel se zavazuje informovat Objednatele po celou dobu plnění této Rámcové smlouvy či příslušných Prováděcích smluv o tom, jakým způsobem řídí rizika vzniku kybernetické bezpečnostní události anebo incidentu a o tom, jaká opatření přijal k minimalizaci těch hrozících rizik a jaká jsou dle jemu dostupných informací zbytková rizika.

17.14. Dodavatel je srozuměn s pravidelným prováděním hodnocení rizik a kontrolou zavedených bezpečnostních opatření ze strany Objednatele a Zadavatele v souvislosti s plněním poskytovaným Dodavatelem. Hodnocení a kontrola probíhají v pravidelných intervalech

stanovených Objednatelem a Zadavatelem nebo v případě vzniku kybernetického bezpečnostního incidentu v rámci poskytované služby nebo v případě, že se vznik bezpečnostního incidentu jeví jako pravděpodobný.

17.15. Má-li v průběhu plnění Rámcové smlouvy nebo příslušných Prováděcích smluv dojít ke změně práv a povinností Objednatele či Dodavatele založených touto Rámcovou smlouvou, zavazuje se Dodavatel poskytnout Objednateli veškerou nezbytnou součinnost ke splnění povinností Objednatele a Zadavatele vyplývajících ze ZoKB, tedy zejména při analýze souvisejících rizik, přijímání opatření za účelem snížení všech nepříznivých dopadů spojených se změnami, aktualizaci bezpečnostní dokumentace, souvisejícím testování a zajištění možnosti navrácení do původního stavu. V případě takovéto součinnosti Dodavatele (související ze ZoKB) bude o této součinnosti uzavřena písemná dohoda a Objednatel se zavazuje poskytnout Dodavateli odměnu, kterou lze za danou součinnost spravedlivě požadovat.

17.16. Dodavatel je povinen informovat Objednatele o každé významné změně ovládání (ovládáním se v této větě rozumí vliv, ovládání či řízení dle § 71 a násl. zákona o obchodních korporacích) tohoto Dodavatele dle zákona o obchodních korporacích a o každé změně zásadních aktiv, popř. změně oprávnění nakládat s těmito aktivy, využívaných Dodavatelem ke splnění jeho závazků dle této Rámcové smlouvy či příslušných Prováděcích smluv. V případě, že dojde k významné změně ovládání či kontroly zásadních aktiv na straně Dodavatele, je Objednatel oprávněn jednostranně odstoupit do této Rámcové smlouvy či příslušné Prováděcí smlouvy.

17.17. V případě, že Dodavatel poruší požadavky na kybernetickou bezpečnost, má Objednatel právo na smluvní pokutu, a to za níže uvedených podmínek:

a) v případě, že Dodavatel neumožní Objednateli provedení auditu za podmínek dle článku 17.9 Rámcové smlouvy, má Objednatel právo požadovat po Dodavateli uhrazení smluvní pokuty ve výši 5.000.000,- Kč v každém jednotlivém případě;

b) v případě, že Dodavatel poruší svoji povinnost uvedenou v článku 17.16 Rámcové smlouvy, má Objednatel právo požadovat po Dodavateli uhrazení smluvní pokuty ve výši 1.000.000,- Kč v každém jednotlivém případě.

Celková výše smluvních pokut dle článku 17 Rámcové smlouvy však nepřesáhne 30.000.000,- Kč.

18. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ

18.1. Tato Xxxxxxx smlouva nabývá účinnosti okamžikem jejího podpisu poslední Smluvní stranou.

18.2. Xxxx Xxxxxxx smlouva, resp. Prováděcí smlouva, nesmí být postoupena bez předchozího písemného souhlasu druhé Smluvní strany.

18.3. Smluvní strany nemají zájem, aby nad rámec výslovných ustanovení této Rámcové smlouvy, resp. Prováděcí smlouvy byla jakákoliv práva a povinnosti dovozovány z dosavadní či budoucí praxe zavedené mezi stranami či zvyklostí zachovávaných obecně či v odvětví týkajícím se předmětu plnění dle těchto smluv, ledaže je stanoveno jinak. Vedle shora uvedeného si Smluvní strany potvrzují, že si nejsou vědomy žádných dosud mezi nimi zavedených obchodních zvyklostí či praxe.

18.4. Každá ze Smluvních stran poskytne druhé straně přiměřenou možnost nápravy předtím, než vůči druhé straně vznese nároky související s neplněním jejích povinností z této Rámcové smlouvy resp. Prováděcí smlouvy.

18.5. Pokud je vyžadováno některou Smluvní stranou schválení, akceptace, souhlas nebo podobný úkon, nebude poskytnutí takového úkonu bezdůvodně zdržováno nebo odmítnuto. V případě, že se bude jednat o schválení, akceptaci, souhlas nebo podobný úkon týkající se výstupu/Plnění určeného Zadavateli a Zadavatel daný úkon učiní (například podepíše určitý protokol), tak odmítnutí nebo neučinění daného úkonu Objednatelem (například absence podpisu určitého protokolu Objednatelem) nebude mít vliv na účinky takového schválení, akceptace, souhlasu nebo podobného úkonu učiněného Zadavatelem, tedy daný úkon se považuje za učiněný i v případě, že k němu dojde pouze ze strany Zadavatele a nikoli ze strany Objednatele. Ustanovení tohoto článku se neuplatní na akceptaci Dílčího plnění dle článku 7.2 Rámcové smlouvy.

18.6. Ve smyslu ustanovení § 1801 občanského zákoníku, se neuplatní ustanovení § 1799 a § 1800 občanského zákoníku pro vztahy založené touto Rámcovou smlouvou.

18.7. Objednatel tímto přijímá riziko změny okolností dle § 1765 občanského zákoníku.

18.8. Všechny spory vyplývající z právního vztahu založeného touto Rámcovou smlouvou, resp. Prováděcí smlouvou a v souvislosti s ním, budou řešeny podle obecně závazných právních předpisů České republiky a soudy České republiky.

18.9. Xxxx Xxxxxxx smlouva resp. Prováděcí smlouva může být měněna pouze formou číslovaných písemných dodatků. Za písemnou formu nebude pro tento účel považována výměna e-mailových či jiných elektronických zpráv.

18.10. Smluvní strany se dohodly, že obchodní zvyklosti nemají pro tuto Rámcovou smlouvu i Prováděcí smlouvy přednost před žádnými ustanoveními zákona, a to ani před ustanoveními zákona, jež nemají donucující účinky.

18.11. Práva a povinnosti Smluvních stran touto Rámcovou smlouvou výslovně neupravené se řídí českým právním řádem.

18.12. Jakékoliv ustanovení Prováděcí smlouvy nemá jakýkoliv vliv na platnost a účinnost ustanovení Rámcové smlouvy, ani je nenahrazuje, nemodifikuje či jakkoliv nemění. Pokud je v Prováděcí smlouvě výslovně uvedeno, že se konkrétní ustanovení Rámcové smlouvy neužije či neuplatní, nemá to vliv na platnost a účinnost takového ustanovení Rámcové smlouvy obecně; takové ustanovení pouze nebude aplikováno na plnění dle této Rámcové smlouvy. Ostatní ustanovení Rámcové smlouvy se aplikují bez dalšího.

18.13. Pro případ uzavírání této Rámcové smlouvy a všech Prováděcích smluv Smluvní strany vylučují použití § 1740 odst. 3 a § 1751 odst. 2 občanského zákoníku, které stanoví, že smlouva je uzavřena i tehdy, kdy nedojde k úplné shodě projevů vůle Smluvních stran.

18.14. Obě Smluvní strany prohlašují, že pokud se kterékoliv ustanovení této Rámcové smlouvy a všech Prováděcích smluv nebo s ní související ujednání ukáže být neplatným, zdánlivým či nicotným nebo se neplatným, zdánlivým či nicotným stane, tak tato skutečnost neovlivní platnost této Rámcové smlouvy či příslušné Prováděcí smlouvy jako celku. V takovém případě se obě Smluvní strany zavazují nahradit neprodleně neplatné, zdánlivé či nicotné ustanovení ustanovením platným, které se svou povahou a účelem nejvíce blíží povaze a účelu nahrazovaného ustanovení; obdobně se zavazují postupovat v případě ostatních nedostatků této Rámcové smlouvy a Prováděcích smluv či souvisejících ujednání.

18.15. Tato Rámcová smlouva je vyhotovena ve čtyřech (4) stejnopisech s platnosti originálu, z nichž každá Smluvní strana obdrží dva (2) stejnopisy.

18.16. Jsou-li v Prováděcí smlouvě sjednána práva a povinnosti Smluvních stran rozdílně oproti této Rámcové smlouvě, má pro posouzení práva a povinností Smluvních stran v souvislosti s konkrétní Prováděcí smlouvou přednost vždy ujednání obsažené v Prováděcí smlouvě, toto

jednání se ovšem netýká článku 13 (Autorská práva a licence) Rámcové smlouvy, kdy má vždy přednost Rámcová smlouva před Prováděcí smlouvou.

18.17. Nedílnou součástí této Smlouvy jsou následující přílohy:

Příloha A	Obecné podmínky vývoje a pozáručního servisu (údržby) Aplikace ADIS
Příloha B	Podmínky a pravidla účasti Objednatele na vývoji ADIS
Příloha C	Poskytování služeb: podpora provozu Aplikace ADIS a pozáruční servis Aplikace ADIS (Plnění A)
Příloha D	Poskytování služeb: zajišťování vývoje Aplikace ADIS (Plnění B)
Příloha E	Vzory dokumentů
Příloha F	ADIS Hotline, konzultační služby, technická podpora (Plnění C)
Příloha G	Xxxxxx o zpracování osobních údajů
Příloha H	Vzor prováděcí smlouvy

V Praze dne 31.10.2019 V Praze dne 31.10.2019

Objednatel: Dodavatel:

Jméno:

Na základě pověření ze dne 13. 8. 2019

Jméno:

Funkce: Key Accont Manager Funkce: jednatel