Smlouva o poskytnutí finanční kompenzace

Smlouva o poskytnutí finanční kompenzace

(dále jen „Smlouva“)

Takeda Pharmaceuticals Czech Republic s.r.o.

Sídlo: Škrétova 490/12, Vinohrady, 120 00 Praha 2

IČO: 604 69 803 DIČ: CZ60469803

Bankovní spojení: bankovní účet č. 3144700018/7910 vedený u Deutsche Bank AG zapsaná v obch. rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. C 25754

zastoupená Xxxxxxxx Xxxxxx, jednatelem (v souladu s vnitřními předpisy společnosti je tato Smlouva podepsána rovněž Xxxxxxx Xxxxxxxx, prokuristou)

(dále jen „Společnost”) a

Fakultní nemocnice Bulovka

Budínova 67/2, 180 81 Praha 8

IČO: 00064211 DIČ: CZ00064211

bankovní spojení: Česká národní banka, č. účtu: 16231081 / 0710 zastoupená: Xxx. Xxxxx Xxxxxxx, ředitelem

xxxxxx xxxxxxxx: n9hiezm

(dále jen „Odběratel“)

(Společnost a Odběratel dále též společně jen „Strany“ a jednotlivě „Strana“)

uzavírají dnešního dne, měsíce a roku podle ustanovení § 1746 odst. 2 občanského zákoníku, v platném znění, tuto

Smlouvu o poskytnutí finanční kompenzace:

Preambule

Odběratel je zdravotnickým zařízením, které odebírá z distribuční sítě v České republice zahrnující také Společnost (dále jen „Distribuční síť“) od Společnosti zboží uvedené v Příloze č. 1 této Smlouvy (dále jen

„Zboží”), a to v množství potřebném pro řádný výkon jeho činnosti a uspokojení potřeb svých pacientů. Jednotlivé smlouvy mezi Stranami týkající se dodávek Zboží nejsou zněním této Smlouvy nijak dotčeny.

I.

Předmět Smlouvy

1. Společnost se zavazuje, v návaznosti na závazek Společnosti vůči zdravotním pojišťovnám o obchodování se Zbožím za stanovených podmínek, poskytnout Odběrateli finanční kompenzaci (dále jen „Kompenzace”) za odběr Zboží, a to za podmínek uvedených v Příloze č. 2 této Smlouvy. Výše Kompenzace bude vypočtena v souladu se zněním Přílohy č. 2 této Smlouvy.

2. Referenčním obdobím se pro účely této Smlouvy rozumí období určené Přílohou č. 2.

3. Dojde-li v průběhu daného referenčního období k významným změnám cen Zboží, případně ke změnám v portfoliu Zboží, včetně případných změn rozhodnutí o výši a/nebo podmínkách úhrady kteréhokoliv Zboží, vstoupí obě Strany do jednání o případné revizi této Smlouvy a jejích příloh. Jednání o takové revizi může zahájit písemným oznámením se specifikaci navrhované změny adresované druhé Straně kterákoliv ze Stran. Pokud Strany nedosáhnou žádné dohody o revizi Smlouvy a jejích příloh ani ve lhůtě 30 dnů od doručení výše uvedeného oznámení vyzývající druhou Stranu k jednání o revizi, je kterákoli ze Stran oprávněna písemně vypovědět tuto Smlouvu bez výpovědní doby (tj. s účinností ke dni doručení výpovědi druhé Straně), nebo k pozdějšímu dni uvedenému ve výpovědi (nejpozději však ke konci referenčního období, ve kterém byla výpověď doručena).

4. Společnost je oprávněna po Odběrateli kdykoliv požadovat předložení relevantních reprezentativních dokladů k prokázání množství Zboží odebraného od Společnosti v průběhu daného referenčního období, jakož i celkovou pořizovací cenu takového odebraného Zboží, a Odběratel je povinen Společnosti takové podklady ve lhůtě 10 kalendářních dnů po obdržení takového požadavku poskytnout. Společnost v přiměřeném období poskytnuté podklady posoudí, a buď je odsouhlasí (o této skutečnosti bude Společnost písemně informovat Xxxxxxxxxx), nebo vznese písemně odůvodněné připomínky k obdrženým podkladům. V takovém případě Xxxxxxxxx odůvodněné připomínky Společnosti řádně vypořádá, aby Společnost mohla předložené podklady odsouhlasit, popř. odpovídajícím způsobem podklady doplní nebo upraví. Společnost do 15 kalendářních dní od odsouhlasení výše uvedených podkladů vystaví ve prospěch Odběratele příslušný opravný daňový doklad, a to za účelem poskytnutí stanovené Kompenzace. Splatnost vystaveného opravného daňového dokladu činí 60 dnů ode dne jeho vystavení.

5. V případě, že dojde k ukončení této Smlouvy před uplynutím příslušného referenčního období, Společnost poskytne Odběrateli Kompenzaci i za takové zkrácené referenční období.

II.

Další ujednání

1. Strany společně prohlašují, že v souvislosti s uzavřením této Smlouvy Odběrateli nevzniká závazek odebírat Zboží, a to ani od třetích osob a v jakémkoli množství, přičemž Odběratel nadále disponuje absolutní volností při zajišťování dodávek Zboží pro svou činnost, a to bez ohledu na to, zda jsou vyráběny či dodávány Společností nebo jiným dodavatelem.

2. Strany berou na vědomí, že poskytování Kompenzace musí být průběžně posuzované z hlediska souladu s pravidly hospodářské soutěže, zejména se zákonem č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, v platném znění (dále jen „Zákon o OHS“), a příslušnými ustanoveními právních předpisů Evropské unie o ochraně hospodářské soutěže. Nárok na poskytnutí Kompenzace za příslušné referenční období vznikne pouze tehdy, pokud její poskytování nebude v rozporu s pravidly hospodářské soutěže, přičemž ale již poskytnuté Kompenzace nebudou nijak dotčeny.

3. Strany se zavazují, že pokud by se objevilo důvodné podezření, že poskytování Kompenzace může vyvolat nebo vyvolává účinky omezení účinné hospodářské soutěže, budou podmínky poskytování Kompenzace Stranami bez zbytečného odkladu revidovány. Pokud některá ze Stran odmítne takovou revizi provést, je druhá Strana oprávněna bez dalšího poskytování nebo přijímání Kompenzace odmítnout a tuto Smlouvu písemně vypovědět bez výpovědní doby (tj. s účinností ke dni doručení výpovědi druhé Straně). Společnost má dále právo Smlouvu ukončit písemnou výpovědí bez výpovědní doby (tj. s účinností ke dni doručení výpovědi Odběrateli), pokud by se poskytování Kompenzace dostalo do rozporu se soutěžními pravidly nebo pokud by jí byla doručena výzva či uloženy povinnosti ze strany kompetentního orgánu, zejména Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže, případně Evropské komise, a to i bez předchozího jednání o revizi podmínek Kompenzace s Odběratelem.

4. Strany prohlašují a zavazují se při realizaci této Smlouvy bezpodmínečně dodržovat všechna ustanovení právních předpisů platných v České republice, především právní předpisy upravující oblast reklamy na léčivé přípravky, zejména pak zákon č. 40/1995 Sb. o regulaci reklamy, ve znění pozdějších předpisů, a dále též ustanovení o ochraně proti nekalé soutěži obsažené v zákoně č. 89/2012Sb., občanském zákoníku, v platném znění, jakož i všechna příslušná ustanovení etických kodexů příslušných průmyslových asociací.

5. Strany dále prohlašují, že účelem této Smlouvy není reklama Zboží, ani poskytnutí daru či sponzorského příspěvku Odběrateli ani pobídka či návod na neoprávněné čerpání prostředků z veřejného zdravotního pojištění, obchodní kompenzační schéma. Odběratel zůstává plně odpovědný za své evidenční a daňové povinnosti vůči veřejným orgánům. Případné závazky Odběratele vůči zdravotním pojišťovnám a jejich vypořádání jsou výhradní záležitostí Odběratele.

6. Při realizaci této Smlouvy se Strany zavazují, že (i) nebudou nabízet, slibovat, schvalovat nebo přijímat jakoukoli platbu nebo poskytovat jakoukoli platbu, včetně, ale nikoli výlučně, úplatků přímo nebo nepřímo jakémukoli veřejnému činiteli, regulačnímu orgánu nebo komukoli jinému za účelem ovlivnění, pobízení nebo odměňování jakéhokoli jednání, jeho opomenutí nebo rozhodnutí za účelem získání neoprávněné výhody nebo získání nebo udržení obchodní činnosti; (ii) budou dodržovat všechny platné zákony a předpisy týkající se boje proti korupci a úplatkářství (dále jen „Protikorupční zákony“).

Odběratel prohlašuje, že účetní knihy, účty, záznamy a faktury Společnosti související s touto Smlouvou jsou a budou úplné a přesné a že je na vyžádání poskytne Společnosti.

7. Xxxxxxxxx bere na vědomí, že Společnost může tuto Smlouvu ukončit písemnou výpovědí bez výpovědní doby (tj. s účinností ke dni doručení výpovědi Odběrateli), (a) pokud Odběratel poruší Protikorupční zákony, nebo jiným hrubým způsobem poruší toto ustanovení, nebo (b) pokud se Společnost v dobré víře důvodně domnívá, že Odběratel porušil, má v úmyslu porušit, nebo způsobil porušení Protikorupčních zákonů.

8. Odběratel tímto prohlašuje a zaručuje, že (i) uzavření této Smlouvy není v rozporu s podmínkami stanovenými v jakékoli smlouvě uzavřené se třetí stranou, její plnění z její strany nepovede k porušení práv třetích osob, etických standardů, ani použitelných právních, obecně závazných ani interních předpisů včetně nařízení, příkazů (včetně příkazů ministra) nebo předpisů nadřízených orgánů nebo jiných pravidel a pokynů, kterými je Odběratel povinen se řídit; a (ii) neexistuje žádný nárok, žaloba, řízení nebo šetření státních orgánů, nebo dle vědomí Odběratele takový nárok, žaloba, řízení nebo šetření státních orgánů důvodně nehrozí, které by měl nepříznivý dopad na implementaci této Smlouvy nebo které by způsobovali neplatnost nebo nevynutitelnost této Smlouvy. Odběratel bude okamžitě písemně informovat Společnost o jakémkoli porušení tohoto prohlášení. Po obdržení takové informace je Společnost oprávněna podle vlastního uvážení ukončit tuto Smlouvu písemnou výpovědí bez výpovědní doby (tj. s účinností ke dni doručení výpovědi Odběrateli).

9. Strany dále souhlasí, že pokud se za trvání této Smlouvy změní aplikace nebo text právních předpisů aplikovatelných na tuto Smlouvu, zejména zákona o dani z přidané hodnoty nebo předpisů o cenové regulaci léčivých přípravků, Strany v dobré víře projednají poskytování Kompenzace, zejména formu, ve které je Kompenzace poskytována, dokladována a účtována a její poskytování jako takové, a to i celou dobu jejího trvání. V případě, že tímto postupem Strany nedospějí k dohodě, je kterákoliv Strana oprávněna poskytování nebo přijímání Kompenzace odmítnout, a tuto Smlouvu písemně vypovědět bez výpovědní doby (tj. s účinností ke dni doručení výpovědi druhé Straně).

10. Odběratel prohlašuje a zaručuje, že při uplatňování úhrad za Léčivé přípravky z prostředků veřejného zdravotního pojištění bude postupovat výlučně v souladu s příslušnými právními předpisy (zejména zák. č. 48/1997 Sb., o veřejném zdravotním pojištění), případně též závaznými předpisy Ministerstva zdravotnictví ČR, jakožto zřizovatele odběratele, vydanými v souladu s takovými právními předpisy, které upravují takové uplatňování úhrad za Zboží z prostředků veřejného zdravotního pojištění.

III.

Mlčenlivost

1. Strany se zavazují poskytovat informace o obsahu a plnění této Smlouvy v rozsahu a způsobem, který vyžadují obecně závazné právní předpisy a/nebo příslušná rozhodnutí soudů či správních orgánů.

2. Strany se zavazují, že bez předchozího písemného souhlasu příslušné Strany nezveřejní či jiným způsobem nezpřístupní třetím osobám části Smlouvy představující obchodní tajemství některé ze Stran či jiné údaje vyloučené ze zveřejnění, jakož ani jiné informace o vzájemných obchodních vztazích, a to ani po skončení či zániku této Smlouvy, s výjimkou případů uvedených v tomto čl. III.

3. Strany mohou zpřístupnit celý obsah této Smlouvy a informace týkající se jejich spolupráce a obchodních vztahů společníkům, akcionářům, resp. zřizovateli, advokátům a/nebo daňovým poradcům povinným zachovávat mlčenlivost a dále pouze těm zaměstnancům a/nebo spolupracovníkům, kteří je potřebují znát v souvislosti s plněním úkolů dle této Smlouvy.

4. Povinnost mlčenlivosti se nevztahuje na informace, které:

a. jsou veřejně známé,

b. se stanou veřejně známými jinak než porušením výše uvedené povinnosti mlčenlivosti,

c. jsou oprávněně v dispozici druhé Strany před jejich poskytnutím této Straně,

d. Strana získá od třetí osoby, která není vázána povinností mlčenlivosti, a/nebo

e. vyžadují-li tak obecně závazné právní předpisy a/nebo na základě rozhodnutí soudů či správních orgánů.

5. Společnost prohlašuje, že informace obsažené v Příloze č. 1 a č. 2 této Smlouvy považuje za své obchodní tajemství, a to ve smyslu konkurenčně významných, určitelných, ocenitelných a v příslušných obchodních kruzích běžně nedostupných skutečností, mj. také identifikaci Zboží, stanovení vzoru a způsobu stanovení výši Kompenzace, případně též cenu balení Zboží, bude-li v příslušné Příloze uvedena. S ohledem na tuto skutečnost Společnost uvedená data prohlašuje za data vyloučená z uveřejnění podle ustanovení § 3 odst. 1, resp. též § 3 odst. 2 písm. b) zákona č. 340/2015 Sb., o registru smluv, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon o RS“).

7. Vzhledem k tomu, že je dána zákonná povinnost k uveřejnění Smlouvy v registru smluv dle zákona o RS, dohodly se Strany, že takovou povinnost splní Odběratel v souladu s ustanovením § 5 odst. 2 zákona o RS, a to po anonymizaci a znečitelnění údajů uvedených v předešlém odstavci v souladu s § 5 odst. 8 zákona o RS, které nepodléhají zveřejnění v registru smluv. Za tímto účelem Společnost zpracuje anonymizovanou verzi Smlouvy s vyloučením dat z uveřejnění (zejména Přílohy č. 1 a Přílohy č. 2 obsahujících obchodní tajemství) a zašle ji Odběrateli pro účely uveřejnění v registru smluv ve strojově čitelném formátu na e-mail: xxxxxxxx.xxxxxxx@xxxxxxx.xx

8. V případě, že by byla Xxxxxxx shledána za neuveřejněnou prostřednictvím registru smluv, ať zcela nebo částečně, žádná ze Stran nebude vůči druhé Straně uplatňovat případné související nároky z titulu bezdůvodného obohacení či jiného neoprávněného plnění.

IV.

Závěrečná ustanovení

1. Ve všech ostatních otázkách neupravených touto smlouvou se právní vztah založený touto Smlouvou řídí ustanoveními občanského zákoníku

2. Xxxxxxx se uzavírá na dobu 1 roku, přičemž Xxxxxxx se při uplynutí této doby automaticky prodlužuje o další 1 rok (a to opakovaně), pokud jedna ze Stran neoznámí písemně druhé Straně alespoň 1 měsíc přede dnem automatického prodloužení, že si nepřeje, aby se Xxxxxxx prodloužila. Každá ze Stran je

oprávněna tuto Xxxxxxx vypovědět písemnou výpovědí z jakéhokoliv důvodu i bez uvedení důvodu doručenou druhé Straně. Výpovědní doba činí 1 měsíc a počíná běžet prvním dnem po doručení výpovědi druhé Straně.

3. Xxxxxxx nabývá platnosti dnem jejího podpisu oběma Stranami a účinnosti nabývá dnem jejího uveřejnění prostřednictvím registru smluv, postupem podle zákona o RS. Strany se přitom dohodly, že práva a povinnosti vzniklé z plnění a právních poměrů v rámci předmětu a rozsahu úpravy této Smlouvy, k nimž došlo před nabytím účinnosti této Smlouvy v době ode dne 2.8.2021, nahrazují závazkem vzniklým z této Smlouvy. Plnění a právní poměry v rámci předmětu a rozsahu úpravy této Smlouvy před účinností této Smlouvy v době ode dne 2.8.2021 se tudíž považují za plnění a právní poměry podle této Smlouvy a práva a povinnosti z nich vzniklé se řídí touto Smlouvou.

4. Změny a doplňky této Smlouvy mohou být činěny pouze formou číslovaných písemných dodatků, podepsaných Stranami s podpisy jejich oprávněných zástupců na téže listině.

5. Smlouva je vyhotovena ve dvou stejnopisech, přičemž každá ze Stran obdrží po jednom z nich.

6. Není-li v této Smlouvě uvedeno jinak, není žádná ze Stran oprávněna práva a závazky z této Smlouvy převádět na třetí osoby bez souhlasu druhé Strany.

7. Strany prohlašují, že si Xxxxxxx před jejím podepsáním přečetly a že její obsah odpovídá jejich pravé, vážné a svobodné vůli, což stvrzují svými níže připojenými podpisy.

8. Nedílnou součást této Smlouvy tvoří:

Příloha č. 1 – Seznam Zboží;

Příloha č. 2 – Vzor pro výpočet částky Kompenzace.

Za Společnost: Za Odběratele:

V Praze dne 29.9.2021 V Praze dne 7.10.2021

Takeda Pharmaceuticals Czech Republic s.r.o. Fakultní nemocnice Bulovka

Xxxxxx Xxxxx, jednatel Xxx. Xxx Xxxxxx, ředitel

Takeda Pharmaceuticals Czech Republic s.r.o.

Xxxxx Xxxxxx, prokurista

(podepisující v souladu s vnitřními předpisy Společnosti)

Příloha č. 1 Seznam Zboží

Příloha č. 2

Vzor pro výpočet částky Kompenzace