Projekt rozdělení odštěpením (se vznikem nové společnosti)
Projekt rozdělení odštěpením (se vznikem nové společnosti)
obchodní společnosti TRITON TURNOV s. r. o.
(dále jen „Projekt rozdělení" nebo též jen „Projekt")
dle ust. § 15, § 250, § 280 a násl. zákona č. 125/2008 Sb., Zákona o přeměnách obchodních společností a družstev, v platném znění (dále jen „Zákon o přeměnách")
Zúčastněnou společností je rozdělovaná společnost:
TRITON TURNOV s. r. o., se sídlem Palackého 175, 511 01 Turnov, IČO 632 18 780, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Hradci Králové v oddíle C, vložce 7919
Obsah
I. Východiska záměru rozdělení odštěpením sloučením se vznikem nové společnosti
1) Popis přeměny
2) Předpoklady provedení rozdělení odštěpením
II. Náležitosti projektu
1) Identifikace zúčastněných společností
2) Informace o vkladech a podílech před zápisem rozdělení
3) Informace o výměnném poměru podílu a změně výši vkladu a podílu
4) Rozhodný den rozdělení odštěpením
5) Práva, jež nástupnická společnost poskytne vlastníkům emitovaných dluhopisů, popřípadě opatření, jež jsou pro ně navrhována
6) Den, od kterého vzniká právo společníkům na podíl ze zisku z vyměněných nebo nových podílů, jakož i zvláštní podmínky týkající se tohoto práva
7) Všechny zvláštní výhody, které zúčastněné společnosti poskytují statutárnímu orgánu nebo jeho členům, členům dozorčí rady, kontrolní komise a znalci
8) Určení zaměstnanců rozdělované společnosti přecházejících při rozdělení odštěpením sloučením na nástupnickou společnost
9) Popis odštěpované části společnosti
10) Struktura majetku a závazků přecházejících na nástupnickou společnost
11) Zakladatelské právní jednání nástupnické společnosti
12) Změny společenské smlouvy rozdělované společnosti po rozdělení odštěpením
III. Závěrečná ustanovení
Seznam příloh:
1. Vymezení majetku a závazků přecházejících na nástupnickou společnost
Preambule projektu
Jednatelé obchodní společnosti
TRITON TURNOV s. r. o., se sídlem Palackého 175, 511 01 Turnov, IČO 632 18 780, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Hradci Králové v oddíle C, vložce 7919
(dále též jen „TRITON TURNOV s. r. o." nebo „Rozdělovaná společnost"),
pan Xxx. Xxxxxx Xxxx, nar. 8.3.1960, bytem Turnov, Mašov 206, a xxxx Xxxxx Xxxxxxxx, nar. 18.1.1963, bytem Turnov, Mašov, Xxxxxxxxx 000,
zpracovali v souladu s příslušnými ustanoveními platných právních předpisů, zejména §15, §250,
§280 a násl. zák. č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, v platném znění (dále jen „zákon o přeměnách") tento Projekt rozdělení odštěpením se vznikem nové společnosti.
I. Východiska záměru rozdělení odštěpením
1) Popis přeměny
Při zamýšlené přeměně společností dojde k rozdělení obchodní společnosti TRITON TURNOV s. r.
o. (jako společnosti rozdělované) odštěpením se vznikem nové společnosti TRITON INDUSTRY s.
r.o. (jako společností nástupnickou) - dále též jen „odštěpení" nebo též „přeměna". Ve smyslu ustanovení § 244 odst. 2 Zákona o přeměnách v návaznosti na další ustanovení tohoto předpisu se rozdělovaná společnost TRITON TURNOV s. r. o. neruší ani nezaniká, ale vyčleněné části jejího jmění (tedy dále určená aktiva a pasiva) přechází na společnost TRITON INDUSTRY s. r. o.
Na nástupnickou společnost TRITON INDUSTRY s. r. o. přechází dle příslušných ustanovení o přeměnách práva a povinnosti vztahující se k těmto odštěpovaným částem jmění společnosti TRITON TURNOV s. r. o. v rozsahu dle tohoto Projektu. Společnost TRITON INDUSTRY s. r. o. vstupuje do práv a povinností vztahujících se k odštěpovaným částem jmění. Realizace přeměny zúčastněné obchodní společnosti TRITON TURNOV s. r. o. plně koresponduje se snahou o zefektivnění dosavadních činností Zúčastněné společnosti. V rámci Rozdělované společnosti dlouhodobě fungují dvě oddělená střediska jako de facto samostatné jednotky. Je proto žádoucím v zájmu optimalizace materiální, administrativní a ekonomické stránky činností provést předmětnou přeměnu.
2) Předpoklady provedení rozdělení odštěpením sloučením
Rozhodnutím valné hromady obchodní společnosti TRITON TURNOV s. r. o. byl schválen záměr rozdělení obchodní společnosti TRITON TURNOV s. r. o. odštěpením se vznikem nové společnosti, na kterou přejde odštěpovaná část jmění, TRITON INDUSTRY s. r. o. (jako společností nástupnickou). Stanoveným rozhodným dnem odštěpení sloučením je, dle ustanovení § 250 odst. 1 písm. d) a násl. Zákona o přeměnách, den 01.01.2016. Společníci zúčastněné společnosti vyjádřili souhlas s nevypracováním a nevyžadováním Zprávy o přeměně dle ustanovení § 24 a násl. Zákona o přeměnách a Znalecké zprávy o přeměně dle ustanovení § 284 odst. 1 a násl. Zákona o přeměnách a současně se vzdali práva na zaslání veškerých písemností uvedených v § 285 Zákona o přeměnách. Dále společníci společnosti TRITON TURNOV s. r. o. souhlasili a nevyžadovali vyhotovení mezitímní účetní závěrky společnosti TRITON TURNOV s. r. o. podle § 11a odst. 2 v návaznosti na
§ 11 odst. 2 Zákona o přeměnách obchodních společností a družstev, respektive ode dne, k němuž byla vypracována řádná závěrka, neuplynulo do dne vyhotovení Projektu více než 6 (šest) měsíců.
Přeměna obchodní společnosti TRITON TURNOV s. r. o. nepodléhá souhlasu žádného státního orgánu podle zvláštního právního předpisu. Přeměna zúčastněné společnosti TRITON TURNOV s.
r. o. nepodléhá povolení Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže.
3) Popis stávajícího stavu (k datu sestavení Projektu rozdělení):
V současné době existuje obchodní společnost, a to:
TRITON TURNOV s. r. o.
IČO: 632 18 780
se sídlem: Palackého 175, 511 01 Turnov,
zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Hradci Králové v oddíle C, vložce 7919 právní forma: společnost s ručením omezeným
základní kapitál 100.000,- Kč, zcela splacen společníci:
- Xxx. Xxxxxx Xxxx, nar. 8.3.1960, bytem Turnov, Mašov 206, vklad: 50.000,- Kč, splaceno 100 %, podíl 50%
- Xxxxx Xxxxxxxx, nar. 18.1.1963, bytem Turnov, Mašov, Sobotecká 226, vklad: 50.000,- Kč, splaceno 100 %, podíl 50%
druh podílů: základní, kmenové listy nevydány.
4) Cílový stav (stav po zápisu odštěpení se vznikem nové společnosti do obchodního rejstříku)
V cílovém řešení přeměny společností budou existovat 2 samostatné právní subjekty:
TRITON TURNOV s. r. o.
U rozdělované společnosti TRITON TURNOV s. r. o. dojde při přeměně ke změně výše základního kapitálu a výše vkladů obou společníků, přičemž oba stávající společníci, Xxx. Xxxxxx Xxxx a Xxxxx Xxxxxxxx zůstanou se svými stávajícími vklady a podíly společníky rozdělované společnosti, nezanikne účast žádného ze společníků. Ze jmění obchodní společnosti TRITON TURNOV s. r. o. je při přeměně část odštěpena a tato část přechází na nástupnickou, nově zakládanou společnost TRITON INDUSTRY s. r. o. Základní kapitál rozdělované společnosti (100.000,--Kč) bude snížen o částku 50.000,--Kč. U obou společníků dojde ke snížení vkladů ze současné výše 50.000,-Kč na novou výši vkladu 25.000,--Kč.
TRITON INDUSTRY s. r. o.
Odštěpením části rozdělované společnosti dojde ke vzniku nástupnické společnosti TRITON INDUSTRY s. r. o. se základním kapitálem 50.000,--Kč, na nástupnickou společnost při přeměně přejde ke dni zápisu do obchodního rejstříku odštěpená část jmění rozdělované společnosti TRITON TURNOV s. r. o. Společníky nové společnosti budou oba společníci rozdělované společnosti, tj. Xxx. Xxxxxx Xxxx, nar. 8.3.1960, bytem Turnov, Mašov 206, a Xxxxx Xxxxxxxx, nar. 18.1.1963, bytem Turnov, Mašov, Xxxxxxxxx 000, každý s vkladem 25.000,--Kč.
Výše uvedené právní účinky procesu odštěpení se vznikem nové společnosti nastávají ke dni zápisu přeměny do obchodního rejstříku.
II. Náležitosti projektu
1) Identifikace zúčastněných a nových společností dle § 250 odst. 1 písm. a) zákona o přeměnách TRITON TURNOV s. r. o.
IČO: 632 18 780
se sídlem: Palackého 175, 511 01 Turnov,
zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Hradci Králové v oddíle C, vložce 7919 právní forma: společnost s ručením omezeným
základní kapitál 100.000,- Kč, zcela splacen, po přeměně 50.000,--Kč, zcela splacen jako společnost rozdělovaná
TRITON INDUSTRY s. r. o.
IČO: bude přiděleno zápisem přeměny do obchodního rejstříku se sídlem: Xxxxxxxx Xxxxxxx 686, 511 01 Turnov,
zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Hradci Králové v oddíle C, vložce – bude přiděleno zápisem přeměny do obchodního rejstříku
právní forma: společnost s ručením omezeným základní kapitál 50.000,- Kč, zcela splacen
jako společnost nástupnická
2) Informace o vkladech a podílech před zápisem rozdělení dle § 280 odst. 1 písm. a) zákona o přeměnách
TRITON TURNOV s. r. o.
IČO: 632 18 780
se sídlem: Xxxxxxxxx 000, 000 Xxxxxx,
zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Hradci Králové v oddíle C, vložce 7919 právní forma: společnost s ručením omezeným
základní kapitál 100.000,- Kč, zcela splacen společníci:
- Xxx. Xxxxxx Xxxx, nar. 8.3.1960, bytem Turnov, Mašov 206, vklad: 50.000,- Kč, splaceno 100 %, podíl 50%
- Xxxxx Xxxxxxxx, nar. 18.1.1963, bytem Turnov, Mašov, Sobotecká 226, vklad: 50.000,- Kč, splaceno 100 %, podíl 50%
druh podílů: základní, kmenové listy nevydány.
3) Informace o výměnném poměru podílů a změně výše vkladu a podílu dle § 250 odst. 1 písm.
c) a § 280 odst. 1 písm. b), c) a d) zákona o přeměnách
3.1) Výměnný poměr podílů a údaje o něm (§ 250 odst. 1 písm. c)
Při odštěpení sloučením dochází k výměně podílů Rozdělované společnosti za podíly Nástupnické společnosti, výměnný poměr je stanoven jako rovnoměrný. Společníci rozdělované společnosti, Xxx. Xxxxxx Xxxx, nar. 8.3.1960, bytem Turnov, Mašov 206, a Xxxxx Xxxxxxxx, nar. 18.1.1963, bytem Turnov, Mašov, Sobotecká 226, vlastnící každý jeden 50% podíl v rozdělované společnosti, nabudou každý jeden 50% podíl i v nástupnické společnosti. V rozdělované společnosti nezaniká účast žádného ze společníků. Kritérium, na němž je toto rozdělení založeno: každý společník rozdělované společnosti nabývá totožný podíl nástupnické společnosti, doplatky se neposkytují.
3.2) Údaj o tom, zda podíl společníka rozdělované společnosti podléhá výměně nebo jeho účast zaniká (§ 280 odst. 1 písm. b) zákona o přeměnách)
Nezaniká účast žádného ze společníků, každý společník rozdělované společnosti nabude stejně velký podíl nástupnické společnosti.
Vklady a podíly společníků rozdělované společnosti budou následující:
Xxx. Xxxxxx Xxxx, nar. 8.3.1960, bytem Turnov, Mašov 206,
Vklad 25.000,--Kč, 100% splacen, podíl 50%, základní, kmenové listy nevydány Xxxxx Xxxxxxxx, nar. 18.1.1963, bytem Turnov, Mašov, Sobotecká 226,
Vklad 25.000,--Kč, 100% splacen, podíl 50%, základní, kmenové listy nevydány
Vklady a podíly společníků nástupnické společnosti:
Xxx. Xxxxxx Xxxx, nar. 8.3.1960, bytem Turnov, Mašov 206,
Vklad 25.000,--Kč, 100% splacen, podíl 50%, základní, kmenové listy nevydány Xxxxx Xxxxxxxx, nar. 18.1.1963, bytem Turnov, Mašov, Sobotecká 226,
Vklad 25.000,--Kč, 100% splacen, podíl 50%, základní, kmenové listy nevydány
3.3) Údaj o tom, zda se mění výše vkladu nebo podílu dosavadního společníka rozdělované společnosti (§ 280 odst. 1 písm. c) zákona o přeměnách)
Výše vkladu společníků rozdělované společnosti se mění, u obou společníků, Xxx. Xxxxxx Xxxxx a Xxxxx Xxxxxxxx, se změní vklad ze současné výše 50.000,--Kč u každého - na novou výši 25.000,-Kč u každého společníka. Zároveň se sníží základní kapitál rozdělované společnosti z výše 100.000,--Kč na novou výši 50.000,--Kč.
3.4) Výše vkladu, rozsahu jeho splacení a výše podílu společníka, jehož podíl se vyměňuje, v nástupnické a v rozdělované společnosti (§ 280 odst. 1 písm. d) zákona o přeměnách)
Vklady a podíly společníků rozdělované společnosti jsou ke dni zpracování Projektu přeměny
následující:
Xxx. Xxxxxx Xxxx, nar. 8.3.1960, bytem Turnov, Mašov 206,
Vklad 50.000,--Kč, 100% splacen, podíl 50%, základní, kmenové listy nevydány Xxxxx Xxxxxxxx, nar. 18.1.1963, bytem Turnov, Mašov, Sobotecká 226,
Vklad 50.000,--Kč, 100% splacen, podíl 50%, základní, kmenové listy nevydány
Po zápisu přeměny budou vklady společníků rozdělované společnosti:
Xxx. Xxxxxx Xxxx, nar. 8.3.1960, bytem Turnov, Mašov 206,
Vklad 25.000,--Kč, 100% splacen, podíl 50%, základní, kmenové listy nevydány Xxxxx Xxxxxxxx, nar. 18.1.1963, bytem Turnov, Mašov, Sobotecká 226,
Vklad 25.000,--Kč, 100% splacen, podíl 50%, základní, kmenové listy nevydány
Vklady a podíly společníků nástupnické společnosti:
Xxx. Xxxxxx Xxxx, nar. 8.3.1960, bytem Turnov, Mašov 206,
Vklad 25.000,--Kč, 100% splacen, podíl 50%, základní, kmenové listy nevydány Xxxxx Xxxxxxxx, nar. 18.1.1963, bytem Turnov, Mašov, Sobotecká 226,
Vklad 25.000,--Kč, 100% splacen, podíl 50%, základní, kmenové listy nevydány
4) Rozhodný den rozdělení odštěpením sloučením dle § 250 odst. 1 písm. d) zákona o přeměnách Strany projektu rozdělení stanovily rozhodný den odštěpením sloučením, tzn. den, od něhož se jednání Rozdělované společnosti, týkající se odštěpovaných částí jmění, považuje z účetního hlediska za jednání uskutečněná na účet Nástupnické společnosti, na 01.01.2016.
5) Práva, jež nástupnická společnost poskytne vlastníkům emitovaných dluhopisů, popřípadě opatření, jež jsou pro ně navrhována dle § 250 odst. 1 písm. e) zákona o přeměnách
Vzhledem ke skutečnosti, že Zúčastněná společnost nevydala dluhopisy, nejsou v tomto Projektu rozdělení stanovena práva, která Nástupnická společnost poskytne vlastníkům dluhopisů ve smyslu ustanovení § 250 odst. 1 písm. e) a § 35 a n. zákona o přeměnách a tento Projekt neobsahuje ani žádná opatření, jež jsou pro ně navrhována.
6) Všechny zvláštní výhody, které zúčastněné společnosti poskytují statutárnímu orgánu nebo jeho členům, členům dozorčí rady, kontrolní komise a znalci dle § 250 odst. 1 písm. g) zákona o přeměnách
Při realizaci Projektu rozdělení nebudou žádnému členu statutárního orgánu (dozorčí rada není zřízena) Zúčastněné společnosti poskytnuty žádné výhody ve smyslu ustanovení § 250 odst. 1 písm.
g) zákona o přeměnách. Kontrolní komise nebude zřízena a Projekt rozdělení nebude přezkoumáván znalcem.
7) Určení zaměstnanců Rozdělované společnosti přecházejících při rozdělení odštěpením sloučením na Nástupnickou společnost dle § 250 odst. 1 písm. h) zákona o přeměnách
Při procesu odštěpení sloučením nepřechází na Nástupnickou společnost žádní zaměstnanci Rozdělované společnosti, proto Projekt rozdělení neobsahuje tento údaj. Všichni zaměstnanci Rozdělované společnosti tak zůstávají zaměstnanci Rozdělované společnosti i nadále.
8) Popis odštěpovaných částí
V rámci společnosti TRITON TURNOV s. r. o. působí po řadu let dvě oddělená střediska „výroba šperků“ a „výzkum a vývoj průmyslového využití odpadu z výroby šperků z pyropů“ jako de facto samostatné jednotky. V rámci hospodárnosti a zvýšení efektivity se z Rozdělované společnosti odštěpuje jedno z těchto samostatných středisek, a to středisko „výzkum a vývoj“. Nástupnická společnost touto přeměnou přejímá celou takto odštěpovanou část Rozdělované společnosti, jak je definována v tomto Projektu spolu s veškerými právy, výnosy, přírůstky, smlouvami, zakázkami a závazky, které vzniknou i po vypracování tohoto Projektu.
Odštěpovaná část společnosti, její aktiva a pasiva, byla oceněna znaleckým posudkem znalkyně jmenované za tím účelem Krajským soudem v Hradci Králové, Ing. Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Worschové, Kladno, Estonská 2569, ze dne 23.5.2016, číslo znaleckého posudku 124/15/2016 (dále jen Ocenění). Na základě tohoto ocenění byly popsány majetek (oceněný celkovou částkou 23.171.500,--Kč) a závazky (oceněné celkovou částkou 18.309.545,--Kč) přecházející na nově vzniklou společnost, hodnota odštěpované části byla stanovena částkou 4.861.955,--Kč, po zaokrouhlení 4.862.000,--Kč. Hodnota této odštěpované části převyšuje součet vkladů obou společníků nově vznikající společnosti.
9) Struktura majetku a závazků přecházejících na nástupnickou společnost dle § 250 odst. 1 písm. i) Zákona o přeměnách
Identifikace majetku, závazků a vlastního kapitálu, které jsou odštěpeny z Rozdělované společnosti a přechází na Nástupnickou společnost, je uvedena níže v tomto ustanovení Projektu a ve výše citovaném Ocenění a vychází z poslední řádné účetní závěrky Zúčastněné společnosti vyhotovené ke dni 31.12.2015 a dále ze stavu vyplývajícího z rozvahy Odštěpované části Rozdělované společnosti sestavené k 01.01.2016, která je přílohou tohoto projektu. V konečné podobě bude uvedena v zahajovací rozvaze Rozdělované společnosti zpracované k rozhodnému dni odštěpení sloučením - tedy k 01.01.2016 a v zahajovací rozvaze Nástupnické společnosti zpracované k rozhodnému dni odštěpení - tedy k 01.01.2016. Konečný zůstatek odštěpované části vč. sestav z hlediska účetnictví ke dni předcházejícímu rozhodný den tj. 31.12.2015 bude nedílnou součástí zpracované zahajovací rozvahy Rozdělované společnosti.
Mezitímní účetní závěrka Zúčastněné společnosti nebyla sestavena, protože všichni společníci a členové osob zúčastněných na přeměně udělili souhlas s jejich nevypracováním podle § 11a odst. 2 v návaznosti na § 11 odst. 2 zákona o přeměnách obchodních společností a družstev.
Struktura majetku a závazků přecházejících z Rozdělované společnosti na Nástupnickou společnost
Závazky přecházející na Nástupnickou společnost:
Krátkodobé závazky - závazky vůči společníkům v celk. výši 18.309.000Kč
Vlastní kapitál přecházející na Nástupnickou společnost
Základní kapitál 50.000,-- Kč
Účty, ostatní věci movité
Zásoby tvořené skladem surovin tzv. světlé, nebroušené, o celkové hmotnosti 480kg, v ceně dle Ocenění 2.880.000,- Kč
Krátkodobé pohledávky, Ostatní aktiva
Slovní ochranná známka CESKY GRANAT, č. registrace 9849811, a know – how spočívající v průmyslovém využití pyroalmandinů v ceně dle Ocenění 20.291.500,--Kč
Cizí kapitál, jenž není závazkem, nepřechází na Nástupnickou společnost.
Na Nástupnickou společnost dále přejdou všechna práva a povinnosti ze smluv uzavřených Rozdělovanou společností v rámci podnikatelských činností po dni vyhotovení tohoto Projektu, či jiných právních skutečností, nastalých či vzniklých po dni vyhotovení tohoto Projektu, které se týkají části jmění odštěpovaného z Rozdělované společnosti a určené dle ustanovení tohoto Projektu k přechodu na Nástupnickou společnost.
Na Nástupnickou společnost přechází veškerá účetní a obchodní dokumentace týkající se části jmění, práv a povinností, které jsou dle ustanovení tohoto Projektu určeny k přechodu na Nástupnickou společnost, a tato společnost zabezpečí její archivaci v souladu s obecně závaznými právními předpisy.
11) Změny společenské smlouvy rozdělované společnosti po rozdělení odštěpením dle § 250 odst. 1 písm. m) zákona o přeměnách
Při procesu rozdělení odštěpení dojde u společenské smlouvy Rozdělované společnosti ke změnám u výše základního kapitálu a výše vkladu společníků. Nové znění čl. Za páté a Za šesté bude následující:
Za páté: Základní kapitál společnosti
Základní kapitál společnosti činí 50.000,--Kč, slovy: padesát tisíc korun českých a je tvořen peněžitými vklady společníků.
Za šesté: Určení společníků, podíly, výše vkladů Společníky společnosti jsou:
1) xxxx Xxxxx Xxxxxxxx, nar. 18.1.1963, bytem Turnov, Mašov, Sobotecká 226, základní podíl 50% označený číslem 1, na tento podíl připadající vklad ve výši 25.000,--Kč, slovy: dvacet pět tisíc korun českých, splaceno 100%,
2) pan Xxx. Xxxxxx Xxxx, nar. 8.3.1960, bytem Turnov, Mašov 206, základní podíl 50% označený číslem 2, na tento podíl připadající vklad ve výši 25.000,--Kč, slovy: dvacet pět tisíc korun českých, splaceno 100%.
Podíly společníků ve společnosti jsou podíly základní (dále jen podíl). Podíly společníků se neurčují poměrem vkladu společníka k základnímu kapitálu společnosti.
Podíl se dědí.
Společník může smlouvou převést svůj podíl na dalšího společníka bez souhlasu valné hromady nebo na třetí osobu se souhlasem valné hromady.
Rozdělení podílu je možné jen při jeho převodu, nebo přechodu na dědice nebo právního nástupce společníka. K převodu podílu na třetí osobu stojící mimo okruh společníků a k rozdělení podílu při jeho převodu je třeba souhlasu valné hromady.
Příloha č. 1 Znalecký posudek znalkyně Ing. Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Worschové ze dne 23.5.2016 č. 124/15/2016
Znalecký posudek č. 124/15/2016
na určení hodnoty odštěpované části jmění společnosti
TRITON TURNOV s.r.o.
Zpracovatel: Xxx. Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx Datum vyhotovení znaleckého posudku: 23. května 2016
Počet vyhotovení: 4 x – 3 výtisky pro objednatele, 1 výtisk pro archiv zpracovatele
Výtisk č. 1
2.2 Účel ocenění a vymezení hledaného standardu hodnoty 3
2.6 Použité podklady pro zpracování ocenění 4
2.7 Obecná omezení platnosti 4
3 Základní údaje o Společnosti 5
3.1 Identifikační údaje Společnosti dle výpisu z obchodního rejstříku 5
3.2 Charakteristika oceňované společnosti TRITON TURNOV s. r.o 6
4 Teoretická východiska určení hodnoty jmění 8
4.1 Způsoby oceňování majetku a služeb dle zákona č. 151/1997 Sb 9
4.2 Metody určení hodnoty jmění 10
4.3 Přehled metod pro finanční ocenění jmění a volba metody ocenění jmění 12
5 Ocenění odštěpované části jmění 15
5.1 Popis odštěpované části jmění 15
5.2 Know-how na průmyslové využití pyroalmandinů 15
5.3 Ocenění ochranné známky a know-how na průmyslové využití pyroalmandinů 18
5.3.1 Výpočet volného peněžního toku 19
5.3.2 Určení diskontní míry 20
5.3.3 Vlastní výpočet hodnoty ochranné známky a know-how metodou DCF 22
5.5 Ocenění závazků vůči společníkům 23
5.6 Výsledná kalkulace hodnoty odštěpované části jmění 24
2.1 Předmět ocenění
Předmětem ocenění je stanovit hodnotu odštěpované části jmění společnosti TRITON TURNOV
s. r.o. se sídlem Turnov, PSČ 511 01, Palackého 175, IČ: 632 18 780, zapsaná v obchodním rejstříku, vedeném Krajským soudem v Hradci Králové, oddíl C, vložka 7919, (dále jen „Společnost“ nebo
„TRITON TURNOV s.r.o.“) za účelem přeměny formou rozdělení této společnosti odštěpením se vznikem jedné nové nástupnické společnosti.
2.2 Účel ocenění a vymezení hledaného standardu hodnoty
Znalecký posudek je zpracovaný v souladu se zákonem č.36/1967 Sb., o znalcích a tlumočnících, ze dne 6. dubna 1967, a s ustanovením §13 vyhlášky ministerstva spravedlnosti č.37/1967 Sb., k provedení zákona o znalcích a tlumočnících, ze dne 17. dubna 1967.
Cílem ocenění je stanovit obvyklou hodnotu odštěpované části jmění společnosti TRITON TURNOV s.r.o. se sídlem Turnov, PSČ 511 01, Palackého 175, IČ: 632 18 780, zapsaná v obchodním rejstříku, vedeném Krajským soudem v Hradci Králové, oddíl C, vložka 7919, podle stavu ke dni 31.
12. 2015 za účelem přeměny formou rozdělení této společnosti odštěpením se vznikem jedné nové nástupnické společnosti.
Zákon o oceňování majetku č. 151/1997 Sb. ve znění pozdějších předpisů stanoví jako způsob ocenění majetku a služby obvyklou cenu, pokud tento zákon nestanoví jiný způsob ocenění. Obvyklou cenou se pro účely tohoto zákona rozumí cena, která by byla dosažena při prodejích stejného, popřípadě obdobného majetku nebo při poskytování stejné nebo obdobné služby v obvyklém obchodním styku v tuzemsku ke dni ocenění. Přitom se zvažují všechny okolnosti, které mají vliv na cenu, avšak do její výše se nepromítají vlivy mimořádných okolností trhu, osobních poměrů prodávajícího nebo kupujícího ani vliv zvláštní obliby. Za mimořádné okolnosti trhu zákon považuje například stav tísně prodávaného nebo kupujícího nebo důsledky přírodních nebo jiných kalamit. Osobními poměry se rozumí zejména vztahy majetkové, rodinné nebo jiné osobní vztahy mezi prodávajícím a kupujícím. Za zvláštní oblibu považuje výše uvedený zákon zvláštní hodnotu přikládanou majetku nebo službě, která vyplývá z osobního vztahu k majetku nebo službě.
Datum, ke kterému se předmět ocenění oceňuje, je 31. 12. 2015, podle účetní závěrky sestavené k tomuto dni. Poslední poskytnuté informace, které mohou mít vliv na ocenění, byly získány k datu zpracování tohoto znaleckého posudku.
2.4 Objednatel ocenění
Objednatelem ocenění je společnost TRITON TURNOV s.r.o. se sídlem Turnov, PSČ 511 01, Palackého 175, IČ: 632 18 780, zapsaná v obchodním rejstříku, vedeném Krajským soudem v Hradci Králové, oddíl C, vložka 7919.
Krajský soud v Hradci Králové na základě usnesení č.j. 2 Nc 1707/2016 – 4 ze dne 13. 5. 2016, ustanovil xxx. Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx Worschovou znalkyní a uložil znalkyni ocenit odštěpovanou část jmění společnosti TRITON TURNOV s.r.o. se sídlem Turnov, PSČ 511 01, Palackého 175, IČ: 632 18 780, za účelem přeměny formou rozdělení této Společnosti odštěpením se vznikem jedné nové nástupnické společnosti.
2.5 Zhotovitel ocenění
Zhotovitelem ocenění je xxx. Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, znalkyně v oboru ekonomika, odvětví - ceny a odhady, specializace oceňování podniků, jmenována rozhodnutím Krajského soudu v Praze, dne 26. 6. 2008, bytem Estonská 2569, Kladno, dále jen znalkyně.
2.6 Použité podklady pro zpracování ocenění
a) Účetní závěrka Společnosti ke dni 31. 12. 2015 včetně kopie daňového přiznání
b) Seznam majetku a závazků, které tvoří odštěpovanou část jmění společnosti TRITON TURNOV s.r.o.
c) Podklady pro posouzení obchodního tajemství tzv. know-how zpracované zástupci Společnosti
d) Informace dostupné na internetových serverech Společnosti, dále Ministerstva financí ČR (dále jen MF ČR), Ministerstva průmyslu a obchodu ČR (dále jen MPO), České národní banky (dále jen ČNB), Českého statistického úřadu (dále jen ČSÚ), Úřadu průmyslového vlastnictví (ÚPV) aj.
2.7 Obecná omezení platnosti
Zhotovitel tohoto ocenění vychází ze smlouvy, jejímž předmětem byl znalecký posudek na stanovení obvyklé hodnoty odštěpované části jmění společnosti TRITON TURNOV s. r.o. se sídlem Turnov, PSČ 511 01, Palackého 175, IČ: 632 18 780, za účelem přeměny formou rozdělení této společnosti odštěpením se vznikem jedné nové nástupnické společnosti.
Tento znalecký posudek byl zhotoven v souladu s následujícími obecnými předpoklady a omezujícími podmínkami:
a) Xxxxxx provedeno žádné šetření a nebyla převzata žádná odpovědnost za právní popis nebo právní záležitosti, včetně právního podkladu vlastnického práva. Předpokládá se, že vlastnické právo k majetku je správné, neomezené a tudíž převoditelné za úplatu. Dále se předpokládá, že dispozice se zde uvedeným podnikem není omezena nad rámec údajů uvedených v tomto znaleckém posudku, a to zejména žádným zástavním
právem, opčním právem, předkupním právem nebo jakýmkoliv jiným obdobným způsobem, a že předmětný podnik nemá žádné právní vady.
b) Informace z jiných zdrojů, na nichž je založen tento posudek nebo jeho část, jsou věrohodné, ale nebyly ve všech případech ověřovány. Nebylo vydáno žádné potvrzení, pokud se týká přesnosti takové informace. Znalkyně předpokládá, že informace a data získaná z veřejných zdrojů, jsou spolehlivé a věrohodné.
c) Znalkyně nenese žádnou odpovědnost za změny v ekonomických podmínkách, které se vyskytnou následně po datu zhotovení tohoto posudku.
d) Předpokládá se odpovědné vlastnictví a správa vlastnických práv.
e) Předpokládá se plný soulad se všemi aplikovatelnými zákony a předpisy, pokud by hlubším šetřením nad rámec tohoto posudku nevyplynuly jiné skutečnosti.
f) Stanovená hodnota jmění je platná pro danou finanční strukturu ke dni zhotovení tohoto posudku. Zjištěná hodnota se může lišit od jakékoli v budoucnu dosažené ceny při transakci s daným obchodním podílem.
g) Tento znalecký posudek byl zhotoven pouze za účelem uvedeným v kapitole 2.2 a je platný pouze pro účel uvedený v kapitole 2.2, jakékoliv jiné použití nebo převzetí údajů pro jiný účel, a to buď zadavatelem ocenění, nebo třetí stranou je neplatné, eventuelně vyžaduje konzultaci se zhotovitelem posudku a jeho písemný souhlas.
3 Základní údaje o Společnosti
3.1 Identifikační údaje Společnosti dle výpisu z obchodního rejstříku
Datum zápisu: 11. dubna 1995
Obchodní firma: TRITON TURNOV s. r.o.
Sídlo: Turnov, Palackého 175, PSČ 511 01
Právní forma: společnost s ručením omezeným
Identifikační číslo: 632 18 780
Předmět podnikání: - zlatnictví a klenotnictví
- výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona
Statutární orgán:
Jednatel: Xxx. Xxxxxx Xxxx, dat. nar. 8. 3. 1960
Mašov 206, Turnov, PSČ 511 01
Den vzniku funkce: 11. dubna 1995
Jednatel: Xxxxx Xxxxxxxx, dat. nar. 18. 1. 1963 Turnov, Mašov, Xxxxxxxxx 000
Den vzniku funkce: 11. dubna 1995
Způsob jednání za společnost:
Každý ze společníků je oprávněn jednat za společnost samostatně. Podepisování za společnost se děje tak, že k natištěné nebo napsané obchodní firmě společnosti připojí svůj podpis kterýkoliv z jednatelů společnosti.
Společníci: Xxx. Xxxxxx Xxxx, dat. nar. 8. 3. 1960
Mašov 206, Turnov, PSČ 511 01
Vklad: 50 000,- Kč
Splaceno: 100%
Obchodní podíl: 50%
Xxxxx Xxxxxxxx, dat. nar. 18. 1. 1963 Turnov, Mašov, Xxxxxxxxx 000
Vklad: 50 000,- Kč
Splaceno: 100%
Obchodní podíl: 50%
Základní kapitál: 100 000,- Kč
3.2 Charakteristika oceňované společnosti TRITON TURNOV s. r.o.
Společnost TRITON TURNOV s. r.o. byla založena v r. 1995 a působí ve dvou oblastech, jednak se věnuje výrobě šperků z drahých kovů a kamenů, zejména tzv. českých granátů. Druhou aktivitou Společnosti je oblast vývoje průmyslového využití odpadu, který vzniká při výrobě šperků z pyropů.
Pokud se jedná o výrobu šperků, pak Společnost využívá zejména tzv. ČESKÝ GRANÁT (též pyrop), což je průhledný až průsvitný minerál, drahokam drobných rozměrů (od 0,2 do 0,8 cm), ohnivé až krvavě červené barvy (zbarvený železem s příměsí chrómu), jehož stupeň tvrdosti dosahuje 6,5 až 7,5. Je výjimečně barevně stálý, odolává žáru i kyselinám.
Z říčních náplavů byl český pyrop nahodile sbírán od pravěku. Organizovaný sběr granátů s vývozem do Evropy začal v raném středověku, v období stěhování národů od 6. do 8. století. Ve středověku obliba českého granátu mizí. Ojedinělé zlatnické památky jsou dochovány od 2. poloviny
14. století (relikviář z pražské katedrály). Teprve od 2. poloviny 15. století granáty častěji zdobí liturgické stříbro, zejména kalichy. Vrcholné období nastalo za vlády císaře Xxxxxxx XX. (vládl 1576 – 1610), který podporoval brusiče a uplatňoval předkupní právo na granáty výjimečné velikosti. Roku 1679 označil Xxxxxxxx Xxxxxx pyrop termínem český granát. Po roce 1700 se české granáty rozšířily v klenotnictví všeobecně. Drobné kamínky přišly ve 2. čtvrtině 18. století do módy a tak císařovna Xxxxx Xxxxxxx vydala roku 1762 zákaz vývozu českých granátů ze země. Ochránila tak domácí monopol těžby a zpracování granátu. Vznikaly brusírny v Podsedicích, Dlažkovicích, ve Světlé nad Sázavou, v Třebenicích, v Horních Třebívlicích a na Skalce. České národní obrození prosadilo český granát za mineralogický symbol Čech. Stal se atributem českých vlastenců (portréty manželky Xxxxxxx Xxxxx, dcery Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx atd.). Český granát je považován za náš národní kámen a spoluzakladatelem Národního muzea profesorem Františkem Zippem byl český granát prohlášen za mineralogický symbol českého království.
Díky úspěchům výtvarníků na světové výstavě v Bruselu roku 1958 se český granát vrátil do soudobé umělecké tvorby i v poslední době díky šperkařským sympóziím v Turnově.
Největší světovou sbírku historických prací s českým granátem vlastní Národní muzeum, menší Uměleckoprůmyslové muzeum v Praze a Moravská galerie v Brně. Ucelené kolekce jsou ještě v Odborné šperkařské škole v Turnově (žákovské práce) a v tamním Muzeu Českého ráje.
V současné době se v České republice vytěží kolem 350 kilogramů českých granátů, které je nejdřív potřeba zvážit a roztřídit, pak následuje strojní nebo ruční broušení.
Aktivity společnosti TRITON TURNOV s.r.o. zabývající se průmyslovým využitím pyroalmandinů budou popsány v dalších částech posudku.
K 31. 12. 2015 měla oceňovaná společnost 11 zaměstnanců.
Oceňovaná společnost je zaregistrována v seznamu zlatníků vedeného Puncovním úřadem pro činnosti obch. činnost – šperky, slévání drahých kovů, výroba, a šperky vyrobené společnosti TRITON TURNOV musí mít puncovní značku s označením TRT:
Společnost TRITON TURNOV s. r.o. je společně s družstvem Granát vlastníkem slovní ochranné známky „Český granát“ (č. zápisu ochranné známky 203954) pro granátové šperky a fazonové šperky z drahých kovů jako jsou prsteny, náušnice, přívěsky, brože, náramky, náhrdelníky, kravatové spony, jehlice, manžetové knoflíky, řetízky, upomínkové předměty a miniatury spadající do třídy 14, klenotnické polotovary a drahé kovy (Ag, Au). Tato slovní ochranná známka může být dále používána pro zpracování materiálu, broušení syntetických kamenů, polodrahokamů a drahokamů, galvanické zlacení.
Společnost TRITON TURNOV s. r.o. je také vlastníkem slovní ochranné známky „TRITON“ (č. zápisu ochranné známky 338308) pro perly, skleněné perličky, ambroidové perly, brože, amulety, jantar, rhodium, slonovina a výrobky z nich (vše šperky), odznaky z drahých kovů, jehlice, ozdoby k oděvům, spony do kravat, přezky a knoflíky, vše z drahých kovů, busty, sošky a suvenýry z drahých kovů a kamenů, medaile, medaile ze vzácných kovů, medaile z obecných kovů, medailóny (šperky), medaile z drahých kovů, exkluzivní a umělecké klenoty z drahých kovů a jejich slitin, vzácné kovy a jejich slitiny a výrobky z těchto látek nebo z postříbřeného nebo z pozlaceného kovu, sklíčka, řetízky, pásky k hodinkám a pouzdra na hodinky, nářadí pro domácnost, kuchyňské nástroje, nádobí, podnosy, stojánky na párátka a kořenky, kořenky, kroužky na ubrousky, mísy, kávové a čajové servisy, džbány, dózy na čaj, kávu, košíky, poháry, sítka a vajíčka na čaj, cedníky, karafy, vše z drahých kovů, sakrální nádoby z drahých kovů, krabice, krabičky, pouzdra, dózy, flakóny, šperkovnice a kazety, vše z drahých kovů, klíčenky a peněženky z drahých kovů, urny z drahých kovů a kamenů, umělecká díla z drahých kovů a kamenů, potřeby pro kuřáky z drahých kovů, popelníky, krabičky na zápalky, zapalovače, pouzdra, kazety a stojánky na cigarety a doutníky, cigaretové a
doutníkové špičky, vše z drahých kovů, gagát a gagátové ozdoby, vlákna a nitě z drahých kovů, bonboniéry z drahých kovů, kalíšky na vajíčka z drahých kovů, amfory a korbele z drahých kovů, vázy z drahých kovů; (21) nádoby (spadající do této třídy, kromě nádob z drahých kovů), sklo a skleněné zboží, skleněné umělecko-průmyslové zboží, skleněné kameny, sklo potištěné, sklo zlacené, sklo kropenaté, sklo zrcadlové, atd.
Společnost TRITON TURNOV s. r.o. je společně s družstvem Granát vlastníkem slovní ochranné známky „CESKY GRANAT“ (č. zápisu ochranné známky 9849811) pro urychlovače vulkanizace, viskóza, vodík, vulkanizační přípravky, vzácné zeminy, xenon, yterbium, ytrium, zásady, změkčovadla (plastifikátory), želatina pro průmyslové účely, živočišné uhlí, chemické výrobky pro farmaceutický průmysl, farmaceutické a chemické výrobky a sloučeniny (užití zejména v biotechnologii a pro výrobu léčiv), chemická činidla (s výjimkou pro lékařské a zvěrolékařské účely), chemikálie pro laboratorní analýzy a vědecké účely a pro průmysl (s výjimkou pro lékařské a zvěrolékařské účely), farmaceutické konzervační přísady, biologické a bakteriální přípravky (s výjimkou pro lékařské a zvěrolékařské účely), bakteriologické přípravky pro octové kvašení, prostředky pro čištění tekutin, chemické a biochemické přípravky pro čištění vody, destilovaná a draselná voda, diagnostické preparáty (s výjimkou pro lékařské a zvěrolékařské účely), kultury mikroorganismů (s výjimkou pro lékařské a zvěrolékařské účely), biochemické katalyzátory, přídavné kapaliny pro použití s abrazivy, syntetické materiály pro absorpci oleje, acetáty, octany, etanáty, aceton, propanon, dimetylketon, ecetylen, adhezivní přípravky na chirurgické bandážování, aktinium, aktivní uhlí, roztoky pro odstraňování síranů z akumulátorů, atd.
Dále je společnost TRITON TURNOV s. r.o. opět společně s družstvem Granát vlastníkem práva na označení původu a zeměpisných označení ve znění „Český granátový šperk“ (ochranná známka č. 104), a to pro výrobky přírodní granáty, šperky a předměty vyrobené s použitím českých granátů, pro ručně a strojově broušené přírodní české granáty všech kulatých i tvarových výbrusů, šperky a jiné předměty vyrobené s použitím českých granátů.
4 Teoretická východiska určení hodnoty jmění
Jak již znalkyně uvedla v kap. 2.22.2 posudek je zpracován pro účely ocenění odštěpované části jmění, které je tvořeno souborem majetku a závazků rozdělované společnosti TRITON TURNOV
s.r.o. ve smyslu §253 a následujících ustanovení zákona č. 125/2008 Sb. o přeměnách obchodních společností a družstev v platném znění, dále jen zákon o přeměnách obchodních společností a družstev.
Dle zákona o přeměnách obchodních společností a družstev odštěpením rozdělovaná společnost nezaniká, ale vyčleněná část jejího jmění přechází na vznikající nástupnickou společnost v souladu s projektem odštěpení. Společníci rozdělované společnosti se stávají společníky nástupnické společnosti. Rozdělované i nástupnické společnosti musí mít při rozdělení stejnou právní formu, pokud výše uvedený zákon nestanoví jinak. Právní účinky rozdělení nastávají dnem zápisu přeměny do obchodního rejstříku. V souladu s §253 zákona o přeměnách obchodních společností a družstev při odštěpení se vznikem nové společnosti nechá rozdělovaná společnost ocenit posudkem znalce pouze odštěpovanou část svého jmění, která bude přecházet podle projektu rozdělení na nástupnickou společnost nebo společnosti, a to odděleně pro jednotlivé nástupnické společnosti.
Ocenění jmění se provádí ke dni zpracování poslední řádné, mimořádné nebo konečné účetní závěrky sestavované rozdělovanou společností před vyhotovením projektu změny. Ocenění jmění je provedeno ke dni 31. 12. 2015, což je den řádné účetní závěrky společnosti TRITON TURNOV s.r.o. Minimální rozsah posudku znalce pro ocenění jmění je stanoven v §256 zákona o přeměnách obchodních společností a družstev, který uvádí, že posudek musí obsahovat alespoň popis jmění rozdělované společnosti, použité způsoby ocenění a částku, na kterou se oceňuje ta část jmění, která má přejít na tu kterou nástupnickou společnost. Při rozdělení se vznikem nových společností
v posudku znalec také uvede, zda hodnota odštěpovaného jmění odpovídá alespoň součtu vkladů do základního kapitálu nástupnické společnosti s ručením omezeným, které se váží k podílům v nástupnické společnosti, jež získají společníci této zanikající společnosti výměnou za podíly na této zanikající společnosti s ručením omezeným.
Definice jmění je uvedena v zákoně č. 89/2012 Sb., dále jen občanský zákoník, v § 495, který říká, že souhrn všeho, co osobě patří, tvoří její majetek. Jmění osoby tvoří souhrn jejího majetku a jejích dluhů.
Znalkyně byla k ocenění jmenována usnesením Krajského soudu v Hradci Králové č.j. 2 Nc 1707/2016 – 4 ze dne 13. 5. 2016.
Pro zodpovězení výše uvedené otázky je v první fázi nutné zjistit, jaké postupy ocenění jsou v tomto případě relevantní, tedy jakou hodnotu má vlastně znalkyně určit a na jakém principu ocenění má být taková hodnota určena.
Znalkyně je v některých případech (zejména oceňování pro účely daňové, dědictví, apod.) vázána postupy taxativně vymezenými příslušnou legislativou. Tou může být výjimečně obchodní zákoník, většinou ovšem zákon č.151/1997 Sb. o oceňování majetku.
4.1 Způsoby oceňování majetku a služeb dle zákona č. 151/1997 Sb.
Majetek a služba se oceňují dle §2 uvedeného zákona obvyklou cenou, pokud zákon nestanoví jiný způsob oceňování. Obvyklou cenou se pro účely zákona rozumí cena, která by byla dosažena při prodejích stejného, popřípadě obdobného majetku nebo při poskytování stejné nebo obdobné služby v obvyklém obchodním styku v tuzemsku ke dni ocenění. Přitom se zvažují všechny okolnosti, které mají na cenu vliv, avšak do její výše se nepromítají vlivy mimořádných okolností trhu, osobních poměrů prodávajícího nebo kupujícího ani vliv zvláštní obliby.
Mimořádnými okolnostmi trhu se rozumějí například stav tísně prodávajícího nebo kupujícího, důsledky přírodních či jiných kalamit. Osobními poměry se rozumějí zejména vztahy majetkové, rodinné nebo jiné osobní vztahy mezi prodávajícím a kupujícím. Zvláštní oblibou se rozumí zvláštní hodnota přikládaná majetku nebo službě vyplývající z osobního vztahu k nim.
Jiným způsobem oceňování stanoveným zákonem o oceňování nebo na jeho základě je:
a) nákladový způsob, který vychází z nákladů, které by bylo nutno vynaložit na pořízení předmětu ocenění v místě ocenění a podle jeho stavu ke dni ocenění,
b) výnosový způsob, který vychází z výnosu z předmětu ocenění skutečně dosahovaného nebo z výnosu, který lze z předmětu ocenění za daných podmínek obvykle získat, a z kapitalizace tohoto výnosu (úrokové míry),
c) porovnávací způsob, který vychází z porovnání předmětu ocenění se stejným nebo obdobným předmětem a cenou sjednanou při jeho prodeji; je jím též ocenění věci odvozením z ceny jiné funkčně související věci,
d) oceňování podle jmenovité hodnoty, které vychází z částky, na kterou předmět ocenění zní nebo která je jinak zřejmá,
e) oceňování podle účetní hodnoty, které vychází ze způsobů oceňování stanovených na základě předpisů o účetnictví,
f) oceňování podle kurzové hodnoty, kterou je cena předmětu ocenění zaznamenaná ve stanoveném období na trhu,
g) oceňování sjednanou cenou, kterou je cena předmětu ocenění sjednaná při jeho prodeji, popřípadě cena odvozená ze sjednaných cen.
Zákon o oceňování majetku upravuje způsoby oceňování majetku a služeb pro účely taxativně stanovené tímto zákonem, přičemž ocenění podniku pro účely uvedené v kap. 2.2 tohoto posudku není v tomto výčtu uvedeno, zákon č. 151/1997 Sb. tak není pro ocenění odštěpované části jmění společnosti TRITON TURNOV s.r.o. z hlediska hledané kategorie hodnoty relevantní. S ohledem na účel ocenění specifikovaný v kap. 2.2 považuje znalkyně za vhodnější použít standardní metody pro oceňování majetku, které jsou používané v běžné oceňovací praxi. Zákon o přeměnách obchodních společností a družstev v § 13b uvádí, že při ocenění pro účely tohoto zákona jsou přípustné pouze obecně uznávané objektivní metody ocenění dle odpovídajícího účelu ocenění.
4.2 Metody určení hodnoty jmění
Obecně lze ke stanovení znaleckého určení hodnoty obchodních podílů použít různé metody. Pro volbu správné metody je třeba vycházet zejména ze zadání posudku, tj. z účelu, pro který je znalecký posudek vyžadován.
Při oceňování lze obecně hledat odpověď na tyto otázky:
1. Kolik je ochoten za podnik zaplatit běžný zájemce, kolik bychom mohli dostat na trhu? Jaké je tedy tržní ocenění?
2. Jakou má podnik hodnotu z hlediska konkrétního kupujícího?
3. Jakou hodnotu lze považovat za maximálně objektivní?
Z tohoto hlediska se postupně vyvinuly tři základní přístupy k oceňování podniku:
1. Ocenění na úrovni tržní hodnoty
2. Ocenění na úrovni subjektivní hodnoty
3. Ocenění na úrovni objektivizované hodnoty
Definice tržní hodnoty je založena na představě, že existuje trh s podniky, případně trh s podíly na vlastním kapitálu podniků. Na tomto trhu existuje více kupujících a více prodávajících. Vytváří se tak podmínky pro vznik tržní ceny.
Předmětem odhadu je pak potenciální tržní cena, kterou označujeme jako tržní hodnotu (market value, Gemeine Wert). Pojem tržní cena nebo hodnota není upravován českou legislativou, v oceňovací praxi se při stanovování tržní ceny vychází z doporučení Mezinárodních oceňovacích standardů, které zdůrazňují, že tržní hodnota majetku je výrazem spíše jeho trhem uznané použitelnosti než jeho čistě fyzického stavu, přičemž použitelnost majetku podniku se může lišit od použitelnosti, kterou uznává trh nebo jiný konkrétní podnik. Z tohoto názoru vychází i definice základních pojmů kategorie tržní ceny zpracované Mezinárodními standardy pro oceňování.
Cena je výrazem používaným pro požadovanou, nabízenou nebo placenou částku za zboží nebo službu. Je to historický fakt, buď veřejně známý, nebo udržovaný v soukromí. Z důvodu finančních možností, motivace a zájmů daného kupujícího a prodávajícího může nebo nemusí mít cena placená za zboží nebo služby nějaký vztah k hodnotě, která je zboží nebo službám připisována jinými. Cena je obecným údajem o relativní hodnotě přiřazení zboží nebo službám jednotlivými kupujícími anebo prodávajícími v jednotlivých situacích.
Trh je systémem (a příležitostně též místem), kde jsou zboží a služby směňovány mezi kupujícími a prodávajícími prostřednictvím cenového mechanismu. Pojem trhu představuje schopnost zboží anebo služeb být směňováno mezi kupujícími a prodávajícími bez přílišných omezení jejich činnosti. Každá strana reaguje na nabídkově-poptávkové vztahy a ostatní cenotvorné faktory, schopnosti a znalosti každé strany, jejich chápání relativní užitečnosti zboží anebo služeb, a jejich individuální potřeby a přání.
Hodnota je ekonomický pojem, který se týká peněžního vztahu mezi zbožím a službami, které lze koupit, a těmi, kdo je kupují a prodávají. Hodnota není (na rozdíl od ceny) skutečností, ale odhadem ohodnocení zboží a služeb v daném čase, podle konkrétní definice hodnoty.
Tržní hodnota aktiva je výrazem jeho trhem uznané použitelnosti, spíše než jeho čistě fyzického stavu. Použitelnost aktiva pro daný podnik se může lišit od použitelnosti, kterou uznává trh nebo konkrétní obchod. Z toho lze vyvozovat rozdíl mezi individuální a tržní hodnotou.
Tržní hodnota by tedy měla být výsledkem ocenění zejména při:
• uvádění podniku na burzu,
• prodeji podniku, kdy zatím není znám konkrétní kupující a stávající vlastník chce odhadnout, za kolik by mohl podnik pravděpodobně prodat.
Tržní hodnota a objektivizované ocenění jsou vhodné v situacích, kdy by hodnota neměla být závislá na konkrétním subjektu. Zásadní odlišnost mezi těmito přístupy pak spočívá v tom, že objektivizované ocenění je založeno převážně na nesporných faktech a na současnosti, zatímco tržní hodnota vyjadřuje jakési průměrné očekávání trhu ohledně budoucnosti. Objektivizovaná hodnota se snaží odpovědět na otázku, jakou hodnotu lze považovat za relativně nespornou. Tato hodnota by měla být v co největší míře postavena na všeobecně uznávaných datech a při výpočtu objektivizované hodnoty by měly být dodrženy následující zásady tak, aby bylo dosaženo co největší reprodukovatelnosti ocenění.
Jedná se o tyto zásady:
✓ udržovat substanci – tzn. odebírat z podniku jen tolik peněžních prostředků, aby nedošlo k ohrožení majetkové podstaty (substance) podniku
✓ volný zisk – ocenění je založeno na volném zisku tzn. té části zisku, kterou lze z podniku odebrat, aniž by byla ohrožena substance podniku
✓ nepotřebný majetek – provozně nepotřebný majetek je oceněn samostatně
✓ možnosti změn v podniku – předpokládá se pokračování v podnikání v rámci dosavadního konceptu.
✓ Metoda – metoda ocenění by měla být jasná a jednoznačná, aby jiný oceňovatel mohl bez problémů zopakovat celé ocenění
✓ Management – předpokládá se, že dosavadní management v podniku setrvá
✓ Zdanění – doporučuje se zohlednit daně na úrovni vlastníka
Koncepce objektivizované hodnoty bere v úvahu jen všeobecně očekávané skutečnosti, které jsou relevantní k datu ocenění. Dále přihlíží k faktům, které mají vliv na ocenění, jsou obecně známá, i když se týkají budoucnosti.
Objektivizované ocenění, založené na prokazatelném a současném stavu, je vhodné použít
• při poskytování úvěru
• při zjišťování současné reálné bonity podniku
Ocenění na úrovni subjektivní hodnoty je založeno na názoru, že na podnik je třeba pohlížet jako na jedinečné a současně méně likvidní aktivum a jeho hodnota je dána očekávanými užitky z majetku pro konkrétního kupujícího, prodávajícího, současného vlastníka apod. Jedná se o hodnotu podniku pro konkrétní subjekt. Ocenění podniku je pak založeno převážně na odhadu budoucího vývoje, do kterého se promítnou individuální očekávání daného subjektu. Mezinárodní oceňovací standardy č. 2 definují subjektivní hodnotu jako investiční hodnotu, která je definována jako hodnota majetku pro konkrétního investora nebo třídu investorů pro stanovené investiční cíle. Investiční hodnota majetkového aktiva tak může být vyšší nebo nižší než tržní hodnota oceňovaného majetkového aktiva.
Pokud jde o vztah ke konkrétním podnětům k ocenění podniku, bude subjektivní přístup často vhodný zejména v těchto situacích:
1. koupě a prodej podniku, kdy daný subjekt potřebuje zjistit, zda je pro něj transakce výhodná,
2. rozhodování mezi sanací a likvidací podniku, kdy má stávající vlastník představu, co by byl ještě s podnikem schopen udělat, a zjišťuje, zda by měl podnik větší hodnotu, kdyby pokračoval v činnosti a vlastník uplatnil své představy jak jej řídit, nebo zda je větší momentální likvidační hodnota podniku.
V případě stanovení subjektivní hodnoty je diskontní míra odvozena z alternativních možností investovat, které má subjekt, z jehož pozice je ocenění prováděno. Subjektivní hodnota je tedy v rozhodující míře dána subjektivními názory, představami a konkrétními podmínkami subjektu, z jehož hlediska je hodnocení prováděno. Rozdíly mezi subjektivní a tržní hodnotou tak mohou být dány např. tím, že konkrétní investor očekává ze zamýšlené transakce určité synergie, má jiný postoj k riziku než je obvyklé na trhu, plánuje proniknutí na nové trhy, je optimističtější nebo naopak pesimističtější než „průměrný“ investor.
Při určování hodnoty podílu, respektive tedy části podniku, je nutno specifikovat, jakou hodnotu má vlastně znalec určit.
Znalkyně je toho názoru, že pro účely tohoto znaleckého posudku je třeba stanovit obvyklou hodnotu na bázi objektivizovaného ocenění odštěpované části jmění společnosti TRITON TURNOV s. r.o.
4.3 Přehled metod pro finanční ocenění jmění a volba metody ocenění jmění
Finanční ocenění podniku si klade za cíl vyjádřit jeho hodnotu pomocí určité peněžní částky. Potenciál podniku je oceněn peněžitým ekvivalentem. Výsledná hodnota, kterou hledáme, se většinou opírá o použití více oceňovacích metod. V zásadě existují tři okruhy oceňovacích metod:
• Metody opírající se o analýzu výnosů (výnosové metody)
o Metoda diskontovaných peněžních toků (DCF)
o Metoda kapitalizovaných čistých výnosů
o Kombinované (korigované) výnosové metody
o Metoda ekonomické přidané hodnoty
• Metody založené především na analýze aktuální situace na trhu (tržní metody)
o Ocenění na základě tržní kapitalizace
o Ocenění na základě srovnatelných podniků
o Ocenění na základě údajů o podnicích uváděných na burzu
o Ocenění na základě srovnatelných transakcí, resp. sjednané ceny
o Ocenění na základě odvětvových multiplikátorů
• Metody založené na ocenění podnikového majetku (majetkové ocenění)
o Účetní hodnota vlastního kapitálu na principu historických cen
o Substanční hodnota na principu reprodukčních cen
o Substanční hodnota na principu úspory nákladů
o Likvidační hodnota
o Majetkové ocenění na principu tržních hodnot
Jak již znalkyně uvedla v předchozí kapitole, volba metody závisí zejména na účelu ocenění. Danému podnětu k oceňování a tomu odpovídajícímu základnímu přístupu k ocenění by pak měly odpovídat i jednotlivé metody (techniky) výpočtu hodnoty.
Je-li cílem subjektivní ocenění, považuje se obecně za vhodné použití metody diskontovaných peněžních toků, která je založena na peněžních tocích očekávaných konkrétním subjektem.
Chceme-li získat tržní hodnotu, můžeme také použít metodu diskontovaných peněžních toků, ale použijeme peněžní toky „očekávané trhem“, tj. jakýmsi průměrným potenciálním kupujícím. Dále můžeme pro tento účel použít některou metodu tržního porovnání. Principem této metody je porovnání oceňovaného předmětu se stejným nebo obdobným předmětem a cenou sjednanou při jeho prodeji. Jde tedy o to, že racionální kupující je ochoten zaplatit za daný předmět pouze tolik, za kolik se běžně prodává na trhu. U obchodních společností, jako specifického aktiva, je aplikace tohoto principu obtížná. Každá jednotlivá společnost je naprosto jedinečná, proto se i ceny jednotlivých společností zákonitě liší. Je důležité identifikovat všechny odlišnosti dané společnosti a tyto poté promítnout do ceny. Při aplikaci této metody můžeme vycházet:
⮚ Ze srovnání s podobnými společnostmi, jejichž hodnota je známa,
⮚ Ze srovnání s podobnými společnostmi, které byly v minulosti již předmětem obchodní transakce,
⮚ Ze srovnání s podobnými společnostmi, s jejichž akciemi či obchodními podíly se obchoduje na kapitálových trzích.
V případě zpracování objektivizovaného ocenění je vhodné použít konzervativnější a z hlediska dat průkaznější metody jako např. metodu kapitalizovaných čistých výnosů, kombinované metody nebo metody majetkové. V úvahu přichází i použití metody diskontovaných peněžních toků za předpokladu, že peněžní toky a diskontní míra budou stanoveny způsobem odpovídajícím zásadám objektivizovaného ocenění.
Základem současných oceňovacích metod jsou výnosové metody, zejména metoda diskontovaných peněžních toků.
Ocenění metodou kapitalizovaných čistých výnosů vychází z historických dat a předpokládá i podobný vývoj v budoucnosti. Upravené zisky společnosti (o jednorázové či mimořádné vlivy) se
„váží“ ve prospěch posledních dat.
Tato metoda zjišťuje ocenění podniku nebo jeho části jako součin váženého průměru hodnot hospodářských výsledků, očištěných o mimořádné vlivy, za několik po sobě jdoucích účetních období, a kapitalizační míry. Jako relevantní jsou brány výsledky hospodaření před zdaněním za poslední 3-4 roky, korigované v souladu s obecně respektovanou metodikou o mimořádné vlivy a případné výnosy z neproduktivních aktiv. Data jsou upravena na současnou cenovou hladinu a výsledkem je trvale odnímatelný čistý výnos, a to ve formě věčné renty při zachování principu going-concern.
Výnosová hodnota společnosti se spočítá pomocí vzorce pro věčnou rentu:
𝐻𝑛
= 𝑇Č𝑉
𝑖𝑘
kde TČV = trvale odnímatelný čistý výnos i k = kalkulovaná úroková míra
Při použití metody diskontovaných peněžních toků ve variantě DCF entity probíhá výpočet ve dvou krocích. Nejprve se vychází z peněžních toků, které by byly k dispozici jak pro vlastníky, tak pro věřitele, a jejich diskontováním získáme hodnotu podniku jako celku (hodnota brutto). Od takto zjištěné hodnoty podniku jako celku pak v druhém kroku odečteme hodnotu cizího kapitálu ke dni ocenění a získáme tak hodnotu vlastního kapitálu (hodnota netto).
Metoda DCF entity je považována obecně za způsob základní, vedle ní se ještě používá metoda DCF equity a metoda DCF APV, nicméně pro účely tohoto posudku není nutno se těmito metodami zabývat podrobněji.
V prvním kroku metody DCF se stanoví peněžní toky, které by byly k dispozici jak pro vlastníky, tak pro věřitele, a jejich diskontováním získáme hodnotu podniku jako celku, označovanou v odborné literatuře jako hodnotu brutto Hb. V druhém kroku metody DCF se od hodnoty brutto odečte hodnota cizího kapitálu ke dni ocenění a výsledkem je hodnota vlastního kapitálu označovaná jako Hn - hodnota netto.
Ocenění na základě analýzy majetku vede ke zjištění majetkové podstaty podniku označované jako substanci neboli substanční hodnotu. Majetková hodnota je definována jako souhrn individuálně oceněných složek majetku, od kterého se odečte souhrn individuálně oceněných závazků. Substanční hodnota by měla zahrnovat všechny položky majetku, na které byly vynaloženy výdaje a od kterých lze očekávat příspěvek k výsledkům hospodaření podniku. Majetkové ocenění se člení v závislosti na tom, zda se předpokládá další pokračování podniku, pak se jedná o ocenění na principu reprodukčních cen, pokud se dlouhodobější existence podniku nepředpokládá, pak se jedná o stanovení likvidační hodnoty.
Vzhledem k účelu ocenění specifikovaném v kapitole 2.2 znalkyně považuje za vhodné použít výnosové metody.
5 Ocenění odštěpované části jmění
5.1 Popis odštěpované části jmění
Odštěpovanou část jmění společnosti TRITON TURNOV s. r. o. tvoří:
1. Slovní ochranná známka CESKY GRANAT, č. registrace 9849811, jejíž účetní zůstatková hodnota byla stanovena na úrovni pořizovacích nákladů a ke dni ocenění odpovídala částce 135 141 Kč;
2. Know-how spočívající v průmyslovém využití pyroalmandinů, o kterém Společnost dosud neúčtovala a které bude dále popsáno.
3. Zásoby tvořené skladem surovin tzv. světlé, nebroušené o celkové hmotnosti 480 kg, jejichž účetní zůstatková hodnota ke dni ocenění odpovídala částce 2 880 000 Kč;
4. Závazky vůči společníkům v celkové výši 18 285 tis. Kč
Jednotlivé části jmění odštěpované části Společnosti budou dále popsány a oceněny.
5.2 Know-how na průmyslové využití pyroalmandinů
Know-how lze podle odborné literatury vymezit jako soubor výrobních, technických, technologických a jiných poznatků a dovedností, které vedou k racionálnějšímu nebo efektivnějšímu vyřešení určitého problému a jsou podnikatelsky využitelné. Výroba granátových šperků je doprovázena velkým objemem odpadu, který lze využít k dalšímu zpracování, a právě možnosti dalšího využití odpadu, který vzniká při zpracování pyroalmandinů, jsou předmětem know-how části podniku společnosti TRITON TURNOV s.r.o.
Na výrobu granátových šperků šperkařské firmy v Turnově ročně spotřebují cca 100 až 150 kg vybroušených granátů, jejichž pořizovací cena v současné době odpovídá částce 400 000,- Kč/kg a stále roste. Vzhledem k tomu, že při broušení granátové suroviny vzniká velké množství odpadu, neboť pro výrobu šperků se dá použít maximálně 10% z objemu původní suroviny, je pro zabezpečení požadovaného objemu 100 – 150 kg potřeba cca 1 000 až 1 500 kg granátové suroviny
ve šperkové kvalitě v ceně od 20 000 do 35 000,- Kč/kg.
Společnost TRITON TURNOV s.r.o. se podílela v l. 2009 - 2011 na řešení výzkumného úkolu zaměřeného na výzkum a využití pyroalmandinů jako nového zdroje přírodního materiálu s možností komplexního využití v průmyslu (ev. č. projektu: FR-TI 1/543). Tento výzkumný projekt byl podpořen dotacemi ze strany Ministerstva průmyslu a obchodu ČR a společnost TRITON TURNOV s.r.o. se na něm podílela spolu s Přírodovědeckou fakultou Univerzity Karlovy v Praze. Cílem projektu bylo navržení nejoptimálnějších a efektivních variant možností komplexního využití nového přírodního zdroje pyroalmandinu ve šperkařském průmyslu tak, aby byly zajištěny dlouhodobé a kontinuální dodávky ekvivalentu „českého granátu“, a současně výzkum komplexního využití pyroalmandinů nevhodných pro šperkařskou výrobu a odpady této suroviny ve strojírenství a chemickém průmyslu.
Celkové náklady na tento projekt, včetně dotace poskytnuté Ministerstvem průmyslu a obchodu ČR, dosáhly částky 36 mil. Kč, přičemž podíl společnosti TRITON TURNOV s. r.o. představuje částku 8 353 872 Kč. Součástí tohoto výzkumu byla také analýza jednotlivých zahraničních vzorků granátů, jejich následné srovnání s českým granátem, které posloužilo zpracovatelům projektu jako podklad k určení podrobné analytické specifikace tzv. českého granátu a následné zapsání průmyslových práv (viz kapitola 3.3). Dále byl v rámci tohoto projektu rozpracován patent „Zdokonalení gemologického polariskopu“.
V roce 2016 Společnost, po úspěšném vyhodnocení výše uvedeného projektu (MPO ČR hodnotilo projekt známkou A), požádala Ministerstvo průmyslu a obchodu ČR o poskytnutí účelové podpory v rámci projektu výzkumu a vývoje na rok 2016 s názvem TRIO. Název přihlášeného projektu společnosti TRITON TURNOV s.r.o. je „Nová speciální minerální abraziva pro technologii abrazivního vodního paprsku“ a jeho celkové hodnota dosahuje 19 milionů Kč. Základním cílem tohoto projektu je vývoj technologie pro výrobu abraziv se specifickými vlastnostmi. V souvislosti s rozvojem technologie mikrořezání abrazivními vodními paprsky, kdy se používají paprsky s velmi malým průměrem a velmi malým množstvím abraziva, se současně objevují požadavky na abraziva s vysokými řeznými schopnostmi. Poslední výzkum společnosti TRITON TURNOV s.r.o. prokázal, že tyto abraziva umí upravit na požadované vlastnosti.
Výsledkem výzkumného projektu jsou technologie, které umožňují bezodpadové zpracování pyroalmandinového koncentrátu, kdy pro veškeré nadrcené a roztříděné složky existuje vhodné průmyslové zpracování a jsou použity k výrobě:
Filtrace a čištění vody prostřednictvím vícevrstvých filtrů v kombinaci písku a drceného pyroalmandinu, které umožňují dosáhnout velmi vysokých filtračních rychlostí. Lepších a kvalitnějších výsledků je dosahováno také při odfiltrování drobných částic, které způsobují zákal vody. Uplatnění nachází ve filtraci bazénové vody v domácích bazénech, na koupalištích i ve vícevrstvých filtrech (využívá se větší objemové hmotnosti granátu, větší specifické plochy zrna a toho, že je zrno kladně nabité – kationty, oproti křemennému písku). Drcením lze velmi snadno docílit požadované zrnitostní skladby filtru. Výhodou je jednoduchá 100% recyklace, granát zachycuje těžké kovy, má větší filtrační účinnost a oproti křemennému písku zachycuje řadu organických látek a mikroorganismy. Při praní filtrů nedochází k vyplavování zrn a při vypalování zrn k odstranění organických nečistot zrna granátu nepraskají (nemění tvar ani velikost) na rozdíl od běžně používaného křemenného písku, kde náplň filtru vydrží max. 2 roky a po každém praní je třeba křemenný písek doplnit. Granátová surovina je velice efektivní u mobilních filtrů, snese dvojnásobnou průtočnou rychlost oproti křemennému písku. V bazénech je zárukou skvělé senzorické čistoty čištěné vody. Odhadovaná spotřeba v ČR u soukromých bazénů je 10 000 tun písku za rok, bez započítání veřejných bazénů a čištění pitné vody ve vodárenských zařízeních. Tyto vícevrstvé filtry v kombinaci písku a drceného pyroalmandinu jsou běžně používány v USA a v některých zemích (např. v Německu) je jejich používání doporučováno normou.
Řezání vodním paprskem – řezání probíhá pod vysokým tlakem vody, který žene granátové brusivo proti řezanému materiálu a proud vody s brusivem požadovaný materiál velice rychle a zároveň velmi přesně rozřízne. Jde o progresivní metodu, jejíž využití se neustále zvyšuje. Řezání granátovým brusivem je ekologické, nezatěžuje životní prostředí, materiál je přírodní a plně recyklovatelný. Na rozdíl od křemenného písku nezpůsobuje silikózu plic a řezací výkon je zhruba trojnásobný. Současný trend v řezání je snižovat řezné tlaky vody, používat kvalitnější trysky a speciální granátové brusivo s vyšší řeznou silou, jehož cena je odhadována v rozmezí cca 100 – 150,- Kč/kg. Společnosti TRITON TURNOV s.r.o. se podařilo připravit granátové brusivo s lepšími řeznými vlastnostmi, které má o 20% vyšší výkon v porovnání s výrobky firmy Barten (USA) a které bude testováno v poloprovozních podmínkách ve Francii. V roce 2015 došlo také k posunu ve využití vodního paprsku pro automobilový průmysl, který nakoupil řezací stoly na studené řezání plechu při výrobě automobilů. Spotřeba je pro ČR odhadována v objemu cca 200 tun/rok (bez automob. průmyslu), v Evropě je použití granátového brusiva mnohem rozšířenější, když roční spotřeba je odhadována v objemu 1 600 000 tun.
Smirkové papíry a plátna, které se používají pro broušení měkkých a středně tvrdých dřev v dřevozpracujícím průmyslu, neboť během smirkování nedochází k přehřívání a „pálení¨ smirkovaného materiálu. Z provedených poloprovozních zkoušek a získaných hodnot vyplývají až dvojnásobně lepší brusné vlastnosti granátových smirků. Granátové smirky jsou vysoce účinné i na začišťování plexiskla. Z hygienického hlediska je fibrogenita prachu granátu přípustná a nevykazuje karcinogenní účinky. Při odhadované spotřebě 6 – 8 tun/rok, jsou významným odběratelem granátového brusiva také výrobci smirkových papírů a pláten. Současná cena brusiva je cca 200,- Kč/kg.
Plazmové nástřiky: Při drcení granátu zůstává dostatečně velké procento prachových částic, které se dají využít při plazmovém nanášení. Plazmové nástřiky se nanášejí na podkladové materiály a vytvářejí tak samostatný konstrukční prvek. Nástřiky z granátů almandinového složení se vytvářejí relativně snadno v porovnání s jinými materiály. Po nástřiku jsou granáty v amorfním stavu, ačkoliv prášky byly krystalické. V proudu plazmatu jsou totiž materiály krátkodobě vystaveny teplotám několika tisíc stupňů celsia (10 0000 C) a posléze prudce zchlazeny. Pórovitost nástřiku dosahuje nižších hodnot než 2%. Granáty by se daly také nanášet na běžné keramické dlaždice, které jsou dostupné v maloobchodní síti, vznikly by tím nejen velmi originální estetické prvky, ale zejména protiskluzové dlaždice s vysokým stupněm drsnosti. Technologie plazmového nástřiku se používá jako vystýlka komínů v kotelnách a tepelných elektrárnách, protože nástřik je velice tvrdý a odolný proti oděru, ke kterému dochází při abrazivnímu proudění popílku, a chrání konstrukci komínu před destrukcí. Technologie plazmového nanášeni je nejvíce rozšířena v USA a Japonsku, a v budoucnu by mohla mít velké využití. Odhadované spotřeba je v řádech stovek kilogramů při ceně min. 200,- Kč/kg.
Brusné a řezací kotouče: Pro řezání materiálu je možno použít granát v řezacích a brusných kotoučích, které se používají na řezání oceli, železa, skla, dřeva, betonu a umělých hmot. Tato technologie je zatím v procesu testování a pokusů, které prokázaly velmi dobré řezací schopnosti. Předpokládaná spotřeba granátu je 1 tuna za cenu 200,- Kč/kg.
Lapovací a leštící pasty: Z jemně podrcených granátů lze vyrábět lapovací a leštící pasty. Lapování je finální povrchová úprava výrobků, označovaná též jako hlazení. V automobilovém průmyslu se granátové lapovací pasty používají na konečné opracování vnitřních částí válců výbušných motorů. V optickém průmyslu se leštící pasty používají na opracování povrchů zrcadlových skel a čoček pro optické přístroje. Odhadovaná min. spotřeba kromě automobilového průmyslu je cca 200 kg v ceně 500,- Kč/kg.
Otryskávání materiálu: Otryskávání je specifickou brusnou operací, při které jsou granátová zrnka pod velkým tlakem vzduchu vrhána proti obráběnému předmětu. Tímto způsobem se matuje sklo, upravují se keramické a plechové povrchy, kovové odlitky, čistí se tak veliké nádrže od zbytků rzi. Dále lze otryskáváním tvarovat i plastické objekty ze skla, keramiky nebo přírodního kamene. Granátové brusivo je pro otryskávání materiálů velice výhodné, neboť je 3x až 4x účinnější než běžně používaný křemenný písek a granátový prach na rozdíl od křemene nezpůsobuje silikózu plic. Výhodné vlastnosti granátového brusiva se postupně dostávají do širšího povědomí veřejnosti a tím se zvyšuje i spotřeba. V současné době je zástupci Společnosti odhadována spotřebu na 1 000 tun/rok v ceně 200,- Kč/kg.
Protiskluzové plochy: Při vytváření protiskluzových ploch se velmi účelně využívá drcený granát, který je velmi oblíben v USA a Austrálii. Granátová drť se uplatňuje při protismykové úpravě přechodů na živičných vozovkách, nebo se používá ke zpevnění svrchní vrstvy dlaždic a schodů u silně frekventovaných prostor (kina, divadla, obchodní domy, nádražní a letištní plochy,…). Předpokládaná spotřeba je minimálně v objemu 100 000 tun/rok,
problém bude cena, která se bude muset přizpůsobit dosud používaným méně vhodným materiálům.
Ve stavebnictví – z realizovaných pokusů je zřejmé, že nejlépe se osvědčila aplikace do povrchově upravovaných (pohledových) betonů. Drcený granát by se dal též použít z estetických důvodů do pohledových omítek a fasád domů. Jednou z možností je i použití granátu do mobilních dělicích příček, které rozdělují velké prostory (konferenční prostory), nebo při rekonstrukcích pro vytvoření neprůhledné zástěny - nádražní prostory, letištní haly, obchodní domy, atd. Červený granát v bílé dělicí stěně vhodně osvětlený by působil esteticky a nenásilně. Předpokládaná spotřeba se pohybuje v řádech stovek tun, avšak cena bude opět velmi nízká.
Z hlediska dalšího průmyslového využití se jako nejvíce nadějné jeví použití drcených pyroalmandinů na výrobu vícevrstvých filtrů v kombinaci písku a drceného pyroalmandinu, které umožňují dosáhnout velmi vysokých filtračních rychlostí, a dále technologie mikrořezání abrazivními vodními paprsky, které je charakterizováno vysokými řeznými schopnostmi.
Všechny výše uvedené výsledky spolupráce a řešení výzkumného projektu jsou předmětem know-how na průmyslové využití pyroalmandinů společnosti TRITON TURNOV s. r.o.
5.3 Ocenění ochranné známky a know-how na průmyslové využití pyroalmandinů
Jedná se o ochrannou známku slovní ve znění „CESKY GRANAT“, č. registrace 9849811, která je zaregistrována pro třídy výrobků a služeb 1, 3, 21, 35 a 36. Jedná se o výrobky např. urychlovače vulkanizace, viskóza, vodík, vulkanizační přípravky, vzácné zeminy, xenon, yterbium, ytrium, zásady, změkčovadla, brusiva, brusné přípravky, brusný papír, čistící oleje, čistící prostředky, kameny hladící, technické diamanty, korund, granát, kameny leštící, karbidy kovu, silikonový karbid (brusivo), skelné plátno, skelný papír, karbidy kovů (brusiva), smirek, tripl na leštění, vosky na leštění, adstringentní přípravky pro kosmetické účely, prchavé alkálie (amoniak), ambra (parfumérie), sklo a skleněné zboží, skleněné umělecko-průmyslové zboží, skleněné kameny, sklo potištěné, sklo zlacené, sklo kropenaté, sklo zrcadlové, sklo broušené, sklo leštěné, předměty ze skla, svícny z obecných kovů, svícny drátěné, baňky skleněné, křišťálové, emailové, křemenné, malované, opalinové, opálové a smaltované sklo a výrobky z něho, skla do oken automobilů, skleněné zátky a uzávěry, atd. Společnost TRITON TRUTNOV s.r.o. má tuto ochrannou známku zaregistrovanou společně s družstvem GRANÁT, družstvo umělecké výroby, Výšinka 1409, Turnov. Vzhledem k tomu, že ochranná známka CESKY GRANAT je registrována pro označení výrobků, které jsou výsledkem použití know-how, bude oceněna společně s know-how.
Pro oceňování know-how se používají tři skupiny metod, a to metody nákladové, výnosové a srovnávací (tržní).
Mezi nákladové metody patří metoda založená na transformaci historických nákladů a metoda založená na reprodukčních cenách. Mezi výnosové metody patří:
• Metoda diskontovaného cash flow
• Metoda kalkulace budoucích licenčních plateb
• Model oceňování kapitálových aktiv
• Srovnávací metoda účetních hodnot
Třetí skupiny oceňovacích metod, které se používají pro oceňování nehmotného majetku, jsou tržní nebo také srovnávací metody.
Jak již znalkyně uvedla, pro ocenění know-how použije jednu z výnosových metod, a to metodu diskontovaného čistého cash flow (dále jen „DCF“). Ocenění know-how touto metodou je založeno na výnosech, které jsou spojeny s užíváním daného know-how. Hodnota know-how se stanoví diskontováním peněžních toků, které jsou spojeny s daným know-how. Vlastnímu výpočtu hodnoty nehmotného majetku předchází výpočet volného peněžního toku a určení diskontní míry.
5.3.1 Výpočet volného peněžního toku
Pro stanovení výnosů z know-how a užití ochranné známky bude znalkyně vycházet z očekávaného využití jednotlivých technologických postupů, které tvoří know-how a byly popsány v kap. 5.2. Jedná se o očekávaný výnos z těžby a bezodpadového zpracování pyroalmandinu, který vychází z kalkulace uvedené v tabulce 5-1. Kalkulace je založena na ročním objemu vytěžené rubaniny cca 2 716t, což odpovídá denní těžbě 13t.
5-1 Kalkulace ročních výnosů (v tis. Kč)
Xxxxxxx | Xxxxx (t) | Cena / kg | Cena max. / kg | Příjem (Kč) | Příjem max. (Kč) |
Produkce filtrů | 1 000,0 | 400 | 600 | 400 000 000 | 600 000 000 |
Řezání vodním paprskem | 200,0 | 100 | 150 | 20 000 000 | 30 000 000 |
Výroba smirkových papírů a pláten (min. příjem) | 6,0 | 200 | 1 200 000 | ||
Výroba smirkových papírů a pláten (max. příjem) | 8,0 | 200 | 1 600 000 | ||
Plazmové nástřiky | 0,6 | 200 | 000 000 | 000 000 | |
Brusné a řezací kotouče | 1,0 | 200 | 200 000 | 200 000 | |
Lapování a leštící pasty | 0,2 | 500 | 100 000 | 100 000 | |
Otryskávání materiálu | 1 000,0 | 200 | 200 000 000 | 200 000 000 | |
Stavebnictví | 500,0 | 50 | 25 000 000 | 25 000 000 | |
Celkem | 2 715,8 | 646 620 000 | 857 020 000 |
Společníci společnosti TRITON TURNOV s.r.o. očekávají výnos z těžby, následné úpravy a zpracování surovin v rozmezí 3-4% z očekávaných prodejních cen. Vzhledem k tomu, že zahájení těžby a zpracování surovin si vyžádá ještě významné investice (do těžební techniky, nákladních automobilů), stanoví znalkyně očekávané výnosy z využití know-how a ochranné známky pouze na úrovni 2,5% z očekávaných výnosů. S ohledem na stupeň rozpracovanosti jednotlivého použití pyroalmandinů, znalkyně zahrne do kalkulace výnosů z know-how a ochranné známky pouze příjmy z výroby vícevrstvých filtrů v kombinaci písku a drceného pyroalmandinu, které umožňují dosáhnout velmi vysokých filtračních rychlostí a které lze používat pro filtraci bazénové vody v domácích bazénech, na koupalištích a vodárnách. Tyto vícevrstvé filtry v kombinaci písku a drceného pyroalmandinu jsou běžně používány v USA a v některých zemích (např. v Německu) je jejich používání doporučováno normou. Dále budou do kalkulace zahrnuty výnosy z technologie mikrořezání abrazivními vodními paprsky. Výpočet očekávaných příjmů je zachycen v následující tabulce 5-2.
5-2 Výpočet volného cash-flow pro obd. 2016 - 2020 (v Kč)
Položka | 2016 | 0000 | 0000 | 0000 | 0000 |
Příjem z produkce vodních filtrů | |||||
Objem vyrobených filtrů (t) | 50 | 000 | 000 | 000 | 500 |
Cena Kč / 1 kg | 400 | 408 | 416 | 424 | 433 |
z toho předpokládaný zisk (2,5%) | 500 000 | 1 530 000 | 3 121 200 | 4 244 832 | 5 412 161 |
Řezání vodním paprskem | |||||
Předpokládaná spotřeba (t) | 2,0 | 5 | 8 | 11 | 15 |
Cena Kč / 1 kg | 130 | 133 | 135 | 138 | 141 |
z toho předpokládaný zisk (2,5%) | 6 500 | 16 575 | 27 050 | 37 938 | 52 769 |
Předpokládaný provozní zisk celkem | 506 500 | 1 546 575 | 3 148 250 | 4 282 770 | 5 464 929 |
V roce 2016 jsou očekávané pouze minimální příjmy, výroba filtrů a řezné směsi by se dle očekávání vlastníků Společnosti, měla výrazněji rozšířit v roce 2017 a dále v následujících letech.
Dalším krokem ocenění know-how metodou DCF je stanovení diskontní míry, která bude odpovídat nákladům na vlastní kapitál, které jsou dány výnosovým očekáváním investorů, přičemž výnosové očekávání se odvozuje z možného alternativního výnosu kapitálu s přihlédnutím k riziku. Pro kalkulaci výnosnosti přiměřené riziku se náklady vlastního kapitálu rozkládají na část odpovídající odměně za odklad spotřeby, případně ztráty, které byly způsobeny růstem cen, a na část odpovídající výši přijatého obchodního a finančního rizika. Obchodní riziko zahrnuje předpokládanou nestabilitu obratu, která může být ovlivněna zejména výkyvy v poptávce, měnovým vývojem a postavením konkurence, a tzv. „operating leverage“ – provozní pákou, která vyjadřuje skutečnost, že při výkyvech tržeb se náklady nemění ve stejném rozsahu, protože část nákladů má fixní povahu. Pro měření obchodního rizika jako celku se používá rozptyl rentability počítané jako poměr NOPAT / NOA (tj. podíl net operating profit after taxes a net operating assets). Finanční riziko lze vyjádřit pomocí tzv. finanční páky „financial leverage“. Za rozhodující faktor finančního rizika je považována míra zadlužení. Pokud je rentabilita aktiv vyšší než náklady na cizí kapitál, pak s rostoucí mírou zadlužení roste i rentabilita vlastního kapitálu, a tedy i riziko investora. Růst rizik pro investora vyvolá růst nákladů vlastního kapitálu, takže hodnota podniku se nemění. Pro kvantifikaci výše uvedených rizik se nejčastěji používá model oceňování kapitálových aktiv (tzv. CAPM – Capital Asset Price Model), který stanoví náklady vlastního kapitálu vztahem:
𝑛𝑉𝐾 = 𝑟𝑓 + 𝛽 * 𝐸 (𝑅𝑚) − 𝑟𝑓]
kde nVK = jsou náklady vlastního kapitálu, z pohledu investora požadovaná výnosnost
β = koeficient beta, který vyjadřuje, zda riziko konkrétního aktiva je větší (β>1) nebo menší (β∈1) než riziko kapitálového trhu jako celku
E(Rm) = očekávaná průměrná výnosnost kapitálového trhu
rf = výnosnost quasi bezrizikových aktiv
E(Rm) – rf = riziková prémie kapitálového trhu odpovídající systematickému riziku tohoto trhu, přičemž za faktory ovlivňující systematické riziko se považují zejména neočekávané změny HDP, inflace, zahraničního obchodu, kursu měny a jiné.
Tato metoda vychází z mechanismu trhu s cennými papíry a vysvětluje vztah mezi úrovní kurzu daného cenného papíru a rizikem předmětného cenného papíru. Model CAPM odvozuje střední očekávanou výnosnost cenného papíru od očekávané bezrizikové výnosnosti a průměrné prémie za riziko na kapitálovém trhu. Riziko je chápáno jako směrodatná odchylka výnosnosti daného
cenného papíru od jeho průměrné výnosnosti. Dle tohoto modelu očekávaná výnosnost cenného papíru závisí na bezrizikové úrokové míře, prémii za tržní riziko a faktoru β. Výsledná očekávaná výnosnost (v %) odpovídá hledaným nákladům vlastního kapitálu.
Pro stanovení rizikové prémie kapitálového trhu se používá směrodatná odchylka Sm, která vyjadřuje volatilitu výnosnosti tržního portfolia.
Sm = Rm − rf
Pro odhad směrodatné odchylky se vychází z minulých hodnot, které byly dosaženy na kapitálových trzích, a předpokládá se, že minulost bude přiměřeným odhadem pro budoucnost. Doporučuje se používat co nejdelší období – česká odborná veřejnost obvykle vychází z historických rizikových prémií kapitálového trhu v USA, kde jsou k dispozici časové řady od r. 1926. Vzhledem k tomu, že v evropských zemích nejsou k dispozici tak dlouhé historické řady. Xxx. X. Xxxxxxxx a xxxx. X. Xxxxx spolu s odborníky z ostatních zemí tak dnes prosazují názor, že u zemí, které nemají vysoce rozvinutý kapitálový trh, je lepší prémie vypočítat buď z dat světového, nebo amerického trhu, který tvoří jeho rozhodující část, a takto zjištěné prémie vhodně přizpůsobit podmínkám národního trhu.
Faktor β vyjadřuje relativní úroveň jednotlivého cenného papíru k celkovému riziku kapitálového trhu a jako jediný se váže k oceňovanému podniku. Faktor β lze odhadnout 3 způsoby:
1. z minulého vývoje tzv. historické β
2. metodou analogie - vhodné je používat co nejbližší trhy, všímat si počtu firem, zařazených do průměru koeficientu β
3. na základě analýzy působících faktorů
Pokud je koeficient β = 1, je riziko a tedy riziková přirážka daného cenného papíru stejná jako u tržního portfolia. Je-li β větší nebo menší než 1, je prémie za riziko větší nebo menší než tržní riziková prémie.
Model CAPM je založen na celé řadě předpokladů, přesto je v současnosti nejvyužívanějším nástrojem pro odhad nákladů na vlastní kapitál odvozený z tržních dat.
Pro výpočet nákladů vlastního kapitálu bude jako výchozí zvolena výnosnost státních dluhopisů ČR s dobou splatnosti 12 let, která ke dni ocenění dosáhla hodnoty 2,50% p.a. Tabulka 5-3 zachycuje kalkulaci nákladů vlastního kapitálu podle vztahu:
𝑛𝑉𝐾 = 𝑅𝑓 (Č𝑅) + 𝛽𝐸𝑢𝑟𝑜𝑝𝑒 * (𝑅𝑃𝐾𝑇𝑈𝑆𝐴 * 𝑅𝑃𝑍) + 𝑆𝑅
5-3 Výpočet nákladů vlastního kapitálu
Položka | Hodnota |
RPKT USA = Riziková prémie kapitálového trhu USA (implied risk premium) | 6,12% |
β EUROPE pro odvětví "Diversified" | 0,90 |
Country risk premium ČR | 1,05% |
Výnosnost 13-ti letých dluhopisů ČR (Rf ČR) | 2,50% |
Podíl CK / VK | 0,00% |
Daňová sazba | 19,00% |
Riziková přirážka za specifické riziko | 6,50% |
Dluhopisová prémie | 0,70% |
RPZ | 0,35% |
Přepočet na zadlužené β | 0,900 |
Náklady vlastního kapitálu (nVK) | 14,82% |
Zjištěná diskontní míra stanovená na úrovni nákladů vlastního kapitálu ve výši 14,82% bude použita pro další kalkulaci.
5.3.3 Vlastní výpočet hodnoty ochranné známky a know-how metodou DCF
Metoda DCF se standardně používá jako tzv. dvoufázová metoda, kdy první fáze zahrnuje období, pro které existuje nebo je oceňovatelem zpracována prognóza volného peněžního toku pro jednotlivá léta. Druhá fáze pak zahrnuje období od konce první fáze do nekonečna. Hodnotu podniku v období druhé fáze lze označit jako pokračující hodnotu, reziduální hodnotu nebo terminální či konečnou hodnotu. Pokračující hodnotou se tedy rozumí současná hodnota očekávaných peněžních toků od konce první fáze až do nekonečna, přičemž tato současná hodnota je propočtena k datu ukončení první fáze. V evropských zemích často převládá opatrnost a délka 1. fáze je omezována na 3 až 6 let, proto délku první fáze znalkyně stanoví od roku 2016 do roku 2020, kdy by již měla výroba vícevrstvých filtrů a směsi pro řezání vodním paprskem stabilizovaná a pokrývat 10% českého trhu. Daňová sazba se předpokládá ve výši 19% pro celé období.
Hodnota podniku podle dvoufázové metody se vypočítá podle vztahu:
𝑇
𝐻 = ∑
𝐹𝐶𝐹𝐹𝑡 + 𝑃𝐻
𝑏 𝑡=1 (1 + 𝑖𝑘)𝑡
(1 + 𝑖𝑘)𝑇
kde T = délka první fáze v letech, tj. v případě oceňované společnosti 5 let PH = pokračující hodnota
ik = kalkulovaná úroková míra na úrovni nákladů vlastního kapitálu
Odhad pokračující hodnoty (PH) je založen na následujících předpokladech:
▪ stabilizaci základních parametrů, o které se opírá výpočet pokračující hodnoty. Jedná se např. o ziskovou marži, obrat kapitálu, rentabilitu kapitálu.
▪ růst podniku je konstantní, stabilní je i míra investic
▪ stabilitu výnosnosti nových investic.
V praxi se pro kvantifikaci pokračující hodnoty používá tzv. parametrický vzorec založený na faktorech tvorby hodnoty:
𝑟𝑖
𝐾𝑃𝑉𝐻𝑇+1 * (1 − 𝑔)
𝑃𝐻 =
𝑖𝑘 − 𝑔
kde KPVHT + 1 = korigovaný provozní výsledek hospodaření po upravených daních v prvním roce po uplynutí období prognózy,
ri = očekávaná rentabilita čistých investic,
ik = průměrné vážené náklady kapitálu (diskontní míra),
g = přepokládané tempo růstu volného peněžního toku během celé druhé fáze.
Očekávaná rentabilita čistých investic se stanoví jako podíl celkového přírůstku provozního zisku
i
po daních a přírůstku investovaného kapitálu v předchozím roce. Poměr g/r z dlouhodobého
hlediska odpovídá tzv. míře investic, což je podíl zisku věnovaný na čisté investice: míra investic
mI = investice netto = g
KPVH rI
Předpokládá se, že míra investic zůstane po celou dobu druhé fáze stabilní.
Mělo by platit, že ri > ik. V opačném případě bude podnik ničit svou hodnotu, protože rentabilita investic nepokryje náklady kapitálu.
Pro kvantifikaci pokračující hodnoty znalkyně použije tzv. parametrický vzorec.
Výpočet hodnoty ochranné známky a know-how na průmyslové využití pyroalmandinů, které tvoří část nepeněžitého vkladu, metodou DCF je zachycena v tabulce 5-4.
5-4 Výpočet hodnoty ochranné známky a know-how (v Kč)
Položka | 2016 | 0000 | 0000 | 0000 | 0000 |
Očekávaný provozní zisk | 506 500 | 1 546 575 | 3 148 250 | 4 282 770 | 5 464 929 |
Daňová sazba | 19% | 19% | 19% | 19% | 19% |
Daň z příjmů | 96 000 | 000 000 | 598 168 | 813 726 | 1 038 337 |
Očekávaný provozní zisk po zdanění | 410 265 | 1 252 726 | 2 550 083 | 3 469 044 | 4 426 593 |
Diskontní míra | 13,82% | 13,82% | 13,82% | 13,82% | 13,82% |
Odúročitel | 0,879 | 0,772 | 0,678 | 0,596 | 0,523 |
Diskontované FCFF | 360 441 | 966 932 | 1 729 276 | 2 066 758 | 2 316 965 |
Hodnota 1. fáze | 7 440 400 | ||||
Diskontní míra | 13,82% | ||||
Náklady cizího kapitálu | 0,00% | ||||
2.fáze | |||||
Růst | 2,0% | ||||
WACC | 13,82% | ||||
Cash flow v 1. roce | 2 902 807 | ||||
Terminální hodnota | 24 552 200 | ||||
Hodnota 2.fáze | 12 851 100 | ||||
Hodnota celkem | 20 291 500 | ||||
Obvyklá hodnota ochranné známky a know-how na průmyslové využití pyroalmandinů, které jsou ve vlastnictví společnosti TRITON TURNOV s.r.o. se sídlem Turnov, PSČ 511 01, Palackého 175, IČ: 632 18 780, stanovená metodou diskontovaných peněžních toků ke dni 31. 12. 2015 odpovídá, dle názoru znalkyně, po zaokrouhlení na celé tisíce částce 20 292 000 Kč.
Zásoby tvoří sklad surovin tzv. světlé suroviny, nebroušené o celkové hmotnosti 480 kg, jejichž účetní zůstatková hodnota ke dni ocenění odpovídala částce 2 880 000 Kč.
Zásoby v částce 2 880 000 Kč budou zahrnuty do kalkulace hodnoty odštěpované části jmění.
5.5 Ocenění závazků vůči společníkům
Pokud se týká závazků, jsou pro účely ocenění ponechány v nominální hodnotě, protože z majetkoprávního hlediska je nutné tyto závazky uhradit v plné výši.
Krátkodobé závazky vůči společníkům v celkové výši 18 285 tis. Kč budou zahrnuty do kalkulace hodnoty odštěpované části jmění společnosti TRITON TURNOV s.r.o.
5.6 Výsledná kalkulace hodnoty odštěpované části jmění
Výsledná kalkulace hodnoty odštěpované části jmění společnosti TRITON TURNOV s.r.o. je uvedena v následující tabulce.
5-5 Výsledná kalkulace hodnoty odštěpované části jmění
Položka | Účetní hodnota k 31. 12. 2015 (Kč) | Obvyklá hodnota (Kč) |
Ochranné známka CESKY GRANAT, č. přihlášky 9849811 a know-how na průmyslové využití pyroalmandinů | 135 141 | 20 291 500 |
Sklad surovin - sklad nebroušené světlé | 2 880 000 | 2 880 000 |
Majetek celkem | 3 015 141 | 23 171 500 |
Závazky vůči společníkům | 18 285 000 | 18 285 000 |
Hodnota odštěpované části jmění | 4 886 500 |
Částka, na kterou se odštěpovaná část jmění společnosti TRITON TURNOV s.r.o., oceňuje dle stavu ke dni 31. 12. 2015, odpovídá po zaokrouhlení na celé tisíce hodnotě 4 887 000 Kč (slovy: čtyři miliony osm set osmdesát sedm tisíc korun českých).
Účelem ocenění bylo zjistit hodnotu odštěpované části jmění společnosti TRITON TURNOV s.r.o. se sídlem Turnov, PSČ 511 01, Palackého 175, IČ: 632 18 780, zapsaná v obchodním rejstříku, vedeném Krajským soudem v Hradci Králové, oddíl C, vložka 7919, za účelem přeměny formou rozdělení této společnosti odštěpením se vznikem jedné nové nástupnické společnosti. Pro tento účel byla znalkyně jmenována usnesením Krajského soudu v Hradci Králové č.j. 2 Nc 1707/2016 – 4 ze dne 13. 5. 2016. Datum, ke kterému se odštěpovaná část jmění oceňuje, je 31. 12. 2015.
Pro zjištění hodnoty odštěpované části jmění znalkyně použila majetkovou metodu na principu účetních hodnot a výnosovou metodu. Z hlediska tržního ocenění dává současná oceňovací praxe jednoznačnou přednost výnosovým metodám, a proto znalkyně ke zjištění obvyklé hodnoty odštěpované části jmění použila metodu diskontovaných peněžních výnosů.
Částka, na kterou se odštěpovaná část jmění společnosti TRITON TURNOV s.r.o. se sídlem Turnov, PSČ 511 01, Palackého 175, IČ: 632 18 780, zapsaná v obchodním rejstříku, vedeném Krajským soudem v Hradci Králové, oddíl C, vložka 7919, oceňuje ve stavu ke dni 31. 12. 2015, a která je stanovena jako hodnota jmění pro rozdělení této společnosti odštěpením se vznikem jedné nové nástupnické společnosti v souladu s ustanovením § 243 zákona o přeměnách obchodních společností a družstev, odpovídá částce
4 887 000 Kč
(slovy: čtyři miliony osm set osmdesát sedm tisíc korun českých).
Stanovená hodnota odštěpované části jmění, které má přejít na nově vznikající nástupnickou společnost, převyšuje součet vkladů do základního kapitálu nástupnické společnosti s ručením omezeným, když zamýšlená výše základního kapitálu nově vznikající společnosti s ručením omezeným činí 50 000 Kč (slovy: padesát tisíc korun českých).
Otisk kulatého razítka Podpis znalkyně Ing. Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Worschové V Kladně dne 23. května 2016
Znalecký posudek jsem vypracovala jako znalkyně jmenovaná rozhodnutím Krajského soudu v Praze ze dne 26.6.2008 č.j. Spr. 4149/2007 pro základní obor ekonomika pro odvětví ceny a odhady se specializací oceňování podniků.
Posudek obsahuje 27 stran textu včetně titulního listu a listu obsahujícího znaleckou doložku a otisk znalecké pečeti znalce, a 10 stran příloh.
Znalecký úkon je zapsán pod pořadovým číslem 124 / 15 / 2016 znaleckého deníku.
Otisk znalecké pečeti Podpis znalkyně Ing. Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Worschové V Kladně dne 23. května 2016
Jakožto soudní znalkyně v oboru ekonomika, odvětví ceny a odhady, se specializací na oceňování podniků, tímto osvědčuji, že
a) v současné době a ani v blízké budoucnosti nebudu mít účast ani prospěch z podnikání, které je předmětem tohoto zpracovaného ocenění; ani můj honorář nezávisí na dosažených závěrech nebo odhadnutých hodnotách.
b) v této zprávě je uvedeno všechno o předpokladech a omezujících podmínkách, které ovlivňují analýzu, hodnoty a závěry v ní obsažené.
c) při své činnosti jsem neshledala žádné skutečnosti, které by nasvědčovaly, že mě předané dokumenty podklady nejsou pravdivé a správné.
Zákon č. 151/1997 Sb. o oceňování majetku ve znění pozdějších předpisů
X. Xxxxx a kol: Metody oceňování podniku, Praha, Ecopress, 2007
J. Malý: Oceňování průmyslového vlastnictví, Praha, X.X.Xxxx, 2007
J. Malý: Obchod nehmotnými statky, Praha, X.X.Xxxx, 2002
X. Xxxxxxx: Oceňování nehmotných aktiv, Praha, Ekopress, 2010 X.Xxxxxxxx, X.Xxxxx: Diskontní míra v oceňování, Praha, VŠE, 2001
• usnesení Krajského soudu v Hradci Králové č.j. 2 Nc 1707/2016-4 ze dne 13. 5. 2016
• výpis z obchodního rejstříku Společnosti
• finanční výkazy Společnosti ke dni 31. 12. 2015
• výpis z evidence ÚPV - ochranná známka č. 0000000 „CESKY GRANAT“
Příloha č. 2 Projektu rozdělení odštěpením sloučením
Zakladatelské právní jednání Nástupnické společnosti – společenská smlouva TRITON INDUSTRY s. r. o. včetně určení členů statutárního orgánu
Za prvé: Firma společnosti --------------------------------------------------------------------------------------
Firma společnosti zní: TRITON INDUSTRY s. r. o. ----------------------------------------------------
Za druhé: Sídlo společnosti----------------------------------------------------------------------------------
Sídlem společnosti je: Turnov.
Za třetí: Právní forma a doba trvání společnosti ----------------------------------------------------
Společnost je společností s ručením omezeným, je založena touto smlouvou na dobu neurčitou a vznikla zápisem do obchodního rejstříku.
Za čtvrté: Předmět podnikání společnosti -------------------------------------------------------------
Předmětem podnikání společnosti je:
výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona,--------------------------
zlatnictví a klenotnictví.
Za páté: Základní kapitál společnosti ----------------------------------------------------------------
Základní kapitál společnosti činí 50.000,--Kč, slovy: padesát tisíc korun českých a je tvořen peněžitými vklady společníků.
Za šesté: Určení společníků, podíly, výše vkladů ------------------------------------------------------
Společníky společnosti jsou:
1) xxxx Xxxxx Xxxxxxxx, nar. 18.1.1963, bytem Turnov, Mašov, Sobotecká 226, základní podíl 50% označený číslem 1, na tento podíl připadající vklad ve výši 25.000,--Kč, slovy: dvacet pět tisíc korun českých, splaceno 100%,
2) pan Xxx. Xxxxxx Xxxx, nar. 8.3.1960, bytem Turnov, Mašov 206, základní podíl 50% označený číslem 2, na tento podíl připadající vklad ve výši 25.000,--Kč, slovy: dvacet pět tisíc korun českých, splaceno 100%.
Podíly společníků ve společnosti jsou podíly základní (dále jen podíl). Podíly společníků se neurčují poměrem vkladu společníka k základnímu kapitálu společnosti.----------------------------------------------
Podíl se dědí.
Společník může smlouvou převést svůj podíl na dalšího společníka bez souhlasu valné hromady nebo na třetí osobu se souhlasem valné hromady.
Rozdělení podílu je možné jen při jeho převodu, nebo přechodu na dědice nebo právního nástupce společníka.
K převodu podílu na třetí osobu stojící mimo okruh společníků a k rozdělení podílu při jeho převodu je třeba souhlasu valné hromady.
--
Podíl může být předmětem zástavního práva.
Je-li se zrušením společnosti spojena likvidace, má společník právo na podíl na majetkovém zůstatku, který vyplynul z likvidace (podíl na likvidačním zůstatku). Likvidační zůstatek se rozdělí mezi společníky v poměru k výši jejich vkladů. Likvidační zůstatek může být vyplacen v penězích nebo majetkem společnosti.
Za sedmé: Orgány společnosti -----------------------------------------------------------------------------------
1) Valná hromada:-------------------------------------------------------------------------------------------------
A) Do působnosti valné hromady patří také:
a) rozhodování o změně obsahu společenské smlouvy, nedochází-li k ní na základě zákona,------------
b) rozhodování o změnách výše základního kapitálu nebo o připuštění nepeněžitého vkladu či o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splnění vkladové povinnosti,
c) volba a odvolání jednatele,
d) rozhodování o zrušení společnosti s likvidací, volba a odvolání likvidátora, schválení návrhu na rozdělení likvidačního zůstatku,
e) schvalování udělení a odvolání prokury,
f) schvalování řádné, mimořádné a konsolidované a v případech stanovených zákonem i mezitímní účetní závěrky, rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů a úhrady ztrát,---------------------------------
g) rozhodnutí o přeměně společnosti,
h) schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání společnosti,---------
-
ch) schválení smlouvy o tichém společenství,
-i) schválení finanční asistence,
-j) rozhodnutí a naložení s vkladovým ážiem,
--
k) schválení smlouvy o výkonu funkce,
-l) rozhodování o schválení převodu podílu na třetí osobu stojící mimo okruh společníků, o schválení rozdělení podílu při jeho převodu, o schválení zastavení podílu, o přechodu uvolněného podílu na zbývající společníky dle zákona,
m) uložení příplatkové povinnosti společníkům,
n) rozhodování o tom, zda společníkovi nebo osobě, s níž jedná ve shodě, má být prominuto splnění povinnosti,
o) vyloučení společníka ze společnosti dle zákona, rozhodování o podání žaloby na vyloučení společníka ze společnosti,
p) rozhodování o dalších případech, které do působnosti valné hromady svěřuje zákon upravující právní poměry obchodních korporací nebo tato smlouva.-------------------------------------------------------
Valná hromada si může vyhradit rozhodování případů, které jinak náležejí do působnosti jiných orgánů společnosti.
B) Valná hromada je schopná usnášení, pokud jsou přítomni společníci, kteří mají alespoň polovinu všech hlasů. Každý společník má 1 hlas na každých 1.000,--Kč svého vkladu.-----------------------------
Valná hromada rozhoduje prostou většinou hlasů přítomných společníků, pokud se nevyžaduje vyšší většina.
Souhlas alespoň dvoutřetinové většiny hlasů všech společníků je třeba:-------------------------------------
- k přijetí rozhodnutí o změně obsahu společenské smlouvy, --------------------------------------------------
- k rozhodnutí, jehož důsledkem se mění společenská smlouva,----------------------------------------------
-- k rozhodnutí o připuštění nepeněžitého vkladu či o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splnění vkladové povinnosti, ------------------------------------------------
- k rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací.
K přijetí rozhodnutí o změně společenské smlouvy, kterým se zasahuje do práv nebo povinnosti pouze některých společníků, se vyžaduje jejich souhlas. Zasahuje-li se změnou společenské smlouvy do práv a povinností všech společníků, vyžaduje se souhlas všech společníků.-----------------------------
C) Hlasování na valné hromadě nebo rozhodování mimo valnou hromadu s využitím technických prostředků, rozhodování per rollam a kumulativní hlasování při volbě orgánů společnosti se vylučuje.-