POZVÁNKA NA ŘÁDNOU VALNOU HROMADU

POZVÁNKA NA ŘÁDNOU VALNOU HROMADU

společnosti Footshop a.s. IČO: 14027348,

se sídlem Xxxxxxx 000/00, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0

zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka B 26841

(„Společnost“)

Představenstvo Společnosti tímto v souladu s ustanovením § 402 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů („zákon o obchodních korporacích“)

svolává

Ř Á D N O U V A L N O U H R O M A D U S P O L E Č N O S T I

(„Valná hromada“)

která se bude konat dne 28. června 2024 od 15:00 hod., v sídle Společnosti na adrese Xxxxxxx 000/00, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0.

Valná hromada je v nadepsaném termínu svolávána s přihlédnutím k požadavkům

a lhůtám stanoveným v zákoně o obchodních korporacích.

INFORMACE PRO AKCIONÁŘE K ÚČASTI NA VALNÉ HROMADĚ

Valná hromada je schopna se usnášet, pokud jsou přítomni akcionáři vlastnící akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 30 % základního kapitálu.

V souladu s ustanovením § 405 odst. 3 zákona o obchodních korporacích je rozhodným dnem k účasti na valné hromadě akcionáře s akciemi přijatými k obchodování na evropském regulovaném trhu vždy sedmý den předcházející dni konání valné hromady. Rozhodný den pro konání Valné hromady je tedy 21. červen 2024 („Rozhodný den“). Právo účastnit se valné hromady Společnosti a vykonávat na ní práva akcionáře má osoba vedená jako akcionář v zákonem stanovené evidenci investičních nástrojů (Centrální depozitář cenných papírů) k Rozhodnému dni. To neplatí, pokud se prokáže, že zápis v evidenci neodpovídá skutečnosti k Rozhodnému dni. Výpis zajistí Společnost.

Valná hromada se může konat při nesplnění zákonných požadavků na její svolání, pokud s tím souhlasí všichni akcionáři.

Prezence akcionářů bude zahájena ve 14:30 hodin v místě konání valné hromady.

Registrace a zastoupení akcionářů na valné hromadě

Při prezenci akcionářů se akcionář – fyzická osoba prokáže platným průkazem totožnosti. Akcionář – právnická osoba se prokáže originálním výpisem z obchodního rejstříku ne starším tří měsíců ke dni konání valné hromady, popř. ověřenou fotokopií výpisu z obchodního rejstříku, přičemž ověřovaný originál nebyl vydán dříve než tři měsíce před konáním valné hromady, přičemž z takového výpisu bude možné identifikovat způsob jednání statutárního orgánu za právnickou osobu, a platným průkazem totožnosti člena statutárního orgánu právnické osoby. Dokumenty vydané nebo ověřené zahraničními orgány, kterými se akcionář nebo jeho zástupce prokazuje, musí být apostilovány nebo superlegalizovány, pokud Česká republika nemá uzavřenu dohodu o právní pomoci se zemí, v níž byl tento dokument vystaven nebo ověřen. Jsou-li předkládané dokumenty či ověřovací doložky vyhotoveny v cizím jazyce, musí být zároveň opatřeny ověřeným překladem do českého jazyka.

V případě, že osoba jednající za akcionáře – právnickou osobu není zapsána v obchodním rejstříku jako osoba oprávněná samostatně jednat jménem akcionáře – právnické osoby, musí tato osoba předložit speciální plnou moc k zastupování akcionáře – právnické osoby na valné hromadě. Zmocněnec akcionáře – fyzické osoby se prokáže speciální plnou mocí k zastupování akcionáře na valné hromadě. Plná moc pro zastupování na valné hromadě musí být v každém případě písemná a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné anebo více valných hromadách v určitém období. Vzor plné moci, které je možné za tímto účelem použít je zveřejněn na webových stránkách Společnosti xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxxx-xxxxxxxx/. Každý akcionář má právo vyžádat si zaslání formuláře plné moci na svůj náklad a na své nebezpečí v listinné podobě nebo elektronickým prostředkem. Podpis akcionáře na plné moci nemusí být úředně ověřen.

Akcionář může oznámit Společnosti udělení nebo odvolání plné moci také elektronickou formou na e-mailové adrese xxxxx-xxxxxxx@xxxxxxxx.xx. Takové oznámení musí být opatřeno zaručeným elektronickým podpisem založeným na kvalifikovaném certifikátu pro elektronický podpis nebo kvalifikovaným elektronickým podpisem ve smyslu zákona č. 297/2016 Sb., o službách vytvářejících důvěru pro elektronické transakce, v platném znění. Oznámení o udělení nebo odvolání plné moci podepsané akcionářem může akcionář zaslat také ze své datové schránky do datové schránky Společnosti: swsxqhs. Oznámení o udělení plné moci musí vždy obsahovat jméno, datum narození a adresu bydliště zmocnitele a zmocněnce (jedná-li se o fyzické osoby) nebo název, identifikační číslo a sídlo zmocnitele a zmocněnce (jedná-li se o právnické osoby), jakož i informaci, zda je plná moc udělena pro zastoupení pouze na řádné valné hromadě Společnosti konané dne 28. června 2024 nebo na více valných hromadách, skutečnost, zda je zmocněnec oprávněn udělit substituční plnou moc a datum udělení plné moci. Oznámení odvolání plné moci musí vedle těchto údajů obsahovat i identifikaci odvolávané plné moci (např. datem jejího udělení) a datum účinnosti odvolání plné moci. V případě nejasností je Společnost oprávněna vyžádat si od akcionáře doplnění údajů. V případě pochybností ohledně udělení nebo odvolání plné moci je Společnost oprávněna vyžádat si od akcionáře doplňující informace.

Akcionář může být také na valné hromadě nebo při výkonu všech práv spojených s akciemi, včetně hlasování, zastoupen osobou zapsanou v evidenci investičních nástrojů jako správce anebo jako osoba oprávněná vykonávat práva spojená s akcií. Oprávnění správce nebo takové osoby zastupovat akcionáře na valné hromadě se prokazuje výpisem z příslušné evidence investičních nástrojů, který zajistí Společnost. Akcionář v tomto případě nemusí správci, resp. osobě oprávněné vykonávat práva spojená s akcií, udělit plnou moc.

Korespondenční hlasování

Akcionář může odevzdat hlasy písemně před konáním valné hromady (korespondenční hlasování). Úmysl zúčastnit se valné hromady a hlasovat na takovéto valné hromadě korespondenčně musí akcionář předem, nejpozději jeden týden před konáním valné hromady (tj. nejpozději do 21. června 2024), oznámit představenstvu Společnosti. Společnost po prokázání totožnosti akcionáře a určení akcií, s nimiž je spojeno jeho hlasovací právo, vydá akcionáři kdykoliv v době od svolání valné hromady až do zahájení valné hromady hlasovací lístky opatřené podpisy alespoň dvou členů představenstva. Písemné oznámení o úmyslu hlasovat na valné hromadě korespondenčně doručí akcionář do podatelny v sídle Společnosti na adrese Xxxxxxx 000/00, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, anebo prostřednictvím poštovních či jiných doručovacích služeb na tutéž adresu nebo do datové schránky Společnosti swsxqhs (žádost musí být vždy doručena Společnosti nejpozději 21. června 2024).

Akcionář musí odevzdávané hlasovací lístky vlastnoručně podepsat, přičemž úřední ověření podpisu se nevyžaduje. Hlasovací lístek může být odevzdán kdykoliv až do ukončení hlasování o příslušné věci.

Akcionáři, kteří hlasují korespondenčně (včetně těch, kteří se případně hlasování o návrhu určitého usnesení zdrží), se pro účely posouzení toho, zda je valná hromada schopná usnášení a zda bylo dané usnesení přijato, považují na valné hromadě za přítomné. Odevzdaný korespondenční hlas nemůže akcionář změnit ani zrušit. Může však být přítomen na valné hromadě osobně, popř. být zastoupen. V takovém případě se nepřihlíží ke korespondenčnímu hlasování akcionáře ohledně bodů pořadu jednání, jež budou na valné hromadě projednávány po jeho zápisu do listiny přítomných.

Hlasování s využitím technických prostředků

Připouští se hlasování na valné hromadě s využitím technických prostředků - prostřednictvím přímého dvousměrného dálkového přenosu umožňujícího zvukově obrazovou dvousměrnou komunikaci mezi valnou hromadou a akcionářem v reálném čase (např. videokonference). Úmysl zúčastnit se valné hromady a hlasovat na takovéto valné hromadě s využitím technických prostředků umožňujících dálkový přenos musí akcionář předem, nejpozději jeden týden před konáním valné hromady, oznámit Společnosti na e-mailové adrese xxxxx-xxxxxxx@xxxxxxxx.xx Takové oznámení musí být opatřeno zaručeným elektronickým podpisem založeným na kvalifikovaném certifikátu pro elektronický podpis nebo kvalifikovaným elektronickým podpisem. Oznámení také může být zasláno z datové schránky akcionáře do datové schránky Společnosti: swsxqhs. Společnost takovému akcionáři po prokázání totožnosti a určení akcií, s nimiž je spojeno jeho hlasovací právo, sdělí detaily o způsobu dálkového přenosu a případně přidělí jedinečný identifikační kód (heslo), kterým se bude při dálkovém přenosu identifikovat.

Práva akcionářů související s účastí na valné hromadě

Na valné hromadě mohou akcionáři za podmínek stanovených zákonem a stanovami Společnosti vykonávat svá práva, tj. hlasovat, požadovat a dostat vysvětlení záležitostí týkajících se Společnosti, popř. jí ovládaných osob, za předpokladu, že je takové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon jejich akcionářských práv na ní. Akcionáři jsou také oprávněni uplatňovat návrhy a protinávrhy k návrhům, jejichž obsah je uveden v pozvánce na valnou hromadu, jakož i podávat protesty. Akcionáři mohou tato svá práva vykonávat osobně nebo v zastoupení. Náklady spojené s účastí na valné hromadě si hradí akcionáři.

Počet akcií a hlasovací práva

Základní kapitál Společnosti činí 49 819 555,- Kč a je rozvržen na 9.428.523 ks akcií na majitele v

zaknihované podobě ve jmenovité hodnotě 5,- Kč (běžné akcie dle článku 9 stanov) a

76.484 ks akcií na jméno v zaknihované podobě ve jmenovité hodnotě 35,- Kč (sponzorské akcie

dle článku 9 stanov).

Při hlasování na valné hromadě připadá na každou sponzorskou akcii 7 (sedm) hlasů, na každou běžnou akcii připadá při hlasování na valné hromadě 1 (jeden) hlas. Celkový počet hlasů ve Společnosti je 9.963.911. Všechny běžné akcie Společnosti jsou vydány jako zaknihované akcie, mají formu na majitele a byly přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu. Všechny sponzorské akcie Společnosti jsou vydány jako zaknihované akcie, mají formu na jméno a nejsou přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu. Akcionář není povinen vykonávat hlasovací práva spojená se všemi svými akciemi stejným způsobem.

Účast a hlasování na valné hromadě

Přítomní akcionáři se zapisují do listiny přítomných, jež obsahuje firmu (název) a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydliště fyzické osoby, která je akcionářem, popřípadě jejího zástupce, čísla listinných akcií a jmenovitou hodnotu akcií, jež ji opravňují k hlasování, popřípadě údaj o tom, že akcie neopravňuje k hlasování. Pokud Společnost odmítne zápis určité osoby do listiny přítomných provést, uvede tuto skutečnost do listiny přítomných včetně důvodu odmítnutí. Správnost listiny přítomných potvrzuje svým podpisem svolavatel nebo jím určená osoba.

Na valné hromadě se hlasuje tak, že poté, co je valná hromada seznámena se všemi návrhy a protinávrhy akcionářů řádně a včas doručenými k bodu pořadu valné hromady, o němž má být hlasováno, se nejprve hlasuje o návrhu toho, kdo valnou hromadu svolal, a je-li valná hromada svolána na žádost, tak toho, na jehož žádost byla svolána. Je-li návrh přijat, o dalších návrzích v téže věci se již nehlasuje. Není-li přijat, hlasuje se postupně o návrzích akcionářů v pořadí podle hlasů akcionářů. Při projednání jiných záležitostí, případně hlasování o nich, se postupuje v souladu se stanovami a zákonem o obchodních korporacích. Hlasování se uskutečňuje odevzdáním hlasovacího lístku, na kterém bude uveden počet hlasů spojených s akciemi akcionáře. Hlasovací lístky budou poskytnuty při prezenci na valnou hromadu.

Valná hromada je schopna se usnášet, jsou-li přítomni, ať už osobně nebo prostřednictvím zástupce, akcionáři, kteří mají akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 30 % (třicet procent) základního kapitálu Společnosti. Valná hromada rozhoduje prostou většinou hlasů přítomných akcionářů, pokud zákon anebo stanovy Společnosti nevyžadují většinu jinou.

Žádost o vysvětlení

Požadavky na vysvětlení uplatňuje přítomný akcionář ústně na výzvu předsedy valné hromady, nebo písemnou formou v určeném místě v rámci valné hromady. Na přednesení žádosti o vysvětlení se akcionáři stanoví 20 minut. Akcionář může žádost o vysvětlení podat písemně, tato žádost může mít maximálně 200 slov a musí být podána po uveřejnění pozvánky na valnou hromadu a před jejím konáním. Předseda valné hromady je povinen zajistit odpovědi na všechny požadavky na vysvětlení záležitostí, které jsou předmětem jednání valné hromady a jsou uplatněné v souladu se zákonem a stanovami v průběhu konání valné hromady. Není-li to vzhledem ke složitosti vysvětlení možné, poskytne je Společnost akcionářům ve lhůtě 15 dnů ode dne konání valné hromady. Se zněním odpovědi se mohou akcionáři seznámit na internetových

stránkách Společnosti xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxxx-xxxxxxxx/. Vysvětlení může být poskytnuto formou souhrnné odpovědi na více otázek obdobného obsahu. Platí, že vysvětlení se akcionáři dostalo i tehdy, pokud byla informace uveřejněna na internetových stránkách Společnosti nejpozději v den předcházející den konání valné hromady a je k dispozici akcionářům v místě konání valné hromady.

Právo uplatňovat návrhy a protinávrhy

Akcionář je oprávněn uplatňovat návrhy a protinávrhy k záležitostem zařazeným na pořad valné hromady, nevyplývá-li nemožnost uplatnit návrh nebo protinávrh akcionářem z povahy projednávané záležitosti. Jestliže akcionář hodlá uplatnit návrh nebo protinávrh k záležitostem pořadu jednání valné hromady před jejím konáním, doručí ho Společnosti v písemné podobě, a to osobně do podatelny v sídle Společnosti na adrese Thámova 166/18, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, anebo prostřednictvím poštovních či jiných doručovacích služeb na tutéž adresu nebo do datové schránky Společnosti swsxqhs.

Protinávrh k záležitostem pořadu jednání valné hromady je třeba doručit Společnosti v přiměřené lhůtě před konáním valné hromady, nejpozději však ve lhůtě 7 dní před konáním valné hromady. To neplatí, jde-li o návrhy na volbu konkrétních osob do orgánů společnosti. Tyto osoby musí splňovat podmínky stanovené obecně závaznými právními předpisy pro výkon funkce. Představenstvo oznámí akcionářům způsobem určeným pro svolání valné hromady znění protinávrhu akcionáře se svým stanoviskem. To neplatí, bylo-li by oznámení doručeno méně než dva dny přede dnem konání valné hromady nebo pokud by náklady na ně byly v hrubém nepoměru k významu a obsahu protinávrhu, anebo pokud text protinávrhu obsahuje více než 100 slov. Obsahuje-li protinávrh více než 100 slov, oznámí představenstvo akcionářům podstatu protinávrhu se svým stanoviskem a protinávrh uveřejní na internetových stránkách společnosti xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxxx-xxxxxxxx/

Právo kvalifikovaných akcionářů navrhnout na pořad valné hromady zařazení určité záležitosti

Pokud o to požádá akcionář nebo akcionáři Společnosti, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota dosahuje alespoň 5 % základního kapitálu (tzv. kvalifikovaní akcionáři), zařadí představenstvo na pořad valné hromady jimi určenou záležitost za předpokladu, že ke každé ze záležitostí je uveden i návrh usnesení nebo jeho odůvodněné. Žádost musí být doručena Společnosti nejpozději 10 dnů před Rozhodným dnem, a to osobně do podatelny v sídle Společnosti na adrese Xxxxxxx 000/00, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, anebo prostřednictvím poštovních či jiných doručovacích služeb na tutéž adresu nebo do datové schránky Společnosti swsxqhs (s tím, že zásilka musí být v takovém případě doručena vždy nejpozději 10 dnů před Rozhodným dnem).

V případě, že žádost kvalifikovaného akcionáře byla doručena po uveřejnění a rozeslání pozvánky na valnou hromadu, uveřejní představenstvo doplnění pořadu valné hromady nejpozději 5 dnů před Rozhodným dnem způsobem stanoveným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady.

POŘAD JEDNÁNÍ VALNÉ HROMADY SPOLEČNOSTI:

1. Zahájení Valné hromady Společnosti;

2. Volba orgánů Valné hromady Společnosti;

3. Projednání účetní závěrky Společnosti sestavené ke dni 31.12.2023, konsolidované účetní závěrky skupiny Footshop sestavené ke dni 31.12.2023, návrhu o naložení s hospodářským výsledkem Společnosti za rok 2023, zprávy o vztazích za rok 2023, zprávy představenstva o podnikatelské činnosti Společnosti a o stavu jejího majetku za rok 2023, souhrnné vysvětlující zprávy představenstva za rok 2023, zprávy dozorčí rady o kontrolní činnosti za rok 2023 a zprávy o činnosti výboru pro audit za rok 2023;

4. Rozhodnutí o schválení řádné účetní závěrky Společnosti sestavené ke dni 31.12.2023;

5. Rozhodnutí o schválení řádné konsolidované účetní závěrky skupiny Footshop sestavené

ke dni 31.12.2023;

6. Rozhodnutí o naložení s hospodářským výsledkem Společnosti za rok 2023;

7. Odvolání a volba členů výboru pro audit;

8. Rozhodnutí o schválení auditora Společnosti pro období od 1.1.2024 do 31.12.2024;

9. Závěr Valné hromady.

NÁVRHY USNESENÍ VALNÉ HROMADY A JEJICH ODŮVODNĚNÍ:

Bod 1. Zahájení Valné hromady Společnosti

Jedná se o povinný procesní bod valné hromady, o kterém se nehlasuje.

Bod 2. Volba orgánů Valné hromady Společnosti

Valná hromada Společnosti volí předsedu, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osoby pověřené sčítáním hlasů dle návrhu představenstva.

Vyjádření představenstva:

Valná hromada společnosti je v souladu s ustanovením § 422 zákona o obchodních korporacích povinna zvolit své orgány. Osoby navržené představenstvem za členy orgánů valné hromady jsou ke dni konání valné hromady Společnosti způsobilé a vhodné k výkonu této funkce.

Bod 3. Projednání účetní závěrky Společnosti sestavené ke dni 31.12.2023, konsolidované účetní závěrky skupiny Footshop sestavené ke dni 31.12.2023, návrhu o naložení s hospodářským výsledkem Společnosti za rok 2023, zprávy o vztazích za rok 2023, zprávy představenstva o podnikatelské činnosti Společnosti a o stavu jejího majetku za rok 2023, souhrnné vysvětlující zprávy představenstva za rok 2023 a zprávy dozorčí rady o kontrolní činnosti za rok 2023 a zprávy o činnosti výboru pro audit za rok 2023

Vyjádření představenstva:

Cílem tohoto bodu je, aby se Valná hromada seznámila s řádnou účetní závěrkou Společnosti sestavenou ke dni 31.12.2023, řádnou konsolidovanou účetní závěrkou skupiny Footshop sestavenou ke dni 31.12.2023, návrhem rozdělení hospodářského výsledku Společnosti za rok 2023, zprávou o vztazích za rok 2023, zprávou představenstva o podnikatelské činnosti Společnosti a o stavu jejího majetku za rok 2023, souhrnnou vysvětlující zprávou představenstva za rok 2023 a zprávou dozorčí rady o kontrolní činnosti za rok 2023 a zprávou o činnosti výboru pro audit za rok 2023 a tyto podklady projednala.

Valné hromadě je předkládána k projednání účetní závěrka Společnosti sestavená ke dni 31.12.2023, která byla přezkoumána dozorčí radou Společnosti v souladu s ustanovením

§ 447 odst. 3 zákona o obchodních korporacích.

Valné hromadě je předkládána k projednání konsolidovaná účetní závěrka skupiny Footshop sestavená ke dni 31.12.2023, která byla přezkoumána dozorčí radou Společnosti v souladu s ustanovením § 447 odst. 3 zákona o obchodních korporacích.

Valné hromadě je předkládán k projednání návrh představenstva na naložení s hospodářským výsledkem Společnosti za rok 2023, který byl přezkoumán dozorčí radou Společnosti v souladu s ustanovením § 447 odst. 3 zákona o obchodních korporacích.

Valné hromadě je v souladu s ustanovením § 83 a násl. zákona o obchodních korporacích předkládána k projednání zpráva o vztazích Společnosti za rok 2023, která byla přezkoumána dozorčí radou Společnosti.

Valné hromadě je předkládána k projednání zpráva představenstva o podnikatelské činnosti Společnosti a o stavu jejího majetku za rok 2023 sestavená představenstvem Společnosti v souladu s ustanovením § 435 odst. 5 zákona o obchodních korporacích. Tato zpráva je součástí výroční zprávy Společnosti zpracované za období od 1. ledna 2023 do 31. prosince 2023 podle zvláštního právního předpisu. Současně je valné hromadě předložena souhrnná vysvětlující zpráva představenstva za rok 2023 podle § 118 odst. 6 zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů.

Valné hromadě je dále předkládána zpráva dozorčí rady o kontrolní činnosti za rok 2023, včetně vyjádření k účetní závěrce za rok 2023, k návrhu na naložení s hospodářským výsledkem za rok 2023 a ke zprávě o vztazích za rok 2023.

Valné hromadě je předkládána také zpráva o činnosti výboru pro audit za rok 2023.

Předkládané dokumenty jsou publikovány na internetových stránkách Společnosti xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxxx-xxxxxxxx/. Připraveny jsou taktéž k nahlédnutí v sídle Společnosti v pracovních dnech od 14:00 do 16:00 hod.

O tomto bodě se nehlasuje.

Bod 4. Rozhodnutí o schválení řádné účetní závěrky Společnosti sestavené ke dni 31.12.2023

Návrh usnesení:

„Valná hromada tímto schvaluje řádnou účetní závěrku Společnosti za rok 2023 sestavenou ke dni 31.12.2023.“

Odůvodnění:

Valné hromadě je ke schválení předkládána účetní závěrka Společnosti sestavená ke dni 31.12.2023. Schválení účetní závěrky spadá do působnosti valné hromady Společnosti podle ustanovení § 421 odst. 2 písm. g) zákona o obchodních korporacích. Účetní závěrka byla v souladu s právními předpisy ověřena auditorem, společností Ernst & Young Audit, s.r.o. a rovněž byla řádně přezkoumána dozorčí radou Společnosti.

Bod 5. Rozhodnutí o schválení řádné konsolidované účetní závěrky skupiny Footshop

sestavené ke dni 31.12.2023 Návrh usnesení:

„Valná hromada tímto schvaluje řádnou konsolidovanou účetní závěrku skupiny Footshop za rok 2023 sestavenou ke dni 31.12.2023.“

Odůvodnění:

Valné hromadě je ke schválení předkládána konsolidovaná účetní závěrka Společnosti sestavená ke dni 31.12.2023. Schválení konsolidované účetní závěrky spadá do působnosti valné hromady Společnosti podle ustanovení § 421 odst. 2 písm. g) zákona o obchodních korporacích. Konsolidovaná účetní závěrka byla byla v souladu s právními předpisy ověřena auditorem, společností Ernst & Young Audit, s.r.o. a rovněž byla řádně přezkoumána dozorčí radou Společnosti.

Bod 6. Rozhodnutí o naložení s hospodářským výsledkem Společnosti za rok 2023 Návrh usnesení:

„Valná hromada Společnosti tímto rozhoduje, že ztráta Společnosti za období od 1.1.2023 do 31.12.2023 ve výši 98.137.675,95 Kč bude v celé výši převeden na účet neuhrazené ztráty minulých let.“

Odůvodnění:

Valné hromadě je ke schválení předkládán návrh představenstva na naložení s hospodářským výsledkem Společnosti za rok 2023, kterým je ztráta ve výši 98.137.675,95 Kč. Schválení návrhu na naložení s hospodářským výsledkem Společnosti spadá do působnosti valné hromady Společnosti podle ustanovení § 421 odst. 2 písm. h) zákona o obchodních korporacích. Navrhuje se, aby ztráta byla převedena na účet ztráty minulých let. Návrh na naložení s hospodářským výsledkem Společnosti byl řádně přezkoumán dozorčí radou Společnosti.

Bod 7. Odvolání a volba členů výboru pro audit Vyjádření představenstva:

V souladu s čl. 56 stanov Společnosti má Společnost mít 3 členy výboru pro audit, přičemž volba členů výboru pro audit spadá dle čl. 56 odst. 2 stanov Společnosti do působnosti valné hromady. Členové výboru pro audit jsou voleni z nevýkonných členů dozorčí rady nebo třetích osob. V současné době má Společnost 2 členy výboru pro audit, a to paní Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx a pana Xxxxxx Xxxxxx. Funkce třetího člena výboru pro audit, pana Xxxxxxx Xxxxxx, zanikla dne 16. 9. 2023 jeho smrtí.

Představenstvo Společnosti navrhuje odvolat stávající členy výboru pro audit a zvolit nové tři členy. Volba bude provedena na základě předložených návrhů na volbu jednotlivých osob členy výboru pro audit. Současně budou schváleny smlouvy o výkonu funkce členů výboru pro audit.

Představenstvo Společnosti navrhuje zvolit novými členy výboru pro audit:

• paní Ing. Xxxxxx Xxxxxxxxxx, nar. 29. 4. 1970, bytem Obětí 6. května 555/6, 140 00 Praha 4;

• pana Xxxxx Xxxxxxx, nar. 14. 7. 1977, bytem Vejvanovice 92, 538 62 Hrochův Týnec; a

• pana Xxxxxx Xxxxx, nar. 5. 6. 1983, bytem K Xxxxxxx 00, 000 00 Xxxxx 0.

Bod 8. Schválení auditora Společnosti pro období od 1. 1. 2024 do 31. 12. 2024

Návrh usnesení:

„Valná hromada Společnosti tímto schvaluje auditorem Společnosti pro účely provedení auditu včetně ověření účetní závěrky za účetní období od 1. 1. 2024 do 31. 12. 2024 společnost Ernst & Young Audit, s.r.o., IČO: 26704153, se sídlem Xx Xxxxxxxx 0000/00, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 1.“

Odůvodnění:

Vzhledem ke skutečnosti, že Společnost má povinnost mít účetní závěrku ověřenou auditorem, musí v souladu s § 17 zákona č. 93/2009 Sb., o auditorech a o změně některých zákonů, ve znění pozdějších předpisů, určit auditora nejvyšší orgán Společnosti. Navrhovaná auditorská společnost Ernst & Young Audit, s.r.o. je uznávanou auditorskou společností, která již v minulosti účetní závěrku Společnosti ověřovala.

Schválení společnosti Ernst & Young Audit, s.r.o. valné hromadě doporučil výbor pro audit Společnosti a dozorčí rada Společnosti.

Bod 9. Závěr Valné hromady

Procesní bod, o kterém se nehlasuje.

Seznam podkladů k pozvánce na Valnou hromadu:

1. Účetní závěrka Společnosti sestavená ke dni 31.12.2023;

2. Konsolidovaná účetní závěrka skupiny Footshop sestavená ke dni 31.12.2023;

3. Návrh o rozdělení hospodářského výsledku Společnosti za rok 2023;

4. Zpráva o vztazích za rok 2023;

5. Zpráva představenstva o podnikatelské činnosti Společnosti a o stavu jejího majetku za

rok 2023;

6. Souhrnná vysvětlující zpráva představenstva za rok 2023;

7. Zpráva dozorčí rady o kontrolní činnosti za rok 2023;

8. Zpráva o činnosti výboru pro audit za rok 2023;

9. Smlouva o výkonu funkce člena výboru pro audit.

V Praze dne 27.5.2024

Xxxxx Xxxxxxxx

člen představenstva

Pozn.: Znění této pozvánky, jakož i veškeré její přílohy jsou k dispozici na internetových stránkách Společnosti: xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxxx-xxxxxxxx/