KUPNÍ SMLOUVA O PŘEVODU AKCIÍ
Návrh ze dne 7.3.2019
uzavřená podle ustanovení § 2079 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v aktuálním znění („Občanský zákoník“)
(„Smlouva“)
Smluvní strany
Město Český Dub
sídlo : Xxx.X.Xxxxxxx x.0, 000 00 Xxxxx Dub
IČO : 00262722
zastoupený : PhDr. Xxxx Xxxxx Ph.D., starosta města Český Dub
(„Prodávající“)
a
Autobusy LK, s.r.o.
společnost založená a existující podle právního řádu České republiky
sídlo: X Xxxx 000/0, Xxxxxxx XX-Xxxxxxx, 000 00 Xxxxxxx
IČO: 068 97 517, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ústí nad Labem, spisová značka C 41201
zastoupený : Ing. Xxxx Xxxxx, jednatel
(„Kupující“)
(Prodávají a Kupující společně „Strany“, a každý samostatně „Strana“)
PREAMBULE
ČSAD Liberec, a.s. je akciová společnost založená a existující v souladu s právním řádem České republiky, sídlo České mládeže 594/33, Liberec VI-Rochlice, 460 06 Liberec, IČO: 250 45 504, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ústí nad Labem, spisová značka B 1126 („ČSAD Liberec“).
Autocentrum Nord, a.s. je akciová společnost založená a existující v souladu s právním řádem České republiky, sídlo České mládeže 594/33, Liberec VI-Rochlice, 460 06 Liberec, IČO: 287 14 199, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ústí nad Labem, spisová značka B 2086 („Autocentrum Nord“ a společně se společností ČSAD Liberec dále též jako „Společnosti“ nebo každá z nich samostatně jako „Společnost“).
Prodávající je výlučným vlastníkem celkem 1221 kusů kmenových zaknihovaných akcií o jmenovité hodnotě 100 Kč každá, vydaných ČSAD Liberec, ISIN CZ0008210184 a evidovaných na majetkovém účtu Prodávajícího jako vlastníka cenných papírů v evidenci Centrálního depozitářem cenných papírů, a.s., se sídlem na adrese Xxxxx 00, 000 00, Xxxxx 0, IČO 250 81 489 („CDCP“) č. účtu 1057542497, v úhrnu odpovídající plně splacenému vkladu do základního kapitálu společnosti ČSAD Liberec ve výši 122100,- Kč a odpovídající (i) podílu na hlasovacích právech ve výši 1,373 % a (ii) podílu na zisku ve výši 1,373 % („Převáděné akcie 1“).
Prodávající je dále výlučným vlastníkem hromadné listiny číslo 003, nahrazujících 1221 kusů kmenových akcií na jméno v listinné podobě, každá o jmenovité hodnotě 40 Kč ve společnosti Autocentrum Nord, v úhrnu odpovídající plně splacenému vkladu do základního kapitálu společnosti Autocentrum Nord ve výši 48840,- Kč a odpovídající (i) podílu na hlasovacích právech ve výši 1,373 % a (ii) podílu na zisku ve výši 1,373 % („Převáděné akcie 2“ a společně s Převáděnými akciemi 1 dále též jako „Převáděné akcie“).
Kupující je výlučným vlastníkem celkem 76 180 kusů kmenových zaknihovaných akcií o jmenovité hodnotě 100 Kč každá, vydaných ČSAD Liberec, ISIN CZ0008210184. Kupující je dále výlučným vlastníkem celkem 76 380 kusů kmenových akcií na jméno v listinné podobě každá o jmenovité hodnotě 40 Kč, vydaných Autocentrum Nord. Kupující má zájem na zvýšení své účasti ve Společnostech, což může realizovat jedině odkupem akcií od Prodávajícího a dalších vlastníků akcií těchto společností.
Dne 15.4.2019 zastupitelstvo (obce) Prodávajícího udělilo usnesením č.j. 2019/ZM/02/21 souhlas s převodem Převáděných akcií na Kupujícího dle této Smlouvy.
Rada Libereckého Kraje udělila souhlas s koupí Převáděných akcií/Transakcí, jak je definována níže, dne 19.3.2019 usnesením č.j. 582/19/RK.
Prodávající má zájem za podmínek uvedených v této Smlouvě prodat Převáděné akcie Kupujícímu, a Kupující má zájem za podmínek uvedených v této Smlouvě Převáděné akcie koupit od Prodávajícího („Transakce“).
PŘEDMĚT SMLOUVY
Za podmínek stanovených touto Smlouvou se Prodávající zavazuje úplatně prodat a převést Kupujícímu Převáděné akcie bez jakéhokoliv zatížení právy třetích osob a se všemi právy k nimi náležejícími a Kupující se zavazuje, že koupí a převezme do svého vlastnictví od Prodávajícího Převáděné akcie a zaplatí Kupujícímu kupní cenu podle čl. 2 této Smlouvy.
Prodávající vydá v den podpisu této Smlouvy Komerční bance, a.s. závazný pokyn k tomu, aby Převáděné akcie 1 byly převedeny na Kupujícího, a to v souladu s příslušnými právními předpisy a pravidly regulujícími činnost CDCP, postupem dle článku 3.1 této Smlouvy.
Převáděné akcie 2 budou převedeny na Kupujícího v den podpisu této Smlouvy vyznačením rubopisu ze strany Prodávajícího na řad Kupujícího a jejich předáním Prodávajícím Kupujícímu. Vůči společnosti Autocentrum Nord bude převod Převáděných akcií 2 účinný zápisem v seznamu akcionářů této společnosti.
Prodávající bere na vědomí, že Kupující nemá zájem o nabytí pouze části Převáděných akcií.
KUPNÍ CENA
Kupující se zavazuje zaplatit Prodávajícímu za převod Převáděných akcií 1 kupní cenu ve výši 170940,- Kč („Kupní cena 1“) a za převod Převáděných akcií 2 kupní cenu 1221,- Kč („Kupní cena 2“ a společně s Kupní cenou 1 „Kupní cena“).
Kupní cena byla stanovena na základě posudku č. 623-89/2018, vydaného znaleckým ústavem pro ekonomiku APELEN Valuation s.r.o. ze dne 10.10.2018.
Kupující zaplatí Kupní cenu Prodávajícímu do pěti (5) pracovních dnů po zápisu Převáděných akcií 1 na příslušném majetkovém účtu Kupujícího jako vlastníka těchto akcií u CDCP a předání Kupujícímu Prodávajícím řádně rubopisovaných Převáděných akcií 2.
Kupující uhradí Kupní cenu v souladu s předchozím článkem 2.3 převodem na bankovní účet Prodávajícího č. 63421574/0600 vedeného u společnosti Moneta Money Bank, a.s. („Účet Prodávajícího“).
Postup při vypořádání transakce
Strany ihned po podpisu této Xxxxxxx učiní následující právní jednání a faktické kroky:
Prodávající předloží Kupujícímu aktuální výpis z účtu Prodávajícího u CDCP (resp. u příslušného účastníka CDCP) dokládajícího, že Prodávající je výlučným vlastníkem Převáděných akcií 1 a že ve vztahu k Převáděným akciím 1 není evidováno PPN;
Prodávající doručí společnosti Česká spořitelna,a.s., Olbrachtova 1929/62, 14000 Praha (“Banka Prodávajícího“) příkaz k vypořádání obchodu s cennými papíry dle formuláře připojeného vPříloze č. 1, a to řádně vyplněný a podepsaný oprávněnou osobou, a to spolu s případnými přílohami požadovanými ze strany Banky Prodávajícího;
Kupující doručí společnosti Komerční banka, a.s., se sídlem Praha 1, Na Příkopě 33 čp. 969, PSČ 11407, IČO: 453 17 054, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka B 1360 (“Banka Kupujícího“) příkaz k vypořádání obchodu s cennými papíry dle formuláře připojeného v Příloze č. 2, a to řádně vyplněný a podepsaný oprávněnou osobou, a to spolu s případnými přílohami požadovanými ze strany Banky Kupujícího;
Prodávající řádně rubopisuje veškeré Převáděné akcie 2 na řad Kupujícího, a to dle vzoru rubopisu, který tvoří Přílohu č. 3;
Prodávající odevzdá Kupujícímu Převáděné akcie 2 rubopisované na řad Kupujícího;
Kupující bez zbytečného odkladu po provedení zápisu změn na účtu Kupujícího u CDCP předloží Prodávajícímu výpis z evidence CDCP a příslušného majetkového účtu Kupujícího, který doloží, že Převáděné akcie 1 byly zapsány na tento účet a není k nim evidováno PPN (s výjimkou případného PPN zřízeného z důvodů na straně Kupujícího); a
Kupující do pěti (5) pracovních dnů po splnění předchozích kroků dle písmen (a) až (f) tohoto článku 3.1 zadá své bance neodvolatelný příkaz k úhradě Kupní ceny na Účet Prodávajícího a předloží Prodávajícímu potvrzení o zadání neodvolatelného příkazu Bance ve formě potvrzení o odeslání předmětné platby nebo potvrzení o platbě z platebního systému Banky.
PROHLÁŠENÍ A ZÁRUKY STRAN
Prodávající ke dni uzavření této Smlouvy výslovně prohlašuje a ujišťuje Kupujícího o následujícím („Prohlášení Prodávajícího“):
Prodávající je oprávněn uzavřít tuto Smlouvu, k jejímu uzavření získal veškeré sohlasy a povolení nezbytné dle příslušných právních předpisů a jejím uzavřením nebo plněním povinností z ní vyplývajících Prodávající neporušuje žádné ustanovení příslušných právních předpisů ani své smluvní povinnosti a tato Smlouva představuje jeho právně platný a závazný závazek;
Společnosti jsou společnosti řádně založené a platně existující v souladu s právním řádem České republiky;
s Převáděnými akciemi tvořícími akciový podíl na příslušné Společnosti jsou spojena veškerá práva akcionáře, která s nimi spojuje zákon a stanovy příslušné Společnosti;
vklady do základního kapitálu připadající na Převáděné akcie byly v plném rozsahu splaceny, na Převáděných akciích nevázne žádný dluh akcionáře vůči příslušné Společnosti;
vůči Prodávajícímu není vedeno insolvenční ani exekuční řízení, nebyl na něho podán insolvenční návrh a Prodávající není v úpadku nebo v hrozícím úpadku;
Převáděné akcie nejsou předmětem zástavního práva, zajišťovacího převodu práva ani jiného práva jakékoli třetí osoby, které by tuto třetí osobu opravňovalo prodat Převáděné akcie nebo si je ponechat na úhradu dluhů Prodávajícího nebo jiných osob;
Prodávající v souvislosti s Převáděnými akciemi neuzavřel žádné dohody o výkonu hlasovacích práv nebo dohody o zastupování na valné hromadě kterékoli ze Společností ani jiné podobné dohody ani nevystavil obdobné plné moci a není si vědom existence žádných dohod o výkonu hlasovacích práv či dohod o zastupování na valné hromadě kterékoli ze Společností;
Prodávající se nedopustil žádného jednání, které by vedlo k neplatnosti převodu Převáděných akcií, nebo které by tento převod ohrozilo či zpochybnilo;
Prodávající se nedopustil porušení obecně závazných právních předpisů, v jehož důsledku by vznikla některé ze Společností povinnost uhradit pokutu, penále, či jiná povinnost nebo sankce; a
neexistují jakékoli smlouvy o smlouvě budoucí, žaloby, návrhy na zahájení řízení, soudní či jiné spory, soudní nebo jiná řízení, nebo šetření před jakýmkoli soudem, orgánem nebo úřadem státní nebo veřejné správy či rozhodčím tribunálem týkající se Převáděných akcií, ani takové spory či řízení nehrozí.
Kupující ke dni uzavření této Smlouvy výslovně prohlašuje a ujišťuje Prodávajícího o následujícím:
Má způsobilost a veškerá oprávnění k uzavření a plnění této Smlouvy;
Tato Smlouva představuje jeho právně platný a závazný závazek; a
Má dostatek prostředků na zaplacení Kupní ceny.
Každá ze Xxxxx bere na vědomí a potvrzuje, že druhá Strana uzavírá tuto Smlouvu v důvěře v to, že veškerá prohlášení a ujištění vůči ní v této Smlouvě učiněná jsou pravdivá a přesná. Prohlášení Prodávajícího jsou výslovným ujištěním Kupujícího o vlastnostech Převáděných akcií ve smyslu § 2104 Zákona o obchodních korporacích. Nepravdivost nebo nepřesnost Prohlášení Prodávajícího je vadou předmětu plnění podle této Smlouvy a zakládá právo Kupujícího na náhradu škody a rovněž odstoupení od této Smlouvy dle ustanovení článku 5 této Smlouvy.
Ukončení Smlouvy
Odstoupení od této Smlouvy nebo jiné jednostranné ukončení této Smlouvy je přípustné výlučně z důvodů stanovených v této Smlouvě. Strany proto vylučují použití ustanovení občanského zákoníku o odstoupení, zejména § 1923, věta druhá, § 1977 až § 1980, § 1998 – 2000 a § 2002 a § 2003 občanského zákoníku.
Prodávající může od této Smlouvy odstoupit v případě, že Kupní cena, nebo jakákoliv její část nebude Kupujícím uhrazena nejpozději do 3 pracovních dnů ode dne písemné výzvy doručené Kupujícímu ne dříve, než v den marného uplynutí lhůty pro zaplacení Kupní ceny stanovené v článku 2.3 této Smlouvy, a to za předpokladu, že byly splněny veškeré podmínky pro zaplaceni Kupní ceny stanovené touto Smlouvou.
Kupující může od této Smlouvy odstoupit písemným odstoupením doručeným Prodávajícímu v případě, že Prodávající v den podpisu této Smlouvy nevydá Bance Prodávajícího pokyn obstarat prodej Převáděných akcií 1 v souladu s článkem 3.1(b) této Smlouvy a/nebo nevydá Kupujícímu Převáděné akcie 2 řádně rubopisované dle článku 3.1(e) této Smlouvy a/nebo v případě, že se kterékoliv Prohlášení Prodávajícího učiněné v článku 4.1 této Smlouvy stane v podstatném ohledu nepravdivé, a to do 60 dní ode dne, kdy se Kupující hodnověrně dozví o neplatnosti takového prohlášení.
ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ
Není-li v této Smlouvě výslovně uvedeno jinak, vzájemná komunikace Stran bude písemná v českém jazyce a doručena druhé Straně na adresy uvedené v záhlaví této Smlouvy. Strana oznámí bez zbytečného odkladu druhé Straně jakékoli změny své doručovací adresy formou doporučeného dopisu, jehož doručením dojde ke změně doručovací adresy Strany bez nutnosti uzavření dodatku k této Smlouvě.
Ustanovení § 1921, § 2104, § 2106, § 2107, § 2110, § 2111 a § 2112 občanského zákoníku se nepoužijí.
Strany si navzájem poskytnou veškerou potřebnou součinnost nezbytnou k naplnění účelu této Smlouvy. Bude-li jakékoliv ustanovení této Smlouvy shledáno neplatným, neúčinným nebo nevymahatelným, bude takové ustanovení považováno za vypuštěné ze Smlouvy a ostatní ustanovení této Smlouvy budou nadále trvat, pokud z povahy takového ustanovení nebo z jeho obsahu anebo z okolností, za nichž bylo uzavřeno, nevyplývá, že je nelze oddělit od ostatního obsahu této Smlouvy. Strany v takovém případě bez zbytečného odkladu uzavřou takové dodatky k této Smlouvě, které umožní dosažení výsledku stejného, a pokud to není možné, pak co nejbližšího tomu, jakého mělo být dosaženo neplatným, neúčinným nebo nevymahatelným ustanovením.
Tato Smlouva se řídí právem České republiky. Jakékoli spory vyplývající z této Smlouvy nebo vzniklé v souvislosti s ní budou řešeny soudy České republiky.
Tato Smlouva je vyhotovena ve 2 (dvou) stejnopisech českém jazyce. Každá Strana obdrží po jednom stejnopisu Smlouvy. Přílohy, na něž je v textu Smlouvy odkazováno, tvoří nedílnou součást této Smlouvy.
Strany výslovně sjednávají, že tuto Smlouvu lze měnit či rušit pouze písemně, a to formou listinných, vzestupně číslovaných dodatků.
Strany berou na vědomí, že tato Smlouva bude zveřejněna v registru smluv podle zákona č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (zákon o registru smluv), ve znění pozdějších předpisů („Zákon o registru smluv“), přičemž uveřejnění zajistí Kupující. Strany berou na vědomí, že jsou povinny označit údaje ve Smlouvě, které jsou chráněny zvláštními zákony (obchodní tajemství, bankovní tajemství, osobní údaje, atd.) a nemohou být tak veřejně poskytnuty. Tyto údaje Strany označí zvýrazněním textu šedou barvou. Xxxxxx, která Smlouvu uveřejní v registru smluv, nenese za zveřejnění neoznačených údajů podle předešlé věty žádnou odpovědnost. Smlouva nabyde účinnosti ke dni jejího zveřejnění v registru smluv v souladu s podmínkami Zákona o registru smluv.
Nedílnou součástí této Smlouvy jsou její přílohy:
Příloha č. 1: Formulář příkazu k vypořádání obchodu s cennými papíry Banky Prodávajícího
Příloha č. 2: Formulář příkazu k vypořádání obchodu s cennými papíry Banky Kupujícího
Příloha č. 3: Vzor rubopisu
[podpisová stránka následuje]
Strany tímto výslovně prohlašují, že tato Xxxxxxx vyjadřuje jejich pravou a svobodnou vůli, na důkaz čehož připojují níže své podpisy.
V Liberci dne …………….. |
V Českém Dubu dne ………………… |
Za Autobusy LK, s.r.o. |
Za město Český Dub |
_______________________________ |
_______________________________ |
Jméno: Xxxx Xxxxx Funkce: jednatel |
Jméno: Xxxx Xxxxx Xxxxxx: starosta |
Příloha č. 1
Formulář příkazu k vypořádání obchodu s cennými papíry Banky Prodávajícího
Příloha č. 2
Formulář příkazu k vypořádání obchodu s cennými papíry Banky Kupujícího
Příloha č. 3
Vzor rubopisu
Za nás na řad společnosti Autobusy LK, s.r.o., se sídlem U Jezu 525/4, Liberec IV-Perštýn, 460 01 Liberec, IČO: 068 97 517, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ústí nad Labem spisová značka C 41201 Den převodu: 25.6.2019 Podpis: __________________ Jméno: Xxxx Xxxxx Xxxxxx: starosta Město Český Dub IČO: 00262722 Adresa: Xxx.X.Xxxxxxx 0, 000 00 Xxxxx Dub |
6