CPI Finco Slovakia a.s.
CPI Finco Slovakia a.s.
(akciová společnost založená podle právních předpisů Slovenské republiky)
Dluhopisový program v celkové jmenovité hodnotě do výše 80 000 000 EUR
zajištěn ručitelským prohlášením společnosti Efimacor S.á.r.l. a zástavními právy
Společnost CPI Finco Slovakia a.s., se sídlem Mostová 34, 034 01 Ružomberok, Slovenská republika, IČO: 46 031 804, LEI: 315700NADZZ4NVK0WO14, zapsaná v Obchodním rejstříku Okresního soudu Žilina, oddíl: Sa, vložka číslo: 10753/L (dále jen Emitent), schválila program vydávání dluhopisů v celkové jmenovité hodnotě do výše 80 000 000 EUR (dále jen Program), na jehož základě může průběžně nebo opakovaně podle slovenského práva vydávat emise dluhopisů, které budou zajištěny ručitelským prohlášením Ručitele (jak je definován níže) a zástavními právy, ve formě zaknihovaných cenných papírů na doručitele (dále jen Dluhopisy a každá jednotlivá emise Dluhopisů vydaná v rámci Programu jen Emise). Veškeré Dluhopisy budou v každém případě vydávány v souladu s právními předpisy Slovenské republiky, především ve smyslu zákona č. 530/1990 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen Zákon o dluhopisech), a zákona č. 566/2001 Sb., o cenných papírech a investičních službách a o změně a doplnění některých zákonů (zákon o cenných papírech), ve znění pozdějších předpisů (dále jen Zákon o cenných papírech).
Závazky z Dluhopisů vydaných v rámci Programu budou zajištěny a) ručitelským prohlášením (dále jen Ručitelské prohlášení nebo Ručení) společnosti Efimacor S.á.r.l., založené a existující podle práva Lucemburského velkovévodství jako společnost s ručením omezeným (société à responsabilité limitée), se sídlem 00, xxx xx xx Xxxxxx, Xxxxxxxxx, X-0000, Lucemburské velkovévodství, zapsané v Obchodním rejstříku v Lucemburku (Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg) pod registračním číslem B 113459 (dále jen Ručitel), a b) zástavními právy v prvním pořadí k (i) akciím Ručitele ve společnosti CPI PROPERTY GROUP S.A., založené a existující podle práva Lucemburského velkovévodství jako akciová společnost, se sídlem 00, xxx xx xx Xxxxxx, X-0000 Lucemburk, Lucemburské velkovévodství, zapsané v Obchodním rejstříku v Lucemburku (Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg) pod registračním číslem 102254 (dále jen CPI PG nebo Společnost), (ii) pohledávkám z vnitroskupinových úvěrů a půjček poskytnutých Emitentem, (iii) pohledávkám z bankovního účtu Emitenta, (iv) pohledávkám z vnitroskupinových úvěrů a půjček poskytnutých společností CPI Finco Czechia a.s., se sídlem Vladislavova 0000/00, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, Xxxxx republika, IČO: 143 45 137, zapsanou v Obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka 27141 (dále jen Český emitent), (v) pohledávkám z bankovního účtu Českého emitenta a (vi) pohledávkám z bankovního účtu Ručitele, v každém případě ve prospěch společného zástupce Majitelů dluhopisů, společnosti J&T BANKA, a.s., se sídlem Xxxxxxxxxx 000/000x, Xxxxxx, Xxxxx 0, PSČ: 186 00, Česká republika, IČO: 471 15 378, zapsané v Obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka B 1731 (dále jen Agent pro zajištění).
Tento dokument připravený Emitentem představuje základní prospekt (dále jen Základní prospekt) pro Dluhopisy vydávané v rámci Programu a byl připraven podle článku 8 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129 ze dne 14. června 2017 o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES (dále jen Nařízení o prospektu), podle nařízení Komise v přenesené pravomoci (EU) 2019/979 ze dne 14. března 2019, kterým se doplňuje Nařízení o prospektu, pokud jde o regulační technické normy pro klíčové finanční informace ve shrnutí prospektu, zveřejňování a klasifikaci prospektů, propagační sdělení týkající se cenných papírů, dodatky prospektu a oznamovací portál, a zrušuje nařízení Komise v přenesené pravomoci (EU) č. 382/2014 a nařízení Komise v přenesené pravomoci (EU) 2016/301 a podle článku 25 a příloh 6, 14 a 22 nařízení Komise v přenesené pravomoci (EU) 2019/980 ze dne 14. března 2019, kterým se doplňuje Nařízení o prospektu, pokud jde o formát, obsah, kontrolu a schválení prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce cenných papírů nebo jejich přijetí k obchodování na regulovaném trhu, a zrušuje nařízení Komise (ES) č. 809/2004 (dále jen Nařízení v přenesené pravomoci o prospektu).
Tento Základní prospekt byl dne 4. října 2022 pravomocně schválen Národní bankou Slovenska (dále jen NBS), příslušným orgánem Slovenské republiky podle § 120 odst. 1 Zákona o cenných papírech pro účely Nařízení o prospektu. Tento Základní prospekt nebude registrován, povolen ani schválen žádným orgánem jiného státu; Emitent může požádat NBS o oznámení schválení tohoto Základního prospektu České národní bance (dále jen ČNB) jako příslušnému orgánu České republiky podle Nařízení o prospektu. Základní prospekt podléhá následnému zveřejnění ve smyslu článku 21 Nařízení o prospektu.
NBS schválila tento Základní prospekt pouze jako dokument, který splňuje normy úplnosti, srozumitelnosti a konzistentnosti uložené Nařízením o prospektu. Schválení ze strany NBS by nemělo být považováno za potvrzení Emitenta nebo Ručitele ani za potvrzení kvality Dluhopisů, které jsou předmětem tohoto Základního prospektu.
Základní prospekt je platný do 4. října 2023. Povinnost vypracovat dodatek k Základnímu prospektu v případě nového významného faktoru, podstatné chyby nebo podstatné nepřesnosti se po skončení doby platnosti Základního prospektu již neuplatní.
Investování do Dluhopisů zahrnuje rizika. Potenciální investoři by měli provést vlastní posouzení vhodnosti investování do Dluhopisů. Potenciální investoři by měli vzít v úvahu rizika popsaná v článku 2 Základního prospektu s názvem „Rizikové faktory”.
Celková jmenovitá hodnota všech nesplacených Dluhopisů vydaných v rámci Programu v žádném okamžiku nepřekročí 80 000 000 EUR (nebo ekvivalent v cizí měně). Minimální splatnost jakýchkoli Dluhopisů vydaných v rámci Programu je 12 měsíců. Maximální splatnost jakýchkoli Dluhopisů vydaných v rámci Programu není stanovena.
Emitent připraví a zveřejní pro každou Emisi v rámci Programu konečné podmínky (dále jen Konečné podmínky) a shrnutí (dále jen Shrnutí), bude-li vyžadováno podle platných právních předpisů. V Konečných podmínkách budou uvedeny i ty údaje emise Dluhopisů, které v době sestavování Základního prospektu nejsou známy nebo jsou uvedeny v Základním prospektu ve více alternativách. Konečné podmínky a (je-li to relevantní) Shrnutí budou předloženy NBS a zveřejněny v souladu s Nařízením o prospektu a spolu se Základním prospektem budou představovat ucelené informace o každé Emisi vydané v rámci Programu.
Emitent požádá o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném volném trhu Burzy cenných papierov v Bratislave, a.s., se sídlem Vysoká 17, 811 06 Bratislava, Slovenská republika, IČO: 00 604 054, zapsané v Obchodním rejstříku Okresního soudu Bratislava I, oddíl: Sa, vložka číslo: 117/B (dále jen BCPB), která je regulovaným trhem pro účely směrnice Evropského parlamentu a Rady 2014/65/EU ze dne 15. května 2014 o trzích finančních nástrojů a o změně směrnic 2002/92/ES a 2011/61/EU (dále jen XxXXX XX), v souladu s příslušnými právními předpisy a pravidly burzy cenných papírů. Nelze zaručit, že BCPB Dluhopisy k obchodování přijme.
Částky splatné z Dluhopisů s pohyblivým úrokovým výnosem budou vypočítávány mimo jiné podle evropské mezibankovní nabídkové sazby (Euro Interbank Offered Rate) (dále jen EURIBOR), kterou v současnosti spravuje Evropský ústav pro peněžní trhy (European Money Maker Institute) (dále jen EMMI) a která je považována za referenční hodnotu pro účely nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2016/1011 ze dne 8. června 2016 o indexech, které jsou používány jako referenční hodnoty ve finančních nástrojích a finančních smlouvách nebo k měření výkonnosti investičních fondů (dále jen Nařízení o referenčních hodnotách), pokud tak bude uvedeno v příslušných Konečných podmínkách. Ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu spadá sazba EURIBOR do působnosti Nařízení o referenčních hodnotách. Ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu je EMMI zařazen do registru administrátorů a referenčních hodnot vedeného Evropským orgánem pro cenné papíry a trhy (European Securities and Market Authority) (dále jen ESMA) podle článku 36 Nařízení o referenčních hodnotách.
Základní prospekt ze dne 27. září 2022.
Aranžér
J&T IB and Capital Markets, a.s.
Hlavní manažer
J&T BANKA, a.s.
2
OBSAH
Článek Strana
2.1 Rizikové faktory související s Emitentem 4
2.2 Rizikové faktory související s Ručitelem 5
2.3 Rizikové faktory související se Skupinou CPI PG 5
2.4 Rizikové faktory spojené s Dluhopisy 20
2.5 Rizikové faktory spojené s Ručením a Zajištěním zástavními právy 23
4. Popis ručitelského prohlášení 27
5. Dokumenty zahrnuté prostřednictvím odkazu 30
7.1. Údaje o cenných papírech 32
8. Formulář konečných podmínek 78
9.2 Rizikové faktory související s Emitentem 86
9.4 Historie a vývoj emitenta 87
9.5 Přehled obchodních činností Emitenta 88
9.6 Hlavní trhy, na kterých Emitent působí 88
9.7 Organizační struktura Emitenta 88
9.9 Prognózy nebo odhady zisku 88
9.10 Administrativní, řídící a dozorové orgány Emitenta 89
9.11 Finanční informace týkající se aktiv a pasiv emitenta, finanční situace a zisků a ztrát
................................................................................................................................... 90
9.12 Soudní a rozhodčí řízení 92
9.13 Významná změna ve finanční situaci Emitenta 92
10.1 Sektory 108
10.2 Přehled finančních a provozních výsledků 115
10.3 Přehled zadlužení 118
10.4 Přechod na nové zdroje energie a oběhové hospodářství 123
10.5 Hlavní akcionáři 125
10.6 Členové představenstva CPI PG a Management Skupiny CPI PG 127
10.7 Zásady správy a řízení společností 130
10.8 Zásady 130
10.9 Řízení rizik 133
10.10 Soudní spory 134
10.11 Zaměstnanci 137
10.12 Nedávný vývoj v první polovině roku 2022 137
11. Informace o ručiteli 141
11.1 Oprávnění auditoři 141
11.2 Rizikové faktory spojené s Ručitelem 141
11.3 Údaje o Ručiteli 141
11.4 Popis činnosti podnikání Ručitele 142
11.5 Hlavní trhy a postavení Ručitele 143
11.6 Organizační struktura Ručitele 143
11.7 Informace o trendech 143
11.8 Prognózy nebo odhady zisku 143
11.9 Správní, řídící a dozorčí orgány Ručitele 143
11.10 Finanční údaje o aktivech a závazcích, finanční situaci a o zisku a o ztrátách Ručitele
................................................................................................................................. 145
11.11 Soudní a rozhodčí řízení 146
11.12 Významná změna finanční pozice Ručitele 146
11.13 Významné smlouvy 146
12. Všeobecné informace 147
13. Upozornění a omezení 150
14. Zdanění, odvody a devizová regulace ve Slovenské republice 155
14.1 Zdanění a odvody ve Slovenské republice 155
14.2 Devizová regulace ve Slovenské republice 157
15. Zdanění v České republice 158
16. Seznam použitých definic, pojmů a zkratek 161
2
1. VŠEOBECNÝ POPIS PROGRAMU
Následující část obsahuje všeobecný popis Programu pro účely čl. 25 odst. 1 písm. b) Nařízení v přenesené pravomoci o prospektu. Všeobecný popis neposkytuje úplné informace o Programu a Dluhopisech.
Potenciální investoři by si měli před přijetím investičního rozhodnutí týkajícího se Dluhopisů pečlivě přečíst informace ve vztahu ke konkrétní Emisi uvedené v dalších částech Základního prospektu i příslušné Konečné podmínky a (je-li to relevantní) Shrnutí.
HLAVNÍ STRANY
Emitent: CPI Finco Slovakia a.s., se sídlem Mostová 34, 034 01 Ružomberok, Slovenská republika, IČO: 46 031 804, LEI: 315700NADZZ4NVK0WO14, zapsaná v Obchodním rejstříku Okresního soudu Žilina, oddíl: Sa, vložka číslo: 10753/L.
Identifikátor právnické osoby Emitenta (LEI):
315700NADZZ4NVK0WO14
Ručitel: Efimacor S.á.r.l., společnost založená a existující podle práva Lucemburského velkovévodství jako společnost s ručením omezeným (société à responsabilité limitée), se sídlem 00, xxx xx xx Xxxxxx, Xxxxxxxxx, X-0000, Lucemburské velkovévodství, zapsaná v Obchodním rejstříku v Lucemburku (Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg) pod registračním číslem B 113459.
Identifikátor právnické osoby Ručitele (LEI):
3157001R7LSNVXJ0PU33.
Hlavní manažer: J&T BANKA, a.s., se xxxxxx Xxxxxxxxxx 000/000x, Xxxxxx, Xxxxx 8, PSČ:
186 00, Česká republika, IČO: 471 15 378, zapsaná v Obchodním rejstříku Městského soudu v Praze pod spisovou značkou B 1731, jednající v Slovenské republice prostřednictvím své organizační složky J&T BANKA, a.s., pobočka zahraniční banky, se sídlem Dvořákovo nábrežie 8, Bratislava 811 02, Slovenská republika, IČO: 35 964 693, zapsaná v Obchodním rejstříku Okresního soudu Bratislava I, oddíl: Po, vložka č.: 1320/B.
Aranžér: J&T IB and Capital Markets, a.s., se sídlem Xxxxxxxxxx 000/000x, Xxxxxx, Xxxxx 8, PSČ 186 00, Česká republika, IČO: 247 66 259, zapsaná v Obchodním rejstříku Městského soudu v Praze pod spisovou značkou B 16661.
Agent pro zajištění: J&T BANKA, a.s., se sídlem Xxxxxxxxxx 000/000x, Xxxxxx, Xxxxx 0, PSČ:
186 00, Česká republika, IČO: 471 15 378, zapsaná v Obchodním rejstříku Městského soudu v Praze pod spisovou značkou B 1731.
Administrátor, Agent pro výpočty a Kotační agent:
J&T BANKA, a.s., se sídlem Xxxxxxxxxx 000/000x, Xxxxxx, Xxxxx 8, PSČ: 186 00, Česká republika, IČO: 471 15 378, zapsaná v Obchodním rejstříku Městského soudu v Praze pod spisovou značkou B 1731, jednající v Slovenské republice prostřednictvím své organizační složky J&T BANKA, a.s., pobočka zahraniční banky, se sídlem Dvořákovo nábrežie 8, Bratislava 811 02, Slovenská republika, IČO: 35 964 693,
zapsaná v Obchodním rejstříku Okresního soudu Bratislava I, oddíl: Po, vložka č.: 1320/B.
Emitent je oprávněn jmenovat dalšího nebo dodatečného administrátora, agenta pro výpočty a/nebo kotačního agenta.
PROGRAM
Popis Programu: Program emise dluhopisů do výše 80 000 000 EUR, v rámci kterého může
Emitent průběžně nebo opakovaně podle právních předpisů Slovenské republiky vydávat Dluhopisy zajištěné ručitelským prohlášením vydaným společností Efimacor S.á.r.l. a určitými zástavními právy.
Objem programu: Celková jmenovitá hodnota všech nesplacených Dluhopisů vydaných v
rámci Programu nikdy nepřesáhne 80 000 000 EUR.
Schválení a doba trvání Programu:
Zřízení Programu bylo schváleno rozhodnutím představenstva Emitenta ze dne 13. září 2022 a rozhodnutím valné hromady Emitenta ze dne 13. září 2022. Program se stanovuje na dobu 10 let.
Distribuce: Dluhopisy budou nabízeny na primárním a sekundárním trhu ve formě veřejné nabídky v Slovenské republice a/nebo České republice prostřednictvím Hlavního manažera nebo jiných finančních zprostředkovatelů. Hlavní manažer bude vykonávat činnosti spojené s emisí a upisováním Dluhopisů v rámci primární nabídky (upisování).
Měny: Dluhopisy budou denominovány v eurech (EUR).
Lhůty splatnosti: Dluhopisy budou mít lhůty splatnosti uvedené v příslušných Konečných
podmínkách. Minimální splatnost jakýchkoli Dluhopisů je 12 měsíců, maximální splatnost nebyla stanovena.
Emisní kurz Dluhopisy budou vydávány za emisní kurz uvedený v příslušných Konečných podmínkách. Příslušný emisní kurz jakýchkoliv Dluhopisů vydaných po Datu emise bude vždy určen Emitentem tak, aby zohledňoval převažující aktuální podmínky na trhu. Pokud je to relevantní, k příslušnému emisnímu kurzu jakéhokoli Dluhopisu vydaného po Datu emise bude připočítán odpovídající akumulovaný úrokový výnos.
Forma a podoba Dluhopisů: Dluhopisy budou vydávány jako zaknihované cenné papíry na doručitele
podle právních předpisů Slovenské republiky.
V souvislosti s Dluhopisy nebudou vydávány žádné hromadné listiny, konečné certifikáty ani kupony.
Výnos Dluhopisů: Dluhopisy budou vydávány jako dluhopisy s (i) pevnou úrokovou sazbou
po celou dobu jejich existence nebo (ii) pohyblivou úrokovou sazbou
stanovenou jako součet Referenční sazby a Marže uvedené v Konečných podmínkách.
Předčasné splacení na žádost Majitelů dluhopisů:
Nastane-li Změna akciového podílu, je každý Majitel dluhopisů oprávněn podle podmínky 15.3 Společných podmínek požádat Emitenta, aby odkoupil všechny Dluhopisy, které vlastní, a Emitent je povinen tyto Dluhopisy odkoupit za ceny uvedené v Konečných podmínkách.
Předčasné splacení z rozhodnutí Emitenta
Emitent může dle podmínky 15.2 Společných podmínek předčasně splatit zbývající Dluhopisy (částečně nebo úplně) za předpokladu, že toto rozhodnutí oznámí Majitelům dluhopisů.
Zdanění a žádné navýšení z důvodu srážkové daně:
Při splacení Jmenovité hodnoty a výplaty úrokového výnosu z Dluhopisů se z plateb budou provádět srážky daní, odvodů nebo jiných poplatků, které budou vyžadovány právními předpisy Slovenské republiky účinnými ke Dni výplaty.
Bude-li jakákoli srážka daní, odvodů nebo jiných poplatků vyžadována právními předpisy Slovenské republiky účinnými ke Dni výplaty, Emitent nebude povinen uhradit příjemcům plateb žádné další částky z titulu náhrady těchto srážek, daní, odvodů nebo poplatků.
Porušení povinností vůči ostatním věřitelům (cross default):
Dluhopisy obsahují ustanovení o porušení povinností vůči ostatním věřitelům a křížové akceleraci.
Status závazků: Závazky z Dluhopisů představují přímé, všeobecné, nepodmíněné,
nepodřízené a zajištěné závazky Emitenta. Dluhopisy mají a budou mít mezi sebou stejné postavení (pari passu) a alespoň stejné postavení (pari passu) se všemi současnými a budoucími přímými a podobně zajištěnými závazky Emitenta, které mají stejné postavení v likvidaci nebo v konkurzu, s výjimkou závazků, se kterými se zachází přednostně podle platných kogentních právních předpisů.
Ručení: Za Dluhopisy bude podle právních předpisů Slovenské republiky bezpodmínečně a neodvolatelně ručit Ručitel na základě Ručitelského prohlášení.
Zajištění: Dluhopisy budou kromě Ručitelského prohlášení Ručitele zajištěny i zástavními právy prvního pořadí k (i) akciím Ručitele ve společnosti CPI PG, (ii) pohledávkám z vnitroskupinových úvěrů a půjček poskytnutých Emitentem, (iii) pohledávkám z bankovního účtu Emitenta, (iv) pohledávkám z vnitroskupinových úvěrů a půjček poskytnutých Českým emitentem, (v) pohledávkám z bankovního účtu Českého emitenta a (vi) pohledávkám z bankovního účtu Ručitele.
Úvěrové a indikativní ratingy: Dluhopisům nebyl přidělen rating společností registrovanou podle
nařízení Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 1060/2009 ze dne
16. září 2009 o ratingových agenturách. Dluhopisy nemají samostatný rating ani se neočekává, že jim bude rating přidělen.
Kótování a přijetí k obchodování:
Emitent prostřednictvím Kotačního agenta požádá o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném volném trhu BCPB v souladu s příslušnými právními předpisy a pravidly burzy cenných papírů.
Vypořádání: Primární vypořádání Dluhopisů se bude provádět prostřednictvím společnosti Centrálny depozitár cenných papierov SR, a.s.
Rozhodné právo: Dluhopisy, Ručení, Program a všechny mimosmluvní závazky z nich
vyplývající nebo s nimi související se řídí a vykládají v souladu s právními předpisy Slovenské republiky.
Zástavní práva se budou řídit českým právem, slovenským právem nebo právem Lucemburského velkovévodství v závislosti na umístění zástavy nebo právního řádu zástavce, jak je blíže uvedeno ve Společných podmínkách.
Omezení prodeje v USA: Nařízení S (Regulation S), kategorie 2 zákona o cenných papírech
Spojených států amerických z roku 1933.
2. RIZIKOVÉ FAKTORY
Nákup a držba Dluhopisů jsou spojeny s řadou rizik, přičemž rizika, jež Emitent považuje za podstatná, jsou uvedena níže v této kapitole Základního prospektu.
Následující popis rizikových faktorů není vyčerpávající, nenahrazuje žádnou odbornou analýzu nebo údaje uvedené v tomto Základním prospektu, neomezuje jakákoli práva nebo závazky vyplývající ze Základního prospektu a v žádném případě není jakýmkoliv investičním doporučením.
Níže popsané rizikové faktory jsou řazeny podle jejich významu, pravděpodobnosti jejich výskytu a očekávaného rozsahu jejich negativního dopadu na Majitele Dluhopisů. Rizikové faktory jsou uvedeny v omezeném počtu kategorií v závislosti na jejich povaze. V každé kategorii jsou jako první uvedeny nejdůležitější rizikové faktory.
Rizikové faktory související s Emitentem
Z pohledu Emitenta existují následující hlavní rizikové faktory, které mohou nepříznivě ovlivnit jeho finanční a hospodářskou situaci, podnikání a schopnost plnit dluhy vyplývající z Dluhopisů:
Riziko sekundární závislosti
Emitent je zcela ve vlastnictví Ručitele. Z tohoto důvodu je vystaven riziku sekundární závislosti na rizicích spojených s Ručitelem a jeho přidruženými společnostmi a skupinami společností, zejména Skupinou CPI PG (jak je definována níže), jejíž činnost zahrnuje investice do sektoru nemovitostí v Evropě. Vzhledem k závislosti Emitenta na Skupině CPI PG mohou všechny s ní související rizikové faktory popsané níže nepříznivě ovlivnit schopnost Emitenta splácet své závazky z Dluhopisů.
Riziko účelově založené společnosti
Emitent je společností založenou za účelem vydání Dluhopisů a následného poskytování vnitroskupinového financování. Nevykonává žádnou jinou podnikatelskou činnost, a proto nemůže vytvářet zdroje na splácení dluhů z Dluhopisů z jiných činností. Dluhopisy jsou rovněž strukturálně podřízeny závazkům Skupiny CPI PG, neboť v případě realizace zástavy, zrušení, likvidace, reorganizace nebo nucené správy člena Skupiny CPI PG nebo jiného úpadkového nebo insolvenčního řízení ve vztahu k němu by všichni věřitelé takové společnosti měli nárok na plnění z jejího majetku v plném rozsahu dříve, než by měli na jakékoli plnění nárok její akcionáři. Schopnost Emitenta financovat případné platby, které by mohl být povinen provádět v souvislosti s Dluhopisy nebo svou
běžnou činností, je proto závislá na tom, zda obdrží rozdělované částky od Ručitele nebo jeho dceřiných společností, a závisí tedy na jejich pokračující činnosti a platební schopnosti.
Rizikové faktory související s Ručitelem
Riziko sekundární závislosti
Ručitel je holdingovou společností. Z tohoto důvodu je vystaven riziku sekundární závislosti na rizicích souvisejících s jeho přidruženými společnostmi, zejména Skupinou CPI PG (jak je definována níže), jejíž činnost zahrnuje investice do sektoru nemovitostí v Evropě. Vzhledem k závislosti Ručitele na Skupině CPI PG mohou všechny s ní související rizikové faktory popsané níže nepříznivě ovlivnit schopnost Ručitele splácet své závazky z Finanční záruky.
Riziko holdingové společnosti
Vzhledem k tomu, že Ručitel je holdingovou společností držící majetkové účasti v jiných společnostech, je závislý na příjmech vytvářených jejich prostřednictvím, zejména prostřednictvím Skupiny CPI PG. Dluhopisy jsou rovněž strukturálně podřízeny závazkům Skupiny CPI PG a závazkům dalších společností, v nichž Ručitel drží majetkovou účast, neboť v případě realizace zástavy, zrušení, likvidace, reorganizace nebo nucené správy člena Skupiny CPI PG či jiné společnosti, v níž Ručitel drží majetkovou účast nebo jiného úpadkového nebo insolvenčního řízení ve vztahu k nim by všichni věřitelé takové společnosti měli nárok na plnění z jejího majetku v plném rozsahu dříve, než by měli na jakékoli plnění nárok její akcionáři. Schopnost Ručitele financovat případné platby, které by mohl být povinen provádět v souvislosti s Dluhopisy nebo svou běžnou činností, je proto závislá na tom, zda obdrží rozdělované částky od svých dceřiných společností, a závisí tedy na jejich pokračující činnosti a platební schopnosti.
Rizikové faktory související se Skupinou CPI PG
Rizika související s trhy, na nichž Skupina CPI PG působí, a současnou politickou situací
Skupina CPI PG významně investuje a provozuje činnost na rozvíjejících se trzích
Investoři na nově vznikajících a rozvíjejících se trzích, jako jsou regiony střední a východní Evropy („CEE“), na nichž CPI PROPERTY GROUP S.A., zapsaná v obchodním rejstříku pro Lucembursko pod č. 102254, se sídlem na adrese 40, xxx xx xx Xxxxxx, X-0000 Xucembursko (dále jako „CPI PG“) a její dceřiné společnosti (dále společně jako „Skupina CPI PG“) v rámci Skupiny CPI PG působí, by si měli být vědomi skutečnosti, že tyto trhy jsou vystaveny větším právním, ekonomickým, daňovým a politickým rizikům než vyspělé trhy a podléhají rychlým a někdy nepředvídatelným změnám. V důsledku toho jsou investice do cenných papírů emitentů s významným působením na nově vznikajících nebo rozvíjejících se trzích spojeny s vyšší mírou rizika, než je tomu v případě investic do cenných papírů emitentů působících převážně v zemích západní Evropy nebo v rámci jiných obdobných jurisdikcí.
Činnost Skupiny CPI PG ve střední a východní Evropě je vystavena rizikům, která jsou společná všem regionům, jež v nedávné době prošly nebo procházejí politickými, hospodářskými nebo sociálními změnami, včetně kolísání měny, vyvíjejícího se regulačního prostředí, inflace, hospodářského poklesu, narušení místního trhu, pracovních nepokojů, změn disponibilního příjmu nebo hrubého domácího produktu, změn úrokových sazeb a daňové politiky a dalších podobných faktorů. Politická nebo ekonomická nestabilita vyplývající z výskytu kteréhokoli z těchto rizik může negativně ovlivnit trh s nemovitostmi ve střední a východní Evropě. V důsledku toho může být výkonnost Skupiny CPI PG významně ovlivněna událostmi v tomto regionu, které jsou mimo její kontrolu, jako např. všeobecný hospodářský pokles, politická nestabilita, změny regulačních požadavků a platných zákonů (včetně těch, které se týkají zdanění), situace na finančních trzích a kolísání úrokových sazeb a inflace. Takové události by mohly snížit příjmy Skupiny CPI PG z pronájmu a/nebo tržní hodnotu jejích nemovitostí, což by mohlo mít podstatný nepříznivý vliv na její podnikání, finanční situaci, výhledy a výsledky hospodaření.
Investoři by měli vést v patrnosti, že vzhledem k rychlým změnám, jimž rozvíjející se ekonomiky podléhají, mohou zde uvedené informace poměrně rychle zastarat. Měli by proto věnovat zvláštní pozornost hodnocení souvisejících rizik a musí sami rozhodnout, zda je jejich investice s ohledem na tato rizika vhodná. Obecně platí, že investice na rozvíjejících se trzích jsou vhodné pouze pro zkušené
investory, kteří plně chápou význam souvisejících rizik, a investorům se důrazně doporučuje, aby investici do Dluhopisů před její realizací konzultovali se svými právními a finančními poradci.
Skupina CPI PG čelí obchodním rizikům vyplývajícím z rozhodnutí centrálních bank v oblasti měnové politiky. Jakékoli zvýšení úrokových sazeb by mohlo mít podstatné nepříznivé dopady na trhy s nemovitostmi a na Skupinu
Centrální banky na celém světě v posledních letech uplatňují bezprecedentní soubor opatření měnové politiky obecně označovaný jako kvantitativní uvolňování. Tato opatření obecně spočívají v nákupu státních a jiných cenných papírů v držení komerčních bank a dalších subjektů soukromého sektoru centrálními bankami s cílem stimulovat ekonomiku zvýšením objemu likvidity, kterou mají banky k dispozici pro další úvěrování podniků. Dále v reakci na ekonomické dopady pandemie koronaviru (dále jen „Covid-19“) přijaly v roce 2020 a 2021 centrální banky po celém světě, včetně České národní banky a Evropské centrální banky, řadu opatření, která měla podpořit likviditu bankovního sektoru. Tato opatření zahrnovala snížení úrokových sazeb na historicky nejnižší úroveň. Zapojením do kvantitativního uvolňování a udržováním úrokových sazeb na historicky nízké úrovni vytvořily centrální banky prostředí, které ovlivnilo realitní společnosti v řadě ohledů. Mimo jiné je díky tomu pro Skupinu snazší získávat nové finanční prostředky a refinancovat stávající závazky. Přispělo to rovněž k růstu cen aktiv, včetně nemovitostí, a tím i ke zhodnocení portfolia nemovitostí Skupiny.
Pokud centrální banky začnou zpřísňovat měnovou politiku a v konečném důsledku zvýší úrokové sazby na úroveň více odpovídající historickým průměrům, činnost Skupiny CPI PG to pravděpodobně zasáhne v mnoha ohledech. V průběhu roku 2021 zahájila Česká národní banka zvyšování úrokových sazeb, přičemž dvoutýdenní repo sazba dosáhla v [květnu 2022 úrovně 5,75 % p.a.]1 Náklady, za které je Skupina CPI PG schopna získat nové financování a refinancovat své stávající závazky, se zvýší. Ceny aktiv mohou ze současné vysoké úrovně klesnout, což by mohlo vést ke snížení hodnoty portfolia nemovitostí Skupiny CPI PG. Navíc vzhledem k tlumícímu účinku, který přísnější měnová politika obvykle mívá na celou ekonomiku, budou mít domácnosti v průměru pravděpodobně nižší disponibilní příjem, což může mít dopad na výsledky nájemců Skupiny CPI PG. Pokud by tedy centrální banky začaly zpřísňovat měnou politiku, mohlo by to různými způsoby významně negativně ovlivnit podnikatelské aktivity, výsledky hospodaření, čistá aktiva, finanční situaci nebo peněžní toky Skupiny CPI PG.
Na nemovitosti Skupiny CPI PG se obecně vztahují pravomoci státních orgánů v oblasti vyvlastnění nebo nařízení povinného výkupu
Za určitých okolností mohou být nemovitosti Skupiny CPI PG (každá jednotlivě jako „Nemovitost“ a společně jako „Nemovitosti“) předmětem vyvlastnění, například pro účely dokončení staveb, projektů v oblasti revitalizace nebo výstavby infrastruktury ve veřejném zájmu. Obvykle musí být vlastníkovi nemovitosti vyplacena náhrada, nicméně nelze zaručit, že náhrada za vyvlastnění bude za všech okolností přiměřená. Takové události by mohly snížit příjmy Skupiny CPI PG z pronájmu a/nebo hodnotu jejího portfolia nemovitostí, což by mohlo mít podstatný nepříznivý vliv na její podnikání, finanční situaci, výhledy a výsledky hospodaření.
Probíhající celosvětová pandemie onemocnění Covid-19 vedla ke značné volatilitě na finančních a jiných trzích a může mít i nadále negativní vliv na podnikání a výsledky hospodaření Skupiny CPI PG
Propuknutí pandemie onemocnění Covid-19 spolu s opatřeními zaměřenými na zmírnění jeho dalšího šíření, jako je omezení zahraničního i tuzemského cestovního ruchu, zavádění karantén, dlouhodobé uzavření pracovišť a maloobchodního a pohostinského sektoru, zákaz vycházení nebo jiná opatření k omezení fyzického kontaktu mají podstatný nepříznivý vliv na světovou ekonomiku a mezinárodní finanční trhy a mohou významně negativně ovlivnit podnikání Skupiny CPI PG.
Probíhající pandemie onemocnění Covid-19 by mohla významně ovlivnit řadu faktorů, které jsou důležité pro úspěšné podnikání Skupiny CPI PG. Příkladem lze uvést různá opatření a omezení, která zavedly země po celém světě ve snaze zpomalit šíření onemocnění Covid-19 a která mají významný negativní dopad na světovou ekonomiku. Pokud zůstanou v platnosti nebo pokud budou zavedena další opatření a omezení, může to mít za následek vážnou celosvětovou recesi a finanční krizi. Mnoho podniků bylo a mohlo by být nuceno ukončit činnost, což by vedlo k dalšímu nárůstu nezaměstnanosti a poklesu
1 Bude případně dále upraveno.
spotřebitelských výdajů. Takový vývoj by mohl mít řadu významných negativních dopadů na podnikání Skupiny CPI PG, včetně těch následujících:
• pro některé nájemce nemovitostí Skupiny CPI PG by mohlo být stále obtížnější platit nájemné, což by vedlo k nárůstu opožděných plateb a následnému snížení peněžních toků Skupiny CPI PG;
• jiní nájemci v nemovitostech Skupiny CPI PG se mohou ocitnout v úpadku a/nebo si již nebudou moci dovolit platit nájemné a budou nuceni se vystěhovat, čímž se tok příjmů Skupiny CPI PG dále sníží. V důsledku toho může být Skupina CPI PG konfrontována s nižší mírou obsazenosti nebo s nutností snížit ve svých nemovitostech ceny nájemného;
• pandemie onemocnění Covid-19 může mít negativní dopad na ceny pronájmů a prodejní ceny a celkovou poptávku, což může rovněž ovlivnit příjmy, peněžní toky a ziskovost Skupiny CPI PG a hodnotu nemovitostí, které vlastní. Utlumená hospodářská aktivita by mohla Skupině CPI PG ztížit prodej nemovitostí za očekávané ceny, případně prodej nemovitostí jako takový; a
• k 31. prosinci 2021 tvoří hotely přibližně 5,9 procent portfolia nemovitostí Skupiny CPI PG z hlediska [●], přičemž činnost Skupiny CPI PG v této oblasti je závislá na firemních výdajích a cestovním ruchu, které by mohly být významně ovlivněny výrazným poklesem poptávky, což by mělo přímý dopad na obsazenost, a tedy i ziskovost hotelového portfolia Skupiny CPI PG.
Maloobchodní nemovitosti tvoří přibližně 21 procent portfolia nemovitostí Skupiny CPI PG z hlediska hodnoty a zahrnují nákupní centra, maloobchodní zóny a prodejny potravin, které se nacházejí především v České republice, na Slovensku, v Polsku a Maďarsku. Přibližně 50 procent maloobchodního portfolia Skupiny CPI PG zůstalo otevřeno v roce 2021, protože mnoho maloobchodních nájemců Skupiny CPI PG bylo považováno za „nezbytné” (včetně např. obchodů s potravinami, lékáren a obchodů s potřebami pro zvířata v zájmovém chovu umístěných v nákupních centrech a maloobchodních zónách Skupiny CPI PG) a bylo jim povoleno zůstat v provozu. Uzavřené jednotky zahrnují především jednotky v nákupních centrech Skupiny CPI PG, které nebyly místními samosprávami považovány za „nezbytné”. Skupina CPI PG nezaznamenala žádná významná zpoždění nebo odchylky v inkasu nájemného z kanceláří a otevřených maloobchodních jednotek a po celou dobu pandemie fakturovala a inkasovala nájemné běžným způsobem v naprosté většině svého portfolia. Skupina CPI PG během let 2020 a 2021 úzce spolupracovala s nájemci maloobchodních prostor, aby v případě potřeby ujednala slevy z nájemného, poskytla asistenci se státní podporou a/nebo provedla odklad neuhrazených plateb nájemného. V omezeném počtu případů namísto plateb nájemného inkasovala finanční zajištění nebo uplatňovala bankovní záruky. Celkem Skupina CPI PG v roce 2021 dohodla jednorázové slevy z nájemného ve výši 11,5 mil. EUR, což odpovídá méně než 3 procentům jejích hrubých příjmů, přičemž téměř všechny se týkaly maloobchodních jednotek, které byly v roce 2021 po nějakou dobu uzavřeny. I přesto procentuální míra výběru nájemného Skupiny CPI PG (před poskytnutím jednorázových slev souvisejících s Covid- 19) v roce končícím 31. prosince 2021 činila 96,6 procent.
Celková likvidita Skupiny CPI PG k 31. prosinci 2021 dosáhla přibližně 1.212 mil. EUR a zahrnovala revolvingový úvěr ve výši 700 mil. EUR splatný v roce 2026 a hotovost a peněžní ekvivalenty ve výši 505 mil. EUR. K celkem 70 procentům aktiv Skupiny CPI PG bylo k 31. prosinci 2021 nebylo zřízeno věcněprávní zatížení.
Skupina CPI PG proto neočekává, že by pandemie Covid-19 měla vliv na její schopnost pokračovat v činnosti. V rámci svých finančních závazků má značnou rezervu a je i nadále odhodlána dodržovat svou finanční politiku. Skupina CPI PG nicméně přehodnocuje a mění priority svých kapitálových výdajů a rozvojových plánů a rovněž přijímá opatření ke snížení režijních a dalších nákladů.
Rozsah dopadu pandemie Covid-19 na Skupinu CPI PG je v současné době velmi nejistý a závisí na řadě faktorů, jako je délka trvání a rozsah pandemie a vhodnost a účinnost opatření přijatých orgány v reakci na ni. Pokračující šíření pandemie Covid-19 a výskyt nebo eskalace jednoho nebo více výše uvedených jevů mohou dále významně nepříznivě ovlivňovat její podnikání, finanční situaci, výhledy a výsledky hospodaření. Dopad pandemie Covid-19, včetně opatření k zamezení šíření viru přijatých vládami a úřady v jurisdikcích, v nichž Skupina CPI PG působí, krom toho může vést ke zvýšení dalších souvisejících rizik popsaných v tomto oddílu s titulem „Rizikové faktory”, včetně zvýšení pravděpodobnosti, ale i závažnosti těchto negativních dopadů.
Rizika spojená s rusko-ukrajinským konfliktem
V důsledku nedávného vojenského vpádu Ruska na Ukrajinu zavedly EU, Spojené státy a vlády několika dalších zemí přísné hospodářské sankce proti Rusku a ruským zájmům a rozšířily kontroly vývozu vztahující se na vybrané výrobky a průmyslová odvětví. I když je obtížné předvídat dopad dosud oznámených sankcí a kontrol na Skupinu CPI PG, tato a jakákoli další opatření nebo kroky přijaté jakoukoli vládou, stejně tak jako jakákoli odvetná opatření přijatá vládou Ruska nebo jiných zemí (například omezení dodávek ropy a plynu do zemí v regionu a EU), by mohly nepříznivě ovlivnit makroekonomické podmínky, vyvolat nestabilitu na regionální úrovni, zvýšit náklady Skupiny CPI PG a jejích zákazníků a narušit dodávky určené Skupině CPI PG, což by mohlo mít podstatný nepříznivý vliv na podnikání, finanční situaci, vyhlídky a výsledky hospodaření. Je třeba zmínit, že Skupina CPI PG již vlastní jeden hotel v Moskvě, jehož hodnota byla k 31. prosinci 2021 oceněna na přibližně 17 milionů EUR, což představovalo méně než 0,1 procent z celkového realitního portfolia nemovitostí. K 31. prosinci 2021 se přibližně 99,9 procent celkového realitního portfolia Skupiny CPI PG nacházelo v Evropské unii/EHP.
Rizika související s obchodní činností a odvětvím Skupiny CPI PG
Skupina CPI PG je vystavena obecným rizikům v oblasti komerčních nemovitostí, včetně rizik spojených s ekonomickým, demografickým a tržním vývojem
Skupina CPI PG je vystavena všem rizikům spojeným s podnikáním v oblasti vlastnictví, správy a užívání komerčních a rezidenčních nemovitostí. Její výsledky mohou být nepříznivě ovlivněny nadměrnou nabídkou nebo poklesem na trhu komerčních nemovitostí obecně nebo v těch městech, ve kterých se nemovitosti nacházejí. Například příjmy z pronájmu a tržní hodnota nemovitostí jsou obecně ovlivňovány celkovou situací hospodářství v rámci EU a na národní a lokální úrovni, včetně růstu hrubého domácího produktu („HDP“), inflace a změn úrokových sazeb. Změny HDP mohou mít rovněž vliv na úroveň zaměstnanosti, což zase může ovlivnit schopnost nájemců plnit své závazky vůči Skupině CPI PG z titulu nájemného a mít dopad na poptávku po prostorách obecně. Nelze zaručit, že Skupina CPI PG bude schopna udržet současnou vysokou míru obsazenosti, výši nájemného a podmínky pronájmu svých nemovitostí i do budoucna.
Další faktory s případným dopadem na hodnotu nemovitostí jsou obecnějšího charakteru jako např. hospodářské podmínky na státní, regionální nebo místní úrovni (včetně uzavírání klíčových podniků, zpomalení odvětví, míry nezaměstnanosti a jakýchkoli cyklických vzorců souvisejících s těmito trendy), dále pak místní podmínky v oblasti nemovitostí (například rovnováha mezi nabídkou a poptávkou), demografické faktory, důvěra spotřebitelů, vkus a preference spotřebitelů, změny ve vládních nařízeních, včetně retrospektivních změn stavebních předpisů, předpisy v oblasti územního plánování a daňové předpisy, potenciální legislativa nebo závazky v oblasti ochrany životního prostředí, dostupnost refinancování a změny v úrovni úrokových sazeb nebo výnosů požadovaných investory orientovanými na lukrativní komerční nemovitosti.
Poptávka po komerčních nemovitostech a schopnost těchto nemovitostí vytvářet příjem a udržovat tržní hodnotu vychází z řady faktorů, včetně:
• ekonomického a demografického prostředí;
• nezbytné renovace volných jednotek před jejich opětovným pronajmutím;
• úvěrového rizika nájemců;
• trendů na pracovišti, včetně míry růstu, práce na dálku a využívání konceptu sdílených prostor nájemci;
• místní infrastruktury a přístupu k veřejné dopravě;
• konkurenčního prostředí a
• očekávání nájemců ohledně kvality a údržby prostor.
Jakékoli zhoršení poptávky může mít za následek zvýšený tlak na nabídku finančních a jiných pobídek novým a stávajícím nájemcům, což zase může vést k celkovému negativnímu dopadu na čisté příjmy z pronájmu v důsledku zvýšení provozních nákladů. Výskyt některého z výše uvedených faktorů nebo
jejich kombinace může mít podstatný nepříznivý vliv na hodnotu nemovitostí, na možnost zvýšení nájemného v návaznosti na jeho revizi a schopnost Skupiny CPI PG prodat své nemovitosti za příznivých podmínek, případně je vůbec prodat. Jakékoli poklesy čistých příjmů z nájemného, hodnoty nemovitostí nebo schopnosti Skupiny prodat své nemovitosti by mohly mít nepříznivý vliv na schopnost Emitenta platit úroky a/nebo jistinu z Dluhopisů.
Výkonnost portfolia nemovitostí Skupiny CPI PG je vystavena riziku koncentrace
Portfolio nemovitostí Skupiny CPI PG je vystaveno riziku koncentrace, neboť se jeho významná část nachází v omezeném počtu zemí a měst, mimo jiné zejména v Berlíně a České republice. K 31. prosinci 2021 se 83 procent portfolia nemovitostí Skupiny CPI PG nacházelo v České republice, Německu a Polsku. Výkonnost portfolia nemovitostí Skupiny CPI PG může být disproporčně zasažena událostmi nebo vývojem trhu, ke kterým dochází v konkrétních zemích nebo městech, nebo vývojem, který se týká určitých typů komerčních nebo rezidenčních nemovitostí. Tento vývoj může mít za následek méně výhodné podmínky pronájmu, zvýšenou míru neobsazenosti a sníženou úroveň nájemného v rámci portfolia nemovitostí Skupiny CPI PG, což by mohlo mít významný nepříznivý vliv na její podnikatelskou činnost, výsledky hospodaření a finanční situaci.
Jakýkoli pokles obsazenosti může mít přímý dopad na peněžní toky Skupiny CPI PG
Skupina CPI PG investuje do nemovitostí a významná část jejích peněžních toků plyne z nájemného od nájemců jejích nemovitostí. Jakýkoli významný pokles úrovně obsazenosti nemovitostí by mohl mít podstatný nepříznivý vliv na schopnost Emitenta platit úroky z Dluhopisů. Faktory ovlivňující obsazenost mohou mimo jiné zahrnovat:
• stáří, kvalitu a design nemovitosti ve vztahu ke srovnatelným nemovitostem na místním trhu;
• umístění nemovitosti ve vztahu k veřejné dopravě;
• úroveň údržby nemovitosti a péče o ni, včetně veškerých prací prováděných externími poskytovateli služeb a
• vnímání bezpečnosti, pohodlí a atraktivity nemovitosti.
Míra obsazenosti napříč celým portfoliem Skupiny CPI PG zůstala stabilní (včetně maloobchodního segmentu, který čelil značným výzvám v důsledku pandemie Covid-19). K 31. prosinci 2021 míra obsazenosti činila 93,8 procent oproti 93,7 procentům k 31. prosinci 2020. Nelze nicméně zaručit, že nájemci své nájemní smlouvy po skončení jejich platnosti obnoví za podmínek výhodných pro Skupinu CPI PG, nebo pokud tak neučiní, nelze zaručit, že se najdou noví nájemci s rovnocenným postavením (nebo jacíkoli noví nájemci), kteří je nahradí.
Pokud by se Skupině CPI PG nepodařilo udržet odpovídající úroveň obsazenosti, mohlo by to mít podstatný nepříznivý vliv na schopnost kteréhokoli jejího člena inkasovat platby nájemného. Nadto by příslušný člen Skupiny CPI PG nadále čelil fixním nákladům (až na určité výjimky) na poplatky za služby ve vztahu k případným neobsazeným jednotkám, čímž by se snížily částky, které jsou k dispozici na platby úroků z Dluhopisů.
Finanční výkonnost Skupiny CPI PG závisí na její schopnosti získat a udržet si nájemce, přičemž tato schopnost může být narušena v důsledku zvýšené konkurence ze strany jiných vlastníků, provozovatelů a developerů
Skupina CPI PG čelí konkurenci ze strany jiných vlastníků nemovitostí, jejich provozovatelů a developerů. O nájemce soutěží s místními developery, soukromými investory, nemovitostními fondy a dalšími vlastníky maloobchodních nemovitostí. Ke vstupu na trh s nemovitostmi existuje kromě kapitálových požadavků jen málo dalších překážek. Nemovitosti ve vlastnictví některých konkurentů Skupiny CPI PG mohou být v porovnání s jejími nemovitostmi novější, lépe umístěné nebo v lepším stavu.
Soutěž o nájemce může rovněž negativně ovlivnit schopnost Skupiny CPI PG optimalizovat skladbu nájemníků, získat nové a udržet si ty stávající a může mít negativní vliv na podmínky nájemních smluv, včetně výše nájemného účtovaného Skupinou CPI PG a pobídek poskytovaným nájemcům, což může mít nepříznivý dopad na její podnikání, finanční situaci, výhledy a výsledky hospodaření.
Ocenění portfolia nemovitostí Skupiny CPI PG představují analýzy a názory nezávislých odborníků a nemusí přesně odrážet jejich současnou nebo budoucí hodnotu
Finanční výkazy Skupiny CPI PG odrážejí ocenění nemovitostí provedená externími oceňovateli a nejsou zárukou současné nebo budoucí hodnoty. Externí oceňovatel může ve svém znaleckém posudku dospět k odlišnému závěru než jiný externí oceňovatel téže nemovitosti a stejně tak může tentýž externí oceňovatel dospět k odlišnému závěru v různých časových obdobích. Tyto rozdíly mohou být způsobeny použitím různých metodik a předpokladů.
Jakákoli změna metodiky oceňování může mít za následek zisk nebo ztrátu v konsolidovaném výkazu zisků a ztrát Skupiny CPI PG, a to na základě změny ocenění jednotlivých nemovitostí ve srovnání s předchozími oceněními. Nelze zaručit, že by se případné přecenění mohlo realizovat při prodeji třetím osobám.
Ocenění nemovitostí provedená jakýmkoli externím znalcem a zohledněná ve finančních výkazech Skupiny CPI PG mohou být vyšší nebo nižší než skutečná výše čistých výnosů, které by byly realizovány z příslušné nemovitosti v okamžiku případného prodeje, a mohou v průběhu času kolísat. Tyto výkyvy mohou být způsobeny faktory, na něž nemá Skupina CPI PG vliv. Čistý výnos realizovaný z jakéhokoli budoucího prodeje se může od příslušného ocenění lišit a tyto odchylky mohou být významné a příslušný člen Skupiny CPI PG nemusí být schopen realizovat plnou hodnotu nemovitosti uvedenou v jakékoli zprávě o ocenění. To by mohlo mít podstatný nepříznivý vliv na schopnost Emitenta splatit jistinu Dluhopisů v plné výši.
Konsolidovaný výkaz zisků a ztrát Skupiny CPI PG byl a může být významně ovlivněn změnami reálné tržní hodnoty nemovitostí
Investiční nemovitý majetek Skupiny CPI PG je zpravidla každoročně přeceněn v souladu se standardem IAS 40 na příslušnou tržní hodnotu k datu vykazování. Vzhledem k tomu, že změny reálné hodnoty investičního nemovitého majetku se vykazují v konsolidovaném výkazu zisků a ztrát Skupiny CPI PG za období, ve kterém vznikly, mohou takové nepeněžní zisky nebo ztráty z ocenění konsolidovaný výkaz zisků a ztrát a rozvahu Skupiny CPI PG významně ovlivnit, a to v důsledku následného vlivu na nerozdělený zisk a vlastní kapitál.
Pokud se hodnota srovnatelných komerčních nemovitostí sníží, může Skupina CPI PG v budoucnu zaznamenat ztráty z přecenění a hodnota jejího portfolia nemovitostí může poklesnout. Takové události by mohly mít významný nepříznivý vliv na její podnikání, finanční situaci, výhledy a výsledky hospodaření.
Na některé nemovitosti se vztahují určitá omezení vzniklá v minulosti v důsledku přijetí veřejných dotací
Společnost GSG Berlin (jak je definována níže) je součástí Skupiny CPI PG a vlastní a provozuje její nemovitosti v Berlíně. Viz část „Popis Skupiny CPI PG—Sektory—Kanceláře— Portfolio kancelářských nemovitostí v Berlíně”. Společnost GSG Berlin byla příjemcem dotací poskytovaných podle německého zákona o společném programu na zlepšení regionálních hospodářských struktur (Gesetz über die Gemeinschaftsaufgabe „Verbesserung der regionalen Wirtschaftsstruktur”), které jsou specifikovány strategickými rámci regionálního rozvoje (Rahmenplan) platnými po stanovená období. Nemovitosti, na něž byly tyto dotace použity, nadále podléhají určitým podmínkám a omezením, včetně výše nájemného a požadavků na nájemce.
Dodržování těchto omezení může po dobu jejich platnosti snížit schopnost Skupiny CPI PG dotčené nemovitosti plně využívat. Nadto existuje určitá nejistota ohledně jejich výkladu a doby platnosti a jakékoli porušení těchto povinností ze strany GSG Berlin může vést k úplnému nebo částečnému zrušení dotací na dotčené nemovitosti, v důsledku čehož může být společnost GSG Berlin nucena nahradit náklady příslušným orgánům veřejné správy. Nelze zaručit, že současný výklad nebude v důsledku interpretačních změn nebo změn v rámci příslušného orgánu následně zpochybněn.
Skupina CPI PG nemusí být schopna úspěšně získat od svých nájemců zpět náklady na provoz, údržbu a investiční výdaje
Na nemovitostech musí být za účelem jejich údržby a zajištění souladu s platnými právními předpisy prováděny udržovací práce a/nebo opravy. Taková opatření mohou být časově náročná a nákladná a mohou tak vzniknout rizika v podobě vyšších nákladů, než se předpokládalo, nebo nepředvídaných
dodatečných výdajů na údržbu, opravy nebo modernizaci, které nelze přenést na nájemce. Práce se navíc mohou zpozdit například kvůli špatnému počastí, nedostatečné výkonnosti nebo platební neschopnosti dodavatelů nebo zjištění nepředvídaných stavebních závad. Za běžných okolností může Skupina CPI PG tyto investiční výdaje financovat z peněžního toku plynoucího z nemovitostí. Pokud by se nezbytné investiční výdaje nerealizovaly, mohlo by to vést k poklesu hodnoty příslušných nemovitostí, což by mělo dopad na jejich likvidační hodnotu nebo hodnotu při refinancování a potažmo i na schopnost generovat dostatečné výnosy z refinancování při prodeji. Změny ve vládních nařízeních mohou vést k dodatečným požadavkům na investiční výdaje na modernizaci nebo údržbu nemovitostí, například na rekonstrukci za účelem splnění norem energetické účinnosti nebo požadavků na bezpečnost a ochranu zdraví, u nichž nemusí být vždy možné, aby byly účtovány nájemcům.
Skupina CPI PG je vystavena rizikům spojeným s nemovitostmi v hotelovém sektoru
K 31. prosinci 2021 je 6 % nemovitostí Skupiny z hlediska jejich hodnoty provozováno Skupinou CPI PG nebo třetími osobami jako hotely. Viz část „Popis Skupiny CPI PG—Sektory—Hotely a rezorty”. Hodnotu a úspěšný provoz nemovitostí v hotelovém sektoru může nepříznivě ovlivnit řada faktorů. Některé z nich zahrnují obecné hospodářské podmínky, míra pracovních a volnočasových cest v místní ekonomice, franšízovou příslušnost hotelu, konkurenci, které hotel čelí, a atraktivitu jeho polohy.
Nepříznivé hospodářské a společenské podmínky, ať už místní nebo celostátní, mohou limitovat částku, kterou lze účtovat za pokoj, a mohou vést ke snížení obsazenosti. Podobné účinky může mít i výstavba nebo rozvoj konkurenčních hotelů. Aby bylo možné čelit konkurenci v tomto odvětví a udržet ekonomické hodnoty, je nutné neustále vynakládat prostředky na modernizaci, rekonstrukci a údržbu stávajících zařízení po celou dobu jejich předpokládané životnosti. Vzhledem k tomu, že hotelové pokoje jsou zpravidla pronajímány na krátkou dobu, hotely často reagují na nepříznivé ekonomické podmínky rychleji, přičemž na kvalitu služeb a ekonomické výsledky hotelu může mít vliv i jeho provozovatel. Hotelové odvětví má obecně sezónní charakter a tato sezónnost může způsobovat pravidelné výkyvy v příjmech hotelových nemovitostí z pronájmů pokojů a jiných výnosů, v obsazenosti, v cenách pokojů a v provozních nákladech. Poptávka po konkrétních ubytovacích kapacitách může být rovněž ovlivněna změnami v cestovních modelech a dalšími faktory. Jak se ukázalo v posledních letech, nepříznivý dopad na cestování, ať již v rámci volnočasových nebo pracovních cest, mohou mít také teroristické činy, epidemie nemocí a jiné potíže, které s hospodářským poklesem přímo nesouvisejí, a proto by měly být jako potenciální faktor při hodnocení výkonnosti hotelové nemovitosti rovněž zohledněny.
Výnosy z hotelů Skupiny CPI PG k 31. prosinci 2021 činily 66,4 milionů EUR, představující 58,1 % nárůst oproti 43,7 milionů EUR k 31. prosinci 2020. Za celý rok 2021 činila průměrná obsazenost hotelů Skupiny CPI PG přibližně 24 % ve srovnání s 19 % v roce 2020. Čistý příjem z hotelů za rok 2021 vzrostl na 14 milionů EUR (oproti ztrátě 3 milionů EUR za rok 2020). Nejistota spojená s celosvětovou pandemií onemocnění Covid-19 však přetrvává a může nadále v budoucnu vést k přetrvávající volatilitě na trhu hotelových služeb. Viz „—Probíhající celosvětová pandemie onemocnění Covid-19 vedla ke značné volatilitě na finančních a jiných trzích a může mít i nadále negativní vliv na podnikání a výsledky hospodaření Skupiny CPI PG”.
Nepříznivé změny kteréhokoli z výše popsaných faktorů by mohly negativně ovlivnit příjmy z hotelových nemovitostí Skupiny, což by následně mohlo mít vliv na schopnost Emitenta plnit své závazky z Dluhopisů.
Rizika související s expanzí a hospodářským růstem Xxxxxxx CPI PG
Strategie Skupiny CPI PG předpokládá další možné selektivní akvizice, Skupina CPI PG však nemusí být schopna je realizovat za přijatelných podmínek, identifikovat všechny potenciální závazky s nimi spojené nebo akvizice dokončit
Skupina CPI PG vytvořila a rozšířila své portfolio nemovitostí prostřednictvím selektivních akvizic. Do budoucna plánuje v rozšiřování svého portfolia tímto způsobem pokračovat. Její akviziční strategie zahrnuje identifikaci nemovitostí, které splňují její investiční kritéria, a akvizici takových nemovitostí za podmínek přijatelných pro Skupinu CPI PG. Viz „Popis skupiny CPI PG —Strategie”.
Akvizice nemovitostí vyžaduje mimo jiné analýzu aspektů podílejících se na tvorbě hodnoty, přičemž tato analýza závisí na celé řadě faktorů a subjektivních hodnocení a vychází z různých předpokladů. Je možné, že Skupina CPI PG při rozhodování o akvizici přecení potenciál cílových nemovitostí a nedojde k úsporám nákladů a synergiím nebo se může stát, že při rozhodování bude vycházet z nepřesných
informací nebo předpokladů, které se ukáží jako nesprávné. Skupina CPI PG může také nadhodnotit pravděpodobnost získání potřebných povolení a souhlasů státních orgánů nezbytných pro rozvoj nemovitostí. Taková pochybení se mohou projevit až v pozdější fázi a Skupina CPI PG tak může být nucena ve svém výkazu zisků a ztrát vykázat ztráty v reálné hodnotě. Skupina CPI PG navíc nemůže zaručit, že její hloubková kontrola při nákupu nemovitosti odhalí všechny potenciální závazky a rizika spojená s nemovitostí nebo že bude mít vůči prodávajícímu nemovitosti v souvislosti s neodhalením takových rizik regresní nárok. Taková rizika by mohla ovlivnit reálnou hodnotu nemovitosti, způsobit ztrátu práv Skupiny CPI PG k nemovitosti nebo způsobit značné dodatečné náklady. Pokud skupina nebude schopna identifikovat a získat atraktivní nemovitosti za komerčně přijatelných podmínek nebo nebude schopna identifikovat potenciální závazky spojeném s nemovitostmi nebo vůbec dokončit akvizice nemovitostí nebo se jí výše zmíněné nepodaří, bude to mít negativní dopad na její obchodní strategii orientovanou na vyhledávání nemovitostí s potenciálem přidané hodnoty, což může významným způsobem nepříznivě ovlivnit její podnikání, finanční situaci, výhledy a výsledky hospodaření.
Skupina CPI PG nemusí být schopna úspěšně řídit svůj růst
Skupina CPI PG očekává, že její budoucí růst bude klást značné nároky na její řízení, provoz a další zdroje. Výzvy, jimž může v souvislosti s budoucím růstem čelit, zahrnují další zvyšování úrovně manažerských, technických a provozních znalostí, zavádění efektivního správního informačního systému, pokračující nábor a školení řídících a dalších odborných pracovníků k uspokojení jejích požadavků v rámci podnikání, získávání dostatečných finančních zdrojů na financování běžného provozu a budoucího růstu, řízení vztahů s větším počtem nájemců, poskytovatelů, dodavatelů, věřitelů a dalších třetích osob a posilování funkcí vnitřní kontroly a sledování souladu s předpisy tak, aby Skupina CPI PG byla schopna plnit své regulatorní povinnosti a smluvní závazky.
Skupina CPI PG uskutečnila v letech 2018, 2019, 2020 a 2021 řadu významných akvizic napříč různými třídami aktiv. V roce 2019 Skupina CPI PG nabyla (i) Hotel Park Inn v Ostravě v České republice; (ii) čtyřhvězdičkový hotel Holiday Inn hotel v Brně; (iii) nemovitost na adrese 0 Xx Xxxxx’x Xxxxxx v Londýně, která nabízí kancelářské prostory o výměře až 33 000 čtverečních stop; (iv) sedm plně pronajatých domů ve West Village, developerském projektu moderních domů ve čtvrti Notting Hill v Londýně a (v) tři kancelářské objekty v centru Varšavy za více než 560 mil. EUR (Warsaw Financial Center, Eurocentrum a Equator IV).
V roce 2020 Skupina CPI PG pokračovala ve strategii akvizic kanceláří ve Varšavě zahájené v posledním čtvrtletí roku 2019 a nabyla šest kancelářských objektů za více než 260 mil. EUR (Green Corner A, Equator II, Equator I, Moniuszki 1A, Chałubinskiego 8 a Concept Tower), v důsledku čehož celková hodnota jejího portfolia kancelářských budov ve Varšavě dosáhla téměř 1 mld. EUR a celková pronajímatelná plocha čítala více než 315 000 metrů čtverečních. V lednu a únoru 2020 nabyla Skupina CPI PG prostřednictvím řady transakcí 65 250 000 akcií (což odpovídá podílu ve výši 29,4 %) společnosti Globalworth Real Estate Investments Limited („Globalworth“), předního vlastníka výnosných kancelářských nemovitostí v Polsku a Rumunsku, z jehož aktiv v přibližné hodnotě 3.500 mil. EUR každoročně plyne hrubý příjem z pronájmu ve výši přesahující 150 mil. EUR.
V dubnu 2021 Skupina CPI PG založila společný podnik se společností Aroundtown SA („Aroundtown“) a oznámila peněžní nabídku na převzetí veškerého akciového kapitálu společnosti Globalworth, který tyto společnosti dosud nevlastnily. V souvislosti s tímto oznámením zařadila agentura S&P dne 15. dubna 2021 rating Skupiny CPI PG na úrovni BBB do režimu pozorování CreditWatch s negativními důsledky. Agentura Moody’s zveřejnila dne 14. dubna 2021 komentář emitenta, avšak rating Skupiny CPI PG na úrovni Baa2 s negativním výhledem ponechala beze změny. V listopadu 2020 Skupina CPI PG získala více než 50% podíl ve společnosti Next RE (dříve Nova RE) SIIQ S.p.A. („Next RE“, dříve „Nova RE”), italské realitní společnosti s portfoliem nemovitostí, jehož hodnota k 31. prosinci 2020 činila 123 mil. EUR. K akvizici došlo prostřednictvím účasti na navýšení kapitálu s plněním v celkové výši přibližně 26 mil. EUR. V prosinci 2020 byla zahájena povinná nabídka převzetí zbývajících akcií, po jejímž dokončení v lednu 2021 Skupina CPI PG vlastnila přibližně 92,44 % základního kapitálu společnosti Next RE (dříve Nova RE). Ve třetím čtvrtletí roku 2020 Skupina CPI PG nabyla nemovitost St. Mark’s Court, která se nachází ve čtvrti St. Xxxx’x Xxxx v severním Londýně. St. Mark’s Court je výjimečný ucelený bytový komplex s pozemkem, k němuž se váže neomezené vlastnické právo a který se nachází v řadové zástavbě a sestává z 24 bytových jednotek s potenciálem budoucího rozšíření. Akvizice nemovitosti St. Mark’s Court byla v souladu se strategií Skupiny CPI PG orientované na selektivní investice v rezidenčním sektoru ve Velké Británii.
V prvním čtvrtletí roku 2021 Skupina CPI PG získala podíly ve výši 100 % ve třech italských společnostech - Millennium S.r.l., Freccia Alata S.r.l. a Peabody Lamaro Roma S.r.l., tvořících Collina Muratella Complex, soubor pozemků určených pro výstavbu plánovaného rezidenčního komplexu v Římě v Itálii. V rámci této transakce Skupina CPI PG odkoupila bankovní úvěry pod jejich jmenovitou hodnotou prostřednictvím nově založeného investičního subjektu CPI Italy 130 SPV. V dubnu 2021 získala Skupina CPI PG podíly ve výši 89,9 % ve dvou německých společnostech vlastnících pozemky v Berlíně v Německu: GSG BER Waßmannsdorf Eins GmbH a GSG BER Waßmannsdorf Zwei GmbH. Uhrazené protiplnění činilo v celkové výši 12,9 milionu EUR. V červnu 2021 Skupina CPI PG nabyla společnost ALIZÉ PROPERTY a.s., která vlastní pozemky na Slovensku. Celková výše protiplnění činila
13.9 milionu EUR. V červnu 2021 Skupina CPI PG nabyla od majoritního akcionáře Skupiny CPI PG společnost Xxxxx 1 SA („Xxxxx“). Xxxxx má sídlo v Lucembursku a je přímou či nepřímou mateřskou společností několika dceřiných společností se sídlem v Itálii - Eurocraft Cantieri Navali S.rl. (vlastník jedné budovy v Itálii), Capital Dev S.p.A., Parsec 6 S.p.A. (vlastník nákupního střediska Maximo v Římě v Itálii), Parco delle Acacie Due S.p.A. (vlastník pozemku v Římě v Itálii), Vicovaro R.E. S.r.l. (vlastník souboru pozemků ve Vicovaro v Itálii), Samar - S.P.A. (vlastník pozemku v Římě v Itálii), Istituto Immobiliare Di Catania S. P.A. (vlastník souboru pozemků v Římě v Itálii), C.E.Co.S. Completamento Edilizio Corso Sicilia (vlastník pozemku v Římě v Itálii), Istituto Per L’Edilizia San Berillo S.R.L, S. Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx S.R.L, CPI Real Estate Italy S.rl a CPI Tor di Valle S.rl. Xxxxx je rovněž nepřímou mateřskou společností dceřiné společnosti Ranchmatti SA, se sídlem ve Švýcarsku (vlastník jednoho stavebního pozemku ve Švýcarsku). Celkové protiplnění za akvizici činilo 368,3 milionu EUR (včetně 227,2 milionu EUR, které Skupina CPI PG zaplatila na vypořádání úvěrů skupiny Xxxxx před akvizicí vůči subjektům ovládaným většinovým akcionářem Skupiny CPI PG, a 24,5 milionu EUR, které Skupina CPI PG zaplatila na vypořádání bankovních úvěrů skupiny Xxxxx před akvizicí).
V prosinci 2021 získala Skupina CPI PG společnost Xxxxxxxxx Investments S.à r.l., která přímo vlastnila 14 071 483 kusů akcií (představující podíl ve výši 11,4 %) rakouské realitní skupiny Immofinanz AG. Skutečným majitelem společnosti Xxxxxxxxx Investments byl Xxxxxxx Xxxxx (nejstarší, zletilý a ne nezaopatřený syn hlavního akcionáře Skupiny CPI PG). Celkové protiplnění v rámci transakce činilo 261,2 milionu EUR.
V průběhu roku 2021 Skupina CPI PG nabyla na veřejném trhu a prostřednictvím blokových nákupů akcie společnosti IMMOFINANZ AG („IMMOFINANZ“), velkého a dobře hodnoceného vlastníka středoevropských komerčních nemovitostí („Převzetí IMMOFINANZ“). Dne 3. prosince 2021 oznámila Skupina CPI PG svůj záměr učinit povinnou nabídku převzetí společnosti IMMOFINANZ. Více informací viz „—Rizika spojená s výsledky společností IMMOFINANZ a S IMMO AG a nepředvídanými závazky po jejich převzetí”, „—Rizika spojená s integrací činností společnosti IMMOFINANZ a S IMMO AG a nerealizací očekávaných synergií po převzetí společností IMMOFINANZ a S IMMO AG”, „—Rizika spojená s uplatněním ustanovení o změně ovládání po Převzetí IMMOFINANZ”.
V roce 2021 nabyla Skupina CPI PG 9 160 240 kusů akcií společnosti S IMMO AG, což odpovídá 12,4
% účasti. S IMMO AG je nemovitostní investiční společnost kótovaná na Vídeňské burze cenných papírů zaměřující se na Rakousko, Německo a region střední a východní Evropy. Realitní portfolio S IMMO AG v hodnotě 2,7 miliardy EUR se sestává přibližně ze 70 % z komerčních kancelářských, maloobchodních a hotelových aktiv a ve zbylých 30 % z rezidenčního portfolia. V současné době je Skupina CPI PG přímým vlastníkem 16,1 % akcií společnosti S IMMO AG, přičemž nepřímo prostřednictvím kontrolního podílu ve společnosti IMMOFINANZ Skupina CPI PG celkově vlastní podíl ve výši 42,6 %.
Nelze zaručit, že Skupina CPI PG nebude čelit problémům, jako jsou kapitálová omezení, zpoždění v souvislosti s dodržováním regulatorních a smluvních povinností, provozní problémy v nových nebo stávajících lokalitách, potíže při integraci nových akvizic do její stávajícího podnikání a provozu a zajištění školení rostoucího počtu pracovníků pro řízení a provozování rozšířené obchodní činnosti. Pokud Skupina CPI PG nebude schopna úspěšně zvládnout dopady svého růstu na vlastní provoz a řízení a kontrolní systémy, mohla by tím utrpět její dobrá pověst, což může mít podstatný nepříznivý vliv na její podnikání, finanční situaci, výhledy a výsledky hospodaření.
Rizika spojená s výsledky společností IMMOFINANZ a S IMMO AG a nepředvídanými závazky po jejich převzetí
Dne 3. prosince 2021 Skupina CPI PG oznámila nabídku převzetí společnosti IMMOFINANZ. Po uplynutí dodatečného období pro přijetí nabídky 28. května 2022 a následném vypořádání vlastní Skupina CPI PG 76,87 % akcií společnosti IMMOFINANZ.
Dne 15. července 2022 Skupina CPI PG předložila povinnou nabídku převzetí společnosti S IMMO AG. Po skončení počátečního období pro přijímání nabídek dne 12. srpna 2022 společnosti CPI PG koupila dodatečný 36,66 % podíl, čímž se celkový podíl akci ve společnosti S IMMO AG zvýšil na 79,20 % (přímo a nepřímo prostřednictvím IMMOFINANZ).
Skupina CPI PG společnosti IMMOFINANZ plně konsoliduje ve své konsolidované účetní závěrce. Více informací viz „Popis Skupiny CPI PG— IMMOFINANZ”, „— Rizika spojená s integrací činností společnosti IMMOFINANZ a S IMMO AG a nerealizací očekávaných synergií po převzetí společností IMMOFINANZ a S IMMO AG”, „—Rizika spojená s uplatněním ustanovení o změně ovládání po Převzetí IMMOFINANZ” a „Popis Skupiny CPI PG— Nedávný vývoj v první polovině roku 2022”.
Výsledky a provozní ukazatele IMMOFINANZ a S IMMO AG by se mohly zhoršit oproti úrovni dosažené v roce 2021 nebo v předchozích letech, a to zejména v současném kontextu přetrvávající volatility zapříčiněné přetrvávající pandemií Covid-19 a politickými, ekonomickými, finančními, právními a obchodními faktory, mnohé z nichž jsou mimo kontrolu CPI PG nebo IMMOFINANZ či S IMMO AG. V důsledku toho mohou na straně IMMOFINANZ a S IMMO AG vzniknout neočekávané provozní obtíže a/nebo významné neočekávané závazky, což může mít nepříznivý vliv na podnikání, finanční situaci, vyhlídky a výsledky hospodaření Skupiny CPI PG. Stejně tak se může ukázat, že nebyly vytvořeny dostatečné rezervy na provozní obtíže nebo jiná rizika zjištěná v rámci due diligence před převzetím, nebo že taková rizika jsou významnější, než se původně předpokládalo, nebo že CPI PG není schopna tyto obtíže vyřešit, což může mít podstatný nepříznivý vliv na podnikání, finanční situaci, vyhlídky, výsledky hospodaření a pověst Skupiny CPI PG.
Rizika spojená s integrací činností společnosti IMMOFINANZ a S IMMO AG a nerealizací očekávaných synergií po převzetí společností IMMOFINANZ a S IMMO AG
Převzetí IMMOFINANZ a S IMMO AG obnáší integraci dvou komplexních skupin významné velikosti, které v současné době provozují širokou škálu činností a operují nezávisle na sobě. Očekávané přínosy převzetí společnosti IMMOFINANZ a S IMMO AG budou částečně záviset na úspěšné integraci činností IMMOFINANZ a S IMMO AG do podnikatelské činnosti Skupiny CPI PG Společnosti by se mohly při realizaci plánu integrace potýkat se značnými obtížemi, některé z nichž by mohly být nepředvídatelné nebo se mohly vymykat kontrole CPI PG nebo IMMOFINANZ či S IMMO AG, zejména s ohledem na rozdíly v normách, kontrolních mechanismech, postupech a pravidlech, podnikové kultuře, historii technologických investic a organizaci Skupiny CPI PG a IMMOFINANZ či S IMMO AG, i s ohledem na potřebu integrovat a harmonizovat rozdílné provozní systémy a postupy, které jsou pro každou skupinu specifické, jako například finanční a účetní systémy a další IT systémy. Skupina CPI PG by v tomto ohledu mohla mít problém udržet některé své klíčové zaměstnance nebo zaměstnance IMMOFINANZ a S IMMO AG. V souvislosti s procesem integrace bude muset Skupina CPI PG řešit problémy spojené s řízením a integrací velkého počtu zaměstnanců s rozdílnými zkušenostmi, historií, strukturou odměňování a kulturou, což by mohlo narušit schopnost IMMOFINANZ a S IMMO AG řídit svou podnikatelskou činnost podle očekávání.
Kromě toho může být proces integrace dlouhý a složitý a bude vyžadovat značné množství času a zdrojů. Proces integrace může také vést ke značným nákladům, což by mohlo mít podstatný nepříznivý vliv na podnikání, finanční situaci, vyhlídky a výsledky hospodaření Skupiny CPI PG. Jakýkoli očekávaný neúspěch integrace by rovněž mohl mít nepříznivý vliv na podnikání, finanční situaci, vyhlídky a výsledky hospodaření Skupiny CPI PG.
Přestože Emitent očekává, že převzetí společností IMMOFINANZ a S IMMO AG Skupinou CPI PG přinese významnou hodnotu ze synergií dosažených ve střednědobém a dlouhodobém horizontu a významných synergií v oblasti nákladů, existenci nebo dosažení synergií v očekávaných časových rámcích nelze zaručit, neboť dosažení a rozsah případných synergií závisí na řadě faktorů a předpokladů, řada z nichž je mimo kontrolu Emitenta, Skupiny CPI PG nebo IMMOFINANZ či S IMMO AG. Náklady vynaložené na dosažení těchto synergií mohou navíc být vyšší, než se očekávalo, nebo mohou Skupině CPI PG vzniknout další neočekávané náklady, které mohou dokonce hodnotu očekávaných synergií
převýšit. Nedosažení očekávaných synergií a/nebo zvýšení nákladů vynaložených v této souvislosti by mohlo snížit návratnost investice Skupiny CPI PG, snížit tvorbu hodnoty formou převzetí společností IMMOFINANZ a S IMMO AG a obecněji by mohlo mít podstatný nepříznivý dopad na činnost, provozní výsledky, finanční situaci a vyhlídky Skupiny CPI PG.
Rizika spojená s uplatněním ustanovení o změně ovládání po Převzetí IMMOFINANZ
IMMOFINANZ je stranou smluv (s partnery ve společných podnicích nebo konsorciích a dohodách o financování), některé z nichž obsahují ustanovení o změně ovládání. Některá z těchto ustanovení by mohla být v důsledku Převzetí IMMOFINANZ uplatněna v rozsahu, v němž Skupina CPI PG získá kontrolu nad IMMOFINANZ a některými jejími dceřinými společnostmi. Uplatnění těchto ustanovení by mohlo mít za následek ztrátu smluvních práv a výhod nebo by mohlo vést k uplatnění jiných ustanovení, jako jsou kupní opce a/nebo prodejní opce týkající se akcií držených IMMOFINANZ, nebo k ukončení či renegociaci smluv. V důsledku dokončení Převzetí IMMOFINANZ by tak IMMOFINANZ mohla ztratit výhody plynoucí z některých těchto smluv, pokud by je příslušné protistrany ukončily nebo sjednaly nevýhodnější finanční podmínky a podmínily jimi své udělení souhlasu. To by mohlo mít podstatný nepříznivý vliv na podnikání, finanční situaci, vyhlídky a výsledky hospodaření Skupiny CPI PG.
Při budoucích projektech Skupiny CPI PG v oblasti přestavby a developmentu nemovitostí by mohly vyvstat neočekávané problémy a nerozpoznaná rizika
Skupina CPI PG se zabývá developerskými projekty a v budoucnu může v oblasti developmentu nebo přestavby nemovitostí realizovat další projekty. Podnikání v oblasti výstavby a developmentu nemovitostí je vystaveno určitým rizikům vyplývajícím ze složitosti projektů, včetně zvýšení nákladů nad jejich očekávanou úroveň, porušení pracovněprávních předpisů, zpoždění při dokončování projektů, uplatňování předpisů, omezení v oblasti ochrany zdraví a bezpečnosti nebo ekologických omezení, množství účastníků a nutnosti zajistit povolení. Tato rizika mohou vést k upuštění od projektů poté, co byly vynaloženy značné náklady na studie proveditelnosti a úsilí a čas vedení.
Rizika související s finanční situací Skupiny CPI PG
Změny ve směnných kurzech cizích měn by mohly mít významný nepříznivý vliv na výsledky Skupiny CPI PG
Skupina CPI PG působí v řadě různých zemí, a je proto vystavena finančním rizikům vyplývajícím ze změn směnných kurzů, především české koruny vůči euru. Kolísání směnných kurzů by mohlo způsobit ztráty, pokud by aktiva denominovaná v měnách s klesajícím kurzem ztrácela na hodnotě a zároveň by se zvyšovala hodnota závazků denominovaných v měnách s rostoucím kurzem.
Vliv směnných kurzů je většinou nepeněžní a vzniká vždy, když existuje nesoulad mezi měnou, ve které je nemovitost oceněna, a funkční měnou subjektu, s nímž nemovitost tvoří konsolidační celek. Posílení české koruny vůči euru by mohlo vést k nerealizované kurzové ztrátě u aktiv denominovaných v eurech, což by mělo dopad na hospodářský výsledek a rozvahu Skupiny CPI PG z hlediska účetních hodnot nemovitostí. Kromě nepeněžních vlivů je Skupina CPI PG vystavena vlivu cizích měn (především českých korun), a to prostřednictvím příjmů a výdajů z titulu pronájmu.
V roce 2021 bylo [21] % hrubého výnosu z pronájmu Skupiny CPI PG přijato v českých korunách, přičemž v téže měně bylo rovněž denominováno [34] % provozních nákladů na nemovitosti Skupiny CPI PG a [34] % správních nákladů. Ačkoli je zbývající čistá expozice vůči české koruně omezená díky přirozenému zajištění, Skupina CPI PG je i přesto v případě kolísání české koruny vůči euru vystavena kolísání příjmů z pronájmu, provozních nákladů na nemovitosti a správních nákladů (ve funkční zúčtovací měně, jíž je euro).
Jakákoli změna směnných kurzů mezi cizími měnami a eurem navíc ovlivňuje vykazované výsledky hospodaření a aktiva a pasiva Skupiny CPI PG, pokud jsou tyto výsledky pro účely výkaznictví přepočítány na eura. Nepříznivé výkyvy hodnot měn, v nichž jsou sestavovány účetní závěrky dceřiných společností Emitenta, vůči euru by mohly mít významný negativní dopad na budoucí konsolidovanou účetní závěrku Skupiny CPI PG. Vliv kurzové volatility by mohl významně negativně ovlivnit podnikání, finanční situaci, výsledky hospodaření a výhledy Skupiny CPI PG ve vztahu k Dluhopisům.
Skupina CPI PG má značné množství nesplacených dluhů a nemusí být schopna je v době jejich splatnosti úspěšně obnovit nebo refinancovat nebo může být schopna je obnovit nebo refinancovat pouze za méně výhodných podmínek
Skupina CPI PG je značně zatížena dluhy a závazky souvisejícími s obsluhou dluhu. K 31. prosinci 2021 činil Celkový dluh Skupiny 5.187 mil. EUR (což zahrnuje vydané dluhopisy ve výši 3.735 mil. EUR a finanční dluhy ve výši 1.398 mil. EUR). Podnikání Skupiny CPI PG je vystaveno významným rizikům v souvislosti s její schopností obnovovat, prodlužovat nebo refinancovat úvěry a jiné závazky v době jejich splatnosti.
Schopnost Emitenta splácet dluhy, včetně závazků z Dluhopisů, bude mimo jiné záviset na tom, zda bude mít k dispozici dostatečné množství peněžních prostředků a/nebo zda bude schopen najít věřitele, který mu bude ochoten peněžní prostředky v dostatečné výši ke splacení jeho dluhů půjčit. Dostupnost peněžních prostředků na úvěrovém trhu kolísá a je možné, že v příslušném okamžiku bude nedostatek úvěrů na splacení Dluhopisů nebo jiného zadlužení.
Pokud Skupina CPI PG nebude schopna refinancovat své dluhy, může být za účelem splacení tohoto zadlužení za nepříznivých tržních podmínek nucena prodat některé nebo všechny nemovitosti a nelze zaručit, že by za takových okolností byla realizována odhadovaná reálná hodnota nemovitostí. Neschopnost Skupiny CPI PG splatit nebo refinancovat své závazky nebo její neschopnost prodat nemovitosti (nebo jakýkoli prodej za nevýhodnou cenu) mohou mít za následek nesplácení Dluhopisů Emitentem a jeho platební neschopnost.
Skupina CPI PG musí dodržovat finanční ukazatele a závazky vyplývající z podmínek jejího zadlužení
Všechny hlavní úvěrové smlouvy Skupiny CPI PG a její nesplacené dluhopisy denominované v korunách českých a eurech obsahují restriktivní ujednání vyžadující dodržování určitých finančních ukazatelů a podmínek. Skupina CPI PG se sice domnívá, že finanční ukazatele a podmínky uvedené v jejích úvěrových smlouvách umožňují dostatečnou flexibilitu k tomu, aby mohla pokračovat ve své činnosti běžným způsobem a plnit své závazky související s obsluhou dluhu, nicméně nutnost dodržovat tyto finanční ukazatele a podmínky by mohla Skupině CPI PG bránit v její schopnosti přijímat další dluhy a rozvíjet své podnikání.
Jakýkoli pokles provozní výkonnosti Skupiny CPI PG, a to i v důsledku zhoršení převládajících ekonomických podmínek nebo jakýchkoli finančních, obchodních nebo jiných faktorů, z nichž mnohé jsou mimo její kontrolu, může významným způsobem nepříznivě ovlivňovat její peněžní toky, omezovat její schopnost splácet dluhy a způsobit porušení smluvních podmínek úvěrových smluv Skupiny CPI PG. Ačkoli Skupina CPI PG v současnosti plní podmínky všech svých úvěrových smluv, pokud by v budoucnu nevytvářela peněžní tok z provozní činnost ve výši dostačující k plnění závazků souvisejících s obsluhou dluhu nebo pokud by porušila podmínky, jejichž plnění se věřitelé nevzdali, může být nucena refinancovat nebo restrukturalizovat svůj dluh, omezit nebo odložit své plánované developerské aktivity nebo prodat některé své nemovitosti, aby zamezila platební neschopnosti a zesplatnění svých dluhů ze strany věřitelů. Pokud se věřitelé Skupiny CPI PG splnění takových podmínek vzdají, může to vést k vyšším úrokovým sazbám nebo souvisejícím poplatkům. Některé ukazatele a finanční podmínky půjček Skupiny CPI PG se vypočítávají na základě reálné hodnoty jejích nemovitostí. Kolísání reálné hodnoty nemovitostí Skupiny CPI PG by proto mohlo mít nepříznivý dopad na dodržování příslušných finančních ukazatelů a podmínek. Skupina CPI PG nemůže zaručit, že by v takové situaci bylo vůbec nebo za přijatelných podmínek dostupné jakékoli refinancování nebo další financování. Pokud Skupina CPI PG nesplní závazky z jedné nebo více úvěrových smluv a její věřitelé dluh zesplatní, může dojít k zabavení jejího majetku zajišťujícího dluh a její příjmy se mohou podstatně snížit. Jakékoli nesplnění závazků souvisejících s obsluhou dluhu nebo nezajištění výjimky při porušení podmínek nebo neschopnost refinancovat svůj dluh za komerčně přijatelných podmínek by v takové situaci mohly vést k závažným důsledkům pro Skupinu, včetně prodeje nemovitostí za účelem splacení dluhu věřitelům a podstatného omezení jejího podnikání.
Významná část dluhu Skupiny CPI PG je zajištěna
K 31. prosinci 2021 bylo 27 % dluhu Skupiny CPI PG (včetně vydaných dluhopisů a finančních dluhů) zajištěno zástavním právem k nemovitostem v jejím portfoliu. K 31. prosinci 2020 bylo zástavním právem k nemovitostem v jejím portfoliu zajištěno 29 % dluhu Skupiny (včetně vydaných dluhopisů a finančních dluhů). Vzhledem k tomu, že Dluhopisy jsou zajištěny mimo jiné i podíly Ručitele ve Skupině CPI PG, jsou Dluhopisy strukturálně a fakticky podřízeny v rozsahu hodnoty zajištění všem zajištěným
věřitelům Skupiny CPI PG. V případě realizace zástavy, zrušení, zániku, likvidace, reorganizace, nucené správy člena Skupiny CPI PG, jehož závazky jsou zajištěny, nebo jiného úpadkového nebo insolvenčního řízení ve vztahu k němu budou mít přednostní právo na jeho majetek, který je předmětem zástavy k zajištěnému dluhu, zajištění věřitelé. V takovém případě mohou držitelé Dluhopisů obdržet úměrně méně než zajištění věřitelé a mohou o svou investici do Dluhopisů zčásti nebo zcela přijít.
Právní a regulatorní rizika
Vlády v jurisdikcích, v nichž Skupina CPI PG působí, mohou v reakci na nedávnou globální pandemii Covid-19 přijmout změny právních předpisů (včetně zákonů upravujících výběr nájemného, vymáhání pohledávek a platební neschopnost)
Vzhledem k očekávaným platebním potížím firem a fyzických osob v důsledku pandemie Covid-19 přijala řada jurisdikcí, v nichž Skupina CPI PG působí (např. Německo, Česká republika a Polsko), legislativní změny, v jejichž důsledku již pronajímatelé nemohou za určitých podmínek vypovědět nájemní smlouvy. Obdobná opatření oznámili nebo přijali zákonodárci i v jiných jurisdikcích, ve kterých Skupina CPI PG působí. Příjmy z portfolia Skupiny CPI PG a jeho tržní hodnota by byly nepříznivě ovlivněny, pokud by v důsledku vládních opatření nebylo možné vybírat nájemné.
Skupina CPI PG je vystavena rizikům souvisejícím s regulací v oblasti územního plánování a životního prostředí a s předkupními právy obcí
Nemovitosti podléhají omezením vyplývajícím z platných zákonů a předpisů v oblasti územního plánování, stavebnictví, památkové péče, životního prostředí a dalšího a mohou být zatíženy břemeny zřízenými ze zákona, konkurenčními nároky, předkupními právy a dalšími omezeními, což může mít vliv na jejich hodnotu a/nebo na schopnost příslušného člena Skupiny CPI PG tyto využívat a nakládat s nimi podle svého uvážení.
V důsledku výše uvedených nebo jiných omezení mohou Skupině CPI PG vzniknout náklady a může jí být znemožněno účtovat tržní nájemné nebo modernizovat dotčené nemovitosti způsobem, který by jinak tyto nemovitosti učinil atraktivnějšími pro nájemce a umožnil Skupině CPI PG zvýšit celkovou obsazenost a/nebo úroveň nájemného. Nadto může mít nesoulad s těmito omezeními různé důsledky, od pokut, správních a trestních sankcí až po zákaz užívání nebo příkaz k demolici nemovitosti.
Některé z nemovitostí v minulosti sloužily jako průmyslové budovy a následky jejich předchozího využívání mohou vzhledem k požadavkům platných právních předpisů na ochranu životního prostředí i nadále omezovat jejich současné využití. Kromě toho mohou některé nemovitosti vykazovat kontaminaci půdy, přítomnost nebezpečných materiálů, jiné zbytkové znečištění a/nebo válečné pozůstatky (potenciálně i nevybuchlou munici). Zjištění takového zbytkového znečištění, zejména v souvislosti s pronájmem nebo prodejem nemovitostí, může rovněž vyvolat nároky na snížení nájemného, ukončení nájemních smluv, náhradu škody a další nároky z titulu porušení záruk, přičemž sanace nemovitostí a související dodatečná opatření mohou představovat značné dodatečné náklady. Může dojít k tomu, že již nebude možné uplatnit regresní nárok vůči znečišťovateli nebo předchozím vlastníkům nemovitostí. Existence nebo dokonce jen podezření na existenci válečné munice, nebezpečných materiálů, zbytkového znečištění nebo kontaminace půdy může nadto negativně ovlivnit hodnotu nemovitosti a možnost jejího pronájmu nebo prodeje.
Kromě toho mohou být některé nemovitosti technicky v rozporu s požadavky na věcná břemena nebo zásahy do nich a Skupina CPI PG by v důsledku toho mohla být povinna zaplatit příslušným orgánům náhradu.
Právní systémy ve střední a východní Evropě se liší od systému v západní Evropě
Právní systémy většiny zemí střední a východní Evropy prošly v posledních letech dramatickými změnami.
V mnoha případech se výklad a procesní záruky nových právních a regulačních systémů stále vyvíjejí, což může mít za následek přijímání nových a novelizaci stávajících zákonů, nejednotné uplatňování existujících zákonů a předpisů a nejistotu ohledně uplatňování a účinnosti nové právní úpravy.
Za určitých podmínek navíc nemusí být možné si přiměřeně rychle nebo vůbec zajistit právní prostředky nápravy z titulu příslušných zákonů a předpisů. Nedostatek právní jistoty nebo nemožnost přiměřeně
rychlého zajištění účinných právních prostředků nápravy může mít podstatný nepříznivý vliv na podnikání, finanční situaci, výhledy a výsledky hospodaření Skupiny CPI PG.
Smluvní práva Skupiny CPI PG z nájemních smluv mohou být ze zákona omezena
Práva Skupiny CPI PG na úpravu podmínek nebo vypovězení nájemních smluv (zejména ve vztahu ke smlouvám o nájmu bytových prostor) mohou podléhat zákonným omezením. To může snížit schopnost Skupiny CPI PG pronajímat nemovitosti za tržní nájemné nebo spravovat své vztahy s nájemci podle vlastního uvážení, což může mít nepříznivý vliv na její podnikání, finanční situaci, výhledy a výsledky hospodaření.
Provozní rizika
Členové Skupiny CPI PG mohou být vystaveni úvěrovému riziku svých nájemců a rizikům odvětví, v nichž působí
Skupina CPI PG může být vystavena úvěrovému riziku svých nájemců. Nelze zaručit, že nájemce bude solventní a schopen plnit své závazky po celou dobu trvání nájemní smlouvy.
Příjmy z nemovitostí a jejich tržní hodnota by byly nepříznivě ovlivněny, pokud by nájemci ve významném počtu nebyli schopni plnit své závazky z nájemních smluv, pokud by se dostali do platební neschopnosti nebo pokud by z jakéhokoli jiného důvodu nebylo možné vybírat nájemné.
Hospodářský pokles v podnicích provozovaných nájemci může mít vliv na jakoukoli budovu včetně předmětných nemovitostí a může způsobit, že jeden nebo více významných nájemců ukončí činnost a/nebo se dostanou do platební neschopnosti. Skupina CPI PG dále čelí určitým fixním nákladům, které je povinna hradit bez ohledu na to, zda na jejich financování obdrží platby od nájemců či nikoli. Viz
„Rizikové faktory související se Skupinou CPI PG— Rizika související s trhy, na nichž Skupina CPI PG působí, a současnou politickou situací—Probíhající celosvětová pandemie onemocnění Covid-19 vedla ke značné volatilitě na finančních a jiných trzích a může mít i nadále negativní vliv na podnikání a výsledky hospodaření Skupiny CPI PG”.
S činností Skupiny CPI PG je úzce spjato riziko soudních sporů
V rámci běžné činnosti mohou ve vztahu ke Skupině CPI PG vyvstat soudní spory, nároky a rozhodčí řízení. Skupina CPI PG může být v příslušné době zapojena do sporů s různými stranami, které se podílejí na developerské činnosti a pronájmu jejích nemovitostí, jako jsou dodavatelé, subdodavatelé, poskytovatelé, stavební společnosti, kupující a nájemci. Xxx „Popis Skupiny CPI PG—Soudní spory”.
Tyto spory mohou vést k soudním nebo jiným řízením a mohou Skupině CPI PG způsobit dodatečné náklady a zpoždění oproti harmonogramu developerské činnosti a odklonění zdrojů a pozornosti managementu, a to bez ohledu na výsledek. Skupina CPI PG rovněž není schopna s jistotou předvídat náklady na soudní řízení, náklady na obhajobu a konečný výsledek soudních a jiných řízení vedených Skupinou CPI PG nebo proti ní, včetně opravných prostředků a přiznání náhrady škody.
Potenciální publicita spojená s takovými žalobami, rozhodčími řízeními a soudními spory a jejich výsledek by mohly mít podstatný nepříznivý vliv na podnikání, finanční situaci a výhledy a výsledky hospodaření Skupiny CPI PG.
Skupina CPI PG je vystavena rizikům souvisejícím s bezpečností spotřebitelů a nájemců v nákupních centrech a dalších nemovitostech, včetně teroristických činů a násilí
Skupina CPI PG ve svých nemovitostech podporuje bezpečnost a ochranu spotřebitelů a nájemců. Vzhledem k vysoké viditelnosti a přítomnosti velkého počtu lidí se však nemovitosti Skupiny CPI PG mohou stát terčem terorismu nebo jiných forem násilí. Jakýkoli teroristický nebo násilný útok na její nemovitost nebo podobnou nemovitost ve vlastnictví jiné osoby může poškodit stav jejích nájemníků a kromě přímých ztrát může přímo či nepřímo ovlivnit hodnotu jejích nemovitostí a pozemků určených k rozvoji. Kromě toho může kterákoli z těchto událostí snížit důvěru spotřebitelů a jejich výdaje v maloobchodních centrech Skupiny CPI PG nebo zvýšit volatilitu a nejistotu na světových finančních trzích a v rámci celosvětové ekonomiky, zejména v případě, že by po nedávných útocích v řadě evropských měst došlo k dalším teroristickým útokům po celém světě. Nepříznivá ekonomická situace vyplývající z tohoto typu událostí by mohla snížit poptávku po prostorách v nemovitostech Skupiny CPI
PG, a tím snížit hodnotu těchto nemovitostí a příjmy z pronájmu, což by v důsledku mohlo mít podstatný nepříznivý vliv na její podnikání, finanční situaci, výhledy a výsledky hospodaření.
Skupina CPI PG je závislá na svých správcích majetku a nemovitostí a dalších klíčových pracovnících
Nemovitosti Skupiny CPI PG vyžadují neustálou aktivní správu. Schopnost Skupiny CPI PG generovat výnosy a zisk, a tedy i schopnost Emitenta provádět platby z Dluhopisů, závisí na výkonech jejích správců majetku a nemovitostí a některých klíčových zaměstnanců. V případě odchodu takových správců majetku nebo nemovitostí nebo klíčových pracovníků nemusí být Skupina CPI PG schopna za ně včas nebo vůbec najít efektivní náhradu. Ztráta těchto osob nebo jakéhokoli člena vyššího vedení nebo jakékoli prodlení při náhradě odcházejícího člena vedení může mít za následek ztrátu znalostí vázaných na dané odvětví a nemovitosti, jakož i vztahů s věřiteli, potenciálními nájemci a pracovníky v daném odvětví.
Skupina CPI PG je závislá na kooperativních vztazích se svými zaměstnanci
Jakýkoli vzniklý pracovněprávní spor, který by se dotkl Emitenta nebo kterékoli z jeho přímých nebo nepřímých dceřiných společností zaměstnávajících týmy pracovníků v oblasti správy nemovitostí a majetku, by mohl vést k podstatnému přerušení činnosti Skupiny CPI PG a mohl by mít podstatný vliv na jejich provozní výsledky nebo finanční situaci a schopnost Emitenta provádět platby z Dluhopisů. Zaměstnanci Skupiny CPI PG mají navíc rozhodující význam pro úspěšnou realizaci její obchodní strategie. Pokud se Skupině CPI PG nepodaří udržet a získat potřebné a efektivní zaměstnance pro obsazení manažerských a odborných pozic, a to za odměny v ekonomicky přiměřené úrovni, mohlo by to mít podstatný vliv na její činnost, což může mít podstatný nepříznivý vliv na její podnikání, finanční situaci, výhledy a výsledky hospodaření.
Přerušení činnosti nebo selhání systémů informačních technologií Skupiny CPI PG by mohlo poškodit její dobré jméno a podnikání
Skupina CPI PG je závislá na řádném fungování svých informačních systémů a procesů. Systémy Skupiny CPI PG a systémy, o které se opírá, jsou náchylné k poškození nebo přerušení činnosti v důsledku různých faktorů, mimo jiné i výpadku proudu, telekomunikačních selhání, poškození dat, selhání sítě, počítačových virů, narušení bezpečnosti, přírodních pohrom, krádeží, vandalismu a jiných faktorů. Pohroma nebo narušení infrastruktury, která zajišťuje podporu činnosti podniků Skupiny CPI PG, by mohly mít podstatný nepříznivý vliv na její schopnost pokračovat v provozování svého podniku bez přerušení.
Skupina CPI PG je rovněž závislá na celkovém a včasném fungování bankovních systémů a souvisejících technologií, a to pro účely přijímání a provádění plateb. Jakékoli přerušení běžného fungování bankovního systému nebo platebních systémů může mít dopad na schopnost inkasovat nájemné od nájemců a mohlo by ovlivnit schopnost Emitenta provádět platby v souvislosti s Dluhopisy.
Rostoucí využívání internetových obchodů maloobchodních prodejců může mít nepříznivý vliv na prodej v nákupních centrech a snižovat poptávku po komerčních maloobchodních prostorách
Maloobchod prochází transformací v souvislosti s rozvojem elektronického obchodování a narůstající oblibou nakupování přes internet a mobilní telefony mezi spotřebiteli. Nákupní centra budou muset své služby a nabídku nájemcům přizpůsobit měnícímu se chování spotřebitelů a poptávce, aby i v budoucnu přilákala zákazníky. Výrazný nárůst nákupů prostřednictvím internetu by mohl snížit tržby nákupních center, poptávku po komerčních maloobchodních prostorách a hodnotu nemovitostí, což může mít podstatný nepříznivý vliv na podnikání, finanční situaci, výhledy a výsledky hospodaření Skupiny CPI PG.
Členům Skupiny CPI PG mohou vzniknout ztráty z rizik, která nejsou kryta jejich pojistnými smlouvami nebo která přesahují limity pojistného krytí těchto smluv
Skupina CPI PG má uzavřeny pojistné smlouvy (i ve vztahu k nemovitostem), které považuje za přiměřené povaze své činnosti.
Existují však určité druhy ztrát (např. ztráty v důsledku války, terorismu, jaderného záření, radioaktivní kontaminace, sesuvů nebo usazování půdy), které jsou nebo mohou být nepojistitelné nebo nepojistitelné při ekonomicky udržitelných sazbách nebo se jimi mohou stát nebo které nejsou kryty pojistnými smlouvami Skupiny CPI PG z jiných důvodů. Schopnost Emitenta provádět platby z titulu Dluhopisů by
mohla být nepříznivě ovlivněna, pokud by k takové nepojištěné ztrátě došlo nebo pokud by se příslušný pojistitel dostal do platební neschopnosti nebo z jiného důvodu nebyl schopen uspokojit případné nároky a Skupina CPI PG by nebyla schopna přenést břemeno nákladů na nájemce nebo jinou třetí osobu.
Nelze zaručit, že v budoucnu nedojde k významným ztrátám převyšujícím pojistné plnění. Jakákoli taková nepojištěná ztráta nebo ztráta přesahující pojistné limity může mít na podnikání, finanční situaci, výhledy a výsledky hospodaření Skupiny CPI PG podstatný nepříznivý vliv.
Zájem většinového akcionáře Skupiny CPI PG se může lišit od zájmů Vlastníků dluhopisů
Skupinu CPI PG přímo či nepřímo ovládá xxx Xxxxxxx Xxxxx, který prostřednictvím svých přidružených osob k 31. prosinci 2021 vlastnil v CPI PG 88,77 % akcií a 89,44 % hlasovacích práv. Viz „Popis Skupiny CPI PG—Hlavní akcionáři”. Xxx Xxxxx má ze své pozice možnost ovlivnit výsledek většiny podstatných záležitostí, které vyžadují hlasování většiny členů představenstva, a s výhradou smluvních a zákonných omezení i rozdělení dividend. Xxx Xxxxx může uplatňovat vliv na právní a kapitálovou strukturu Skupiny CPI PG, její každodenní činnost a obchodní strategie a jeho zájmy se mohou v některých případech lišit od zájmů Emitenta nebo Vlastníků dluhopisů.
Činnost Skupiny CPI PG v oblasti zemědělství je vystavena riziku nepříznivého počasí, cen komodit nebo chorob
Skupina CPI PG realizovala investice do zemědělské půdy a zemědělské výroby, které jsou zaměřeny především na vysoce kvalitní a vertikálně integrovanou produkci hovězího, jehněčího a kuřecího masa. Její činnost v oblasti zemědělství je však menšího rozsahu a k 31. prosinci 2021 představovala pouze 0,9
% jejího portfolia.
Činnost Skupiny CPI PG v oblasti zemědělství probíhá ve vysoce konkurenčním prostředí. Kromě rizika nadměrné nabídky a konkurence domácích i dovážených produktů je Skupina CPI PG vystavena výkyvům cen komodit, které mohou mít vliv jak na ceny, jichž je schopna za své produkty dosáhnout, tak na náklady na vstupy, jako jsou krmiva a hnojiva, a dále také riziku nepříznivého počasí, nemocí a zavedení karanténních, dovozních nebo vývozních omezení. Tyto faktory mohou mít nepříznivý vliv na návratnost investic Skupiny CPI PG v oblasti zemědělství, a tedy na její podnikání, finanční situaci, výhledy a výsledky hospodaření.
Rizikové faktory spojené s Dluhopisy
Rizikové faktory týkající se Dluhopisů byly rozděleny do těchto kategorií:
(i) rizikové faktory vyplývající ze základní povahy a Emisních podmínek,
(ii) právní a regulační rizikové faktory a
(iii) rizikové faktory týkající se držby Dluhopisů a obchodování s nimi.
Rizikové faktory vyplývající ze základní povahy a Emisních podmínek
Riziko vztahující se na dluhopisy s pevnou úrokovou sazbou
Majitelé dluhopisů s pevnou úrokovou sazbou jsou vystaveni riziku poklesu ceny takových dluhopisů v důsledku změny tržních úrokových sazeb. Zatímco nominální úroková sazba dluhopisů je po dobu existence Dluhopisů pevná, aktuální úroková sazba na kapitálovém trhu (pro účely tohoto odstavce dále jen Tržní úroková sazba) se mění. Se změnou Tržní úrokové sazby se také mění hodnota dluhopisů s pevnou úrokovou sazbou, ale v opačném směru. Pokud se tedy Tržní úroková sazba zvýší, hodnota dluhopisů s pevnou úrokovou sazbou zpravidla klesne na úroveň, kdy výnos takových dluhopisů je přibližně roven Tržní úrokové sazbě. Pokud se Tržní úroková sazba naopak sníží, hodnota dluhopisů s pevnou úrokovou sazbou se zpravidla zvýší na úroveň, kdy výnos takových dluhopisů je přibližně roven Tržní úrokové sazbě.
Majitelé Dluhopisů s pohyblivou úrokovou sazbou mohou být vystaveni riziku kolísání úrokové sazby a nejistotě konečného úrokového výnosu
Dluhopisy s pohyblivou úrokovou sazbou jsou obvykle volatilní investice. Majitel dluhopisů s pohyblivou úrokovou sazbou je vystaven riziku kolísání úrokové sazby a nejistému úrokovému příjmu.
V důsledku kolísání úrokové sazby není možné výnosnost Dluhopisů s pohyblivým úrokem stanovit předem.
Úrok Dluhopisů s pohyblivým úrokem bude vypočítán s odkazem na jeden nebo více konkrétních indexů referenčních hodnot (každá z nich jednotlivě Referenční hodnota), jako např. mezibankovní úroková referenční sazba v eurech (Euro Interbank Offered Rate) (EURIBOR) nebo jiná Referenční hodnota, přičemž každá z nich bude poskytnuta příslušným správcům. Referenční hodnoty se staly předmětem regulačního dohledu a nedávných národních i mezinárodních regulačních doporučení a návrhů na reformu. Některé z těchto reforem jsou již účinné, zatímco ostatní se teprve budou implementovat. Mezinárodní snahy o reformu Referenčních hodnot jsou zahrnuty v Nařízení o referenčních hodnotách. Tyto reformy mohou způsobit, že příslušné Referenční hodnoty budou fungovat jinak než v minulosti, může dojít k jejich snížení, zvýšení nebo jiné volatilitě nebo dojde k jejich úplnému zrušení, resp. budou mít jiné důsledky, které nelze předvídat. Jakýkoli z uvedených důsledků může mít závažný negativní dopad na Dluhopisy, které jsou s takovými Referenčními hodnotami spojeny.
Riziko předčasného splacení Dluhopisů z rozhodnutí Emitenta
Emitent může rozhodnout o předčasném splacení celé Emise nebo její části ke dnům uvedeným v Konečných podmínkách. Takové rozhodnutí může Emitent učinit bez ohledu na vůli zbývajících Majitelů dluhopisů. V takovém případě Emitent ke stanovenému dni předčasného splacení zaplatí Majitelům dluhopisů jejich jmenovitou hodnotu a případnou poměrnou část úrokového výnosu akumulovaného do dne předčasného splacení. Při předčasné splatnosti Emise tak může být celkový výnos z Dluhopisů nižší, než Majitelé dluhopisů očekávali až do doby jejich konečné splatnosti. Majitelé dluhopisů, kteří zamýšleli držet Dluhopisy do splatnosti, mohou být v důsledku předčasného odkoupení Dluhopisů nuceni provést změny ve svém portfoliu či investiční strategii dříve, než bylo původně očekáváno.
Riziko předčasného zesplatnění Dluhopisů ve zvláštních případech
Zajištění Dluhopisů zajišťuje všechny Emise vydané v rámci Programu a potenciálně také dluhopisy vydané v budoucnu Českým emitentem podle českého práva. V důsledku sdílení Zajištění a nutnosti provádět jej společně se mohou vyskytnout situace, kdy Agent pro zajištění bude nucen Dluhopisy zesplatnit i přesto, že o tom Majitelé dluhopisů nerozhodnou.
Předpokládaný celkový objem Emise nemusí být závazný
Celkový objem Emise uvedený v Konečných podmínkách představuje maximální objem dané Emise, přičemž skutečně umístěný objem Emise může být nižší, případně se může během existence Dluhopisů měnit, a to až do Dne splatnosti. Celkový objem Emise je podmíněn poptávkou po těchto Dluhopisech, případnými zpětnými nákupy Dluhopisů Emitentem či jejich předčasným splacením. Z uvedené celkové jmenovité hodnoty nabízených a vydaných Dluhopisů proto nelze vyvozovat jakékoli závěry týkající se jejich likvidity na sekundárním trhu.
Právní a regulační rizikové faktory
Dluhopisy nejsou kryty žádným (zákonným ani dobrovolným) systémem ochrany
Dluhopisy nejsou kryty žádným (zákonným ani dobrovolným) systémem ochrany. Kromě toho pro Dluhopisy neexistuje dobrovolný systém pojištění vkladů. V případě platební neschopnosti Emitenta nebo Ručitele se tedy investoři do Dluhopisů nemohou spoléhat na to, že jim jakékoli (zákonné nebo dobrovolné) systémy ochrany nahradí ztrátu kapitálu investovaného do Dluhopisů, a mohou celou svou investici ztratit.
Riziko podřízenosti
Podle zákona č. 7/2005 Sb., o konkurzu a restrukturalizaci a o změně a doplnění některých zákonů (dále jen Zákon o konkurzu), jakýkoli závazek Emitenta, jehož věřitelem je nebo kdykoli během jeho existence byla osoba, která je nebo byla spřízněnou osobou Emitenta ve smyslu § 9 Zákona o konkurzu (dále jen Spřízněný závazek), (A) bude v konkurzu na majetek Emitenta vedeném v Slovenské republice automaticky na základě zákona podřízen všem ostatním nepodřízeným závazkům Emitenta a takový Spřízněný závazek nebude uspokojen dříve než všechny ostatní nepodřízené závazky Emitenta vůči věřitelům, kteří své pohledávky přihlásili do konkurzu na majetek Emitenta; (B) v restrukturalizaci Emitenta nemůže být uspokojen stejným nebo lepším způsobem jako jakýkoli jiný nepodřízený závazek
Emitenta vůči věřitelům, kteří své pohledávky přihlásili do restrukturalizace Emitenta. Vzhledem ke znění Zákona o konkurzu může výše uvedené znamenat, že věřitelem Spřízněného závazku se může stát i Majitel dluhopisů, který sám není spřízněn s Emitentem, pokud nabude Dluhopisy, které kdykoli v minulosti byly ve vlastnictví osoby spřízněné s Emitentem. Výše uvedené však neplatí pro pohledávky věřitele, který není spřízněn s úpadcem a v době nabytí spřízněné pohledávky nevěděl a ani při vynaložení odborné péče nemohl vědět, že spřízněnou pohledávku nabývá. Ve smyslu § 95 odst. 4 Zákona o konkurzu se předpokládá, že věřitel pohledávky z dluhopisů nabytých na základě obchodu na regulovaném trhu, mnohostranném obchodním systému nebo obdobném zahraničním organizovaném trhu o spřízněnosti pohledávky nevěděl.
Toto riziko by však nemělo být relevantní v případě vymáhání pohledávek, a to ani v případě platební neschopnosti, vůči Ručiteli, který je lucemburským subjektem a na kterého se nevztahuje slovenský Zákon o konkurzu a jeho pravidla podřízenosti. Zajištění zástavním právem přitom zajišťuje i pohledávky z Ručení vůči Ručiteli.
Riziko nákladů zdanění a riziko srážkové daně
Investoři mohou být povinni zaplatit daně nebo jiné poplatky v souladu s právem a zvyklostmi státu, ve kterém dochází k převodu Dluhopisů, nebo jiného, v dané situaci relevantního státu. V některých státech nemusí být k finančním nástrojům, jako jsou Dluhopisy, k dispozici žádná oficiální stanoviska daňových úřadů nebo soudní rozhodnutí. Investoři, hlavně v případě veřejné nabídky v České republice, by se neměli při nabytí, prodeji či splacení Dluhopisů spoléhat na stručné a všeobecné shrnutí daňových otázek v tomto Základním prospektu, ale měli by se ohledně svého individuálního zdanění poradit s daňovými poradci. Případné změny daňových předpisů mohou způsobit, že výsledný výnos Dluhopisů bude nižší, než investoři původně předpokládali, nebo že investorovi může být při prodeji nebo splatnosti Dluhopisů vyplacena nižší částka, než původně předpokládal.
Výnosy z Dluhopisů vyplácené některým kategoriím investorů podléhají srážkové dani, například dani ve výši 19 % v případě daňového rezidenta – fyzické osoby – ve Slovenské republice a dani ve výši 35
% v případě daňového rezidenta státu, se kterým nemá Slovenská republika uzavřenou příslušnou smlouvu. Majitel dluhopisů musí nést všechny daňové povinnosti, které mohou vyplývat z jakékoli platby v souvislosti s Dluhopisy, bez ohledu na jurisdikci, vládní či regulační orgán, státní útvar, místní daňové požadavky či poplatky. Emitent nebude Majitelům dluhopisů kompenzovat žádné zaplacené daně, poplatky ani jiné náklady nebo srážky.
Rizika směnného kurzu a devizové regulace
Emitent bude z Dluhopisů platit jistinu a úroky (pokud jsou použitelné v případě příslušné Emise) v měně euro. To představuje určitá rizika související s měnovou konverzí, pokud jsou finanční aktivity investora denominovány hlavně v jiné měně nebo měnové jednotce (dále jen Měna investora), než je měna emise. Patří sem také riziko podstatné změny směnných kurzů (včetně změn vyplývajících z devalvace eura nebo revalvace měny emise) a riziko, že orgány, které mají pravomoc nad Měnou investora, mohou zavést nebo změnit devizové regulace. Zhodnocení Měny investora vůči měně emise by snížilo (i) výnos z Dluhopisů v ekvivalentu Měny investora, (ii) hodnotu ekvivalentu Měny investora, pokud jde o splatnou jistinu z Dluhopisů, a (iii) tržní hodnotu Dluhopisů v ekvivalentu Měny investora. Vládní a měnové orgány mohou (a některé tak již v minulosti učinily) zavést devizové kontroly, které by mohly mít nepříznivý dopad na příslušný směnný kurz. V důsledku toho by investoři mohli dostat nižší výnosy z Dluhopisů, než očekávali, nebo i žádné výnosy, nebo nižší jmenovitou hodnotu, než očekávali, nebo i žádnou jmenovitou hodnotu.
Rizikové faktory týkající se držby Dluhopisů a obchodování s nimi
Riziko snížení počtu objednávek a ukončení nebo pozastavení nabídky
Investoři by měli vzít v úvahu, že Hlavní manažer je oprávněn objem Dluhopisů uvedený v objednávkách/pokynech investorů podle svého výhradního uvážení krátit, avšak vždy nediskriminačně, v souladu se strategií provádění pokynů Hlavního manažera a platnými právními předpisy, včetně směrnice Evropského parlamentu a Rady 2014/65/EU ze dne 15. května 2014 o trzích finančních nástrojů, ve znění pozdějších předpisů (dále jen MiXXX XX), přičemž případný přeplatek, pokud vznikne, bude bez zbytečného odkladu vrácen na účet investora. V případě krácení objednávky nebude potenciální investor schopen uskutečnit investici do Dluhopisů v původně zamýšleném objemu. Krácení objednávky tedy může mít negativní vliv na hodnotu investice do Dluhopisů. Emitent také může pozastavit nebo
ukončit nabídku na základě svého rozhodnutí, přičemž po takovém pozastavení nebo ukončení nabídky další objednávky nebudou akceptovány.
Riziko nedostatečné likvidity Dluhopisů při obchodování na sekundárním trhu
Emitent má v úmyslu požádat o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném volném trhu BCPB, ale i když Dluhopisy budou přijaty k obchodování (což nelze zaručit), tato skutečnost nemusí vést k jejich vyšší likviditě. Na nelikvidním trhu nemusí být možné kdykoli prodat Dluhopisy za adekvátní tržní cenu. Emitent se nezavázal zpětně odkoupit Dluhopisy od Majitelů dluhopisů, tzn. emitent nebude likviditu zajišťovat. Obchodování s Dluhopisy na BCPB může být z více důvodů pozastaveno, přerušeno nebo ukončeno, přičemž na takovou událost/události nemusí mít Emitent žádný vliv. Emitent předpokládá, že obchodování s Dluhopisy nebude likvidní, což může mít negativní vliv zejména na investory, kteří do Dluhopisů investovali za účelem jejich obchodování a vytvoření zisku z jejich obchodování, nikoli držení do splatnosti.
Inflace
Dluhopisy neobsahují protiinflační doložku a reálná hodnota investice do Dluhopisů může klesat zároveň s tím, jak inflace snižuje hodnotu měny. Inflace také způsobuje pokles reálného výnosu z Dluhopisů. Pokud míra inflace překročí výši nominálních výnosů z Dluhopisů, hodnota reálných výnosů z Dluhopisů bude negativní. Meziroční míra inflace dosáhla v únoru 2022 hodnotu 9 % a průměrná míra inflace na Slovensku dosáhla v roce 2021 hodnoty 3,2 % (Zdroj: Statistický úřad SR).
Riziko rozdílnosti podmínek a ceny za Dluhopisy při souběžné primární/sekundární nabídce
Podmínky primární nabídky (prováděné Emitentem prostřednictvím Hlavního manažera) a sekundární nabídky (prováděné Hlavním manažerem), budou-li prováděny souběžně, se mohou lišit (včetně ceny a poplatků účtovaných investorovi). V případě, že investor upíše, případně koupí, Dluhopisy za vyšší cenu (cenou se rozumí buď emisní kurz v primární nabídce, nebo kupní cena v sekundární nabídce), nese riziko, že celková výnosnost jeho investice bude nižší, než kdyby upsal, případně koupil, Dluhopisy za cenu nižší. Do ceny a její celkové výše se dále mohou promítnout i poplatky Hlavního manažera nebo třetích stran spojené s nabídkou (primární či sekundární) a evidencí Dluhopisů; tyto se účtují investorovi.
Na výnos investice do Dluhopisů mohou mít vliv poplatky, daně a jiné výdaje
Celková návratnost investic do Dluhopisů bude ovlivněna výší poplatků účtovaných osobou, která zprostředkovává koupi/prodej Dluhopisů, nebo relevantním zúčtovacím systémem nebo uschovateli (správci) využívanými investorem. Investoři by se s těmito poplatky měli důkladně seznámit ještě před tím, než učiní investiční rozhodnutí. Výši výnosů (částky na výplatu Majitelům dluhopisů) mohou ovlivnit i další platby provedené v souvislosti s Dluhopisy (například daně a další výdaje).
Riziko kreditní marže
S Dluhopisy je spojeno riziko kreditní marže Emitenta a Ručitele, která se může během životnosti Dluhopisů zvýšit, což má za následek pokles ceny Dluhopisů. Faktory ovlivňující kreditní marži jsou mimo jiné úvěrová bonita a rating, pravděpodobnost selhání, možná ztráta v případě selhání a zbytková splatnost Dluhopisů. Negativní vliv na kreditní marži mohou mít rovněž míra likvidity, úroveň úrokových sazeb, celkový ekonomický vývoj a měna, ve které jsou Dluhopisy vydány.
Rizikové faktory spojené s Ručením a Zajištěním zástavními právy
Úvěrové riziko Ručitele
Závazky Ručitele z Ručení jsou zajištěny zástavními právy, Majitelé dluhopisů jsou však nadále vystaveni úvěrovému riziku Ručitele, a v konečném důsledku a nepřímo i jeho dceřiných společností. Relevantní rizikové faktory týkající se obchodní a finanční situace Skupiny CPI PG jsou popsány v Základním prospektu.
Riziko vymáhání v různých jurisdikcích
Dluhopisy v rámci Programu bude vydávat Emitent, který je založen podle právních předpisů Slovenské republiky, a budou mimo jiné zajištěny Ručením ve formě ručitelského prohlášení Ručitele, který má právní formu společnosti s ručením omezeným podle právních předpisů Lucemburského velkovévodství.
Dluhopisy a Ručení se řídí právními předpisy Slovenské republiky. Pro účely vymáhání jakýchkoli soukromoprávních nároků vůči Emitentovi a/nebo Ručiteli týkajících se koupě nebo držby Dluhopisů jsou příslušné soudy Slovenské republiky.
V Lucemburském velkovévodství se přímo použije nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1215/2012 ze dne 12. prosince 2012 o příslušnosti a uznávání a výkonu soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech (přepracované znění) (dále jen Nařízení Brusel I (přepracované znění)). Na základě Nařízení Brusel I (přepracované znění) jsou soudní rozsudky vydané justičními orgány členských států EU (včetně Slovenské republiky) v občanských a obchodních věcech až na určité výjimky vykonatelné v Lucemburském velkovévodství a naopak rozsudky vydané justičními orgány v Lucemburském velkovévodství v občanských a obchodních věcech jsou vykonatelné v členských státech EU (včetně Slovenské republiky).
V případě platební neschopnosti, konkurzu nebo jiné podobné události mohou být proti Ručiteli zahájena soudní řízení v Lucemburském velkovévodství. Taková soudní řízení zahrnující několik jurisdikcí jsou pro věřitele obecně složitá a nákladná a mohou vést k větší nejistotě a zpožděním při vymáhání práv z Ručení. Kromě toho není jasné, ve kterém státě by se mělo vést konkurzní řízení týkající se Ručitele. Pravomoc insolvenčního soudu by se posuzovala v závislosti na určení místa, kde jsou soustředěny hlavní zájmy Ručitele, podle nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2015/848 ze dne 20. května 2015 o insolvenčním řízení.
Proto se na Ručitele mohou vztahovat i jiné právní předpisy než právní předpisy upravující konkurz v jurisdikci vzniku Ručitele. Všechny tyto okolnosti mohou mít nepříznivý dopad na schopnost Majitelů dluhopisů vymáhat svá práva vyplývající z Ručení.
Majitelé dluhopisů by si také měli být vědomi toho, že některé smlouvy, na jejichž základě bude zřízeno Zajištění zástavními právy, se řídí jiným právním řádem, než je právní řád Slovenské republiky, a případný výkon práv z nich se bude tímto jiným právním řádem řídit, což může mít vliv na úspěšnost vymáhání daného nároku.
Riziko sdílení Zajištění s ostatními věřiteli a riziko dohody mezi věřiteli
Podmínky Dluhopisů a Smluv o zřízení zástavního práva umožňují, aby se Zajištění mohlo použít i k zajištění závazků za jiné dluhopisy nebo zadlužení Skupiny CPI PG. Předpokládá se zejména, že Český emitent, česká společnost zřízená pro specifický účel, může vydat dluhopisy podle právních předpisů České republiky, které budou zajištěny zástavními právy, na stejná aktiva Skupiny CPI PG, jako je tomu v případě Dluhopisů v rámci Programu. To znamená, že Majitelé dluhopisů nemusí mít výlučné právo na kompenzaci z prodeje zastavených aktiv Skupiny CPI PG, ale tyto výnosy budou sdílet s ostatními věřiteli Skupiny CPI PG. I když pohledávky Majitelů dluhopisů budou mít pořadí uspokojení vždy přinejmenším pari passu, jako je pořadí uspokojení pohledávek takových jiných věřitelů Skupiny CPI PG, a podmínky Dluhopisů zahrnují ustanovení o udržování poměru dluhu k hodnotě (tj. poměru mezi hodnotou určitého dluhu Skupiny CPI PG a hodnotou zástavy použité na zajištění takového dluhu), Majitelé dluhopisů by si měli uvědomit, že výhody a výnosy ze Zajištění nemusejí patřit výlučně Majitelům dluhopisů, ale budou se sdílet pari passu s určitými jinými věřiteli Skupiny CPI PG.
Sdílení výhod ze Zajištění se bude řídit Mezivěřitelskou smlouvou uzavřenou kolem data tohoto Základního prospektu Agentem pro zajištění, přičemž tato smlouva bude pro Majitele dluhopisů de facto závazná a může dále upravovat jejich práva v souvislosti se Zajištěním. Agent pro zajištění je také oprávněn uzavírat potřebné dodatky ke Smlouvám o zřízení zástavního práva nebo nové Smlouvy o zřízení zástavního práva s cílem dosáhnout, aby se výhody a výnosy ze Zajištění rozdělily mezi Majitele dluhopisů a další věřitele Skupiny CPI PG.
Riziko spojené s Agentem pro zajištění
Při zřizování a výkonu zástavních práv zastupuje Majitele dluhopisů Agent pro zajištění, který je společným zástupcem Majitelů dluhopisů podle Zákona o dluhopisech, přičemž zástavní právo se zřizuje pouze ve prospěch Agenta pro zajištění. Majitelé dluhopisů proto nemohou jednotlivě vykonávat zástavní právo a nechtějí-li ohrozit právní účinky zástavního práva, musí své pohledávky z Dluhopisů uplatnit.
Podmínky Dluhopisů v určitých případech povolují změnu Agenta pro zajištění bez souhlasu Majitelů dluhopisů. Za určitých okolností představuje změna Agenta pro zajištění spojená s postoupením nebo obnovením Zajištění riziko pro výkon a právní účinek Zajištění.
V případě výkonu zástavního práva bude Agent pro zajištění držet výnosy získané z výkonu zástavního práva před jejich rozdělením mezi Majitele dluhopisů prostřednictvím Administrátora. Během tohoto období budou Majitelé dluhopisů vystaveni úvěrovému riziku Agenta pro zajištění. Agent pro zajištění má také právo zadržet protiplnění ve výši 2 % z celkových výnosů ze Zajištění v případě výkonu zástavního práva a bude mít také právo odečíst náhradu svých účelně vynaložených a zdokumentovaných výdajů. Tyto pohledávky v konečném důsledku snižují uspokojení Majitelů dluhopisů z výkonu Zajištění.
Podmínky Dluhopisů a Smxxxxx x agentem pro zajištění obsahují ustanovení definující pohledávky, které budou zajištěny zástavním právem, jakož i ustanovení o způsobu a zásadách výkonu zástavního práva Agentem pro zajištění. Tato ustanovení mohou být dále doplněna nebo specifikována v příslušných smlouvách o zřízení zástavního práva nebo mohou vyplývat z právních předpisů, které zřízení příslušného zástavního práva upravují. Cílem těchto pravidel je maximalizovat výnosy z výkonu zástavního práva, ale mohou také způsobit prodloužení výkonu zástavního práva.
3. PROHLÁŠENÍ ODPOVĚDNOSTI
Společnost CPI Finco Slovakia a.s., se sídlem Mostová 34, 034 01 Ružomberok, Slovenská republika, IČO: 46 031 804, LEI: 315700NADZZ4NVK0WO14, zapsaná v Obchodním rejstříku Okresního soudu Žilina, oddíl: Sa, vložka číslo: 10753/L (dále jen Emitent), jménem které jedná předseda představenstva / člen představenstva, prohlašuje, že je výhradně odpovědná za informace uvedené v Základním prospektu.
Emitent přijímá odpovědnost za informace obsažené v tomto Základním prospektu. Emitent prohlašuje, že při vynaložení veškeré náležité péče jsou podle jeho nejlepšího vědomí údaje obsažené v tomto Základním prospektu aktuální, úplné a pravdivé, v souladu se skutečností a že v tomto Základním prospektu nebyly opomenuty žádné skutečnosti, které by mohly nepříznivě ovlivnit jeho význam.
V Bratislavě dne 27. září 2022. CPI Finco Slovakia a.s.
Jméno: Xxxxx Xxxxxx
Funkce: předseda představenstva
4. POPIS RUČITELSKÉHO PROHLÁŠENÍ
Ručitel se podle Ručitelského prohlášení bezpodmínečně a neodvolatelně zavazuje v souladu s § 303 obchodního zákoníku Agentovi pro zajištění, že pokud Emitent nebo jakýkoli Zástavce z jakéhokoli důvodu nesplní jakýkoli ze Zajištěných závazků (jak jsou definovány níže) v den jeho splatnosti a takové neplnění přetrvává déle než 10 Pracovních dnů, Ručitel na písemnou výzvu Agenta pro zajištění takovou částku nepodmíněně a bezodkladně zaplatí místo Emitenta nebo příslušného Zástavce v souladu s Ručitelským prohlášením.
Ustanovení § 306 odst. 1 obchodního zákoníku se nepoužije a Agent pro zajištění nebude povinen vyzvat Emitenta nebo Zástavce ke splnění splatného Zajištěného závazku z Dluhopisů předtím, než vůči Ručiteli uplatní svá práva podle Ručitelského prohlášení.
Pro účely Ručitelského prohlášení se za Zajištěné závazky považují jakékoli a všechny současné a budoucí, podmíněné i nepodmíněné peněžní závazky Emitenta a jakéhokoli Zástavce v souvislosti s Dluhopisy a/nebo s jakoukoli Zástavní smlouvou, zejména jistina Dluhopisů a jakýkoli úrok, úrok z prodlení, náklady, výdaje a jakékoli další příslušenství nebo jejich části, které vznikly nebo mohou vzniknout na základě Dluhopisů a/nebo jakékoli Zástavní smlouvy nebo v souvislosti s nimi vůči Agentovi pro zajištění (jako společnému a nerozdílnému věřiteli s každým jednotlivým Majitelem dluhopisů v souvislosti s jakýmkoli peněžním závazkem Emitenta z Dluhopisů vůči takovému Majiteli dluhopisů a společnému zástupci Majitelů dluhopisů), včetně jakýchkoli peněžitých závazků Emitenta vůči Majitelům dluhopisů, které vznikly nebo mohou vzniknout v důsledku neplatnosti, neúčinnosti a/nebo nevymahatelnosti závazků z Dluhopisů (včetně závazků odpovídajících bezdůvodnému obohacení); s tím, že se ke každé částce bude přihlížet jen jeden krát.
Pro vyloučení pochybností, jelikož jednotliví Majitelé dluhopisů mají prospěch z Ručení pouze prostřednictvím Agenta pro zajištění, Ručitel nemá podle Ručení povinnost provést jakékoli platby jakýmkoli individuálním Majitelům dluhopisů.
Závazky Ručitele vyplývající z Ručitelského prohlášení představují přímé, obecné, nepodmíněné, nepodřízené a zajištěné závazky, které mají navzájem rovnocenné postavení (pari passu) bez jakýchkoli vzájemných preferencí a přinejmenším rovnocenné postavení (pari passu) se všemi ostatními stávajícími nebo budoucími, přímými, obecnými, nepodmíněnými, nepodřízenými a podobně zajištěnými závazky Ručitele, s výjimkou těch závazků, které mohou mít přednostní postavení výhradně z titulu kogentních ustanovení právních předpisů, které se obecně použijí na práva věřitelů.
V případě, že Ručiteli vznikne jakékoliv právo vůči Emitentovi z titulu plnění Ručitele z Ručitelského prohlášení (pro účely tohoto článku dále jen Právo na regres), Ručitel souhlasí s tím, že uplatnění tohoto Práva na regres bude podmíněno řádným a úplným splněním všech Zajištěných závazků a bude plněno až po Dni splnění, přičemž Ručitel až do Dne splnění bez předchozího písemného souhlasu Agenta pro zajištění:
(a) nebude od Emitenta vyžadovat ani nepřijme žádnou platbu na uplatnění takového Práva na regres;
(b) nebude od Emitenta požadovat, nepřijme a ani jinak neumožní existenci anebo vznik jakéhokoli práva třetí osoby k aktivům nebo právům Emitenta ani žádného jiného zajištění s cílem zabezpečit splnění Práva na regres;
(c) nepostoupí ani nepřevede Právo na regres ani žádnou jeho část na třetí osobu, ani k němu nezřídí právo třetí osoby ani ho jinak nezcizí ani nezatíží;
(d) neuplatní žádné právo na započtení s ohledem na Právo na regres ani jeho část a nezapočte ani neumožní započtení jeho pohledávek z Práva na regres nebo jejich části; a
(e) nezahájí žádné řízení proti Emitentovi ani se nepřipojí k žádnému jinému věřiteli s cílem takové řízení zahájit za účelem vymáhání Práva na regres.
Ručitel vydá jakékoli plnění obdržené od Emitenta z titulu Práva na regres v rozporu s výše uvedeným do 5 (pěti) Pracovních dní od jeho obdržení Agentovi pro zajištění.
Ručitel v Ručitelském prohlášení prohlašuje a potvrzuje, že se seznámil se Základním prospektem, Xxxxxxxx s administrátorem, jakož i ostatními souvisejícími dokumenty uvedenými v Základním
prospektu, souhlasí s nimi a bude jimi vázán ve znění všech jejich případných změn a dodatků, včetně emisních podmínek všech Dluhopisů, které budou vydány v rámci Programu (jak jsou obsaženy v příslušných Společných podmínkách a Konečných podmínkách), a jakéhokoli dalšího základního prospektu v souvislosti s Programem, který nahrazuje původní Základní prospekt v rozsahu, v jakém tyto dokumenty upravují postavení, práva a povinnosti Ručitele.
Práva Agenta pro zajištění podle Ručitelského prohlášení jsou kumulativní ve vztahu k jinému zajištění Zajištěných závazků nebo jakéhokoli z nich. Agent pro zajištění může využít svého práva na základě jakéhokoli zajištění k uspokojení takových závazků takovým způsobem a v takovém pořadí, jaké bude považovat podle svého uvážení za vhodné. Práva Agenta pro zajištění upravená v tomto Ručitelském prohlášení lze uplatnit souběžně a nevylučují žádná práva, která Agentovi pro zajištění přiznávají právní předpisy.
Ručitel provede každou platbu na základě Ručitelského prohlášení do 10 pracovních dnů od doručení výzvy a bez námitek na účet Agenta pro zajištění uvedený v jeho výzvě. Agent pro zajištění je oprávněný vydat vícero takových výzev. Všechny platby provedené Ručitelem namísto Emitenta nebo příslušného Zástavce na základě Ručitelského prohlášení budou bez jakékoli srážky daní, odvodů nebo jiných poplatků, s výjimkou případů, kdy by takové srážky byl povinen provést i Emitent nebo Administrátor v souladu se Společnými podmínkami. Bude-li jakákoli jiná srážka daní, odvodů nebo jiných poplatků vyžadována na straně Ručitele, Ručitel je povinen takové dodatečné částky uhradit, aby zajistil, že Agent pro zajištění po provedení takových srážek nebo odpočtů obdrží takovou částku, jakou by obdržel, kdyby se žádné takové srážky nebo odpočty nevyžadovaly.
Ručitel není oprávněn jakýmkoli způsobem započíst své pohledávky proti jakékoli pohledávce Agenta pro zajištění vzniklé na základě Ručitelského prohlášení. Veškeré platby provedené Ručitelem z titulu Ručitelského prohlášení budou uhrazeny bez jakéhokoli započtení, protipohledávky nebo jiné námitky či srážek jakéhokoli druhu. Ručitel není oprávněn uplatňovat vůči Agentovi pro zajištění žádné námitky, které by mohl vůči Agentovi pro zajištění uplatnit Emitent.
Ručitel v Ručitelském prohlášení prohlašuje a zaručuje Agentovi pro zajištění, že ode dne účinnosti Ručitelského prohlášení až do úplného uspokojení všech Zajištěných závazků:
(a) je oprávněn platně vystavit Ručitelské prohlášení, vykonávat práva a plnit povinnosti vyplývající z Ručitelského prohlášení;
(b) má všechna nezbytná oprávnění a kompetence k vydání Ručitelského prohlášení;
(c) vyhotovil a obdržel všechny korporátní a jiné souhlasy, které jsou potřebné k vystavení Ručitelského prohlášení a k plnění závazků vyplývajících z Ručitelského prohlášení;
(d) Ručitelské prohlášení představuje platné a závazné povinnosti Ručitele v souladu s jeho podmínkami a bylo řádně podepsáno osobou nebo osobami oprávněnými jednat a podepisovat jménem Ručitele nebo platně zplnomocněným zástupcem či zástupci Ručitele;
(e) vydání Ručitelského prohlášení a plnění povinností z něj vyplývajících není v rozporu s (i) žádným zákonem nebo jiným právním předpisem, správním nebo soudním rozhodnutím nebo jiným rozhodnutím orgánu veřejné moci, které se vztahuje na Ručitele, (ii) zakladatelskými nebo jinými korporátními dokumenty Ručitele nebo (iii) žádnou smlouvou, ujednáním nebo dokumentem závazným pro Ručitele;
(f) volba slovenského práva jako rozhodného práva pro vztahy vyplývající z Ručitelského prohlášení bude uznatelná a vykonatelná ve státě, jehož právem se Ručitel řídí ke dni podpisu Ručitelského prohlášení; a
(g) jakékoli rozhodnutí vydané v souvislosti s Ručitelským prohlášením bude uznatelné a vykonatelné ve státě, jehož právem se Ručitel řídí ke dni podpisu Ručitelského prohlášení.
Veškerá oznámení, výzvy a dokumenty dle Ručitelského prohlášení nebo v souvislosti s ním musí být vyhotovené v písemné podobě, a pokud není stanoveno jinak, musí být doručeny e-mailem nebo prostřednictvím poskytovatele poštovních služeb. Veškeré výzvy učiněné podle ustanovení upravujícího
platby v rámci Ručitelského prohlášení musí být doručovány prostřednictvím poskytovatele poštovních služeb. Veškeré takové výzvy mohou být pro informační účely doručovány také e-mailem.
Adresou a e-mailovou adresou (a oddělením, případně pracovníkem, jemuž je oznámení nebo dokument adresován) pro jakékoli oznámení nebo dokument zasílaný nebo doručovaný na základě Ručitelského prohlášení nebo v souvislosti s ním je adresa a e-mailové adresy níže uvedené , případně jakákoli náhradní adresa nebo e-mailová adresa (a oddělení, případně pracovník, jemuž je oznámení nebo dokument adresován), která bude oznámena nejméně 5 (pět) pracovních dnů předem:
(a) V případě Ručitele: Efimacor S.à r.l., adresa: 00, xxx xx xx Xxxxxx, X-0000 Xxxxxxxxx, Luxemburské velkovévodství, s kopií na: RYBÁŘ, XXXXX & PARTNEŘI, advokáti, s.r.o., adresa: Purkyňova 0000/0, Xxxxx 0, 000 00 Xxxx Xxxxx, Xxxxx xxxxxxxxx; a
(b) V případě Agenta pro zajištění: J&T BANKA, a.s., adresa: Xxxxxxxxxx 000/000x, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, Xxxxx xxxxxxxxx.
Jakékoli oznámení, výzva nebo dokument poskytovaný nebo doručovaný na základě Ručitelského prohlášení nebo v souvislosti s ním se považuje, v souladu s podmínkami stanovenými výše, za doručený: (a) v případě doručení e-mailem okamžikem potvrzení o doručení příslušné e-mailové zprávy na server příjemce a přijetím této zprávy příjemcem v čitelné podobě; nebo (b) v případě zaslání dopisem okamžikem doručení na příslušnou adresu uvedenou výše. Jakékoli oznámení nebo dokument poskytnutý na základě Ručitelského prohlášení nebo v souvislosti s ním musí být vyhotoven ve slovenském a/nebo anglickém jazyce a/nebo českém jazyce.
Existence práv Agenta pro zajištění z tohoto Ručitelského prohlášení a existence tohoto Ručitelského prohlášení není dotčena žádnou změnou, úpravou, rozšířením nebo dodatkem Základního prospektu, Společných emisních podmínek, Dluhopisů nebo jakéhokoli jiného souvisejícího dokumentu a toto Ručitelské prohlášení zajišťuje všechny Zajištěné závazky ve znění takovýchto pozdějších změn.
Ručitelské prohlášení a jeho výklad, jakož i všechny související mimosmluvní závazky, se řídí právem Slovenské republiky. Ručitelské prohlášení představuje zajištění Dluhopisů ve smyslu § 20b Zákona o dluhopisech. Všechny spory, nároky, rozdíly nebo rozpory, které vznikly na základě Ručitelského prohlášení nebo v souvislosti s ním, včetně všech sporů o jeho existenci, platnosti, výkladu, plnění, porušení nebo zrušení a následcích jeho zrušení, sporů vztahujících se na mimosmluvní povinnosti vyplývající z Ručitelského prohlášení nebo s ním související, budou řešeny a s konečnou platností rozhodnuty příslušným soudem v Slovenské republice.
Jestliže některé ustanovení Ručitelského prohlášení je nebo se stane v jakémkoli ohledu nezákonným, neplatným nebo nevymahatelným podle jakéhokoli právního řádu, nebude tím dotčena platnost ani vymahatelnost ostatních ustanovení Ručitelského prohlášení ani právoplatnost a vymahatelnost tohoto ustanovení podle jakéhokoli jiného právního řádu.
Ručitelské prohlášení se stane platným a účinným jeho podpisem Ručitelem a zůstane platné a účinné v celém rozsahu až do uspokojení všech Zajištěných závazků.
Podepsaná kopie Ručitelského prohlášení je během platnosti Základního prospektu bezplatně přístupná v elektronické formě ve zvláštní části webových stránek Emitenta xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx, sekce
„Dluhopisy”.
5. DOKUMENTY ZAHRNUTÉ PROSTŘEDNICTVÍM ODKAZU
Následující dokument je zahrnut prostřednictvím odkazu do tohoto Základního prospektu, který by se měl číst a vykládat spolu s informacemi z následujícího dokumentu:
(a) Ručitelské prohlášení, sepsané dvojjazyčně v slovenském a anglickém jazyce, je dostupné na webových stránkách Emitenta na hypertextovém odkazu [LINK],
(b) Individuální auditovaná účetní závěrka Emitenta za rok končící 31. prosince 2020, připravená v souladu s Účetními zásadami, je dostupná na webových stránkách Emitenta na hypertextovém odkazu [LINK],
(c) Individuální auditovaná účetní závěrka Emitenta za rok končící 31. prosince 2021, připravená v souladu s Účetními zásadami, je dostupná na webových stránkách Emitenta na hypertextovém odkazu [LINK],
(d) Auditovaná účetní závěrka Ručitele za rok končící 31. prosince 2020, připravená v souladu s Lucemburskými účetními standardy, je dostupná na webových stránkách Emitenta v anglickém jazyce na hypertextovém odkazu [LINK] a v slovenském jazyce na hypertextovém odkazu [LINK] a
(e) Auditovaná účetní závěrka Ručitele za rok končící 31. prosince 2021 připravená v souladu s lucemburskými účetními standardy je dostupná na webových stránkách Emitenta v anglickém jazyce na následujícím hypertextovém odkazu [LINK] a v slovenském jazyce na následujícím hypertextovém odkazu [LINK].
Původní a právně závazný jazyk výše uvedených dokumentů v bodech (d) a (e) je anglický jazyk. Emitent je odpovědný za jejich překlad do slovenského jazyka a prohlašuje, že překlad je ve všech podstatných ohledech přesný a nezavádějící.
Informace, které se nacházejí na webových stránkách, na které se tento Základní prospekt odvolává, nejsou součástí tohoto Základního prospektu a nebyly přezkoumány ani schváleny NBS, s výjimkou dokumentů, které se považují za zahrnuté odkazem uvedeným v tomto článku Základního prospektu.
6. DOSTUPNÉ DOKUMENTY
(1) Následující dokumenty budou během platnosti Základního prospektu bezplatně přístupné v elektronické formě ve zvláštní části webových stránek Emitenta xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx, sekce „Dluhopisy”:
(i) Základní prospekt a jeho jakékoli aktualizace prostřednictvím Dodatku/Dodatků k Základnímu prospektu; a
(ii) Ručitelské prohlášení a finanční výkazy zahrnuté do Základního prospektu prostřednictvím odkazu.
(2) Následující dokumenty budou až do splatnosti příslušné Emise bezplatně přístupné v elektronické formě ve zvláštní části webových stránek Emitenta xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx, sekce „Dluhopisy”:
(i) Konečné podmínky vyhotovené pro příslušnou Emisi,
(ii) Shrnutí (pokud bude vyhotoveno) vyhotovené k příslušné Emisi, které bude přiloženo k příslušným Konečným podmínkám,
(iii) oznámení Majitelům dluhopisů o příslušné Emisi,
(iv) zápisy ze Schůzí Majitelů dluhopisů příslušné Emise,
(v) zakladatelská listina Emitenta / stanovy Emitenta a
(vi) společenská smlouva Ručitele / stanovy Ručitele.
7. SPOLEČNÉ PODMÍNKY
Tento článek Základního prospektu obsahuje některé informace uvedené v hranatých závorkách, ve kterých nejsou doplněny konkrétní údaje nebo které obsahují pouze obecný popis. Tyto údaje, neznámé v době vyhotovení Základního prospektu, které se týkají Dluhopisů, stanoví Emitent pro jednotlivé emise Dluhopisů v Konečných podmínkách (jak jsou definovány níže), které budou vypracovány a zveřejněny ve formě uvedené v článku 8 Základního prospektu označeném jako „Formulář Konečných podmínek”.
Text uvedený v tomto článku 7 kurzívou je jen návodem na sestavení Konečných podmínek a není součástí konečného, právně závazného textu příslušných Emisních podmínek (jak jsou definovány níže) příslušné emise Dluhopisů.
Všechny emise Dluhopisů, které budou vydávány v rámci Programu, se budou řídit Společnými podmínkami uvedenými v tomto článku 7 Základního prospektu (dále jen Společné podmínky) a částí A příslušných Konečných podmínek. Konečnými podmínkami se ve smyslu čl. 8 odst. 4 a 5 Nařízení o prospektu rozumí dokument označený jako „Konečné podmínky”, který Emitent vypracuje a zveřejní pro jednotlivé emise Dluhopisů a který bude obsahovat konkrétní údaje, jejichž popis je ve Společných podmínkách nebo jinde v tomto článku 7 uveden v hranatých závorkách a které jsou tak určeny k uvedení nebo specifikování v Konečných podmínkách konkrétní Emise (dále jen Konečné podmínky).
Údaje o cenných papírech
Tento článek 7.1 ve spojení s částí A Konečných podmínek nahrazuje emisní podmínky příslušné Emise (dále jen Emisní podmínky).
Z důvodu přehlednosti jsou články a odstavce Společných podmínek (články a odstavce označovány také jako Podmínky) číslovány samostatně.
Pro vyloučení pochybností platí, že pojem „Dluhopisy” v Emisních podmínkách a v podmínkách nabídky v článku 7.2 označuje pouze dluhopisy příslušné Emise a nemá se vykládat jako pojem, který označuje všechny Dluhopisy průběžně nebo opakovaně vydávané Emitentem v rámci Programu (jak je definován níže).
1. Všeobecná ustanovení
1.1 Dluhopisy jsou vydávány podle právních předpisů Slovenské republiky společností CPI Finco Slovakia a.s., akciovou společností založenou podle právních předpisů Slovenské republiky, se sídlem Mostová 34, 034 01 Ružomberok, Slovenská republika, IČO: 46 031 804, zapsanou v Obchodním rejstříku Okresního soudu Žilina, oddíl: Sa, vložka č.: 10753/L (dále jen Emitent), v souladu se zákonem č. 530/1990 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen Zákon o dluhopisech), a zákonem č. 566/2001 Sb., o cenných papírech a investičních službách a o změně a doplnění některých zákonů (dále jen Zákon o cenných papírech), ve znění pozdějších předpisů (dále jen Dluhopisy a každá jednotlivá emise Dluhopisů jen Emise).
1.2 Dluhopisy jsou vydávány v rámci nabídkového programu vydávání dluhopisů v celkové jmenovité hodnotě do výše 80 000 000 EUR podle článku 8 Nařízení o prospektu (dále jen Program). Program byl schválen rozhodnutím představenstva Emitenta ze dne 13. září 2022 a rozhodnutím valné hromady Emitenta ze dne 13. září 2022.
1.3 Tyto Společné podmínky budou stejné pro jednotlivé emise Dluhopisů (Emise), které budou v rámci Programu vydány. Tyto Společné podmínky budou blíže specifikovány pro každou Emisi vydanou v
rámci Programu v Konečných podmínkách ve smyslu čl. 8 odst. 4 Nařízení o prospektu, které budou zpřístupněny investorům v souladu s platnými právními předpisy.
1.4 Pokud není v Emisních podmínkách uvedeno jinak, výrazy s velkými počátečními písmeny mají význam uvedený v Podmínce 25.1 V Emisních podmínkách je odkaz na jakékoli ustanovení právního předpisu nebo nařízení odkazem na toto ustanovení v jeho platném znění.
2. Forma, název, měna, jmenovitá hodnota, den vydání a emisní kurz
2.1 Druh cenného papíru je zajištěný dluhopis se zajištěním ve formě ručení a zástavního práva.
2.2 Název Dluhopisů je [Název].
2.3 ISIN Dluhopisů, v rámci příslušné Emise přidělen Centrálním depozitářem (jak je definován v Podmínce
2.4 níže), je: [ISIN]. CFI Dluhopisů je [CFI]. FISN Dluhopisů je: [FISN].
Informace o přidělených kódech ISIN, případně o jakémkoli jiném identifikačním údaji ve vztahu k Dluhopisům budou uvedeny v příslušných Konečných podmínkách k Programu.
2.5 Měna Dluhopisů je EUR (euro). Očekávaná nejvyšší částka jmenovitých hodnot Emise je až [Nejvyšší částka jmenovitých hodnot]. Jmenovitá hodnota každého Dluhopisu je [Jmenovitá hodnota] (dále jen Jmenovitá hodnota) a celkový počet Dluhopisů v Emisi je až [Počet Dluhopisů v Emisi].
2.6 Den vydání Dluhopisů je stanoven na [Datum emise] (dále jen Datum emise). Dnem začátku vydávání Dluhopisů (tj. začátku připisování Dluhopisů na účty v Příslušné evidenci) a zároveň i dnem vydání Dluhopisů bude Datum emise. Dluhopisy mohou být vydávané v (i) jedné sérii k Datu emise, anebo (ii) postupně po částech (tranších) kdykoli během období počínajícím Datem emise do [Dne ukončení nabídky] (dále jen Den ukončení nabídky), která bude pro účely Zákona o dluhopisech i lhůtou pro upisování.
Předpokládaná lhůta pro vydávání Dluhopisů (tj. připisování na příslušné účty) skončí nejdříve jeden měsíc po uplynutí lhůty pro upisování Dluhopisů nebo jeden měsíc po upsání nejvyšší částky jmenovitých hodnot Dluhopisů (podle toho, co nastane dříve).
2.7 Emisní kurz Dluhopisů vydaných k Datu emise se rovná 100 % jejich Jmenovité hodnoty (dále jen Emisní kurz). K příslušnému emisnímu kurzu jakéhokoli Dluhopisu upsanému po Datu emise bude připočítán odpovídající akumulovaný úrokový výnos podle následujícího vzorce.
𝐸𝐶 = 100% + (
[𝑹𝒐č𝒏í ú𝒓𝒐𝒌𝒐𝒗á 𝒔𝒂𝒛𝒃𝒂] % 360
× 𝑃𝐷)
kde EC znamená zvýšený emisní kurz vyjádřený jako procentuální podíl ze Jmenovité hodnoty Dluhopisu a PD znamená počet dní od Data emise do dne upsání (prodeje), přičemž při výpočtu se použije konvence popsaná v Podmínce 14.2.
3. Práva spojená s dluhopisy
3.1 Každý Majitel dluhopisů má právo na splacení Jmenovité hodnoty (jistiny), právo na vyplacení příslušného úrokového výnosu (je-li to relevantní), právo účastnit se Schůzí a práva vyplývající ze Zajištění, v každém případě v souladu s Emisními podmínkami.
3.2 Práva spojená s Dluhopisy nejsou omezena, s výjimkou omezení vyplývajících z právních předpisů, které se týkají práv věřitelů obecně (především podle Zákona o konkurzu), a s výjimkou práv, která jsou podmíněna souhlasem Schůze, a práv, která vykonává výlučně Agent pro zajištění, v každém případě v
souladu s Emisními podmínkami. Výkon práv spojených se Zajištěním může také podléhat pravidlům Mezivěřitelské smlouvy.
3.3 S Dluhopisy nejsou spojena žádná předkupní ani výměnná práva.
3.4 Právo na vyplacení úrokových výnosů z Dluhopisů nebude oddělitelné vydáním kupónů jako samostatných cenných papírů nebo jinak (je-li to relevantní).
4. Převoditelnost
4.2 K převodu Dluhopisů dochází registrací převodu v Příslušné evidenci.
5. Majitelé dluhopisů
5.1 Majitel dluhopisů je každá osoba, která je vedena jako majitel Dluhopisů (ve smyslu Zákona o cenných papírech) v Příslušné evidenci. Pokud jsou některé Dluhopisy evidovány na držitelském účtu vedeném Centrálním depozitářem, Emitent si vyhrazuje právo spolehnout se na oprávnění každé osoby, která eviduje Majitele dluhopisů pro Dluhopisy, které jsou evidovány na držitelském účtu, v plném rozsahu zastupovat (přímo nebo nepřímo) Majitele dluhopisů a vykonávat vůči Emitentovi na účet tohoto Majitele dluhopisů všechny právní úkony v souvislosti s Dluhopisy, jako by tato osoba byla majitelem Dluhopisů.
5.2 Pokud a dokud nebude Emitentovi jednoznačně prokázán opak, bude Emitent a Administrátor považovat každého Majitele dluhopisů pro všechny účely za skutečného majitele Dluhopisů zaznamenaných v Příslušné evidenci. Osoby, které jsou majiteli Dluhopisů a které nejsou z jakéhokoli důvodu uvedeny v Příslušné evidenci, budou povinny neprodleně a písemně oznámit Emitentovi a Administrátorovi tuto skutečnost a titul nabytí Dluhopisů.
6. Společný zástupce majitelů dluhopisů – agent pro zajištění
6.1 Podle § 5d Zákona o dluhopisech byla společným zástupcem Majitelů dluhopisů (dále i Agent pro zajištění) jmenována J&T Banka, a.s.
6.2 Agent pro zajištění je zároveň:
(a) společný a nerozdílný věřitel s každým Majitelem dluhopisů, pokud jde o všechny peněžité závazky Emitenta z Dluhopisů vůči takovému Majiteli dluhopisů, a
(b) subjekt jmenovaný agentem pro zajištění ve vztahu k Dluhopisům v souladu s § 20b odst. 4 Zákona o dluhopisech.
6.3 Agent pro zajištění je způsobem a v rozsahu výslovně vymezeném v Emisních podmínkách společným zástupcem Majitelů dluhopisů pro:
(a) zajištění pohledávek Majitelů dluhopisů vůči Emitentovi vyplývajících z Dluhopisů prostřednictvím Zajištění v souladu s Podmínkami 9 a 10,
(b) výkon práv spojených se Zajištěním v souladu s Podmínkou 11 a
(c) získání výtěžku z výkonu Zajištění a převod tohoto výtěžku Administrátorovi za účelem jeho rozdělení Majitelům dluhopisů.
6.4 Pro vyloučení jakýchkoliv pochybností je úloha Agenta pro zajištění jako společného zástupce Majitelů dluhopisů omezena jen na výše uvedené záležitosti. Ve vztahu k jiným záležitostem uvedeným v § 5d odst. 2 Zákona o dluhopisech není jmenován žádný společný zástupce.
6.5 V rozsahu, v jakém Agent pro zajištění vykonává práva Majitelů dluhopisů spojená s Dluhopisy a Zajištěním, nemohou Majitelé dluhopisů vykonávat tato práva samostatně. Tím nejsou dotčena hlasovací práva Majitelů dluhopisů.
6.6 Odpovědnost Agenta pro zajištění:
(a) Při výkonu své funkce je Agent pro zajištění povinen jednat s náležitou péčí a v souladu se zájmy Majitelů dluhopisů, které mu jsou nebo musí být známy, a je vázán pokyny Schůze, pokud se ve smyslu Podmínek mají pro Agenta pro zajištění uplatnit. To neplatí, pokud takové pokyny odporují obecně závazným právním předpisům nebo jsou v rozporu s Podmínkami, Xxxxxxxx s agentem pro zajištění (jak je definována níže), Zástavní smlouvou nebo Mezivěřitelskou smlouvou nebo vyžadují-li řízení, které není v souladu se společnými zájmy všech Majitelů dluhopisů.
(b) Agent pro zajištění má vůči Majitelům dluhopisů výlučně jen ty povinnosti, které jsou uvedeny v těchto Podmínkách, smlouvě uzavřené s agentem pro zajištění (dále jen Xxxxxxx s agentem pro zajištění) a Mezivěřitelské smlouvě. Agent pro zajištění nemá vůči Majitelům dluhopisů žádné povinnosti komisionáře, mandatáře ani poradce. Agent pro zajištění vyjadřuje svůj souhlas se svými právy a povinnostmi uvedenými v těchto Podmínkách uzavřením Xxxxxxx s agentem pro zajištění a Majitelé dluhopisů se budou moci vůči Agentu pro zajištění domáhat svých práv tak, jak jsou uvedeny v těchto Podmínkách, v souladu s příslušnými ustanoveními o smlouvách uzavřených ve prospěch třetích osob podle Občanského zákoníku a příslušných ustanovení Zákona o dluhopisech.
(c) Agent pro zajištění není vůči žádnému Majiteli dluhopisů odpovědný za jakékoli své jednání nebo opomenutí, ledaže by bylo způsobeno hrubou nedbalostí nebo úmyslným jednáním Agenta pro zajištění. Vznikne-li kterémukoli Majiteli dluhopisů v důsledku porušení povinností Agenta pro zajištění jakákoli škoda, Majitel dluhopisů souhlasí s tím, že Agent pro zajištění (pokud za škodu odpovídá podle předchozí věty) bude povinen nahradit tuto škodu pouze do výše skutečné škody.
(d) Agent pro zajištění není povinen sledovat ani zjišťovat, zda došlo k Případu neplnění závazků nebo jinému porušení Emitenta v souvislosti s Dluhopisy. Agent pro zajištění si není vědom výskytu Případu neplnění závazků, pokud mu příslušná skutečnost není v souladu s těmito Podmínkami oznámena. Agent pro zajištění neodpovídá za jakékoli prodlení (nebo jeho následky) s připsáním na účet jakékoli částky, kterou má podle těchto Podmínek povinnost poukázat, pokud provedl všechny potřebné kroky v nejkratším možném čase za účelem plnění požadavků předpisů nebo postupů příslušného platebního systému jím používaného k tomuto účelu.
(e) Agent pro zajištění je povinen neprodleně písemně informovat Emitenta a Administrátora o tom, že se stal spřízněnou osobou Emitenta podle § 9 Zákona o konkurzu. Pro vyloučení pochybností se domněnka spřízněnosti podle § 9 odst. 4 Zákona o konkurzu v souvislosti s registrem partnerů veřejného sektoru nepovažuje za okolnost zakládající spřízněnost Agenta pro zajištění a Emitenta.
6.7 Oprávnění Agenta pro zajištění:
(a) Majitelé dluhopisů zmocňují Agenta pro zajištění k uzavření Mezivěřitelské smlouvy (jak je tento pojem definován v Podmínce 10.1 níže) s ostatními Zajištěnými věřiteli (jak je tento pojem definován v Podmínce 10.1 níže), nebo jimi pověřenými osobami, kterým má vzniknout k předmětu Zajištění zástavní právo nebo jiné zajištění, přičemž Majitelé dluhopisů zároveň souhlasí s tím, že Agent pro zajištění může uzavřít jakýkoli dodatek k Mezivěřitelské smlouvě, pokud takový dodatek (i) nebude mít nepříznivý dopad na práva nebo postavení Majitelů dluhopisů, nebo (ii) bude schválen rozhodnutím Schůze, nebo (iii) uzavření takového dodatku je nezbytné k ochraně práv Majitelů dluhopisů, nebo (iv) účelem takového dodatku je zajištění přistoupení Českého emitenta k Mezivěřitelské smlouvě. V souvislosti s uzavřením dodatku podle bodu (iv) je Agent pro zajištění oprávněn uzavírat také dodatky k Zástavním smlouvám
za účelem zajištění závazků Českého emitenta, které mohou vznikat na základě Českého dluhopisového programu nebo v souvislosti s ním. Není-li uzavření takového dodatku možné nebo účelné, je Agent pro zajištění oprávněn ukončit existující Zástavní smlouvy a uzavřít nové Zástavní smlouvy za obdobných podmínek, které budou zajišťovat i závazky Českého emitenta, které mohou vznikat na základě Českého dluhopisového programu nebo v souvislosti s ním. Agent pro zajištění je rovněž oprávněn uzavřít dodatek ke Smlouvě o podřízenosti za účelem přistoupení Českého emitenta ke Smlouvě o podřízenosti, případně za účelem podřízení Podřízeného dluhu v souladu s Podmínkou 13.16. Majitelé dluhopisů berou na vědomí, že předmětem Mezivěřitelské smlouvy bude úprava podmínek výkonu a uplatňování práv a plnění povinností ze Zajištění zástavními právy, Zajišťovacích dokumentů, Ručení nebo jiných práv a povinností Agenta pro zajištění upravených Mezivěřitelskou smlouvou, jakož i postup Agenta pro zajištění při výkonu Zajištění, včetně práv z Ručení či použití výtěžku z nich. Současně berou na vědomí, že Mezivěřitelská smlouva může obsahovat podmínky pro okamžitý výkon Zajištění, práv z Ručení, ve prospěch Majitelů dluhopisů, případně Agenta pro zajištění, které mohou dále omezovat povinnosti Agenta pro zajištění řídit se příslušnými pokyny Schůze zejména tím, že je podmíní získáním příslušných souhlasů dalších skupin věřitelů Emitenta, Českého emitenta nebo Ručitele. Současně platí, že Mezivěřitelská smlouva se ve výše uvedeném rozsahu použije nejméně po dobu existence Podřízeného dluhu nebo pari passu dluhu z úvěru nebo dluhu z dluhopisů vydaných v rámci Českého dluhopisového programu. Majitelé dluhopisů berou na vědomí, že ve věcech Zajištění a/nebo působnosti Agenta pro zajištění mají příslušná ustanovení Mezivěřitelské smlouvy přednost před těmito Podmínkami.
(b) Pokud tyto Podmínky, Xxxxxxx s agentem pro zajištění, Zástavní smlouva, Mezivěřitelská smlouva nebo rozhodnutí Schůze v souladu s těmito Podmínkami výslovně neukládají Agentu pro zajištění postupovat určitým způsobem, Agent pro zajištění je oprávněn vykonávat svá práva a povinnosti v souvislosti se Zajištěním podle vlastního uvážení.
(c) Agent pro zajištění může uzavírat jakékoli obchody s Emitentem nebo osobami v jeho skupině a může nabývat a vlastnit Dluhopisy pro sebe nebo pro své klienty a má nárok na související odměnu nebo zisk.
(d) Agent pro zajištění se může zdržet jakéhokoli jednání, pokud by to podle jeho rozumně odůvodněného názoru mohlo představovat porušení příslušného právního předpisu.
(e) Agent pro zajištění může v konkrétních případech stanovených v Mezivěřitelské smlouvě provést změny v dokumentaci Zajištění i bez souhlasu Schůze nebo v případech, kdy Majitelé dluhopisů neschválili danou změnu potřebným počtem hlasů, v každém případě v souladu se Mezivěřitelskou smlouvou.
(f) Agent pro zajištění je za podmínek stanovených ve Xxxxxxx s agentem pro zajištění a Mezivěřitelské smlouvě rovněž oprávněn při výkonu své funkce využívat služeb odborných poradců a expertů na náklady Emitenta. Agent pro zajištění má nárok na smluvní odměnu za výkon své funkce a nárok na náhradu nákladů spojených s výkonem funkce Agenta pro zajištění. Agent pro zajištění je rovněž oprávněn uzavřít dodatek ke Smlouvě s agentem pro zajištění v návaznosti na zřízení Českého dluhopisového programu.
6.8 Ukončení funkce Agenta pro zajištění.
(a) Výpověď Xxxxxxx s Agentem pro zajištění. Agent pro zajištění může Xxxxxxx s agentem pro zajištění vypovědět písemnou výpovědí doručenou Emitentovi. Výpovědní doba je 50 dní ode dne doručení výpovědi Emitentovi. Bez ohledu na předchozí větu výpovědní doba neskončí, dokud (i) nedojde k nahrazení Agenta pro zajištění Novým agentem pro zajištění (tak jak je specifikován níže) a (ii) taková změna nebude schválena Schůzí podle bodu (b)(iv) níže.
(b) Odvolání Agenta pro zajištění Emitentem. Pokud:
(i) Agent pro zajištění anebo soud rozhodne likvidaci Agenta pro zajištění anebo jiném způsobu zániku bez právního nástupce; nebo
(ii) Agent pro zajištění nebude moci vykonávat svou běžnou podnikatelskou činnost anebo činnost agenta pro zajištění (z důvodu odnětí příslušných podnikatelských oprávnění, nucené správy, konkurzního nebo restrukturalizačního řízení apod.); nebo
(iii) se Agent pro zajištění stane spřízněnou osobou Emitenta podle § 9 Zákona o konkurzu; nebo
(v) Agent pro zajištění porušuje výkon anebo plnění svých práv a povinností Agenta pro zajištění po dobu delší než 30 Pracovních dnů a tímto porušením může Majitelům dluhopisů vzniknout škoda; nebo
(vi) Agent pro zajištění ukončí Xxxxxxx s agentem pro zajištění podle Xxxxxxxx 6.8(a) nebo odstoupí od Xxxxxxx s agentem pro zajištění nebo jinak oznámí Emitentovi a Majitelům dluhopisů svůj záměr ukončit činnost agenta pro zajištění, odstoupit od Xxxxxxx s agentem pro zajištění, vypovědět Xxxxxxx s agentem pro zajištění nebo způsobit ukončení funkce Agenta pro zajištění jakýmkoli jiným způsobem,
je Agent pro zajištění povinen o těchto skutečnostech neprodleně písemně informovat Emitenta. Emitent je následně povinen bezodkladně svolat v souladu s těmito Podmínkami Schůzi za účelem rozhodnutí o jmenování nového Agenta pro zajištění (dále jen Nový agent pro zajištění). Emitent tuto Schůzi svolá jako společnou schůzi Majitelů všech dluhopisů vydaných na základě Programu. Pokud Emitent Schůzi nesvolá, je Agent pro zajištění povinen tuto schůzi svolat bezodkladně a na náklady Emitenta. Pokud Agent pro zajištění Schůzi nesvolá, má každý Majitel dluhopisů právo svolat Schůzi v souladu s těmito Podmínkami a na náklady Emitenta. Odvolání Agenta pro zajištění je účinné dnem rozhodnutí o jmenování Nového agenta pro zajištění vydaného (1) Schůzí a (2) schůzí majitelů dluhopisů ve vztahu k českým emisím v rámci Českého dluhopisového programu (budou-li v rámci Českého dluhopisového programu vydány jakékoli emise dluhopisů), není-li v rozhodnutích uveden pozdější den, nejdříve však po splnění podmínky uvedené v této větě a po doručení souhlasu Nového agenta pro zajištění s jeho jmenováním Emitentovi.
6.9 Uplatnění nároků v insolvenčním řízení
(a) Agent pro zajištění není povinen přihlásit v konkurzu nebo restrukturalizaci nebo jiném obdobném řízení Emitenta nebo Zástavce žádnou pohledávku Majitele dluhopisů, která se v konkurzu Emitenta nebo Zástavce považuje za podřízenou podle § 95 odst. 3 Zákona o konkurzu, a ani žádnou část své pohledávky jako společného a nerozdílného věřitele, která odpovídá podřízené pohledávce kteréhokoli Majitele dluhopisů. Výše uvedené neplatí pro pohledávky věřitele, který není spřízněn s úpadcem a v době nabytí spřízněné pohledávky nevěděl a ani při vynaložení odborné péče nemohl vědět, že spřízněnou pohledávku nabývá. Ve smyslu § 95 odst. 4 Zákona o konkurzu se předpokládá, že věřitel pohledávky z dluhopisů nabytých na základě obchodu na regulovaném trhu, mnohostranném obchodním systému nebo obdobném zahraničním organizovaném trhu o spřízněnosti pohledávky nevěděl. Pro vyloučení pochybností se také Agent pro zajištění v případě potřeby zaregistruje v rejstříku partnerů veřejného sektoru a tuto skutečnost oznámí správci tak, aby se on sám nepovažoval za osobu spřízněnou s Emitentem podle § 9 odst. 4 Zákona o konkurzu.
(b) Každý Majitel dluhopisů je povinen bez zbytečného odkladu poskytnout Agentu pro zajištění požadované informace tak, aby Agent pro zajištění mohl určit, zda je pohledávka daného Majitele dluhopisů podřízenou pohledávkou. V případě pochybností má Agent pro zajištění právo předpokládat, že pohledávka Majitele dluhopisů je podřízenou pohledávkou.
(c) Pokud Agent pro zajištění v konkurzu, restrukturalizaci nebo obdobném zahraničním insolvenčním řízení ohledně Emitenta nebo Zástavce obdrží jakoukoli částku určenou k rozdělení mezi věřitele Emitenta z Dluhopisů, má právo ponechat si z ní částku odpovídající jeho účelně vynaloženým a prokázaným nákladům a dohodnuté odměně ve výši 2 % z výtěžku z výkonu Zajištění. Zbývající částku rozdělí poměrně mezi Majitele dluhopisů s výjimkou těch Majitelů dluhopisů, kteří jsou věřiteli podřízených pohledávek.
7. Status Dluhopisů
7.1 Dluhopisy představují přímé, všeobecné, nepodmíněné, nepodřízené a zajištěné závazky Emitenta. Dluhopisy mají a budou mít mezi sebou rovnocenné (pari passu) postavení a alespoň rovnocenné (pari passu) postavení se všemi současnými a budoucími přímými a podobně zajištěnými a nepodřízenými závazky Emitenta, které mají stejné postavení v likvidaci nebo v konkurzu, s výjimkou závazků, se kterými se zachází přednostně podle platných kogentních právních předpisů. Emitent je povinen zacházet za stejných podmínek se všemi Majiteli dluhopisů stejně.
7.2 Bez ohledu na výše uvedené bude podle Zákona o konkurzu jakýkoli závazek Emitenta, jehož věřitelem je nebo kdykoli během jeho existence byla osoba, která je nebo byla spřízněnou osobou Emitenta ve smyslu článku 9 Zákona o konkurzu (závazek vůči spřízněné osobě), (a) v konkurzu Emitenta (i) automaticky ze zákona podřízen všem ostatním nepodřízeným závazkům Emitenta a tento závazek vůči spřízněné osobě nebude vypořádán dříve než všechny ostatní nepodřízené závazky Emitenta vůči věřitelům, kteří přihlásili své pohledávky, a (ii) věřitel takového závazku vůči spřízněné osobě nebude mít ze Zajištění žádný prospěch a (b) v restrukturalizaci Emitenta nebude možné závazek vůči spřízněné osobě splnit stejným nebo lepším způsobem jako jakýkoli jiný nepodřízený závazek Emitenta vůči věřitelům, kteří přihlásili své pohledávky do restrukturalizace Emitenta. Výše uvedené neplatí pro pohledávky věřitele, který není spřízněn s úpadcem a v době nabytí spřízněné pohledávky nevěděl a ani při vynaložení odborné péče nemohl vědět, že spřízněnou pohledávku nabývá. Předpokládá se, že věřitel pohledávky z Dluhopisu nabytého na základě obchodu na regulovaném trhu, mnohostranném obchodním systému nebo obdobném zahraničně organizovaném trhu o spřízněnosti pohledávky nevěděl.
8. Prohlášení a závazek Emitenta
8.1 Emitent prohlašuje, že Majitelům dluhopisů a společně a nerozdílně s každým Majitelem dluhopisů i Agentovi pro zajištění dluží Jmenovitou hodnotu Dluhopisů a příslušné úrokové výnosy (je-li to relevantní), a zavazuje se jim Jmenovitou hodnotu Dluhopisů a příslušné úrokové výnosy (je-li to relevantní) v souladu s Emisními podmínkami zaplatit.
8.2 Emitent se rovněž zavazuje, že zaplatí Agentu pro zajištění jako společnému a nerozdílnému věřiteli s každým Majitelem dluhopisů v souvislosti se všemi peněžními závazky Emitenta z Dluhopisů vůči takovému Majiteli dluhopisů částky rovnající se jakýmkoli částkám (v příslušné měně), které bude Emitent dlužit jakémukoli Majiteli dluhopisů z Dluhopisů.
9. Zajištění dluhopisů – Ručení
9.1 Závazky Emitenta z Dluhopisů jsou zajištěny ručitelským prohlášením (dále jen Ručení) vystaveným ve prospěch Agenta pro zajištění společností Efimacor S.á.r.l., založenou a existující podle práva Lucemburského velkovévodství jako společnost s ručením omezeným (société à responsabilité limitée), se sídlem 40, xxx xx xx Xxxxxx, Xxxxxxxxx, X-0000, Lucemburské velkovévodství, zapsanou v Obchodním rejstříku v Lucemburku (Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg) pod registračním číslem B 113459 (dále jen Ručitel).
9.2 Podle Ručení se Ručitel bezpodmínečně a neodvolatelně zavazuje, že pokud Emitent nebo jakýkoli Zástavce z jakéhokoli důvodu nesplní jakýkoli ze Zajištěných závazků (jak jsou definovány níže) v den jeho splatnosti a takové neplnění přetrvá déle než 10 dnů, Ručitel na písemnou výzvu Agenta pro zajištění takovou částku místo Emitenta nebo příslušného Zástavce nepodmíněně a bezodkladně zaplatí v souladu s Ručitelským prohlášením.
9.3 Ručení zajišťuje mimo jiné splacení Dluhopisů prostřednictvím Agenta pro zajištění, který je povinen vyplatit výtěžek z uplatnění Ručení v souvislosti s Dluhopisy Administrátorovi za účelem rozdělení tohoto výtěžku Majitelům dluhopisů v rozsahu nesplaceného peněžního závazku Emitenta z Dluhopisů a podle ustanovení Mezivěřitelské smlouvy. Zajištění ve formě Ručení se zřizuje ve prospěch Agenta pro zajištění. Majitelé dluhopisů nebudou mít žádné samostatné oprávnění Ručení vykonávat nebo
uplatňovat nebo vykonávat jakákoli práva nebo pravomoci z něj vyplývající, s výjimkou prostřednictvím Agenta pro zajištění.
9.4 Ručitel v Ručení převezme všechny závazky a zavazuje se splnit všechny povinnosti vyjádřené jako závazky a povinnosti Ručitele podle těchto Emisních podmínek.
9.5 Ručitelské prohlášení je zahrnuté do tohoto Základního prospektu prostřednictvím odkazu a je během platnosti Základního prospektu bezplatně přístupná Majitelům dluhopisů v elektronické formě ve zvláštní části webových stránek Emitenta xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx, sekce „Dluhopisy”.
10. Zajištění dluhopisů – Zástavní práva
10.1 Závazky Emitenta z Dluhopisů a závazky Ručitele z Ručení jsou zajištěny následujícími zástavními právy (každé dále jen Zástavní právo) zřízenými níže uvedenými osobami (každý dále jen Zástavce):
(a) smlouva o zřízení zástavního práva na 542 854 843 akcií Ručitele ve společnosti CPI PG (dále jen Smlouva o zřízení zástavního práva k akciím č. 1);
(b) smlouva o zřízení zástavního práva na 20 940 501 akcií Ručitele ve společnosti CPI PG (dále jen Smlouva o zřízení zástavního práva k akciím č. 2 a společně se Smlouvou o zřízení zástavního práva k akciím č. 1 dále jen Smlouvy o zřízení zástavního práva k akciím);
(c) smlouva o zřízení zástavního práva k pohledávkám z vnitroskupinových úvěrů a půjček poskytnutých Emitentem Ručiteli nebo Českému emitentovi (dále jen Smlouva o zřízení zástavního práva k pohledávkám Emitenta);
(d) smlouva o zřízení zástavního práva k pohledávkám z vnitroskupinových úvěrů a půjček poskytnutých Českým emitentem Ručiteli nebo Emitentovi (dále jen Smlouva o zřízení zástavního práva k pohledávkám Českého emitenta);
(e) smlouva o zřízení zástavního práva k pohledávkám ze smlouvy o vedení bankovního účtu Emitenta vedeného ve společnosti J&T BANKA (dále jen Vázaný účet Emitenta) (dále jen Smlouva o zřízení zástavního práva k Vázanému účtu Emitenta);
(f) smlouva o zřízení zástavního práva k pohledávkám ze smlouvy o vedení bankovního účtu Českého emitenta vedeného ve společnosti J&T BANKA (dále jen Vázaný účet Českého emitenta) (dále jen Smlouva o zřízení zástavního práva k Vázanému účtu Českého emitenta a společně se Smlouvou o zřízení zástavního práva k Vázanému účtu Emitenta dále jen Smlouvy o zřízení zástavního práva k vázaným účtům);
(g) smlouva o zřízení zástavního práva k pohledávkám ze smlouvy o vedení bankovního účtu Ručitele vedeného ve společnosti J&T BANKA (dále jen Vázaný účet Ručitele) (dále jen Smlouva o zřízení zástavního práva k Vázanému účtu Ručitele);
(každý dokument o zajištění výše dále jen Smlouva o zřízení zástavního práva, každé zástavní právo i jako Zajištění zástavními právy a Zajištění zástavními právy společně s Ručením jako Zajištění).
Emitent je povinen uzavřít, resp. zajistit, uzavření Smluv o zřízení zástavního práva v souladu s mezivěřitelskou smlouvou (dále jen Mezivěřitelská smlouva), kterou Agent pro zajištění uzavře mimo jiné ve vztahu k uplatňování a výkonu práv a povinností z Dluhopisů a dluhové dokumentace, Zajištění zástavními právy, Smluv o zřízení zástavního práva s (i) vybranými věřiteli Emitenta, Ručitele nebo Českého emitenta nebo (ii) oprávněným zástupcem (zástupci) takového věřitele nebo věřitelů (dále jen Zajištění věřitelé) tak, aby příslušné Zajištění zástavními právy vzniklo ve lhůtách uvedených v Podmínce 10.3. Mezivěřitelská smlouva může upravovat podmínky pro výkon Zajištění a použití jakéhokoli výtěžku ze Zajištění, a to včetně případných podmínek nebo omezení takového výkonu. Mezivěřitelská smlouva bude samostatnou smlouvou.
Emitent zároveň zajistí, že každý příslušný Zástavce bude Zajištění zástavními právy udržovat v plném rozsahu v souladu se Smlouvami o zřízení zástavního práva, Mezivěřitelskou smlouvou, těmito Podmínkami a Xxxxxxxx s agentem pro zajištění až do okamžiku splnění všech závazků Emitenta vyplývajících z Dluhopisů nebo jiných zajištěných závazků podle Zajištění zástavními právy.
10.2 Každé Zástavní právo zajišťuje mimo jiné splacení Dluhopisů prostřednictvím Agenta pro zajištění, který je povinen vyplatit výtěžek z výkonu Zástavního práva v souvislosti s Dluhopisy Administrátorovi za účelem rozdělení tohoto výtěžku Majitelům dluhopisů v rozsahu nesplaceného peněžního závazku Emitenta z Dluhopisů a podle ustanovení Mezivěřitelské smlouvy. Zajištění zástavními právy se zřizuje ve prospěch Agenta pro zajištění. Majitelé dluhopisů nebudou mít žádné samostatné oprávnění vykonávat nebo uplatňovat jakékoli ze Zástavních práv nebo vykonávat jakákoli práva nebo oprávnění z kterékoli Smlouvy o zřízení zástavního práva, s výjimkou prostřednictvím Agenta pro zajištění.
10.3 Smlouvy o zřízení zástavního práva budou uzavřeny nejpozději v den Data emise pro první Dluhopisy vydávané v rámci Programu s výjimkou (i) smluv specifikovaných v bodě (c) a (d) Podmínky 10.1 výše, které budou uzavřeny nejpozději v den poskytnutí příslušných vnitroskupinových pohledávek Emitentem nebo Českým emitentem, (ii) smluv specifikovaných v bodě (e) Podmínky 10.1 výše, které smluvní strany uzavřou do 60 dnů od Data emise pro první Dluhopisy vydávané v rámci Programu, (iii) smluv specifikovaných v bodě (f), které smluvní strany uzavřou do 60 dní od data emise pro první dluhopisy vydávané v rámci Českého dluhopisového programu anebo do 5 Pracovních dní ode dne zřízení takového bankovního účtu v případě že bude tento bnakovní účet zřízený později než 60 dní od datu emise pro první dluhopisy vydávané v rámci Českého dluhpoisvéh programu, a smlouvy specifikované v bodě (g), které smluvní strana uzavřela do 5 pracovních dní ode dne zřízení takového bankovního účtu.
Kopie každé Smlouvy o zřízení zástavního práva (v platném znění) a Mezivěřitelské smlouvy (po jejím uzavření) bude k dispozici k nahlédnutí Majitelům dluhopisů po předchozím ohlášení během běžných provozních hodin v Určené provozovně.
10.4 Pokud Zajištění zástavními právy nevzniklo způsobem uvedeným v Podmínce 10.3 výše nebo pokud dojde k částečnému nebo úplnému zániku Zajištění zástavními právy v rozporu s těmito Podmínkami, Emitent je povinen o této skutečnosti informovat Agenta pro zajištění do 10 Pracovních dnů. Pokud Emitent neprovede nápravu do 10 dnů od informování Agenta pro zajištění podle předchozí věty, je povinen bez zbytečného odkladu svolat Schůzi (jak je definována v Podmínce 21) ve lhůtách uvedených v těchto Podmínkách. Emitent na Schůzi tuto skutečnost odůvodní a Schůze následně prostou většinou přítomných Majitelů dluhopisů rozhodne o dalším postupu, včetně případného prodloužení lhůty ke zřízení nebo vzniku Zajištění zástavními právy, stanovení lhůty ke zřízení nebo vzniku jiného zajištění ve prospěch Majitelů dluhopisů, resp. Agenta pro zajištění jako společného zástupce Majitelů dluhopisů (pokud je to v souladu s Mezivěřitelskou smlouvou), nebo stanovení předčasné splatnosti, pokud do dne konání takové Schůze nedojde ke vzniku Zajištění zástavními právy.
10.5 Agent pro zajištění bude ve vztahu ke Smlouvě o zřízení zástavního práva k akciím č. 1, která se řídí právem Lucemburského velkovévodství (dále jen Lucemburské dokumenty o zajištění), a zajištění, které bylo nebo má být zřízeno na jejich základě (dále jen Lucemburské zajištění) za účelem zřízení, držby a výkonu tohoto Lucemburského zajištění podle práva Lucemburského velkovévodství, jednat jako společný a nerozdílný věřitel s každým Majitelem dluhopisů, pokud jde o všechny peněžité závazky Emitenta z Dluhopisů, vůči tomuto Majiteli dluhopisů a Lucemburské dokumenty o zajištění budou uzavřeny v rámci konceptu společného a nerozdílného věřitelství ve prospěch všech Majitelů dluhopisů.
11. Zajištění dluhopisů – společná ustanovení
(a) s tím, že Zajištění zajistí nejen závazky Emitenta z těchto Dluhopisů, ale i (i) závazky Emitenta z jakékoli jiné Emise v rámci Programu, jakož i (ii) pari passu závazky Českého emitenta ze všech jím vydaných dluhopisů v rámci Českého dluhopisového programu; a (iii) pari passu závazky Emitenta, Ručitele nebo Českého emitenta z Hedgingu; (iv) závazky Ručitele (podřízené závazkům z těchto Dluhopisů) v rozsahu předpokládaném a povoleném v Mezivěřitelské smlouvě v souvislosti s Podřízeným dluhem, (v) pari passu závazky Ručitele z těchto Dluhopisů (resp. Ručení) v rozsahu předpokládaném a povoleném v Mezivěřitelské smlouvě a (vi) pari passu závazky Ručitele z Pari passu úvěrového dluhu);
(b) s tím, že Agent pro zajištění je vůči němu v postavení společného a nerozdílného věřitele ohledně jakýchkoli peněžních závazků Emitenta z Dluhopisů, a tedy, že Agent pro zajištění má své vlastní a nezávislé právo žádat Emitenta o plnění peněžních závazků z Dluhopisů v době jejich splatnosti;
(c) s tím, že Agent pro zajištění vykonává všechna práva, pravomoci a oprávnění vyplývající ze Zákona o dluhopisech a těchto Emisních podmínek jako společný zástupce Majitelů dluhopisů ohledně Zajištění, včetně výkonu jakýchkoli práv Agenta pro zajištění ve vztahu k jakékoli držbě, zřízení, výkonu, změně a doplnění, modifikaci, rozhodování nebo zániku nebo vzdání se jakýchkoli práv ve vztahu k Zajištění, Xxxxxxx s agentem pro zajištění a (po jejím uzavření) Mezivěřitelské smlouvy;
(d) s uzavřením a závazností každé Smlouvy o zřízení zástavního práva a Xxxxxxx s agentem pro zajištění a (po jejím uzavření) Mezivěřitelské smlouvy;
(e) s tím, že k výkonu Zajištění zástavními právy nebude v žádném případě samostatně oprávněn a že k výkonu takového Zajištění je výlučně oprávněný Agent pro zajištění;
(f) s tím, že zahájení a uskutečňování výkonu jakéhokoli Zajištění a rozdělování jakéhokoli výtěžku z výkonu jakéhokoli Zajištění bude (po jejím uzavření) vždy předmětem Mezivěřitelské smlouvy a bude provedeno v souladu s Mezivěřitelskou smlouvou a že Mezivěřitelská smlouva je spolu s Ručením a každou Smlouvou o zřízení zástavního práva smlouvou, která se považuje za smlouvu, resp. dokument, kterým bylo dohodnuto zajištění v souladu s § 20b Zákona o dluhopisech;
(g) s tím, že podle Mezivěřitelské smlouvy (po jejím uzavření) a jejího ustanovení na pokyn příslušné většiny věřitelů určené v souladu s Mezivěřitelskou smlouvou:
(i) může být Agentu pro zajištění zabráněno v jakémkoli Zajištění nebo nebude oprávněn ho provést, i když budou splněny podmínky nebo dané pokyny Schůze pro výkon Zajištění Dluhopisů, a
(ii) může být Agent pro zajištění oprávněn nebo povinen provést jakékoli Zajištění, i když nebudou splněny podmínky nebo dané pokyny Schůze pro výkon Zajištění Dluhopisů;
(h) ve vztahu k Lucemburským dokumentům o zajištění a Lucemburskému zajištění: pro účely zřízení, registrace, vzniku a zajištění trvalé platnosti Lucemburského zajištění, v souladu s právními předpisy Lucemburského velkovévodství (nebo v rozsahu aplikovatelném na aktiva nacházející se v Lucemburském velkovévodství v souladu s právními předpisy Lucemburského velkovévodství) s tím, že Agent pro zajištění a každý z Majitelů dluhopisů je individuálně společný a nerozdílný věřitel v souvislosti se všemi peněžními závazky Emitenta vyplývajícími z Dluhopisů, že Agent pro zajištění je oprávněn zaregistrovat na své vlastní jméno ve všech příslušných rejstřících jakékoli zajištění vytvořené nebo o kterém bude existovat domněnka, že bylo vytvořeno, nějakým z Lucemburských dokumentů o zajištění, a bude mít nezávislé právo požadovat úplné plnění od Ručitele a každého příslušného Zástavce jakýchkoli peněžitých závazků zajištěných zajištěním podle práva Lucemburského velkovévodství v den jejich splatnosti; a
(i) aniž by byla dotčena odpovědnost kteréhokoli Zástavce za informace poskytnuté jím nebo jeho jménem v souvislosti s jakoukoli Smlouvou o zřízení zástavního práva, každý Majitel dluhopisů potvrzuje Agentovi pro zajištění, že byl a nadále bude výhradně odpovědný za provedení vlastního nezávislého hodnocení a prošetření všech rizik vyplývajících z jakéhokoli dokumentu ve vztahu k Zajištění nebo v souvislosti s ním, včetně, nikoli však výlučně: (a) finanční situace, postavení a charakter každého člena Skupiny; (b) zákonnost, platnost, účinnost, přiměřenost nebo vymahatelnost jakékoli Smlouvy o zřízení zástavního práva, Zajištění a jakékoli jiné dohody, ujednání nebo dokumentu uzavřených, učiněných nebo vyhotovených v očekávání, na základě nebo v souvislosti s jakoukoli Smlouvou o zřízení zástavního práva nebo Zajištěním;
(c) zda má příslušný Majitel dluhopisů regresní nárok vůči kterékoli straně nebo jakémukoli jejímu příslušnému majetku na základě nebo v souvislosti s jakoukoli Smlouvou o zřízení zástavního práva, Zajištěním, transakcemi předvídanými Smlouvami o zřízení zástavního práva, nebo jakoukoli jinou dohodou, ujednáním nebo dokumentem uzavřeným, učiněným nebo vyhotoveným v očekávání, na základě nebo v souvislosti s jakoukoli Smlouvou o zřízení zástavního práva nebo Zajištěním; (d) přiměřenost, přesnost a/nebo úplnost jakýchkoli informací poskytnutých Agentem pro zajištění, jakoukoli stranou nebo jakoukoli jinou osobou v rámci anebo v souvislosti s jakoukoli Smlouvou o zřízení zástavního práva nebo Zajištění, transakcemi předvídanými jakoukoli Smlouvou o zřízení zástavního práva nebo jakoukoli jinou dohodou, ujednáním nebo dokumentem uzavřeným, učiněným nebo vyhotoveným v očekávání,
v rámci anebo v souvislosti s jakoukoli Smlouvou o zřízení zástavního práva; a (e) práva nebo titulu jakékoli osoby nebo hodnoty či dostatečnosti jakékoli části majetku, který je předmětem Zajištění, priority jakéhokoli Zajištění nebo existence jakéhokoli Zajištění, které se týká majetku, který je předmětem Zajištění.
11.2 Vztah mezi Emitentem, Ručitelem, každým Zástavcem a Agentem pro zajištění v souvislosti s jakýmkoli případným výkonem Zajištění ve prospěch Majitelů dluhopisů a v souvislosti s některými dalšími administrativními úkony ve vztahu k Zajištění je mimo jiné upraven Xxxxxxxx s agentem pro zajištění. Kopie Xxxxxxx s agentem pro zajištění bude k dispozici Majitelům dluhopisů k nahlédnutí po předchozím ohlášení během běžné provozní doby v Určené provozovně.
11.3 Zajištěné závazky (nebo případně zajištěné dluhy) jsou definovány v Ručení a každé Smlouvě o zřízení zástavního práva a zahrnují mimo jiné všechny současné a budoucí, podmíněné i nepodmíněné peněžité závazky Emitenta a jakéhokoli Zástavce v souvislosti s Dluhopisy a/nebo s jakoukoli Zástavní smlouvou, zejména jistina Dluhopisů a jakýkoli úrok, úrok z prodlení, náklady, výdaje a jakákoli další příslušenství nebo jejich části, které vznikly nebo mohou vzniknout na základě nebo v souvislosti s Dluhopisy a/nebo s jakoukoli Zástavní smlouvou vůči Agentu pro zajištění (jako společnému a nerozdílnému věřiteli s každým jednotlivým Majitelem dluhopisů v souvislosti s jakýmkoli peněžním závazkem Emitenta z Dluhopisů vůči takovému Majiteli dluhopisů a společnému zástupci Majitelů dluhopisů), v každém případě bez dvojího započtení (dále jen Zajištěné závazky).
11.4 Emitent je povinen zajistit, že Ručitel a každý Zástavce budou řádně udržovat Zajištění v plném rozsahu, dokud nebudou splněny všechny závazky Emitenta z Dluhopisů.
11.5 Agent pro zajištění jako společný a nerozdílný věřitel a/nebo společný zástupce s každým jednotlivým Majitelem dluhopisů (v souvislosti s jakýmkoli peněžním závazkem Emitenta z Dluhopisů vůči takovému Majiteli dluhopisů) je oprávněn požadovat od Emitenta zaplacení jakékoli částky, kterou je Emitent povinen zaplatit kterémukoli Majiteli dluhopisů v souvislosti s jakýmikoli peněžními závazky Emitenta z Dluhopisů, a to i v souvislosti s jejich vymáháním prostřednictvím výkonu Zajištění. V důsledku toho jsou všichni Majitelé dluhopisů povinni uplatňovat svá práva z Dluhopisů, která by mohla jakýmkoli způsobem ohrozit existenci nebo kvalitu Zajištění (včetně uplatnění a vymáhání jakékoli peněžní pohledávky vůči Emitentovi z Dluhopisů výkonem Zajištění) pouze ve spolupráci s Agentem pro zajištění a prostřednictvím něj.
11.6 Výkon. Nastane-li Případ neplnění závazků a, pro vyloučení pochybností, uplyne-li příslušná lhůta k nápravě a následně Schůze rozhodne (i) o uplatnění práva požadovat předčasné splacení Jmenovité hodnoty Dluhopisů a (ii) o výkonu Zajištění v souladu s Emisními podmínkami, Agent pro zajištění je povinen uplatnit práva z Ručení v souladu s jeho podmínkami a (po jejím uzavření) v souladu s podmínkami Mezivěřitelské smlouvy.
11.8 Agent pro zajištění nepodnikne (a nebude mít žádnou povinnost podniknout) žádné kroky podle Podmínek 11.6 a 11.7, pokud by takové kroky nebyly v souladu s Mezivěřitelskou smlouvou.
povinnost vůči Majitelům dluhopisů ve vztahu k takto vyplacené částce a Majitelé dluhopisů nejsou oprávněni v souvislosti s touto vyplacenou částkou uplatňovat další nároky vůči Agentu pro zajištění.
11.10 Agent pro zajištění je povinen informovat Xxxxxxxx dluhopisů o průběhu výkonu Zajištění a o obsahu všech podstatných informací nebo dokumentů, které přijal nebo vypracoval v souvislosti s výkonem Zajištění, a to způsobem stanoveným v příslušném rozhodnutí Schůze.
11.11 Rozdělení Majitelům dluhopisů. Pokud výtěžek z výkonu Zajištění (berouce v úvahu jakékoli rozdělení jiným věřitelům než Majitelům dluhopisů podle Mezivěřitelské smlouvy) nebude dostatečný k zaplacení všech peněžních závazků z Dluhopisů, budou jednotliví Majitelé dluhopisů uspokojeni z výtěžku z výkonu Zajištění na poměrném základě a neuspokojená část peněžních závazků z Dluhopisů se bude vůči Emitentovi dále vymáhat v souladu s platnými právními předpisy. Po takovém uspokojení z výtěžku není Agent pro zajištění povinen uhradit žádnému Majiteli dluhopisů nic víc, než jak vyplývá z § 515 občanského zákoníku. Jakýkoliv přebytek, který vznikne z výtěžku z výkonu Zajištění zástavními právy (berouce v úvahu jakékoli rozdělení věřitelům jiným než Majitelům dluhopisů podle Mezivěřitelské smlouvy), se bez zbytečného odkladu vrátí příslušnému Zástavci nebo osobě jím určené, pokud příslušná ustanovení Mezivěřitelské smlouvy neurčují jinak.
11.12 Agent pro zajištění je povinen evidovat všechny finanční prostředky, které v souvislosti s výkonem Zajištění přijal, včetně výtěžku ze Zajištění (včetně veškerého výtěžku získaného v konkurzním řízení), odděleně od jeho ostatního majetku, a není oprávněn s nimi disponovat, s výjimkou plateb podle této Podmínky 11.9. Agent pro zajištění není povinen přijaté prostředky úročit.
11.13 Zánik po splacení. Pokud vůči žádnému Majiteli dluhopisů neexistuje žádný nevyrovnaný peněžní závazek Emitenta z Dluhopisů a (i) není v rozporu s ustanoveními Mezivěřitelské smlouvy; a (ii) jsou splněny podmínky pro takové uvolnění vyplývající z (1) emisních podmínek dluhopisů vydaných v rámci Českého dluhopisového programu (budou-li v rámci Českého dluhopisového programu jakékoli dluhopisy vydány); a (2) Úvěrové smlouvy Ručitele, Agent pro zajištění vystaví na základě písemné žádosti Emitenta nebo Ručitele nebo Zástavce vzdání se konkrétního Zástavního práva nebo potvrzení o zániku Ručení nebo Zástavního práva, a to do deseti (10) Pracovních dnů, a toto potvrzení nebo vzdání se práva bude Ručiteli nebo příslušnému Zástavci bez zbytečného odkladu doručeno. Agent pro zajištění poskytne Emitentovi a/nebo příslušnému Zástavci zajišťujícímu výmaz Zástavního práva přiměřeně potřebnou součinnost pro účely výmazu Zástavního práva z příslušného rejstříku.
11.14 Povinnost uvolnit ve specifických případech. Emitent může písemně požádat Agenta pro zajištění o uvolnění Zajištění nad určitým počtem akcií v CPI PG za předpokladu, že:
(a) Emitent doručí Agentu pro zajištění písemnou žádost, ve které uvede počet akcií v CPI PG, jež mají být tímto způsobem uvolněny (dále jen Uvolněné akce), a která obsahuje výpočet prokazující splnění podmínek uvedených v odstavcích (e) a (f) níže, a písemné potvrzení podepsané statutárním zástupcem Emitenta, ve kterém se uvádí, že podmínky uvedené v odstavcích (b) až (f) níže v souvislosti s navrhovaným uvolněním Uvolněných akcií jsou splněny;
(b) souhrnná jmenovitá hodnota (i) Dluhopisů vydaných v rámci Programu splacených Emitentem,
(ii) hodnota dluhopisů vydaných v rámci Českého dluhopisového programu splacených Českým emitentem a hodnota splacení Pari passu úvěrového dluhu Ručitelem je nejméně 10 milionů EUR (nebo ekvivalent v jakékoli jiné měně) u první takové žádosti (přičemž u každé další žádosti platí, že souhrnná jmenovitá hodnota ve smyslu výše uvedeného je minimálně 10 milionů EUR od předchozí žádosti);
(c) neexistuje žádná nesplacená částka Podřízeného dluhu a příslušní věřitelé již nejsou povinni poskytnout Ručiteli úvěrové plnění v souvislosti s Podřízením dluhem;
(d) (i) nenastala žádná Akcelerace, (ii) nenastalo žádné rozhodnutí o výkonu Zajištění zástavními právy Agentem pro zajištění ani (iii) nenastal žádný Případ neplnění závazků, který by přetrvával;
(e) bezprostředně po uvolnění Uvolněných akcií bude Poměr LTV (jak je definován níže) nižší než
37.5 % (při testování ze zveřejněných účetních závěrek starých max. 4 měsíce);
Pokud jsou podmínky uvedené v odstavcích (a) až (g) výše splněny ke spokojenosti Agenta pro zajištění, Agent pro zajištění provede všechny kroky potřebné k uvolnění Zajištění zástavními právy ve vztahu k Uvolněným akcím, včetně provedení jakékoli dohody o uvolnění a ukončení.
11.15 Agent pro zajištění bude mít vůči Majitelům dluhopisů výhradně ty povinnosti, které jsou uvedeny v tomto dokumentu, ve Xxxxxxx s agentem pro zajištění a v Mezivěřitelské smlouvě. Agent pro zajištění nemá vůči Majitelům dluhopisů žádné povinnosti jako komisionář, mandatář, zmocněnec ani poradce. Agent pro zajištění souhlasí se svými právy a povinnostmi stanovenými v tomto dokumentu uzavřením Xxxxxxx s agentem pro zajištění a Majitelé dluhopisů jsou oprávněni domáhat se svých práv vůči Agentu pro zajištění tak, jak jsou definovány v tomto dokumentu, v souladu s příslušnými ustanoveními týkajícími se smluv uzavřených ve prospěch třetích osob podle Občanského zákoníku a příslušných ustanovení Zákona o dluhopisech.
11.16 Agent pro zajištění není odpovědný vůči žádnému Majiteli dluhopisů za jakékoli své jednání nebo opomenutí jednat, ledaže by vyplynulo z hrubé nedbalosti nebo úmyslného porušení. Vznikne-li kterémukoli Majiteli dluhopisů v důsledku porušení povinností Agenta pro zajištění jakákoli škoda, každý Majitel dluhopisů souhlasí s tím, že Agent pro zajištění (pokud odpovídá za škodu podle předchozí věty) je povinen nahradit pouze skutečnou škodu, nikoli ušlý zisk.
11.17 Agent pro zajištění není povinen sledovat ani zkoumat, zda došlo k Případu neplnění závazků nebo jinému porušení Emitentem v souvislosti s Dluhopisy. Nebude se mít za to, že Agent pro zajištění si je vědom nastání Případu neplnění závazků, pokud mu tato skutečnost nebyla oznámena v souladu s těmito Emisními podmínkami. Agent pro zajištění nenese odpovědnost za žádné prodlení (nebo jeho následky) s připsáním na účet jakékoli částky, kterou je podle tohoto dokumentu povinen poukázat, pokud provedl všechny požadované úkony v nejkratším možném čase, aby splnil požadavky vyplývající z nařízení a postupů příslušného platebního systému, který k tomuto účelu používá.
11.18 Agent pro zajištění může provádět jakékoli obchody s Emitentem, Ručitelem nebo jakýmkoli Zástavcem (včetně poskytování úvěrů a souvisejících činností), může nabývat a držet Xxxxxxxxx svým vlastním jménem a na vlastní účet nebo pro své klienty a má nárok na související protiplnění nebo zisky.
11.19 Agent pro zajištění se může zdržet jakéhokoli úkonu nebo jednání, pokud by takový úkon nebo jednání podle jeho názoru mohl představovat porušení příslušného právního předpisu.
11.20 Vázaný účet. Emitent se zavazuje, že zřídí zvláštní fond představující prostředky na Vázaném účtu Emitenta vedeném v J&T BANKA za účelem dodržování hodnoty Poměru LTV, Pro Rata Poměru LTV, provedení Nápravy a realizace Nakládání (jak jsou tyto pojmy definovány níže). Prostředky na Vázaném účtu Emitenta bude spravovat na základně zvláštní smlouvy J&T Banka jako banka, která vede Vázaný účet Emitenta.
Ručitel je oprávněn zřídit zvláštní fond představující prostředky na Vázaném účtu Ručitele (Vázaný účet Ručitele společně s Vázaným účtem Emitenta dále jen Vázané účty a každý samostatně Vázaný účet) vedený v J&T BANKA. Ustanovení předchozího odstavce se obdobně vztahuje i na Vázaný účet Ručitele.
11.21 Uvolnění prostředků z Vázaného účtu. Prostředky uložené na Vázaném účtu mohou být použity k (i) úhradě úrokových výnosů z Dluhopisů nebo mimořádného výnosu Dluhopisů podle Podmínky 15.2 nebo
15.3 k příslušnému Dni výplaty; (ii) k úhradě jmenovitých hodnot Dluhopisů splatných ke Dni konečné splatnosti nebo ke Dni předčasného splacení; anebo (iii) obsluze nebo splacení Pari passu úvěrového dluhu, anebo (iv) obsluze nebo splacení dluhopisů Českého emitenta vydaných v rámci Českého dluhopisového programu.
Emitent a Ručitel jsou dále oprávněni převést z příslušného Vázaného účtu finanční prostředky nebo jejich část výlučně na Vázaný účet Emitenta, Vázaný účet Ručitele nebo Vázaný účet Českého emitenta.
Agent pro zajištění se zavázal a je oprávněn poskytnout Emitentovi jakoukoli nezbytnou součinnost, včetně vydání potvrzení či jiných dokumentů, k tomu, aby mohly být finanční prostředky v příslušné výši z příslušného Vázaného účtu převedeny.
12. Finanční závazek týkající se poměru dluhu k hodnotě (Poměr LTV)
12.1 Pokud nebudou zcela splněny všechny závazky vyplývající z Dluhopisů, Emitent se zavazuje a zajistí, aby Poměr LTV (jak je definován níže v Podmínce 25.1) byl nižší než 50 %.
12.2 Pokud nebudou zcela splněny všechny závazky vyplývající z Dluhopisů, Emitent se zavazuje a zajistí, aby Pro Rata Poměr LTV (jak je definován níže v Podmínce 25.1) byl nižší než 80 %.
12.3 Bezodkladně poté, co se Emitent dozví nebo (pokud by jednal s náležitou péčí) se měl dozvědět, že Poměr LTV nebyl v souladu s Podmínkou 12.1 nebo Pro Rata Poměr LTV nebyl v souladu s Podmínkou 12.2, musí tuto skutečnost oznámit Administrátorovi, Agentu pro zajištění a Majitelům dluhopisů.
12.4 Náprava Poměru LTV a Pro Rata Poměru LTV. Do 10 Pracovních dnů od oznámení Emitenta podle předchozího bodu může Ručitel, nebo podle odstavce (b) níže jiná osoba, provést nebo zajistit nápravu Poměru LTV nebo Pro Rata Poměru LTV (je-li to relevantní) převedením relevantní částky na Vázaný účet Emitenta nebo Vázaný účet Českého emitenta, anebo Vázaný účet Ručitele, který je předmětem zástavního práva ve prospěch Agenta pro zajištění, a to následujícím způsobem:
(a) zvýšením základního jmění Emitenta nebo Českého emitenta peněžním vkladem,
(odstavce (a) až (c) dále jen Náprava), tak aby v důsledku byl Poměr LTV, respektive Pro Rata Poměr LTV, po započtení Nápravy na pro forma bázi menší než hodnota uvedená v Podmínce 12.1, respektive v Podmínce 12.2, přičemž
(i) v případě odstavců (a) nebo (b) výše prostředky získané v rámci Nápravy Emitentem musí být uloženy na Vázaný účet Emitenta a prostředky získané v rámci Nápravy Českým emitentem musí být uloženy na Vázaný účet Českého emitenta a prostředky získané Ručitelem musí být uloženy na Vázaný účet Ručitele a
(ii) v případě odstavce (b) výše přistoupí poskytovatel podřízeného dluhu jako podřízený věřitel k Dohodě o podřízenosti nebo jiným způsobem uspokojivým pro Agenta pro zajištění zajistí podřízení svých pohledávek pohledávkám z Dluhopisů nebo Ručení.
Do 10 Pracovních dnů ode dne, kdy se Emitent dozvěděl nebo (pokud by jednal s náležitou péčí) se měl dozvědět o porušení finančního závazku v Podmínce 12.1 nebo Podmínce 12.2 (je-li to relevantní) a oznámil dané porušení Majitelům dluhopisů a Agentovi pro zajištění, je Emitent povinen prokázat Nápravu Poměru LTV nebo Pro Rata Poměru LTV (je-li to relevantní) Majitelům dluhopisů a Agentovi pro zajištění a zveřejnit ji ve stejné lhůtě způsobem uvedeným v Podmínce 23 spolu s uvedením zvoleného způsobu Nápravy a potvrzením vydaným osobami oprávněnými jednat jménem Emitenta v takovém rozsahu, že Poměr LTV nebo Pro Rata Poměr LTV (je-li to relevantní) po Nápravě splňuje úroveň stanovenou v této Podmínce 12.1 nebo Podmínce 12.2, přičemž se uvedou i hodnoty Poměru LTV a Pro Rata Poměru LTV po Nápravě.
Při výpočtu Poměru LTV a Pro Rata Poměru LTV po zohlednění Nápravy budou finanční prostředky poskytnuté podle odstavce (a) nebo (b) výše připočteny k Hodnotě Zajištěných akcií CPI PG a v případě zřízení Zajištění zástavními právy k akciím Ručitele v CPI PG podle odstavce (c) výše bude přepočtena Hodnota Zajištěných akcií CPI PG tak, aby bylo zohledněno zřízení Zajištění zástavními právy k akciím Ručitele zajištěných podle odstavce (c) výše.
13. Xxxx xxxxxxx
Emitent bude až do úplného splnění všech závazků z Dluhopisů dodržovat následující povinnosti a zajistí, aby každá příslušná osoba určená níže dodržovala povinnosti vyjádřené jako závazky této osoby:
13.1 Zákaz poskytnout zajištění.
Pokud jakýkoli ze závazků z Dluhopisů zůstane nesplacený, Emitent nezřídí ani neumožní zřízení a zavazuje se zajistit, že Ručitel nezřídí ani neumožní zřízení žádného jiného zajištění ve vztahu k Finančnímu zadlužení, které by zcela nebo částečně omezovalo práva Emitenta nebo práva Ručitele související s jeho současným nebo budoucím majetkem nebo příjmem.
Omezení uvedené výše se nevztahuje na žádné zajištění, které:
(a) existuje k datu Základního prospektu,
(b) vázne na nebo vzniká z majetku Emitenta nebo Ručitele v souvislosti s Hedgingem v rozsahu předpokládaném a povoleném podle Mezivěřitelské smlouvy,
(c) vázne na nebo vzniká z majetku Emitenta nebo Ručitele v souvislosti s Podřízeným dluhem v rozsahu předpokládaném a povoleném podle Mezivěřitelské smlouvy,
(d) vázne na nebo vzniká z majetku Emitenta nebo Ručitele v souvislosti s Pari passu úvěrovým dluhem v rozsahu předpokládaném a povoleném podle Mezivěřitelské smlouvy,
(e) vázne na nebo vzniká z majetku Emitenta nebo Ručitele za účelem financování předčasného a/nebo řádného splacení všech závazků z Dluhopisů vydaných v rámci tohoto Programu a všech závazků z dluhopisů vydaných v rámci Českého dluhopisového programu (pokud jsou v rámci Českého dluhopisového programu vydané jakékoli dluhopisy),
(f) vzniká nebo vzniklo na základně soudního, rozhodčího nebo správního rozhodnutí, pokud Emitent nebo Ručitel v příslušném řízení vystupoval aktivně a v dobře víře chránil své zájmy; nebo
(g) vzniklo nebo má vzniknout za účelem zajištění Dluhopisů nebo dluhopisů vydaných v rámci Českého dluhopisového programu.
13.2 Omezení nakládání s majetkem. Pokud to není povoleno ve smyslu Podmínky 13.3, Emitent se zavazuje a zajišťuje, že on ani Ručitel před úplným splacením všech svých závazků vyplývajících z Dluhopisů neprodá, neinvestuje do základního ani jiného jmění jiné společnosti, nepronajme, nepřevede nebo jinak nenaloží se svým majetkem, který zároveň tvoří předmět Zajištění, v rámci jedné nebo více transakcí (včetně vnitroskupinových pohledávek) (dále jen Nakládání).
13.3 Nakládání s předmětem Zajištění. Emitent nebo Ručitel může provést Nakládání s jakýmkoli majetkem, který je předmětem Zajištění za předpokladu, že Nakládání představuje:
(a) prodej nebo jiné nakládání s akciemi v CPI PG, přičemž kupujícím bude samotná společnost CPI PG, za následujících podmínek:
(i) Nakládání je prováděno za účelem úplného nebo částečného splacení Dluhopisů, dluhopisů Českého emitenta vydaných v rámci Českého dluhopisového programu nebo výplaty jejich úrokových výnosů, nebo úplného nebo částečného splacení Pari passu dluhu;
(ii) bezprostředně před takovým Nakládáním neexistuje nebo nenastane Případ neplnění závazků ani nehrozí, že v důsledku takového Nakládání nastane;
(iii) hodnota Poměru LTV a hodnota Pro Rata Poměru LTV bezprostředně po takovém Nakládání nebude vyšší než hodnota Poměru LTV a hodnota Pro Rata Poměru LTV před takovým Nakládáním;
(iv) kupní cena zaplacená za akcie v CPI PG bude představovat nejméně 90 % EPRA čisté hodnoty obnovení těchto akcií CPI PG;
(v) kupní cena za předmětné akce v CPI PG bude připsána na Vázaný účet Emitenta, Vázaný účet Ručitele nebo Vázaný účet Českého emitenta;
(vi) prostředky uložené na Vázaném účtu Emitenta, Vázaném účtu Českého emitenta nebo Vázaném účtu Ručitele budou použity v souladu s bodem (b) níže;
(b) využití prostředků uložených na Vázaném účtu Emitenta, Vázaném účtu Českého emitenta nebo Vázaném účtu Ručitele za účelem financování úplného, nebo částečného splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů nebo dluhopisů vydaných v rámci Českého dluhopisového programu nebo úhrady úrokových výnosů z nich, nebo úplného či částečného splacení Pari passu úvěrového dluhu; nebo
(c) transakce povolené těmito Podmínkami nebo Mezivěřitelskou smlouvou.
V případě, že Emitent nebo Ručitel hodlá provést Nakládání s akciemi v CPI PG, přičemž kupujícím bude samotná společnost CPI PG, oznámí tuto skutečnost Agentovi spolu s prohlášením o tom, že podmínka v odstavci (a) výše bude splněna způsobem uspokojivým pro Agenta pro zajištění, a to prostřednictvím certifikátu o splnění vydaným Emitentem nebo Ručitelem, v jehož rámci Emitent nebo Ručitel (i) potvrdí splnění podmínek pro uvolnění Zajištění a (ii) uvede počet uvolňovaných akcií, (iii) kupní cenu za předmětné akce, (iv) datum připsání prostředků na Vázaný účet a (v) požadované datum zániku příslušného Zástavního práva, které zároveň nebude předcházet datu připsání prostředků na Vázaný účet o více než 2 Pracovní dny.
Agent pro zajištění po splnění podmínek v předchozím odstavci, a (i) pokud to není v rozporu s ustanoveními Mezivěřitelské smlouvy a zároveň (ii) jsou splněny podmínky pro takové uvolnění vyplývající z (1) emisních podmínek dluhopisů vydaných v rámci Českého dluhopisového programu (pokud budou v rámci Českého dluhopisového programu jakékoli dluhopisy vydány) a (2) Úvěrové smlouvy Ručitele, provede bez zbytečného odkladu jakékoli úkony nezbytné pro zánik Zajištění zřízeného k majetku, kterého se příslušné Nakládání týká, zejména uzavře potřebné dohody o vzdání se Zajištění k takovému majetku.
Nedojde-li k připsání prostředků na Vázaný účet v den uvedený v certifikátu o splnění, v následující pracovní den Ručitel zajistí k takto uvolněným akcím registraci nebo jiný vznik každého zajištění dle Podmínky 10.1 a každého negativního závazku (závazku nezřídit další zajištění) nebo jiného podobného závazku nebo omezení v souladu s každou podkladovou Smlouvou o zřízení zástavního práva a (po jejím uzavření) Mezivěřitelskou smlouvou.
V případě, že se prodej akcií CPI PG do společnosti CPI PG po zániku Zajištění neuskuteční, Emitent se zavazuje požádat o registraci (nebo případně zajistí, aby o ni požádal příslušný Zástavce) a zajistí registraci nebo jiný vznik každého zajištění dle Podmínky 10.1 a každého negativního závazku (závazku nezřídit další zajištění) nebo jiného podobného závazku nebo omezení v souladu s každou podkladovou Smlouvou o zřízení zástavního práva a (po jejím uzavření) Mezivěřitelskou smlouvou.
V případě, že jsou podmínky v odstavcích (a) až (c) výše splněny způsobem uspokojivým pro Agenta pro zajištění a jsou splněny podmínky v Mezivěřitelské smlouvě pro uvolnění takového Zajištění, Agent pro zajištění provede bez zbytečného odkladu jakékoli úkony nezbytné pro zánik Zajištění zřízeného k majetku, kterého se příslušné Nakládání týká, zejména uzavře potřebné dohody o vzdání se Zajištění k takovému majetku.
13.4 Registrace Zajištění zástavními právy. Emitent se zavazuje požádat o registraci (nebo případně zajistí, aby o ni požádal příslušný Zástavce) a zajistí registraci nebo jiný vznik každého zajištění dle Podmínky
10.1 a každého negativního závazku (závazku nezřídit další zajištění) nebo jiného podobného závazku
nebo omezení v souladu s každou podkladovou Smlouvou o zřízení zástavního práva a (po jejím uzavření) Mezivěřitelskou smlouvou.
13.5 Omezení zadlužení. Emitent se zavazuje a zajistí, že před úplným splacením všech závazků z Dluhopisů nedojde ke vzniku nebo zvýšení Finančního zadlužení Emitenta nebo Ručitele (na individuální bázi).
Omezení uvedená v této Podmínce 13.5 se nevztahují na Finanční zadlužení:
(a) existující k datu Základního prospektu,
(b) Ručitele ve vztahu k Emitentovi nebo Českému emitentovi vyplývajícího z vnitroskupinových úvěrů či půjček, na základě kterých byl poskytnut výnos z dluhopisů vydaných v rámci Programu nebo Českého dluhopisového programu,
(c) Ručitele vzniklého v důsledku navýšení jistiny Podřízeného dluhu nebo Pari passu úvěrového dluhu o celkovou částku 000 000 000 EUR od data Základního prospektu,
(d) vzniklé v souvislosti s Hedgingem,
(e) vzniklé v souvislosti s převody prostředků mezi Vázaným účtem Emitenta, Vázaným účtem Českého emitenta nebo Vázaným účtem Ručitele,
(f) vzniklé ve formě úvěru nebo půjčky podřízené závazkům z Dluhopisů nebo Ručení (podle okolností) za předpokladu, že věřitelé takového Finančního zadlužení uzavřou Smlouvu o podřízení nebo k ní přistoupí jako podřízení věřitelé nebo jiným způsobem uspokojivým pro Agenta pro zajištění zajistí podřízení svých pohledávek pohledávkám z Dluhopisů nebo Ručení,
(g) vzniklé na základě Dluhopisů nebo dluhopisů vydaných v rámci Českého dluhopisového programu nebo v souvislosti s jejich zajištěním nebo ručením,
(h) vzniklé ze zákona nebo na základě soudního nebo správního rozhodnutí proti příslušné společnosti, pokud příslušná společnost v soudním (včetně rozhodčího soudu) nebo správním řízení, které vedlo k vydání příslušného soudního nebo správního rozhodnutí, vystupovala aktivně a v dobré víře chránila své zájmy nebo
(i) vzniklé výlučně za účelem nebo ve vztahu k financování předčasného a/nebo řádného splacení všech závazků ze všech Dluhopisů vydaných v rámci tohoto Programu a všech závazků ze všech dluhopisů vydaných v rámci Českého dluhopisového programu (pokud jsou v rámci Českého dluhopisového programu vydané jakékoli dluhopisy).
13.6 Půjčky nebo úvěry. Emitent se zavazuje a zajistí, že Emitent ani Xxxxxxx nebudou věřitelem ve vztahu k jakémukoli Zadlužení.
Omezení podle této podmínky 13.6 se nevztahuje na:
(a) úvěry nebo půjčky poskytované Emitentem Ručiteli nebo Českému emitentovi,
(b) úvěry nebo půjčky poskytované Ručitelem Emitentovi nebo Českému emitentovi,
(d) poskytování půjček nebo půjček povolených podle Společných podmínek nebo Mezivěřitelské smlouvy.
13.7 Omezená distribuce. Emitent se zavazuje a zajistí, že Emitent ani Ručitel před úplným splacením všech závazků vyplývajících z Dluhopisů nepřijme žádné rozhodnutí o rozdělení, nerozdělí ani nevyplatí žádné dividendy ani jiný podíl na zisku, podíl na základním kapitálu ani jinou platbu ve spojitosti s kapitálem, úrokem z nevyplacených dividend, jinou platbu nebo podobnou částku (např. zálohu na dividendu nebo úrok z nevyplacených dividend) nebo neposkytne jakýkoli úvěr, půjčku nebo splacení dluhu (Distribuce) ve prospěch akcionářů Ručitele nebo spřízněných osob Konečné kontrolující osoby, pokud:
(a) by v důsledku Distribuce došlo k překročení Distribučního poměru LTV nebo
(b) by v průběhu Distribuce nebo bezprostředně před ní došlo k Případu neplnění závazků nebo by v důsledku Distribuce bezprostředně hrozilo, že dojde k Případu neplnění závazků.
Omezení podle této Podmínky 13.7 se nevztahuje na Distribuce povolené podle Mezivěřitelské smlouvy.
Pro účely určení, zda Distribuce nezpůsobila porušení povinnosti uvedené v odstavci (a) výše, je Emitent povinen vypočítat Distribuční poměr LTV na základě posledních auditovaných finančních výkazů nebo posledních neauditovaných finančních výkazů Emitenta, Ručitele a CPI PG dostupných ke Dni výplaty za předpokladu, že takovéto účetní závěrky nejsou starší než čtyři (4) měsíce v den zveřejnění Potvrzení Ad Hoc (jak je definováno níže), přičemž se zohlední všechny Distribuce uskutečněné ode dne takových finančních výkazů na pro forma bázi a příslušná Distribuce může být uskutečněna pouze tehdy, pokud Emitent nejpozději v den takové Distribuce zveřejní (způsobem uvedeným v Podmínce 23) a zpřístupní Administrátorovi příslušné účetní výkazy spolu s potvrzením, že Distribuce neporušuje Distribuční poměr LTV (Potvrzení Ad Hoc).
13.8 Omezení proměn. Emitent se zavazuje a zajistí, že se on ani Ručitel nezúčastní fúze, splynutí, odštěpení, rozdělení, převodu podstatného majetku na společníka, resp. akcionáře, nebo jiné korporátní přeměny ani nezmění svou právní formu nebo jakýmkoli způsobem nepřevede, nezaloží ani nepronajme svůj podnik nebo jeho část. Emitent se dále zavazuje, že nebude investovat do základního kapitálu jiné společnosti.
13.9 Xxxxxxx týkající se finančních informací. Kromě jakýchkoli zákonných povinností Emitenta nebo povinností Emitenta týkajících se regulovaného trhu ohledně zveřejnění jakýchkoli dokumentů nebo informací jsou Emitent a Ručitel povinni zveřejnit a zpřístupnit Majitelům dluhopisů způsobem stanoveným v Podmínce 23 a v níže uvedených lhůtách níže uvedené dokumenty a informace v slovenském nebo anglickém jazyce:
(i) do 30. dubna každého roku:
(a) výroční zprávu a auditovanou individuální roční účetní závěrku Emitenta sestavenou v souladu s Účetními zásadami, nejprve za účetní období končící 31. prosince 2022,
(c) auditovanou individuální roční účetní závěrku Ručitele sestavenou v souladu s Lucemburskými účetními zásadami nebo IFRS, nejprve za účetní období končící 31. prosince 2022,
(d) individuální roční účetní závěrku Českého emitenta sestavenou v souladu s Účetními zásadami, nejprve za účetní období končící 31. prosince 2022 (tento závazek je splněn zveřejněním na webových stránkách Českého emitenta: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx/),
(e) potvrzení o plnění závazků vymezených v Podmínkách 12.1 a 12.2, které bude vydáno osobami oprávněnými jednat za Emitenta a Ručitele na základě příslušných auditovaných ročních účetních závěrek společností uvedených v bodech (a) až (d),
(f) potvrzení o plnění závazků vymezených v Podmínkách 12.1 a 12.2, které bude vydáno Stanoveným auditorem na základě příslušných auditovaných ročních účetních závěrek společností uvedených v bodech (a) až (d),
(ii) do 30. září každého roku:
(a) pololetní zprávu a neauditovanou individuální účetní závěrku Emitenta sestavenou alespoň v souladu se zásadami IAS34, jinak v souladu s Účetními zásadami, nejprve za účetní období končící 30. června 2022,
(b) neauditovanou individuální účetní závěrku Ručitele sestavenou v souladu s Lucemburskými účetními zásadami nebo IFRS, nejprve za účetní období končící 30. června 2022,
(d) neauditovanou individuální účetní závěrku Českého emitenta sestavenou v souladu s Účetními zásadami, nejprve za účetní období končící 30. června 2022 (tento závazek je splněn zveřejněním na webových stránkách Českého emitenta: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx/),
(e) potvrzení o plnění závazků vymezených v Podmínkách 12.1 a 12.2, které bude vydáno statutárním orgánem Emitenta a Ručitele na základě příslušných neauditovaných účetních závěrek společností uvedených v bodech (a) až (d) výše.
13.10 Další informační závazky. Emitent je povinen informovat Xxxxxxxx dluhopisů, Administrátora a Agenta pro zajištění způsobem stanoveným v Podmínce 23 o:
(a) jakémkoli Případu neplnění závazků,
(b) jakékoli Změně akciového podílu (jak je tento pojem definován v Podmínce 15.3),
v každém případě, pokud tyto Emisní podmínky nestanovují jiné časové období, do 10 Pracovních dnů po dni, kdy se Emitent o relevantní skutečnosti nebo situaci dozvěděl nebo (pokud by jednal s náležitou péčí) se o ní měl dozvědět.
13.11 Podřízenost půjček akcionářů. Emitent se zavazuje a zajistí, že nejpozději do Data emise budou všechny úvěry a veškerá zadlužení, které získal Emitent nebo Ručitel od akcionáře Ručitele nebo jiných spřízněných osob s akcionářem Ručitele (kromě úvěrů a půjček, které poskytuje společnost CPI PG nebo osoby jí kontrolované Ručiteli či Emitentovi a úvěrů a půjček, které poskytuje Emitent Ručiteli):
(a) v případě Emitenta podřízené závazkům Emitenta z Dluhopisů, které byly nebo se mají vydat v rámci Programu, a
(b) v případě Ručitele podřízené (i) všem úvěrům poskytnutým Ručiteli Emitentem, (ii) Ručení a
(iii) jakýmkoli dalším peněžním závazkům Ručitele ve vztahu k Dluhopisům, které budou vydány v rámci Programu,
avšak (a pro vyloučení pochybností) jakékoli takové podřízené závazky může Emitent nebo Ručitel kdykoli splatit (resp. způsobit jejich zánik) za předpokladu, že takové splacení (nebo zánik) představuje Distribuci povolenou ve smyslu Podmínky 13.7 a za tímto účelem je Agent pro zajištění oprávněný uzavřít Smlouvu o podřízenosti nebo dodatek k ní.
V případě úvěrů a veškerého zadlužení (jak je specifikováno v této Podmínce 13.11 výše), které Emitent nebo Ručitel v budoucnu získá, platí, že tyto se stanou podřízeny způsobem stanoveným výše nejpozději v den poskytnutí takových plnění.
13.12 Testování závazků. Emitent se zavazuje a zajistí, že testování všech závazků podle Xxxxxxxx 12.1 a
12.2 bude provedeno na základě příslušných ročních nebo pololetních účetních závěrek Emitenta (jak je podrobně popsáno v Podmínce 13.1 výše) a výsledky takového testování budou oznámeny v souladu s termíny uvedenými v Podmínce 23.
13.13 Zřízení zajištění. Emitent se zavazuje a zajistí, že
(a) nejpozději k datu emise prvních Dluhopisů v rámci tohoto Dluhopisového programu bude zřízeno zástavní právo v podobě zástavního práva prvního v pořadí (first ranking security) podle Xxxxx o zřízení zástavního práva k akciím,
(b) do 60 dnů od Data emise pro první Dluhopisy vydávané v rámci Programu bude zřízeno zástavní právo v podobě zástavního práva prvního v pořadí (first ranking security) podle Xxxxx o zřízení zástavního práva k Vázanému účtu Emitenta,
(c) do 60 dnů od Data emise pro první dluhopisy vydané v rámci Českého dluhopisového programu nebo do 5 Pracovních dnů od data zřízení takového bankovního účtu, pokud je takový bankovní účet zřízen později než 60 dnů od data emise pro první dluhopisy vydané v rámci Českého dluhopisového programu, bude zřízeno zástavní právo ve formě zástavního práva prvního pořadí (first ranking security) podle Smlouvy o zřízení zástavního práva k Vázanému účtu Českého emitenta;
(d) do 5 Pracovních dnů ode dne zřízení Vázaného účtu Ručitele bude zřízeno zástavní právo v podobě zástavního práva prvního v pořadí (first ranking security) podle Xxxxxxx o zřízení zástavního práva k Vázanému účtu Ručitele,
(e) nejpozději v den, kdy Emitent poskytne jakýkoli úvěr Ručiteli nebo Českému emitentovi, bude zřízeno zástavní právo v podobě zástavního práva prvního v pořadí (first ranking security) podle Xxxxxxx o zřízení zástavního práva k pohledávkám Emitenta nebo jejího dodatku a
(f) nejpozději v den, kdy Český emitent poskytne jakýkoli úvěr Ručiteli nebo Emitentovi, bude zřízeno zástavní právo v podobě zástavního práva prvního v pořadí (first ranking security) podle Xxxxxxx o zřízení zástavního práva k pohledávkám Českého emitenta nebo jejího dodatku.
13.14 Transakce se Spřízněnými osobami. Pokud některý ze závazků Emitenta z Dluhopisů zůstane nesplacený, Emitent neuzavře ani neprovede žádnou transakci a zároveň zajistí, aby Ručitel neuzavřel žádnou dohodu ani neprovedl žádnou transakci s kteroukoli z jeho Dceřiných společností nebo s jakoukoli Dceřinou společností Konečné kontrolující osoby nebo s Konečnou kontrolující osobou jinak než na principu nezávislého vztahu (arm´s length), pokud to není výslovně povoleno v rámci těchto Společných podmínek nebo Mezivěřitelské smlouvy.
13.15 Přijetí k obchodování. Emitent se zavazuje a zajistí, že Dluhopisy budou přijaty k obchodování na regulovaném trhu BCPB nebo na jakémkoli jiném regulovaném trhu, který nahrazuje regulovaný trh BCPB (nebo podobný trh jakéhokoli nástupce BCPB) nejpozději k datu emise.
14. Výnos
14.1 Výnos je stanoven jako úrokový výnos. [Určení úrokového výnosu – [pro dluhopisy s pevným úrokovým výnosem:
(a) Dluhopisy budou úročeny pevnou úrokovou sazbou ve výši [Sazba] p.a.
(b) Úrokový výnos bude narůstat od prvního dne každého Úrokového období do posledního dne, který se do takového Úrokové období zahrnuje, při úrokové sazbě stanovené výše. Akumulovaný úrokový výnos za každé Úrokové období se bude vyplácet ke [Dni splatnosti úroku] každého roku, poprvé k [Prvnímu dni splatnosti úroku] a naposledy v Den splatnosti (jak je tento pojem definován v Podmínce 14.4) (kterýkoli ze dnů podle tohoto ustanovení dále jen Den splatnosti úroku), pokud nebude upraven v souladu s Konvencí o následujícím pracovním dni podle Podmínky 16.6.
(c) Úrokové období znamená období [Úrokové období v měsících] od Data emise (včetně) do prvního Dne splatnosti úroku (bez tohoto dne) a každé následující období takového počtu měsíců ode Dne splatnosti úroku (včetně) do následujícího Dne splatnosti úroku (bez tohoto dne) až do Dne splatnosti (bez tohoto dne) (jak je tento pojem definován v Podmínce 14.4).] [Údaj o výnosu do splatnosti]]
nebo
[pro dluhopisy s pohyblivým úrokovým výnosem:
(a) Dluhopisy budou úročeny pohyblivou úrokovou sazbou stanovenou jako součet [Referenční sazba a Marže] (dále jen Úroková sazba).
(b) Příslušná zjištění a výpočty bude provádět Administrátor jako Agent pro výpočty. Referenční sazba bude poprvé stanovena [Lhůta stanovení Referenční sazby] před Datem emise a následně stanovována [Lhůta stanovení Referenční sazby] před příslušným Dnem splatnosti úroku pro následující Úrokové období (jak je definováno níže) (dále jen Datum stanovení Referenční sazby). Úrokovou sazbu pro každé Úrokové období oznámí Agent pro výpočty ihned po jejím určení Administrátorovi, který ji bez zbytečného odkladu oznámí Majitelům dluhopisů a BCPB v souladu s Podmínkou 23.
(c) Úrokové výnosy budou vyplaceny [Frekvence výplaty úrokových výnosů] ke [Dni splatnosti úroku] každého roku, poprvé k [Prvnímu dni splatnosti úroku] a naposledy v Den splatnosti (jak je tento pojem definován v Podmínce 14.4) (kterýkoliv ze dnů podle tohoto ustanovení dále jen Den splatnosti úroku), pokud nebude upraven v souladu s Konvencí o následujícím pracovním dni podle Podmínky 16.6.
(d) Pokud bude Referenční sazba k Datu stanovení Referenční sazby nižší než 0 (nula), bude Referenční sazba pro dané Úrokové období rovna 0 (nule).
V Podmínkách znamená pojem Referenční sazba úrokovou sazbu EURIBOR. Pro vyloučení pochybností platí, že pokud Referenční sazba zanikne nebo se přestane obecně na trhu mezibankovních depozitů používat, použije se místo Referenční sazby sazba, která se bude místo této sazby na trhu mezibankovních depozitů běžně používat. Takové nahrazení Referenční sazby (i) se v žádném ohledu nedotkne existence závazků Emitenta vyplývajících z Podmínek nebo jejich vymahatelnosti a (ii) nebude považováno za změnu Podmínek ani za Případ neplnění závazků. Referenční sazba může být v Konečných podmínkách pro účely stanovení Úrokové sazby omezena minimální hodnotou. Pokud příslušné Konečné podmínky nestanoví jinak, minimální hodnota Referenční sazby je rovna nule. Určení a výpočty Administrátora ohledně stanovení Úrokové sazby budou pro Emitenta a Majitele dluhopisů závazné, s výjimkou případu zjevné chyby.
14.2 Konvence počítání dnů pro výpočet úrokových výnosů
Pro účely výpočtu úrokového výnosu příslušejícího k Dluhopisům nebo pro účely výpočtu informace o alikvotním úrokovém výnosu (AUV) se použije konvence pro výpočet úroků [Konvence]:
[30E/360 (BCK Standard 30E/360) znamená podíl počtu dní v období, za které je úrokový nebo jiný výnos stanovován, a čísla 360, přičemž pro účely výpočtu výnosu se předpokládá, že jeden rok obsahuje 360 dní rozdělených do 12 měsíců po 30 kalendářních dnech, přičemž v případě neúplného měsíce se bude vycházet z počtu skutečně uplynulých dnů] nebo
[Act/360 znamená podíl skutečného počtu dní v období, za které je úrokový nebo jiný výnos stanovován, a čísla 360] nebo
[Act/365 znamená podíl skutečného počtu dní v období, za které je úrokový nebo jiný výnos stanovován, a čísla 365] nebo
[Act/Act (ISDA) znamená, že pro účely výpočtu se bere v úvahu skutečný počet dní od začátku Úrokového období do dne příslušného výpočtu vydělený číslem 365 (nebo pokud jakákoli část období, za které je úrokový výnos stanoven, spadá do přestupného roku, tak součtu (i) skutečného počtu dní v té části období, za které je úrokový výnos stanovován, která spadá do přestupného roku, děleného číslem 366 a (ii) skutečného počtu dní v té části období, za které je úrokový výnos stanovován, která spadá do nepřestupného roku, děleného číslem 365).]
Částka úrokového výnosu příslušejícího k jednomu Dluhopisu za jakékoli období kratší než jeden běžný rok se stanoví jako násobek Jmenovité hodnoty dluhopisu a Úrokové sazby (vyjádřené desetinným číslem) a příslušného zlomku dnů vypočítaného podle konvence uvedené v článku Podmínky 14.2. Celková částka úrokového výnosu a jakákoli jiná částka splatná podle těchto Emisních podmínek a vypočítaná podle této Podmínky 14.3 bude Administrátorem zaokrouhlena na dvě desetinná místa pomocí matematických pravidel a bez zbytečného odkladu bude Majitelům dluhopisů oznámena v souladu s Podmínkou 23.
Dluhopisy přestanou být úročeny v jednom z následujících dnů: Konečný den splatnosti, Den předčasného splacení nebo Den částečného předčasného splacení (výlučně ve vztahu k částečně splacené jistině Dluhopisů) (každý pojem jak je definován níže a každý dále jen Den splatnosti), pokud Emitent neoprávněně nezadržel nebo neodmítl provést platbu jakékoli dlužné částky, ačkoli všechny příslušné podmínky a požadavky na zaplacení dlužné částky byly splněny. V takovém případě budou úrokové výnosy nadále narůstat podle úrokové sazby stanovené v Podmínce 14.1 až do dřívějšího z následujících dnů: (i) den, ke kterému budou všechny částky splatné k tomuto dni v souladu s těmito Emisními podmínkami vyplaceny Majitelům dluhopisů, nebo (ii) den, ke kterému Administrátor oznámí Majitelům dluhopisů, že přijal všechny částky splatné v souvislosti s Dluhopisy, pokud po takovém oznámení nedojde k žádnému dalšímu nezákonnému zadržení nebo odmítnutí platby.
14.5 Úrok z prodlených částek
Pokud Emitent nezaplatí jakoukoli částku z Dluhopisů v den její splatnosti, tato částka bude nadále úročena v souladu s touto Podmínkou 14 až do dne, kdy bude tato částka po lhůtě splatnosti vyplacena Majitelům dluhopisů. Podmínka 14.2 se použije přiměřeně.
15. Splacení a odkoupení
15.1 Konečná splatnost
Pokud dříve Emitent Dluhopis nesplatil nebo zpětně neodkoupil a nezrušil tak, jak je uvedeno níže, Emitent splatí nesplacenou Jmenovitou hodnotu každého Dluhopisu jednorázově dne [Den konečné splatnosti] (dále jen Den konečné splatnosti).
15.2 Předčasné splacení z rozhodnutí Emitenta
(a) Emitent může poprvé po uplynutí jednoho roku od Data emise (včetně) a kdykoli později, dle vlastního uvážení, předčasně splatit všechny zbývající Dluhopisy (částečně nebo úplně) za předpokladu, že toto rozhodnutí oznámí Majitelům dluhopisů v souladu s Podmínkou 23 nejméně 40 dní před příslušným dnem předčasného splacení (dále jen Den předčasného splacení). Předčasně splatit Dluhopisy může Emitent jen ke Dni předčasného splacení, který je zároveň Dnem výplaty. V případě, že Emitent vykoná své právo předčasně splatit všechny zbývající Dluhopisy (částečně nebo úplně), je povinen splatit celou zbývající jmenovitou hodnotu Dluhopisů nebo její část, příslušný úrokový výnos příslušející k výši předčasně splacené jmenovité hodnoty Dluhopisů ke Dni předčasného splacení a mimořádný úrokový výnos Dluhopisů (pokud se uplatní).
(b) Po předčasném částečném splacení, jak je popsáno výše, pojem Jmenovitá hodnota v těchto Emisních podmínkách bude znamenat nezaplacenou jmenovitou hodnotu každého Dluhopisu po takovém částečném splacení. Pro účely obchodování s Dluhopisy na regulovaném trhu bude nezaplacená Jmenovitá hodnota platit od prvního dne následujícího po příslušném Rozhodném dni pro splacení jmenovité hodnoty.
(c) Oznámení podle této Podmínky 15.2 je neodvolatelné a zavazuje Emitenta k předčasnému splacení všech Dluhopisů (v plném rozsahu nebo částečně) v souladu s touto Podmínkou 15.2. V důsledku oznámení o předčasném splacení z rozhodnutí Emitenta podle této Podmínky 15.2 budou mít všichni Majitelé dluhopisů právo na zaplacení celé nebo částečné Jmenovité hodnoty Dluhopisů a příslušných úrokových výnosů z těchto Dluhopisů ke Dni částečného předčasného splacení (jako je tento pojem definován v Podmínce 16.2) nebo ke Dni předčasného splacení.
(d) V případě částečného předčasného splacení mají všichni Majitelé dluhopisů právo na splacení předčasně splacené části Jmenovité hodnoty Dluhopisů a úrokového výnosu z této předčasně splacené části Jmenovité hodnoty Dluhopisů za příslušné Úrokové období. V případě úplného předčasného splacení mají všichni Majitelé dluhopisů právo na splacení celé Jmenovité hodnoty splacených Dluhopisů a úrokového výnosu z Dluhopisů naakumulovaného do Dne předčasného splacení dluhopisů.
(e) Spolu s celou Jmenovitou hodnotou nebo její částí a akumulovaným úrokovým výnosem vyplatí Emitent každému Majiteli dluhopisů v Den předčasného splacení mimořádný úrokový výnos uvedený níže.
Pokud předčasné splacení z rozhodnutí Emitenta nastane:
(i) mezi prvním výročím Data emise (včetně) a druhým výročím Data emise (bez započtení tohoto dne), bude mimořádný úrokový výnos ve výši (úrok splatný z Dluhopisů za období jednoho roku děleno ([X]-12)) vynásobený počtem celých kalendářních měsíců od příslušného Dne předčasného splacení do [Dne konečné splatnosti] s tím, že „X” bude určeno v Konečných podmínkách,
(ii) v případě vydání Dluhopisů se splatností více jak 3 roky: [mezi druhým výročím Data emise (včetně) a dnem příslušejícím na jeden rok před [Dnem konečné splatnosti] (bez započtení tohoto dne), bude mimořádný úrokový výnos ve výši (úrokový výnos splatný z Dluhopisů za období jednoho roku děleno X) vynásobený počtem celých kalendářních měsíců od příslušného Dne předčasného splacení do [Dne konečné splatnosti] s tím, že „X” bude určeno v Konečných podmínkách,]
(iii) mezi dnem příslušejícím na jeden rok před [Dnem konečné splatnosti] (včetně) a
[Dnem konečné splatnosti], nebude mimořádný úrokový výnos vyplacen.
Ustanovení Podmínky 17 s potřebnými úpravami se jinak budou vztahovat na předčasné splacení Dluhopisů podle této Podmínky 15.2.
15.3 Předčasné splacení při Změně akciového podílu
(a) Pro účely této Podmínky znamená Změna akciového podílu situaci, kdy Konečná kontrolující osoba přestane přímo nebo nepřímo (i) mít pravomoc (ať už prostřednictvím vlastnictví akcií, zmocnění, smlouvy, zastoupení nebo jinak) předat nebo kontrolovat předání nejméně 51 procent maximálního počtu hlasů, které lze předat na valné hromadě Emitenta, Ručitele nebo CPI PG nebo jmenovat či odvolat většinu jednatelů nebo jiných ekvivalentních členů statutárních orgánů Emitenta, Ručitele nebo CPI PG nebo (ii) vlastnit více než 51 % základního kapitálu nebo hlasovacích práv v Emitentovi, Ručitelích nebo CPI PG.
(b) Emitent je povinen informovat Xxxxxxxx dluhopisů v souladu s Podmínkou 23 o každé transakci nebo sérii transakcí, která vyústila ve Změnu akciového podílu, nejpozději do 30 dnů od jejího nastání (dále jen Oznámení o změně akciového podílu).
(e) Není-li v Podmínce 15.3 stanoveno jinak, k předčasnému splacení Dluhopisů podle této Podmínky 15.3 se přiměřeně použije Podmínka 16.
15.4 Vyloučení možnosti Majitelů dluhopisů požadovat předčasné splacení
Majitel dluhopisů nemůže požadovat předčasné splacení Dluhopisů před Dnem konečné splatnosti, s výjimkou v souladu s Podmínkami 15.3, 18.5 a 21.6.
15.5 Zpětný odkup Dluhopisů
Emitent může kdykoli odkoupit jakékoli množství Dluhopisů na trhu nebo jinak za jakoukoli cenu.
Dluhopisy odkoupené Emitentem před Dnem konečné splatnosti nezanikají, pokud Emitent nerozhodne jinak. Emitent může dle vlastního uvážení rozhodnout, zda bude držet Xxxxxxxxx jako svůj majetek nebo zda je opětovně prodá nebo rozhodne o jejich zrušení podle této Podmínky 15.6. Dluhopisy zakoupené Emitentem zanikají nejpozději v příslušný Den splatnosti z důvodu splynutí práv a povinností v jedné osobě.
15.7 Domněnka splacení
Všechny závazky Emitenta z Dluhopisů budou považovány za zcela splněné v den, kdy Emitent zaplatí Administrátorovi celou Jmenovitou hodnotu Dluhopisů (případně Jmenovitou hodnotu Dluhopisů upravenou v souladu s těmito Emisními podmínkami) a částku příslušných úrokových výnosů (je-li to relevantní) splatnou podle těchto Emisních podmínek.
15.8 Odkoupení Dluhopisů věřiteli Podřízeného Dluhu
V případě (i) Akcelerace, (ii) výkonu Zajištění Agentem pro zajištění nebo (iii) nastání Případu neplnění závazků, který přetrvává, může kterýkoli věřitel Podřízeného dluhu v souladu s podmínkami Mezivěřitelské smlouvy a písemným oznámením adresovaným a doručeným Agentu pro zajištění nejpozději 30 dnů před příslušným dnem převodu (Datum převodu) požádat Agenta pro zajištění, aby na něj převedl všechny nesplacené Dluhopisy, a to vždy ve výši 100 % nesplacené Jmenovité hodnoty všech Dluhopisů, ke Dni převodu spolu s připsanými úrokovými výnosy splatnými v Den převodu.
Každý Majitel dluhopisů upsáním nebo koupí Dluhopisů souhlasí s podmínkami odkoupení Dluhopisů podle této Podmínky 15.8 a zmocňuje Agenta pro zajištění, aby převedl Dluhopisy jménem příslušného Majitele dluhopisů na příslušného věřitele Podřízeného dluhu v souladu s prvním odstavcem této Podmínky, a vyžaduje-li to Agent pro zajištění, každý Majitel dluhopisů udělí Agentu pro zajištění zvláštní zmocnění opravňující Agenta pro zajištění takový převod provést za Majitele dluhopisů. Každý Majitel dluhopisů je oprávněn takové pověření nebo jmenování odvolat nebo zrušit pouze z důvodu úmyslného pochybení Agenta pro zajištění při podstatném porušení jeho povinností, přičemž každý Majitel dluhopisů dále prohlašuje a potvrzuje, že si je při pověření Agenta pro zajištění vědom možného střetu zájmů mezi ním na straně jedné a Agentem pro zajištění na straně druhé. Každý Majitel dluhopisů se vzdává jakýchkoli nároků vyplývajících z takového střetu zájmů. Každý Majitel dluhopisů dále souhlasí s tím, že pouze z důvodu takového střetu zájmů není oprávněn ukončit nebo odvolat jakékoli oprávnění udělené Agentovi pro zajištění, zejména podle této Podmínky.
16. Platební podmínky
16.1 Měna plateb
Emitent se zavazuje vyplácet výnosy z Dluhopisů (pokud jsou relevantní) a splatit Jmenovitou hodnotu Dluhopisů v měně EUR (euro).
Výnosy z Dluhopisů (pokud jsou relevantní) budou vypláceny Majitelům dluhopisů a Jmenovitá hodnota Dluhopisů bude zaplacena v souladu s těmito Emisními podmínkami a daňovými, devizovými a jinými platnými právními předpisy Slovenské republiky účinnými v době příslušné platby.
Platbu úrokového výnosu (je-li relevantní) a splacení Jmenovité hodnoty Dluhopisů provede Emitent prostřednictvím Administrátora v termínech uvedených v těchto Emisních podmínkách (každý další uvedený den podle jeho významu jako Den splatnosti úroku nebo Den konečné splatnosti nebo Den částečného předčasného splacení nebo Den předčasného splacení, každý z těchto dnů i jako Den platby) při dodržení Konvence o následujícím pracovním dni podle Podmínky 16.6.
16.3 Určení práva na přijetí plateb týkajících se Dluhopisů
(a) Oprávněnými osobami (dále jen Oprávněné osoby), kterým Emitent bude vyplácet úrokový výnos (je-li relevantní) z Dluhopisů, budou osoby registrovány jako Majitelé dluhopisů v Příslušné evidenci na konci příslušného Rozhodného dne pro výplatu úrokového výnosu.
(b) Rozhodný den pro výplatu úrokového výnosu je den, který je třicátým kalendářním dnem předcházejícím Dni splatnosti úrokového výnosu; pro účely určení Rozhodného dne pro výplatu úrokového výnosu se však Den splatnosti úrokového výnosu nebude upravovat v souladu s Konvencí o následujícím pracovním dni. Pro účely určení příjemce úrokového výnosu nebudou Emitent ani Administrátor brát v úvahu žádný převod žádných Dluhopisů registrovaných v Centrálním depozitáři nebo v registru vedeném osobou, která vede navazující evidenci propojenou s Centrálním depozitářem, po Rozhodném dni pro výplatu úrokového výnosu.
(c) Oprávněnými osobami, kterým Emitent bude splácet Jmenovitou hodnotu Dluhopisů nebo její příslušnou část dle Podmínky 15, budou osoby registrovány jako Majitelé dluhopisů v Příslušné evidenci na konci příslušného Rozhodného dne pro splacení jmenovité hodnoty.
(d) Rozhodný den pro splacení jmenovité hodnoty je den, který je třicátým kalendářním dnem před příslušným Konečným dnem splatnosti; pro účely určení Rozhodného dne pro splacení jmenovité hodnoty se však takový Den platby nebude upravovat v souladu s Konvencí o následujícím pracovním dni. Pro účely určení příjemce Jmenovité hodnoty Dluhopisů nebudou Emitent ani Administrátor brát v úvahu žádný převod Dluhopisů registrovaných v Centrálním depozitáři nebo v rejstříku vedeném osobou, která vede navazující evidenci propojenou s Centrálním depozitářem, po Rozhodném dni pro splacení jmenovité hodnoty. Není-li to v rozporu s platnými právními předpisy, převody Dluhopisů mohou být pozastaveny ode dne následujícího bezprostředně po Rozhodném dni pro splacení jmenovité hodnoty do příslušného Dne platby.
(e) Pokud je podle záznamu v Příslušné evidenci k Dluhopisům, ve vztahu ke kterým bude Administrátor provádět výplatu úrokového výnosu (pokud to bude aplikovatelné) nebo jakékoliv jiné částky, zřízeno zástavní právo, pak se zástavní věřitel zapsaný v příslušném výpisu Emise bude ve vztahu k Dluhopisům považovat za Oprávněnou osobu, pokud (i) nebude zřejmé, že osobou oprávněnou přijímat platby úrokového výnosu (pokud to bude aplikovatelné) nebo jakékoli jiné částky spojené se založenými Dluhopisy je Majitel dluhopisů, a/nebo (ii) nebude Administrátorovi jiným uspokojivým způsobem prokázáno, že příslušný Majitel dluhopisů má právo na platby úrokového výnosu (pokud to bude aplikovatelné) nebo jakýchkoli jiných částek spojených se založenými Dluhopisy na základě dohody mezi takovými Majitelem dluhopisů a zástavním věřitelem.
(f) Bude-li Oprávněná osoba požadovat, aby se platba uskutečnila prostřednictvím zmocněnce, Administrátor provede platbu až po předložení originálu nebo úředně osvědčené kopie plné moci, přičemž podpis této Oprávněné osoby na plné moci musí být úředně osvědčen, pokud obecně závazné právní předpisy nestanoví jinak. Doklady vydané v zahraničí musí být superlegalizovány nebo opatřeny apostilou, pokud z dvoustranné mezinárodní smlouvy, která je pro Slovenskou republiku závazná, nevyplývá něco jiného.
(g) Všechny dokumenty předložené Oprávněnými osobami a Emitentem Administrátorovi v souvislosti s platbami Oprávněným osobám musí být v slovenském, českém nebo anglickém jazyce nebo musí být přeloženy do slovenského nebo českého jazyka úředním překladem, pokud není v těchto Emisních podmínkách stanoveno jinak nebo pokud nebude Administrátor souhlasit jinak.
(a) Administrátor bude provádět výplaty Oprávněným osobám bezhotovostním převodem na jejich účty vedené v bance v členském státě Evropské unie nebo v jiném státě, který je členem EHP, podle pokynu, který zaslala Oprávněná osoba Administrátorovi na adresu Určené provozovny Administrátora, pro Administrátora věrohodným způsobem nejméně pět Pracovních dnů před Dnem platby.
(b) Takový pokyn musí být ve formě písemného prohlášení s úředně osvědčeným podpisem nebo podpisy nebo podpisem ověřeným oprávněným zaměstnancem Administrátora a musí obsahovat dostatečné údaje o takovém bankovním účtu, aby mohl Administrátor provést platbu, a je-li Oprávněná osoba právnickou osobou, musí být k němu přiložen originál nebo úředně ověřená kopie výpisu z obchodního rejstříku nebo jiného příslušného rejstříku ve vztahu k Oprávněné osobě ne staršího šesti měsíců, přičemž správnost údajů v tomto výpisu z obchodního rejstříku nebo z obdobného rejstříku ověří zaměstnanec Administrátora ke Dni výplaty (takovýto pokyn, výpis z obchodního rejstříku a osvědčení o daňovém domicilu, případně další požadované dokumenty dále společně jen Xxxxx).
(c) Pokyn musí být ve formě a s obsahem odpovídajícím specifickým požadavkům Administrátora a Administrátor je oprávněn požadovat dostatečně uspokojivý důkaz o tom, že signatář takového Pokynu byl oprávněn podepsat takový Pokyn jménem Oprávněné osoby. V tomto ohledu je Administrátor oprávněn požadovat, aby:
(i) mu byla poskytnuta plná moc s ověřeným překladem do českého nebo slovenského jazyka nebo
(ii) se pokyn Oprávněné osoby následně potvrdil.
Pokyn bude považován za řádně doručený, pokud byl doručen Administrátorovi nejméně pět Pracovních dnů před Dnem platby.
(d) Xxxxxxxxx Oprávněná osoba, která v souladu s jakoukoli příslušnou mezinárodní smlouvou o zamezení dvojího zdanění (které je Slovenská republika smluvní stranou), uplatňuje nárok na daňové zvýhodnění, je povinna doručit Administrátorovi osvědčení o aktuálním daňovém domicilu této Oprávněné osoby a další dokumenty, které může Administrátor a příslušné daňové úřady spolu s Xxxxxxx požadovat jako jeho nedílnou součást. Bez ohledu na tato práva nebude Administrátor ani Emitent povinen přezkoumat pravost nebo úplnost takových Pokynů a nebude odpovědný za žádnou škodu, která vznikla v souvislosti s jakýmkoli prodlením s doručením tohoto Pokynu ze strany Oprávněné osoby nebo doručením nesprávného nebo jinak vadného Pokynu. Pokud výše uvedené dokumenty nebudou doručeny Administrátorovi ve stanovené lhůtě, Administrátor postupuje tak, jako kdyby žádné dokumenty neobdržel. Oprávněná osoba může tyto podklady dokazující nárok na daňové zvýhodnění doručit následně Emitentovi a může požádat Emitenta o refundaci srážkové daně. Emitent má v takovém případě právo požadovat, aby Oprávněná osoba (i) zaplatila Emitentovi jakoukoli smluvní pokutu způsobenou opožděným dodáním dokumentů o daňovém zvýhodnění nebo (ii) uhradila jakékoli přímé nebo nepřímé výdaje, které vznikly Emitentovi v souvislosti s takovým zpožděným doručením dokumentů o daňovém zvýhodnění.
(e) Povinnost Emitenta uhradit jakoukoli částku splatnou v souvislosti s Dluhopisy se bude považovat za splněnou řádně a včas, bude-li příslušná částka převedena Oprávněné osobě v souladu s řádným Pokynem podle této Podmínky 16.4 a bude-li tato částka odepsána z účtu Administrátora nejpozději v příslušný den splatnosti.
(f) Emitent ani Administrátor nenesou odpovědnost za jakékoli prodlení s úhradou jakékoli dlužné částky způsobené jakoukoli Oprávněnou osobou, např. pokud Oprávněná osoba nedoručila
řádný Pokyn včas. V případě, že jakákoliv Oprávněná osoba včas nedoručí Administrátorovi řádný Pokyn, povinnost Emitenta uhradit splatnou částku se bude považovat za splněnou řádně a včas, byla-li tato částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s dodatečně doručeným řádným Pokynem podle této Podmínky 16.4 a byla-li tato částka odepsána z účtu Administrátora nejpozději do deseti Pracovních dnů následujících po dni, kdy Administrátor řádný Pokyn přijal. V takovém případě nebude mít Oprávněná osoba právo na úrokové výnosy ani jiné výnosy ani dodatečnou platbu za dobu zpoždění způsobenou opožděným odesláním řádného Pokynu.
(g) Emitent ani Administrátor nebude zodpovědný za žádnou škodu, která vznikla (i) nedoručením včas řádného Pokynu nebo jakýchkoli jiných dokumentů nebo informací, jejichž doručení vyžaduje tato Podmínka 16.4, nebo (ii) nesprávností, neúplností nebo nepravdivostí tohoto Pokynu nebo souvisejícího dokumentu nebo informace nebo (iii) okolnostmi, které jsou mimo kontrolu Emitenta nebo Administrátora. V takovém případě nebude mít Oprávněná osoba právo na dodatečnou platbu, náhradu ani úrokové výnosy za dobu zpoždění způsobenou těmito událostmi.
(h) Nemůže-li Administrátor v přiměřené lhůtě po Dni výplaty provést platbu dlužné částky z Dluhopisů, protože Oprávněná osoba je v prodlení nebo z jiných důvodů na straně Oprávněné osoby (např. kvůli jejímu úmrtí), aniž jsou dotčena práva podle § 568 Občanského zákoníku, a podle svého vlastního uvážení nebo na pokyn Emitenta je Administrátor oprávněn uložit takto dlužnou částku do notářské úschovy na náklady Oprávněné osoby (nebo jejího právního nástupce) nebo sám takovou dlužnou částku z Dluhopisů uschovat. Uložením dlužné částky do úschovy se závazek Emitenta a Administrátora ve vztahu k úhradě této částky považuje za splněný a v těchto případech nemá Oprávněná osoba (nebo její právní nástupce) nárok na žádné další platby, úrokový výnos nebo jakoukoli odměnu ve vztahu k úschově a zpožděné úhradě této částky.
16.5 Změna způsobu platby
Emitent a Administrátor jsou společně oprávněni rozhodnout o změně platebního postupu, pokud tato změna nepříznivě neovlivní pozici nebo zájmy Majitelů dluhopisů. O této změně budou Majitelé dluhopisů informováni způsobem uvedeným v Podmínce 23.1. V ostatních případech bude taková změna podléhat schválení Schůze v souladu s Podmínkou 20.2.
16.6 Konvence o následujícím pracovním dni
Pokud kterýkoli Den platby připadne na den, který není Pracovním dnem, tento Den platby místo toho připadne na následující Pracovní den a Emitent nebude povinen uhradit žádný úrokový výnos ani žádné jiné další platby z důvodu prodlení s úhradou z důvodu uplatnění Konvence o následujícím pracovním dni.
Pro účely Emisních podmínek znamená pojem Pracovní den kterýkoli den (kromě soboty nebo neděle), v který jsou banky v Slovenské republice otevřeny pro běžné obchodování a v který se vyrovnávají devizové transakce a mezibankovní platby v eurech nebo v jiné zákonné měně Slovenské republiky, která může euro nahradit.
17. Zdaňování
Na výnos z Dluhopisů mohou mít vliv daňové právní předpisy členského státu investora a země založení Emitenta.
Všechny platby Jmenovité hodnoty Dluhopisů a úrokového výnosu (pokud to bude aplikovatelné) z Dluhopisů prováděné Emitentem nebo jeho jménem budou provedeny se srážkami daní, odvody nebo jinými poplatky, které budou vyžadovány právními předpisy Slovenské republiky účinnými ke Dni výplaty.
Emitent nebude povinen z titulu náhrady těchto srážek a odpočtů hradit příjemcům plateb žádné další částky.
Podrobnosti týkající se zdanění v Slovenské republice jsou uvedeny v části 14. Základního prospektu (Zdanění, odvody a devizová regulace ve Slovenské republice).
Podrobnosti týkající se zdanění v České republice jsou uvedeny v části 15. Základního prospektu (Zdanění v České republice).
18. Případy neplnění závazků
18.1 Každá z následujících událostí bude považována za případ neplnění závazků (dále jen Případ neplnění závazků):
(a) Prodlení platby. Emitent neuhradí jakoukoli částku splatnou ve vztahu k Dluhopisům do pěti
(5) Pracovních dnů ode dne, kdy byl Emitent na tuto skutečnost písemně upozorněn jakýmkoli Majitelem dluhopisů na základě písemného oznámení adresovaného Emitentovi a doručeného Administrátorovi na adresu Určené provozovny.
(b) Porušení jiných povinností. Emitent poruší nebo nesplní jakýkoli další podstatný závazek (jiný než ten, který je uveden v odstavci (a) nebo který představuje samostatný Případ neplnění závazků) podle těchto Emisních podmínek nebo v souvislosti s Dluhopisy a takové porušení nebo nesplnění Emitent nenapravil do 20 Pracovních dnů (včetně) ode dne, kdy byl Emitent písemně na tuto skutečnost upozorněn kterýmkoli Majitelem dluhopisů na základně písemného oznámení adresovaného Emitentovi a Administrátorovi na adresu Určené provozovny. Za Případ neplnění závazků se podle tohoto odstavce nepovažuje Změna akciového podílu podle Podmínky 15.3.
(c) Konec obchodování. Z důvodu porušení povinnosti Emitenta nebo z rozhodnutí Emitenta Dluhopisy přestanou být obchodovány na regulovaném volném trhu BCPB nebo jiném regulovaném trhu BCPB (nebo jejího nástupce) nebo dojde k přerušení jejich obchodování trvajícímu více než 7 Pracovních dnů a Dluhopisy zároveň nebudou obchodované na jiném regulovaném trhu v Evropské unii.
(d) Porušení povinností vůči ostatním věřitelům (cross-default).
(i) Finanční zadlužení Emitenta, Českého emitenta nebo Ručitele nebo jiného akcionáře CPI PG, který je kontrolován Konečnou kontrolující osobou (jiné než dluh podřízený závazkům z Dluhopisů), které v souhrnu dosáhne alespoň 5 000 000 EUR (nebo ekvivalent v jakékoli jiné měně) nebo Finanční zadlužení společnosti CPI PG a jejích Významných dceřiných společností, které v souhrnu dosáhne alespoň 100 000 000 EUR (nebo ekvivalent v jakékoli jiné měně), (i) se stane předčasně splatným před původním datem splatnosti jinak než podle volby Emitenta nebo Ručitele nebo kteréhokoli jiného člena Skupiny a není zaplaceno do 10 Pracovních dnů od data splatnosti, pokud mezitím příslušný dluh nezanikne, nebo (ii) není zaplaceno v době, kdy se stane splatným a takové zpoždění trvá déle než 10 Pracovních dnů, pokud toto Finanční zadlužení mezitím nezaniklo.
(ii) Nastane Případ neplnění závazků podle písm. (i) ve vztahu k jiné Emisi vydané v rámci Programu nebo porušení platební povinností ve vztahu k Podřízenému dluhu, s výjimkou případu, kdy podmínky Mezivěřitelské smlouvy vyžadují konání, které má za následek takové porušení platební povinnosti, a není zaplacena do 10 Pracovních dnů, pokud mezitím nezanikne.
(e) Ukončení. Emitent, Ručitel nebo CPI PG ukončí svou činnost nebo přestane vykonávat svou hlavní činnost.
(f) Křížová akcelerace dluhopisů vydaných Českým emitentem, závazků z dluhu poskytnutého v rámci Parri passu úvěrového dluhu a výkonu Zajištění
(i) Jakýkoli Pari passu dluhopisový dluh nebo jakýkoli Pari passu úvěrový dluh se stane předčasně splatným před původním datem splatnosti jinak než na základě volby Emitenta, Ručitele, Českého emitenta nebo (za předpokladu, že nenastal Případ neplnění závazků, jakkoli označený) na základní volby věřitele;
(ii) V případě, že Agent pro zajištění obdrží pokyn k zahájení výkonu Zajištění zástavními právy podle Mezivěřitelské smlouvy.
(g) Ztráta zajištění zástavními právy. Jakékoli Zástavní právo nebylo vystaveno, podepsáno, zaregistrováno nebo nenabylo účinnosti podle požadavků těchto Emisních podmínek nebo jakékoli Zajištění zástavními právy přestalo být účinné nebo přestalo být zcela nebo částečně vymahatelné nebo se dostalo do rozporu s platnými právními předpisy nebo se pro kteréhokoli poskytovatele Zajištění zástavními právy stalo nezákonným, aby splnil kteroukoli ze svých povinností z příslušného Zajištění zástavními právy, nebo kterýkoli poskytovatel Zajištění zástavními právy namítá neplatnost, neúčinnost nebo odmítá jakékoli své závazky nebo povinnosti v souvislosti s jakýmkoli Zajištěním a Emitent nezajistí zřízení nového zajištění, které je obsahem a formou srovnatelné s původním zajištěním, ani do 20 Pracovních dnů od zániku původního zajištění nebo od výskytu jiné předmětné skutečnosti specifikované v tomto bodě.
Žádný Případ neplnění závazků nenastane podle tohoto odstavce (g), pokud:
(i) příslušná událost nebo okolnost (např. uvolnění zástavního práva) je předvídána těmito Emisními podmínkami; nebo
(ii) příslušná událost nebo okolnost, která vedla ke vzniku takového Případu neplnění závazků, může být napravena a byla napravena do 20 Pracovních dnů ode dne, kdy k Případu neplnění závazků došlo.
(h) Soudní a jiná rozhodnutí. Jeden nebo více pravomocných rozsudků nebo příkazů ukládajících peněžité plnění (včetně jakéhokoli pravomocného příkazu o provedení závazného rozhodčího rozhodnutí) na zaplacení celkové sumy peněz ve vztahu k (i) Emitentovi nebo Ručiteli o celkové hodnotě více než 5 000 000 EUR (nebo její ekvivalent v jakékoli jiné měně) nebo (ii) společnosti CPI PG a jejím Významným dceřiným společnostem s celkovou hodnotou více než 100 000 000 EUR (nebo její ekvivalent v jakékoli jiné měně), které nejsou do 30 Pracovních dnů od jejich vydání zrušeny nebo zaplaceny.
(i) Protiprávnost. Závazky z Dluhopisů nebo závazky z Ručení přestanou být zcela nebo částečně vymahatelné nebo se dostanou do rozporu s platnými právními předpisy nebo se pro Emitenta nebo Ručitele stane nezákonné plnit kterékoli z jejich povinností z těchto Emisních podmínek nebo v souvislosti s Dluhopisy, a taková situace nebude napravena během 15 Pracovních dní.
(j) Platební neschopnost a insolvenční řízení.
(i) Emitent, Ručitel nebo CPI PG podá návrh na zahájení insolvenčního řízení, prohlášení konkursu na svůj majetek, povolení restrukturalizace nebo zahájení jiného obdobného řízení (dále jen Insolvenční návrh), jehož účelem je kolektivně nebo postupně uspokojit věřitele podle příslušných právních předpisů;
(ii) Ve vztahu k Emitentovi, Ručiteli nebo CPI PG je zahájeno insolvenční nebo jiné obdobné řízení a návrh na zahájení takového řízení není do 45 dnů vzat zpět nebo není v této lhůtě soudem odmítnut, zamítnut nebo zastaven z jiných důvodů než nedostatek majetku podle boxx (v) níže;
(iii) Emitent, Ručitel nebo CPI PG navrhne nebo uzavře dohodu o narovnání, sestavení časového harmonogramu plnění pohledávek nebo jiné úpravě svých závazků z důvodu neschopnosti plnit své peněžité závazky;
(iv) jakýkoli soud nebo příslušný orgán pravomocně rozhodl o úpadku Emitenta, Ručitele nebo CPI PG;
(v) Insolvenční návrh kterýkoli soud zamítne z toho důvodu, že Emitent, Ručitel nebo CPI PG nemá dostatečný majetek na pokrytí nákladů a výdajů případného řízení; nebo
(vi) ve vztahu k Emitentovi, Ručiteli nebo CPI PG nastane podle jakýchkoli platných právních předpisů jakákoli událost v zásadě se stejným účinkem, jak je uvedeno výše.
(k) Výkon rozhodnutí. Je vydáno jedno nebo více rozhodnutí nebo příkazů k vyvlastnění, zabavení, odnětí, exekuci, výkonu rozhodnutí nebo analogického úkonu ve vztahu k aktivům (i) Emitenta nebo Ručitele o celkové hodnotě více než 5 000 000 EUR (nebo její ekvivalent v jakékoli jiné měně) nebo (ii) společnosti CPI PG a jejím Významným dceřiným společnostem,
které v souhrnu dosáhnou celkovou hodnotu alespoň 100 000 000 EUR (nebo její ekvivalent v jakékoli jiné měně), a takové rozhodnutí není zrušeno do 60 dnů od vydání.
(l) Likvidace. Orgán v příslušné jurisdikci nebo příslušný orgán Emitenta, Ručitele nebo CPI PG přijme účinné rozhodnutí o zrušení s likvidací.
(m) Mezivěřitelská smlouva. Jakákoli strana Mezivěřitelské smlouvy (jiná než Agent pro Zajištění nebo kterýkoli věřitel ve vztahu k Podřízenému dluhu nebo Pari passu úvěrovému dluhu) nedodržuje ustanovení Mezivěřitelské smlouvy nebo neplní své povinnosti podle této smlouvy.
(n) Omezení přeměn. Emitent nebo Ručitel se účastní fúzí nebo jiných převodů podle Poxxxxxx 03.8.
(o) Ukončení Ručení. Ručení (včetně nového případného ručení, které je obsahem a formou srovnatelné s původním ručením) zanikne nebo přestane být kdykoli nebo z jakéhokoli důvodu platné a účinné a Emitent nezajistí vystavení nového ručení, které je obsahem a formou srovnatelné s původním ručením, ani do 20 Pracovních dnů od zániku platnosti a účinnosti nebo Emitent nebo Ručitel namítne nebo se dovolá neplatnosti či neúčinnosti Ručení (včetně nového případného ručení, které je obsahem a formou srovnatelné s původním ručením).
18.2 Oznámení
Poruší-li Emitent některou ze svých povinností týkající se Dluhopisů nebo nastane-li Případ neplnění závazků, je Emitent povinen oznámit takové porušení nebo Případ neplnění závazků Majitelem dluhopisů způsobem uvedeným v Podmínce 23.1 bez zbytečného odkladu poté, co se o takovém porušení nebo Případu neplnění závazků dozvěděl (avšak, pro vyloučení pochybností, až po uplynutí lhůty k nápravě a pokud v rámci této lhůty k nápravě nedojde (je-li to relevantní z hlediska konkrétního porušení nebo Případu neplnění závazků)).
18.3 Oprávnění Majitelů dluhopisů
Nastane-li a bude trvat jakýkoli Případ neplnění závazků, Majitelé dluhopisů, kteří mají Dluhopisy ve Jmenovité hodnotě nejméně 10 procent z celkové Jmenovité hodnoty vydaných a nesplacených Dluhopisů, mohou písemným oznámením Emitentovi a Administrátorovi požádat o svolání Schůze v souladu s Podmínkou 21.1 níže (dále jen Žádost o svolání), aby se hlasovalo o uplatnění práva požadovat předčasné splacení Dluhopisů a výkon Zajištění.
18.4 Vyloučení opakování
Žádný Majitel dluhopisů nemá právo podat Žádost o svolání, pokud již v minulosti byla svolána Schůze týkající se příslušného Případu neplnění závazků a buď nepřijala usnesení o výkonu práva požádat o předčasné splacení Dluhopisů, nebo stanovila dodatečný termín nebo dobu k nápravě ve vztahu k tomuto Případu neplnění závazků.
18.5 Předčasné splacení Dluhopisů po nastání Případu neplnění závazků
(a) Závazky Emitenta z Dluhopisů (tedy závazek splatit Jmenovitou hodnotu a příslušné úrokové výnosy z Dluhopisů) se stanou předčasně splatné v poslední Pracovní den měsíce následujícího po měsíci, ve kterém se konala Schůze, která rozhodla o uplatnění práva požadovat předčasnou splatnost Dluhopisů (tento den se označuje také jako Den předčasného splacení).
(b) Kromě toho, pokud nastane a bude trvat Případ neplnění závazků, může Agent pro zajištění písemným oznámením Emitentovi rozhodnout, je-li to podle jeho názoru nezbytné k ochraně Zajištění, že Jmenovitá hodnota a příslušné úrokové výnosy z Dluhopisů se stávají předčasně splatnými v desátý (10.) Pracovní den měsíce následujícího po měsíci, ve kterém Agent pro zajištění toto rozhodnutí oznámil Emitentovi v souladu s Podmínkou 23.3 a Majitelům dluhopisů v souladu s Podmínkou 23.1 (tento den bude rovněž považován za Den předčasného splacení) (Akcelerace). Agent pro zajištění je povinen o Akceleraci rozhodnout vždy, když dojde k Případu neplnění závazků v souladu s Podmínkou 18.1(f)(i), 18.1(j), 18.1(l), 18.1(i) nebo 18.1(o) a takový Případ neplnění závazků trvá.
(c) Kromě toho, nastane-li a bude trvat Případ neplnění závazků, může Agent pro zajištění písemným oznámením Emitentovi rozhodnout, že Jmenovitá hodnota a příslušné úrokové
výnosy z Dluhopisů se stávají předčasně splatnými v desátý (10.) Pracovní den měsíce následujícího po měsíci, ve kterém Agent pro zajištění oznámil Emitentovi toto rozhodnutí v souladu s Podmínkou 23.3 a Majitelům dluhopisů v souladu s Podmínkou 23.1 (tento den bude rovněž považován za Den předčasného splacení), a to v případě, že Majitelé Dluhopisů, kteří vlastní alespoň 30 % všech vydaných a nesplacených Dluhopisů a kteří zároveň nepožadují předčasné splacení ve smyslu Podmínky 15.3, doručili písemnou žádost o předčasném splacení Administrátorovi a jejich pohledávky vůči Emitentovi vyplývající z Dluhopisů zůstanou nezaplacené.
(d) Kromě toho, dojde-li k Případu neplnění závazků v souladu s Podmínkou 18.1(f)(ii) a takový Případ neplnění závazků trvá, může Agent pro zajištění písemným oznámením Emitentovi rozhodnout, že Jmenovitá hodnota a příslušné úrokové výnosy z Dluhopisů se stávají předčasně splatnými v den, kdy Agent pro zajištění písemně oznámil toto rozhodnutí Emitentovi.
18.6 Další podmínky předčasného splacení Dluhopisů
Podmínka 16 se bude přiměřeně vztahovat na předčasné splacení Dluhopisů podle této Podmínky 18. Emitent, přímo nebo prostřednictvím Administrátora, je oprávněn přiměřeně požadovat od Majitelů dluhopisů potřebnou součinnost, aby zajistil zánik Dluhopisů při předčasném splacení.
19. Promlčení
Všechna práva spojená s Dluhopisy budou promlčena uplynutím deseti (10) let ode dne, kdy by taková práva mohla být vykonána poprvé.
20. ADMINISTRÁTOR A URČENÁ PROVOZOVNA
20.1 Společnost J&T Banka (dále jen Administrátor) bude zajišťovat vykonávání činnosti administrátora a platebního agenta v souvislosti s platbou úrokových výnosů z Dluhopisů (je-li to použitelné) a splácením Dluhopisů. Vztah mezi Emitentem a Administrátorem ve vztahu k úhradě plateb ve prospěch Majitelů dluhopisů a v souvislosti s některými dalšími administrativními úkony ve vztahu k Emisi je upraven smlouvou uzavřenou mezi Emitentem a Administrátorem (dále jen Smxxxxx x administrátorem). Činnosti agenta pro výpočty (dále jen Agent pro výpočty) týkající se Dluhopisů bude také zajišťovat Administrátor. Koxxx Xxxxxxx x administrátorem je k dispozici k nahlédnutí Majitelům dluhopisů po předchozím ohlášení během běžných provozních hodin v Určené provozovně.
20.2 Určená provozovna (dále jen Určená provozovna) Administrátora se nachází na následující adrese: J & T BANKA, a.s., pobočka zahraniční banky
Dvxxxxxxx xábrežie 8
811 02 Bratislava Slovenská republika
20.3 Emitent může kdykoli jmenovat dalšího nebo jiného Administrátora a určit dodatečnou nebo jinou Určenou provozovnu nebo jmenovat další poskytovatele plateb, neovlivní-li taková změna pozici nebo zájmy Majitelů dluhopisů. Emitent oznámí Majitelům dluhopisů takovou změnu Administrátora nebo Určené provozovny a/nebo jmenování dalších poskytovatelů plateb způsobem stanoveným v Podmínce 23.1. Jakákoli taková změna nabude účinnosti uplynutím lhůty 15 dnů ode dne takového oznámení, pokud v oznámení není určen pozdější den účinnosti. V každém případě každá taková změna, která by jinak nabyla účinnosti méně než 30 dní před nebo po Dni výplaty jakékoli částky splatné z Dluhopisů, nabude účinnosti 30. den po tomto Dni výplaty. Pokud taková změna Administrátora nebo Určené provozovny může ovlivnit postavení nebo zájmy Majitelů dluhopisů, rozhodne o ní Schůze v souladu s Podmínkou 20.2.
20.4 Není-li ve Smxxxxx x administrátorem nebo v právních předpisech stanoveno jinak, Administrátor bude při výkonu svých povinností podle Smxxxxx x administrátorem jednat jako zástupce Emitenta,
neposkytuje žádné ručení nebo zajištění závazků Emitenta z Dluhopisů a nebude v žádném právním vztahu s Majiteli dluhopisů.
21. Schůze
Emitent nebo kterýkoli Majitel či Majitelé dluhopisů vlastnící nejméně 10 procent z celkové Jmenovité hodnoty nesplacených Dluhopisů mohou kdykoli svolat schůzi Majitelů dluhopisů (dále jen Schůze) v případech stanovených těmito Emisními podmínkami a podle příslušných právních předpisů.
Náklady na zorganizování a svolání Schůze ponese osoba, která ji svolala, nestanoví-li právní předpisy jinak. Náklady spojené s účastí na Schůzi si nese každý účastník sám. Je-li svolávající osobou jeden nebo více Majitelů dluhopisů, bude se od něj/nich vyžadovat, aby nejpozději v den zveřejnění oznámení o svolání Schůze podle Poxxxxxx 01.3 doručil/doručili Administrátorovi důkazy ze záznamů Centrálního depozitáře nebo příslušného uschovatele potvrzující vlastnictví příslušného počtu Dluhopisů opravňujících majitele ke svolání Schůze.
Každý Majitel dluhopisů může písemně vzít zpět žádost o svolání Schůze, ale pouze v souvislosti s Dluhopisy ve vlastnictví takového Majitele dluhopisů a jen v případě, je-li takové zpětvzetí adresováno Emitentovi a doručeno Administrátorovi na adresu Určené provozovny, a to ne později než sedm Pracovních dnů před plánovaným konáním Schůze. Žádné takové zpětvzetí žádosti o svolání Schůze nebude mít vliv na žádosti ostatních Majitelů dluhopisů.
Agent pro zajištění je oprávněn svolat Schůzi v případech, které předpokládá Mezivěřitelská smlouva. V případech, kdy Schůzi svolává Agent pro zajištění, je Emitent povinen poskytnout Agentu pro zajištění potřebnou součinnost.
21.2 Schůze svolaná Emitentem
Emitent je povinen bezodkladně svolat Schůzi, pokud:
(a) Emitent žádá Maxxxxxx xluhopisů, aby vyjádřili svůj názor na návrh Emitenta změnit tyto Emisní podmínky, který vyžaduje souhlas Majitelů dluhopisů podle platných právních předpisů;
(b) nastal Případ neplnění závazků;
(c) o Schůzi žádají Majitelé dluhopisů, kteří vlastní nejméně 10 procent z celkové Jmenovité hodnoty nesplacených Dluhopisů;
(d) se podle těchto Emisních podmínek (včetně případu navrhované změny v osobě Agenta pro zajištění) nebo podle Mezivěřitelské smlouvy vyžaduje souhlas nebo rozhodnutí Majitelů dluhopisů.
Emitent v případech stanovených příslušnými právními předpisy a Podmínkami může Schůzi svolat také jako společnou schůzi Majitelů všech dluhopisů vydaných na základě Programu.
21.3 Oznámení o svolání Schůze
(a) Emitent je povinen zveřejnit oznámení o svolání Schůze způsobem uvedeným v Podmínce 23 nejpozději do 15 dnů přede dnem konání Schůze. Pokud Schůzi svolá kterýkoli Majitel dluhopisů (nebo Majitelé dluhopisů), je tento Majitel (Majitelé) dluhopisů v témže období povinen (povinni) doručit Emitentovi oznámení o svolání Schůze (obsahující všechny zákonné náležitosti) na adresu Určené provozovny. Emitent musí zajistit, aby takové oznámení o svolání Schůze bylo zveřejněno na jeho webových stránkách xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx/, v části
„Dluhopisy”
(b) Oznámení o svolání Schůze musí obsahovat alespoň:
(i) obchodní firmu, IČ a sídlo Emitenta;
(ii) identifikaci Dluhopisů, tj. alespoň název Dluhopisu, Datum emise a ISIN;
(iii) místo, den a čas konání Schůze s tím, že konání Schůze musí připadnout na den, který je Pracovním dnem, a Schůze nesmí začít dříve než v 11:00 hod.;
(iv) pořad jednání Schůze a specifikace navrhované změny a její zdůvodnění, je-li navržena jakákoli změna těchto Emisních podmínek; a
(v) Rozhodný den pro účast na schůzi.
(c) Schůze je oprávněna rozhodovat o navrhovaných usneseních, která nebyla uvedena v oznámení o svolání Schůze, pouze v přítomnosti a se souhlasem všech Majitelů dluhopisů. Pomine-li důvod ke svolání Schůze, osoba, která Schůzi svolala, zruší svolání Schůze stejným způsobem, kterým ji svolala.
21.4 Osoby oprávněné účastnit se Schůze a hlasování
(a) Osoby oprávněné účastnit se Schůze
Osobou oprávněnou zúčastnit se Schůze a hlasovat na ni bude pouze Majitel dluhopisů zapsaný jako Majitel dluhopisů v Příslušné evidenci na konci Rozhodného dne pro účast na schůzi (dále jen Osoba oprávněná k účasti na Schůzi). Osvědčení z Příslušné evidence podle předchozí věty musí být vyhotoveno písemně (s úředně ověřenými podpisy) a musí být ve formě a obsahu pro Administrátora uspokojivém. Administrátor může požadovat, aby k takovému osvědčení byl přiložen i originál nebo úředně ověřená kopie výpisu z Obchodního rejstříku nebo jiného příslušného rejstříku týkajícího se uschovatele (správce), která ke dni konání příslušné Schůze nebude starší než tři měsíce. Jakékoliv převody Dluhopisů, které se uskuteční po Rozhodném dni pro účast na schůzi, se nebudou brát v úvahu.
Rozhodný den pro účast na schůzi je den, který připadne na sedm dní přede dnem konání příslušné Schůze.
(b) Hlasovací práva
Každá Osxxx xprávněná k účasti na Schůzi bude mít z celkového počtu hlasů takový počet hlasů, který odpovídá poměru Jmenovité hodnoty Dluhopisů, které tato osoba vlastní k Rozhodnému dni pro účast na schůzi, a celkové nesplacené Jmenovité hodnoty Dluhopisů k Rozhodnému dni pro účast na schůzi. S Dluhopisy vlastněnými k Rozhodnému dni pro účast na schůzi (i) Emitentem, které nebyly Emitentem zrušeny ve smyslu Podmínky 15.6, (ii) Ručitelem nebo (iii) osobami ovládanými Emitentem nebo Ručitelem nebo Konečnou kontrolující osobou nebude spojeno žádné hlasovací právo. Pokud Schůze rozhodne o odvolání společného zástupce, společný zástupce (je-li Osobou oprávněnou k účasti na Schůzi) nesmí na takové Schůzi vykonávat hlasovací práva.
Plná moc udělená Majitelem dluhopisů jakémukoli zmocněnci musí mít písemnou formu s úředně ověřeným podpisem Majitele dluhopisů. Je-li Majitel dluhopisů právnickou osobou, Administrátor může od osoby oprávněné zastupovat takového Majitele dluhopisů na Schůzi na základě plné moci nebo jinak požadovat originál nebo úředně ověřenou kopii výpisu z Obchodního rejstříku nebo jiného příslušného rejstříku týkajícího se takového Majitele dluhopisů, která ke dni konání příslušné Schůze není starší než tři měsíce.
(c) Účast jiných osob na Schůzi
Emitent je povinen zúčastnit se Schůze osobně nebo prostřednictvím zmocněnce. Jinými osobami oprávněnými zúčastnit se Schůze jsou Majitelé dluhopisů, zmocněnci Majitelů dluhopisů, Administrátor a jeho zmocněnci, společný zástupce Majitelů dluhopisů podle Poxxxxxx 01.5(c) (není-li Osobou oprávněnou k účasti na Schůzi), Agent pro zajištění a jeho zmocněnci a jacíkoli hosté pozvaní Emitentem a/nebo Administrátorem a/nebo Agentem pro zajištění.
21.5 Průběh a rozhodování Schůze
(a) Usnášeníschopnost
Schůze bude usnášeníschopná, jestliže se jí zúčastní Osoby oprávněné k účasti na Schůzi, které byly k Rozhodnému dni pro účast na schůzi Majiteli dluhopisů, jejichž Jmenovitá hodnota představuje více než 50 % celkové Jmenovité hodnoty Dluhopisů vydané a nesplacené části Emise. Dluhopisy vlastněné k Rozhodnému dni pro účast na schůzi (i) Emitentem, které nebyly Emitentem zrušeny ve smyslu Podmínky 15.6, (ii) Ručitelem nebo (iii) osobami ovládanými Emitentem nebo Ručitelem nebo blízkými osobami Emitenta nebo Ručitele se nebudou brát v úvahu pro účely stanovení usnášeníschopnosti Schůze. Rozhodne-li Schůze o odvolání společného zástupce, jakékoli hlasy náležející společnému zástupci (je-li Osobou oprávněnou k účasti na Schůzi) nebudou zahrnuty do celkového počtu hlasů. Před zahájením Schůze informuje svolávající osoba Schůzi o počtu všech Dluhopisů a Osobách oprávněných k účasti na Schůzi v souladu s Emisními podmínkami.
(b) Předseda Schůze
Schůzi svolané Emitentem bude předsedat předseda jmenovaný Emitentem. Schůzi svolané Majitelem dluhopisů nebo Majiteli dluhopisů bude předsedat předseda zvolený nadpoloviční většinou hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na Schůzi. Do zvolení předsedy bude Schůzi předsedat osoba jmenovaná Majitelem dluhopisů (Majiteli dluhopisů), který svolal Schůzi, a volba předsedy musí být prvním bodem programu každé Schůze, kterou nesvolá Emitent.
(c) Společný zástupce
Schůze si může usnesením zvolit jednotlivce nebo právnickou osobu, která bude vykonávat působnost společného zástupce. Společný zástupce je v souladu se Zákonem o dluhopisech oprávněn (i) prosazovat jménem všech Majitelů dluhopisů veškerá práva spojená s Dluhopisy v rozsahu uvedeném v usnesení přijatém Schůzí, (ii) dohlížet na dodržování Emisních podmínek Emitentem, (iii) vykonávat jménem všech Majitele dluhopisů jakékoli jiné úkony nebo chránit zájmy Majitelů dluhopisů způsobem a v rozsahu, které jsou uvedeny v usnesení přijatém Schůzí, a (iv) informovat Majitele dluhopisů o záležitostech významné povahy, např. o neplnění Emisních podmínek. Takt zvolený společný zástupce nesmí omezovat působnost Agenta pro zajištění podle Emisních podmínek a Smxxxxx x agentem pro zajištění. Schůze může odvolat společného zástupce stejným způsobem, jakým byl společný zástupce zvolen.
(d) Rozhodování Schůze
O všech otázkách svého programu rozhoduje Schůze formou usnesení. Není-li v Emisních podmínkách nebo zákonem stanoveno jinak, jakákoli usnesení budou k přijetí vyžadovat nadpoloviční většinu hlasů přítomných Osob oprávněných zúčastnit se schůze.
Schůze může schválit pokyny Agentovi pro zajištění k výkonu Zajištění pouze po rozhodnutí o schválení předčasné splatnosti Dluhopisů nebo společně s ním.
(e) Odložení Schůze
(f) Zápis z jednání Schůze
O účasti a usneseních na Schůzi musí být vyhotoven notářský zápis, v němž budou uvedena alespoň jména Osob oprávněných zúčastnit se schůze, které hlasovaly pro usnesení, a počet Dluhopisů, které tyto osoby vlastnily k Rozhodnému dni pro účast na schůzi. Emitent je povinen
vést zápis ze Schůze, dokud podle promlčecí lhůty práva z Dluhopisů nezaniknou. Zápis ze Schůze bude k dispozici k nahlédnutí Majitelům dluhopisů po předchozím ohlášení v Určené provozovně během běžných provozních hodin. Emitent je povinen zveřejnit informace o všech usneseních přijatých na Schůzi způsobem uvedeným v Podmínce 23 nejpozději do 30 dnů ode dne konání Schůze.
(g) Přítomnost a hlasování na Schůzi prostřednictvím elektronických prostředků komunikace na dálku
Pokud Emitent v oznámení o svolání Schůze stanovil organizační a technické podmínky pro účast Majitelů dluhopisů na Schůzi prostřednictvím elektronických prostředků komunikace na dálku, může se Osoba oprávněná k účasti na Schůzi zúčastnit Schůze a hlasovat na ní prostřednictvím elektronických prostředků komunikace na dálku za následujících podmínek:
(i) Osoba oprávněná k účasti na Schůzi dodrží organizační a technické podmínky a pokyny Emitenta (zejména požadavky na hardware a software) a bude se Schůzí v obrazovém a zvukovém kontaktu od zahájení Schůze; k pozdějšímu přihlášení Osob oprávněných k účasti na Schůzi se nebude přihlížet;
(ii) Osoba oprávněná k účasti na Schůzi nemůže být v případě účasti na Schůzi prostřednictvím elektronických prostředků komunikace na dálku zastoupena zmocněncem, ledaže by o této skutečnosti Emitenta písemně informovala alespoň dva Pracovní dny před dnem konání Schůze a ve stejném termínu Emitentovi doručila originál plné moci s úředně ověřeným podpisem Osoby oprávněné k účasti na Schůzi, resp. jejího statutárního orgánu, jde-li o právnickou osobu, spolu s doloženým originálem nebo kopií platného výpisu z obchodního rejstříku nebo jiného obdobného rejstříku, ve kterém je Osoba oprávněna k účasti na Schůzi (případně i samotný zmocněnec, je-li právnickou osobou) zapsána, přičemž taková plná moc s výjimkou zjevných nedostatků představuje nevyvratitelný důkaz oprávnění zmocněnce zúčastnit se Schůze a hlasovat na ni jménem zastupované Osoby oprávněné k účasti na Schůzi;
(iv) v případě nedodržení podmínky podle bodu (iii) výše je předseda schůze oprávněn ukončit účast příslušné osoby na Schůzi přerušením spojení, přičemž v takovém případě bude platit, že od takového okamžiku se daná Osoba oprávněná k účasti na Schůzi bude považovat za nepřítomnou na Schůzi;
(vi) žádná Osoba oprávněná k účasti na Schůzi, jejíž účast na Schůzi byla ukončena podle bodu (iv) nebo (v) výše, nemá právo na obnovení účasti na dané Schůzi opětovným připojením se do dané Schůze prostřednictvím elektronických prostředků komunikace na dálku; výše uvedené se neuplatní, pokud k přerušení příslušného spojení došlo výlučně z důvodů na straně Emitenta; v takovém případě Emitent umožní příslušné Osobě oprávněné k účasti na Schůzi opětovné navázání obrazového a zvukového spojení se Schůzí;
(vii) po dobu přerušení obrazového nebo zvukového spojení se Schůzí se příslušná Osoba oprávněná k účasti na Schůzi bude považovat za nepřítomnou; z takového důvodu ale Emitent není povinen přerušit průběh Schůze;
(viii) Osoba oprávněná k účasti na Schůzi poskytne potřebnou součinnost v rozsahu, aby předseda schůze byl schopen určit a ověřit totožnost Osoby oprávněné k účasti na Schůzi;
(ix) předseda schůze je schopen kontrolovat průběh Schůze a určit a oznámit výsledky hlasování;
Osoba oprávněná k účasti na Schůzi, která se Schůze účastní prostřednictvím elektronických prostředků komunikace na dálku za výše uvedených podmínek, bude považována za přítomnou na dané Schůzi.
21.6 Závazná usnesení; práva nesouhlasících Majitelů dluhopisů
(a) Jakékoliv řádně přijaté usnesení je pro Emitenta a všechny Majitele dluhopisů a, v odůvodněných případech, Agenta pro zajištění závazné, pokud jde o Emitenta a Agenta pro zajištění, bez ohledu na to, zda se Schůze zúčastnili a zda hlasovali nebo nehlasovali pro usnesení na Schůzi.
(b) Pokud Schůze (i) schválí změnu podstatných vlastností Dluhopisů uvedených v § 3 odst. 1 písm.
d) bod 1. písm. e), písm. f), k), m) nebo n) Zákona o dluhopisech nebo (ii) nerozhodne o předčasném splacení Dluhopisů při výskytu Případu neplnění závazků podle Podmínky 18.1(a), Majitel dluhopisů, který podle Zápisu hlasoval proti příslušnému usnesení nebo se nezúčastnil Schůze, může požádat o (A) předčasné splacení Jmenovité hodnoty, včetně akumulovaných úrokových výnosů z Dluhopisů, v držení tohoto Majitele dluhopisů nebo o (B) zachování závazků Emitenta podle Emisních podmínek nedotčených usnesením Schůze (dále jen Žádost nesouhlasícího majitele).
(c) Žádost nesouhlasícího majitele musí obsahovat osvědčené podpisy Majitele dluhopisů (nebo jeho pověřeného zástupce) a musí být předložena do 30 dnů ode dne konání Schůze. Po uplynutí této lhůty právo na předčasné splacení nebo zachování závazků zaniká. Emitent je do 30 dnů od přijetí Žádosti nesouhlasícího majitele dle vlastního uvážení buď povinen vyplatit Majiteli dluhopisů Jmenovitou hodnotu a příslušné akumulované úrokové výnosy (dle okolností), nebo zajistit vůči tomuto Majiteli dluhopisů uplatnění Emisních podmínek v nezměněném znění.
22. Změny emisních podmínek
Pokud příslušné právní předpisy nestanoví jinak, má schůze Majitelů dluhopisů výlučné právo rozhodovat o změnách Emisních podmínek.
23. Oznámení
23.1 Jakékoliv oznámení pro Majitele dluhopisů bude platné a účinné, bude-li zveřejněno ve slovenském jazyce na webových stránkách Emitenta xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx, v části „Dluhopisy”. Pokud kogentní ustanovení platných právních předpisů nebo tyto Emisní podmínky stanoví jakýkoli jiný způsob zveřejnění jakýchkoli jiných oznámení učiněných na základě těchto Emisních podmínek, bude toto oznámení považováno za platně zveřejněné svým zveřejněním způsobem předepsaným příslušnými právními předpisy. Pokud je oznámení zveřejněno více než jedním způsobem, za den oznámení bude považován den prvního zveřejnění.
23.2 Jakékoliv oznámení ze strany Agenta pro zajištění pro majitele dluhopisů bude platné a účinné, bude-li zveřejněno v anglickém jazyce na xxxxx://xxx.xxxxxxx.xx/xxxxxxxx-xxxxxxxxxx/xxxxxx-xxxxxxx- papierov/. Pokud kogentní ustanovení platných právních předpisů nebo tyto Emisní podmínky stanoví jakýkoli jiný způsob zveřejnění jakýchkoli jiných oznámení učiněných na základě těchto Emisních podmínek, bude toto oznámení považováno za platně zveřejněné svým zveřejněním způsobem předepsaným příslušnými právními předpisy. Pokud je oznámení zveřejněno více než jedním způsobem, za den oznámení bude považován den prvního zveřejnění.
23.3 Jakékoliv oznámení, které má být doručeno Emitentovi podle těchto Emisních podmínek, se považuje za řádně provedené, bude-li doručeno písemně doporučenou poštou nebo kurýrem na adresu sídla Emitenta:
CPI Finco Slovakia a.s.
Mostová 34
034 01 Ružomberok Slovenská republika
23.4 Pro účely řádného oznámení musí každé Oznámení obsahovat název Dluhopisů jakož i jejich ISIN.
24. Rozhodné právo, jazyk a řešení sporů
24.1 Jakákoliv práva a povinnosti z Dluhopisů se řídí a vykládají v souladu s právem Slovenské republiky.
24.2 Všechny spory mezi Emitentem a Majiteli dluhopisů, které mohou vzniknout na základě nebo v souvislosti s Dluhopisy, včetně případných sporů týkajících se Emisních podmínek nebo Programu, budou s konečnou platností řešeny příslušným soudem ve Slovenské republice.
25. Vymezení pojmů
Aranžér znamená společnost J&T IB and Capital Markets, a.s., se sídlem Xxxxxxxxxx 000/000x, Xxxxxx, Xxxxx 0, PSČ: 186 00, Česká republika, IČO: 247 66 259, zapsaná v Obchodním rejstříku Městského soudu v Praze pod spisovou značkou B 16661.
BCPB znamená společnost Burza cenných papierov v Bratislave, a.s., se sídlem Vysoká 17, 811 06 Bratislava, IČO: 00 604 054, zapsanou v Obchodním rejstříku Okresního soudu Bratislava I, oddíl: Sa, vložka číslo: 117/B.
CPI PG znamená společnost CPI PROPERTY GROUP S.A., založenou a existující podle právních předpisů Lucemburského velkovévodství jako akciová společnost, se sídlem 00, xxx xx xx Xxxxxx, X-0000 Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxxxx velkovévodství, zapsaná v RCS Luxemburg pod registračním č. B 102254.
Český dluhopisový program znamená dluhopisový program Českého emitenta v celkové jmenovité hodnotě do 3 000 000 000 EUR, zřízený po datu Programu.
Český emitent znamená společnost CPI Finco Czechia a.s., se sídlem Vladislavova 0000/00, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, Xxxxx xxxxxxxxx, IČ: 14345137, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka 27141.
Člen skupiny znamená Emitent, Český emitent, Ručitel, CPI PG a jakákoli její Dceřiná společnost (s výjimkou společnosti Larnoya S.à r.l.)
Dceřiná společnost znamená každou osobu, v níž má jiná osoba přímou nebo nepřímou účast nejméně 50 % na základním kapitálu nebo hlasovacích právech nebo má právo jmenovat nebo odvolat většinu osob, které jsou členy statutárního nebo dozorčího orgánu osoby nebo osob v obdobném postavení, nebo může prosadit jmenování nebo odvolání nebo jejichž účetní závěrka je zahrnuta do konsolidačního stupně ovládající osoby nebo jejíž účetní závěrka je konsolidována s účetní závěrkou ovládající osoby v souladu se standardem IFRS, UAS nebo jakýmkoli jiným relevantním účetním standardem platným ve vztahu k příslušné osobě.
Distribuční poměr LTV znamená hodnotu Poměru LTV nižší než 40 %.
EPRA čistá hodnota obnovení (EPRA Net Reinstatement Value nebo EPRA NRV) znamená čistou hodnotu uvedení do původního stavu na základě osvědčených postupů a doporučení Evropské asociace veřejných nemovitostí (European Public Real Estate Association) (včetně jakéhokoli ukazatele, který plnohodnotně tento hodnotový ukazatel nahradí v případě, že by se tato hodnota EPRA NRV přestala používat).
EUR nebo euro znamená jednotnou měnu zúčastněných členských států Eurozóny.
EURIBOR znamená:
(a) úrokovou sazbu v procentech p.a. pro EUR, která je uvedena na stránce EURIBOR služby REFINITIV EICON (resp. jakékoli případné nástupnické straně nebo jiném Zdroji referenční
sazby uvedeném v Konečných podmínkách) pro takové období, které odpovídá příslušnému Výnosovému období, stanovená European Money Markets Institute jako administrátorem uvedeným v ESMA, a která je platná pro den, kdy je XXXXXXX zjišťována. V případě, že Výnosové období je takové období, pro které není sazba EURIBOR zjistitelná tímto způsobem, určí sazbu EURIBOR Agent pro výpočty na základě výpočtu lineární interpolace mezi sazbou EURIBOR pro nejbližší delší období, pro které je sazba EURIBOR zjistitelná tímto způsobem a pro nejbližší kratší období, pro které je sazba EURIBOR zjistitelná tímto způsobem. Pokud nelze sazbu EURIBOR zjistit způsobem uvedeným v tomto bodě, použije se bod (b) níže.
(b) Pokud v kterýkoli den nebude možné určit sazbu EURIBOR podle předchozího bodu (a), bude v takový den sazba EURIBOR určena Agentem pro výpočty jako aritmetický průměr kotací úrokové sazby pro prodej mezibankovních depozitů v EUR pro takové období, které odpovídá příslušnému Výnosovému období, získaných v tento den po 11:00 (jedenácté) hodině dopoledne bruselského času od alespoň 3 (tří) bank působících na relevantním mezibankovním trhu podle volby Agenta pro výpočty. V případě, že se nepodaří sazbu EURIBOR stanovit ani tímto postupem, bude se roční úroková sazba rovnat (i) sazbě EURIBOR zjištěné v souladu s bodem
(a) výše v nejbližším předchozím Dni stanovení referenční sazby, ve kterém byla sazba EURIBOR takto zjistitelná, nebo pokud žádný takový den nebyl, (ii) úrokové sazbě použitelné ve vztahu k Dluhopisům v bezprostředně předcházejícím Výnosovém období, (x) snížené o Marži stanovenou pro Výnosové období, pro které má být sazba EURIBOR určena, pokud se podle Konečných podmínek úroková sazba pro toto Výnosové období má stanovit jako součet Referenční sazby a Marže, nebo (y) zvýšené o Marži stanovenou pro Výnosové období, pro které má být sazba EURIBOR určena, pokud se podle Konečných podmínek pro toto Výnosové období má stanovit jako rozdíl mezi Referenční sazbou a Marží.
Přehled o vývoji EURIBOR sazby je dostupný na: xxxxx://xxx.xxxxxxx-xxxxx.xx/xx/
Finanční zadlužení znamená jakýkoli dluh nebo zadlužení z titulu nebo ve vztahu k:
(a) penězům půjčeným ve formě půjčky nebo úvěru;
(b) jakékoli částce získané na základě emise směnek (s výjimkou splatných směnek sloužících výhradně k zajištění nebo potvrzení jiného dluhu), dluhopisů (včetně Dluhopisů), jakýchkoli jiných cenných papírů nebo podobných nástrojů;
(c) jakémukoli dluhu z jakékoli nájemní smlouvy nebo smlouvou o koupi pronajaté věci, která by se v souladu s účetními zásadami považovala za finanční nebo kapitálový leasing;
(d) jakékoli pohledávce postoupené za protiplnění nebo diskontované, s výjimkou jakýchkoli pohledávek, které nelze zpětně převést na postupitele, a ve vztahu ke kterým není přípustný žádný postih vůči postupci (pro odstranění pochybností platí, že takové případy Finančního zadlužení nezahrnují pohledávky postoupené jako zajištění);
(e) pořizovacím nákladům jakéhokoli aktiva v rozsahu splatném po jeho pořízení nebo získání povinnou stranou tam, kde je hlavním účelem odložení platby získat finance nebo financování pořízení tohoto aktiva a kde je takové financování úročeno;
(f) jakékoli derivátové (nebo podobné) transakci uzavřené v souvislosti s ochranou před výkyvy jakékoli sazby nebo ceny (a pro výpočet výše zadlužení se použije skutečně splatná a nesplacená částka, nebo v souvislosti s částkami, které nejsou splatné v tom konkrétním okamžiku, tehdejší tržní hodnota derivátové transakce, která by byla splatná, kdyby byla transakce ukončena dříve v daném okamžiku (tj. čistá částka ztráty založená na tržní hodnotě));
(g) jakékoli povinnosti nahradit poskytnuté plnění nebo odškodnit v souvislosti s ručením, slibem odškodnění, zárukou, stand-by nebo dokumentárním akreditivem nebo jakýmkoli jiným podobným nástrojem vystaveným bankou nebo finanční institucí;
(i) (bez duplicitního započtení) částce jakéhokoli dluhu ve vztahu k jakékoli poskytnuté záruce, ručení nebo slibu odškodnění za jakoukoli z položek uvedených v písmenech (a) až (h) výše.
(j) Do Finančního zadlužení vymezeného výše se nezapočítávají tzv. věcné dluhové nástroje (perpetual notes), které jsou ve smyslu účetních standardů IFRS účtované v rámci položky celkového vlastního kapitálu.
Hedging znamená dluhy Emitenta, Českého emitenta a Ručitele (pari passu s dluhy z Dluhopisů) v rozsahu předpokládaném a povoleném v Mezivěřitelské smlouvě v souvislosti s jakoukoli rámcovou smlouvou o finančních transakcích uzavřenou za účelem zajištění proti kolísání směnných kurzů a/nebo úrokových sazeb ve formě křížových měnových swapů, úrokových swapů nebo finančních nástrojů s podobným účinkem až do výše odpovídající zvýšené celkové jmenovité hodnotě Emise.
Hodnota společnosti CPI PG znamená součet EPRA čisté hodnoty obnovení CPI PG a Zadlužení CPI PG.
Hodnota Zajištěných akcií CPI PG znamená hodnotu Zajištěných akcií CPI PG, kdy taková hodnota bude představovat EPRA čistou hodnotu obnovení Zajištěných akcií CPI PG vykázanou společností CPI PG.
Holdingová společnost znamená ovládající osobu ve smyslu § 66a obchodního zákoníku.
IFRS znamená Mezinárodní standardy pro finanční výkaznictví přijaté v Evropské unii (International Financial Reporting Standards).
Jiné zajištění znamená jakékoli zástavní právo, zajišťovací postoupení práva, zádržné právo nebo jinou formu věcně právního (in rem) zajištění, včetně (mimo jiné) jakéhokoli podobného institutu podle právních předpisů jakékoli jurisdikce, s výjimkou Zajištění zástavními právy.
J&T BANKA znamená společnost J&T BANKA, a.s., se sídlem Xxxxxxxxxx 000/000x, Xxxxxx, Xxxxx 8, PSČ: 186 00, Česká republika, IČO: 471 15 378, zapsaná v Obchodním rejstříku Městského soudu v Praze pod spisovou značkou B 1731 (tam, kde je to relevantní), jednající ve Slovenské republice prostřednictvím své organizační složky J & T BANKA, a.s., pobočka zahraniční banky, se sídlem Dvořákovo nábrežie 8, Bratislava 811 02, Slovenská republika, IČO: 35 964 693, zapsané v Obchodním rejstříku Okresního soudu Bratislava I, oddíl: Po, vložka č.: 1320/X.
Xxxxxxx kontrolující osoba znamená xxx Xxxxxxx Xxxxx, narozený dne 22. ledna 1971, nebo jeho příbuzní v řadě přímé, sourozenci nebo manželka.
Lucemburské účetní standardy znamená Lucemburské účetní standardy ve znění pozdějších změn.
Marže znamená marži v souvislosti s Referenční sazbou vyjádřenou v procentech p.a. stanovenou v příslušných Konečných podmínkách.
Mezivěřitelská smlouva znamená smlouvu mezi věřiteli, která se řídí právními předpisy České republiky, která má být uzavřena mimo jiné mezi Emitentem, Českým emitentem a J&T Bankou v působnosti agenta pro zajištění u všech dluhopisů emitovaných Emitentem a Českým emitentem.
Nakládání znamená prodej, převod, postoupení, nájem nebo poskytnutí licence, dobrovolné nebo nedobrovolné, a „nakládat” se bude vykládat obdobně.
Nařízení o prospektu znamená nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129 ze dne 14. června 2017 o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES.
Občanský zákoník znamená zákon č. 40/1964 Sb., Občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů. Obchodní zákoník znamená zákon č. 513/1991 Sb. Obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů. Parri pasu dluh znamená:
(a) dluh na základě Tranše A (Tranche A) poskytnutý na základě Úvěrové smlouvy Ručitele (Parri passu úvěrový dluh);
(b) dluh Českého emitenta na základě Českého dluhopisového programu (Parri passu dluhopisový dluh); a
(c) jakýkoli dluh Emitenta, Ručitele nebo Českého emitenta ve vztahu k Hedgingu.
Parri Pasu věřitelé znamená věřitele ve smyslu Pari passu dluhu.
Podřízený Dluh (Junior Debt) znamená dluh na základě Tranše B (Tranche B) poskytnutý na základě Úvěrové smlouvy Ručitele.
Podřízený věřitel znamená J&T PRIVATE INVESTMENTS II B.V. jako věřitel ve vztahu k Podřízenému Dluhu nebo jinou osobu, která se stane věřitelem Podřízeného Dluhu.
Poměr LTV znamená, v jakémkoli čase, poměr (i) Zadlužení k (ii) Hodnotě Zajištěných akcií CPI PG.
Povinná osoba znamená:
(a) Emitenta;
(b) Ručitele.
Příslušná evidence znamená účet majitele (ve smyslu Zákona o cenných papírech) vedený Centrálním depozitářem nebo účet u kteréhokoli člena Centrálního depozitáře, pro kterého Centrální depozitář otevřel klientský účet člena nebo držitelský účet.
Příslušné období znamená každé období dvanácti měsíců, které končí 31. prosince každého kalendářního roku, počínaje obdobím končícím 31. prosince 2021.
Pro Rata Finanční zadlužení CPI PG znamená Zadlužení CPI PG vynásobené poměrem (i) Zajištěných akcií CPI PG ke (ii) všem akciím CPI PG.
Pro Rata hodnota společnosti CPI PG znamená Hodnotu společnosti CPI PG vynásobenou poměrem
(i) Zajištěných akcií CPI PG ke (ii) všem akciím CPI PG.
Pro Rata Poměr LTV znamená poměr (i) souhrnného Zadlužení a Pro Rata Finančního zadlužení CPI PG k (ii) Pro Rata hodnotě společnosti CPI PG.
Protistrana v rámci uzavřeného Hedgingu znamená jakákoli protistrana v rámci Hedgingu.
Referenční sazba znamená sazbu uvedenou v Konečných podmínkách. Referenční sazbou je XXXXXXX.
Regulovaný trh BCPB znamená regulovaný volný trh provozovaný BCPB.
Ručitel znamená Efimacor S.á.r.l., společnost založenou a existující podle právních předpisů Lucemburského velkovévodství jako společnost s ručením omezeným (société à responsabilité limitée), se sídlem 40, xxx xx xx Xxxxxx, Xxxxxxxxx, X-0000, Lucemburské velkovévodství, zapsanou v Obchodním rejstříku v Lucemburku pod registračním číslem B 113459.
Skupina znamená Emitent, Český emitent, Ručitel, CPI PG a jakákoli jejich Dceřiná společnost (s výjimkou společnosti Larnoya S.à.r.l.).
Skupina CPI PG znamená společnost CPI PG a kteroukoli její Dceřinou společnost.
Smlouva o podřízenosti znamená smlouvu uzavřenou mimo jiné mezi Emitentem, Ručitelem, Agentem pro zajištění a příslušným podřízeným věřitelem za účelem zajištění podřízenosti akcionářských úvěrů nebo půjček, která bude uzavřena nejpozději v den poskytnutí takového úvěru nebo půjčky ve formě vyhovující Agentovi pro zajištění.
Spřízněná osoba znamená ve vztahu k jakékoli osobě Dceřinou společnost této osoby nebo Holdingovou společnost této osoby nebo kteroukoli jinou Dceřinou společnost této Holdingové společnosti.
Stanovený auditor znamená jakoukoli renomovanou auditorskou společnost poskytující auditorské služby v souladu s právem příslušné jurisdikce, patřící do skupiny PricewaterhouseCoopers, KPMG, Deloitte, E&Y, MAZARS, BDO, nebo Xxxxx Tilly Audit & Assurance s.à r.l., přičemž pro účely zákonného auditu je možné zvolit si i jinou auditorskou společnost poskytující auditorské služby v souladu s právem příslušné jurisdikce.
Účetní zásady znamená obecně uznávané účetní předpisy a zásady vztahující se na Emitenta nebo příslušnou Povinnou osobu, včetně IFRS.
Úvěrová smlouva Ručitele znamená úvěrovou smlouvu (Term Loan Facility Agreement) do 246 000 000 EUR uzavřenou dne 29. listopadu 2021 mezi Ručitelem jako dlužníkem a J&T PRIVATE INVESTMENTS II B.V. jako věřitelem, ve znění jejích dodatků.
Významná dceřiná společnost znamená jakákoli Dceřiná společnost CPI PG, jejíž celková aktiva nebo celkové výnosy přesahují 7,5 % konsolidovaných upravených celkových aktiv nebo celkových výnosů Skupiny CPI PG.
Zajištěné akcie CPI PG znamená akcie vydané CPI PG, které jsou předmětem Zajištění zástavními právy.
Zajištění znamená Ručení a Zajištění zástavními právy.
Zadlužení znamená souhrnné zadlužení Emitenta z Dluhopisů, Českého emitenta z dluhopisů jím vydaných v rámci Českého dluhopisového programu a Ručitele Pari passu úvěrového dluhu (včetně jakéhokoli nahromaděného úrokového výnosu).
Zadlužení CPI PG znamená konsolidované Finanční zadlužení CPI PG.
Zákon o cenných papírech znamená zákon č. 566/2001 Sb., o cenných papírech a investičních službách, ve znění pozdějších předpisů.
Zákon o dluhopisech znamená zákon č. 530/1990 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů.
Zákon o konkurzu znamená zákon č. 7/2005 Sb., o konkurzu a restrukturalizaci, ve znění pozdějších předpisů.
[konec samostatně číslované části Společných podmínek]
Podmínky Nabídky
Dluhopisy vydávané v rámci Programu budou vydávány a nabízeny jako součást primárního prodeje (upisování) prostřednictvím Hlavního manažera, společnosti J&T BANKA, a.s., se sídlem Sokolovská 700/113a, Karlín, 186 00 Praha 8, Česká republika, IČO: 471 15 378, zapsané v Obchodním rejstříku Městského soudu v Praze pod spisovou značkou B 1731, jednající v České republice prostřednictvím své organizační složky J & T BANKA, a.s., pobočka zahraniční banky, se sídlem Dvořákovo nábrežie 88, 811 02 Bratislava, Slovenská republika, IČO 35 964 693, zapsané v Obchodním rejstříku Okresního soudu Bratislava I, oddíl: Po, vložka č.: 1320/B (dále jen Hlavní manažer).
Emitent uzavře s Hlavním manažerem smlouvu o umístění dluhopisů konkrétní Emise bez pevného závazku. Odhadovaná odměna (provize) Hlavního manažera za umístění Dluhopisů bude představovat přibližně 1.6 % umístěného objemu Emise. Emitent souhlasí s tím, aby následnou nabídku Dluhopisů na sekundárním trhu ve Slovenské republice provedl Hlavní manažer nebo jakýkoli jiný oprávněný finanční zprostředkovatel ve Slovenské republice. Emitent poskytuje svůj souhlas s použitím Základního prospektu pro účely této následné veřejné nabídky Dluhopisů (podrobnosti sekundární nabídky Dluhopisů jsou uvedeny níže).
Dluhopisy budou nabízeny Emitentem prostřednictvím Manažera v rámci veřejné nabídky ve Slovenské republice a (případně) v České republice v souladu s článkem 2 písm. d) Nařízení o prospektu tuzemským a zahraničním kvalifikovaným i nekvalifikovaným (zejména retailovým) investorům a v zahraničí vybraným kvalifikovaným investorům a případně dalším investorům za podmínek, které v dané zemi nezakládají povinnost nabízejícího vypracovat a zveřejnit prospekt v souladu s právními předpisy příslušné země. Vedoucího manažera lze kontaktovat (i) v případě veřejné nabídky ve Slovenské republice na telefonním čísle x000 000 000 000 nebo na e-mailové adrese xxxx@xxxxxxx.xx a (ii) v případě veřejné nabídky v České republice na telefonním čísle x000 000 000 000 nebo na e-mailové adrese XxxxxxxXX@xxxxxx.xx.
V případě veřejné nabídky ve Slovenské republice bude Hlavní manažer přijímat pokyny prostřednictvím své pobočky, J&T Banka, a.s., pobočka zahraniční banky, IČO: 35 964 693, Xxxxxxxxx nábrežie 10, 811 02 Bratislava, Slovenská republika. V případě veřejné nabídky v České republice bude Vedoucí manažer přijímat pokyny prostřednictvím svého ústředí v Praze.
Podmínky primární veřejné nabídky
Dluhopisy budou nabízeny na základě veřejné nabídky cenných papírů dle Nařízení o prospektu v [Stát veřejné nabídky – [Slovenské republice] nebo [České republice] nebo [Slovenské republice a/nebo v České republice]].
Nabídka Dluhopisů prostřednictvím primárního prodeje (upisování) Dluhopisů bude probíhat od [Den začátku Nabídky] do [Den ukončení Nabídky] (12:00 hod.).
Dnem začátku vydávání Dluhopisů (tj. začátku připisování Dluhopisů na účty v Příslušné evidenci) a zároveň i dnem vydání Dluhopisů bude Datum emise. Dluhopisy se mohou vydávat průběžně, přičemž předpokládaná lhůta vydávání Dluhopisů (tj. připisování na příslušné účty), skončí nejpozději jeden měsíc po uplynutí lhůty pro upisování Dluhopisů nebo jeden měsíc po upsání nejvyšší částky jmenovitých hodnot Dluhopisů (podle toho, co nastane dříve).
Emitent je oprávněn vydávat Dluhopisy v objemu menším, než je nejvyšší částka jmenovitých hodnot Dluhopisů, a Emise bude v takovém případě nadále považována za úspěšnou. Uvedené zahrnuje možnost Emitenta pozastavit nebo ukončit nabídku dle vlastního uvážení (v závislosti na jeho aktuální potřebě financování), přičemž po ukončení nabídky nebudou akceptovány další objednávky a po pozastavení nabídky nebudou akceptovány žádné další objednávky, dokud Emitent nezveřejní informace o pokračování nabídky. Emitent vždy předem zveřejní informace o ukončení nabídky, pozastavení nabídky nebo pokračování nabídky ve zvláštní části webových stránek Emitenta xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx, v části
„Dluhopisy”.
Minimální částka objednávky je stanovena na [Minimální výše objednávky]. Maximální výše objednávky (tedy maximální objem jmenovité hodnoty Dluhopisů požadovaný jednotlivým investorem) je omezena pouze nejvyšší částkou jmenovitých hodnot vydávaných Dluhopisů.
Podmínkou účasti na veřejné nabídce je prokázání totožnosti investora platným dokladem totožnosti. Investoři budou kontaktováni především prostřednictvím komunikačních prostředků na dálku. Podmínkou nabytí Dluhopisů prostřednictvím Hlavního manažera je uzavření smlouvy o poskytování investičních služeb mezi investorem a Hlavním manažerem a předložení pokynu k obstarání nákupu Dluhopisů na základě této smlouvy. Po upsání a připsání Dluhopisů na příslušný účet bude Majiteli dluhopisů zasláno potvrzení o upsání Dluhopisů, přičemž obchodování s Dluhopisy bude možné až po vydání Dluhopisů a po přijetí Dluhopisů k obchodování na Regulovaný trh BCPB.
Ve vztahu k Dluhopisům neexistují žádná předkupní práva ani práva na přednostní upsání.
Hlavní manažer je oprávněn krátit objem Dluhopisů uvedený v objednávkách/pokynech investorů dle vlastního uvážení, vždy však nediskriminačním způsobem, v souladu se strategií provádění pokynů Hlavního manažera a v souladu s platnými právními předpisy, včetně XxXXX XX. V případě krácení objemu objednávky vrátí Hlavní manažer jakýkoli přebytek bez zbytečného odkladu konkrétním investorem na účet investora oznámený pro tento účel Hlavnímu manažerovi. Příslušné smlouvy a objednávky budou investorům k dispozici u Hlavního manažera.
Výsledky primárního prodeje (upsání) budou zveřejněny ve zvláštní části webových stránek Emitenta xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx po upsání všech Dluhopisů, nejpozději však v den následující po skončení lhůty vydávání Dluhopisů. Na základě pokynu Hlavního manažera budou Dluhopisy připsány bez zbytečného odkladu na příslušné účty vedené v Příslušné evidenci po zaplacení Emisního kurzu dotčených Dluhopisů.
[Informace o poplatcích účtovaných investorem v případě nabídky ve Slovenské republice – Hlavní manažer v souvislosti s primárním prodejem (upsáním) Dluhopisů účtuje investorům poplatek dle svého aktuálního sazebníku, v současnosti ve výši 0,60 % z objemu obchodu. Pokud je vypořádání obchodu na jiný než držitelský účet, poplatek je ve výši 1,00 %, minimálně 400 EUR. Aktuální sazebník Hlavního manažera je uveřejněn pro účely nabídky ve Slovenské republice na webových stránkách xxx.xxxxxxx.xx v sekci „Užitečné informace”, pod odkazem Sazebník poplatků část I – fyzické osoby nepodnikatelé, účinný od 7. 7. 2021, a Sazebník poplatků část II – právnické osoby a fyzické osoby podnikatelé, účinný od 7. 7. 2021 nebo [Nepoužije se].
[Informace o poplatcích účtovaných investorům v případě nabídky v České republice – Hlavní manažer v souvislosti s primárním prodejem (upsáním) Dluhopisů účtuje investorům poplatek podle svého aktuálního sazebníku, v současnosti ve výši 0,15 % z objemu obchodu, ve smyslu pokynů Hlavního manažera, minimálně 2 000 Kč. Aktuální sazebník Hlavního manažera je uveřejněn pro účely nabídky v České republice na webových stránkách xxx.xxxxxx.xx v sekci „Důležité informace”, pod odkazem Sazebník poplatků, verze Ceník investičních služeb účinný od 25. dubna 2022 nebo [Nepoužije se]].
Pro úspěšné primární vypořádání (tj. připsání Dluhopisů na příslušné účty po zaplacení Emisního kurzu) musí upisovatelé Dluhopisů postupovat v souladu s pokyny Hlavního manažera nebo jeho zástupců. Zejména, není-li upisovatel Dluhopisů sám členem Centrálního depozitáře, musí si zřídit příslušný účet u Centrálního depozitáře nebo u člena Centrálního depozitáře. Není možné zaručit, že Dluhopisy budou řádně doručeny kupujícímu, pokud kupující nebo osoba, která pro něj vede příslušný účet, nedodrží všechny postupy a nedodrží všechny příslušné pokyny k primárnímu vypořádání Dluhopisů.
Neexistují žádné subjekty, které by měly pevný závazek jednat jako zprostředkovatelé v sekundárním obchodování a/nebo poskytovat likviditu prostřednictvím nabídek ke koupi a prodeji.
Sekundární veřejná nabídka Dluhopisů, souhlas s použitím Základního prospektu
Emitent souhlasí s tím, aby následnou veřejnou nabídku Dluhopisů na sekundárním trhu ve Slovenské republice uskutečňoval Hlavní manažer nebo jakýkoli jiný finanční zprostředkovatel ve Slovenské republice, a uděluje souhlas s použitím Základního prospektu pro účely této následné veřejné nabídky Dluhopisů. Pro vyloučení pochybnosti platí, že Emitent souhlasí s použitím Základního prospektu vybranými finančními zprostředkovateli. Podmínkou pro udělení souhlasu s použitím Základního prospektu je písemný souhlas Emitenta s použitím Základního prospektu pro účely veřejné nabídky nebo konečného umístění Dluhopisů, ve kterém bude určen finanční zprostředkovatel, kterému bylo povolení uděleno. Seznam příslušných finančních zprostředkovatelů, kterým byl udělen souhlas, bude zveřejněn na webových stránkách Emitenta xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx, v části „Dluhopisy”. Souhlas Emitenta s
následnou veřejnou nabídkou Dluhopisů na sekundárním trhu je časově omezen na dobu od vydání Dluhopisů do uplynutí 12 měsíců ode dne právní moci rozhodnutí NBS o schválení tohoto Prospektu.
Emitent výslovně přijímá odpovědnost za obsah Základního prospektu, a to i ve vztahu k sekundární nabídce Dluhopisů prostřednictvím finančních zprostředkovatelů.
OZNÁMENÍ PRO INVESTORY:
Informace o podmínkách nabídky finančního zprostředkovatele musí finanční zprostředkovatel poskytnout každému konkrétnímu investorovi v době uskutečnění nabídky.
Zejména pokud jde o sekundární nabídku Dluhopisů provedenou Hlavním manažerem, minimální jmenovitá hodnota Dluhopisů, kterou bude mít individuální investor právo koupit, bude omezena na [Minimální jmenovitá hodnota sekundární objednávky]. Maximální objem jmenovité hodnoty Dluhopisů požadovaný jednotlivými investory v objednávce je omezen celkovým objemem nabízených Dluhopisů. Konečná jmenovitá hodnota Dluhopisů přidělená jednotlivému investorovi bude uvedena v potvrzení o přijetí nabídky, které bude Hlavní manažer zasílat jednotlivým investorům (zejména prostřednictvím komunikačních prostředků na dálku). Dluhopisy budou nabízeny za cenu stanovenou Hlavním manažerem jako kotačním agentem za cenu danou aktuální nabídkou a poptávkou po Dluhopisech.
[Informace o poplatcích účtovaných investorem v případě sekundární nabídky ve Slovenské republice – [Při následném prodeji Dluhopisů na sekundárním trhu účtuje Hlavní manažer investorům poplatek dle svého aktuálního sazebníku, v současnosti ve výši 0,60 % z objemu obchodu. Pokud je vypořádání obchodu na jiný než držitelský účet, poplatek je ve výši 1,00 %, minimálně 400 EUR. Aktuální sazebník Hlavního manažera je uveřejněn pro účely nabídky v Slovenské republice na webových stránkách xxx.xxxxxxx.xx v sekci „Užitečné informace”, pod odkazem Sazebník poplatků část I – fyzické osoby nepodnikatelé, účinný od 7. 7. 2021 a Sazebník poplatků část II – právnické osoby a fyzické osoby podnikatelé, účinný od 7. 7. 2021 nebo [Nepoužije se]].
[Informace o poplatcích účtovaných investorům v případě sekundární nabídky v České republice
– Hlavní manažer v souvislosti s primárním prodejem (upsáním) Dluhopisů účtuje investorům poplatek podle svého aktuálního sazebníku, v současnosti ve výši 0,15 % z objemu obchodu, ve smyslu pokynů Hlavního manažera, minimálně 2 000 Kč. Aktuální sazebník Hlavního manažera je uveřejněn pro účely nabídky v České republice na webových stránkách xxx.xxxxxx.xx v sekci „Důležité informace”, pod odkazem Sazebník poplatků, verze Ceník investičních služeb účinný od 25. dubna 2022 nebo [Nepoužije se]].
Řízení produktů podle XxXXX XX
Cílový trh, oprávněné protistrany, profesionální klienti a neprofesionální/retailoví klienti
Výlučně pro účely procesu schvalování produktů Hlavního manažera dospělo posouzení cílového trhu týkající se Dluhopisů k závěru, že: (i) cílovým trhem pro Dluhopisy jsou oprávněné protistrany, profesionální klienti a také neprofesionální klienti vždy tak, jak jsou definováni ve směrnici Evropského parlamentu a Rady 2014/65 /EU ze dne 15. května 2014 o trzích finančních nástrojů a o změně směrnic 2002/92/ES a 2011/61/EU, včetně všech jejích prováděcích předpisů a implementací do příslušného vnitrostátního práva, ve znění pozdějších předpisů (dále jen XxXXX XX), a (ii) k distribuci Dluhopisů jsou vhodné všechny kanály včetně prostřednictvím služby prodeje bez poradenství nebo služby správy portfolia.
Jakákoli osoba, která bude následně nabízet, prodávat nebo doporučovat Dluhopisy v souladu se směrnicí XxXXX XX, je však zodpovědná za provedení vlastního posouzení cílového trhu týkajícího se Dluhopisů (buď přijetím nebo vylepšením posouzení cílových trhů provedeného tvůrcem) a určení vhodných distribučních kanálů. Hlavní manažer je zodpovědný za určení cílových trhů a distribučních kanálů pouze ve vztahu k primární nabídce Dluhopisů, resp. k nabídce předložené přímo Hlavním manažerem.
Dodatečné informace
Poradci v souvislosti s vydáním cenných papírů
Emitent jmenoval společnost J&T IB a Capital Markets, a.s., se sídlem Sokolovská 700/113a, Karlín, 186 00 Praha 8, Česká republika, IČO: 247 66 259, zapsanou v Obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 16661, aby jednala jako aranžér na základě mandátní smlouvy o pořízení emisí dluhopisů v rámci Programu. Aranžér bude vykonávat tyto činnosti podle § 6 odst. 2 písm. f) Zákona o cenných papírech.
Aranžér dále využil služeb společnosti Aldertree legal s.r.o., se sídlem Hlavné námestie 5, 811 01 Bratislava, Slovenská republika, IČO: 35 908 891, zapsané v Obchodním rejstříku Okresního soudu Bratislava I, oddíl: Sro, vložka č.: 33952/B, jako transakčního právního poradce.
[Informace o dalších poradcích]
Zájem fyzických a právnických osob zúčastněných na Emisi
Hlavní manažer nebo jeho spřízněné společnosti (včetně Agenta pro zajištění) poskytují a v rámci běžného obchodního styku mohou dále poskytovat Emitentovi nebo kterémukoli jinému členovi Skupiny různé bankovní služby. Může nastat potenciální střet zájmů při poskytování služeb Hlavního manažera a/nebo Agenta pro zajištění v souvislosti s Dluhopisy a úvěrovým financováním, které Hlavní manažer, Agent pro zajištění nebo jejich spřízněné společnosti poskytly anebo v budoucnu poskytnou Emitentovi nebo kterémukoli jinému členovi skupiny, které je Emitent součástí, anebo kterékoli jiné spřízněné osobě člena Skupiny.
Hlavní manažer může být motivován k prodeji Dluhopisů s ohledem na své motivační odměny (v případě úspěšného prodeje), což může vést ke vzniku střetu zájmů. Hlavní manažer je v případě střetu zájmů povinen přijmout opatření ve smyslu požadavků obecně závazných právních předpisů. Hlavní manažer se účastní Emise v rámci svých běžných činností, za které Emitent zaplatí dohodnutou odměnu. Účast na Emisi může sestávat kromě zprostředkování umístění Dluhopisu i z upsání každého nebo všech Dluhopisů vydaných v rámci konkrétní Emise na primárním trhu.
Hlavní manažer ani žádná jiná osoba nepřijala vůči Emitentovi pevný závazek upsat nebo koupit Dluhopisy.
Hlavní manažer také působí v postavení Administrátora, Kotačního agenta a Agenta pro zajištění. [Popis jiných zájmů]
Důvod nabídky a použití výnosů z Emise
Emitent odhaduje, že odměna, náklady a výdaje spojené s Emisí, které se týkají zejména přípravy Základního prospektu a Konečných podmínek a souvisejících služeb, nákladů spojených se schvalovacím procesem v NBS, přidělení ISIN, emise Dluhopisů, přijetí Dluhopisů k obchodování na Regulovaném trhu BCPB právních služeb a dalších odborných činností (dále jen Náklady) budou kumulativní přibližně ve výši uvedené v příslušných Konečných podmínkách.
Účelem použití čistého výtěžku z Emise ve výši uvedené v příslušných Konečných podmínkách po zaplacení všech odměn, nákladů a výdajů je financování všeobecných korporátních činností Emitenta a Ručitele, včetně refinancování existujících dluhových závazků a včetně poskytnutí čistého výtěžku z každé Emise ve formě vnitroskupinového úvěru nebo půjčky Ručiteli, přičemž Ručitel takto získané prostředky použije na refinancování části svých stávajících dluhových závazků.
Tento účel je také důvodem nabídky každé Emise Dluhopisů v rámci Programu.
Přijetí k obchodování
Emitent je povinen nejpozději po upsání celkové Jmenovité hodnoty Emise nebo po uplynutí lhůty pro upisování Dluhopisů v rámci Emise (pokud celková Jmenovitá hodnota Dluhopisů v rámci Emise nebude upsána do konce uvedené lhůty pro upisování) požádat o přijetí Emise Dluhopisů k obchodování na Regulovaném trhu BCPB.
Emitent nemůže zaručit, že příslušná burza cenných papírů přijme žádost o přijetí k obchodování. Obchodování s Dluhopisy začne až po jejich přijetí k obchodování na příslušném regulovaném trhu.
Kromě žádosti o přijetí Dluhopisů k obchodování na uvedeném regulovaném trhu Emitent nepožádal ani nehodlá požádat o přijetí Dluhopisů k obchodování na žádném domácím či zahraničním regulovaném trhu nebo burze cenných papírů.
[Odhadované náklady spojené s přijetím k obchodování]
Ke Dni vydání dluhopisů jsou v souladu se sazebníkem burzovních poplatků BCPB náklady Emitenta spojené s přijetím Dluhopisů na obchodování na regulovaném volném trhu BCPB odhadované na 4 200 EUR (3 500 EUR tvoří jednorázový poplatek a 700 EUR tvoří roční poplatek za přijetí na regulovaném volném trhu BCPB). Pokud se investor rozhodne pro nabytí Dluhopisů na regulovaném volném trhu BCPB, budou investorovi účtovány náklady spojené s jeho realizací.
Kromě dluhopisů, které budou vydány v rámci Programu, nevydal Emitent žádné dluhové cenné papíry, které by byly přijaty k obchodování na regulovaném trhu.
Zprostředkovatelé poskytující sekundární obchodní likviditu
Nebyly stanoveny žádné osoby, které by měly pevný závazek jednat jako zprostředkovatelé v sekundárním obchodování a poskytovat likviditu prostřednictvím nabídek ke koupi a prodeji.
Hlavní manažer nebo osoby jednající jeho jménem jsou oprávněny stabilizovat Dluhopisy, podle svého uvážení tedy mohou provádět stabilizační transakce (nákupy nebo prodeje) ve vztahu k Dluhopisům zaměřené na podporu tržní ceny Dluhopisů na vyšší úrovni, než jaká by jinak existovala bez těchto transakcí. Neexistuje však žádná záruka, že Hlavní manažer nebo jiná osoba stabilizační transakce uskuteční. Všechny případné stabilizační transakce se budou provádět pouze v době, v rozsahu a způsobem, který bude v souladu s požadavky příslušných právních předpisů. Hlavní manažer může kdykoli stabilizaci ukončit.
8. FORMULÁŘ KONEČNÝCH PODMÍNEK
Níže je uveden Formulář Konečných podmínek, který bude vypracován pro každou emisi Dluhopisů, která bude vydána na základě Základního prospektu v rámci Programu. Tyto Konečné podmínky budou obsahovat relevantní informace pro každou konkrétní emisi Dluhopisů. Konečné podmínky budou vypracovány a zveřejněny pro každou jednotlivou emisi Dluhopisů vydávanou v rámci Programu před začátkem emise Dluhopisů.
Pokud některé informace ze vzoru Konečných podmínek níže nebudou pro konkrétní emisi relevantní, uvede se „Nepoužije se”. Tímto symbolem „[⚫]” jsou označeny ty části Konečných podmínek, které budou vyplněny.
Pokud je u dané informační položky uvedeno „výběr alternativy ze Společných podmínek” nebo „výběr alternativy”, znamená to, že daný údaj je uveden ve Společných podmínkách u příslušné informační položky v několika variantách a v Konečných podmínkách bude uvedena pouze taková varianta nebo varianty, které jsou relevantní pro danou emisi.
Informace o případném dodatku k Základnímu prospektu, které jsou níže uvedeny v hranatých závorkách, budou v Konečných podmínkách uvedeny jen tehdy, bude-li k Základnímu prospektu vyhotoven jeden nebo více dodatků.
[Formulář Konečných podmínek je uveden na následující straně.]
CPI Finco Slovakia a.s.
(založená jako akciová společnost podle práva Slovenské republiky)
KONEČNÉ PODMÍNKY
Ze dne [●]
Nejvyšší částka jmenovitých hodnot Emise: [●] Název Dluhopisů: [●]
vydané v rámci programu vydávání dluhopisů podle Základního prospektu ze dne [●] 2022 ISIN: [●]
Tyto Konečné podmínky byly vypracovány pro účely článku 8 odst. 4 a 5 Nařízení o prospektu, přičemž za účelem získání komplexních informací je třeba je číst, posuzovat a vykládat ve spojení se základním prospektem ze dne [●]. [●] 2022 (dále jen Základní prospekt) programu emise dluhopisů v celkové jmenovité hodnotě do 80 000 000 EUR, které bude opakovaně vydávat společnost CPI Finco Slovakia a.s., akciová společnost založená podle právních předpisů Slovenské republiky, se sídlem Mostová 34, 034 01 Ružomberok, Slovenská republika, identifikační číslo (IČO): 46 031 804, zapsaná v Obchodním rejstříku Okresního soudu Žilina, oddíl: Sa, vložka č.: 10753/L (dále jen Emitent). Konečné podmínky, včetně použitých definovaných pojmů, musí být čteny spolu se Společnými podmínkami uvedenými v Základním prospektu. Rizikové faktory spojené s Dluhopisy jsou uvedeny v článku 2 Základního prospektu s názvem „Rizikové faktory”. Rizikové faktory spojené s Emitentem a ručitelem, společností Efimacor S.á.r.l. (dále jen Ručitel), jsou uvedeny v článku 2 Základního prospektu s názvem „Rizikové faktory”.
Základní prospekt a jeho dodatky (pokud byly přijaty) jsou k dispozici v elektronické podobě v určené části webových stránek Emitenta xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx, v části „Dluhopisy”. Informace o Emitentovi, Ručiteli a Dluhopisech a jejich nabídce jsou úplné pouze na základě kombinace těchto Konečných podmínek a celého Základního prospektu a jeho případných dodatků. [Souhrn Emise je přiložen k těmto Konečným podmínkám.]
Základní prospekt schválila Národná banka Slovenska rozhodnutím č. z.: [●] k č. sp.: [●] s právní mocí dne [●] 2022. Základní prospekt schválila Národná banka Slovenska rozhodnutím [⚫] ze dne [⚫] . [Dodatek č. | [⚫] k Základnímu Prospektu schválila Národná banka Slovenska rozhodnutím [⚫] ze dne [⚫ ]] .
ŘÍZENÍ PRODUKTŮ PODLE XXXXX XX
Cílový trh, oprávněné protistrany, profesionální klienti a neprofesionální/retailoví klienti
Výlučně pro účely procesu schvalování produktu Hlavního manažera dospělo posouzení cílového trhu týkající se Dluhopisů k závěru, že: (i) cílovým trhem pro Dluhopisy jsou oprávněné protistrany, profesionální klienti a také neprofesionální klienti vždy tak, jak jsou definováni ve směrnici Evropského parlamentu a Rady 2014/65 /EU ze dne 15. května 2014 o trzích finančních nástrojů a o změně směrnic 2002/92/ES a 2011/61/EU, včetně všech jejích prováděcích předpisů a implementací do příslušného vnitrostátního práva, ve znění pozdějších předpisů (dále jen XxXXX XX ) a (ii) k distribuci Dluhopisů jsou vhodné všechny kanály včetně prostřednictvím služby prodeje bez poradenství nebo služby správy portfolia.
Jakákoli osoba, která bude následně nabízet, prodávat nebo doporučovat v souladu se směrnicí XxXXX XX, je však zodpovědná za provedení vlastního posouzení cílového trhu týkajícího se Dluhopisů (buď přijetím nebo vylepšením posouzení cílových trhů provedeného tvůrcem) a určení vhodných distribučních kanálů. Hlavní manažer je zodpovědný za určení cílových trhů a distribučních kanálů pouze ve vztahu k primární nabídce Dluhopisů, resp. k nabídce předložené přímo Hlavním manažerem.
ČÁST A: USTANOVENÍ TVOŘÍCÍ SPOLU SE SPOLEČNÝMI PODMÍNKAMI EMISNÍ PODMÍNKY DLUHOPISŮ
Tato část Konečných podmínek spolu se Společnými podmínkami tvoří emisní podmínky příslušné Emise Dluhopisů. Formulář Konečných podmínek uvedený níže bude vyplněn pro každou Emisi Dluhopisů vydaných v rámci Programu. Text v této části, který je uveden kurzívou, netvoří součást Konečných podmínek, ale označuje pokyny k vyplnění Konečných podmínek.
2. Forma, název, měna, jmenovitá hodnota, den vydání a emisní kurz
Název: | [⚫] |
ISIN: | [⚫] |
CFI: | [⚫] |
FISN: | [⚫] |
Nejvyšší částka jmenovitých hodnot: | [⚫] |
Jmenovitá hodnota: | [⚫] |
Počet Dluhopisů v Emisi: | [⚫] |
Datum emise: | [⚫] |
Den ukončení nabídky: | [●] |
Emisní kurz: | Emisní kurz Dluhopisů vydaných k Datu emise se rovná 100 % jejich Jmenovité hodnoty (dále jen Emisní kurz). K příslušnému emisnímu kurzu jakéhokoli Dluhopisu upsanému po Datu emise bude připočítán odpovídající akumulovaný úrokový výnos podle následujícího vzorce. [𝑅𝑜č𝑛í ú𝑟𝑜𝑘𝑜𝑣á 𝑠𝑎𝑧𝑏𝑎] % 𝐸𝐶 = 100% + ( × 𝑃𝐷) 360 kde EC znamená zvýšený emisní kurz vyjádřený jako procentuální podíl ze Jmenovité hodnoty Dluhopisu a PD znamená počet dní od Data emise do dne upsání (prodeje), přičemž při výpočtu se použije konvence BCK Standard 30E/360 popsaná v bodě 14.2 Společných podmínek. |
14. Výnos
Určení úrokového výnosu: | Výběr alternativy ze Společných podmínek: [pro dluhopisy s pevným úrokovým výnosem: (a) Dluhopisy budou úročeny pevnou úrokovou sazbou ve výši [Sazba] p.a. (b) Úrokový výnos bude narůstat od prvního dne každého Úrokového období do posledního dne, který se do takového Úrokové období zahrnuje, při úrokové sazbě stanovené výše. Akumulovaný úrokový výnos za každé |
Úrokové období se bude vyplácet ke [Dni splatnosti úroku] každého roku, poprvé k [Prvnímu dni splatnosti úroku] a naposledy v Den splatnosti (tak, jak je tento pojem definován v bodě 14.4 Společných podmínek) (kterýkoliv ze dnů podle tohoto ustanovení dále jen Den splatnosti úroku), pokud nebude upraven v souladu s Konvencí o následujícím pracovním dni podle bodu 16.6 Společných podmínek. (c) Úrokové období znamená [Úrokové období v měsících] lhůtu od Data emise (včetně) do prvního Dne splatnosti úroku (bez tohoto dne) a každé následující období takového počtu měsíců ode Dne splatnosti úroku (včetně) do následujícího Dne splatnosti úroku (bez tohoto dne) až do Dne splatnosti (bez tohoto dne) (tak, jak je tento pojem definován v bodě 14.4 Společných podmínek).] [Údaj o výnosu do splatnosti]] nebo [pro dluhopisy s pohyblivým úrokovým výnosem: (a) Dluhopisy budou úročeny pohyblivou úrokovou sazbou stanovenou jako součet [Referenční sazba a Marže] (dále jen Úroková sazba). (b) Příslušná zjištění a výpočty bude provádět Administrátor jako Agent pro výpočty. Referenční sazba bude poprvé stanovena [Lhůta stanovení Referenční sazby] před Datem emise a následně stanovována [Lhůta stanovení Referenční sazby] před příslušným Dnem splatnosti úroku pro následující Úrokové období (jak je definováno níže) (dále jen Datum stanovení Referenční sazby). Úrokovou sazbu pro každé Úrokové období oznámí Agent pro výpočty ihned po jejím určení Administrátorovi, který ji bez zbytečného odkladu oznámí Majitelům dluhopisů a BCPB v souladu s bodem 23 Společných podmínek. (c) Úrokové výnosy budou vyplaceny [Frekvence výplaty úrokových výnosů] ke [Dni splatnosti úroku] každého roku, poprvé k [Prvnímu dni splatnosti úroku] a naposledy v Den splatnosti (tak, jak je tento pojem definován v bodě 14.4 Společných podmínek) (kterýkoliv ze dnů podle tohoto ustanovení dále jen Den splatnosti úroku), pokud nebude upraven v souladu s Konvencí o následujícím pracovním dni podle bodu 16.6 Společných podmínek.] (d) Pokud bude hodnota Referenční sazby k Datu stanovení referenční sazby nižší než 0 (nula), Referenční sazba za dané Úrokové období bude 0 (nula). | |
Konvence: | Výběr alternativy ze Společných podmínek: [30E/360 (BCK Standard 30E/360) znamená podíl počtu dní v období, za které je úrokový nebo jiný výnos stanovován, a čísla 360, |
přičemž pro účely výpočtu výnosu se předpokládá, že jeden rok obsahuje 360 dní rozdělených do 12 měsíců po 30 kalendářních dnech, přičemž v případě neúplného měsíce se bude vycházet z počtu skutečně uplynulých dnů] nebo [Act/360 znamená podíl skutečného počtu dní v období, za které je úrokový nebo jiný výnos stanovován, a čísla 360] nebo [Act/365 znamená podíl skutečného počtu dní v období, za které je úrokový nebo jiný výnos stanovován, a čísla 365] nebo [Act/Act (ISDA) znamená, že pro účely výpočtu se bere v úvahu skutečný počet dní od začátku Úrokového období do dne příslušného výpočtu vydělený číslem 365 (nebo pokud jakákoli část období, za které je úrokový výnos stanoven, spadá do přestupného roku, tak součtu (i) skutečného počtu dní v té části období, za které je úrokový výnos stanovován, která spadá do přestupného roku, děleného číslem 366 a (ii) skutečného počtu dní v té části období, za které je úrokový výnos stanovován, která spadá do nepřestupného roku, děleného číslem 365)]. |
15. Splacení a odkoupení
Den konečné splatnosti : | [⚫] |
Částka předčasného splacení z rozhodnutí Emitenta: | Výběr alternativy ze Společných podmínek: [[pro dluhopisy s pevným úrokem: V případě částečného předčasného splacení mají všichni Majitelé dluhopisů právo na splacení předčasně splacené části Jmenovité hodnoty Dluhopisů a úroku z Dluhopisů naakumulovaného z této předčasně splacené části Jmenovité hodnoty Dluhopisů za příslušné Úrokové období. V případě úplného předčasného splacení mají všichni Majitelé dluhopisů právo na splacení celé Jmenovité hodnoty splacených Dluhopisů a úroku z Dluhopisů naakumulovaného do Dne předčasného splacení dluhopisů. nebo [[pro dluhopisy s pohyblivým úrokem: V případě částečného předčasného splacení mají všichni Majitelé dluhopisů právo na splacení předčasně splacené části Jmenovité hodnoty Dluhopisů a úroku z Dluhopisů naakumulovaného z této předčasně splacené části Jmenovité hodnoty Dluhopisů za příslušné Úrokové období. V případě úplného předčasného splacení mají všichni Majitelé dluhopisů právo na splacení celé Jmenovité hodnoty splacených Dluhopisů a úroku z Dluhopisů naakumulovaného do Dne předčasného splacení dluhopisů. |
Částka mimořádného úrokového výnosu při předčasném splacení z rozhodnutí Emitenta: | Pokud předčasné splacení z rozhodnutí Emitenta nastane: (a) mezi prvním výročím Data emise (včetně) a druhým výročím Data emise (bez započtení tohoto dne) bude mimořádný úrokový výnos ve výši (úrok splatný z Dluhopisů za období jednoho roku dělený ([X]-12)) vynásobený počtem celých kalendářních měsíců od příslušného Dne předčasného splacení do [Dne konečné splatnosti], |
[v případě vydání Dluhopisů se splatností vice jak 3 roky (b) mezi druhým výročím Data emise (včetně) a dnem připadajícím na jeden rok před [Dnem konečné splatnosti] (bez započtení tohoto dne) bude mimořádný úrokový výnos ve výši (úrok splatný z Dluhopisů za období jednoho roku děleno [X]) vynásobený počtem celých kalendářních měsíců od příslušného Dne předčasného splacení do [Dne konečné splatnosti]], (c) mezi dnem příslušejícím na jeden rok před [Dnem konečné splatnosti] (včetně) a [Dnem konečné splatnosti] nebude mimořádný úrokový výnos vyplacen. |
ČÁST B: USTANOVENÍ DOPLŇUJÍCÍ PODMÍNKY NABÍDKY A OSTATNÍ ÚDAJE
Podmínky Nabídky
právnické a podnikající fyzické osoby, účinný od 7. 7. 2021] nebo [Nepoužije se.] | |
Informace o poplatcích účtovaných investorům v případě sekundární nabídky v České republice: | Výběr alternativy: [V souvislosti s primárním prodejem (úpisem) Dluhopisů účtuje Hlavní manažer investorům poplatek dle svého aktuálního sazebníku, aktuálně ve výši 0,15 % z objemu obchodu, a to dle pokynů Hlavního manažera, minimálně však 2.000 Kč. Aktuální sazebník Hlavního manažera je pro účely nabídky v České republice uveřejněn na internetových stránkách xxx.xxxxxx.xx v sekci “Důležité informace”, pod odkazem Sazebník poplatků, verze Ceník investičních služeb účinný od 25. 4. 2022.] nebo [Neuplatňuje se.] |
Dodatečné informace
Informace o dalších poradcích: | [⚫] |
Popis jiných zájmů: | [⚫] |
Odhadované náklady Emise: | [⚫] |
Odhadovaný čistý výtěžek z Emise: | [⚫] |
Odhadované náklady spojené s přijetím k obchodování: | [⚫] |
V [●] dne [●].
CPI Finco Slovakia a.s.
Jméno: [●]
Funkce: [●]
9. INFORMACE O EMITENTOVI
Schválení auditoři
Individuální účetní závěrka Emitenta za rok 2020 a individuální účetní závěrka Emitenta za rok 2021 (dále společně jako Účetní závěrky Emitenta) byly auditovány společností Mazars Slovensko, s.r.o. (Auditor Emitenta).
Obchodní firma: Mazars Slovensko, s.r.o.
Číslo osvědčení: Licence SKAU č. 236
Sídlo společnosti: SKY PARK OFFICES 1, Bottova 2A, 811 09 Bratislava - mestská časť Staré Mesto
Členství v profesní organizaci: Slovenská komora auditorů
Odpovědná osoba: Xxx. Xxxxxxx Xxx, MBA
Číslo osvědčení: Licence UDVA č. 993
Podle nejlepšího vědomí Emitenta nemá Auditor Emitenta žádný podstatný zájem na Emitentovi. Pro účely tohoto prohlášení Emitent bez omezení vzal na zřetel tyto podstatné skutečnosti týkající se jeho vztahu s Auditorem Emitenta: jakékoli (i) vlastnictví akcií vydaných Emitentem nebo akcií s vlastnickým podílem ve společnostech propojených s Emitentem nebo jakýchkoli opcí na pořízení nebo upsání takových akcií nebo vlastnických podílů;
(ii) zaměstnání nebo odškodnění Emitenta; (iii) členství v orgánech Emitenta; (iv) vztah s manažerem nebo (v) kotování dluhopisů na regulovaném trhu BCPB.
Rizikové faktory související s Emitentem
Rizikové faktory spojené s Emitentem jsou uvedeny v části 2 (Rizikové faktory), sekce „Rizikové faktory související s Emitentem”.
Informace o emitentovi
Základní informace o emitentovi
Obchodní firma: CPI Finco Slovakia a.s.
Registrace: Slovenská republika, obchodní rejstřík Okresního soudu Žilina, oddíl: Sa, vložka číslo: 10753/L.
IČO: 46 031 804
LEI: 315700NADZZ4NVK0WO14
Vznik Emitenta: Emitent vznikl dne 2. března 2011 zápisem do Obchodního rejstříku Okresního soudu Žilina.
Datum založení: Emitent byl založen jako akciová společnost zakladatelskou listinou ze dne 24. ledna 2011.
Sídlo společnosti: Mostová 34, 034 01 Ružomberok, Slovenská republika
Právní forma: Akciová společnost založená a existující podle práva Slovenské republiky.
Rozhodné právo: Právo Slovenské republiky
Telefonní číslo: x000 000000000
E-mail: xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xx
Webové stránky Emitenta: xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx
Informace na webových stránkách Emitenta netvoří součást Základního prospektu s výjimkou případu, kdy jsou uvedené informace do Základního prospektu začleněny odkazem. Informace na webových stránkách Emitenta nebyly zkontrolovány ani schváleny ze strany NBS.
Doba trvání: Emitent byl založen na dobu neurčitou.
Hlavní právní předpisy, na základě kterých Emitent vykonává svou činnost:
Emitent vykonává svou činnost v souladu s právními předpisy Slovenské republiky, což zahrnuje zejména, nikoli však výlučně následující právní předpisy (vždy v platném znění):
− zákon č. 513/1991 Sb. Obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů;
– zákon č. 40/1964 Sb., Občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů; a
− zákon č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání (živnostenský zákon), ve znění pozdějších předpisů.
Zakladatelská listina a stanovy společnosti
Emitent vznikl dne 2. března 2011 zápisem do obchodního rejstříku Okresního soudu Žilina, oddíl: Sa, vložka č. 10753/L.
Jak je uvedeno v Zakladatelské listině ze dne 24. ledna 2011, Emitent byl zřízen pro obchodní účely. Podle Článku 3 v části I. Zakladatelské listiny je působností Emitenta mimo jiné koupě zboží za účelem jeho prodeje konečnému spotřebiteli (maloobchod) nebo jiným provozovatelům živnosti (velkoobchod), zprostředkovatelská činnost v oblasti obchodu, zprostředkovatelská činnost v oblasti služeb a zprostředkovatelská činnost v oblasti výroby.
Základní kapitál Emitenta
Základní kapitál emitenta je 25 000 EUR (dvacet pět tisíc EUR) a byl splacen v plné výši. Základní kapitál Emitenta je tvořen kmenovými akciemi v počtu 10 ks se jmenovitou hodnotou 2 500 EUR.
Historie a vývoj emitenta
Podle práva Slovenské republiky byl Emitent založen jako akciová společnost. Emitent byl zapsán do Obchodního rejstříku Okresního soudu Žilina dne 2. března 2011, oddíl: Sa, vložka č. 10753/L.
Zůstatky úvěrů a investiční nástroje vydané emitentem
K datu tohoto Základního prospektu Emitent nemá žádné nesplacené úvěry ani vydané investiční nástroje.
Události specifické pro Emitenta
Emitent si není vědom žádné události, která by měla závažný nepříznivý vliv na posouzení solventnosti Emitenta.
Úvěrový rating
Ke dni tohoto Základního prospektu nebyl Emitentovi přidělen rating žádnou společností registrovanou podle nařízení Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 1060/2009 nebo jakoukoli jinou společností. K datu tohoto Základního prospektu nebyl Programu poskytnut individuální úvěrový rating a Program nemá žádný individuální rating.
Významné změny ve finanční struktuře emitenta
Emitent očekává, že uzavře s Ručitelem úvěrovou smlouvu v Den emise nebo přibližně v Den emise příslušných Dluhopisů emitovaných v rámci Programu, podle které Emitent poskytne Ručiteli úvěr do výše čistého objemu Výnosů z takových Dluhopisů.
Kromě toho od předchozího účetního období Emitenta nedošlo k žádné podstatné změně ve finanční struktuře Emitenta.
Popis očekávaného financování činností Emitenta
Jakékoliv financování Emitenta se bude poskytovat prostřednictvím vnitroskupinového financování od Ručitele. Kromě výše si Emitent není vědom o žádném očekávaném financování svých činností.
Přehled obchodních činností Emitenta
Činnosti prováděné Emitentem
Emitent je společností nabytou pro účely emise Dluhopisů a následného poskytování vnitroskupinového financování, přičemž nevykonává žádnou jinou obchodní činnost
Hlavní trhy, na kterých Emitent působí
Pokud jde o jeho hlavní činnosti, Emitent nekonkuruje na žádném trhu a nemá žádné relevantní tržní podíly ani postavení na trhu.
Organizační struktura Emitenta
Akcionářská struktura Emitenta
Emitent je v přímém vlastnictví Ručitele, který vlastní akcie představující 100 % základního jmění Emitenta a hlasovacích práv. Emitent je proto přímo kontrolován Ručitelem. Emitent se neřídí zvláštními zásadami, které by zabránily zneužití kontroly Emitenta ze strany Ručitele. Emitent dodržuje pravidla a opatření stanovená příslušnými předpisy a považuje to za dostatečné.
Emitent nemá informaci o žádných ujednáních, která by mohly vést v následujícím období ke změně kontroly nad Emitentem.
Závislost Emitenta na Ručiteli
Emitent je závislý na Ručiteli.
Emitent byl nabyt Ručitelem za účelem získání finančních prostředků a jejich dalšího poskytnutí Ručiteli nebo jiným přidruženým společnostem prostřednictvím úvěru, úvěrového rámce nebo jiných prostředků financování. Schopnost Emitenta splnit si své závazky vyplývající z Dluhopisů může být významně ovlivněna schopností Ručitele nebo příslušné přidružené společnosti plnit své závazky vůči Emitentovi. Tato skutečnost může stanovit závislost zdroje příjmu Emitenta na Ručiteli nebo příslušné přidružené společnosti a jeho finančních výsledcích.
Informace o trendech
Žádná závažná nežádoucí změna
Emitent prohlašuje, že od data poslední auditované účetní závěrky Emitenta nedošlo k žádným závažným nepříznivým změnám ve vyhlídkách Emitenta.
Informace o trendech
K datu tohoto Základního prospektu si Emitent není vědom žádných trendů, nejistot, nároků, povinností nebo událostí, které by reálně mohly mít nepříznivý vliv na výhledy Emitenta.
Jelikož Skupina CPI PG působí na trhu s nemovitostmi, existuje několik faktorů a trendů, které mohou mít na Skupinu CPI PG (a tedy na Emitenta) vliv. Tyto trendy jsou podrobně popsány v části 10 (Informace o Skupině CPI PG), sekce Informace o trendech tohoto Základního prospektu.
Prognózy nebo odhady zisku
Emitent nevytváří žádnou prognózu ani odhad zisku ve formátu, který je v souladu s požadavky Nařízení o prospektu, a Emitent se proto rozhodl nezahrnout takovou prognózu nebo odhad do Základního prospektu.
Administrativní, řídící a dozorové orgány Emitenta
Představenstvo
Představenstvo je statutárním orgánem Emitenta. Představenstvo je zodpovědné za obchodní řízení Emitenta a za jakékoli jiné pravomoci, které nejsou svěřeny jinému orgánu Emitenta na základě stanov, zákona nebo rozhodnutí příslušného veřejného orgánu. Představenstvo zajišťuje řádné účetnictví, předkládá valné hromadě ke schválení běžné, mimořádné, konsolidované a popřípadě průběžné účetní závěrky a návrh na rozdělení zisku nebo vyrovnání ztráty v souladu se stanovami. Členové představenstva jsou jmenováni a odvoláváni valnou hromadou.
Členové představenstva zastupují Emitenta samostatně.
K datu tohoto Základního prospektu představenstvo Emitenta tvoří:
Xxxxx Xxxxxx – předseda představenstva
Obchodní adresa: Xxxxxxx 00, Ružomberok 034 01, Slovenská republika
Datum jmenování: 25. února 2022
Zkušenosti a jiné relevantní informace:
Xxxxx Xxxxxx má téměř dvacetiletou praxi v oblasti nemovitostí v České a Slovenské republice. Od roku 2005 vykonává ve Skupině CPI PG funkci ředitele obchodního oddělení v České republice. Je zodpovědný za obchodní činnost, zejména v oblasti prodeje rezidenčních projektů koncovým zákazníkům. Rovněž se podílí na koordinaci činností obchodního oddělení s developmentem a jinými stranami. Xxxxx Xxxxxx je absolventem Střední elektrotechnické školy.
Dozorčí a kontrolní orgány
Dozorčí rada je nejvyšším kontrolním orgánem Emitenta. Skládá se ze tří členů, které jmenuje a odvolává valná hromada z řad společníků nebo jiných fyzických osob. Dozorčí rada dohlíží na činnost představenstva, nahlíží do obchodních a účetních knih a jiných dokladů a kontroluje tam obsažené údaje, přezkoumává účetní závěrky, které je Emitent povinen vyhotovovat podle zvláštního předpisu, a návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztrát a předkládá své vyjádření valné hromadě a vykonává činnosti příslušející výboru pro audit ve smyslu příslušných právních předpisů.
O své činnosti podává dozorčí rada minimálně jednou ročně zprávu valné hromadě. Členy dozorčí rady Emitenta jsou xxx Xxxx Xxxxxxxxxxx, xxx Xxxx Xxxxx a pan XXXx. Xxxxx Xxxxxx. Pracovní kontaktní adresa členů dozorčí rady je adresa sídla Emitenta, tj. Mostová 34, Ružomberok 034 01, Slovenská republika. Všichni členové dozorčí rady jsou zvoleni na dobu neurčitou. Přehled relevantních údajů o členech dozorčí rady je uveden níže.]
Xxxx Xxxxxxxxxxx
Datum jmenování: 25. února 2022
Zkušenosti a jiné relevantní informace:
Xxxx Xxxxxxxxxxx má více než 17 let zkušeností na různých finančních pozicích v sektoru nemovitostí, včetně ředitele pro účetnictví a IFRS a finančního ředitele Skupiny CPI PG. Od roku 2014 je finančním ředitelem společnosti CPI FIM SA a aktuálně také „Head of Service and Holding Companies”. Vystudoval Vysokou školu ekonomickou v Praze.
Xxxx Xxxxx
Datum jmenování: 25. února 2022
Zkušenosti a jiné relevantní informace:
Xxxx Xxxxx pracuje jako country manager Skupiny CPI PG pro Slovenskou republiku. V rámci Skupiny CPI PG se podílel na budování pobočky a celkové expanzi na Slovensku. Má přes 20 let zkušeností v oblasti nemovitostí. Je absolventem elektrotechnické školy v Banské Bystrici.
XXXx. Xxxxx Xxxxxx
Datum jmenování: 25. února 2022
Zkušenosti a jiné relevantní informace:
Xxxxx Xxxxxx má bohatou praxi v oblasti obchodního práva (zejména investice, development, transakce a správa nemovitostí), ale také procesního a trestního práva. Kariéru zahájil při studiích v Praze a následně se přesunul na Slovensko. Od roku 2011 poskytuje právní služby jako samostatný advokát. Xxxxx Xxxxxx je absolvent vysokoškolského studia práva na Právnické fakultě Univerzity Karlovy v Praze, během kterého absolvoval studijní stipendijní pobyt v Římě na Università di Roma – La Sapienza. Rigorózní zkoušku úspěšně absolvoval na Právnické fakultě Trnavské univerzity v roce 2016.
Prohlášení o střetu zájmů a souladu se zdravým režimem řízení a správy společnosti
Emitent si není vědom žádného možného střetu zájmů mezi povinnostmi předsedy představenstva vůči Emitentovi a soukromých zájmů nebo jiných povinností. Během jeho výkonu funkce předsedy představenstva však může dojít ke střetu zájmů, protože [je zároveň členem orgánů jiných společností a sleduje zájmy takových společností nebo osob kontrolovaných těmito společnostmi]. Emitent splňuje všechny požadavky na správu a řízení stanovené platnými zákony a jinými právními předpisy Slovenské republiky, zejména Obchodní zákoník, Občanský zákoník a Živnostenský zákon (je-li to relevantní). Emitent při své správě a řízení dodržuje požadavky správy a řízení společností vyplývající z platných zákonů a jiných právních předpisů, které považuje za dostatečné, a proto se neřídí žádnými pravidly specifikovanými v žádném kodexu správy a řízení společností.
Finanční informace týkající se aktiv a pasiv emitenta, finanční situace a zisků a ztrát
V následujících tabulkách je uveden přehled vybraných historických individuálních finančních údajů z individuálních auditovaných Účetních závěrek Emitenta za roky 2021 a 2020:
Strana aktiv (v eurech) | k 31. prosinci | |||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||
Dlouhodobá aktiva ........................................................ | 2.708 | 2.780 | 2.851 | |||
Dlouhodobá nehmotná aktiva ....................................... | 0 | 0 | 0 | |||
Dlouhodobá hmotná aktiva ........................................... | 2.708 | 2.780 | 2.851 | |||
Dlouhodobá finanční aktiva .......................................... | 0 | 0 | 0 | |||
Oběžná aktiva ............................................................... | 1.303 | 2.378 | 3.458 | |||
Inventarizace ................................................................ | 0 | 0 | 0 | |||
Dlouhodobé pohledávky ............................................... | 0 | 0 | 0 | |||
Krátkodobé pohledávky ................................................ | 70 | 67 | 67 | |||
Krátkodobá finanční aktiva ........................................... | 0 | 0 | 0 | |||
Finanční účty ............................................................... | 1.233 | 2.311 | 3.391 | |||
Strana pasív (v eurech) | k 31. prosinci | |||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||
Vlastní kapitál ................................................................. | -260 | 5.068 | 6.242 | |||
Základní kapitál .............................................................. | 25.000 | 25.000 | 25.000 | |||
Emisní ážio ..................................................................... | 0 | 0 | 0 | |||
Ostatní kapitálové fondy ................................................. | 0 | 0 | 0 | ||
Zákonné rezervní fondy .................................................. | 2500 | 2500 | 2.500 | ||
Ostatní fondy ze zisku .................................................... | 0 | 0 | 0 | ||
Hospodářský výsledek z předchozích let ........................ | (22.432) | (21.258) | (20.184) | ||
Zisk nebo ztráta za účetní období po zdanění ................. | (5.328) | (1.174) | (1.074) | ||
Xxxxxxx .......................................................................... | 4.281 | 110 | 109 | ||
Dlouhodobé závazky ...................................................... | 0 | 0 | 0 | ||
Dlouhodobé závazky z obchodního styku ....................... | 0 | 0 | 0 | ||
Dlouhodobé rezervy ....................................................... | 0 | 0 | 0 | ||
Dlouhodobé bankovní úvěry ........................................... | 0 | 0 | 0 | ||
Krátkodobé závazky ....................................................... | 0 | 0 | 0 | ||
Xxxxxxx z obchodního styku .......................................... | 0 | 0 | 0 | ||
Krátkodobé rezervy ........................................................ | 4.281 | 110 | 109 | ||
Běžné bankovní úvěry .................................................... | 0 | 0 | 0 | ||
Krátkodobé finanční výpomoci ....................................... | 0 | 0 | 0 | ||
Čistý obrat ...................................................................... | 0 | 0 | 0 | ||
Výnosy z hospodářské činnosti ....................................... | 0 | 0 | 0 | ||
Náklady na hospodářskou činnost ................................... | 5.210 | 1.060 | 967 | ||
Hospodářský výsledek hospodářské činnosti .................. | (5.210) | (1.060) | (967) | ||
Přidaná hodnota .............................................................. | (5.125) | (975) | (956) | ||
Výnosy z finanční činnosti ............................................. | 0 | 0 | 0 | ||
Náklady na finanční činnost ............................................ | 118 | 114 | 107 | ||
Hospodářský výsledek hospodářské činnosti .................. | (118) | (114) | (107) | ||
Zisk nebo ztráta za účetní období před zdaněním ........... | (5.328) | (1.174) | (1.074) | ||
Zisk nebo ztráta za účetní období po zdanění ................. | (5.328) | (1.174) | (1.074) | ||
Výkaz zisků a ztrát (v eurech) | k 31. prosinci | ||||
2021 | 2020 | 2019 | |||
Čistý obrat ...................................................................... | 0 | 0 | 0 | ||
Výnosy z hospodářské činnosti ....................................... | 0 | 0 | 0 | ||
Náklady na hospodářskou činnost ................................... | 5.210 | 1.060 | 967 | ||
Hospodářský výsledek hospodářské činnosti .................. | (5.210) | (1.060) | (967) | ||
Přidaná hodnota .............................................................. | (5.125) | (975) | (956) | ||
Výnosy z finanční činnosti ............................................. | 0 | 0 | 0 | ||
Náklady na finanční činnost ............................................ | 118 | 114 | 107 | ||
Hospodářský výsledek hospodářské činnosti .................. | (118) | (114) | (107) | ||
Zisk nebo ztráta za účetní období před zdaněním ............ | (5.328) | (1.174) | (1.074) | ||
Zisk nebo ztráta za účetní období po zdanění ................. | (5.328) | (1.174) | (1.074) |
Úplné individuální auditované Účetní závěrky Emitenta za rok 2021 a 2020 jsou zahrnuty do Základního prospektu prostřednictvím odkazem (viz část „Dokumenty zahrnuté prostřednictvím odkazu”). Emitent nemá povinnost sestavovat účetní závěrky podle IFRS ani se k datu Základního prospektu nerozhodl pro sestavování účetních závěrek podle IFRS a ani žádné účetní závěrky podle IFRS nezveřejnil. Emitent není povinen sestavovat konsolidovanou účetní závěrku.
Některé informace obsažené v tomto Základním prospektu byly zaokrouhleny, proto se čísla uvedená v jednotlivých tabulkách mohou mírně lišit. Částky v každé tabulce se nemusí rovnat aritmetickému součtu čísel, které předcházejí součtu. Jelikož byly některé informace v tomto Základním prospektu zaokrouhleny, znamená to mimo jiné, že číselné údaje uvedené pro tutéž položku se mohou mírně lišit v různých místech Základního prospektu a číselné údaje uvedené jako součet některých číselných údajů nemusí být aritmetickým součtem číselných údajů, na kterých jsou založeny.
Auditovanou individuální Účetní závěrku Emitenta za rok 2021 a 2020 ověřil Auditor Emitenta, v souvislosti s čímž vydal stanovisko bez výhrad. Podle nejlepšího vědomí Emitenta se ve výhledu Emitenta nevyskytly žádné významné nepříznivé změny a nedošlo k žádným věcným změnám ve finanční nebo obchodní situaci Emitenta mezi datem poslední auditované účetní závěrky, tj. 31. prosincem 2021, a datem tohoto Základního prospektu, s výjimkou případů uvedených v tomto Základním prospektu.
Soudní a rozhodčí řízení
Za posledních 12 měsíců nebyl Emitent účastníkem žádného soudního, správního nebo arbitrážního řízení (včetně těch, které jsou neukončeny nebo hrozí, že nastanou, o kterých Emitent má informaci), které mohou mít nebo měly závažný nepříznivý vliv na finanční situaci nebo ziskovost Emitenta a Ručitele.
Významná změna ve finanční situaci Emitenta
Od konce posledního fiskálního období nenastaly žádné významné změny ve finanční situaci Emitenta kromě změn, které vzniknou v souvislosti s úvěrovými smlouvami popsanými v sekci „Informace o emitentovi–Historie a vývoj emitenta-Významné změny ve finanční struktuře Emitenta” výše.
Významné smlouvy
K datu tohoto Základního prospektu Emitent neuzavřel žádnou významnou smlouvu s výjimkou smluv uzavřených v rámci běžného obchodování Emitenta, které by mohly vést ke vzniku závazku nebo nároku kterékoli přidružené společnosti Emitenta, které by měly významný nepříznivý vliv na schopnost Emitenta plnit povinnosti vyplývající z Dluhopisů.
Zveřejněné dokumenty
(a) Aktuální Stanovy Emitenta;
(b) Aktuální Stanovy Ručitele;
(c) Účetní závěrky Emitenta včetně poznámek a stanovisko Auditora Emitenta k Účetním závěrkám Emitenta;
(d) Účetní závěrky Ručitele včetně poznámek a stanovisko Auditora Ručitele k Účetním závěrkám Ručitele; a
(e) Ručitelské prohlášení.
10. POPIS SKUPINY CPI PG
Všeobecné
Skupina CPI PG je předním dlouhodobým investorem do výnosových nemovitostí, a to převážně v České republice, Berlíně, Polsku a v regionu střední a východní Evropy. Pěti klíčovými segmenty působení Skupiny CPI PG jsou kancelářské, maloobchodní a rezidenční nemovitosti, hotely a rezorty a portfolio doplňkových aktiv. Největšími sektory Skupiny CPI PG jsou kancelářské a maloobchodní prostory, Skupina CPI PG však rovněž vlastní také hotely, rezidenční, zemědělské, průmyslové a logistické nemovitosti a drží pozemkovou banku především v České republice, jejíž největší část se nachází v Praze. K 31. prosinci 2021 se přibližně 74 % nemovitostí Skupiny CPI PG nacházelo v České republice, Německu a Polsku, přičemž zbývající nemovitosti se nacházejí v dalších zemích regionu střední a východní Evropy (Maďarsko, Slovensko, Chorvatsko, Rumunsko a malá investice v Rusku) a v západní Evropě (Velká Británie, Itálie, Francie, Švýcarsko a Rakousko).
Emitent se domnívá, že Skupina CPI PG byla k 31. prosinci 2021 jedním z největších vlastníků nemovitostí v Evropě s diverzifikovaným nemovitostním portfoliem v hodnotě 13.119 mil. EUR.
Skupina CPI PG má tým pro správu majetku, který aktivně spravuje portfolio s cílem zlepšit míru obsazenosti a skladbu nájemců. Skupina CPI PG provádí správu aktiv na úrovni centrály a na místní úrovni pro všechny klíčové segmenty a geografické oblasti.
Management Skupiny CPI PG má v průměru přes 16 let zkušeností v realitách, především v regionu střední a východní Evropy a disponuje odbornými znalostmi a zkušenostmi, zejména v oblasti správy aktiv a nemovitostí, financování, pronájmu a developmentu. Skupina CPI PG rovněž těží ze znalosti místního prostředí a zkušeností svých regionálních manažerů, jejichž přínos je pro její podnikání neodmyslitelnou součástí.
Ostatní akcionáři
Xxxxxxx Xxxxx
Apollo Fondy
Celkem: c. 88.8%
Hlasovací práva: 89.4% (1)
100%
Clerius Properties S.á r.l.
WXZI a.s.
c. 5.01% c. 5.47%
100 %
c.10,2%
100 %
99,8 %
97,3 %
100 %
100 %
50 - 100 %
50 %
c.16,1%
c.44,7%
c. 26,5%
Tevat Limited
Nemovitosti v: České republice, Polsku, Francii a
Itálii.
CPI FIM S.A.
Nemovitosti v: Německu, zejména v Berlíně.
Gewerbesielung s – Gesellschaft GmbH („GSG“)
Nemovitosti v: Francii,
Itálii, Švýcarsku a Velké Británii.
Iné Entity
Nemovitosti v: Chorvatsku.
Sunčani Hvar Hotely
Nemovitosti v: České republice.
Spojené farmy, a.s.
Nemovitosti v: České republice, Maďarsku, Polsku,
Slovenské republice, Rusku Rumunsku, Francii a Švýcarsku.
Czech Property Investments a.s.
100 %
Celkem CPIPG c. 42,6%
Zakiono Enterprises Limited |
61 % |
(přímo a nepřímo)
Celkem CPIPG(2) c. 54,9%
1,5% (3) 4,1% (3)
44,0% (3) 23,5% (3) 12,2% (3) 0,9% (3) 1,3% (3)
7,4% (3)
5,1% (3)
Pozn.: Výše znázorněné schéma reflektuje stav k 31.12.2021
(1) CPIPG kontroluje 0,75% vlastních akcií
(2) Bez převoditelných dluhopisů. CPIPG má přibližně 5,4 milionů EUR nominální hodnoty převoditelných dluhopisů: 261,712 hlasovacích práv v případě uplatnění daného nástoje.
(3) Procent portfolia nemovitostí.
CPI PG, holdingová společnost Skupiny CPI PG, byla založena a vznikla dne 22. července 2004 podle práva Lucemburského velkovévodství jako akciová společnost (société anonyme). CPI PG je zapsána v obchodním rejstříku pod registračním číslem B102254. Sídlo CPI PG se nachází na adrese 00 xxx xx xx Xxxxxx, X-0000 Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxxxx velkovévodství. Telefonní číslo CPI PG je x000 00 00 00 00.
Majoritním akcionářem Skupiny CPI PG je xxx Xxxxxxx Xxxxx. Xxx Xxxxx působí jako investor na realitním trhu přes 25 let a majoritním vlastníkem CPI PG se stal v roce 2014 začleněním české CPI Group do GSG Berlin v roce 2014. Blíže část „Hlavní akcionáři”.
Konkurenční výhody
CPI PG se domnívá, že hlavními konkurenčními výhodami Skupiny CPI PG jsou:
• Vedoucí postavení na trhu v České republice, Berlíně a v regionu střední a východní Evropy, které těží z rozsahu a diverzity příjmů. Skupina CPI PG je předním dlouhodobým investorem do výnosových nemovitostí, a to převážně v České republice, Berlíně a Polsku. Vedení Skupiny CPI PG se domnívá, že Skupina CPI PG byla k 31. prosinci 2021 jedním z největších vlastníků nemovitostí v Evropě s diverzifikovaným portfoliem v celkové hodnotě 13.119 mil. EUR, které zahrnuje celkem 367 komerčních nemovitostí, 11 755 bytových jednotek a 7 025 hotelových pokojů (včetně hotelů, které Skupina CPI PG provozuje, avšak není jejich vlastníkem). Skupina CPI PG je zejména jasným lídrem na trhu komerčních nemovitostí a druhým největším vlastníkem rezidenčních nemovitostí v České republice, předním pronajímatelem kancelářských nemovitostí v Berlíně, jedničkou mezi pronajímateli kancelářských nemovitostí v Praze a ve Varšavě a má pevné postavení na trhu vysoce kvalitních kancelářských a maloobchodních aktiv v Maďarsku a na Slovensku.
• Vysoce diverzifikované podnikání z hlediska geografie, segmentu, portfolia aktiv a nájemců. Podnikání Skupiny CPI PG v oblasti nemovitostí je vysoce diverzifikované z hlediska geografie, segmentu, portfolia aktiv a nájemců. Největšími sektory podnikání Skupiny CPI PG jsou kancelářské, maloobchodní a rezidenční nemovitosti. Skupina CPI PG rovněž vlastní hotely a rezorty, zemědělské, průmyslové a logistické nemovitosti a drží pozemkovou banku, která se nachází převážně v České republice a jejíž největší segment je situovaný v Praze. Přibližně 74 % nemovitostí Skupiny CPI PG se nachází v České republice, Německu a Polsku, zbývající nemovitosti se pak nacházejí v ostatních zemích střední, východní Evropy a západní Evropy. K 31. prosinci 2021 představovalo deset nemovitostí Skupiny CPI PG, které přinášejí nejvyšší výnosy, 16,7 % z celkového portfolia nemovitostí podle hodnoty. Deset nejvýznamnějších nájemců Skupiny CPI PG pak představovalo k 31. prosinci 2021 10
% hrubých příjmů z pronájmu. Region střední a východní Evropy v posledních letech profitoval ze silného růstu HDP, klesající míry nezaměstnanosti a výrazného stlačení výnosů z nemovitostí a růstu nájemného podpořeného pozitivními inflačním očekáváními.
• Robustní míra obsazenosti podpořená vyváženým profilem doby trvání nájemních smluv a historií jejich prodlužování. Míra obsazenosti ve Skupině CPI PG je vysoká, k 31. prosinci 2021 činila 93,8 % a k 31. prosinci 2020 93,7 %. Skupina CPI PG obecně udržuje vyvážený profil doby trvání nájemních smluv, který je pečlivě řízen tak, aby bylo zmírněno riziko spojené s opětovným pronájmem a aby Skupina CPI PG měla zajištěné odolné toky příjmů. Skupina CPI PG ve svém berlínském kancelářském portfoliu udržuje kratší nájemní smlouvy s cílem získat vyšší tržní nájemné.
• Vysoce kvalitní portfolio nemovitostí doplněné o akvizice a rekonstrukce. Celková hodnota nemovitostí ve vlastnictví Skupiny CPI PG činila k 31. prosinci 2021 13.119 mil. EUR, jenž představuje nárůst oproti hodnotě 10.316 mil. EUR k 31. prosinci 2020. Nárůst hodnoty v tomto meziročním srovnání byl zejména výsledkem realizovaných akvizic a pozitivního přecenění odrážejícího dobré výsledky klíčových trhů, na kterých Skupina CPI PG působí. Nedávné významné akvizice skupiny CPI PG jsou podrobně popsány v části “Informace o skupině CPI PG-Historie” níže a v následujících kapitolách.
• Obezřetná finanční politika a robustní úvěrové ukazatele. Skupina CPI PG udržuje obezřetnou finanční politiku. Měnová rizika účinně řídí tím, že u většiny svých smluv denominovaných v eurech přenáší měnová rizika na své nájemce, aby se zajistila proti měnovým rizikům u svých úvěrů; k zajištění proti úrokovým rizikům využívá úrokové swapy a k řízení úvěrového rizika spojeného s nájemci používá hodnotící škálu na řízení úvěrového rizika spojeného s nájemci. Skupina CPI PG rovněž může využívat širokou škálu zdrojů kapitálu a likvidity, včetně emisí dluhopisů v rámci dluhopisového programu CPI PG, zajištěných úvěrů od spřízněných bank, kapitálových investic od svého majoritního akcionáře a
rovněž od fondů Apollo. Pozemková banka Skupiny CPI PG představuje 11,6 %, tj. 1.524 mil. EUR, jejího celkového portfolia nemovitostí a pro Skupinu představuje zdroj flexibility a likvidity. Skupina CPI PG má také silné úvěrové ukazatele a vedení se domnívá, že jí poskytují kapacitu pro další snižování zadluženosti. K 31. prosinci 2021 a za rok končící 31. prosincem 2021 činilo Čisté LTV k hodnotě nemovitostí Skupiny CPI PG 35,7 % a poměr čistého úrokového krytí 4,6x.
• Zkušený manažerský tým se silnou podporou akcionářů. Manažerský tým Skupiny CPI PG má v průměru přes 16 let zkušeností v realitách, především v regionu střední a východní Evropy, a disponuje odbornými znalostmi a zkušenostmi zejména v oblasti správy aktiv a nemovitostí, financování, pronájmu a developmentu. Skupina CPI PG těží ze znalosti místního prostředí a zkušeností svých regionálních manažerů, jejichž přínos je pro její podnikání stěžejní. Skupina CPI PG se zavázala k trvalému a postupnému zavádění osvědčených postupů s ohledem na správu a řízení společnosti a nadále upravuje a zlepšuje své interní postupy tak, aby vyhovovaly vyvíjejícím se standardům. CPI PG se snaží pravidelně komunikovat se svými akcionáři a zainteresovanými stranami ohledně správy a řízení společnosti a řídí se zásadami a doporučeními Lucemburské burzy cenných papírů jako referencí pro svá pravidla správy a řízení společnosti. Manažerský tým se opírá o silnou podporu akcionářů. Majoritní akcionář, xxx Xxxxxxx Xxxxx, působí jako investor na českém realitním trhu přes 25 let a v roce 2014 se stal majoritním vlastníkem CPI PG. Xxx Xxxxxxx Xxxxx a jím vlastněné subjekty investovaly do CPI PG více než 2 mld. EUR. Jednalo se mimo jiné o peněžité vklady ve výši 150 mil. EUR v listopadu 2021, 100 mil. EUR v září 2021, 50 mil. EUR v dubnu 2018, 100 mil. EUR v listopadu 2017 a 51,5 mil. EUR v červnu 2017; nepeněžitý vklad ve výši 4,45 mil. EUR v prosinci 2016; peněžitý vklad ve výši 130 mil. EUR v listopadu 2016; peněžitý vklad ve výši 55 mil. EUR v červnu 2016; vklad dluhopisů ve výši 297 mil. EUR výměnou za akcie v dubnu 2016; a vklad dluhopisů a úvěrů ve výši 149 mil. EUR výměnou za akcie v prosinci 2014. Skupina CPI PG v minulosti nevyplácela dividendy a nerozdělený zisk investovala zpět do podnikání. Skupina CPI PG v současné době neplánuje zahájit výplatu dividend.
Strategie
Strategie Skupiny CPI PG se zaměřuje na:
• růst čistého provozního zisku a dlouhodobé hodnoty nemovitostí prostřednictvím (i) investování zisků Skupiny CPI PG zpět do modernizace a rekonstrukce svých nemovitostí a (ii) příležitostných akvizic stabilních, výnosných aktiv na trzích, kde Skupina CPI PG aktivně působí. Skupina CPI PG se především zaměřuje na kancelářská aktiva, ale je otevřena i selektivním a strategickým akvizicím v jiných segmentech, včetně maloobchodu, hotelů a pozemkových aktiv, kde lze získat vysokou dlouhodobou hodnotu;
• aktivní správu aktiv v hlavních městech a velkých regionálních městech s cílem zvýšit čistý příjem z pronájmů zvýšením míry obsazenosti, zvýšením nájemného na metr čtvereční, nabídkou nových služeb a prostor s cílem uspokojit a udržet si stávající nájemce, snížením provozních nákladů a odprodejem aktiv, která nepatří k hlavním aktivům a která nepřispívají ke strategii Skupiny CPI PG.
• diverzifikaci portfolia dluhového financování Skupiny CPI PG a využívání příležitostí vytvářených úvěrovým ratingem Skupiny CPI PG a prostředím nízkých úroků ke snížení nákladů na financování, konsolidaci dluhu na úrovni holdingu a přilákání nových investorů; a
• zachovávání disciplinovaného přístupu k cenotvorbě a zadlužení, který prokazuje odhodlání Skupiny CPI PG mít silný investiční úvěrový rating a opírá se o schopnost Skupiny CPI PG nakupovat nemovitostní aktiva od krátkodobých investorů nebo nadměrně zadlužených prodávajících a řídit zadlužení prostřednictvím využívání externích zdrojů financování a svých dobře zavedených vztahů s finančními institucemi.
Historie
Skupina CPI PG byla založena v roce 2004 jako investor, developer a správce aktiv na realitním trhu.
V roce 2007 získala Skupina CPI PG většinový podíl v Gewerbesedmé-Gesellschaft mit beschenentkter Haftung (GSG). GSG a její dceřiné společnosti (GSG spolu se svými dceřinými společnostmi, dále jen GSG Berlin) jsou realitní skupinou s portfoliem nemovitostí, které se nachází výhradně v Berlíně. Kořeny GSG Berlin sahají až do roku 1965, kdy byl zřízen jako společný podnik vládou Spolkové země Berlín, berlínskou komorou kvalifikovaných řemesel (Handwerkskammer Berlin) a berlínskou obchodní a průmyslovou komorou (Industrie- und Handelskammer Berlin). Byla státem podporovanou obchodní rozvojovou společností na podporu rozvoje