Pozvánka na valnou hromadu O2 Czech Republic a.s.

Pozvánka na valnou hromadu O2 Czech Republic a.s.

Představenstvo akciové společnosti O2 Czech Republic a.s., se sídlem Praha 4, Za Brumlovkou 266/2,

PSČ 140 22, IČO 60193336, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 2322, svolává řádnou valnou hromadu na

4. června 2018 od 14:00 hod.

do hotelu TOP HOTEL Praha, Xxxxxxxxx 0000/0, 000 00 Xxxxx 0 – Xxxxxx.

Pořad valné hromady

1. Zahájení

2. Schválení jednacího řádu valné hromady, volba předsedy valné hromady, zapisovatele, ověřovatelů zápisu a osob pověřených sčítáním hlasů

3. Zpráva představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku jako součást výroční zprávy společnosti za rok 2017, souhrnná vysvětlující zpráva týkající se některých záležitostí uváděných ve výroční zprávě společnosti za rok 2017, závěry ke zprávě o vztazích za rok 2017

4. Seznámení s výsledky kontrolní činnosti dozorčí rady společnosti, včetně informace o přezkoumání zprávy o vztazích

5. Schválení účetních závěrek společnosti za rok 2017

6. Rozhodnutí o rozdělení zisku společnosti za rok 2017 a rozdělení emisního ážia společnosti

7. Určení auditora k provedení povinného auditu společnosti pro rok 2018

8. Rozhodnutí o změně stanov společnosti

9. Rozhodnutí o změně pravidel pro odměňování členů dozorčí rady

10. Schválení nových pravidel pro poskytování dodatečných plnění členům dozorčí rady

11. Schválení vzoru smlouvy o výkonu funkce člena dozorčí rady

12. Volba člena dozorčí rady

13. Schválení nových pravidel pro poskytování dodatečných plnění členům výboru pro audit

14. Schválení vzoru smlouvy o výkonu funkce člena výboru pro audit

15. Volba člena výboru pro audit a volba náhradních členů výboru pro audit

16. Závěr

Rozhodný den

Rozhodným dnem k účasti na valné hromadě je 28. květen 2018 (dále jen „Rozhodný den“). Význam Rozhodného dne spočívá v tom, že právo účastnit se valné hromady a vykonávat na ní práva akcionáře, včetně hlasování, má osoba, která bude k Rozhodnému dni uvedena ve výpisu ze zákonem stanovené evidence, kde jsou registrovány zaknihované akcie společnosti, ledaže se prokáže, že zápis v evidenci k Rozhodnému dni neodpovídá skutečnosti. Výpis zajistí společnost nebo zástupce takovéto osoby.

Účast na valné hromadě

a) Registrace a zastoupení na valné hromadě

Zápis do listiny přítomných (dále jen „registrace“) bude probíhat v den konání valné hromady od 13:00 hod. v místě konání valné hromady.

Registrace akcionáře – fyzické osoby:

❖ Při registraci se akcionář prokáže průkazem totožnosti.

❖ V případě, že akcionáře zastupuje zmocněnec, odevzdá navíc plnou moc s úředně ověřeným podpisem zmocnitele, pokud dále není uvedeno jinak; plná moc musí být písemná a musí z ní vyplývat, zda byla akcionářem udělena zmocněnci pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách společnosti.

❖ Bude-li plná moc vyhotovena zahraničními orgány či institucemi nebo opatřena jejich ověřovacími doložkami, musí být opatřena apostilou nebo jinou doložkou či ověřením, které jsou vyžadovány v úředním styku českými orgány

u obdobných zahraničních listin.

❖ Bude-li plná moc vyhotovena v cizím jazyce, musí být rovněž opatřena úředním překladem do českého jazyka.

Registrace akcionáře – právnické osoby:

❖ Člen statutárního orgánu akcionáře se prokáže průkazem totožnosti a odevzdá originál nebo úředně ověřenou kopii dokladu prokazujícího existenci právnické osoby a způsob jednání člena statutárního orgánu za ni jejím jménem.

❖ V případě, že akcionáře zastupuje zmocněnec, odevzdá navíc plnou moc s úředně ověřeným podpisem zmocnitele – statutárního orgánu, pokud dále není uvedeno jinak; plná moc musí být písemná a musí z ní vyplývat, zda byla akcionářem udělena zmocněnci pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách společnosti.

❖ Budou-li výše uvedené listiny vyhotoveny zahraničními orgány či institucemi nebo opatřeny jejich ověřovacími doložkami, musí být opatřeny apostilou nebo jinou doložkou či ověřením, které jsou vyžadovány v úředním styku českými orgány u obdobných zahraničních listin.

❖ Budou-li výše uvedené listiny vyhotoveny v cizím jazyce, musí být rovněž opatřeny úředním překladem do českého jazyka.

Doplňující informace k zastupování akcionáře na základě plné moci:

❖ Pro udělení písemné plné moci mohou akcionáři využít též formuláře, který společnost zpřístupní ode dne 4. května 2018. Formulář bude každému k dispozici v listinné podobě v sídle společnosti a v elektronické podobě stejným způsobem, jakým společnost uveřejňuje i další podklady pro předmětnou valnou hromadu; každý má rovněž právo vyžádat si jeho zaslání na svůj náklad a na své nebezpečí v listinné podobě nebo elektronicky (viz též níže v části

„Upozornění“).

❖ Na adrese xxxxxxxxxxxx@x0.xx mohou akcionáři oznamovat společnosti udělení plné moci k zastupování na valné hromadě, jakož i její odvolání zmocnitelem. Pokud takové oznámení neumožní společnosti posouzení souladu plné moci se zákonnými požadavky nebo jednoznačnou identifikaci podepsané osoby (zejména nebude-li opatřeno zaručeným elektronickým podpisem založeným na kvalifikovaném certifikátu vydaném akreditovaným poskytovatelem certifikačních služeb), je společnost oprávněna, nikoli však povinna, požadovat doplňující informace k prokázání zastoupení akcionáře. Oznámení podle první věty mohou akcionáři zasílat i do datové schránky společnosti, jejíž adresa (ID) je d79ch2h; takové oznámení musí rovněž umožňovat posouzení souladu plné moci se zákonnými požadavky a v zájmu bezproblémového zpracování je žádáno, aby v příslušné zprávě byla náležitě identifikována věc (dmAnnotation), a to ve formě „Plná moc na VH“. Pokud bude zastoupení akcionáře prokázáno některým z uvedených způsobů, nebude společnost při registraci vyžadovat odevzdání písemné plné moci.

❖ Informace k plným mocem pro zastupování na více valných hromadách: Pokud zmocněnec odevzdal na některé z předcházejících valných hromad originál či ověřenou kopii plné moci pro zastoupení na více valných hromadách, může zmocněnec nebo akcionář nejpozději v Rozhodný den požádat společnost, aby mu vydala kopii takové plné moci. Kopii společnost určitým způsobem označí (dále jen „evidovaná kopie“) a vydá ji zmocněnci či akcionáři. O vydání evidované kopie bude rovněž možné požádat přímo při odevzdání plné moci při registraci. Zmocněnec může evidovanou kopii (a to i v budoucnu) předložit při registraci namísto odevzdání originálu (či ověřené kopie) příslušné plné moci, pokud příslušná plná moc umožňuje zmocněnci zastoupení na dané valné hromadě. Evidovaná kopie bude při registraci zmocněnci ponechána.

❖ Akcionáře může na valné hromadě nebo při výkonu jiných práv spojených s akciemi vydanými jako zaknihované cenné papíry zastupovat rovněž osoba zapsaná v evidenci investičních nástrojů nebo v evidenci zaknihovaných cenných papírů jako správce anebo jako osoba oprávněná vykonávat práva spojená s akcií. Oprávnění správce nebo této osoby se při registraci prokazuje výpisem z takové evidence, který zajistí společnost. Pokud bude zastoupení akcionáře prokázáno uvedeným způsobem, nebude společnost při registraci vyžadovat odevzdání písemné plné moci. Pokud bude mít akcionář, který by jinak byl zastoupen podle první věty tohoto odstavce, zájem být na valné hromadě přítomný (ve smyslu bodu b.1. níže) jiným způsobem než v zastoupení správcem nebo jinou tam uvedenou osobou oprávněnou vykonávat za akcionáře práva spojená s akcií, musí při registraci odevzdat výpis ze zákonem stanovené evidence, kde jsou registrovány akcie společnosti vydané jako zaknihovaný cenný papír, dokládající, že byl akcionářem společnosti k Rozhodnému dni.

b) Práva akcionářů a způsob jejich uplatnění

b.1. Práva akcionářů související s účastí na valné hromadě – obecný přehled

Akcionář vykonává svá práva na valné hromadě osobně nebo v zastoupení, pokud ze zákona nevyplývá něco jiného; takto zúčastněný akcionář se pokládá za přítomného. Akcionář je takto v souladu s právními předpisy oprávněn účastnit se valné hromady, hlasovat na ní, má právo požadovat a dostat na ní, případně před ní a při splnění zákonem stanovených podmínek i po ní, vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti, popř. jí ovládaných osob, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon jeho akcionářských práv na ní, a uplatňovat návrhy a protinávrhy. Požadavky na vysvětlení se na valné hromadě podávají ve vhodné formě s tím, že akcionáři mohou být vyzváni k jejich podávání v písemné formě; tento požadavek však pro akcionáře nemůže být závazný.

b.2. Počet akcií a hlasovací práva

Základní kapitál společnosti činí 3 102 200 670 Kč (slovy: tři miliardy sto dva milionů dvě stě tisíc šest set sedmdesát korun českých) a je rozvržen na 310 220 057 kmenových akcií na jméno o jmenovité hodnotě 10 Kč na akcii a 1 kmenovou akcii na jméno o jmenovité hodnotě 100 Kč. Každých 10 Kč jmenovité hodnoty akcií představuje jeden hlas; celkový počet hlasů spojených s akciemi společnosti tudíž činí 310 220 067.

b.3. Popis účasti a hlasování na valné hromadě

Přítomný akcionář (ve smyslu bodu b.1.) se při příchodu na valnou hromadu zaregistruje (viz bod a) výše). Při registraci obdrží hlasovací lístky, jimiž se na valné hromadě hlasuje, a případně další materiály k bodům pořadu valné hromady. Valná hromada

je schopna se usnášet, jsou-li přítomni akcionáři (v souladu s pravidly pro účast akcionářů na valné hromadě – viz výše), kteří mají akcie se jmenovitou hodnotou přesahující polovinu základního kapitálu společnosti.

Na valné hromadě jsou postupně projednávány jednotlivé body pořadu. Předseda valné hromady je povinen před hlasováním zabezpečit seznámení akcionářů se všemi návrhy a protinávrhy řádně a včas podanými svolavatelem nebo akcionáři k danému bodu pořadu valné hromady. Dále je povinen zabezpečit na valné hromadě v souladu se zákonem odpověď na požadavky akcionářů na vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti, popř. jí ovládaných osob, které jsou potřebné pro posouzení záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon akcionářských práv na ní, nebylo-li již takové vysvětlení akcionářům poskytnuto před valnou hromadou nebo nebude-li jim poskytnuto dodatečně v souladu s právními předpisy.

Valná hromada rozhoduje nadpoloviční většinou hlasů přítomných akcionářů, pokud právní předpis nebo stanovy společnosti nestanoví jinak. Hlasování na valné hromadě se uskutečňuje v souladu se stanovami společnosti a jednacím řádem valné hromady. Jednací řád konkretizuje pravidla hlasování vyplývající ze stanov a schvaluje jej valná hromada (k návrhu jednacího řádu, který je jedním z dokumentů týkajících se pořadu valné hromady, viz též níže v částech „Návrhy usnesení k jednotlivým bodům pořadu valné hromady a jejich zdůvodnění“ a „Upozornění“). Na valné hromadě se hlasuje hlasovacími lístky, na kterých se přítomní akcionáři podepíší. Nemůže-li přítomný akcionář psát, podepíše za něho jeho hlasovací lístek osoba pověřená sčítáním hlasů. Hlasuje se nejprve o návrhu svolavatele valné hromady a v případě, že tento návrh není schválen, hlasuje se

o dalších návrzích a protinávrzích k projednávanému bodu v tom pořadí, v jakém byly předloženy. Jakmile byl předložený návrh schválen, o dalších návrzích a protinávrzích odporujících schválenému návrhu se již nehlasuje.

b.4. Právo uplatňovat návrhy a protinávrhy

Jestliže akcionář hodlá uplatnit na valné hromadě protinávrhy k záležitostem pořadu valné hromady, je podle stanov společnosti povinen doručit jejich písemné znění společnosti nejméně pět pracovních dnů přede dnem konání valné hromady; to neplatí, jde-li o návrhy na volbu či odvolání konkrétních osob do/z orgánu společnosti.

Představenstvo oznámí akcionářům způsobem určeným pro svolání valné hromady znění protinávrhu akcionáře se svým stanoviskem v souladu s právními předpisy a stanovami společnosti. To neplatí, bylo-li by oznámení doručeno méně než dva dny přede dnem konání valné hromady nebo pokud by náklady na ně byly v hrubém nepoměru k významu a obsahu protinávrhu, anebo pokud text protinávrhu obsahuje více než 100 slov. Obsahuje-li protinávrh více než 100 slov, oznámí představenstvo akcionářům podstatu protinávrhu se svým stanoviskem a protinávrh uveřejní na internetových stránkách xxx.xxx00000000.xx pod odkazem „Vztahy s investory“ v sekci „Valné hromady“ (dále jen „Internetové stránky společnosti“). Představenstvo však vždy uveřejní návrhy či protinávrhy akcionářů alespoň na Internetových stránkách společnosti, budou-li doručeny před konáním valné hromady.

b.5. Právo žádat zařazení určité záležitosti na pořad valné hromady

Akcionář nebo akcionáři, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota dosahuje alespoň 1 % základního kapitálu společnosti, mohou požádat představenstvo o svolání valné hromady k projednání navržených záležitostí. Každá z navržených záležitostí musí být doplněna odůvodněním nebo návrhem usnesení. Žádost doloží akcionář nebo akcionáři aktuálním výpisem ze zákonem stanovené evidence, kde jsou registrovány zaknihované akcie společnosti; pokud tak neučiní, je společnost oprávněna obstarat si potřebný výpis sama na náklady tohoto akcionáře nebo akcionářů.

Uvedení akcionáři dále mají právo, aby byla jimi navržená záležitost zařazena na pořad valné hromady, a to za předpokladu, že takový návrh bude obsahovat odůvodnění nebo návrh usnesení ke každému z bodů. Pokud žádost byla doručena po uveřejnění a rozeslání pozvánky na valnou hromadu, uveřejní představenstvo doplnění pořadu valné hromady nejpozději 5 dnů před Rozhodným dnem způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady.

b.6. Další pravidla uplatňování akcionářských práv

Akcionář je povinen dodržovat právní předpisy, zejména chovat se čestně, zachovávat vnitřní řád společnosti, včetně stanov, a dále vykonávat svá práva ve vztahu ke společnosti odpovědně, zejména tak, aby nedocházelo k neoprávněným zásahům do práv a právem chráněných zájmů společnosti a ostatních akcionářů, které mu jsou nebo mohou a mají být známy.

Návrhy usnesení k jednotlivým bodům pořadu valné hromady a jejich zdůvodnění:

Bod 2) Schválení jednacího řádu valné hromady, volba předsedy valné hromady, zapisovatele, ověřovatelů zápisu a osob pověřených sčítáním hlasů

NÁVRH USNESENÍ (1):

Valná hromada schvaluje jednací řád valné hromady ve znění předloženém představenstvem společnosti.

Zdůvodnění: Jednací řád valné hromady je nástroj předvídaný stanovami společnosti a standardně využívaný na dosavadních valných hromadách společnosti. Předkládané znění vychází z dosavadní praxe společnosti. Návrh jednacího řádu valné hromady tvoří přílohu č. 1 této pozvánky.

NÁVRH USNESENÍ (2):

Valná hromada volí předsedou valné hromady pana XXXx. Xxxxx Xxxxxx, Ph.X., zapisovatelem paní Xxxxxxxx Xxxxxxxx, ověřovateli zápisu paní Mgr. Evu Stočkovou a pana XXXx. Xxxxx Xxxxxx a osobami pověřenými sčítáním hlasů (skrutátory) pana Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxx a Xxxxxx Xxxxxxxx.

Zdůvodnění: Návrh na obsazení orgánů valné hromady vychází z požadavků zákona a stanov společnosti a navazuje na dosavadní praxi společnosti. Navrhované osoby považuje představenstvo s ohledem na jejich kvalifikaci a praxi za vhodné kandidáty na uvedené funkce.

Bod 3) Zpráva představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku jako součást výroční zprávy společnosti za rok 2017, souhrnná vysvětlující zpráva týkající se některých záležitostí uváděných ve výroční zprávě společnosti za rok 2017, závěry ke zprávě o vztazích za rok 2017

Vyjádření představenstva:

Představenstvo předkládá akcionářům zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku na základě § 436 odst. 2 zákona o obchodních korporacích a stanov společnosti. Tato zpráva je obsažena ve výroční zprávě společnosti za rok 2017 (dále jen „Výroční zpráva 2017“) jako kapitola 4. Dále ve smyslu požadavku § 118 odst. 9 zákona o podnikání na kapitálovém trhu představenstvo předkládá akcionářům souhrnnou vysvětlující zprávu. Informace, které tvoří souhrnnou vysvětlující zprávu představenstva týkající se záležitostí podle § 118 odst. 5 písm. a) až k) zákona o podnikání na kapitálovém trhu, jsou obsaženy ve Výroční zprávě 2017 v závěru kapitoly 5. Ve Výroční zprávě 2017 (v její příloze) je obsažena rovněž zpráva o vztazích zpracovaná dle § 82 a násl. zákona o obchodních korporacích; na valné hromadě budou předneseny závěry k této zprávě. Úplné znění Výroční zprávy 2017, tj. i včetně všech uvedených částí, je k dispozici na Internetových stránkách společnosti a bude akcionářům k dispozici na valné hromadě. V rámci tohoto bodu není předvídáno žádné hlasování.

Bod 4) Seznámení s výsledky kontrolní činnosti dozorčí rady společnosti, včetně informace o přezkoumání zprávy o vztazích

Vyjádření představenstva:

Předmětem tohoto bodu bude seznámení s výsledky kontrolní činnosti dozorčí rady společnosti a podání zprávy o výsledcích přezkoumání zprávy o vztazích za rok 2017, kterou přednese pověřený člen dozorčí rady společnosti ve smyslu požadavku § 83 odst. 1, § 447 odst. 3 a § 449 odst. 1 zákona o obchodních korporacích. Představenstvo prohlašuje, že dozorčí rada nevznesla žádné výhrady k řádné účetní závěrce za rok 2017, k návrhu na rozdělení zisku za rok 2017, ke konsolidované účetní závěrce za rok 2017 a ke zprávě představenstva o vztazích za rok 2017. Zpráva dozorčí rady je k dispozici na Internetových stránkách společnosti a bude akcionářům k dispozici na valné hromadě. V rámci tohoto bodu není předvídáno žádné hlasování.

Bod 5) Schválení účetních závěrek společnosti za rok 2017

NÁVRH USNESENÍ (1):

Valná hromada schvaluje řádnou účetní závěrku společnosti za rok 2017 ověřenou auditorem, která byla předložena představenstvem společnosti.

Zdůvodnění: Společnost má povinnost na základě platných právních předpisů sestavovat za uplynulé účetní období řádnou účetní závěrku a představenstvo ji podle zákona o obchodních korporacích předkládá ke schválení valné hromadě. Řádná účetní závěrka je k dispozici akcionářům na Internetových stránkách společnosti. Řádná účetní závěrka poskytuje věrný a poctivý obraz o stavu a pohybu majetku a jiných aktiv, závazků a jiných pasiv, dále o nákladech a výnosech a o výsledku hospodaření společnosti. Auditor vyjádřil k řádné účetní závěrce výrok bez výhrad. Řádná účetní závěrka byla rovněž přezkoumána dozorčí radou, která při tom neshledala nedostatky, a proto ji doporučuje valné hromadě ke schválení (viz zpráva dozorčí rady k bodu 4 pořadu valné hromady).

NÁVRH USNESENÍ (2):

Valná hromada schvaluje konsolidovanou účetní závěrku společnosti za rok 2017 ověřenou auditorem, která byla předložena představenstvem společnosti.

Zdůvodnění: Společnost má povinnost na základě platných právních předpisů sestavovat za uplynulé účetní období i konsolidovanou účetní závěrku a představenstvo ji podle zákona o obchodních korporacích předkládá ke schválení valné hromadě. Konsolidovaná účetní závěrka je k dispozici akcionářům na Internetových stránkách společnosti. Konsolidovaná účetní závěrka poskytuje věrný a poctivý obraz o stavu a pohybu majetku a jiných aktiv, závazků a jiných pasiv, dále o nákladech a výnosech a o výsledku hospodaření konsolidačního celku společnosti. Auditor vyjádřil ke konsolidované účetní závěrce výrok bez výhrad. Konsolidovaná účetní závěrka byla rovněž přezkoumána dozorčí radou, která při tom neshledala nedostatky, a proto ji doporučuje valné hromadě ke schválení (viz zpráva dozorčí rady k bodu 4 pořadu valné hromady).

Bod 6) Rozhodnutí o rozdělení zisku společnosti za rok 2017 a rozdělení emisního ážia společnosti

NÁVRH USNESENÍ (1):

Valná hromada schvaluje rozdělení nekonsolidovaného zisku společnosti za rok 2017 ve výši 5 395 650 064,34 Kč po zdanění takto:

1) příspěvek do rezervního fondu 0,00 Kč

2) příspěvek do sociálního fondu 8 000 000,00 Kč

3) tantiémy 0,00 Kč

4) dividendy 5 273 741 139,00 Kč

5) nerozdělený zisk minulých let 113 908 925,34 Kč

Součástí obchodního majetku společnosti jsou rovněž vlastní akcie. V souladu s § 309 odst. 2 zákona o obchodních korporacích právo společnosti na podíl na zisku spojené s těmito akciemi zaniká jeho splatností. Nevyplacený zisk připadající na tyto akcie bude rovněž převeden na účet nerozděleného zisku z minulých let.

Na každou akcii v nominální hodnotě 10 Kč bude připadat dividenda ve výši 17 Kč před zdaněním, a na akcii v nominální hodnotě 100 Kč bude připadat dividenda ve výši 170 Kč před zdaněním. Za podmínek vyplývajících z českých právních předpisů bude příslušná daň sražena (odečtena) společností před uskutečněním výplaty.

Právo na dividendu budou mít osoby, které budou akcionáři společnosti k rozhodnému dni pro uplatnění práva na dividendu (tzv. „rozhodný den pro dividendu“), nebo jejich dědicové či právní nástupci, prokáží-li existenci svého práva. Příslušní akcionáři budou identifikováni podle stavu uvedeného k rozhodnému dni ve výpisu ze zákonem stanovené evidence, který zajistí společnost (ledaže se prokáže, že zápis v evidenci neodpovídá skutečnosti k uvedenému datu).

Dividenda bude splatná dne 4. července 2018. Za výplatu dividendy odpovídá představenstvo společnosti a výplata bude provedena na náklady společnosti prostřednictvím České spořitelny, a.s. a v ohledech neupravených tímto usnesením bude provedena zejména v souladu s právními předpisy a stanovami společnosti.

Rozhodným dnem pro dividendu je v souladu se stanovami společnosti 4. červen 2018.

Zdůvodnění: Rozhodnutí o rozdělení zisku a nerozdělených zisků společnosti z minulých let společnosti náleží podle zákona

o obchodních korporacích a podle stanov společnosti do působnosti valné hromady. Podíl na zisku je stanoven na základě údajů z řádné účetní závěrky. Představenstvo navrhuje rozdělení zisku za rok 2017 ve výši, která odpovídá požadavkům zákona o obchodních korporacích a stanov společnosti. Výše rozdělovaného zisku společnosti je uvedena v navrženém usnesení. To specifikuje výši dividendy připadající na akcii, jakož i další informace významné pro výplatu dividendy, tzn. rozhodný den pro dividendu, splatnost dividendy a způsob výplaty dividendy. Navrhovaná výplata odpovídá podle názoru představenstva finančním možnostem i potřebám společnosti, zejména realizace práva akcionářů na výplatu v navrhované výši neomezí stávající ani zamýšlenou budoucí činnost společnosti. Zároveň je navrhovaná výplata dividendy v souladu s vyhlášenou dlouhodobou dividendovou politikou společnosti, v rámci které zamýšlí představenstvo navrhovat výplatu 90 % až 110 % čistého nekonsolidovaného zisku. Navrhovaná výplata dividendy představuje výplatu 98 % čistého nekonsolidovaného zisku společnosti za rok 2017. Dozorčí rada přezkoumala návrh představenstva a doporučuje jej valné hromadě ke schválení. O výplatě dividendy budou ve smyslu požadavku zákona o podnikání na kapitálovém trhu akcionáři informováni prostřednictvím internetových stránek společnosti a dopisem zaslaným na adresu sídla nebo bydliště akcionáře uvedenou v evidenci zaknihovaných cenných papírů.

NÁVRH USNESENÍ (2):

Valná hromada schvaluje rozdělení části emisního ážia společnosti ve stávající výši 10 000 000 000,91 Kč mezi akcionáře takto:

- emisní ážio společnosti bude rozděleno (sníženo) v rozsahu až 1 240 880 268,00 Kč,

- součástí obchodního majetku společnosti jsou rovněž vlastní akcie společnosti. Společnosti nevznikne právo na výplatu částky související s výplatou emisního ážia; příslušná částka (tj. příslušná část výše uvedené maximální částky) zůstane na účtu emisního ážia,

- na každou akcii v nominální hodnotě 10 Kč bude připadat částka ve výši 4 Kč před zdaněním,

- na akcii v nominální hodnotě 100 Kč bude připadat částka ve výši 40 Kč před zdaněním,

- s ohledem na výše uvedená ustanovení tohoto usnesení bude konečná celková částka vyplacená akcionářům, stejně jako zbývající výše emisního ážia, záviset na skutečném počtu vlastních akcií v majetku společnosti,

- za podmínek vyplývajících z českých právních předpisů bude příslušná daň sražena (odečtena) společností před uskutečněním výplaty,

- výplata bude provedena na základě výpisu ze zákonem stanovené evidence, který zajistí společnost k datu

4. června 2018 (ledaže se prokáže, že zápis v evidenci neodpovídá skutečnosti k uvedenému datu),

- částka určená k výplatě bude splatná dne 4. července 2018. Za výplatu podílu na emisním ážiu odpovídá představenstvo společnosti a výplata bude provedena na náklady společnosti prostřednictvím České spořitelny, a.s. a v ohledech neupravených tímto usnesením bude provedena zejména v souladu s právními předpisy a stanovami společnosti.

Zdůvodnění: Podle řádné účetní závěrky společnosti za rok 2017 ověřené auditorem je součástí vlastního kapitálu společnosti emisní ážio. Jeho výše dosáhla k 31. prosinci 2017 celkem 10 000 000 000,91 Kč. Představenstvo společnosti na základě důkladných analýz došlo k závěru, že rozdělení části emisního ážia mezi akcionáře je v daném případě odůvodněné. Návrh vychází rovněž z analýz výsledků společnosti v minulém období, současného stavu rozvahy a očekávaných budoucích výsledků společnosti provedené představenstvem společnosti včetně investičních plánů a odhadu tvorby hotovostních toků. Na jejich základě dospělo představenstvo k závěru, že navrhovaná výplata části emisního ážia odpovídá finančním možnostem i potřebám společnosti, a neomezí stávající ani zamýšlenou budoucí činnost společnosti. Zároveň výplata části emisního ážia představuje další zdroj výnosu pro všechny akcionáře.

Bod 7) Určení auditora k provedení povinného auditu společnosti pro rok 2018

NÁVRH USNESENÍ:

Valná hromada na základě návrhu dozorčí rady a doporučení výboru pro audit určuje auditorskou společnost KPMG Česká republika Audit, s.r.o., IČO 49619187, se sídlem Praha 8, Pobřežní 648/1a, PSČ 186 00, k provedení povinného auditu společnosti za účetní období odpovídající kalendářnímu roku 2018 a aby byla odpovídajícím způsobem prodloužena auditorská zakázka společnosti KPMG Česká republika Audit, s.r.o.

Zdůvodnění: Podle zákona č. 93/2009 Sb., o auditorech, ve znění pozdějších předpisů, a podle stanov společnosti náleží určení auditora společnosti pro provedení povinného auditu do působnosti valné hromady. Výbor pro audit doporučil dozorčí radě, aby

valné hromadě navrhla určit externím auditorem společnost KPMG Česká republika Audit, s.r.o., a tedy aby byla prodloužena auditorská zakázka uvedené auditorské společnosti. Výbor pro audit při svém doporučení konstatoval, že společnost KPMG Česká republika Audit, s.r.o., která provedla povinný audit společnosti za účetní období odpovídající kalendářnímu roku 2017, vykonávala všechny služby statutárního auditu řádně, splnila veškeré požadavky na nezávislost statutárního auditora, má dostatečné znalosti v oboru telekomunikací i v oblasti auditu společností, jejichž akcie jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu, a tedy určením KPMG Česká republika Audit, s.r.o. auditorem i pro účetní období odpovídající kalendářnímu roku 2018 bude zajištěn řádný průběh povinného auditu. Výbor pro audit dále konstatoval, že prodloužení auditorské zakázky společnosti KPMG Česká republika Audit, s.r.o., i na uvedené účetní období je v souladu s limity pro trvání auditorské zakázky dle nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 537/2014, o specifických požadavcích na povinný audit subjektů veřejného zájmu. Na základě tohoto doporučení navrhuje dozorčí rada valné hromadě určit auditorem pro účetní období odpovídající kalendářnímu roku 2018 společnost KPMG Česká republika Audit, s.r.o.

Bod 8) Rozhodnutí o změně stanov

NÁVRH USNESENÍ (1):

Valná hromada rozhoduje o změnách stanov společnosti v Čl. 8, 14, 21, 25, 27 a 28 ve znění návrhu předloženého valné hromadě představenstvem společnosti, který byl přílohou č. 2 pozvánky na valnou hromadu. Změny v Čl. 8, 14, 21 a 25 stanov nabývají účinnosti dne 1. října 2018 a změny v Čl. 27 a 28 stanov nabývají účinnosti rozhodnutím valné hromady o změně stanov.

Zdůvodnění: Návrh představenstva vychází z legislativních změn, které je nutné, popř. vhodné, zapracovat do textu stanov. Jedná se zejména o (i) znovuzavedení povinného zastoupení zaměstnanců v dozorčí radě u společností s více než 500 zaměstnanci v pracovním poměru v zákonu o obchodních korporacích, (ii) zrušení § 164 odst. 3 občanského zákoníku, který upravoval pověření jednoho člena statutárního orgánu k právním jednáním vůči zaměstnancům, a (iii) upřesnění stanov s ohledem na aktuální právní úpravu zákona o auditorech týkající se výboru pro audit a jeho působnosti. Kromě toho představenstvo navrhuje již jen drobná terminologická vylepšení textu, která nemají věcný dopad.

Navržené odložení účinnosti změn těch ustanovení stanov, která upravují volbu, případně odvolání člena dozorčí rady zaměstnanci nebo která s touto úpravou souvisejí, vyplývá zejména z toho, že po schválení příslušných změn stanov je zapotřebí dostatečné časové období, během něhož musí představenstvo organizačně připravit vše potřebné pro přípravu samotného procesu voleb zástupce zaměstnanců do dozorčí rady a zajistit kontinuální fungování dozorčí rady.

NÁVRH USNESENÍ (2):

Valná hromada rozhoduje o změnách stanov společnosti v Čl. 14 a 20 v souladu s návrhem společnosti PPF Telco B.V., jako kvalifikovaného akcionáře, na změnu stanov společnosti O2 Czech Republic a.s., který byl předložen valné hromadě a který byl též přílohou č. 3 pozvánky na valnou hromadu.

Zdůvodnění: Návrh na změnu stanov předložil kvalifikovaný akcionář, společnost PPF Telco B.V., v rámci své žádosti o zařazení tohoto bodu na pořad valné hromady doručené společnosti před uveřejněním a rozesláním pozvánky podle § 369 odst. 1 zákona o obchodních korporacích. Návrh kvalifikovaného akcionáře neodporuje návrhu na změnu stanov, který valné hromadě předkládá představenstvo společnosti. Jedná se o zcela samostatný návrh, proto se bude o návrhu kvalifikovaného akcionáře hlasovat samostatně.

Kvalifikovaný akcionář navrhované změny stanov společnosti odůvodnil tím, že jde o úpravu pravomocí dozorčí rady v rámci stále dynamičtějšího chodu společnosti. Cílem je též zjednodušit a zpřehlednit text stanov a redefinovat pravomoci orgánů na základě zkušeností s aplikací zákona o obchodních korporacích, protože stávající znění stanov bylo přijímáno těsně po účinnosti zákona. Kvalifikovaný akcionář rovněž konstatoval, že zjednodušení a zpřehlednění textu se nijak nedotýká zákonných pravomocí dozorčí rady, naopak může vést k vlastní volbě podkladů a informací, které jí vedení společnosti bude předkládat.

Představenstvo se s návrhem a jeho odůvodněním seznámilo a má za to, že návrh je v souladu se zákonem.

Bod 9) Rozhodnutí o změně pravidel pro odměňování členů dozorčí rady

NÁVRH USNESENÍ:

Valná hromada schvaluje změnu Pravidel pro odměňování členů dozorčí rady společnosti O2 Czech Republic a.s. (ve znění schváleném na řádné valné hromadě dne 3. 4. 2009) tak, že jejich bod 3.1 nově zní:

„Výše Paušální odměny pro osoby zastávající jednotlivé funkce členů Dozorčí rady je součtem částky podle bodu 3.2 a následujících částek:

- člen dozorčí rady, který je předsedou dozorčí rady Společnosti: měsíční odměna ve výši 10.000 Kč;

- jiný člen dozorčí rady: měsíční odměna ve výši 8.000 Kč;

- a dále každý člen: odměna ve výši 5.000 Kč za každou účast na zasedání dozorčí rady.“ Toto usnesení nabývá účinnosti dnem 1. 7. 2018.

Zdůvodnění: Návrh na změnu stanov předložil kvalifikovaný akcionář, společnost PPF Telco B.V., v rámci své žádosti o zařazení daného bodu na pořad valné hromady doručené společnosti před uveřejněním a rozesláním pozvánky podle § 369 odst. 1 zákona o obchodních korporacích. Představenstvo proto tento bod zařadilo v souladu se svou povinností na pořad valné hromady.

Kvalifikovaný akcionář navrhované změny pravidel pro odměňování členů dozorčí rady odůvodnil tím, že daný návrh přímo navazuje na jím navrhovanou změnu stanov společnosti; se snížením počtu případů, kde je dozorčí rada povinna spolurozhodovat, souvisí i adekvátní snížení odměn členům dozorčí rady.

Představenstvo se s návrhem i jeho odůvodněním seznámilo a má za to, že návrh je v souladu se zákonem.

Bod 10) Schválení nových pravidel pro poskytování dodatečných plnění členům dozorčí rady

NÁVRH USNESENÍ:

Valná hromada schvaluje pravidla pro poskytování dodatečných plnění členům dozorčí rady ve znění předloženém představenstvem, která nahrazují dosavadní pravidla pro poskytování nenárokových plnění členům dozorčí rady společnosti.

Zdůvodnění: Členové dozorčí rady mají kromě peněžité odměny za výkon funkce nárok na další plnění ze strany společnosti (dosud nazývaná jako tzv. nenároková plnění). Důvodem pro přijetí nových pravidel a nahrazení dosavadních je potřeba jejich aktualizace a zpřesnění s ohledem na možnosti a praxi poskytování dodatečných plnění ze strany společnosti. Současně dochází ke zpřehlednění pravidel též po formální stránce, včetně upřesnění názvu pravidel. Návrh nových pravidel tvoří přílohu č. 4 této pozvánky.

Bod 11) Schválení vzoru smlouvy o výkonu funkce člena dozorčí rady

NÁVRH USNESENÍ:

Valná hromada schvaluje vzor smlouvy o výkonu funkce člena dozorčí rady společnosti, která bude uzavírána se členy dozorčí rady, ve znění předloženém představenstvem.

Zdůvodnění: Smlouva o výkonu funkce představuje standardní nástroj pro úpravu vzájemných práv a povinností společnosti a člena dozorčí rady v souvislosti s výkonem této funkce. Představenstvo z praktických důvodů navrhuje, aby valná hromada schválila vzor smlouvy, která bude (po doplnění nezbytných údajů vztahujících se vždy k jednotlivým členům dozorčí rady) uzavírána s jednotlivými členy dozorčí rady. Nebude tedy nutné při vzniku funkce každého člena dozorčí rady valnou hromadou zvlášť schvalovat také znění smlouvy o výkonu funkce. Smlouvy o výkonu funkce podle vzoru schváleného valnou hromadou přitom bude možné uzavřít též se stávajícími členy dozorčí rady, a nahradit tak stávající smlouvu o výkonu funkce, kterou s nimi společnost uzavřela. Vzor smlouvy bude možno použít i v případě kooptace náhradních členů dozorčí rady, případně pro náhradníky, kteří by v souladu s návrhem změn stanov předloženým představenstvem této valné hromadě nastoupili na místo členů dozorčí rady zvolených zaměstnanci společnosti. Návrh vzoru smlouvy tvoří přílohu č. 5 této pozvánky.

Bod 12) Volba člena dozorčí rady

Valná hromada volí paní Xxx. Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxx, datum narození 11. dubna 1982, bytem Xxxxxxxxx 825/4, 767 01 Kroměříž, členem dozorčí rady společnosti, a to k okamžiku přijetí tohoto usnesení.

Zdůvodnění: K 31. 12. 2017 rezignoval na funkci předsedy i člena dozorčí rady xxx Xxxxxx Xxxxxxxx. Na uvolněné místo člena dozorčí rady kooptovala dozorčí rada od 28. února 2018 xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxx, a to do příští valné hromady. Představenstvo proto zařadilo na pořad jednání volbu člena dozorčí rady. Představenstvo zároveň předkládá valné hromadě návrh, aby xxxx Xxxxxxxxxxx byla ve své funkci potvrzena a aby ji tak valná hromada zvolila členem dozorčí rady, a to k okamžiku přijetí tohoto usnesení. Představenstvo se seznámilo s odborným životopisem paní Xxxxxxxxxxx a považuje ji s ohledem na kvalifikaci a praxi za vhodného kandidáta na člena dozorčí rady.

Bod 13) Schválení nových pravidel pro poskytování dodatečných plnění členům výboru pro audit

NÁVRH USNESENÍ:

Valná hromada schvaluje pravidla pro poskytování dodatečných plnění členům výboru pro audit ve znění předloženém představenstvem, která nahrazují dosavadní pravidla pro poskytování nenárokových plnění členům výboru pro audit společnosti.

Zdůvodnění: Členové výboru pro audit mají kromě peněžité odměny za výkon funkce nárok na další plnění ze strany společnosti (dosud nazývaná jako tzv. nenároková plnění). Důvodem pro přijetí nových pravidel a nahrazení dosavadních je potřeba jejich aktualizace a zpřesnění s ohledem na možnosti a praxi poskytování dodatečných plnění společností. Současně dochází ke zpřehlednění pravidel též po formální stránce, včetně upřesnění názvu pravidel. Návrh nových pravidel tvoří přílohu č. 6 této pozvánky.

Bod 14) Schválení vzoru smlouvy o výkonu funkce člena výboru pro audit

NÁVRH USNESENÍ:

Valná hromada schvaluje vzor smlouvy o výkonu funkce člena výboru pro audit společnosti, která bude uzavírána se členy výboru pro audit, ve znění předloženém představenstvem.

Zdůvodnění: Smlouva o výkonu funkce představuje standardní nástroj pro úpravu vzájemných práv a povinností společnosti a

člena výboru pro audit v souvislosti s výkonem této funkce. Představenstvo z praktických důvodů navrhuje, aby valná hromada schválila vzor smlouvy, která bude (po doplnění nezbytných údajů vztahujících se vždy k jednotlivým členům výboru pro audit) uzavírána s jednotlivými členy výboru pro audit. Nebude tedy nutné při vzniku funkce každého nového člena výboru pro audit valnou hromadou zvlášť schvalovat také znění smlouvy o výkonu funkce. Smlouvu o výkonu funkce podle vzoru schváleného valnou hromadou přitom bude možné uzavřít též se stávajícími členy výboru pro audit, a nahradit tak stávající smlouvu o výkonu funkce, kterou s nimi společnost uzavřela. Vzor smlouvy bude možno použít i pro náhradníky, kteří případně nastoupí na místo členů výboru pro audit. Návrh vzoru smlouvy tvoří přílohu č. 7 této pozvánky.

Bod 15) Volba člena výboru pro audit a volba náhradních členů výboru pro audit

NÁVRH USNESENÍ (1):

Valná hromada volí pana XXXx. Xxxxxxx Xxxxxxxx, datum narození 4. ledna 1978, bytem Xxxxx Xxxxxxx 920/4, 196 00 Praha – Čakovice, členem výboru pro audit, a to k okamžiku přijetí tohoto usnesení.

Zdůvodnění: K 27. 1. 2018 rezignoval na funkci předsedy i člena výboru pro audit xxx Xxxxxx Xxxxxxxx. Představenstvo proto zařadilo na pořad jednání volbu člena výboru pro audit. Představenstvo zároveň předkládá valné hromadě návrh, aby valná hromada zvolila členem výboru pro audit pana Xxxxxxx Xxxxxxxx. Představenstvo se seznámilo s odborným životopisem pana Xxxxxxxx a považuje jej s ohledem na kvalifikaci a praxi za vhodného kandidáta na člena výboru pro audit.

NÁVRH USNESENÍ (2):

Valná hromada volí pana Xxx. Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx, datum narození 5. prosince 1972, bytem Semily, Chuchelna 55, PSČ 513 01, v pořadí prvním náhradním členem výboru pro audit, a to k okamžiku přijetí tohoto usnesení.

Zdůvodnění: Představenstvo považuje za vhodné, aby valná hromada zvolila též náhradní členy výboru pro audit, kteří mohou obsadit případná uvolněná místa ve výboru pro audit bez nutnosti svolávat za tím účelem novou valnou hromadu. V souladu s ustanovením čl. 28 odst. 6 stanov společnosti může valná hromada zvolit náhradní členy výboru pro audit až do celkového počtu 3. Představenstvo zároveň předkládá valné hromadě návrh, aby valná hromada zvolila v pořadí prvním náhradním členem výboru pro audit pana Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx. Představenstvo se seznámilo s odborným životopisem pana Xxxxxxxxxxxxx a považuje jej s ohledem na kvalifikaci a praxi za vhodného kandidáta na náhradního člena výboru pro audit, který by případně obsadil uvolněné místo ve výboru pro audit.

Upozornění:

Akcionáři, případně jiné osoby, u nichž to vyplývá ze zákona, mají v souvislosti s body pořadu valné hromady tato práva, a to počínaje dnem 4. května 2018 a (pokud níže není uvedeno něco jiného) konče dnem konání valné hromady (včetně):

- právo obdržet v pracovních dnech v době od 9:00 do 16:00 hod. v sídle společnosti v listinné podobě formulář plné moci zmíněný výše v bodě a) části „Účast na valné hromadě“ (případně vyžádat si na své náklady a nebezpečí jeho zaslání);

- právo získat na Internetových stránkách společnosti (tj. xxx.xxx00000000.xx pod odkazem „Vztahy s investory“ v sekci

„Valné hromady“) formulář plné moci zmíněný výše v bodě a) části „Účast na valné hromadě“ (případně vyžádat si na adrese xxxxxxxxxxxx@x0.xx zaslání takového formuláře v elektronické podobě);

- právo získat na Internetových stránkách společnosti řádnou účetní závěrku a konsolidovanou účetní závěrku společnosti za rok 2017 a výroční zprávu obsahující mj. též zprávu představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku a zprávu o vztazích; uvedené dokumenty bude možno získat na Internetových stránkách společnosti dále ještě alespoň po dobu 30 dní po konání valné hromady;

- právo získat na Internetových stránkách společnosti každý další dokument týkající se pořadu valné hromady, pokud ze zákona nevyplývá něco jiného;

- právo získat v souladu se zákonem na Internetových stránkách společnosti návrhy usnesení valné hromady, včetně příslušných návrhů nebo protinávrhů akcionářů, a stanoviska představenstva společnosti k jednotlivým bodům pořadu valné hromady;

- právo seznámit se na Internetových stránkách společnosti s celkovým počtem akcií společnosti a hlasů s nimi spojených;

- právo seznámit se s jednotným textem této pozvánky na valnou hromadu na Internetových stránkách společnosti; vedle toho může být tento text případně uveřejněn rovněž v jiných informačních zdrojích.

Přílohy pozvánky:

Příloha č. 1: jednací řád valné hromady

Příloha č. 2: návrh změn stanov podle návrhu představenstva

Příloha č. 3: návrh změn xxxxxx podle návrhu kvalifikovaného akcionáře

Příloha č. 4: návrh nových pravidel pro poskytování dodatečných plnění členům dozorčí rady Příloha č. 5: návrh vzoru smlouvy o výkonu funkce člena dozorčí rady

Příloha č. 6: návrh nových pravidel pro poskytování dodatečných plnění členům výboru pro audit Příloha č. 7: návrh vzoru smlouvy o výkonu funkce člena výboru pro audit

Představenstvo společnosti O2 Czech Republic a.s.