TREASURY RÁMCOVÁ SMLOUVA

TREASURY RÁMCOVÁ SMLOUVA

uzavřená v souladu s ustanoveními Občanského zákoníku a § 193 zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, v platném znění (dále jen „Zákon o kapitálovém trhu“) mezi následujícími smluvními stranami:

Czech Airlines Handling, a.s., se sídlem na adrese Xxxxx 0, Xxxxxxxxx 0000/0, XXX 00000, IČ 25674285, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka B 17139, LEI: 315700P0JM2P8OBP4J96 (dále jen „Klient“)

a

Citibank Europe plc, společnost založená a existující podle irského práva, se sídlem Dublin, North Wall Quay 1, Irsko, registrovaná v rejstříku společností v Irské republice, pod číslem 132781, provozující svou obchodní činnost v České republice prostřednictvím Citibank Europe plc, organizační složka, se sídlem na adrese Praha 5, Stodůlky, Bucharova 2641/14, PSČ: 158 02, IČ 28198131, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka A 59288 (dále jen „Banka“);

(dále jen „Treasury rámcová smlouva“)

(Klient a Banka společně dále jen „Strany“ nebo jednotlivě „Strana“).

Strany uzavřely a/nebo předpokládají, že mezi sebou v budoucnu uzavřou, jeden nebo několik Obchodů, které se řídí anebo se budou řídit ustanoveními této Treasury rámcové smlouvy a Konfirmacemi.

1. Všeobecná ustanovení

a) Definice. Pojmy s počátečním velkým písmenem použité v této Smlouvě mají pro účely této Smlouvy význam uvedený v této Smlouvě, Všeobecných podmínkách nebo Podmínkách pro obchodování, podle toho, co je relevantní.

Pro účely této Smlouvy:

„Limit“ znamená X% vlastního kapitálu Strany nebo Specifikovaného subjektu Strany, stanoveného pomocí poslední rozvahy (nebo případně konsolidované rozvahy) sestavené v souladu s právně závaznými účetními principy v zemi skutečného sídla dané Strany nebo Specifikovaného subjektu Strany. Pojem vlastní kapitál znamená vlastní zdroje financování obchodního majetku podnikatele a v rozvaze se vykazuje na straně pasiv.

„Sazba úroku z prodlení” znamená roční sazbu vyjádřenou v procentech vyjadřující náklady daného příjemce platby spojené s financováním příslušné částky nebo náklady na financování příslušných částek z jakýchkoli jím v dobré víře a s náležitou péčí rozumně vybraných zdrojů, přičemž tyto náklady zahrnují úrok z tohoto financování a veškeré poplatky, náklady (včetně nákladů na udržení povinných rezerv vyžadovaných právními předpisy) a výdaje daného příjemce platby, plus 1% ročně.

„Specifikované subjekty” znamenají (i) s ohledem na Klienta všechny Přidružené osoby Klienta, a “Přidružená osoba” znamená jakoukoli osobu ovládanou Klientem, ať již Klient uplatňuje rozhodující vliv přímo nebo nepřímo, samostatně nebo společně s jednou nebo několika osobami jednajícími ve shodě, nebo jakoukoli osobu ovládající Klienta, ať již tato osoba uplatňuje rozhodující vliv na Klienta

přímo nebo nepřímo, samostatně nebo společně s jednou nebo několika osobami jednajícími ve shodě; a (ii) s ohledem na Banku pro všechny účely žádné osoby.

b) Všeobecné obchodní podmínky a Podmínky pro obchodování. Nedílnou součástí této Smlouvy jsou Všeobecné obchodní podmínky Citibank Europe plc, organizační složka (dále jen „Všeobecné obchodní podmínky“). Nedílnou součástí této Smlouvy jsou dále Obchodní podmínky Citibank Europe plc, organizační složka pro obchodování na finančním trhu („Podmínky pro obchodování“).

Klient si je tedy vědom, že vztahy vzniklé z této Smlouvy nebo v souvislosti s ní, které nejsou touto Smlouvou výslovně upraveny, se řídí Všeobecnými obchodními podmínkami a Podmínkami pro obchodování, není-li dohodnuto jinak.

Klient potvrzuje, že obdržel Všeobecné obchodní podmínky a Podmínky pro obchodování a že s nimi souhlasí, zavazuje se je dodržovat a případně zabezpečit jejich dodržování jím zmocněnými osobami.

Klient výslovně přijímá oprávnění Banky Všeobecné obchodní podmínky jednostranně měnit za podmínek a postupem stanoveným pro tento účel v článku 12.19 Všeobecných obchodních podmínek a dále úpravu obsaženou v následujících článcích Všeobecných obchodních podmínek: 1.1 – rozsah použití, 2.1 – způsob předávání zpráv. Komunikace mezi Bankou a Klientem, 2.2 – formuláře a nosiče dat, 3.1 – odpovědnost Banky, 3.2 – vyšší moc, odpovědnost Banky, narušení obchodní činnosti, 3.3 – odpovědnost Banky vůči vybraným třetím stranám, 6.1 – provádění příkazů na devizových Účtech, 6.3

– některá ustanovení o odpovědnosti v rámci Treasury obchodů a s tím spojené náhrady škody, 7.2 – souhlas Klienta o způsobu poskytování některých informací, 7.3 – prohlášení Klienta, 7.4 – poskytnutí označení Legal Entity Identifier (LEI) Klientem a související prohlášení, 7.5 – informační povinnosti Banky vzhledem ke Klientům zařazeným do kategorie profesionálních zákazníků a způsobilých protistran, 7.6 – povinnosti Klienta v případě dalšího nabízení a doporučování investičních nástrojů, 8.1

– právo Banky na započtení vlastních pohledávek, 8.2 – práva Banky při nesplnění povinnosti ze strany Klienta, 11.1 – výpověď a její účinnost, 11.2 – důsledky ukončení, 12.4 – povinnosti Klienta ke spolupráci, 12.5 – nahrávky telefonátů, 12.6 – doručování, 12.7 – rozhodné právo, 12.10 – řešení sporů, místní příslušnost, 12.11 – postoupení smlouvy, její části, či práv z ní vyplývajících, převzetí dluhů,

12.12 – oddělitelnost ustanovení, 12.14 – změna okolností, 12.15 – vyloučení práv třetích osob a plnění třetích osob, 12.17 – vyloučení ustanovení o smlouvách uzavíraných adhézním způsobem, 12.18 – Banka v postavení příkazníka či komisionáře a 12.20 – změny smluv a dohod.

Klient dále výslovně přijímá oprávnění Banky Podmínky pro obchodování jednostranně měnit za podmínek a postupem stanoveným pro tento účel v článku 9.10 Podmínek pro obchodování a dále úpravu obsaženou v následujících článcích Podmínek pro obchodování:1.1 – rozsah použití, 2.1 jeden Obchod, 3.1 - Všeobecné závazky, 3.3 - Zápočet plateb u jednoho Obchodu, 3.4 Zápočet plateb u více obchodů, 3.5 - Daně a poplatky; daňový domicil Klienta, 3.7 – Oprávněné osoby, 3.8 - Konfirmace, 3.9

- Nepotvrzené Obchody, 3.10 Potvrzující osoby, 3.11 – Neurčení Oprávněných osob nebo Potvrzujících osob, 4.1 - Obecné povinnosti, 4.2 - Povinnost informovat a uzavřít smlouvu o poskytnutí zajištění nebo utvrzení, 5.3 – Porušení Smlouvy; napadení platnosti Smlouvy, 5.4 - Porušení povinností v rámci Specifikovaného obchodu, 5.5 – Porušení jiných povinností, 5.7 - Případy porušení související se zajištěním, 5.8 - Případ porušení podle smlouvy o zajištění, 6 – Důvody k ukončení, 7 - Předčasné ukončení; závěrečné vyrovnání, 8 - Zvláštní ustanovení pro řízení podle zvláštního režimu Spojených států amerických pro řešení krize, 9.1 – Změna nebo ukončení benchmarku, 9.5 – Náklady.

2. Ujednání Stran

a) Označení Legal Entity Identifier (LEI) Klienta. Pro účely hlášení Obchodů na základě právních předpisů Bankou musí mít Klient platné označení Legal Entity Identifier (LEI) splňující požadavky právních předpisů. Označení Legal Entity Identifier (LEI) Klienta je uvedeno v záhlaví Treasury rámcové smlouvy.

b) Obchodování na vlastní účet považované za provádění pokynů. Pro vyloučení pochybností platí, že pokud se podle ustanovení právních předpisů za určitých okolností považují Obchody uzavřené na vlastní účet Stran za provádění pokynů Klienta Bankou, tato skutečnost nemá v souvislosti s touto Smlouvou jakékoli důsledky na povinnosti Stran, kromě povinností stanovených ustanoveními právních předpisů, od kterých se nelze odchýlit.

c) Sesouhlasování údajů o portfoliích. Jsou-li k tomu povinny na základě příslušných právních předpisů (zejména EMIR), zavazují se Strany sesouhlasovat (rekonciliovat) portfolio v souladu s Podmínkami pro obchodování (zejména s čl. 4.3 a 4.4 Podmínek pro obchodování).

d) Postup pro oznamování a řešení Sporů. Strany se zavazují dodržovat postupy a procesy za účelem oznamování a řešení vzájemných Sporů v souladu s Podmínkami pro obchodování (zejm. s čl. 4.5 Podmínek pro obchodování).

e) Vyloučení ustanovení Občanského zákoníku na ujednání o Konfirmaci. Klient a Banka se dohodli a souhlasně prohlašují, že na jejich ujednání o Konfirmaci podle Xxxxxxx a Podmínek pro obchodování se neuplatní ustanovení § 1757 Občanského zákoníku a jeho aplikaci tímto výslovně vylučují.

3. Prohlášení

Každá ze Stran (s ohledem na ustanovení písm. a) až f) níže), Klient (s ohledem na ustanovení věty druhé písm. e) a písm. g) až m) níže) a Banka (s ohledem na ustanovení písm. n) až o) níže) činí vůči druhé Straně níže uvedená prohlášení (přičemž každé takové prohlášení se bude považovat za opakovaně učiněné příslušnou Stranou ke dni uzavření každého nového Obchodu):

a) Základní prohlášení:

(i) Status. Je řádně založená a platně existující v souladu s právním řádem, podle kterého je založena či podle kterého vznikla.

(ii) Oprávnění. Je oprávněna uzavřít tuto Smlouvu a veškeré další dokumenty týkající se této Smlouvy, jejichž je stranou, jakož i plnit své povinnosti podle této Smlouvy, a učinila všechna jednání nezbytná ke schválení uzavření a plnění této Smlouvy.

(iii) Neexistence porušení nebo rozporu. Uzavření a plnění této Smlouvy a veškerých dalších dokumentů týkajících se této Smlouvy nejsou v rozporu ani nepředstavují porušení zákona nebo jiného právního předpisu, který se na ni vztahuje, kteréhokoli ustanovení jejích zakladatelských dokumentů, interních pravidel a předpisů, žádného nařízení nebo rozhodnutí soudu nebo státní instituce, které se vztahují na ni nebo na kterékoli z jejích aktiv, ani žádného smluvního omezení, závazného pro ni nebo kterékoli z jejích aktiv, nebo se jí nebo kteréhokoli z jejích aktiv dotýkajícího.

(iv) Souhlasy. Veškeré státní a jiné souhlasy, jejichž získání se vyžaduje v souvislosti s touto Smlouvou, byly získány a jsou platné a účinné v celém rozsahu, a všechny podmínky veškerých těchto souhlasů byly splněny.

(v) Závaznost povinností. Její povinnosti vyplývající z této Smlouvy představují platné, právní a závazné povinnosti, vymahatelné v souladu s dohodnutými podmínkami (pokud příslušné právní předpisy upravující insolvenční řízení, likvidaci nebo obdobné právní předpisy obecně upravující práva věřitelů nestanoví jinak).

b) Neexistence určitých událostí. Pokud je jí známo, nenastal ani nepřetrvává u ní Případ porušení ani Důvod k ukončení, a nedošlo by k žádné z těchto událostí ani okolností v důsledku uzavření této Smlouvy ani plnění povinností z ní vyplývajících.

c) Neexistence soudních sporů. Pokud je jí známo, proti ní ani žádnému ze Specifikovaných subjektů nejsou vedeny ani nehrozí žádné žaloby, soudní procesy ani řízení před žádným soudem, tribunálem, správním orgánem, organizací nebo institucí, ani jakýmkoli rozhodcem, které by pravděpodobně mohly mít dopad na zákonnost, platnost a vymahatelnost této Smlouvy vůči ní, nebo její schopnosti plnit své povinnosti podle této Smlouvy.

d) Správnost uvedených informací. Veškeré informace poskytované Stranou nebo za Stranu druhé Straně jsou k datu poskytnutí pravdivé, správné a úplné ve všech podstatných ohledech.

e) Jednání na vlastní účet. Xxxxxx uzavírá tuto Treasury rámcovou smlouvu a každý jednotlivý Obchod sama za sebe a na svůj vlastní účet, nikoli jako zmocněnec jakékoli osoby nebo subjektu. V této souvislosti Klient prohlašuje, že rozumí a bere na vědomí, že Klient je pro Banku protistranou. Pro vyloučení pochybností platí, že pokud se přes toto a další ustanovení této Smlouvy budou podle ustanovení právních předpisů za určitých okolností Obchody uzavřené na vlastní účet Stran považovat za provádění pokynů Klienta Bankou, případně za provádění pokynů jakéhokoli jiného zákazníka Banky, tato skutečnost se pro účely prohlášení v tomto článku 3 písm. e) Treasury rámcové smlouvy nezohlední.

f) Vztah mezi Stranami.

(i) Vlastní rozhodnutí. Strana jedná na vlastní účet a učinila vlastní nezávislé rozhodnutí uzavřít příslušný Obchod a rozhodnutí, zda je Obchod pro Stranu vhodný a správný, a to na základě vlastního posouzení a rady takových poradců (včetně daňových a právních), jaké Strana pokládala za nutné. Strana se nespoléhá na žádné sdělení (písemné nebo ústní) druhé Strany jako na investiční radu nebo doporučení uzavřít daný Obchod. Pro vyloučení pochybností Strany sjednávají, že se rozumí, že informace a vysvětlení související s podmínkami Obchodu nejsou považovány za investiční radu nebo doporučení uzavřít daný Obchod. Strana od druhé Strany neobdržela žádné ujištění ani záruku s ohledem na očekávaný výsledek Obchodu.

(ii) Posouzení a pochopení. Strana je schopna vyhodnotit a pochopit (sama nebo s pomocí nezávislé odborné porady, včetně právní a daňové) a chápe a přijímá veškeré podmínky, dohody a rizika Obchodu. Strana je rovněž schopna nést a ponese veškerá finanční a jiná rizika Obchodu.

(iii) Status Stran. Strana nejedná vůči druhé Straně s ohledem na žádný Obchod jako obstaravatel, poradce, komisionář, zprostředkovatel, obchodní zástupce či příkazník. Strany se dohodly a souhlasně prohlašují, že na tuto Smlouvu se neuplatní ustanovení § 2430 – 2520 Občanského zákoníku upravující závazky ze smluv příkazního typu a jejich aplikaci tímto výslovně vylučují. Ustanovení čl. 3 písm. e) věty poslední Treasury rámcové smlouvy se pro účely tohoto článku 3 písm. f) bodu iii) Treasury rámcové smlouvy použije obdobně.

(iv) Obchody na bázi Request for Quote. Strany prohlašují, že Obchody uzavírají na bázi tzv. Request for Quote („RfQ“). RfQ znamená, že Obchod je iniciován Klientem tím, že Banku vyzve k podání nabídky na uzavření Obchodu. Strany mohou vzájemnou výslovnou dohodou pro jednotlivé Obchody toto ustanovení vyloučit.

(v) Obchody uzpůsobené potřebám Klienta. Strany prohlašují, že podmínky Obchodů jsou tvořeny a dohodnuty podle specifických požadavků Klienta, které Klient Bance zpravidla sdělí při výzvě k podání nabídky na uzavření Obchodu.

g) Řízení rizika. Klient prohlašuje, že tato Smlouva byla uzavřena a každý z Obchodů byl nebo bude uzavřen za účelem řízení jeho rizika vznikajícího ze zadlužení nebo investic nebo zajištění jeho majetku nebo dluhů (tzv. hedging) a nikoliv jako investice.

h) Nespoléhání na ochranu zájmů. Vzhledem k tomu, že Strany jednají podle této Smlouvy vždy na vlastní účet a v Obchodech vystupují k sobě navzájem jako protistrany, Klient prohlašuje, že při uzavírání Obchodů s Bankou nespoléhá na to, že bude Banka ochraňovat jeho zájmy. Klient dále neočekává, že Banka pro Klienta zajistí vždy nejlepší podmínky Obchodů.

i) Možnost uzavřít obchod s jiným poskytovatelem investičních služeb. Klient prohlašuje, že si je vědom možnosti uzavřít obchody obdobné Obchodům dle této Smlouvy s jinými osobami oprávněnými k poskytování investičních služeb. Klient takovou možnost zvážil a před uzavřením Obchodu s Bankou získal informace o podmínkách uzavření takových obdobných obchodů, a pakliže informace o nich nezískal, učinil tak, aniž by na Banku spoléhal co do ochrany svých zájmů, zejména týkajících se celkových nákladů spojených s Obchody. Klient prohlašuje, že považuje tržní prostředí ve vztahu k obchodům obdobným Obchodům dle této Smlouvy za dostatečně transparentní a konkurenční.

j) Neposkytnutí zajištění třetí osobě. Klient prohlašuje, že neuzavřel s žádnou třetí stranou smlouvu o poskytnutí zajištění nebo utvrzení svých dluhů ze smlouvy, jejímž předmětem jsou investiční nástroje, komodity anebo devizové obchody (zejména promptní devizové obchody), ani neposkytl žádné třetí straně zajištění nebo utvrzení takových svých dluhů, s výjimkou smluv, zajištění a utvrzení, o kterých Banku předem písemně informoval.

k) Xxxxxxx s předáváním údajů o Obchodech. Klient souhlasí s tím, aby Banka předávala a uchovávala jakékoliv informace o Obchodech, které jsou OTC deriváty (jak je tento pojem definován EMIR):

(i) v míře vyžadované nebo umožněné (A) EMIR a jakýmikoliv příslušnými právními předpisy provádějícími EMIR, které ukládají povinnosti týkající se hlášení a/nebo uchování údajů o transakcích nebo podobných údajů nebo (B) jakýmkoliv rozhodnutím, příkazem, pokynem, nařízením nebo směrnicí, které souvisí s EMIR a jakýmkoliv příslušným právním předpisem provádějícím EMIR, které se týká povinnosti hlásit a/nebo uchovávat údaje o transakcích nebo podobné údaje, které byly vydány příslušným úřadem nebo orgánem a na základě kterého je Banka povinna či oprávněna jednat; nebo

(ii) osobám tvořícím s Bankou podnikatelské seskupení nebo osobám, které poskytují Bance (nebo osobám tvořícím s Bankou podnikatelské seskupení) služby v souvislosti s právními povinnostmi Banky provádět hlášení a/nebo uchovávání údajů o transakcích nebo podobných údajů.

Klient dále souhlasí s tím, že v rámci hlášení údajů, ke kterému je Banka oprávněna mimo jiné na základě této Smlouvy, je Banka oprávněna zejména hlásit údaje o Obchodu, který je OTC derivátem, včetně identifikace Stran (firma/název, sídlo/adresa, příslušnost k podnikatelskému seskupení, příslušný identifikátor nebo jiné vhodné údaje o Straně) jakémukoliv Registru obchodních údajů a jakýmkoliv příslušným orgánům dohledu (zejména Evropskému orgánu pro cenné papíry a trhy a národním orgánům dohledu v Evropské unii) podle EMIR a příslušných právních předpisů provádějících EMIR a že na základě takového předání může dojít ke zveřejnění určitých anonymizovaných údajů o příslušném Obchodu a jeho ocenění. Klient dále souhlasí s tím, že za účelem dodržování zákonných požadavků na hlášení údajů může Banka k zasílání údajů Registrům obchodních údajů využít služeb třetí strany a že Registr obchodních údajů může využívat služeb celosvětově působícího registru obchodních údajů, na který dohlíží jeden nebo několik státních orgánů dohledu. Xxxxxx dále souhlasí s tím, že Banka je oprávněna hlásit obchodní údaje podle této Smlouvy osobám v jiných jurisdikcích, než je jurisdikce Banky, nebo v jurisdikcích, které nemusí nutně poskytovat stejnou nebo adekvátní ochranu osobních údajů v míře, jaká je poskytována podle právního řádu České republiky. Za účelem odstranění pochybností (1) pokud jakékoliv příslušné právní přepisy týkající se

zachovávání důvěrnosti informací, bankovního tajemství, ochrany osobních údajů nebo obdobné právní předpisy ukládají povinnost zachovávat důvěrnost údajů o transakcích a podobných údajů, které je Banka povinna nebo oprávněna hlásit na základě výše uvedeného (tzn. zejména na základě EMIR a příslušných právních předpisů provádějících EMIR a na základě této Smlouvy), avšak umožňují (resp. nezakazují) Xxxxxx souhlasit s tím, že se taková důvěrnost informací, bankovní tajemství, ochrana údajů atd. v právním vztahu Stran neužije, budou prohlášení a souhlasy Klienta podle této Xxxxxxx považovány za souhlas podle takových právních předpisů, (2) i nadále zůstávají účinná veškerá smluvní ujednání mezi Stranami o důvěrnosti informací, na které se vztahuje tato Smlouva nebo jakákoliv smlouva o důvěrnosti informací mezi Stranami, avšak pouze pokud taková ujednání nejsou v rozporu s povinností resp. oprávněním Banky provádět hlášení údajů o transakcích nebo podobných údajů na základě této Smlouvy, resp. na základě EMIR a příslušných právních předpisů provádějících EMIR, a

(3) nic v této Smlouvě uvedené žádným způsobem neomezuje rozsah jakéhokoliv jiného zvláštního souhlasu se sdělováním údajů uděleného Klientem Bance. Klient dále prohlašuje, že pokud je povinen (na základě smlouvy, právního předpisu či jinak) udržovat ve vztahu k třetí osobě důvěrnost informací ohledně údajů, které je Banka povinna resp. oprávněna hlásit na základě EMIR, příslušných právních předpisů provádějících EMIR a této dohody, pak taková třetí osoba udělila souhlas s hlášením resp. předáváním takových údajů.

Klient je povinen Bance včas poskytnout veškeré údaje o Obchodu, který je OTC derivátem, včetně identifikace Stran a další informace, které Banka nezbytně potřebuje pro to, aby mohla sama či za využití služeb třetí strany provést hlášení příslušných údajů a informací, jak jejich rozsah plyne především z Tabulky 1 (Údaje o protistraně) a Tabulky 2 (Společné údaje) přílohy Nařízení Komise v přenesené pravomoci (EU) č. 148/2013 a přílohy Prováděcího nařízení Komise (EU) č. 1247/2012. Klient prohlašuje, že veškeré údaje a informace, které Bance poskytne podle předchozí věty tohoto ustanovení, jsou v době jejich poskytnutí ve všech podstatných ohledech pravdivé, přesné a úplné. Pokud jakákoli ze Stran v informacích dříve poskytnutých Bance zjistí chybu, která je podstatná pro hlášení příslušných údajů a informací, tato Strana to druhé Straně oznámí, co nejdříve to bude možné, a obě Strany na nápravu této chyby vynaloží veškeré přiměřené úsilí v dobré víře a obchodně přiměřeným způsobem.

l) EMIR klasifikace Klienta. Klient prohlašuje, že je nefinanční protistranou nepřekračující clearingový práh ve smyslu EMIR a čl. 11 Nařízení Komise v přenesené pravomoci (EU) č. 149/2013, ve znění pozdějších předpisů.

m) Platnost označení Legal Entity Identifier (LEI) Klienta. V případě, že je pro účely hlášení Obchodů Bankou na základě příslušných právních předpisů vyžadováno označení Legal Entity Identifier (LEI) Klienta, Klient prohlašuje, že je jeho označení Legal Entity Identifier (LEI) platné a že splňuje všechny další požadavky stanovené právními předpisy týkajícími se hlášení Obchodů Bankou.

n) EMIR klasifikace Banky. Banka prohlašuje, že je finanční protistranou ve smyslu EMIR.

o) Pobídky. Banka prohlašuje, že v souvislosti s Treasury rámcovou smlouvou a příslušným Obchodem nepřijala ani neposkytla žádné třetí osobě pobídku ve smyslu Zákona o kapitálovém trhu, neoznámí-li Klientovi výslovně jinak.

4. Různé

a) Xxxxxxx s prováděním Obchodů mimo obchodní systém. Klient souhlasí s prováděním Obchodů Bankou mimo obchodní systém (tj. mimo evropský regulovaný trh, mnohostranný obchodní systém nebo organizovaný obchodní systém) v případě, budou-li se Obchody podle právních předpisů považovat za provádění pokynů Klienta Bankou.

b) Xxxxxxx s poskytováním informací na trvalém nosiči dat. Klient souhlasí s tím, aby mu Banka poskytovala informace podle této Treasury rámcové smlouvy na trvalém nosiči dat, kterým není papír, pokud je to vhodné vzhledem k souvislostem, za nichž se uskutečňuje nebo má uskutečnit Obchod. Klient bere na vědomí, že kdykoliv může požádat Banku o poskytnutí takové informace na papíře.

c) Klasifikace Klienta podle Zákona o kapitálovém trhu. Na základě posouzení dostupných informací o Klientovi, rozhodných pro zařazení do příslušné kategorie zákazníků podle Zákona o kapitálovém trhu, Banka Klienta zařadila do kategorie profesionální zákazník. Banka tímto Klienta informuje o tom, že je možné za zákonem stanovených podmínek požádat o změnu zařazení zákazníka. Důsledkem takové změny může být sice zvýšená ochrana Klienta, avšak tato změna může znamenat nemožnost poskytnout příslušnou investiční službu Klientovi ze strany Banky.

d) Žádost Klienta. Klient tímto žádá Banku podle § 2d odst. 2 Zákona o kapitálovém trhu, aby při poskytování hlavních investičních služeb uvedených v § 4 odst. 2 písm. a), b) nebo c) Zákona o kapitálovém trhu Banka vůči Klientovi neplnila povinnosti stanovené v § 15 až 15r Zákona o kapitálovém trhu nad rámec výslovně sjednaný v této Treasury rámcové smlouvě. Žádost podle předchozí věty se týká veškerých investičních služeb uvedených v § 4 odst. 2 písm. a), b) nebo c) Zákona o kapitálovém trhu poskytovaných Bankou Klientovi a obchodů uzavřených mezi Bankou a Klientem při poskytování takových služeb, zejména Obchodů podle této Treasury rámcové smlouvy.

e) Informace o nákladech a souvisejících poplatcích. Nesdělí-li Banka před uzavřením příslušného Obchodu Klienta s ohledem na takový Obchod jinak, nejsou s Obchody spojeny žádné náklady nebo poplatky s výjimkou následujících:

(i) Banka do podmínek Obchodu nabídnutých Klientovi (např. xxxx, kurz, úroková sazba) zahrnuje svou marži. Banka Klientovi výši své marže sdělí Xxxxxxxxx na jeho žádost, pokud je k tomu na základě příslušných právních předpisů povinna;

(ii) Pokud je Obchod vypořádáván na Běžném účtu, je s vedením Běžného účtu spojena povinnost Klienta platit Bance poplatky podle smlouvy o vedení takového Běžného účtu.

f) Změny a dodatky. Změny, doplnění, úpravy a vzdání se práv s ohledem na tuto Treasury rámcovou smlouvu či jakoukoli Konfirmaci jsou účinné pouze v případě, že jsou vyhotoveny písemně a podepsány oběma Stranami. Tímto ustanovením nejsou dotčena ustanovení článků 12.19 a 12.20 Všeobecných obchodních podmínek a zejména právo Banky postupovat v souladu s těmito ustanovení při změnách či doplněních Všeobecných obchodních podmínek, aniž by byla dodržena písemná či jiná forma těchto změn či doplnění. Tímto ustanovením dále nejsou dotčena ustanovení článku 8.10 Podmínek pro obchodování a zejména právo Banky postupovat v souladu s těmito ustanovení při změnách či doplněních Podmínek pro obchodování, aniž by byla dodržena písemná či jiná forma těchto změn či doplnění.

g) Vzdání se imunity. V případě, že kterákoli ze Stran získala jakoukoli imunitu vzhledem k příslušnosti soudu nebo právnímu řízení, a bez ohledu na to, zda se taková imunita vztahuje na Stranu samotnou nebo jakýkoli její majetek, taková Strana se tímto neodvolatelně vzdává takové imunity v nejširším rozsahu povoleném příslušnými právními předpisy ohledně veškerých svých povinností vyplývajících z této Smlouvy.

h) Kontaktní údaje.

Kontaktní údaje pro zasílání veškerých oznámení a sdělení Bance podle Smlouvy:

Adresa: Citibank Europe plc, Xxxxxxxxx 0000/00, 000 00 Xxxxx 0, Xxxxxxxx, XX K rukám: CitiService

Fax.: 00000-000 000 000

SWIFT: CITICZPX

Tel.: příslušná linka zástupce CitiService přiděleného Klientovi

Kontaktní údaje pro zasílání veškerých oznámení a sdělení Klientovi podle Smlouvy: Adresa: Letiště Xxxxx, x. x., X xxxxxxx 0000/0, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0

K rukám: XXX

Fax:

SWIFT:

Tel.: XXX

e-mail: XXX

i) Ukončení původní rámcové smlouvy. Strany spolu dne 11. července 2014 uzavřely Treasury rámcovou smlouvu (dále jen „Původní rámcová smlouva“). Dnem podpisu této Treasury rámcové smlouvy se ruší Původní rámcová smlouva. Strany prohlašují, že mezi nimi neexistují žádné nevypořádané devizové či jiné obchody, včetně vkladů, uzavřené na základě Původní rámcové smlouvy.

j) Rozhodné právo. Tato Xxxxxxx se řídí a vykládá v souladu s českým právem. V případě jakéhokoli rozporu mezi ustanoveními této Smlouvy a ustanoveními právních předpisů, která nejsou ve vztahu ke Stranám kogentní, mají přednost ustanovení této Smlouvy. Strany se dohodly, že taková ustanovení právních předpisů, která nejsou ve vztahu ke Stranám kogentní a která jsou v rozporu s ustanoveními této Smlouvy, se ve vztahu k této Smlouvě neuplatní. Pro vyloučení pochybností Strany tímto potvrzují a souhlasí, že (i) ustanovení této Smlouvy související s ukončením Obchodů (zejména ustanovení článku 7 Podmínek pro obchodování) představují smluvní ujednání o závěrečném vyrovnání ve smyslu

§ 193 Zákona o kapitálovém trhu; a (ii) jakékoli zajištění poskytnuté kteroukoli Stranou nebo Specifikovaným subjektem Strany k zajištění dluhů vyplývajících z této Smlouvy, jež bude splňovat náležitosti finančního kolaterálu, jak jsou popsány v příslušných ustanoveních zákona č. 408/2010, o finančním zajištění, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákon o finančním zajištění“), bude považováno za finanční zajištění ve smyslu příslušných ustanovení Zákona o finančním zajištění.

NA DŮKAZ ČEHOŽ Strany podepsaly tuto Treasury rámcovou smlouvu v den uvedený níže. Za Czech Airlines Handling, a.s.: Za Citibank Europe plc:

Podpis:   Podpis:         

Jméno: Xxxx Xxxxxxxxx Jméno: Xxxxxx Xxxxxxx

Funkce: Funkce:

Datum: 15.1.2020 Datum: 20.1.2020

Podpis:              Jméno: Xxxxxx Xxxxxx

Funkce:

Datum: 15.1.2020