DODATEK č. 1
DODATEK č. 1
ke Smlouvě o převodu cenných papírů ze dne 31. 8. 2017
(dále jen „Dodatek")
uzavřený mezi
Severočeská vodárenská společnost a.s.
se sídlem:
Teplice, Přítkovská 1689, PSČ: 415 50
IČO: 490 99 469
zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Krajského soudu v Ústí nad Labem, oddíl B, vložka 466
zastoupená: XXXx. Xxxxx Xxxxx, MBA, předseda představenstva (dále jen „Prodávající")
a
VEOLIA CENTRAL & EASTERN EUROPE S.A.
se sídlem:
75008 Paříž, 00 xxx Xx Xxxxxx, Francouzská republika Registrační číslo: 433934809
zastoupená: Xxxxxxxx Xxxxxxx, předseda správní rady a generální ředitel (dále jen „Kupující")
(Prodávající a Kupující dále společně jen „Smluvní strany")
Stránka 1 z 4
1. ÚVODNÍ USTANOVENÍ
1.1 Smluvní strany uzavřely dne 31.8.2017 Smlouvu o převodu cenných papírů, jejímž předmětem je převod 34 % akcií ve společnosti Středočeské vodárny, a.s., se sídlem na adrese Kladno, U Vodojemu 3085, PSČ: 272 80, Česká republika, IČO: 261 96 620 (dále jen „Společnost"), vydaných Společností pod čísly 1 až 34, jejichž celková jmenovitá hodnota odpovídá částce ve výši 340.000,- Kč, představujících 34% podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech ve Společnosti (dále jen „Smlouva") z Prodávajícího na Kupujícího.
1.2 Po podpisu Xxxxxxx a v souladu s jejím článkem 4.2 Znalec určil Hodnotu dohod o inframajetku a Smluvní strany souhlasným prohlášením ze dne 28.11. 2017 potvrdily, že Kupní cena podle Xxxxxxx činí celkem 149.000.000,- Kč (slovy: sto čtyřicet devět milionů korun českých).
1.3 Smluvní strany se nyní, ještě před vypořádáním vzájemných závazků podle Smlouvy, dohodly na úpravě některých ustanovení Smlouvy způsobem popsaným níže.
2. PŘEDMĚT DODATKU
2.1 Smluvní strany se dohodly, že v článku 2.1 Xxxxxxx bude za definicí pojmu „Smlouva" doplněna následující definice:
„Smlouva o prodeji SčVK" znamená smlouva o prodeji cenných papírů, uzavřená mezi
Stranami této Smlouvy dne 31. 08. 2017, týkající se prodeje 50,1 % akcií společnosti Severočeské vodovody a kanalizace, a.s., IČO: 490 99 451 Prodávajícímu;
2.2 Smluvní strany se dohodly, že články 4 .4 -4 .6 Xxxxxxx, se vypouští a nahrazují se následujícím zněním:
„4.4 Po podpisu této Smlouvy Znalec určil Hodnotu dohod o inframajetku a Smluvní strany souhlasným prohlášením ze dne 28. 11. 2017 potvrdily celkovou výši Kupní ceny ve smyslu předchozího odst. 4.3. Kupující je povinen zaplatit Kupní cenu následujícím způsobem:
(a) 80 % Kupní ceny, tj. 119.200.000,- Kč (slovy: sto devatenáct milionů dvě stě tisíc korun českých), bude na základě dohody Stran uhrazeno částečným započtením vzájemných pohledávek Stran, a to jelikož (i) Prodávající má za Kupujícím pohledávku z titulu úhrady 80 % Kupní ceny podle této Smlouvy a (ii) Kupující má za Prodávajícím pohledávku z titulu úhrady kupní ceny podle Smlouvy o prodeji SčVK, a proto (iii) se Strany dohodly, že 80 % Kupní ceny podle této Smlouvy bude uhrazeno započtením oproti odpovídající části pohledávky Kupujícího za Prodávajícím ze Smlouvy o prodeji SčVK, a to co do výše 80 % Kupní ceny podle této Smlouvy.
(b) 20 % Kupní ceny, tj. 29.800.000,- Kč (slovy: dvacet devět milionů osm set tisíc korun českých) (dále jen „Zádržné") bude uhrazeno Kupujícím bezhotovostním převodem na Účet úschovy. Zádržné bude v souladu s ustanovením článku 6.1 níže složeno na Účet úschovy přede Dnem Vypořádání, jak je specifikován v článku 8.1 této Smlouvy. Zádržné bude v případě řádného složení na Účet úschovy považováno za řádně zaplacené v Den Vypořádání.
4.5 Schováte! je povinen uvolnit Zádržné z Účtu úschovy za podmínek blíže stanovených Smlouvou o úschově, a to tak, že Zádržné bude ponecháno na Účtu úschovy a bude vyplaceno Schovatelem na základě společné instrukce stran k vyplacení Zádržného po
Stránka 2 z 4
zohledněnífinální výše Upravené kupní ceny, případně, pokud se Strany nedohodnou na znění instrukce Schovateli, na základě stanoviska Nezávislého arbitra dle článku 5.6 této Smlouvy. Zádržné Schovatel vyplatí v souladu se Smlouvou o úschově tak, že v případě, kdy Upravená kupní cena bude nižší než Kupní cena, vrátí rozdíl mezi Kupní cenou a Upravenou kupní cenou Kupujícímu a zbývající část Zádržného vyplatí Prodávajícímu; v případě kdy Kupní cena bude rovna Upravené kupní ceně, vyplatí Schovatel Zádržné v plné výši Prodávajícímu.
4.6 Kupní cena se považuje za řádně zaplacenou okamžikem (i) provedení zápočtu vzájemných pohledávek podle odst. 4.4 (a) výše a (ii) připsání Zádržného v plné výši na Účet úschovy."
2.3 Smluvní strany se dohodly, že výraz „dle článku 4 této Smlouvy" použitý v první větě článku 5.2 Smlouvy se vypouští a nahrazuje se výrazem „dle článku 4.1 této Smlouvy".
2.4 Smluvní strany se dohodly, že článek 5.3 Xxxxxxx se vypouští a nahrazuje se následujícím zněním:
„5.3 Za účelem Úpravy Kupující zajistí nejpozději do 3 (tří) měsíců ode Dne Vypořádání dle této Smlouvy (i) sestavení účetnízávěrky Společnosti ke dni 31.12.2018 (dálejen „Účetní závěrka pro úpravu kupní ceny"), (ii) audit Účetní závěrky pro úpravu kupní ceny a (iii) výpočet Net debt ke dni sestavení Účetní závěrky pro úpravu kupní ceny a tyto podklady doručí Prodávajícímu. V případě, že hodnota Net debt podle Účetní závěrky pro úpravu kupní ceny přesáhne hodnotu Net debt o více než 20 % (slovy: dvacet procent) podle Výchozího ocenění, dojde ke snížení Kupní ceny o částku odpovídající rozdílu v hodnotě Net debt podle shora uvedeného ocenění a účetnízávěrky. Takto vznikne upravená kupní cena (dále jen „Upravená kupní cena"). Kupující se zavazuje v období ode Dne Vypořádání do 31.12. 2018 zdržet jakýchkoli jednání za Společnost, která by mohla mít dopad do výsledků Účetnízávěrky pro úpravu kupní ceny a zejména do hodnoty Net debt. Pokud by Kupující jakékoli takové jednání za Společnost učinil, budou se jeho následky přičítat výhradně Kupujícímu, a tedy nebudou nijak ovlivňovat či vstupovat do hodnoty Net debt ani do Upravené kupní ceny. Nad rámec výše uvedeného se Smluvní strany dále dohodly, že jakékoli případné investice a akvizice obchodních společností či podílů na obchodních společnostech uzavřené Společností z popudu či na žádost Kupujícího nad rámec předpokladů Výchozího ocenění v období mezi Dnem podpisu a Dnem Vypořádání nebudou nijak ovlivňovat výpočet Upravené kupní ceny, tj. nebudou nijak ovlivňovat hodnotu Net debt pro účely výpočtu Upravené kupní ceny."
2.5 Smluvní strany se dohodly, že odstavec (a) článku 6.1 Smlouvy se vypouští a nahrazuje se následujícím zněním:
„(a) Kupující předloží Prodávajícímu prohlášení Schovatele o složení celého Zádržného na Účet úschovy nebo mu tuto skutečnost prokáže jiným vhodným způsobem; a"
2.6 Smluvní strany se dohodly, že článek 8.1 Xxxxxxx se vypouští a nahrazuje se následujícím zněním:
„8.1 Smluvní strany se dohodly, že k vypořádání transakce dle této Smlouvy dojde za předpokladu splnění Odkládacích podmínek dne 18. 12. 2018, a nebudou-li Odkládací podmínky splněny do tohoto data, pak 3. (třetí) Pracovní den po splnění Odkládacích podmínek (dále dle kontextujen „Vypořádání" a„Den Vypořádání"), pokud nebude mezi Stranami dohodnutojinak. Pokud se Strany nedohodnoujinak, bude se Vypořádání konat od 10:00 v hlavním městě Praze v sídle ROWAN LEGAL, advokátní kancelář s.r.o., IČO: 28468414."
Stránka 3 z 4
2.7 Ostatní ustanovení Smlouvy, včetně příloh Smlouvy, zůstávají tímto Dodatkem nedotčeny.
3. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ
3.1 Smluvní strany berou na vědomí, že tento Dodatek může podléhat režimu zákona č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv, ve znění pozdějších předpisů („Zákon o registru smluv"). V takovém případě je Prodávající povinen zveřejnit tuto Smlouvu v souladu se zákonem a Kupující s tímto postupem výslovně souhlasí. Smluvní strany se dohodly, že zveřejnění tohoto Dodatku je možné za následujících podmínek:
a) Xxxxxxx bude zveřejněn do 30 (třiceti) dní ode dne jeho podpisu;
b) výše kupní ceny podle Smlouvy ani jejích jednotlivých částí zmiňovaných v článku 2.2 tohoto Dodatku nebude zveřejněna, neboť může představovat obchodní tajemství některé ze Smluvních stran, nicméně bude uvedena v rámci metadat v souladu se Zákonem o registru smluv; a
c) před samotným zveřejněním Smluvní strany společně zhodnotí, které další části Dodatku nelze zveřejnit, neboť představují obchodní tajemství Smluvních stran, přičemž definitivní rozhodnutí o rozsahu zveřejnění je věcí Prodávajícího, jenž je povinen postupovat v souladu s požadavky Zákona o registru smluv.
3.2 Tento Xxxxxxx nabývá platnosti dnem jeho podpisu oběma Smluvními stranami a účinnosti dnem jeho uveřejnění ve smyslu příslušných ustanovení Zákona o registru smluv.
3.3 Nevyplývá-li z tohoto Dodatku jinak, mají v něm užité pojmy (s velkým počátečním písmenem) shodný význam, jako tytéž pojmy definované ve Smlouvě.
3.4 Tento dodatek je uzavřen ve dvou (2) vyhotoveních, z nichž každá Smluvní strana obdrží jedno
(1) vyhotovení.
NA DŮKAZ ČEHOŽ každá ze Smluvních stran připojila níže uvedeného dne svůj podpis
Stránka 4 z 4