NÁKUPNÍ OBCHODNÍ PODMÍNKY č. 02/2019/KS
XXXXXXXXX ENVI a.s.
NÁKUPNÍ OBCHODNÍ PODMÍNKY č. 02/2019/KS
UZAVŘENÍ SMLOUVY
1. Návrh na uzavření kupní smlouvy (dále jen „Objednávka“), předložený Kupujícím v písemné formě, přijme Prodávající rovněž v písemné formě ve lhůtě do 10 dnů po doručení Objednávky, nejpozději však do 15 pracovních dnů od odeslání Objednávky Kupujícím. Přijetí Objednávky může Prodávající oznámit Kupujícímu též faxem nebo e-mailem, přičemž Prodávající je povinen do 3 pracovních dnů od odeslání faxu nebo e-mailu odeslat originál písemného přijetí Objednávky podepsaného Prodávajícím na adresu sídla Kupujícího.
2. Kupní smlouva (dále jen „Smlouva“) je uzavřena dnem doručení písemného přijetí Objednávky podepsaného Prodávajícím na adresu sídla Kupujícího nejpozději poslední den lhůty určené v Objednávce pro její přijetí. Pozdní přijetí má účinky přijetí, pokud takovou skutečnost Kupující Prodávajícímu potvrdí písemnou zprávou.
3. K uzavření smlouvy nevede přijetí Objednávky, které obsahuje jakékoliv dodatky nebo odchylky, ani když takové dodatky nebo odchylky podstatně nemění podmínky Objednávky. Smlouva je v takovém případě uzavřena pouze tehdy, pokud tento nový návrh Kupující potvrdí a doručí zpět Prodávajícímu.
4. Změna, doplnění nebo zrušení Smlouvy uzavřené mezi Kupujícím a Prodávajícím (dále též společně „Smluvní strany“) je možná výlučně písemnou formou. Dodatek ke Smlouvě nabývá účinnosti mezi přítomnými dnem podpisu Kupujícím a Prodávajícím, jinak dnem doručení podepsaného Dodatku poslední stranou na adresu sídla druhé strany.
5. Výjimka z předchozího pravidla platí pro případ, kdy Prodávající, který obdržel od Kupujícího Objednávku, vyjádří souhlas s Objednávkou tím, že ve lhůtě stanovené pro přijetí Objednávky předá požadovanou věc, která je předmětem koupě, Kupujícímu.
6. Odchylná ujednání ve smlouvě mají přednost před zněním těchto Nákupních obchodních podmínek (dále „Podmínky“).
DODACÍ PODMÍNKY
7. Prodávající se zavazuje odevzdat Kupujícímu hmotné movité věci a jejich součásti (dále jen
„Zboží“), jakož i doklady, které se ke Zboží vztahují, a umožní Kupujícímu nabýt vlastnického práva v souladu se Smlouvou a těmito Podmínkami. Kupující se zavazuje Zboží převzít a zaplatit za ně Prodávajícímu Kupní cenu.
8. Za Zboží ve smyslu předchozího pravidla se nepovažuje hmotná movitá věc, která má být teprve vyrobena, pokud se Kupující zavázal předat Prodávajícímu podstatnou část věcí, jichž je zapotřebí k výrobě Zboží nebo převážná část závazku Prodávajícího spočívá ve vykonání činností.
9. Prodávající odevzdá Zboží Kupujícímu v množství, jakosti a provedení sjednaném ve Smlouvě. Není-li ve Smlouvě určena jakost nebo provedení zboží, je Prodávající povinen odevzdat Zboží v jakosti a provedení podle příslušné technické normy nebo v jakosti a provedení odpovídajícím sjednanému účelu nebo účelu, k němuž se takové Zboží zpravidla používá, a/nebo k účelu vyplývajícího z Objednávky Kupujícího, a současně v souladu se všemi obecně závaznými právními, technickými, bezpečnostními a jinými předpisy, které se ke Zboží vztahují.
10. Prodávající je povinen na své náklady a nebezpečí odevzdat Zboží Kupujícímu s doklady, které se ke Zboží vztahují, v čase a místě sjednaném ve Smlouvě. Pokud není ve Smlouvě dohodnuto jinak, je místem dodání sídlo Kupujícího.
11. Není-li ve Smlouvě dohodnuto jinak, řídí se dodání Zboží dodací podmínkou DDP sídlo Kupujícího dle INCOTERMS 2010.
12. Předává-li Prodávající Zboží Kupujícímu přímo v sídle Kupujícího, bude o dodání Zboží sepsán Protokol o odevzdání a převzetí Zboží, který podepíší zástupci obou stran. V ostatních případech je dokladem o předání Zboží Dodací list potvrzený zástupcem Kupujícího.
13. Dodá-li Prodávající větší množství Zboží, než je uvedeno ve Smlouvě, není Smlouva uzavřena na přebytečné množství, ledaže Kupující písemně oznámí, že přebytečné množství přijímá. Jinak je Prodávající povinen na své náklady přebytečné Zboží odvézt.
14. Dílčí dodávky jsou přípustné pouze v případech, kdy se tak strany výslovně dohodly ve Smlouvě.
15. Prodávající je povinen každou dodávku (i dílčí) předem včas oznámit. Veškeré dodávky musí být označeny vždy názvem, sídlem a číslem Smlouvy Kupujícího i na vnější straně obalu. V případě, že Prodávající sdružuje v jedné dodávce Zboží, které je dodáváno v rámci více Smluv uzavřených s Prodávajícím, ohlašuje každou dodávku samostatně a vyúčtuje ji, pokud není ujednáno jinak, samostatnou fakturou.
16. Zboží musí být zabaleno způsobem vhodným pro dohodnutý druh Zboží a pro dohodnutý způsob přepravy, aby se zabránilo jak poškození Zboží během přepravy do sjednaného místa dodání, tak k zajištění bezpečné manipulace se Zbožím a jeho uskladnění. Použitý obal a fixační materiály se vracejí, jen když je to výslovně ujednáno ve Smlouvě. V takovém případě musí být vratný obal označen číslem obalu, vlastníkem obalu a zřetelným znakem vratnosti obalu, jinak bude považován za obal nevratný. Veškeré obaly musí být šetrné k životnímu prostředí a musí splňovat zákonné požadavky příslušných obecně závazných právních předpisů.
17. Veškeré náklady spojené s přepravou a odevzdáním věci v místě plnění, včetně nákladů na obaly, zabalení a zajištění Zboží pro přepravu, případně jejich vrácení, nese Prodávající.
18. Prodávající je povinen včas, nejpozději při dodání Zboží, odevzdat Kupujícímu doklady nutné k převzetí a volnému nakládání se Zbožím. Doklady musí být dobře čitelné, přehledné, bez chyb, označené číslem Smlouvy. Není-li Kupujícím požadováno něco jiného, musí být doklady vyhotoveny v českém jazyce.
19. Vlastnické právo ke Zboží přechází z Prodávajícího na Kupujícího současně s přechodem nebezpečí škody na Zboží.
20. Prodávající bere na vědomí možné riziko podstatné změny okolností spočívající ve vzniku neúměrného zvýšení nákladů plnění a toto nebezpečí změny okolností na sebe přebírá.
21. Prodávající výslovně prohlašuje, že ke dni uzavření Smlouvy a dodání Zboží Kupujícímu není Zboží zatíženo zástavním právem, ani právem třetích osob a nemá právní vady
ZÁRUKA ZA JAKOST, PRÁVA Z VADNÉHO PLNĚNÍ
22. Prodávající poskytuje Kupujícímu na dodané Zboží záruku za jakost v délce individuálně dohodnuté ve Smlouvě, jinak v délce 24 měsíců ode dne řádného dodání Zboží Kupujícímu.
23. V případě rozdílu záruční doby uvedené ve Smlouvě a na záručním listu, má přednost doba delší. V případě rozdílu mezi dobou ve Xxxxxxx a dobou na obalu, má přednost Smlouva. Při vzniku rozdílné záruční doby v záručním listu a delší doby na obalu má přednost delší doba záruky uvedená na obalu.
24. Zjištěné množstevní nebo zjevné vady je Kupující oprávněn oznámit nejpozději do 14 dnů od dodání Zboží Kupujícímu. Ostatní vady je Kupující oprávněn oznámit v reklamační lhůtě určené délkou záruční doby. Oznámení vady je včasné, je-li odesláno Kupujícím v poslední den záruční doby.
25. Kupující je povinen oznámit/vytknout Prodávajícímu zjištěné vady písemně, dopisem, faxem nebo e-mailem. Kupující zjištěnou vadu popíše nebo uvede, jak se projevuje a sdělí Prodávajícímu
zvolené právo z vadného plnění, jakož i termín, do kterého má být vada odstraněna. Kupujícím zvolený způsob vyřízení reklamace je pro Prodávajícího závazný.
26. Prodávající je povinen do 7 dnů od doručení oznámení vyřídit reklamaci dle práva z vadného plnění zvoleného Kupujícím. Pokud Kupující zvolí odstranění vady nebo dodání nového Zboží bez vad, stanoví Prodávajícímu přiměřenou lhůtu ke splnění. Při dodání nového Zboží vrátí Kupující vadné Zboží dle Prodávajícím sdělených přepravních dispozic na náklady Prodávajícího. Je-li to Kupujícím požadováno, je Prodávající povinen vyslat svého zástupce bez zbytečného odkladu k prohlídce vytknuté vady za účelem jejího posouzení.
27. V případě, že Prodávající bude v prodlení s odstraněním vytknuté vady ve lhůtě stanovené Kupujícím nebo Smluvními stranami dohodnuté, je Kupující oprávněn odstranění vady provést sám nebo prostřednictvím třetí osoby na náklady Prodávajícího, které je Prodávající povinen uhradit Kupujícímu do 30 dnů od doručení vyúčtování. Nelze-li vadu odstranit nebo jsou s jejím odstraněním spojeny nepřiměřené náklady, je Kupující oprávněn od smlouvy odstoupit, případně zvolit jakékoliv jiné právo z vadného plnění.
28. Prodávající je povinen odstranit vytknuté vady i v případě, že tyto neuznává. Prodávající je povinen při záručních opravách používat vždy nové a originální náhradní díly.
29. Do doby odstranění vad není Kupující povinen platit část Kupní ceny (pokud ještě nebyla zaplacena) odhadem přiměřeně odpovídající jeho právu na slevu. Tato část Kupní ceny bude Kupujícímu zadržena do doby odstranění vady.
30. Uplatnění práva z vadného plnění nebrání Kupujícímu uplatnění práva z jiných právních titulů.
31. Kupující je oprávněn vedle práv z vadného plnění uplatnit vůči Prodávajícímu škodu, která Kupujícímu vznikla z porušení povinností Prodávajícího, včetně nákladů na případnou demontáž vadného Zboží, novou montáž, případně dalších nákladů souvisejících s vadným Zbožím. Kupující je oprávněn tuto škodu vyúčtovat a Prodávající je povinen tuto škodu Kupujícímu uhradit do 30 dnů od doručení vyúčtování Prodávajícímu.
PLATEBNÍ PODMÍNKY
32. Kupující je povinen zaplatit Prodávajícímu Kupní cenu stanovenou ve Smlouvě, která zahrnuje veškeré náklady spojené se Zbožím, včetně balení, přepravy atd. Ke Kupní ceně se připočte daň z přidané hodnoty ve výši odpovídající úpravě zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty (dále jen „Zákon o DPH“), ve znění pozdějších předpisů. Kupní cena bude Prodávajícímu uhrazena bezhotovostním bankovním převodem na základě originálu daňového dokladu – faktury (dále jen „Faktura“). Faktura musí být doručena Kupujícímu a musí obsahovat zejména:
− číslo Smlouvy Kupujícího,
− rozsah (množství) a předmět plnění Smlouvy s označením SKP,
− smluvní cenu za jednotku množství a úhrnnou cenu ve sjednané měně,
− číslo účtu a směrový kód banky, na který má být placeno,
− lhůtu splatnosti Faktury, která začne běžet od data doručení Faktury Kupujícímu,
− náležitosti daňového dokladu dle Zákona o DPH.
33. Přílohou Faktury musí být doklad prokazující řádné dodání Zboží (Dodací list nebo Protokol o odevzdání a převzetí Zboží).
34. Kupující si vyhrazuje právo vrátit Fakturu Prodávajícímu k opravě nebo doplnění, jestliže nebude mít sjednané nebo zákonem stanovené náležitosti, nebo její součástí nebude výše uvedená příloha. Sjednaná lhůta splatnosti v takovém případě začne běžet ode dne doručení opravené Faktury Kupujícímu.
35. Kupující zaplatí Kupní cenu převodním příkazem na číslo účtu uvedené ve Faktuře Prodávajícího a závazek zaplacení Kupní ceny splní dnem odepsání částky z bankovního účtu Kupujícího na bankovní účet Prodávajícího uvedený ve Faktuře.
36. Není-li splatnost Kupní ceny sjednána výslovně ve Smlouvě, je Kupující povinen zaplatit Kupní cenu do 90 dnů od doručení řádné Faktury Prodávajícím.
37. Nárok Prodávajícího na zaplacení sjednané Kupní ceny vzniká řádným splněním závazku Prodávajícího předat Zboží Kupujícímu.
38. Pro případ prodlení s úhradou peněžitých závazků stran ve lhůtě splatnosti činí sazba úroků z prodlení 0,02 % z dlužné částky za každý den prodlení.
39. Pokud Kupující plnil nejprve na jistinu, náklady a úroky se neúročí (§ 1932 odst. 2 Obč. zákoníku).
40. Pokud správce daně rozhodne v souladu s § 106a Zákona o DPH, že Prodávající je „Nespolehlivý plátce daně“, je Prodávající povinen neprodleně písemně oznámit Kupujícímu tuto skutečnosti, a to nejpozději do 48 hodin od nabytí účinnosti tohoto rozhodnutí. Písemné oznámení bude obsahovat zejména datum nabytí účinnosti rozhodnutí správce daně, název a číslo bankovního účtu, společně s variabilním symbolem, příslušného finančního úřadu. Pokud bude na Prodávajícího vydáno rozhodnutí o nespolehlivém plátci dle § 106a zákona o DPH nebo ve faktuře bude požadována platba na bankovní účet, který Prodávající neuvedl v seznamu vedeném správcem daně, je oprávněn Kupující dle ustanovení § 109a-Zvláštní způsob zajištění daně zákona o DPH, provést úhradu částky DPH uvedené na Faktuře na účet příslušného správce daně.
41. Prodávající není oprávněn jednostranně započíst jakékoliv své pohledávky vůči Kupujícímu.
42. K zatížení pohledávek za Kupujícím zástavním právem ve prospěch třetí osoby, k zajišťovacímu převodu práva nebo ručení či k postoupení pohledávek, je Prodávající oprávněn pouze na základě předem uzavřené písemné dohody Smluvních stran, případně na základě předchozího výslovného písemného souhlasu Kupujícího.
OCHRANA PRÁV PRŮMYSLOVÉHO A DUŠEVNÍHO VLASTNICTVÍ
43. Veškerá technická dokumentace (výkresy, technické doklady, kalkulace, postupy, návody atd.), kterou Kupující předá Prodávajícímu jako podklad k výrobě Zboží (dále jen „Technická dokumentace“), je výhradním duševním vlastnictvím Kupujícího. Předmětem výhradního duševního vlastnictví Kupujícího jsou všechna technická řešení a jiná řešení a postupy, které Technická dokumentace zachycuje, a které jsou příslušným způsobem označené.
44. Bez výslovného písemného souhlasu Kupujícího není Prodávající oprávněn Technickou dokumentaci zveřejnit či zpřístupnit jakékoliv třetí osobě či ji využít ve prospěch svůj či jakékoliv třetí osoby. Technickou dokumentaci je Prodávající oprávněn používat pouze v souvislosti s výrobou Zboží. Tento závazek se nevztahuje na správní či jiné veřejnoprávní orgány či autority, pokud vykonávají zákonem upravený kontrolní či jiný dohled podle příslušných zákonů. Není-li ve Xxxxxxx sjednáno jinak, je Prodávající povinen po dodání Zboží technickou a jinou dokumentaci vrátit Kupujícímu a zničit veškeré kopie, které si pro splnění Xxxxxxx pořídil.
45. Je-li předmětem plnění dodaného podle Smlouvy hmotný výsledek činnosti (dále jen „Hmotný výsledek“), který je chráněn právem z průmyslového nebo jiného duševního vlastnictví, poskytuje Prodávající Kupujícímu uzavřením Smlouvy bezúplatnou licenci na užití hmotného výsledku, a to i pro jiné účely, než je uvedeno ve Smlouvě. Licence obsahuje právo Kupujícího na časově a místně neomezené užití Hmotného výsledku a zároveň i oprávnění udělit podlicenci třetí osobě.
SMLUVNÍ POKUTY
46. V případě prodlení Prodávajícího dodat Zboží Kupujícímu v čase sjednaném ve Smlouvě je Kupující oprávněn vyúčtovat Prodávajícímu a Prodávající povinen uhradit Kupujícímu smluvní pokutu ve výši 0,2 % z celkové kupní ceny Zboží (bez DPH) za každý den prodlení.
47. Za každou zjištěnou a oznámenou vadu Zboží včetně vady v dokladech nutných k užívání Zboží, neodstraněnou Prodávajícím ve lhůtě stanovené Kupujícím je Kupující oprávněn požadovat a Prodávající je povinen uhradit Kupujícímu smluvní pokutu ve výši 0,2 % z Kupní ceny (bez DPH) za každou jednotlivou vadu a každý den prodlení s odstraněním vady.
48. Pokud Prodávající nesprávně nebo neúplně vyhotoví doklady nutné k převzetí Zboží, je Kupující oprávněn požadovat po Prodávajícím smluvní pokutu ve výši 5.000,- Kč za každý neúplně nebo nesprávně vyplněný doklad.
49. Poruší-li Prodávající povinnosti uvedené v bodu 44 těchto Podmínek, je Kupující oprávněn vyúčtovat Prodávajícímu smluvní pokutu ve výši 100.000,- Kč za každé jednotlivé porušení povinností, a to i opakovaně. Zaplacením smluvní pokuty povinnosti stanovené v bodu 44 těchto Podmínek nezanikají.
50. V případě nedodržení oznamovací povinnosti uvedené v bodu 40 těchto Podmínek je Kupující oprávněn vyúčtovat Prodávajícímu smluvní pokutu ve výši 20 % z kupní ceny.
51. Smluvní pokuta za porušení povinností Prodávajícího stanovených v bodu 42 těchto Podmínek činí 20 % z výše pohledávky, která měla být předmětem porušení stanovené povinnosti.
52. Zaplacením nebo vyúčtováním smluvní pokuty není dotčeno právo Kupujícího na náhradu škody. Kupující je oprávněn uplatňovat tyto nároky samostatně vedle sebe a v plné výši bez ohledu na uplatnění nebo zaplacení smluvní pokuty Prodávajícím.
53. Vyúčtované smluvní pokuty a pohledávky na náhradu škody jsou splatné do 30 dnů ode dne doručení vyúčtování nebo jiné výzvy k zaplacení druhé straně.
ODSTOUPENÍ OD SMLOUVY
54. Kterákoli ze Smluvních stran je oprávněna od Xxxxxxx odstoupit v případě podstatného porušení Smlouvy druhou Smluvní stranou. Odstoupení od Smlouvy musí být učiněno písemně.
55. Každá smluvní strana je oprávněna od Xxxxxxx odstoupit, jestliže druhý účastník smlouvy vstoupil do likvidace, podal na sebe v důsledku svého úpadku insolvenční návrh nebo byl na něj podán insolvenční návrh.
56. Podstatným porušením Smlouvy se na straně Prodávajícího rozumí zejména porušení povinnosti předat Zboží Kupujícímu řádně a včas a prodlení s odstraněním vady Zboží.
57. Kupující je oprávněn ponechat si část Zboží dodaného před odstoupením od Xxxxxxx. Zboží, které si Kupující ponechá, oznámí písemně Prodávajícímu nejpozději do pěti (5) dnů od doručení odstoupení od Xxxxxxx ze strany Prodávajícího či Kupujícího. Za ponechané Zboží náleží Prodávajícímu odpovídající část Kupní ceny. Ostatní odevzdané Zboží se Prodávající zavazuje od Kupujícího převzít zpět, a to na své náklady, pokud došlo k odstoupení z důvodů porušení povinností na straně Prodávajícího.
58. Odstoupením od Xxxxxxx zanikají všechna práva a povinnosti stran, s výjimkou smluvních pokut, úroků z prodlení, náhrady škody, vzniklých práv z vad, práv ze zajištění a ujednání, které vzhledem ke své povaze mají zavazovat i po odstoupení od Smlouvy (např. povinnost mlčenlivosti, práva průmyslového a duševního vlastnictví atd.).
ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ
59. Právní jednání mezi Kupujícím a Prodávajícím bude probíhat výhradně písemně, není-li v těchto Podmínkách uvedeno jinak. Žádné jiné formy projevu vůle nezakládají stranám žádný závazek a nesmí být vykládány v rozporu s ustanoveními Smlouvy nebo jejími Dodatky.
60. Prodávající a Kupující prohlašují, že z dosavadní nebo budoucí praxe mezi nimi zavedené nebo obecně zachovávaných zvyklostí nebo z odvětví dodávaného zboží nebudou dovozovat práva a povinnosti nad rámec uzavřené Smlouvy a těchto Podmínek.
61. Žádný závazek ze Smlouvy a těchto Podmínek není závazkem fixním, ledaže je ve Smlouvě stanoveno jinak.
62. Práva a povinnosti Smluvních stran, jakož i právní vztahy vyplývající nebo vznikající ze Smlouvy, se řídí uzavřenou Smlouvou, těmito Podmínkami, Občanským zákoníkem (zákon č. 89/2012 Sb., ve znění pozdějších předpisů) a dalšími obecně závaznými právními předpisy České republiky.
63. Všechny spory, vyplývající ze Smlouvy nebo v souvislosti s ní vzniklé, budou Smluvní strany řešit vzájemnou dohodou. V případě, kdy nedojde k vyřešení sporných záležitostí smírnou cestou, bude příslušným soudem pro řešení sporů v první instanci místně příslušný obecný soud podle sídla Kupujícího.
64. Pokud se kterékoli ustanovení těchto Podmínek nebo konkrétní Smlouvy ukáže být nebo se stane neplatným nebo neúčinným nebo se k němu nebude ze zákona přihlížet, nebude tím dotčena platnost, účinnost, ani právní bezvadnost zbývajících ustanovení. Smluvní Strany jsou povinny v takovém případě bez zbytečného odkladu uzavřít dodatek, jehož obsahem bude nahrazení takového neplatného nebo neúčinného ustanovení ustanovením, které co možná nejvíce odpovídá smyslu a účelu původního.
Tyto Nákupní obchodní podmínky jsou platné a účinné od 1. 10. 2019