UNIJNÍ PROSPEKT PRO RŮST AKCIE SPOLEČNOSTI HARDWARIO a.s.

se sídlem U Jezu 525/4, Liberec IV-Perštýn, 460 01 Liberec, IČO: 049 98 511, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ústí nad Labem, oddíl B, vložka 2864, LEI kód: 315700SJDI4EU8DXF768 (Emitent).

Tento unijní prospekt pro růst (Prospekt) je připraven pro účely veřejné nabídky až 2.870.000 nově vydávaných akcií Emitenta, v zaknihované podobě ve formě na jméno a jmenovité hodnotě jedné akcie 1 Kč (Nabízené akcie).

Nabízené akcie budou vydávány na základě rozhodnutí valné hromady Emitenta ze dne 30. 9. 2022. Emitent zamýšlí požádat o přijetí všech akcií Emitenta (Akcie) k obchodování na trhu START organizovaném Burzou cenných papírů Praha, a.s. (BCPP) a v mnohostranném obchodním systému (Volný trh) organizovaném společností RM-SYSTÉM, česká burza cenných papírů, a.s. (RM- SYSTÉM). Žádost bude směřovat k tomu, aby Akcie byly přijaty k obchodování na trhu START a na Volném trhu RM-SYSTÉMu po vydání Nabízených akcií a připsání Nabízených akcií na majetkové účty jednotlivých investorů. Předpokládaným datem přijetí akcií k obchodování na (i) trhu START je

24. 10. 2022 a (ii) a na Volném trhu RM-SYSTÉMu je 24. 10. 2022. Trh START je provozován BCPP a Volný trh je provozován společností RM-SYSTÉM, oba jako mnohostranný obchodní systém, a nejsou regulovaným trhem ve smyslu zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů (ZPKT).

Investoři by měli zvážit rizikové faktory spojené s investicí do Nabízených akcií. Rizikové faktory, které Emitent považuje za významné, jsou uvedeny v kap. 5 tohoto Prospektu. Emitent bude nabízet Nabízené akcie investorům v České republice. Rozšiřování tohoto Prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Nabízených akcií jsou v některých zemích omezeny zákonem. Prospekt nebyl povolen ani schválen jakýmkoli správním orgánem jakékoli jurisdikce s výjimkou České národní banky (ČNB).

Prospekt byl schválen rozhodnutím ČNB č. j.: 2022/098652/CNB/570 ze dne 29.9.2022, které nabylo právní moci dne 30.9.2022. Rozhodnutím o schválení prospektu cenného papíru ČNB pouze osvědčuje, že schválený prospekt splňuje normy týkající se úplnosti, srozumitelnosti a soudržnosti požadované Nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129, o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES (Nařízení), tedy že obsahuje nezbytné informace, které jsou podstatné pro to, aby investor informovaně posoudil Emitenta a cenné papíry, které mají být předmětem veřejné nabídky.

Toto schválení by se nemělo chápat jako potvrzení Emitenta, který je předmětem tohoto Prospektu ani jako potvrzení kvality Nabízených akcií, které jsou předmětem tohoto Prospektu. Investoři by měli provést své vlastní posouzení vhodnosti investování do Nabízených akcií.

Prospekt byl vypracován jako unijní prospekt pro růst podle článku 15 odst. 1 písm. a) Nařízení.

Tento Prospekt byl vyhotoven ke dni 27.9.2022 a pozbude platnosti dne 30.9.2023. Každá významná nová skutečnost, podstatná chyba nebo podstatná nepřesnost týkající se informací uvedených v Prospektu, které by mohly ovlivnit hodnocení Akcií a které se objevily nebo byly zjištěny od okamžiku, kdy byl Prospekt schválen, do ukončení doby trvání nabídky, uvede Emitent bez zbytečného odkladu v dodatku Prospektu. Každý takový dodatek k Prospektu bude schválen ČNB a uveřejněn v souladu s právními předpisy. Povinnost doplnit Prospekt v případech uvedených v tomto odstavci, se po pozbytí platnosti Prospektu neuplatní.

OBSAH

1. ÚDAJE ZAČLENĚNÉ VE FORMĚ ODKAZU V SOULADU S ČL. 19 NAŘÍZENÍ 2017/1129 3

2. ZVLÁŠTNÍ SHRNUTÍ PRO UNIJNÍ PROSPEKT PRO RŮST			4
3. ODPOVĚDNÉ OSOBY, ÚDAJE TŘETÍCH STRAN, ZPRÁVY PŘÍSLUŠNÝM ORGÁNEM	ZNALCŮ	A	SCHVÁLENÍ 10
4. STRATEGIE, VÝSLEDKY A PODNIKATELSKÉ PROSTŘEDÍ			13
5. PROHLÁŠENÍ O PROVOZNÍM KAPITÁLU			36
6. RIZIKOVÉ FAKTORY			37
7. PODMÍNKY CENNÝCH PAPÍRŮ			44
8. PODROBNOSTI O NABÍDCE/PŘIJETÍ K OBCHODOVÁNÍ			47
9. SPRÁVA A ŘÍZENÍ SPOLEČNOSTI			53
10.FINANČNÍ VÝKAZY A KLÍČOVÉ UKAZATELE VÝKONNOSTI			56
11.ÚDAJE O AKCIONÁŘÍCH A DRŽITELÍCH CENNÝCH PAPÍRŮ			65
12.DOSTUPNÉ DOKUMENTY			69

13.ZDANĚNÍ PŘÍJMŮ Z DIVIDEND A PŘÍJMŮ Z PRODEJE AKCIÍ V ČESKÉ REPUBLICE 70

1. ÚDAJE ZAČLENĚNÉ VE FORMĚ ODKAZU V SOULADU S ČL. 19 NAŘÍZENÍ 2017/1129

Na webové adrese Emitenta (xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xx/) v sekci “Pro investory” lze nalézt následující dokumenty, které jsou do tohoto Prospektu zahrnuty odkazem:

Dokument

Webová adresa

Strana

Účetní závěrka sestavená k

31. 12. 2020 a zpráva auditora k ní

xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxxxx/xxxxx cni-vykazy-audit-HARDWARIO- 2020.pdf

22 - 24 zpráva auditora

1 - 21 účetní závěrka

Účetní závěrka sestavená k

31. 12. 2021 a zpráva auditora k ní

xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxxxx/xxxxx cni-vykazy-audit-HARDWARIO- 2021.pdf

23 - 25 zpráva auditora

1 - 22 účetní závěrka

2. ZVLÁŠTNÍ SHRNUTÍ PRO UNIJNÍ PROSPEKT PRO RŮST

ODDÍL 1 ÚVOD
Xxxxx	Xxxxx v zaknihované podobě ve formě na jméno a jmenovité hodnotě 1 Kč, ISIN: CZ0005138529 (Akcie) vydávané Emitentem po datu vyhotovení tohoto unijního prospektu pro růst (Prospekt)
Emitent a jeho skupina	Emitentem je společnost HARDWARIO a.s., se sídlem U Jezu 525/4, Liberec IV-Perštýn, 460 01 Liberec, IČO: 049 98 511, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ústí nad Labem, oddíl B, vložka 2864, LEI kód: 315700SJDI4EU8DXF768. V květnu 2022 se Emitent přeměnil na akciovou společnost. Kontaktní adresa Emitenta je shodná s adresou jeho sídla. Internetové stránky Emitenta jsou xxx.xxxxxxxxx.xxx/xx/,0 e- mailová adresa: xxxx.xxxxx@xxxxxxxxx.xxx, telefonní číslo: x000 000 000 000. Emitent vlastní 100% obchodní podíl na společnosti HARDWARIO LTD (Skupina). Dále má Emitent 50% podíl na společnosti HARDWARIO sp. z o.o. a HARDWARIO LLC a 46,5% podíl na společnosti ADASTRA Lab s.r.o.
Schválení prospektu	Tento Prospekt schválila Česká národní banka (ČNB), Na Xxxxxxx 00, 000 00 Xxxxx 0, tel.: 000 000 000, e-mail: xxxxxxxxx@xxx.xx
Datum schválení	Tento Prospekt byl schválen dne 29.9.2022, rozhodnutím 2022/00091/CNB/572, které nabylo právní moci dne 30.9.2022.	ČNB	č.	j.:	2022/098652/CNB/570,	sp.	zn.	S-Sp-
Upozornění	Emitent prohlašuje, že: (a) shrnutí je třeba číst jako úvod k Prospektu a jakékoli rozhodnutí investovat do cenných papírů by mělo být založeno na tom, že investor zohlední Prospekt jako celek; (b) investor může přijít o veškerý investovaný kapitál nebo jeho část; (c) v případě, že bude u soudu vznesen nárok na základě údajů uvedených v Prospektu, může být žalujícímu investorovi podle vnitrostátního práva členských států uložena povinnost uhradit náklady na překlad Prospektu před zahájením soudního řízení; a (d) občanskoprávní odpovědnost nesou pouze ty osoby, které shrnutí včetně jeho překladu předložily, avšak pouze pokud je shrnutí zavádějící, nepřesné nebo v rozporu s ostatními částmi Prospektu nebo pokud shrnutí ve spojení s ostatními částmi Prospektu neposkytuje klíčové informace, které investorům pomáhají při rozhodování, zda do dotyčných cenných papírů investovat.
ODDÍL 2 KLÍČOVÉ INFORMACE O EMITENTOVI
Kdo je Emitentem Akcií? Emitent je akciovou společností se sídlem v České republice, která se při své činnosti řídí českými právními předpisy a přímo použitelnými předpisy Evropské unie, a to zejména zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů; zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů; a zákonem č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání (živnostenský zákon), ve znění pozdějších předpisů. Předmětem činnost Emitenta je výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona a výroba, instalace, opravy elektrických strojů a přístrojů, elektronických a telekomunikačních zařízení. Hlavní činností Emitenta je vývoj a výroba zařízení v oblasti internetu věcí (IoT). Zároveň v rámci své hlavní činnosti Emitent provozuje cloudové úložiště a služby s ním spojené. Emitent od svého založení v roce 2016 fungoval pod obchodní firmou BigClown Labs s.r.o. V roce 2017 Emitent změnil obchodní firmu z BigClown Labs s.r.o. na HARDWARIO s.r.o. V květnu 2022 se Emitent přeměnil na akciovou společnost. Zakladatelé Emitenta a současně manažeři, Xxxx Xxxxx, Xxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxx a Xxxxx Xxxxxx se podílejí na strategickém řízení Emitenta. Žádný ze stávajících akcionářů však nejedná ve shodě s jiným akcionářem, a proto Emitent nemá akcionáře, které by bylo možné označit za ovládající osoby Emitenta. Nicméně, pokud bude nabídka Akcií na základě tohoto Prospektu úspěšná a na jejím základě bude zvýšen základní kapitál Emitenta, hodlají akcionáři a současně manažeři Xxxx Xxxxx, Xxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxx a Xxxxx Xxxxxx v budoucnu postupovat a jednat ve shodě. Ředitelem Emitenta (CEO) je předseda správní rady, xxx Xxxx Xxxxx.
Jaké jsou hlavní finanční údaje o Emitentovi? Následující tabulky uvádějí přehled vybraných historických finančních údajů Emitenta za období kalendářních let 2020 a 2021. Tyto údaje vycházejí z auditovaných účetních závěrek Emitenta kalendářních let k 31. 12. 2020 a 31. 12. 2021.

1 Informace uvedené na internetové stránce nejsou součástí Prospektu, ledaže jsou do Prospektu začleněny formou odkazu.

Rozvaha (údaje v tis. Kč)
ROZVAHA	2021	2020	2019
AKTIVA CELKEM	42 826	21 646	18 537
Dlouhodobý nehmotný majetek	8 565	2 688	3 391
Dlouhodobý hmotný majetek	26	63	83
Dlouhodobý finanční majetek	13	13	3
Oběžná aktiva	33 743	17 394	12 580
Zásoby	13 380	8 468	3 730
Pohledávky	17 126	8 505	5 267
Peněžní prostředky	3 236	422	3 583
PASIVA CELKEM	42 826	21 646	18 537
Vlastní kapitál	11 936	8 959	1 370
Základní kapitál	10 000	10 000	10 000
Ážio a kapitálové fondy	3 082	3 082	0
Výsledek hospodaření minulých let	-4 157	-9 121	-8 738
Cizí zdroje	30 851	12 676	17 167
Dlouhodobé závazky	9 509	10 816	10 816
Krátkodobé závazky	21 341	1 859	6 351
Výkaz zisku a ztráty (údaje v tis. Kč)
VÝKAZ ZISKU A ZTRÁTY	2021	2020	2019
Celkový obrat za kalendářní rok	20 268	20 932	18 563
Tržby z prodeje výrobků a služeb	17 624	19 943	16 485
Tržby za prodej zboží	0	28	0
Výkonová spotřeba	13 558	13 401	15 360
Změna stavu zásob vlastní činnosti	163	-2 866	-725
Aktivace	-2 810	-992	-2 272
Osobní náklady	2 693	2 724	3 808
Úpravy hodnot v provozní oblasti	2 261	1 734	608
Ostatní provozní výnosy	2 561	364	2 034
Ostatní provozní náklady	66	319	211
Provozní výsledek hospodaření	4 254	6 015	1 529
Finanční výsledek hospodaření	-1 243	-1 017	-1 421
Výsledek hospodaření před zdaněním	3 010	4 998	108
Daň z příjmů	0	0	0
Výsledek hospodaření po zdanění	3 010	4 998	108
V období od poslední auditované účetní závěrky (31.12.2021) do data vydání tohoto Prospektu Emitent provedl vypořádání certifikátů HARDWARIO 2022 emitovaných na internetovém portálu Fundlift, které byly do té doby evidovány v rozvaze jako “vydané dluhopisy”. Uvedeným vypořádáním došlo k navýšení základního kapitálu Emitenta o nově vydané Akcie v nominální hodnotě 1.479.000 Kč a emisní ážio ve výši 14.050.500 Kč a dále k poklesu cizích zdrojů v položce krátkodobé závazky – vyměnitelné dluhopisy ve výši 10.816.000 Kč. Emitent prohlašuje, že kromě výše uvedených, nedošlo od konce účetního období 2021 k žádné další významné změně v jeho finanční pozici. Od data posledních finančních údajů Emitenta, tj. od 31. 12. 2021, Emitent neuveřejnil žádné další finanční informace či hospodářské výsledky. Zpráva auditora pro účetní závěrku roku 2020 obsahuje níže uvedené zdůraznění skutečnosti: „Upozorňujeme na skutečnosti uvedené v bodě 4, 6 a v bodě 21 přílohy účetní závěrky, které doplňují informace k vykázaným hodnotám dlouhodobého nehmotného majetku a pohledávek v rozvaze Společnosti a ze kterých vyplývá, že hodnota dlouhodobého nehmotného majetku a pohledávek společnosti, která tvoří podstatnou část aktivit Společnosti, je v rozhodující míře závislá na úspěšném budoucím rozvoji hlavní podnikatelské činnosti Společnosti a jí ovládaných osob, přičemž účetní závěrka je sestavena za předpokladu nepřetržitého trvání Společnosti. Tyto skutečnosti nepředstavují výhradu.“ Zpráva auditora pro účetní závěrku roku 2021 obsahuje níže uvedené zdůraznění skutečnosti: „Upozorňujeme na skutečnosti uvedené v bodě 4, 6 a v bodě 22 přílohy účetní závěrky, které doplňují informace k vykázaným hodnotám dlouhodobého nehmotného majetku a pohledávek v rozvaze Společnosti a ze kterých vyplývá, že hodnota dlouhodobého nehmotného majetku a pohledávek společnosti, která tvoří podstatnou část aktivit Společnosti, je v rozhodující míře závislá na úspěšném budoucím rozvoji hlavní podnikatelské činnosti Společnosti a jí ovládaných osob, přičemž účetní závěrka je sestavena za předpokladu nepřetržitého trvání Společnosti. Dále upozorňujeme na skutečnosti uvedené v bodě 13 a 23 přílohy účetní závěrky, kde je uvedeno, že po rozvahovém dni došlo k podstatné

změně v pasivech Společnosti – navýšení kapitálu konverzí emitovaných dluhopisů Společnosti na akcie. Tyto skutečnosti nepředstavují výhradu.“ Emitent uveřejnil níže uvedené klíčové ukazatele výkonnosti. Výsledky jednotlivých klíčových ukazatelů výkonnosti jsou sestaveny dle auditovaných účetních závěrek kalendářních let 2020 a 2021. Informace o ukazatelích likvidity je možné nalézt v rámci popisu rizika likvidity Emitenta níže.
Klíčové ukazatele výkonnosti	2021	2020	2019
Celkové Tržby (tis. Kč)	17 624	19 971	16 485
EAT (tis. Kč)	3 010	4 998	108
Čistá marže	17,08 %	25,03 %	0,66 %
Hrubá marže	23,07 %	32,90 %	6,82 %
EBIT (tis. Kč)	4 254	6 015	1 529
EBIT marže	24,14 %	30,12 %	9,28 %
EBITDA (tis. Kč)	6 495	7 683	2 137
EBITDA marže	36,85 %	38,47 %	12,96 %
ROA	9,93 %	27,79 %	8,25 %
ROE	25,22 %	55,79 %	7,88%
Úročený dluh (tis. Kč)	23 044	11 067	10 820
Net Debt (tis. Kč)	19 808	10 646	7 237
Net Debt/EBITDA	3,05	1,39	3,39
Net Debt/Equity	1,66	1,19	5,28
CAPEX	8 080	955	2 380
Běžná likvidita	1,58	9,35	1,98
Pohotová likvidita	0,95	4,80	1,39
Okamžitá Likvidita	0,15	0,23	0,56
Jaká jsou hlavní rizika specifická pro Emitenta?
Riziko spojené s COVID 19	míra rizika podle hodnocení Emitenta: střední Nástupem pandemie COVID-19 byl Emitent v roce 2020 a první polovině roku 2021 významně ovlivněn, a to zejména s ohledem na nemožnost cestování a nemožnost účasti na zahraničních výstavách a jednání se zahraničními partnery. Dalším dopadem pandemie bylo zvýšení složitosti a růst cen logistických procesů při nákupu vstupních komponent. Emitent na tuto situaci reagoval předzásobením se a výrobou tzv. na sklad, k čemuž využil vlastní flexibility a produktů bankovního financování. Dopad pandemie COVID-19 se projevil rovněž na hospodaření dceřiné společnosti HARDWARIO LTD, která v roce 2020 připravovala projekty pro své partnery VODAFONE a IoT.Nxt. Tyto projekty jejichž hodnotu Emitent očekává ve výši až 1.578 tis. GBP byly odloženy, což způsobilo ztrátu dceřiné společnosti. Realizaci a dokončení těchto projektů Emitent předpokládá v roce 2023 a pokračování v letech následujících. Emitent je i dnes ve značné míře závislý na dodavatelích materiálu a komponent pro výrobu elektronických zařízení. Může být tedy ovlivněn růstem případů onemocnění COVID-19 a to zejména v zemích Asie, kde je všeobecně striktní politika omezující šíření nákazy. Dovoz z Asie tvoří asi 35 % celkového dovozu Emitenta. COVID restrikce u asijských dodavatelů mohou mít dopad na zdržení dodávek komponent v řádech týdnů. Vzhledem k tomu, že Emitent vždy využívá většího množství dodavatelů u každé součástky, je možné i tato zdržení eliminovat. V oblasti prodeje a obchodu Emitent přešel v prvních měsících pandemie COVID na maximální využívání online nástrojů pro schůzky a školení zákazníků i partnerů, čímž snížil i do budoucna dopady dalších hrozících restrikcí v dobách pandemií. Emitent rizika průběžně vyhodnocuje a monitoruje situaci u svých klíčových dodavatelů. Zároveň výrazně eliminuje rizika dostatečným předzásobením u kritických komponent a materiálů pro udržení konstantní výrobní kapacity.
Riziko likvidity	míra rizika podle hodnocení Emitenta: střední Emitent je vystaven riziku likvidity, které představuje riziko, že Emitent nebude mít k dispozici zdroje k pokrytí svých splatných závazků. V takovém případě by musel Emitent promptně získat prostředky na uhrazení splatných závazků, a to i za nepříznivých podmínek (např. vysoké úročení, prodej aktiv pod tržní cenou), což by mělo negativní dopad na hospodaření Emitenta. Z poměrových ukazatelů likvidity Emitenta2 je možné vyčíst, že historicky Emitent dosahoval kladných hodnot těchto ukazatelů, které neznačily markantní riziko nedostatku prostředků nutných k pokrytí splatných závazků. Likvidita Emitenta by tak mohla být ohrožena v případě radikálního poklesu tržeb, tj. o 50 % a více. Vývoj v roce 2022 do data vyhotovení Prospektu je díky současné obchodní situaci a rovněž díky navázání strategické spolupráce se společnosti eMan a.s. a dále díky vydání 1.479.000 ks akcií ve vztahu k vypořádání investičních certifikátů HARDWARIO 2022 pozitivní a neodlišuje se od stavů v minulých letech.

2 Poměrové ukazatele likvidity: Běžná likvidita = Oběžná aktiva / Krátkodobé závazky, Pohotová likvidita = (Oběžná aktiva - Zásoby) / Krátkodobé závazky, Okamžitá likvidita

= Peněžní prostředky / Krátkodobé závazky.

	Tabulka: Ukazatele likvidity Emitenta
Kreditní riziko	míra rizika podle hodnocení Emitenta: nízké Emitent je vystaven kreditnímu riziku, které představuje ztráty, kterým je Emitent vystaven v případě, že dlužníci, např. odběratelé a zákazníci, řádně a včas neuhradí své dluhy vůči Emitentovi. To zejména platí při případné platební neschopnosti hlavních odběratelů Emitenta. Odběratelé Emitenta jsou však dle jemu dostupných informací a platební historie odběratelů spolehlivými obchodními partnery, kteří své závazky platí včas, případně s minimálním prodlením. Ke konci účetního období roku 2020 činily krátkodobé pohledávky po splatnosti delší 30 dnů celkem 17.70 % z celkových krátkodobých pohledávek Emitenta. Ke konci účetního období roku 2021 bylo celkem 2.41 % krátkodobých pohledávek po splatnosti delší 30 dnů. Do těchto pohledávek Emitent nezapočítává pohledávky za HARDWARIO LTD, která je jím ovládanou osobou a ke dni vyhotovení Prospektu činily 310.984 GBP.
Měnové riziko	míra rizika podle hodnocení Emitenta: střední Emitent je do určité míry vystaven kurzovému riziku, jelikož část tržeb a nákladů realizuje v cizích měnách. K účetnímu období roku 2020 bylo v cizích měnách realizováno celkem 53,3 % tržeb, tj. cca 10,7 mil. Kč v absolutním vyjádření. K účetnímu období roku 2021 bylo v cizích měnách realizováno celkem 28,5 % tržeb tj. cca 5,8 mil. Kč v absolutním vyjádření. Oproti tomu Emitent využívá prostředky z tržeb v cizích měnách na nákupy komponent i služeb od zahraničních dodavatelů, které jsou převážně v EUR a USD. Emitent rovněž v pravidelných intervalech adaptuje ceny svých výrobků a služeb tak, aby kurzové změny eliminoval. V případě pohybu měnového kurzu o alespoň 0,50 Kč na hlavních měnových párech EUR/CZK a USD/CZK a GBP/CZK tak svými interními mechanismy pravidelně upravuje cenovou politiku vůči svým zákazníkům. S předpokládaným růstem objemu transakcí realizovaných v cizích měnách – zejména EUR, USD a GBP je Emitent připraven na začátek realizace opatření spojených s ochranou proti měnovému riziku, a to prostřednictvím běžně využívaných nástrojů finančního trhu, tedy zejm. forwardovými a swapovými kontrakty s bankovními institucemi.
Riziko narušení dodavatelskýc h řetězců	míra rizika podle hodnocení Emitenta: střední Emitent vnímá určitou závislost na zahraničních dodavatelích elektronických součástek a komponent, které využívá pro výrobu svých produktů. Vůči výše uvedenému se Emitent snaží přijímat opatření spočívající v diverzifikaci klíčových dodavatelů, tak aby nebyl závislý pouze na malém množství dodavatelů. K datu vyhotovení Prospektu Emitent využívá celkem cca 320 dodavatelů, kteří jsou aktivní za posledních 12 měsíců. Za klíčové dodavatele jsou považováni ti, jejichž výrobky a služby lze komplikovaně substituovat. Z celkového počtu 320 dodavatelů Emitent za klíčové označuje 8 subjektů, u nichž v období roku 2021 odebral výrobky a služby celkem za 1,94 milionu Kč.
Závislost na kvalifikované pracovní síle	míra rizika podle hodnocení Emitenta: střední Úspěšnost Emitenta je do značné míry dána erudicí a kvalifikací jeho pracovníků. To se týká zejména obchodu, vývoje a provozní podpory. Klíčové role jsou v týmu Emitenta obsazeny profesionály, kteří jsou ve většině součástí Emitenta již od jeho založení. Většina významných pracovníků jsou zároveň držiteli drobných motivačních akciových podílů na Emitentovi. Proto se Emitent domnívá, že riziko plynoucí ze závislosti na kvalifikované pracovní síle bude schopen řídit i s ohledem na skutečnost, že další významný růst zaměstnanců není nutnou podmínkou realizace růstové obchodní strategie, která je zabezpečena zejména rozvojem partnerské sítě. Činnost Emitenta není ohrožena fluktuací pracovníků s výjimkou zakládajících akcionářů – Xxxxx Xxxxxx a Xxxxx Xxxxxxx, na jejichž působení je činnost Emitenta v současnosti do určité míry závislá.
ODDÍL 3 KLÍČOVÉ INFORMACE O AKCIÍCH
Jaké jsou hlavní rysy Akcií? (a) Akcie jsou vydané jako zaknihované cenné papíry ve formě na jméno a jmenovité hodnotě 1 Kč. ISIN Akcií je CZ0005138529. Ticker symbol3 Akcií je XXXX.XX. (b) Emitent zamýšlí vydat a nabídnout až 2.870.000 kusů Akcií. (c) S Akciemi budou spojena zejména následující práva: (i) právo na podíl na zisku, který valná hromada schválí k rozdělení, určený poměrem počtu vlastněných Akcií k výši základního kapitálu Emitenta. Nárok na podíl na zisku vzniká akcionářům na základě rozhodnutí valné hromady Emitenta o výplatě podílu na zisku; (ii) právo na podíl na likvidačním zůstatku Emitenta. Likvidační zůstatek se dělí mezi akcionáře v poměru odpovídajícím splacené jmenovité hodnotě jejich Akcií; (iii) právo účastnit se valné hromady Emitenta a hlasovat na valné hromadě; (iv) právo požadovat a obdržet na valné hromadě od Emitenta vysvětlení záležitostí týkajících se Emitenta nebo jím ovládaných osob;

rok	2021	2020	2019
Běžná likvidita	1,58	9,35	1,98
Pohotová likvidita	0,95	4,80	1,39
Okamžitá likvidita	0,15	0,23	0,56

3 Jedná se o burzovní symbol, který jednoznačně identifikuje cenný papír na daném konkrétním trhu.

(v) právo převést Akcie nebo samostatně převoditelná práva z akcií (právo na vyplacení podílu na zisku, přednostní právo na upisování akcií a vyměnitelných a prioritních dluhopisů a právo na podíl na likvidačním zůstatku) na třetí osobu;

(vi) přednostní právo upsat část nových akcií Emitenta upisovaných ke zvýšení základního kapitálu v rozsahu podílu daného akcionáře, má-li být emisní kurs splácen v penězích;

(vii) právo požádat správní radu Emitenta o vydání kopie zápisu z jednání valné hromady Emitenta nebo jeho části po celou dobu existence Emitenta;

(viii) neexistují žádná práva nebo povinnosti ke zpětnému odkupu Akcií.

(d) Emitent nevydal žádné jiné kapitálové cenné papíry, které by měly jiné pořadí uspokojení než Akcie nebo které by měly odlišný stupeň podřízenosti. Pořadí uspokojení / podřízenost v rámci kapitálové struktury se tedy v případě úpadku Emitenta neuplatní.

(e) Emitent nemá zavedenou žádnou politiku výplaty podílu na zisku.

Kde budou Akcie obchodovány?

Emitent zamýšlí požádat o přijetí Akcií na trh START, mnohostranný obchodní systém provozovaný Burzou cenných papírů Praha (START), a na Volný trh, mnohostranný obchodní systém provozovaný společností RM-SYSTÉM, česká burza cenných papírů, a.s. (Volný trh) K přijetí Akcií na trh START by mělo dojít nejpozději 24. 10. 2022 a na Volný trh by mělo dojít nejpozději 24. 10. 2022.

Je za Akcie poskytnuta záruka?

Za Akcie není poskytnuta záruka.

Jaká jsou hlavní rizika, která jsou specifická pro Akcie?

Riziko likvidity

míra rizika podle hodnocení Emitenta: střední

Emitent požádal o přijetí Akcií k obchodování na trhu START (mnohostranném obchodním systému) provozovaném BCPP, a na Volném trhu (mnohostranném obchodním systému) provozovaném společností RM-SYSTÉM. Skutečnost, že Akcie jsou přijaty k obchodování v mnohostranném obchodním systému nemusí nutně vést k vyšší likviditě Akcií oproti akciím nepřijatým k obchodování. Na případném nelikvidním trhu nemusí být investor schopen kdykoliv prodat Akcie za adekvátní tržní cenu.

Riziko investování do akcií

míra rizika podle hodnocení Emitenta: vysoké

Investor nemá žádný nárok na splacení či vrácení své investice do Akcií. Investor může investicí do Akcií rovněž přijít o celou investovanou částku.

Tržní riziko

míra rizika podle hodnocení Emitenta: střední

Existuje riziko poklesu tržní ceny Akcií v důsledku jejich volatility. Při poklesu tržní ceny Akcií může dojít k částečné nebo dokonce úplné ztrátě počáteční investice. Potenciální investor by měl mít znalosti ohledně stanovení tržní ceny příslušného cenného papíru a dopadu různých skutečností na jeho tržní cenu, včetně možného poklesu tržní ceny.

Dividendové riziko

míra rizika podle hodnocení Emitenta: vysoké

Potenciální investor by měl investovat do Akcií s vědomím, že výnos z Akcií ve formě dividendy není garantovaným výnosem a jeho případná výše se odvíjí, mimo jiné, od tržních podmínek a finančního stavu Emitenta. Potenciální investor nebude realizovat dividendu, dokud o ní nerozhodne valná hromada Emitenta v souladu se stanovami společnosti (o výplatě podílu na zisku ve formě dividendy rozhoduje valná hromada nadpoloviční většinou všech akcionářů).

ODDÍL 4 KLÍČOVÉ INFORMACE O VEŘEJNÉ NABÍDCE CENNÝCH PAPÍRŮ

Za jakých podmínek a podle jakého časového rozvrhu mohu investovat do tohoto cenného papíru?

Emitent nabídne investorům až 2.870.000 kusů Akcií, které Emitent nově vydá (Nabízené akcie). Celková jmenovitá hodnota Nabízených akcií dosáhne objemu až 2.870.000 Kč. Emitent k datu vyhotovení tohoto Prospektu nevlastní žádné vlastní akcie a nezamýšlí koupit žádné vlastní akcie.

Emitent zvažuje uzavřít se společností Národní rozvojová investiční, a.s., se sídlem Na Florenci 1496/5, PSČ: 110 00, Praha 1 – Nové Město, IČO: 08465797, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 24613 (NRI) smlouvu o investici, jejímž předmětem je závazek NRI poskytnout Emitentovi investici formou úpisu Nabízených akcií až do výše 30 % Nabízených akcií. K rozhodnutí Emitenta a NRI o uzavření smlouvy o investici dojde až v rámci veřejné nabídky, přičemž její uzavření není jakkoliv garantováno.

Veřejná nabídka proběhne od 4. 10. 2022 (včetně) do 18. 10. 2022 (včetně) (Konec veřejné nabídky). Po toto celé období budou příslušní členové BCPP shromažďovat nákupní objednávky.

Cenové rozpětí objednávek bylo stanoveno na 17 Kč až 25 Kč za jednu Nabízenou akcii.

Potenciální investoři mohou zadávat objednávky na nákup Nabízených akcií výhradně prostřednictvím člena BCPP, který je účastníkem systému START – Veřejná nabídka.

Potenciální investoři musí mít dále otevřený účet vlastníka zaknihovaných cenných papírů u svého účastníka Centrálního depozitáře cenných papírů, a.s. (Centrální depozitář). Účastník Centrálního depozitáře může být stejná osoba jako člen BCPP, který je účastníkem systému START – Veřejná nabídka a prostřednictvím kterého investor zadává objednávku ke koupi Akcií.

Nabídku Nabízených akcií může Emitent odvolat nebo pozastavit nejpozději v poslední den konání veřejné nabídky, a to zejména z následujících důvodů:

(a) náhlá a podstatná nepříznivá změna ekonomické nebo politické situace v České republice;

(b) podstatná nepříznivá změna podnikání a/nebo ekonomické situace Emitenta; nebo

Odvolání nebo pozastavení nabídky Nabízených akcií oznámí Emitent na internetových stránkách Emitenta v sekci Pro investory.

V případě podání objednávek převyšujících počet Nabízených akcií budou objednávky jednotlivých investorů poměrně kráceny (vracení přeplatku za upsané Nabízené akcie není s ohledem na způsob vypořádání koupě Nabízených akcií relevantní).

Po přijetí Akcií k obchodování na trhu START, případně na Volný trh, budou Akcie obchodovány a obchody s nimi vypořádávány v Kč. Vypořádání bude probíhat prostřednictvím Centrálního depozitáře obvyklým způsobem v souladu s pravidly a provozními postupy BCPP a Centrálního depozitáře.

Minimální počet požadovaných Nabízených akcií v objednávce činí 1000 kusů. Maximální počet je omezen celkovým počtem Nabízených akcií.

Investor je oprávněn objednávku k nákupu Nabízených akcií stáhnout, dokud není ukončen sběr objednávek. Po ukončení sběru objednávek podanou objednávku k nákupu Nabízených akcií již nelze stáhnout ani odvolat.

Investor je povinen uhradit finanční částku odpovídající kupní ceně jím poptávaných Nabízených akcií za podmínek stanovených na základě smluvního ujednání mezi investorem a příslušným členem systému START – Veřejná nabídka tak, aby došlo připsání emisního kurzu (kupní ceny) Nabízených akcií ve prospěch Emitenta na účet Centrálního depozitáře vedeného u ČNB nejpozději 5. (pátý) pracovní den po dni Konce veřejné nabídky (tj. do 23. 10. 2022). Výsledky veřejné nabídky se zveřejňují elektronicky na webové stránce trhu START (xxx.xxxxxxx.xx)4 a na webových stránkách BCPP (xxx.xxx.xx)5.

Na základě dohody mezi BCPP a Emitentem prodané Akcie přijaté k obchodování na trhu START budou připsány na účet jednotlivých investorů po zaplacení kupní ceny Akcií, a to nejdříve 3. (třetí) pracovní den po Konci veřejné nabídky.

Pokud budou v rámci nabídky upsány a vydány všechny Nabízené akcie, klesne podíl stávajících akcionářů, v případě, že žádný z nich neupíše žádné Nabízené akcie, na Emitentovi následovně:6

Akcionář	Počet akcií před úpisem	Počet akcií po úpisu	Podíl na hlasovacích právech před úpisem	Podíl na hlasovacích právech po úpisu
Xxxx Xxxxx	3.200.000	3.200.000	27,88 %	22,3 %
Xxxxx Xxxxxx	3.200.000	3.200.000	27,88 %	22,3 %
eMan a.s.	1.100.000	1.100.000	9,58 %	7,67 %
Xxxxx Xxxxxx	800.000	800.000	6,97 %	5,57 %
Další akcionáři	3.179.000	3.179.000	27,69 %	22,15 %
Celkem	11.479.000	11.479.000	100 %	80 %

Emitent očekává celkové náklady související s přijetím Akcií na trh START a na Volný trh, a s veřejnou nabídku Akcií (náklady na auditora Emitenta, poplatky Centrálního depozitáře, BCPP, ČNB, analytickou společnost, notáře a právního poradce Emitenta) kolem 3.000.000 Kč (bez DPH). Investorům nebudou účtovány žádné náklady.

Proč je tento unijní prospekt pro růst sestavován?

Tento Prospekt je sestavován v souvislosti s veřejnou nabídkou Akcií, za využití elektronického Systému START. Prostředky získané tímto primárním úpisem akcií budou sloužit jako zdroj financování Emitenta.

Očekávané čisté výnosy nabídky Nabízených akcií se budou odvíjet od dosaženého emisního kurzu Akcií. Emitent odhaduje čisté výnosy nabídky až '68.750.000 Kč (při prodeji celého předpokládaného objemu Akcií).

Očekávané čisté výnosy nabídky Akcií ve výši až 68.750.000 Kč budou použity v následujícím pořadí:

(a) 40 % - Posílení obchodu a marketingu v rámci budování globální distribuční sítě;

(b) 40 % - Posílení skladu nákupem kritického materiálu a výrobou typových sestav;

Veřejná nabídka Akcií není předmětem dohody o upisování na základě pevného závazku převzetí. Emitent předpokládá uzavření smlouvy o investici s NRI až v průběhu veřejné nabídky. Nicméně uzavření smlouvy o investici s NRI není jakkoliv garantováno.

Emitent si není vědom jakýchkoliv významných střetů zájmů osob zúčastněných na nabídce týkajících se nabídky Akcií.

Kdo je osobou nabízející cenné papíry nebo osobou, která žádá o přijetí k obchodování?

Akcie veřejně nabízí Emitent.

4 Informace uvedené na internetové stránce nejsou součástí Prospektu.

5 Informace uvedené na internetové stránce nejsou součástí Prospektu.

6 Xxxxxxx uvádí jmenovitě hlavní akcionáře Emitenta a souhrnně další minoritní akcionáře Emitenta. Hlavním akcionářem se rozumí osoba, která má přímo či nepřímo účast na kapitálu nebo hlasovacích právech Emitenta, která je rovna nebo je vyšší než 5 % kapitálu nebo celkových hlasovacích práv.

3. ODPOVĚDNÉ OSOBY, ÚDAJE TŘETÍCH STRAN, ZPRÁVY ZNALCŮ A SCHVÁLENÍ PŘÍSLUŠNÝM ORGÁNEM

3.1 OSOBY ODPOVĚDNÉ ZA ÚDAJE UVEDENÉ V PROSPEKTU

Osobou odpovědnou za správnost a úplnost údajů uvedených v tomto Prospektu je Emitent, za kterého jedná Xxx. Xxxx Xxxxx, předseda správní rady a Xxxxx Xxxxxx, člen správní rady.

3.2 PROHLÁŠENÍ EMITENTA

Emitent prohlašuje, že podle jeho nejlepšího vědomí údaje obsažené v tomto Prospektu jsou v souladu se skutečností a že v něm nebyly zamlčeny žádné skutečnosti, které by mohly změnit jeho význam.

Ke dni vyhotovení Prospektu, v Liberci

a. Za HARDWARIO a.s.

Podpis: Podpis:

Jméno: Xxx. Xxxx Xxxxx Xxxxx: Xxxxx Xxxxxx

Funkce: Předseda správní rady Funkce: Člen správní rady

3.3 ÚDAJE O AUDITOROVI

Do Prospektu není vyjma zpráv auditora zahrnutých odkazem zařazeno žádné prohlášení nebo zpráva osoby, která jedná jako znalec.

Auditorem Emitenta je V4 Audit, s.r.o., se sídlem Jurečkova 643/20, Moravská Ostrava, 702 00 Ostrava, IČO: 48390861, evidenční číslo oprávnění: 064, sp. zn. C 6078 vedená u Krajského soudu v Ostravě. (Auditor).

Auditor je osobou nezávislou na Emitentovi a nemá na Emitentovi žádný zájem. Při vyhodnocení existence případného významného zájmu Auditora na Emitentovi, Emitent vycházel ze skutečnosti, že Auditor nevlastní žádné cenné papíry Emitenta, Auditor nebyl a v současnosti není členem žádného orgánu Emitenta, s výjimkou poskytování služeb Auditora, Auditor Emitentovi neposkytuje jiné služby ani není ve vztahu k Emitentovi v pracovním poměru, Auditor současně není ani jinak propojen s Emitentem ani osobami zúčastněnými na emisi Akcií.

Zpráva Auditora k účetní závěrce byla vypracována na základě žádosti Emitenta a finanční údaje z této závěrky byly zařazeny do Prospektu se souhlasem Auditora.

3.4 ÚDAJE OD TŘETÍCH STRAN

Pokud Emitent v Prospektu na místech konkrétně označených poznámkou pod čarou vychází z informací od třetí strany, je u takových informací vždy uveden zdroj. Uvedené zdroje jsou aktuální k datu vyhotovení tohoto Prospektu:

(a) IoT Technology Disruptions.

Dostupné z: xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xx/xxx/0000000-xxx-xxxxxxxxxx-xxxxxxxxxxx-x- gartner-trend-insight-report

(b) Global IoT market size grew 22% in 2021 – these 16 factors affect the growth trajectory to 2027.

Dostupné z: xxxxx://xxx-xxxxxxxxx.xxx/xxx-xxxxxx-xxxx/#xxxx-xxxxx

Dostupné z: xxxxx://xxx-xxxxxxxxx.xxx/xxx-xxxxxxxx-xxxxxx

(d) Finanční analýza podnikové sféry za rok 2019

Dostupné z: xxxxx://xxx.xxx.xx/xx/xxxxxxxxxx/xxxxxxxxxx-xxxxxxxxx-x- statistiky/analyticke-materialy/financni-analyza-podnikove-sfery-za-rok-2019-- 255382/

Emitent potvrzuje, že pokud informace pocházejí od třetí strany, byly tyto informace přesně reprodukovány a podle vědomí Emitenta a v míře, ve které je schopen to zjistit z informací zveřejněných třetí stranou, nebyly vynechány žádné skutečnosti, kvůli kterým by reprodukované informace byly nepřesné nebo zavádějící.

3.5 SCHVÁLENÍ PROSPEKTU AKCIÍ ČESKOU NÁRODNÍ BANKOU

Tento Prospekt schválila ČNB jako příslušný orgán podle Nařízení, a to rozhodnutím ze dne 29.9.2022 č.j. 2022/098652/CNB/570, které nabylo právní moci dne 30.9.2022.

ČNB schvaluje tento Prospekt pouze z hlediska toho, že splňuje normy týkající se úplnosti, srozumitelnosti a soudržnosti, které ukládá Nařízení.

Prospekt byl vypracován jako unijní prospekt pro růst podle článku 15 odst. 1 písm. a) Nařízení.

3.6 ZÁJEM FYZICKÝCH A PRÁVNICKÝCH OSOB ZÚČASTNĚNÝCH V NABÍDCE

Emitent si není vědom jakýchkoliv významných zájmů včetně střetů zájmů fyzických a právnických osob zúčastněných na nabídce týkajících se nabídky Akcií nebo přijetí k obchodování popsaných v Prospektu.

3.7 DŮVOD NABÍDKY A POUŽITÍ VÝNOSŮ

Důvodem nabídky Nabízených akcií je získání finančních prostředků, které budou sloužit jako zdroj financování Emitenta při vývoji a rozvoji jeho obchodních aktivit s cílem urychlit mezinárodní expanzi.

Získané prostředky Emitent využije zejména k posílení provozního cash-flow a obchodních činností, ale rovněž skladových zásob a vývoje vlastních inovativních produktů. V kombinaci s bankovními úvěry a optimalizací kapitálové struktury by tak mělo být zabezpečeno plnění objednávek i v řádech vyšších tisíců kusů, což by mělo pomoci při budování stabilní pozice Emitenta na globálním trhu průmyslového IoT7. To zejména v důsledku možnosti realizace efektivnější výroby, kdy větší a stabilnější série zajistí lepší stabilitu výroby v době komplikované distribuce komponent a stejně tak kontinuitu produktů na skladě, která je nyní narušena v důsledku dlouhých dodacích časů. Emitent rovněž plánuje vhodnější zajištění podpory pro širokou a rozrůstající se mezinárodní partnerskou síť, která zejména v důsledku prezence na trhu v USA, Austrálii či Latinské Americe vyžaduje zvýšenou pozornost. Pro účely získávání dalších partnerů a naplnění obchodního modelu Emitenta je plánováno získané prostředky alokovat rovněž do marketingových aktivit, zejména veletrhů.

7 Internet věcí – z angl. Internet of Things

Očekávané čisté výnosy nabídky Akcií se budou odvíjet od dosaženého emisního kurzu Akcií. Emitent odhaduje čisté výnosy nabídky ve výši až 68.750.000 Kč (při prodeji celého předpokládaného objemu Akcií v nejvyšším cenovém pásmu).

Očekávané čisté výnosy nabídky Nabízených akcií ve výši až 68.750.000 Kč budou použity v následujícím předpokládaném rozdělení:

a) 40 % - Posílení obchodu a marketingu v rámci budování globální distribuční sítě;

b) 40 % - Posílení skladu nákupem kritického materiálu a výrobou typových sestav;

c) 20 % – Vývoj produktů a posílení oddělení podpory;

Graf: Emitentem očekávaná alokace prostředků získaných v rámci nabídky Nabízených akcií:

Zdroj: Rozvojový plán Emitenta

Emitent očekává celkové náklady související s přijetím Akcií na trh START a na Volný trh, a s veřejnou nabídku Akcií (náklady na auditora Emitenta, poplatky Centrálního depozitáře cenných papírů, a.s. (Centrální depozitář), BCPP, ČNB, analytickou společnost, notáře a právního poradce Emitenta) přibližně 3.000.000 Kč (bez DPH).

4. STRATEGIE, VÝSLEDKY A PODNIKATELSKÉ PROSTŘEDÍ

4.1 ZÁKLADNÍ ÚDAJE O EMITENTOVI Obchodní firma: HARDWARIO a.s.

Místo registrace: Česká republika

IČO: 049 98 511

LEI kód: 315700SJDI4EU8DXF768

Datum založení: 12. 4. 2016

Doba trvání: založen na dobu neurčitou

Sídlo: U Jezu 525/4, Liberec IV-Perštýn, 460 01 Liberec

Právní forma: Akciová společnost

Hlavní právní předpisy, jimiž se Emitent řídí:

Právo České republiky, zejména pak zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (OZ); zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů (ZOK); zákon č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání, ve znění pozdějších předpisů (živnostenský zákon)

Telefonní číslo: x000 000 000 000

Kontaktní osoba: Xxx. Xxxx Xxxxx, ředitel společnosti a předseda správní rady

E-mail: xxxx.xxxxx@xxxxxxxxx.xxx

Internetová stránka: xxx.xxxxxxxxx.xxx/xx/

Informace uvedené na internetových stránkách nejsou součástí tohoto Prospektu, ledaže jsou tyto informace začleněny do Prospektu formou odkazu.

Emitent prohlašuje, že nenastaly žádné nedávné specifické události, které by měly podstatný význam při hodnocení jeho platební schopnosti.

4.1.1 Změna struktury financování

Počátkem roku 2022 došlo ke strategickému spojení Emitenta se společností eMan a.s., v rámci kterého společnost eMan a.s. získala 11% podíl na základním kapitálu Emitenta, a to prodejem existujících podílů. Od tohoto spojení si obě společnosti

slibují užší spolupráci, sdílení zahraničních poboček, společné sdílení obchodních příležitostí a budoucí investice do nových produktů v oblasti Hardware i Software.

Dále v tomto období došlo k vypořádání investičních certifikátů nazvaných “HARDWARIO 2022”, které byly v celkové nominální hodnotě 8 mil. Kč distribuovány na platformě FUNDLIFT, a které byly počátkem druhé poloviny roku 2022 zcela splaceny či konvertovány do Akcií Emitenta.

Společnost také uzavřela s Komerční bankou a.s. Smlouvu o úvěru s KB II (jak je definována v kap. 11.111.7 níže) k zajištění provozního financování ve výši 2 miliony Kč. Úvěr na základě této smlouvy nebyl k datu vyhotovení tohoto Prospektu čerpán.

4.1.2 Popis očekávaného financování činností emitenta

Emitent plánuje financovat svou činnost z vlastních zdrojů, cizích zdrojů a dotací.

Vlastní zdroje

Základní kapitál Emitenta ke dni vyhotovení tohoto Prospektu činí 00.000.000 Kč.

Emitent má v plánu prostřednictvím primárního úpisu Akcií v systému START- Veřejná nabídka získat prostředky v čisté výši až 68.750.000 Kč. Prostředky získané tímto primárním úpisem Akcií budou sloužit jako zdroj financování Emitenta.

Dalším vlastním zdrojem financování Emitenta je zisk generovaný Emitentem.

Cizí zdroje

Emitent má dále v úmyslu nadále financovat svoji činnost z cizích zdrojů prostřednictvím:

(a) Smlouvy o revolvingovém úvěru s KB (jak je definována v kap. 11.111.7. níže);

(b) Smlouvy o úvěru s KB I (jak je definována v kap. 11.111.7. níže);

(d) Smlouvy o kontokorentním úvěru s KB (jak je definována v kap. 11.111.7. níže).

V případě úspěšného úpisu akcií Emitent plánuje oslovit finančního partnera – Komerční banku, a.s., s níž dlouhodobě spolupracuje, ale případně i další finanční instituce s cílem získat dodatečné provozní financování na nákup vyšších objemů komponent a zařízení, které v rámci svých podnikatelských aktivit potřebuje a jejichž financování znamená zvýšenou potřebu pracovního kapitálu Emitenta.

Dotace

Emitent níže uvádí přehled dotací čerpaných Emitentem, které jsou významné pro jeho činnost.

Emitent je dle smlouvy č. FX03030115 o poskytnutí účelové podpory na řešení projektu formou dotace z výdajů státního rozpočtu na výzkum, vývoj a inovace, účinné dne 3. 11. 2021, příjemcem dotace na projekt reg. č. FX03030115 s názvem “Uvedení na trh inovativního průmyslového loT HUB s velkým počtem terminálních vstupů společnosti HARDWARIO s.r.o.”. Poskytovatelem dotace je Česká republika

– Ministerstvo průmyslu a obchodu, a to v rámci programu The Country for the Future.

Částka dotace činí celkem 9.691.856 Kč, 50 % je poskytnuto v režimu veřejné podpory de minimis,8 zbývající druhá polovina v režimu blokové výjimky.9

Agentura pro podporu podnikání a investic CzechInvest, se sídlem Xxxxxxxxx 000/00, 000 00 Xxxxx 0, IČO: 71377999 (Agentura CzechInvest) poskytla Emitentovi dále podporu v hodnotě 156.000 Kč na základě smlouvy o poskytnutí podpory účinné 11. 7. 2018 na projekt reg. č. CD/2018/6/3, jehož předmětem byla účast na akci Unbound Innovations LTD a mezinárodní akci s názvem unbound London 2018. Podpora byla poskytnuta v režimu veřejné podpory de minimis formou zvýhodněných služeb.

Emitent byl dále příjemce veřejné podpory v podobě zvýhodněných služeb v hodnotě 1.210.720 Kč, poskytnuté Agenturou CzechInvest smlouvou o poskytnutí zvýhodněných služeb na projekt Emitenta reg. č. CA/2018/3/3, která nabyla účinnosti 27. 8. 2018. Zvýhodněné služby byly poskytnuty v režimu podpory de minimis do výše 1.060.560 Kč. Předmětem podpořeného projektu Emitenta byla podpora komercializace inovativního produktu s názvem „BigClown: Stavebnice elektronických prvků pro internet věcí“ prostřednictvím obchodní účasti Emitenta v Londýně.

Zvýhodněné služby v hodnotě 1.210.720 Kč čerpal Emitent také na základě další smlouvy o poskytnutí zvýhodněných služeb uzavřené s Agenturou CzechInvest, která nabyla účinnosti 22. 3. 2019, a to na realizaci svého projektu reg. č. CA/2018/5/7, jehož předmětem bylo naplnění cílů projektu v souvislosti s inovativním produktem Emitenta „BigClown: Stavebnice elektronických prvků pro internet věcí“ pro jeho prezentaci v Londýně. Do hodnoty podpory 1.060.560 Kč se jednalo o podporu v režimu de minimis.

Další zvýhodněné služby v hodnotě 191.000 Kč Emitent čerpal na základě smlouvy uzavřené s Agenturou CzechInvest, která nabyla účinnosti 10. 1. 2020, a to za účelem realizace projektu reg. č. CD/2019/14/10, jehož předmětem byla účast na mezinárodní akci HYVE UK EVENTS LIMITED v Londýně. Do částky 158.500 Kč se jednalo o veřejnou podporu v režimu de minimis.

Poskytování zvýhodněných služeb Agenturou CzechInvest je zacíleno na podporu start-upů malých a středních podniků a zajištění jejich internacionalizace a má povahu veřejné podpory poskytované věcným plněním, kterým jsou zvýhodněné služby nikoliv přímá finanční částka dotace.

Emitent vlastní 50% podíl v dceřiné společnosti HARDWARIO sp. z o.o. (Polsko), která je příjemcem dotace v programu “Poland Prize II programme powered by Huge Thing” vedeném pod číslem POIR.02.05.00-00-0001/20. Xxxxx entrustement Agreement byl uzavřen dne 23. 12. 2021 s poskytovatelem podpory Huge Thing spólka z ograniczona odpowiedzialnošcia. V tomto programu Emitent čerpá dotaci

250.000 PLN, a to na založení obchodní pobočky na území Polska a realizaci pilotního projektu pro společnost Veolia Polska Sp. z o.o. Podmínkami programu je splnění následujících milníků: (i) založení pobočky v Polsku (splněno), (ii) absolvování povinných workshopů (splněno), (iii) realizace pilotního projektu

8 Jedná se o podporu poskytovanou v režimu přímo aplikovatelného nařízení Komise (EU) č. 1407/2013 ze dne 18. prosince 2013 o použití článků 107 a 108 Smlouvy o fungování Evropské unie na podporu de minimis. Podpora de minimis je vyňata z oznamovací povinnosti Komisi EU za účelem povolení takové podpory, neboť nesplňuje všechny znaky veřejné podpory dle čl. 107 odst. 1 Smlouvy o fungování Evropské unie a nejedná se tak o zakázanou veřejnou podporu. Celková výše podpory de minimis nesmí překročit limit 200.000 EUR za tři po sobě jdoucí jednoletá účetní období (rozhodné období). Do tohoto finančního limitu se počítají veškeré podpory v režimu de minimis poskytnuté podniku. V případě, že podnik náleží do skupiny podniků, započítávají se podpory de minimis v rozhodném období za všechny podniky ve skupině, mezi nimiž je uplatňován rozhodující vliv, existuje většinový společník nebo ovládající osoba. Většinový vliv může být uplatňován i na základě dohody uzavřené s jinými společníky či akcionáři.

9 Konkrétně se jedná o podporu na inovace určenou malým a středním podnikům podle čl. 28 nařízení Komise (EU) č. 615/2014 ze dne 17.

června 2014, kterým se v souladu s čl. 107 a 108 Smlouvy prohlašují určité kategorie za slučitelné s vnitřním trhem.

a nasazení až 5 monitorovacích bodů pro Veolia (očekává se do konce 2022). Realizace bude ukončena v roce 2022.

Dále Emitent uzavřel dne 20. 4. 2021 s ARR-Agenturou regionálního rozvoje, spol. s r. o., sídlem U Jezu 525/4, 460 01 Liberec, IČO: 48267210, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ústí nad Labem, sp. zn. C 4305, smlouvu o konzultační podpoře v hodnotě 60.000 Kč, jejímž předmětem jsou konzultační služby týkající se podnikání Emitenta. Podpora formou věcného plnění je poskytnuta v režimu veřejné podpory de minimis.

ARR-Agenturou regionálního rozvoje, spol. s r.o., IČO: 48267210, byla dne

30. 6. 2018 Emitentovi poskytnuta ještě další konzultační podpora na podporu zvýšení viditelnosti značky a produktů výrobkové řady BigClown ve výši 45.000 Kč.

V současné době je v procesu vyhodnocování žádost Emitenta o poskytnutí účelové dotace v hodnotě 200.000 Kč na inovační projekt Aplikace pro dálkové odečty měřidel s využitím nejmodernějších IoT sítí“ podaná u Libereckého kraje.

Emitentovi byla poskytnuta podpora v režimu de minimis i Národní rozvojovou bankou, a.s. (Českomoravskou záruční a rozvojovou bankou, a.s.), se sídlem Xxxxxxxxxxxx 000/0, 000 00 Xxxxx 0, XXX: 44848943, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp. zn. B 1329, a to:

a) v hodnotě 217.777,78 Kč na základě smlouvy č. 2020-9027-FU o poskytnutí bankovní záruky (M-záruka) za provozní revolvingový úvěr v programu ZÁRUKA 2015-2023 (hodnota bankovní záruky 2.800.000 Kč); a

b) v hodnotě 1.066.666,67 Kč na základě smlouvy č. 2021-4189-MG o poskytnutí bankovní záruky (M-záruka) za provozní úvěr v programu EXPANZE (hodnota bankovní záruky 8.000.000 Kč).

4.2 PŘEHLED PODNIKÁNÍ

4.2.1 Strategie a cíle

CÍLE

(a) Rozvoj zahraničních obchodních aktivit Emitenta

Emitent má v úmyslu do konce roku 2023 prosadit v zájmových teritoriích (EU, Velká Británie, Severní Amerika, Jižní Amerika a Pacifik) svůj obchodní model. Konkrétně jde o instalaci regionálních distributorů, přičemž pro trhy EU, Velké Británie a Severní Ameriky bude distributorem sám Emitent, resp. jeho pobočky. Zároveň má Emitent v úmyslu pomocí své marketingové strategie nalézt regionální partnery pro jednotlivé průmyslové obory – výrobu, retail, správu budov, veřejné služby, zemědělství/lesnictví, potravinářství, stavebnictví, a další jak je uvedeno níže v kap. 4.2.6. Emitent si od tohoto cíle slibuje zvýšení prodejů v dotčených regionech, potvrzení globálních ambicí a navázání nových technologických partnerství.

(b) Zvýšení obratu na jednu nasazenou IoT platformu

Cílem Emitenta je nasazením atraktivních doplňkových výrobků a služeb (senzory, cloudové služby API10 a IoT konektivity, služby technické podpory) zvýšit obrat na jednu nasazenou LPWAN11 IoT gateway CHESTER, a to zejména doplněním o opakující se platby za cloudové služby.

(c) Zajištění plynulých dodávek a zvýšení marží vlastních produktů

10 Rozhraní pro programování aplikací – z angl. Application Programming Interface.

11 Nízkoenergetická rozlehlá síť – z angl. Low-Power Wide-Area Network.

Cílem Emitenta je aktivní nákupní politikou zajistit dostatečné množství komponent na svůj sklad, a tím i plynulou distribuci vlastních produktů svým distributorům a obchodním partnerům. Optimalizací nákupů chce dosáhnout zvýšení své hrubé marže ze současných cca 35 % až k 52 %. Zajištění plynulých dodávek bude jednou z hlavních konkurenčních výhod Emitenta ve složité době nedostatku komponent a dlouhých dodacích lhůt.

STRATEGIE

(a) Firemní strategie

Vizí Emitenta je transformovat dnešek na digitální zítřek. Prosazováním digitalizace chce Emitent vyřešit mnoho globálních výzev – přinést významné úspory energií, zbavit lidstvo zbytečných činností a výrazně zlepšit podmínky života na Zemi.

Emitent realizuje svou vizi efektivním připojováním co největšího počtu zařízení k internetu, jejich propojováním s dalšími věcmi a daty a nasazováním, z těchto propojení vzniklých, smysluplných a lidstvu užitečných projektů. Tuto úlohu řeší Emitent společně s technologickými a obchodními partnery, s kterými dlouhodobě spolupracuje a je pro ně vysoce spolehlivým partnerem pro průmyslové IoT12 inovace. Obchodní partnery je možné chápat jako samostatně fungující podnikatelské subjekty, které se zaměřují na konkrétní aplikace IoT řešení koncovým zákazníkům, k čemuž využívají produkty a služby Emitenta. Partnerská síť je dostatečně diverzifikována (37 subjektů v roce 2022 – s dalším rozšiřováním v budoucích letech), což poskytuje dostatečný prostor pro eliminaci rizika spočívajícího v závislosti na třetích osobách.

Partnerská síť je budována globálně, čímž si Emitent v rámci svých obchodních aktivit vytváří unikátní partnerský ekosystém. V rámci strategie Emitenta je obsaženo rovněž vzdělávání studentů a dalších zájemců o obor internetu věcí a digitalizace. Tímto krokem Emitent oslovuje talenty, kterým pomáhá k vytvoření mnoha zajímavých IoT projektů s praktickým uplatněním.

Hlavními produkty pro naplnění firemní strategie jsou Emitentem vyvíjené a vyráběné IoT platformy, nabízené vždy včetně příslušenství, konektivity a služeb. V rámci podpoření své koncepce, ve které koncentruje know-how a vášeň, se Emitent soustředí na produkt CHESTER a u něho získání pozice světově nejpopulárnější LPWAN IoT gateway.

(b) Obchodní a produktová strategie

V rámci obchodní strategie se Emitent zaměřuje na získání partnerů, kteří koncové produkty Emitenta nabízejí svým klientům, a to v rámci jejich řešení a mnohdy pod svojí vlastní značkou. Emitent se soustředí na partnery, jejichž potenciál v tříletém horizontu dosahuje úrovně ročního obratu přesahujícího 100 tis. EUR. Do partnerské sítě patří strategičtí partneři (např. eMan a.s. či ADASTRA s.r.o.), poskytovatelé speciálních IoT řešení (např. STATOTEST s.r.o.), integrátoři (např. iotor a.s.), nebo větší firmy (např. ŠKODA AUTO a.s.). Budování partnerské sítě je časově i finančně náročnější přístup, který však dle názoru Emitenta v budoucnu zajistí možnost obchodní páky a trvale dynamicky rostoucích prodejních výsledků.

Emitent všechny své produkty nabízí ve vysoké kvalitě a s nadstandardní péčí při 3leté záruce. Ke každému produktu svým klientům poskytuje rovněž široké

12 Internet věcí – z angl. Internet of Things.

spektrum doplňkových informačních materiálů. Mezi klíčové produkty Emitenta se řadí následující:

- CHESTER IoT Gateway

Hlavní produkt Emitenta, ke kterému je nabízeno široké portfolio příslušenství (doplňkové moduly, senzory, antény, baterie). Tento produkt je určený pro nasazení v různých průmyslových projektech.

IoT brána CHESTER je v zásadě jednodeskový počítač, který má velmi nízkou spotřebu a tudíž ho lze napájet z baterií nebo solárních panelů. Komunikuje speciálními IoT sítěmi, a to i z míst, kde není standardní připojení k internetu. Lze k němu připojit velké množství senzorů a aktorů, které dávají výslednému řešení smysl. Jeho konfigurace a správa je velmi snadná, stejně jako jeho integrace s jinými IT systémy.

- HARDWARIO Cloud Services

Jde o služby nabízené partnerům v rámci podpory prodeje jednotlivých platforem. Cloudové služby významně ulehčují práci s těmito platformami, ať už pro správu a konfiguraci zařízení, přenos a vizualizaci dat. Konkrétně se jedná o tyto dílčí služby:

- API Cloud

Cloudové prostředí, ve kterém si můžou uživatele spravovat svá zařízení a nastavovat integrace s dalšími systémy, například s Microsoft Azure nebo Amazon Web Services.

- IoT konektivita

Zprostředkování IoT konektivity pomocí Emitentem zasmluvněné spolupráce s mobilními operátory. Uživatelé díky této službě nemusí uzavírat smlouvy s operátory pro jednotlivé technologie a regiony. Navíc mají zajištěnu výhodnější cenu, než kdyby smlouvy uzavřeli sami.

- Insight

Zprostředkování vizualizace dat na globálních platformách Grafana, Microsoft Power Bi, Ubidots nebo například české SARA.hub. Uživatelé, bez nutnosti zasmluvnění a instalace, mohou díky této službě snadno zobrazovat a analyzovat svá IoT data.

- TOWER IoT Kit

TOWER IoT Kit je modulární IoT platforma s širokou nabídkou modulů a příslušenství, která je nabízena obchodním partnerům i koncovým zákazníkům prostřednictvím vlastního e-shopu. Stavebnice TOWER umožňuje snadné a opakovatelné sestavování IoT řešení, která nacházejí uplatnění při prototypování, vzdělávání nebo v rámci domácí automatizace. Mezi hlavní výhody této platformy patří rychlost sestavení, velmi nízká spotřeba, integrovaná IoT konektivita, průmyslová kvalita a zabezpečení.

- EMBER IoT Hotspot

Tato platforma umožňuje Emitentovi efektivně instalovat lokální IoT sítě, tam kde schází pokrytí od operátora nebo uživatel nechce, aby jeho data opustila jeho IT infrastrukturu. Ty jsou atraktivní zejména u velkých průmyslových podniků, a to pro svou necloudovou architekturu. EMBER je komplementárním produktem k ostatním IoT platformám a důvodem

jeho existence je právě podpora prodeje IoT brány XXXXXXX a IoT stavebnice TOWER.

(c) Vývojová strategie

Vývojový tým Emitenta se soustředí na rozvoj IoT platforem tak, aby je obchodní partneři a koncoví uživatelé snadno nasazovali a provozovali v rámci svých projektů. Samotný vývoj produktů vychází z potřeb obchodního oddělení. V letošním roce se soustředí zejména na rozvoj vlajkové lodi - produktu IoT gateway CHESTER a společně s ní na podpůrné produkty a příslušenství a dále služby spojené s HARDWARIO Cloud. Vývoj je řízen v rámci produktových mikrotýmů agilním přístupem, reagujícím na neustále se měnící potřeby uživatelů, technologií a tím i obchodu.

KONKURENCE

Emitent svoji konkurenci vnímá zejména jako motor k dalšímu rozvoji a inspiraci k vlastnímu zlepšování. V mezinárodním měřítku se jedná například o společnosti Particle, Libelium, okrajově pak lze za konkurenční produkty považovat i platformy Arduino nebo Raspberry Pi, resp. jejich průmyslové verze. Z hlediska svého postavení by Emitent podle svého názoru neměl mít problém na dynamicky rostoucím trhu své produkty uplatnit. Potřeby digitalizace zákazníků z řad velkých, středních i menších podniků jsou takřka neomezené a většina předních odborníků v čele s XXXXXXX00 řadí průmyslové IoT k vedoucím motorům růstu v oboru IT v následujících letech. Navíc díky podpůrným službám a přidružené technické podpoře jsou produkty Emitenta obtížně nahraditelné konkurenčními produkty.

Z toho důvodu Emitent hodlá i nadále propagovat své produkty a jejich výhody oproti konkurenci, které tkví zejména ve vysoké kvalitě a spolehlivosti, jednoduchosti ovládání i neinvazivnímu nasazení a disruptivně výhodnému implementačnímu modelu vzhledem k platformní flexibilitě, otevřenosti a vysokému stupni zákaznické a partnerské podpory.

Díky tomu je jednou z největších konkurenčních výhod Emitenta jeho schopnost poskytovat hardware a služby zcela flexibilně a nezamykat koncového zákazníka ani distribučního partnera v tom jaké další platformy a dodavatele bude používat. Produkty a služby Emitenta jsou flexibilně propojitelné s jakýmikoli dalšími systémy- zejména u partnerské sítě, která těží z otevřeného SDK14.

4.2.2 Hlavní činnost

Podle zápisu Emitenta v obchodním rejstříku tvoří předmět jeho podnikání činnost výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona a výroba, instalace, opravy elektrických strojů a přístrojů, elektronických a telekomunikačních zařízení.

Hlavní činností Emitenta je poskytování (i) hardware (elektronických výrobků), (ii) služeb (cloudové infrastruktury a konektivity) a (iii) podpory (dokumentace, školení a technické pomoci) síti partnerů, kteří implementují projekty v oblasti IoT.

Pro tuto činnost Emitent vyvinul, navrhnul a sériově vyrábí celou řadu vlastních výrobků, tedy elektronických komunikačních zařízení, která umožňují přenášet data o tom, co se děje v okolí těchto zařízení (za pomoci externích senzorů), a to na jakoukoliv vzdálenost a při napájení z baterií, solárních panelů, příp. z běžné elektrické sítě.

13 xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xx/xxx/0000000-xxx-xxxxxxxxxx-xxxxxxxxxxx-x-xxxxxxx-xxxxx-xxxxxxx-xxxxxx

14 SDK [angl. Software Development Kit] výraz pro otevřené rozhraní a nástroje vývojářů pro vlastní práci uživatele s dodavatelským software a hardware.

Emitent veškeré výrobky pod touto značkou vyvíjí vlastními silami. Zároveň v rámci své hlavní činnosti Emitent provozuje cloudové úložiště a služby s ním spojené, tato činnost je přímo navázána na fyzické produkty, které díky cloudovým službám mohou komunikovat s koncovými zákazníky a poskytovat jim nejen tolik potřebná data, ale pomocí API rozhraní i velmi jednoduchou integraci dat do vlastních systémů partnerů a zákazníků, kde s nimi mohou sami zcela volně pracovat.

Výroba začíná v oddělení nákupu, které si Emitent drží ve vlastní režii a díky jeho schopnostem je toto oddělení dlouhodobě schopno zajistit komponenty pro výrobu přímo od výrobců a dodavatelů z Asie. Riziko využívání asijských výrobců ani závislost na jednom konkrétním výrobci Emitent nepovažuje za materiální, jelikož již v minulosti dokázal veškeré problémy v oblasti nákupu řešit vhodnou diverzifikací a flexibilitou. Komponenty a součástky pro výrobu Emitent skladuje ve vlastních prostorách a v originálních přepravních boxech a vacích výrobců.

Na nákup navazuje výroba, která využívá subdodávky profesionálních osazovacích linek, jejichž kapacity jsou v regionu široce dostupné. Emitent využívá výhradně prověřené dodavatele, u kterých si pravidelně provádí osobní revize a kontroly kvality. Na základě osazených polotovarů Emitent provádí vlastní výrobu, mechanické úpravy, potisky pouzder, sestavení, testování a nahrávání firmware ve vlastních prostorách a s využitím vlastních výrobních pracovníků. Expedice pak probíhá buď na základě online objednávek přímo ze skladu, či na zakázku dle jednotlivých větších objednávek a projektů.

O veškeré výrobě Emitent udržuje návrhovou a výrobní dokumentaci tak, aby mohl kdykoli změnit dodavatele, či si postavit vlastní výrobní kapacitu a výrobu.

Emitent se svými aktivitami zaměřuje na dvanáct klíčových segmentů, ve kterých vnímá největší potenciál rozvoje a uplatnění jeho výrobků a zařízení. Výčet těchto segmentů je následující: (i) průmyslová výroba; (ii) monitoring budov; (iii) maloobchodní prodej; (iv) zemědělství; (v) lesnictví; (vi) potravinářství; (vii) monitoring venkovního prostředí; (viii) služby; (ix) stavebnictví; (x) CMS (Central Monitoring Stations – pulty centrální ochrany); (xi) zdravotnictví; a (xii) vzdělávání. Tyto segmenty jsou blíže specifikovány v kap. 4.2.6 tohoto Prospektu.

Dále pro vybrané segmenty Emitent rovněž v minulosti spustil dedikované služby a webové stránky, které mají za cíl přiblížit možnosti IoT dané cílové skupině. Pro monitoring životního prostředí se Emitent soustředí na tzv. službu Lesnický report (xxx.xxxxxxxx.xxxxxx),15 pro optimalizaci v průmyslové výrobě Emitent nabízí službu Výrobní report (xxx.xxxxxxx.xxxxxx)16 a v letošním roce v důsledku napjaté energetické situace v Evropské unii spustil službu Energetický report (xxx.xxxxxxxxxxx.xxxxxx).17

4.2.3 Vedlejší činnost Emitenta

Emitent neprovozuje ani se nezabývá žádnou vedlejší podnikatelskou činností.

4.2.4 Poslední vývoj Emitenta

● 2022

○ IPO na trhu PX START.

○ Vydání 1.479.000 ks Akcií v důsledku vypořádání konvertibilních investičních certifikátů Emitenta z investiční kampaně na portálu FundLift.

15 Informace uvedené na těchto webových stránkách nejsou součástí Prospektu.

16 Informace uvedené na těchto webových stránkách nejsou součástí Prospektu.

17 Informace uvedené na těchto webových stránkách nejsou součástí Prospektu.

○ Změna formy Emitenta ze společnosti s ručením omezeným na akciovou společnost.

○ Navázání strategické spolupráce se společností eMan a.s.

○ Otevření nových poboček v USA a Polsku.

○ Navýšení počtu aktivních obchodních partnerů na 22 v Česku a Slovensku, a 15 po celém světě.

● 2021

○ Dokončení vývoje a výroba 3. generace produktu CHESTER IoT gateway.

● 2020

○ Založení dceřiné společnosti (partnerský joint-venture) Adastra Lab s.r.o.

○ Získání ocenění Deloitte Fast 50 v kategorii Rising Stars.

4.2.5 Historie Emitenta

● 2019

○ Investiční kampaň na portálu FundLift.18

○ Představení první verze produktu CHESTER IoT gateway.

○ Zahájení budování sítě prvních partnerů.

○ Úspěšné absolvování celoevropského akcelerátoru xEDU v Helsinkách.

● 2018

○ Otevření nové pobočky ve Velké Británii.

○ Kampaň na crowdfundingovém portále Indiegogo s IoT stavebnicí BigClown.

○ Ocenění Startup roku a 5. místo v soutěži Vodafone Nápad roku.

● 2017

○ Odchod ze skupiny společnosti JABLOTRON GROUP a.s.

○ Změna názvu společnosti z BigClown Labs s.r.o. na HARDWARIO s.r.o.

● 2016

○ Dochází k založení Emitenta pod původním názvem BigClown Labs s.r.o. jakožto spin-off skupiny JABLOTRON GROUP a.s.

4.2.6 Hlavní trhy

Rozdělení výnosů Emitenta

Procentuální rozpad výnosů Emitenta v jednotlivých účetních obdobích je uveden na grafech níže. Emitent díky své strategii snižuje závislost na zakázkovém vývoji a pozornost přesouvá směrem k poskytování služeb a podpory partnerům, a prodeji vlastních výrobků a příslušenství k nim.

18 Prodej konvertibilních investičních certifikátů Emitenta, který se stal na portálu FUNDLIFT jednou z nejrychleji upsaných a nejatraktivnějších kampaní.

Graf: Rozdělení tržeb Emitenta z účetních dat roku 2021 a 2020.

Zdroj: Účetní data Emitenta

Produktová segmentace

Emitent v posledním uzavřeném účetním období roku 2021 získal nejvíce tržeb za vlastní výrobky prodejem produktu CHESTER IoT Gateway s podílem 65 % (71 % v roce 2020) a dále stavebnicí TOWER s 33% podílem (28% v roce 2020). V roce 2021 však stále celkovým tržbám dominovaly služby partnerům a podpora pro ně, které činily cca 48 % celého obratu společnosti. Cloudové služby HARDWARIO Cloud Services (v grafu značené jako LPWAN) Emitentovi vygenerovaly jen cca 2 % tržeb, nicméně jejich udržitelnost, opakovatelnost a dlouhodobý růst potvrzuje perspektivu tohoto segmentu a schopnosti generování tržeb do budoucna.

Graf: Zastoupení jednotlivých platforem na tržbách z výrobků Emitenta v roce 2020 a 2021.

Zdroj: Účetní data Emitenta

Geografická segmentace

Hlavním trhem, na který se Emitent v současné době zaměřuje, je Česká republika. Zde Emitent realizuje většinu svých tržeb za prodej výrobků a služeb.

Od svého založení do současnosti však Emitent realizoval IoT projekty a dodával zařízení a služby do mnoha světových zemí. Mezi největší patří Belgie, Velká Británie, Slovensko, Polsko, Kanada a Brazílie. Největší nárůst nově otevřených trhů (z hlediska počtu partnerů) Emitent zaznamenal v roce 2022, kdy opadly negativní dopady pandemie COVID19 a zároveň měl Emitent k dispozici již dostatečné množství případových studií a také prototypů k demonstraci a realizaci pilotních projektů. Emitent tak v roce 2022 navázal spolupráci s partnery ve Spojených Státech, Austrálii, Německu, a v dalších zemích. Využívá tak zejména globálního rozvoje LPWAN sítí a partnerství s technologickými lídry Vodafone či Microsoft.

Obrázek níže zobrazuje červeně vybarvené země, do kterých Emitent své výrobky v minulosti dodal, či stále aktivně dodává v rámci svých navázaných obchodních spoluprací. Přesný podíl všech jednotlivých zemí na celkových ročních tržbách

Emitentovi není znám, nicméně tržby pocházející ze zahraniční dosud vždy tvořili minoritní část celkových tržeb Emitenta. Tmavě černou barvou jsou poté vybarveny země, ve kterých má Emitent své vlastní obchodní zastoupení (pobočky).

Obrázek: Země, ve kterých jsou produkty Emitenta aktivně využívány/byly dodány.

Zdroj: Obchodní data Emitenta

Hlavní trhy s vlivem na Emitenta

Emitent své produkty primárně dodává svým obchodním partnerům, kteří jsou tvořeni samostatnými podnikatelskými subjekty s působením po celém světě. Tito partneři poté výrobky Emitenta aplikují do konkrétních koncových řešení, které využívají koncoví zákazníci. Minoritní část prodejů je realizována přímo B2C klientele. Klíčový vliv na podnikání Emitenta tak tvoří vývoj a trendy na globálním trhu internetu věcí.

Dle Emitentovi dostupných dat19 v roce 2021 vyrostl trh s IoT zařízeními o 22,4 % na 158 mld. USD. Tento trend by mohl dle stejného zdroje v budoucích letech dále posilovat s průměrným ročním tempem růstu na úrovni 22 % až do roku 2027. Největší podíl na velikosti trhu tvoří právě oblasti IoT zařízení a IoT služeb, na které se Emitent svými obchodními aktivitami nejvíce zaměřuje. Svoji podnikatelskou činnost tak dle svého názoru směřuje správným směrem a bude tak schopen plně využít pozitivního výhledu v růstu globálního IoT trhu.

Nejrychleji rostoucím regionem v roce 2021 byla dle stejného zdroje Severní Amerika (+24,1 % ve srovnání s rokem 2020). Emitent právě v regionu USA začátkem roku 2022 založil vlastní obchodní zastoupení tak, aby byl schopen těchto růstových příležitostí v daném regionu plně využít.

19 xxxxx://xxx-xxxxxxxxx.xxx/xxx-xxxxxx-xxxx/#xxxx-xxxxx

Obrázek: Vývoj na trhu IoT od roku 2019 do roku 2027

Zdroj: xxxxx://xxx-xxxxxxxxx.xxx/xxx-xxxxxx-xxxx/#xxxx-xxxxx

Růst popularity na trhu IoT lze dále dovodit z portálu IoT Analytics20, který tvrdí, že adaptace internetu věcí akceleruje. 79 % v průzkumu oslovených organizací plánuje investovat významné částky do IoT projektů v následujících dvou letech. Nejvíce společností plánuje investovat do technologií, které umožňují optimalizovat výkonnost aktiv a zařízení. I tento trend Emitent vnímá a již v loňském roce spustil specializovanou aktivitu s názvem Výrobní Report (xxx.xxxxxxx.xxxxxx)21, který se právě na optimalizaci v průmyslu zaměřuje. Tento zdroj uvádí, že 97 % společností, které IoT technologie v minulosti nasadily, pozoruje pozitivní návratnost investice (ROI). Emitent tak odhaduje, že jeho podnikatelské aktivity, které jsou popsány mimo jiné v kap. 4.2.2, jsou v souladu s trendy na trhu IoT, který v nejbližších letech čeká značný růst a rozvoj.

Zaměření na tržní segmenty

Emitent se svými aktivitami zaměřuje na dvanáct klíčových segmentů, ve kterých vnímá největší potenciál rozvoje a uplatnění jeho výrobků a zařízení. V každém z dílčích tržních segmentů poté vyhledává obchodní partnery, jež svými aktivitami realizují konkrétní aplikace v daném segmentu. Výčet tržních segmentů je následující:

- Průmyslová výroba (monitoring a optimalizace efektivity výroby a spotřeby energií);

- Monitoring budov (sledování statiky budov, spotřeby energií, efektivity údržby);

- Maloobchodní prodej (sledování skladových zásob, stavu naplněnosti regálů se zbožím, prodejních špiček, zákaznického zájmu o zboží, apod…);

- Zemědělství (monitoring efektivity zavlažování, prospívání růstu plodin, optimalizace údržby krajiny…);

20 xxxxx://xxx-xxxxxxxxx.xxx/xxx-xxxxxxxx-xxxxxx/

21 Informace uvedené na těchto webových stránkách nejsou součástí Prospektu.

- Lesnictví (například prevence požárů, boj proti škůdcům, monitoring efektivity opatření pro zadržení vody v krajině…);

- Potravinářství (dlouhodobé sledování podmínek při výrobě, skladování, přepravě i maloobchodním prodeji potravin či skladování surovin v potravinářské výrobě.);

- Monitoring venkovního prostředí (údržba silnic, monitoring ovzduší v aglomeracích…);

- Služby (Utility) (monitoring rozvodných potrubí, elektrických sloupů a rozvodných skříní…);

- Stavebnictví (monitoring staveb a podmínek na nich, sledování stability jeřábů…);

- CMS (Central Monitoring Stations – pulty centrální ochrany) – senzory pro optimalizaci krizových výjezdů a verifikaci poplachů…);

- Zdravotnictví (optimalizace zdravotní a sociální péče, vzdálený monitoring prostor nemocnic, alarmové systémy, sledování pohybu seniorů…);

- Vzdělávání (STEM22 výuka, nástroje a informační podpora praktickému vzdělávání v oblasti průmyslové digitalizace pro školní i mimoškolní organizace, apod…).

Emitentovi však nejsou známa a nemá dostupná aktuální data o atraktivitě či schopnosti daného segmentu generovat tržby. Jedná se tak pouze o prezentaci segmentů, na kterých jsou jeho výrobky nejlépe aplikovatelné, a na kterých aktivně vyhledává nové obchodní spolupráce. Jak již bylo uvedeno výše v kap. 4.2.1, v jednotlivých tržních segmentech Emitent vytváří nosné a inspirativní materiály, případové studie a poskytuje podporu. Pro jejich implementaci však pouze vytváří vhodné prostředí a hledá obchodní partnery, kteří se v daném oboru pohybují a umějí s poskytnutým hardware vytvořit skutečné smysluplné ucelené řešení pro konkrétní zákazníky. Multiplikací těchto oborů a partnerů v jednotlivých regionech zájmu Emitenta může dojít k řádovému škálování obchodních případů a násobnému růstu odběru zařízení a služeb.

22 STEM je vzdělávací koncept zaměřený na čtyři obory – přírodní vědy (Science), technologie (Technology), techniku (Engineering) a matematiku (Mathematics).

4.3 ORGANIZAČNÍ STRUKTURA EMITENTA

4.3.1 Organizační diagram

Xxxx Xxxxx

Xxxxx Xxxxxx

eMan, a.s.

Další akcionáři

CEO

CTO

CFO

27,88 %

6,97 %

9,58 %

27,69 %

HARDWARIO a.s.

50,00 %

100,00 %

46,50 %

HARDWARIO

sp.z o.o.

HARDWARIO LLC

HARDWARIO LTD

ADASTRA Lab

s.r.o.

Emitent vlastní 100% obchodní podíl na společnosti HARDWARIO LTD (Skupina). Emitent není závislý na jiných subjektech ve Skupině.

HARDWARIO sp.z o.o., ul. Szelągowska 49, 61-626 Poznaň, Polsko, NIP: 9721322431, REGON: 52054574800000 je entita sloužící pro zastupování Emitenta a jeho obchodních aktivit v Polsku a CEE regionu. Emitent v této entitě drží 50% podíl. Zbývající 50% podíl drží předseda správní rady Emitenta, Xxx. Xxxx Xxxxx, z důvodu pravidel poskytnutí dotačního programu “Poland Prize II programme powered by Huge Thing” (blíže specifikováno v kap. 4.1.2.). 50% obchodní podíl Xxxxx Xxxxxx bude po splnění dotačních podmínek a ukončení uvedeného programu v souladu s jeho pravidly plně a bezplatně převeden na Emitenta, přičemž tento převod Emitent očekává do konce roku 2022.

HARDWARIO sp.z o.o. dosud nezpracovala účetní závěrku (zal. 12/2021)

HARDWARIO LLC, 00000 Xxxxxxxxxx Xxxx, Xxxxx Xxxx, Xxxxx 00000, Xxxxxxx xxxxx americké, je entita sloužící pro zastupování Emitenta a jeho obchodních aktivit v regionu Severní, Jižní a Latinské Ameriky.

HARDWARIO LLC dosud nezpracovala účetní závěrku (zal. 1/2022)

HARDWARIO LTD, 00 Xxxx Xxxxxx, Xxxxxx XX0X 0XX, Xxxxxxx xxxxxxxxxx, ID: 11642323 je entita sloužící pro zastupování Emitenta a jeho obchodních aktivit v regionu Spojeného království, Pacifiku, Austrálie a Nového Zélandu.

HARDWARIO LTD v minulosti investovala do rozvoje platformy TOWER IoT Kit pro trh ve Velké Británii a s ní spojených regionů. V současnosti rozvíjí vztahy s několika významnými partnery, zejména VODAFONE UK a IoT.NXT, se kterými předpokládá v budoucnu masivní nárůst objemu dodávaných zařízení a vygenerování dostatečného objemu prostředků pro splacení závazků s předpokládaným termínem v polovině roku 2023. Z výše uvedených důvodů Emitent ponechává pohledávky za HARDWARIO LTD jako pohledávky za ovládanou osobou dosud nesplácené s tím, že má plně pod kontrolou jejich dobytnost prostřednictvím plné kontroly a podpory obchodních aktivit dceřiné firmy v regionu.

Posledním uzavřeným účetním obdobím společnosti je fiskální rok 2021 trvající od 1.11.2020 do 31.10.2021 a vykazoval následující parametry:

Stálá aktiva (current assets): GBP 11,212 Bankovní účty (cash in banks): GBP 2,317

Vlastní kapitál (total assets less current liabilities: GBP - 201,025 Obrat (turnover): GBP 1,760

Ztráta fiskálního roku (loss for the financial year): GBP -15.419

Měnový kurz k 29.10.2021 činil dle kurzovního lístku devizového trhu, zveřejňovaného Českou národní bankou 30,414 Kč za 1 GBP.

ADASTRA Lab s.r.o., Karolinská 706/3, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, IČO: 09568948 je entita sloužící jako joint-venture společnost založená spolu s řídícím partnerem ADASTRA Group SE. Tato nadnárodní IT skupina působící mimo jiné v oblasti digitalizace logistiky, maloobchodu či marketingu založila spolu s Emitentem společný podnik, který sama rozvíjí, a který by měl zastřešovat dodávky hardware a souvisejících služeb v oblasti digitalizace globálního maloobchodu. Emitent figuruje v roli dodavatele hardware a podpory (obdobně jako pro své standardní partnery) a skupina ADASTRA pak jako IT integrátor se zaměřením na rozvoj obchodu v segmentu globálních lídrů oboru.

Poslední zveřejněná účetní závěrka společnosti ADASRA Lab s.r.o. vykazuje následující parametry ke dni 31.12.2021:

Celková aktiva: 1.351 tis Kč Vlastní kapitál: 872 tis. Kč Tržby: 3.544 tis. Kč

Výsledek hospodaření za účetní období: -138 tis. Kč

Všechny výše uvedené entity byly z hlediska případné účetní konsolidace vyhodnoceny k datu vyhotovení Prospektu jako nevýznamné, a to z hlediska jejich stáří, či zanedbatelného obratu. Emitent v budoucnosti předpokládá začlenění svých dceřiných společností do konsolidovaného celku v případě, že by mezi Emitentem a některou z entit vznikly významnější toky materiálu, zboží a služeb.

4.4 INVESTICE

4.4.1 Popis významných investic emitenta od konce předchozího období

Od data poslední zveřejněné účetní závěrky Emitenta (tj. od 31. 12. 2021) do data vyhotovení Prospektu Emitent věnoval největší investiční úsilí do rozvoje firmwaru a SDK tvořící celek s CHESTER IoT Gateway. Tyto investice spočívají ve vývoji softwarových bloků a hardwarových modulů, které tvoří jednu semi-otevřenou platformu pro proškolenou síť partnerů. Proto, že tito partneři využívají moduly na základě licenčních ujednání v partnerské smlouvě, jsou tyto vyvinuté bloky

aktivovány do majetku Emitenta jako nehmotný majetek vytvořený vlastní činností. Do těchto aktivit Emitent investoval přibližně 2.100.000 Kč

Další podobnou položkou byly investice do služeb CLOUD a přípravy dokumentace určené pro partnery v celkové výši cca 750.000 Kč.

4.4.2 Popis veškerých probíhajících podstatných investic emitenta

Emitent čerpá podporu z národního dotačního programu The Country for the Future

- inovace do praxe, dotační projekt č. FX03030115 „Uvedení na trh inovativního průmyslového IoT HUB s velkým počtem terminálních vstupů společnosti Hardwario, s.r.o.“ v celkové výši 9.691.856 Kč (viz výše bod 4.1.2).

Hlavním účelem čerpání dotace Emitenta je pokrytí nákladů související se sériovou výrobou IoT gateway CHESTER, tedy pokrytí nákladů souvisejících s nákupem dlouhodobého majetku. Konkrétně se jedná o technologie sloužící osazování elektronických zařízení a customizaci pouzder a senzorů včetně ESD ochranných prvků23, zařízení pro odsávání zplodin, pájecí pec, širokosvazkovou stereolupu24, CNC frézu25, vrtací pracovní stanici a tester pro finální ověření funkčnosti výrobku.

Financování z dotace pokrývá náklady spojené s administrací projektu a certifikaci CE26 + rádiové vlny a BLE27 certifikace. Získané prostředky emitent využívá na samotný nákup komponent ověřovací, validační série a náklady spojené s osazením a kompletací.

Nadále probíhají investice také do služeb HARDWARIO CLOUD, které jsou dále technicky zhodnocovány a jejich celková hodnota se bude projevovat v rozvaze Emitenta na řádku B.I.1 - Nehmotné výsledky vývoje. Zde se také budou dále nacházet investice do partnerského SDK jak je uvedeno výše.

4.5 INFORMACE O TRENDECH

Segment oboru IoT v současnosti dle informací dostupných Emitentovi prochází velmi významným růstem popularity. S dalším rozvojem technologií je tento nárůst očekáván i v nejbližších letech. Níže uvedené trendy poté Emitent považuje za důležité s přihlédnutím na obor svého podnikání.

(a) Vývoj v oblasti produktů

Vývojovým aktivitám v oblasti produktů dominuje neustálý rozvoj platformy CHESTER IoT Gateway a jeho připravenosti pro partnerskou síť. To zahrnuje zlepšování nástrojů pro psaní vlastních aplikací, důkladnou dokumentaci, ale také postupné přidávání nových funkcí podle toho, jak se osvědčují v různých aplikacích obchodním partnerům. Stavebnice TOWER IoT Kit prochází kontinuálními upgrady zejména v závislosti na nových typech komunikačních zařízení a koncových prvků (PC / Raspberry Pi a jejich operační systémy).

Samostatným produktem je HARDWARIO CLOUD a s ním spojené služby, u kterých jsou postupně realizovány projekty zlepšování robustnosti, přidávání funkcí a lepší vizualizace.

23 Ochrana před elektrostatickými výboji – z angl. ElectroStatic Discharge

24 Speciální lupa pro práci pod velkým zvětšením, tvořící mezičlánek mezi velkoplošnými lupami a mikroskopy a spojující výhody obou systémů.

25 CNC frézy jsou automatizované stroje, které jsou určené k obrábění a gravírování řady různých materiálů.

26 CE certifikát je nezávislým ověřením posouzení shody výrobku s požadavky příslušných nařízení vlády, které provádí výrobce. Elektrotechnický zkušební ústav vystavením CE certifikátu deklaruje, že výrobce správně provedl proces posouzení shody a může vystavit EU prohlášení o shodě.

27 Bluetooth Low Energy je bezdrátová technologie osobní sítě.

Poslední trendem související zejména s uživatelským komfortem zařízení CHESTER IoT Gateway je samostatná servisní mobilní aplikace, kterou Emitent vyvinul ve spolupráci se svým partnerem a minoritním akcionářem eMan a.s.

(b) Vývoj v oblasti zásob

V důsledku negativní kombinace zvyšujících se cen vstupních komponent s jejich globální nedostupností řeší Emitent včasné a dostatečné předzásobení se klíčovými materiály. Dostupné skladové množství zásob je nyní, ale také do budoucna plánováno na cca 35 % obratu následujícího období, což zvyšuje náročnost na provozní kapitál, nicméně eliminuje riziko výpadku výroby a zároveň zvyšuje spolehlivost a kredibilitu Emitenta vůči jeho obchodním partnerům, kteří tak v důsledku těchto prediktivních kroků nejsou ohroženi na dodávkách koncových zařízení. Emitent pravidelně sleduje a vyhodnocuje rizika spojená s nedostatečným stavem zásob a případná slabá místa s dostatečným předstihem eliminuje s využitím diverzifikované dodavatelské sítě.

(c) Prodejní ceny a marže na výstupu

Emitent vnímá současné trendy v podobě růstu všeobecné cenové hladiny, ale taktéž zvýšeného růstu cen energií, vstupních komponent a mezd. Emitent je v očekávaných dodávkách svých výrobků pro rok 2022 schopen zachovat plánovanou a efektivní marži bez významného zvyšování cen svých výrobků a služeb. To z důvodu dostatečného předzásobení, které proběhlo již v roce 2021. Pro následující období očekává, že cenové růsty v nákladové stránce bude schopen přenést na zákazníky, jelikož substituovatelnost svých řešení považuje za velmi obtížnou a jeho současná cenová politika je dle názoru managementu stále velmi příznivá.

(d) Trendy v oblasti lidských zdrojů

Trh práce se stále potýká s nedostatkem IT expertů, který pociťuje rovněž Emitent. Nasazení kvalitní pracovní síly je pro Emitenta náročným zejména z důvodu všeobecně vysokých finančních odměn, které IT experti vyžadují. Tento problém je z části řešen využíváním studentů středních a vysokých škol, kterým je dána možnost učit se v progresivním oboru. V oblasti obchodu je situace obdobná, ovšem pro potřeby Emitenta a rozvoje globální partnerské sítě je třeba využívat pouze seniorních pracovníků. Posílení obchodního a vývojového týmu je tak jedním z důvodů Veřejné nabídky.

(e) Trendy v oblasti udržitelnosti

Emitent vnímá problematiku ekologické a sociální odpovědnosti vůči svým zákazníkům. Používá tak maximální možné množství recyklovatelných materiálů v rámci svých výrobků i jejich balení. Emitent má řádně uzavřeny smlouvy o zpětném odběru elektronických zařízení. Samotný návrh a design produktů Emitenta je pak z definice “low power” tedy spotřebovávající malé množství energie, což často oceňují ekologicky smýšlející zákazníci. Pro některé aplikace mohou být navíc zařízení napájena ze solárních panelů. Emitent však nedisponuje žádnou certifikací či osvědčením prokazující jeho uhlíkovou stopu či environmentální udržitelnost. Sídlo a výroba Emitenta se nenachází v oblasti ohrožující životní prostředí, stejně tak Emitent neregistruje vliv životního prostředí na chod jeho běžného provozu.

(f) Trendy COVID-19

I přes skutečnost že pandemie COVID-19 omezila obchodní aktivity a rozvoj Emitenta včetně jeho dceřiné společnosti HARDWARIO LTD v důsledku nemožnosti cestování a s tím spojené účasti na zahraničních výstavách a jednání se zahraničními partnery, v oboru IoT došlo v jejím důsledku k rychlejšímu rozvoji poptávky a růstu popularity IoT řešení - zejména v průmyslu. Technologie internetu věcí přinášejí nové příležitosti a možnosti v oblasti bezdrátového a bezkontaktního sběru dat z různých oblastí, jejichž potřebu pandemická situace umocnila. Data, jejich sběr a vyhodnocení jsou tak

dle Emitentovi dostupných informací stále více žádanou oblastí u podnikatelských i nepodnikatelských subjektů, jelikož jejich správná interpretace dokáže významně pomoci k optimalizaci výdajů a zvýšení efektivity u koncových zákazníků.

Negativním trendem, který Emitent v důsledku pandemické situace vnímá je celosvětový nedostatek elektronických komponent a dlouhé dodací doby, které se však svými interními procesy snaží eliminovat - zejména pak vytvořením dostatečných zásob kritických komponent přičemž mezi lety 2020 a 2022 navýšil objem skladu téměř na 2,5 násobek, to mu poskytuje dostatečnou rezervu pro pokrytí současné výroby i plánovaného růstu ve značné části roku 2023.

Jedním z nejpodstatnějších trendů, který v Evropě pandemie COVID-19 odstartovala, je snaha přenést podstatnou část výroby a tvorby přidané hodnoty zpět do Evropy. Snaha Emitenta vytvořit si dostatečné zásoby prvotního materiálu a komponent a samotnou výrobu provádět lokálně a s pomocí tuzemských dodavatelů následuje právě tento trend.

(g) Ceny vstupních komponent

Ceny některých vstupních komponent, např. čipů vzrostly o 5-40 %, především z důvodu jejich globální nedostupnosti. Trend cenového nárůstu dále podpořilo rozšíření onemocnění COVID-19 a narušení dodavatelského řetězce zejména od asijských výrobců. Lokální lockdowny v Číně uzavírají továrny zabývající se výrobou elektronických komponent, čímž dochází k prodlení v plnění zadaných objednávek.

V důsledku inflace a možného nástupu další vlny onemocnění COVID-19 se očekává trend dalšího růstu cen materiálu a komponent.

Emitent se snaží skokové zvyšování cen co nejvíce eliminovat těmito kroky:

○ Vybírá si pouze vysoce kvalitní a ověřené výrobce, distributory, s kterými udržuje intenzivní spolupráci;

○ Udržuje dostatečné skladové zásoby pro pokrytí výroby tisíců produktů, čímž eliminuje snižování marží u daných výrobních sérií;

○ U klíčových komponent vyjednává projektovou cenu – tedy dlouhodobě platnou a podpořenou závazkem (neformálním) o odběru větších množství;

○ Aktivně sleduje situaci na trhu a v případě predikce zhoršující se dostupnosti u daných vstupních materiálů investuje do dodatečného navýšení zásob konkrétní položky.

(h) Dostupnost vstupních komponent

S nástupem pandemie COVID-19 došlo ke značným omezením v globálním dodavatelském řetězci a v dostupnosti elektronických součástek a komponent. Emitent z toho důvodu přijal specifická opatření, kterými se chrání v situaci globální nedostupnosti komponent. Toto opatření spočívá v předčasném zásobení klíčovými komponenty tak, aby je měla společnost na skladě v dostatečném předstihu. Celkově Emitent alokuje cca 30-35 % plánovaného obratu následujícího roku do skladových zásob s tím, že nákupní činnost probíhá průběžně v rámci celého roku dle možností. Toto opatření má dopad na zvýšené požadavky řízení cash-flow, jelikož na účtech Emitenta musí být dostatečné množství finančních prostředků pro možnost realizace okamžitého nákupu komponent v dané chvíli dostupných.

V případě zásadní nedostupnosti některých klíčových komponent se Emitent snaží ve velmi krátkém čase vyhodnocovat a realizovat náhrady alternativami. Toho Emitent dociluje neustálou komunikací mezi oddělením vývoje a nákupu.

4.6 PROGNÓZY NEBO ODHAD ZISKU

Emitent níže uvádí prognózy hospodaření a zisku. Zveřejněné prognózy hospodaření a zisku jsou sestaveny a vypracovány na základě, který je srovnatelný s ročními účetními závěrkami a je v souladu s účetními postupy Emitenta. Zveřejněné prognózy jsou zveřejněny ve stavu tzv. “pre-money”, tedy před procesem navýšení základního kapitálu Emitenta na základě veřejné nabídky Akcií.

Prognózy jsou založeny čistě na předpokladech a očekáváních managementu Emitenta, které vycházejí z následujících klíčových předpokladů:

(a) dynamický růst Emitenta, který je závislý na úspěšném rozvoji obchodního modelu (tj. na vybudování partnerské sítě a získání dostatečného objemu zakázek);

(b) dynamický rozvoj odvětví a výnosů Emitenta - celkové tržby by se měly zvýšit z 18 mil. Kč v roce 2021 až na 229 mil. Kč v roce 2026;

Získání dostatečného objemu nových zakázek a dosažení dynamického růstu tržeb v následujících letech je tedy základem pro většinu ostatních částí finančního výhledu a také pro dosažení valuace Emitenta.

Veškeré zmíněné klíčové předpoklady mohou členové správní rady a vrcholoví manažeři do určité míry ovlivnit.

Obchodní model

Základem pro stanovení níže uvedené prognózy hospodaření a zisku pro roky 2022 až 2026 je interní obchodní plán Emitenta. Jeho klíčovým prvkem je rostoucí síť obchodních partnerů Emitenta po celém světě. V každém regionu, je poté očekáváno zapojení 1-2 partnerů, kteří se zaměřují na konkrétní obchodní segment. Více partnerů není zapojováno z důvodu jejich možné konkurence a pravděpodobnosti vzájemné kanibalizace. Celkový počet obchodních partnerů je v roce 2022 37 subjektů s očekávaným rozšířením přibližně na 54 subjektů do roku 2026. Pro každého jednotlivého partnera je dále očekáván přínos tržeb, který v průměru dosahuje 100 tis. EUR na roční úrovni.

Finanční prognóza tedy vychází z předpokladu, že každý obchodní partner ročně odebere určitý počet zařízení Emitenta, kde je známa průměrná cena tohoto odebraného zařízení, a vygeneruje tak určité množství tržeb. S očekávaným růstem popularity oboru IoT a růstem velikosti samotných partnerů Emitent očekává dodatečnou akceleraci předpokládaných tržeb v následujících letech i dále nad úroveň avizovaných 100.000 EUR ročně u každého obchodního partnera.

Emitent na základě historických údajů předpokládá, že ke každému třetímu prodanému zařízení dodá rovněž určité příslušenství. Průměrná cena dodaného příslušenství je opět známa a tržby z prodeje příslušenství tak jsou přičítány k celkovým tržbám z prodeje zařízení přes partnerskou síť. Dále je na základě historických údajů Emitentem předpokládáno, že u cca 50 % prodaných zařízení bude chtít zákazník připojení ke službám HARDWARIO Cloud services. V tomto případě jsou tržby kalkulovány obdobným způsobem jako u příslušenství - pouze s cenou za konektivitu.

Emitent rovněž zachovává ambici realizovat vlastní prodeje skrze e-shop. To se týká zejména platformy TOWER IoT Kit, která se dlouhodobě rozvíjí, její prodeje přes online obchod Emitenta neustále rostou a těší se oblibě u koncových zákazníků, vzdělávacích institucí i v průmyslu. Prodaná zařízení skrze vlastní e-commerce kanál jsou v rámci predikce hospodaření kalkulována na základě extrapolace historických dat a predikované tržby z tohoto kanálu plně spadají do výsledku hospodaření Emitenta.

Pro vybrané zákazníky a partnery Emitent rovněž poskytuje volné vývojové kapacity pro realizaci specifických produktů na zakázku. Vývoj na zakázku Emitent předpokládá v řádu

nižších jednotek milionů Kč ročních tržeb a závisí zejména na jeho volných vývojových kapacitách.

Skladové zásoby

Emitentem predikovaný počet prodaných zařízení slouží rovněž pro plánování nákupů vstupních komponent a řízení dodavatelsko-výrobních vztahů, plánování cash-flow a možností financování. Emitent v rámci prognóz kalkuluje s významnými investicemi do skladových zásob tak, aby byl schopen pokrýt neočekávané výpadky v dodavatelských řetězcích a jeho zákazníci nebyli tímto výpadkem nikterak ohroženi.

Personální zastoupení

Strategií Emitenta je zachovat úzký personální profil. Další růst zaměstnanců není podmínkou realizace růstové obchodní strategie, která se právě proto děje skrz partnerskou síť. Emitent předpokládá postupné dílčí posílení v oddělení vývoje a podpory. V případě dodatečných prostředků, které bude možné investovat do posílení týmu Emitent prioritně zváží rozvoj obchodu zejména směrem k budování nových trhů a globální partnerské sítě.

Režijní a další náklady

Režijní a další náklady Emitent i v budoucnosti plánuje udržovat na základě historických dat a dosavadních zkušeností managementu na co nejnižší úrovni při očekávaném růstu cenové hladiny v budoucnosti. Snahou Emitenta je maximální efektivita při využívání služeb i nákupu vstupních komponent. Emitent plánuje v účelné míře využívat outsourcingu u dlouhodobých výrobních partnerů v oblasti polotovarů. Týká se to zejména automatizovaného osazování desek plošných spojů. Emitent si ve vlastních výrobních prostorách udržujte dostatečnou kapacitu a profesionální zázemí pro výrobu finálních výrobků, dokončování a zákaznické úpravy zařízení a finalizaci jednotlivých zakázek a výrobních dávek pro konkrétní partnery a dále také oddělení technického servisu a podpory.

Profitabilita

Hrubá marže28 Emitenta je predikována na úrovni mírně přesahující 26 % v roce 2022. S růstem efektivity a dosažením úspor z rozsahu se marže mírně zvyšuje až na více než 35 %. Čistá marže dosahuje v prvních letech pouze nízkých kladných hodnot. To z důvodu, že cílem Emitenta je maximální investice do vlastního rozvoje při zachování své ziskovosti nad bodem zvratu. Ovšem čistá marže v průběhu let dle očekávání roste, kdy cílem je dosahovat cca 15% ziskovosti v období na konci finančně-obchodního plánu.

28 Hrubá marže = Přímý zisk, který společnost získá za zboží nebo službu, tj. Rozdíl mezi prodejní cenou (bez daně z přidané hodnoty) produktu a jeho výrobními náklady = % Hrubá marže = (celkové tržby - výkonová spotřeba) / celkové tržby.

ROZVAHA (v tis. Kč)	Ověřené historické údaje 2019 2020 2021			Předpoklad 2022 0000 0000 0000 0000
AKTIVA CELKEM	18 537	21 646	42 826	47 016	75 436	105 281	149 197	216 812
Stálá aktiva	3 477	2 764	8 603	14 802	15 263	16 192	17 250	19 356
Dlouhodobý nehmotný majetek	3 391	2 688	8 565	7 238	6 965	6 841	6 786	8 193
Dlouhodobý hmotný majetek	83	63	26	7 551	8 285	9 338	10 451	11 150
Pozemky a stavby	0	0	0	0	0	0	0	0
Hmotné movité věci a jejich soubory	83	63	26	7 551	8 285	9 338	10 451	11 150
Dlouhodobý finanční majetek	3	13	13	13	13	13	13	13
Oběžná aktiva	12 580	17 394	33 743	31 735	59 693	88 610	131 467	196 976
Zásoby	3 730	8 468	13 380	17 461	31 554	51 546	80 798	119 105
Materiál	1 475	3 522	8 947	12 881	24 628	40 972	63 788	94 030
Výrobky a zboží	2 255	3 967	4 433	4 580	6 927	10 573	17 010	25 075
Poskytnuté zálohy na zásoby	0	0	0	0	0	0	0	0
Pohledávky	5 267	8 505	17 126	6 755	12 699	19 164	26 578	36 045
Dlouhodobé pohledávky	0	0	0	0	0	0	0	0
Krátkodobé pohledávky	5 267	8 505	17 126	6 755	12 699	19 164	26 578	36 045
Pohledávky z obchodních vztahů	4 107	2 026	7 164	6 584	12 314	18 504	25 515	34 478
Pohledávky - ostatní	1 159	181	257	172	385	661	1 063	1 567
Peněžní prostředky	3 583	421	3 236	7 518	15 440	17 900	24 090	41 826
Časové rozlišení aktiv	2 479	1 488	480	480	480	480	480	480
PASIVA CELKEM	18 537	21 646	42 826	47 016	75 436	105 281	149 197	216 812
Vlastní kapitál	1 370	8 959	11 935	28 284	30 589	37 597	53 135	86 571
Základní kapitál	10 000	10 000	10 000	11 479	11 479	11 479	11 479	11 479
Ážio a kapitálové fondy	0	3 082	3 082	17 133	17 133	17 133	17 133	17 133
Ážio	0	0	0	14 051	14 051	14 051	14 051	14 051
Kapitálové fondy	0	3 082	3 082	3 082	3 082	3 082	3 082	3 082
Fondy ze zisku	0	0	0	0	0	0	0	0
Výsledek hospodaření minulých let	- 8 738	- 9 121	- 4 157	-622	-328	1 977	8 985	24 523
Výsledek hospodaření běžného účetního obd.	108	4 998	3 010	294	2 304	7 009	15 537	33 437
Cizí zdroje	17 167	12 676	30 851	18 692	44 807	67 644	96 023	130 201
Rezervy	0	0	0	0	0	0	0	0
Závazky	17 167	12 676	30 851	18 692	44 807	67 644	96 023	130 201
Dlouhodobé závazky	10 816	10 816	9 509	9 160	12 314	10 573	6 379	1 254
Xxxxxxx k úvěrovým institucím	0	0	9 509	9 160	12 314	10 573	6 379	1 254
Krátkodobé závazky	6 351	1 860	21 341	9 532	32 493	57 070	89 000	000 000
Xxxxxxx k úvěrovým institucím	4	251	2 719	2 004	15 392	30 399	51 031	75 224
Závazky z obchodních vztahů	42	1 057	6 405	5 439	11 544	17 182	23 389	31 343
Xxxxxxx - Xxxxxxx	6 302	429	1 398	2 090	5 557	9 490	15 224	22 379
Časové rozlišení pasiv	0	12	40	40	40	40	40	40

VÝKAZ ZISKU A ZTRÁTY (v tis. Kč)	Ověřené historické údaje 2019 2020 2021			2022	Předpoklad 0000 0000 0000			2026
Tržby z prodeje výrobků a služeb Tržby za prodej zboží	16 485 0	19 943 28	17 624 0	20 896 0	56 182 0	96 483 0	155 218 0	228 807 0
Výkonová spotřeba	15 360	13 401	13 558	15 448	35 925	58 246	100 216	148 010
Náklady vynaložené na prodané
zboží	78	32	0	0	0	0	0	0
Spotřeba materiálu a energie	4 369	5 640	6 023	10 546	27 805	46 408	74 000	000 000
Služby	10 913	7 729	7 535	4 902	8 120	11 838	25 451	39 601
Změna stavu zásob vlastní činnosti
(+/-)	- 725	- 2 866	163	0	0	0	0	0
Aktivace (-)	- 2 272	- 991	- 2 810	0	0	0	0	0
Osobní náklady	3 808	2 724	2 693	5 459	11 712	19 247	23 033	25 458
Mzdové náklady	3 009	2 197	2 204	3 603	7 730	12 703	15 202	16 802
Náklady na sociální zabezpečení,
zdravotní pojištění a ostatní
náklady	799	528	489	1 856	3 982	6 544	7 831	8 656
Úpravy hodnot v provozní oblasti	608	1 734	2 261	3 710	5 772	7 218	8 853	9 194
Úpravy hodnot dlouhodobého nehmotného a hmotného majetku	608	1 668	2 241	3 710	5 772	7 218	8 853	9 194
Ostatní provozní výnosy	2 034	364	2 561	5 000	2 500	0	0	0
Ostatní provozní náklady	211	319	66	0	0	0	0	0
Provozní výsledek hospodaření (+/-)	1 529	6 015	4 254	1 279	5 273	11 772	23 116	46 145
Výnosové úroky a podobné výnosy	0	6	6	0	0	0	0	0
Nákladové úroky a podobné náklady	1 135	1 128	1 125	832	2 147	2 540	2 848	3 035
Ostatní finanční výnosy	44	591	77	125	281	386	466	458
Ostatní finanční náklady	330	486	202	209	562	965	1 552	2 288
Finanční výsledek hospodaření (+/-)	- 1 421	- 1 017	- 1 243	-915	-2 428	-3 119	-3 934	-4 865
Výsledek hospodaření před zdaněním (+/-)	108	4 998	3 010	363	2 845	8 653	19 182	41 280
Daň z příjmů	0	0	0	69	540	1 644	3 645	7 843
Výsledek hospodaření po zdanění (+/-)	108	4 998	3 010	294	2 304	7 009	15 537	33 437
Převod podílu na výsledku hospodaření společníkům (+/-)	0	0	0	0	0	0	0	0
Výsledek hospodaření za účetní období (+/-)	108	4 998	3 010	294	2 304	7 009	15 537	33 437
Čistý obrat za účetní období	18 563	20 932	20 268	26 021	58 963	96 869	155 684	229 265

5. PROHLÁŠENÍ O PROVOZNÍM KAPITÁLU

Emitent prohlašuje, že podle jeho názoru je provozní kapitál dostatečný pro současné požadavky Emitenta.

6. RIZIKOVÉ FAKTORY

6.1 HLAVNÍ RIZIKA SOUVISEJÍCÍ S PODNIKÁNÍM EMITENTA JSOU NÁSLEDUJÍCÍ:

Finanční rizika
Riziko likvidity	míra rizika podle hodnocení Emitenta: střední
	Emitent je vystaven riziku likvidity, které představuje riziko, že
	Emitent nebude mít k dispozici zdroje k pokrytí svých splatných
	závazků. V takovém případě by musel Emitent promptně získat
	prostředky na uhrazení splatných závazků, a to i za nepříznivých
	podmínek (např. vysoké úročení, prodej aktiv pod tržní cenou), což
	by mělo negativní dopad na hospodaření Emitenta. Z poměrových
	ukazatelů likvidity Emitenta29 je možné vyčíst, že historicky Emitent
	dosahoval kladných hodnot těchto ukazatelů, které neznačily
	markantní riziko nedostatku prostředků nutných k pokrytí splatných
	závazků.
	Tabulka: Ukazatele likvidity Emitenta
	rok	2021	2020	2019
	Běžná likvidita	1,58	9,35	1,98
	Pohotová likvidita	0,95	4,80	1,39
	Okamžitá
	likvidita	0,15	0,23	0,56
	Dle provedené analýzy na základě dat z finanční analýzy Ministerstva
	průmyslu a obchodu30 bylo zjištěno, že průměrná hodnota všech tří
	stupňů likvidity dosahuje v odvětví CZ-NACE 26 v posledních letech
	nižších hodnot, než které jsou Emitentem dosahované a prezentované
	v tabulce výše. Možné budoucí změny v režimu splácení závazků
	z obchodních vztahů mohou vést ke zhoršení dodavatelských vztahů
	(tlak na kratší splatnost faktur pod 60 dní, omezení dodávek zboží)
	a mít negativní dopad na hospodaření Emitenta. Nicméně Emitent
	možný vznik této situace nepovažuje za významný, vzhledem k jeho
	výběru stabilních obchodních partnerů na straně dodavatelské
	i odběratelské. Emitent má rovněž otevřeny kontokorentní a úvěrové
	smlouvy na pokrytí neočekávaných problémů ve financování
	pracovního kapitálu. Tyto produkty jsou blíže specifikovány v kap.
	11.111.7. Díky těmto opatřením by mohla být likvidita Emitenta
	ohrožena pouze v případě radikálního propadu tržeb, tj. o 50 % a více.
	Vývoj v roce 2022 do data vyhotovení Prospektu je díky současné
	obchodní situaci a rovněž díky navázání strategické spolupráce se
	společnosti eMan a.s. a dále díky vydání 1.479.000 ks akcií ve vztahu
	k vypořádání investičních certifikátů HARDWARIO 2022 pozitivní
	a neodlišuje se od stavů v minulých letech.

29 Poměrové ukazatele likvidity: Běžná likvidita = Oběžná aktiva / Krátkodobé závazky, Pohotová likvidita = (Oběžná aktiva - Zásoby) / Krátkodobé závazky, Okamžitá likvidita = Peněžní prostředky / Krátkodobé závazky.

30 xxxxx://xxx.xxx.xx/xx/xxxxxxxxxx/xxxxxxxxxx-xxxxxxxxx-x-xxxxxxxxxx/xxxxxxxxxx-xxxxxxxxx/xxxxxxxx-xxxxxxx-xxxxxxxxx-xxxxx-xx-xxx-0000-

-255382/

Měnové riziko

míra rizika podle hodnocení Emitenta: střední

Emitent je do určité míry vystaven kurzovému riziku, jelikož část tržeb a nákladů realizuje v cizích měnách. K účetnímu období roku 2020 bylo v cizích měnách realizováno celkem 53,3 % tržeb, tj. cca 10,7 mil. Kč v absolutním vyjádření. K účetnímu období roku 2021 bylo v cizích měnách realizováno celkem 28,5 % tržeb tj. cca 5,8 mil. Kč v absolutním vyjádření. Oproti tomu Emitent využívá prostředky z tržeb v cizích měnách na nákupy komponent i služeb od zahraničních dodavatelů, které jsou převážně v EUR a USD. Rozvoj exportu tak zároveň vyrovnává bilanci mezi výší plateb a výší inkasa v cizích měnách. K převodům měn Emitent využívá služeb měnových obchodů u renomovaných tuzemských bankovních domů. Realizace měnového zajištění by při stávajících objemech dosahovaných tržeb nebyla pro Emitenta dostatečně efektivní. Emitent rovněž v pravidelných intervalech adaptuje ceny svých výrobků a služeb tak, aby kurzové změny eliminoval. V případě pohybu měnového kurzu o alespoň 0,50 Kč na hlavních měnových párech EUR/CZK a USD/CZK a GBP/CZK tak svými interními mechanismy pravidelně upravuje cenovou politiku vůči svým zákazníkům. S předpokládaným růstem objemu transakcí realizovaných v cizích měnách – zejména EUR, USD a GBP je Emitent připraven na začátek realizace opatření spojených s ochranou proti měnovému riziku, a to prostřednictvím běžně využívaných nástrojů finančního trhu, tedy zejm. forwardovými a swapovými kontrakty s bankovními institucemi S ohledem na pohledávku Emitenta za svojí dceřinou společností HARDWARIO LTD. ve výši 310.984 GBP Emitent vnímá možnost změny inkasované hodnoty této pohledávky v závislosti na měnovém kurzu v době jejího splacení. Emitent nemá hodnotu této pohledávky žádným způsobem zajištěnou a inkasovaná částka se tak změní v přímé závislosti na změnu kurzu GBP/CZK.

Kreditní riziko

míra rizika podle hodnocení Emitenta: nízké

Emitent je vystaven kreditnímu riziku, které představuje ztráty, kterým je Emitent vystaven v případě, že dlužníci, např. odběratelé a zákazníci, řádně a včas neuhradí své dluhy vůči Emitentovi. To zejména platí při případné platební neschopnosti hlavních odběratelů Emitenta. Odběratelé Emitenta jsou však dle jemu dostupných informací a platební historie odběratelů spolehlivými obchodními partnery, kteří své závazky platí včas, případně s minimálním prodlením. Ke konci účetního období roku 2020 činily krátkodobé pohledávky po splatnosti delší 30 dnů celkem 17,70 % z celkových krátkodobých pohledávek Emitenta. Ke konci účetního období roku 2021 bylo celkem 2,41 % krátkodobých pohledávek po splatnosti delší 30 dnů. Emitent své zboží dodává kredibilním koncovým zákazníkům a z toho důvodu vnímá kreditní riziko jako nízké.

Do těchto pohledávek však Emitent nezapočítává pohledávky za HARDWARIO LTD. Ke dni vyhotovení Prospektu činila výše pohledávek za HARDWARIO LTD 310.984 GBP.

HARDWARIO LTD v minulosti investovala do rozvoje platformy TOWER pro trh ve Velké Británii a s ní spojených regionů. HARDWARIO LTD v současnosti v závěrečné fázi vyjednává o nasazení IoT řešení s partnery VODAFONE a IoT.Nxt. Emitent

	předpokládá splacení dlužných pohledávek ze zisku HARDWARIO LTD právě z těchto zakázek – a to nejpozději do poloviny roku 2023. Z výše uvedených důvodů Emitent ponechává pohledávky za HARDWARIO LTD jako pohledávky za ovládanou osobou dosud nesplácené. Posledním uzavřeným účetním obdobím společnosti je fiskální rok 2021 trvající od 1.11.2020 do 31.10.2021 a vykazoval následující parametry: Stálá aktiva (current assets): GBP 11,212 Bankovní účty (cash in banks): GBP 2,317 Vlastní kapitál (total assets less current liabilities: GBP - 201,025 Obrat (turnover): GBP 1,760 Ztráta fiskálního roku (loss for the financial year): GBP -15.419 Měnový kurz k 29.10.2021 činil dle kurzovního lístku devizového trhu, zveřejňovaného Českou národní bankou 30,414 Kč za 1 GBP.
Výrobní rizika
Riziko narušení dodavatelských řetězců	míra rizika podle hodnocení Emitenta: střední Emitent vnímá určitou závislost na zahraničních dodavatelích elektronických součástek a komponent, které využívá pro výrobu svých produktů. V případě narušení globálního obchodního řetězce či zhoršení globální nabídky elektronických komponent může být obchodní činnost Emitenta narušena. Vůči výše uvedenému se Emitent snaží přijímat opatření spočívající v diverzifikaci klíčových dodavatelů, tak aby nebyl závislý pouze na malém množství dodavatelů. Absolutní diverzifikaci však realizovat nelze z důvodu ochrany duševního vlastnictví konkrétních řešení u daného dodavatele a určité množství komponent tak lze pouze obtížně substituovat. K datu vyhotovení prospektu Emitent využívá celkem cca 320 dodavatelů, kteří jsou aktivní za posledních 12 měsíců. Za klíčové dodavatele jsou považováni ti, jejichž výrobky a služby lze komplikovaně substituovat. Z celkového počtu 320 dodavatelů Emitent za klíčové označuje 8 subjektů, u nichž v období roku 2021 odebral výrobky a služby celkem za 1,94 milionu Kč. Se všemi klíčovými dodavateli Emitent pravidelně komunikuje a snaží se včas avizovat požadované výrobní dávky a řídit tak rizika závislosti na těchto dodavatelích.
Riziko spojené s COVID-19	míra rizika podle hodnocení Emitenta: střední Nástupem pandemie COVID-19 byl Emitent v roce 2020 a první polovině roku 2021 významně ovlivněn a to zejména s ohledem na nemožnost cestování a nemožnost účasti na zahraničních výstavách a jednání se zahraničními partnery. Dalším dopadem pandemie bylo zvýšení složitosti a růst cen logistických procesů při nákupu vstupních komponent. Emitent na tuto situaci reagoval předzásobením se a výrobou tzv. na sklad, k čemuž využil vlastní flexibility a produktů bankovního financování, jak jsou definovány

v kap. 11.111.7. Dopad pandemie COVID-19 se projevil rovněž na hospodaření dceřiné společnosti HARDWARIO LTD, která v roce 2020 připravovala projekty pro své partnery VODAFONE a IoT.Nxt. Tyto projekty jejichž hodnotu Emitent očekává ve výši až 1.578 tis GBP byly odloženy, což způsobilo ztrátu dceřiné společnosti. Realizaci a dokončení těchto projektů Emitent předpokládá v roce 2023 a pokračování v letech následujících.

Emitent je i dnes ve značné míře závislý na dodavatelích materiálu a komponent pro výrobu elektronických zařízení. Může být tedy ovlivněn růstem případů onemocnění COVID-19 a to zejména v zemích Asie, kde je všeobecně striktní politika omezující šíření nákazy. Dovoz z Asie tvoří asi 35 % celkového dovozu Emitenta. COVID restrikce u asijských dodavatelů mohou mít dopad na zdržení dodávek komponent v řádech týdnů. Vzhledem k tomu, že Emitent vždy využívá většího množství dodavatelů u každé součástky, je možné i tato zdržení eliminovat. V oblasti prodeje a obchodu Emitent přešel v prvních měsících pandemie COVID na maximální využívání online nástrojů pro schůzky a školení zákazníků i partnerů, čímž snížil i do budoucna dopady dalších hrozících restrikcí v dobách pandemií. Emitent rizika průběžně vyhodnocuje a monitoruje situaci u svých klíčových dodavatelů. Zároveň výrazně eliminuje rizika dostatečným předzásobením u kritických komponent a materiálů pro udržení konstantní výrobní kapacity.

Závislost na kvalifikované pracovní síle

míra rizika podle hodnocení Emitenta: střední

Úspěšnost Emitenta je do značné míry dána erudicí a kvalifikací jeho pracovníků. To se týká zejména obchodu, vývoje a provozní podpory. Klíčové role jsou v týmu Emitenta obsazeny profesionály, kteří jsou ve většině součástí Emitenta již od jeho založení. Většina významných pracovníků jsou zároveň držiteli drobných motivačních akciových podílů na Emitentovi. Proto se Emitent domnívá, že riziko plynoucí ze závislosti na kvalifikované pracovní síle bude schopen řídit i s ohledem na skutečnost, že další významný růst zaměstnanců není nutnou podmínkou realizace růstové obchodní strategie, která je zabezpečena zejména rozvojem partnerské sítě. Činnost Emitenta není ohrožena fluktuací pracovníků s výjimkou zakládajících akcionářů – Xxxxx Xxxxxx a Xxxxx Xxxxxxx, na jejichž působení je činnost Emitenta v současnosti do určité míry závislá.

Riziko spojené s válkou na Ukrajině

míra rizika podle hodnocení Emitenta: nízké

Emitent neodebírá žádné komponenty pocházející z válkou postižených zemí, stejně tak neprovozuje žádné obchodní aktivity na Ukrajině, v Rusku či Bělorusku. Související faktory, s válečným konfliktem spojené, např. přerušení dodávek plynu do EU a s tím související nárůsty cen energií či v krajním případě uzavírání zbytných podniků závislých na dodávkách plynu Emitent vůči své činnosti nevnímá jako rizikové. Emitent neprovozuje žádné aktivity využívající zemní plyn a v případě zvýšení nákladů na elektrickou energii bude schopen přenést toto zvýšení na své odběratele, kteří jej dále přenesou na koncové zákazníky. Z toho důvodu v této skutečnosti Emitent nevnímá žádná zvýšená rizika.

Riziko závislosti na úspěšném vývoji IT řešení	míra rizika podle hodnocení Emitenta: nízké Emitent v letech 2016-2022 intenzivně investoval do vývoje svých IoT platforem, jejich testování v pilotních provozech, ověření jejich vyrobitelnosti i nákupu klíčových komponent. Hlavní výrobky a IT řešení nad nimi postavená jsou k datu vyhotovení Prospektu zcela vyvinuty a plně funkční. Emitent v současnosti nepovažuje riziko úspěšného vývoje IT řešení za kritické ani značně významné, neboť si je jist, že v současném stavu vývoje je schopen výrobky a IT řešení nabízet po mnoho let, pouze s mírným udržovacím rozvojem.
Riziko rychlého zastarávání IT výrobků	míra rizika podle hodnocení Emitenta: nízké V oblasti hardware je zcela běžné, že k zastarávání výrobků dochází pomaleji než například v softwarových IT službách a řešení. Emitent v období vývoje a návrhu svých produktů vybíral velmi pečlivě renomované dodavatele z řad nadnárodních korporací dodávajících své komponenty do výrobků nejprestižnějších výrobců elektroniky. Zároveň si Emitent buduje úzký vztah s výrobci a dodavateli formou společného vývoje a podpory při testování novinek a podávání zpětné vazby z praktických aplikací. Díky své flexibilitě Emitent předpokládá i v budoucnu schopnost rychlé adaptace na nově vyvinuté technologie a považuje tak riziko zastarávání svých koncových výrobků za nízké.
Tržní rizika
Riziko neúspěšného vstupu na zahraniční trhy	míra rizika podle hodnocení Emitenta: nízké Emitent vnímá nízké riziko vstupu na zahraniční trhy, jelikož na zahraničních trzích již působí prostřednictvím svých poboček ve Velké Británii, Polsku a USA. Byť zahraniční trhy dosud negenerovaly většinový podíl tržeb, strategie expanze Emitenta je nastavena s využitím obchodních partnerů, kteří jsou většinově zavedenými a kredibilními společnostmi. Růst partnerské sítě je poté očekáván postupně s tím, že závislost Emitenta na konkrétním partnerovi není žádoucí ani očekávána. Růst partnerské sítě je plánován v průměrném počtu 9 subjektů ročně až na téměř 60 subjektů v období 5letého finančně-obchodního plánu. Emitent rovněž vnímá uplatnění svých výrobků v široké škále odvětví (blíže specifikována v kap. 4.2.6), na která se prostřednictvím svých obchodních partnerů zaměřuje. Tím pádem je předpokládáno, že zahraniční poptávka bude dostatečně diverzifikována a riziko z ní plynoucí je nízké.
Riziko konkurence	míra rizika podle hodnocení Emitenta: nízké Emitent se pohybuje na velice dynamickém trhu, ve kterém působí sice konkurenční společnosti, ale vzhledem k velké míře neuspokojených poptávek a výraznému převisu poptávky nad nabídkou se Emitent neobává konkurenčních řešení. Konkurenční riziko navíc Emitent eliminuje budováním partnerské sítě, která je dostatečně zaškolena a s vysokou mírou podpory motivována k užívání právě výrobků Emitenta.

Rizika z porušení dotačních podmínek a investice NRI

Riziko porušení dotačních podmínek

míra rizika podle hodnocení Emitenta: nízké

Emitent si je vědom rizik z porušení dotačních podmínek a při řešení projektu postupuje plně v souladu se schváleným návrhem a podmínkami uvedenými ve smlouvě o poskytnutí dotace. Zejména se jedná o podmínku dodržení velikosti podniku dle limitů EU pro malý a střední podnik, dále dodržení limitu podpory de minimis a řádné ohlašování formálně-právních a majetkoprávních změn. V případě porušení podmínek dotace hrozí Emitentovi sankční odvod až do maximální výše příslušné vyplacené částky dotace. V případě podpory poskytnuté formou zvýhodněných služeb je sankce prováděná formou náhrady škody ve prospěch poskytovatele – Agentury CzechInvest ve výši odvodu, kterou poskytovatel – Agentura CzechInvest musela uhradit ČR-Ministerstvu průmyslu a obchodu jako svému primárnímu poskytovateli dotace. I zde může celková výše náhrady škody být vyměřena v souladu s odvodem až do maximální výše poskytnuté dotace. Z hlediska Emitenta je nejrizikovější povinností dodržet velikost malého či středního podniku. Emitent však postupuje v souladu s podmínkami dotačních programů, pro pravidelné auditování plnění podmínek využívá služeb profesionální agentury a riziko tedy vnímá jako nízké.

Riziko náhrady újmy a smluvní pokuty ve vztahu ke společnosti Národní rozvojová investiční, a.s.

míra rizika podle hodnocení Emitenta: nízké

V případě, že Emitent poruší povinnosti či prohlášení dle smlouvy o investici, jež by měla být uzavřena se společností NRI a jejímž předmětem bude závazek uvedené společnosti poskytnout investici formou úpisu Nabízených akcií do maximálního rozsahu 30 % Nabízených akcií. Jedná se zejména o požadavky na právní formu Emitenta, absenci přijetí cenných papírů Emitenta k obchodování na regulovaném trhu, absenci nedoplatků vůči státu, absenci úpadku a likvidace, na charakter Emitenta jakožto malého nebo středního podniku a existenci hlavní lokality podnikání Emitenta mimo hlavní město Prahu). V případě nedodržení těchto požadavků bude Emitent povinen k úhradě újmy a smluvní pokuty ve výši 5 % z objemu emise upsané ze strany NRI.

6.2 RIZIKOVÉ FAKTORY VZTAHUJÍCÍ SE K AKCIÍM

Riziko investování do akcií

míra rizika podle hodnocení Emitenta: vysoké

Investor nemá žádný nárok na splacení či vrácení své investice do Akcií. Investor může investicí do Akcií rovněž přijít o celou investovanou částku.

Dividendové riziko

míra rizika podle hodnocení Emitenta: vysoké

Potenciální investor by měl investovat do Akcií s vědomím, že výnos z Akcií ve formě dividendy není garantovaným výnosem a jeho případná výše se odvíjí, mimo jiné, od tržních podmínek a finančního stavu Emitenta. Potenciální investor nebude realizovat dividendu, dokud o ní nerozhodne valná hromada Emitenta v souladu se stanovami Emitenta (o výplatě podílu na zisku ve formě dividendy rozhoduje valná hromada nadpoloviční většinou

	všech akcionářů). Emitent nemá nastavenou dividendovou politiku a ke dni vyhotovení tohoto Prospektu dosud nedošlo k výplatě dividend.
Riziko likvidity	míra rizika podle hodnocení Emitenta: střední Emitent požádal o přijetí Akcií k obchodování na trhu START (mnohostranném obchodním systému) provozovaném BCPP a na Volném trhu (mnohostranném obchodním systému) provozovaném společností RM-SYSTÉM. Skutečnost, že Akcie jsou přijaty k obchodování v mnohostranném obchodním systému nemusí nutně vést k vyšší likviditě Akcií oproti akciím nepřijatým k obchodování. Na případném nelikvidním trhu nemusí být investor schopen kdykoliv prodat Akcie za adekvátní tržní cenu.
Tržní riziko	míra rizika podle hodnocení Emitenta: střední Existuje riziko poklesu tržní ceny Akcií v důsledku jejich volatility. Při poklesu tržní ceny Akcií může dojít k částečné nebo dokonce úplné ztrátě počáteční investice. Potenciální investor by měl mít znalosti ohledně stanovení tržní ceny příslušného cenného papíru a dopadu různých skutečností na jeho tržní cenu, včetně možného poklesu tržní ceny.
Riziko zředění základního kapitálu	míra rizika podle hodnocení Emitenta: nízké Potenciální investor by měl investovat do Akcií s vědomím, že jakýmkoli dodatečným zvýšením základního kapitálu Emitenta (kde zároveň akcionář neupíše příslušnou část nových akcií) se jeho podíl na Emitentovi relativně sníží. Emitent v následujících 12-24 měsících neočekává další proces zvyšování základního kapitálu, z toho důvodu je riziko zředění hodnoceno jako nízké.
Riziko z odvolání nebo pozastavení veřejné nabídky	míra rizika podle hodnocení Emitenta: nízké Nabídku Akcií může Emitent odvolat nebo pozastavit až do dne Konce veřejné nabídky. Nabídku může Emitent odvolat zejména z následujících důvodů: (a) náhlá a podstatná nepříznivá změna ekonomické nebo politické situace v České republice, (b) podstatná nepříznivá změna podnikání a/nebo ekonomické situace Emitenta, nebo (c) nedostatečná poptávka po Akciích. Odvolání nebo pozastavení nabídky Nabízených akcií oznámí Emitent na internetových stránkách v sekci Pro investory. Investor by měl počítat s možností, že jeho investice vůbec nebude realizována nebo že může dojít k jejímu pozastavení nebo odložení začátku veřejné nabídky, a investor tak nebude moci uskutečnit svou investice v plánovaném termínu.

7. PODMÍNKY CENNÝCH PAPÍRŮ

7.1 ÚDAJE O CENNÝCH PAPÍRECH, KTERÉ MAJÍ BÝT NABÍZENY

Druh, třída cenných papírů včetně ISIN

Akcie ve jmenovité hodnotě 1 Kč. ISIN je CZ0005138529.

Ticker symbol31

XXXX.XX

Právní předpisy, podle kterých byly cenné papíry vytvořeny

Akcie byly vydány zejména v souladu se ZOK a OZ.

Forma cenného papíru

Akcie jsou ve formě na jméno.

Podoba cenného papíru

Akcie jsou zaknihované; evidenci cenných papírů vede Centrální depozitář, se sídlem na adrese Rybná 682/14, Staré Město, 110 00 Praha 1

Měna emise

Kč

Práva spojená s Nabízenými akciemi

Právo na podíl na zisku nebo jiných vlastních zdrojích

Akcionář má právo na podíl na zisku nebo jiných vlastních zdrojích, který valná hromada schválí k rozdělení mezi akcionáře. Podíl na zisku nebo jiných vlastních zdrojích se určuje poměrem jmenovité hodnoty vlastněných Akcií k základnímu kapitálu Emitenta. Právo na podíl na zisku nebo na jiných vlastních zdrojích vzniká akcionářům na základě rozhodnutí valné hromady Emitenta o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů, a to k rozhodnému dni pro vznik těchto práv. Podíl na zisku nebo jiných vlastních zdrojích je splatný ve lhůtě tří (3) měsíců ode dne přijetí usnesení valné hromady o jeho rozdělení, nerozhodne-li valná hromada jinak. O jejich vyplacení rozhoduje statutární orgán. Podíly na zisku nebo jiných vlastních zdrojích, které nebylo možné vyplatit, budou uloženy na zvláštním bankovním účtu, přičemž oprávněné osoby budou mít nárok po předložení příslušných dokladů na jejich vyplacení.

Nárok na výplatu podílu na zisku či jiných vlastních zdrojích se promlčuje ve prospěch Emitenta v obecné promlčecí době dle ustanovení OZ (3 roky).

Neexistují žádná omezení spojená s výplatou podílu na zisku nebo jiných vlastních zdrojích ani neexistují žádné zvláštní postupy pro držitele Akcií – nerezidenty. Ke dni vyhotovení Prospektu

31 Jedná se o burzovní symbol, který jednoznačně identifikuje cenný papír na daném konkrétním trhu.

neexistují žádné cenné papíry Emitenta, které opravňují k uplatnění práva na výměnu za jiné cenné papíry nebo na přednostní úpis jiných cenných papírů.

Hlasovací práva akcionářů

Akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady, hlasovat na ní, požadovat vysvětlení a uplatňovat návrhy a protinávrhy k záležitostem zařazeným na pořad valné hromady. Na valné hromadě připadá na každou Akcii jeden (1) hlas.

Přednostní právo na upsání nových akcií

Každý akcionář má přednostní právo upsat část nových akcií Emitenta upisovaných ke zvýšení základního kapitálu v poměru jmenovité hodnoty jeho akcií k základnímu kapitálu, má-li být jejich emisní kurs splácen v penězích.

Právo na podíl na případném likvidačním zůstatku

Akcionář má právo na podíl na likvidačním zůstatku Emitenta. Likvidační zůstatek se dělí mezi akcionáře v poměru odpovídajícím splacené jmenovité hodnotě jejich Akcií.

Ustanovení o zpětném odkupu

Neexistují žádná práva a povinnosti ke zpětnému odkupu Akcií.

Ustanovení o směnitelnosti Akcií

V případě Emitenta není relevantní.

Schválení emise emitentem

Vydání Nabízených akcií bude schváleno rozhodnutím valné hromady Emitenta dne 30. 9. 2022.

Očekávané datum vydání Nabízených akcií

Nabízené akcie mohou být vydány po zápisu zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. Emitent očekává, že Xxxxx budou vydány po Konci veřejné nabídky (jak je popsáno v kap. 8.1.1a.8.1.8 tohoto Prospektu).

Omezení převoditelnosti akcií

Akcie Emitenta jsou převoditelné bez omezení.

Daň z příjmů z akcií v České republice

Daňové právní předpisy členského státu investora a daňové předpisy České republiky (daňové sídlo Emitenta) mohou mít dopad na příjem plynoucí z Akcií.

Informace o zdanění dividend a příjmů z prodeje Akcií jsou uvedeny v kap. 13 (Zdanění příjmů z dividend a příjmů z prodeje akcií v České republice) tohoto Prospektu. Emitent přebírá odpovědnost za srážku daně provedenou u zdroje.

Povinné nabídky převzetí, pravidla pro převzetí

Nucený přechod akcií (tzv. squeeze-out) je upraven v § 375 a násl. ZOK. Hlavní akcionář vlastnící akcie, (i) jejichž souhrnná jmenovitá hodnota činí alespoň 90 % základního kapitálu

cenných papírů hlavním akcionářem (squeeze-out) a povinné odkoupení (sell- out) cenných papírů	společnosti (na nějž byly vydány akcie s hlasovacími právy) a (ii) s nimiž je spojen alespoň 90% podíl na hlasovacích právech ve společnosti, může požadovat, aby statutární orgán svolal valnou hromadu společnosti a předložil jí k rozhodnutí návrh na přechod všech ostatních akcií na hlavního akcionáře. Ostatní akcionáři mají při přechodu svých akcií na hlavního akcionáře právo na přiměřené protiplnění v penězích, jehož výši určí valná hromada společnosti – přiměřenost protiplnění dokládá hlavní akcionář valné hromadě znaleckým posudkem.
	Právo odkupu (tzv. sell-out) je upraveno v § 395 ZOK. Vlastníci akcií, vůči kterým může hlavní akcionář uplatnit postup pro nucený přechod akcií, mohou požadovat, aby jejich akcie hlavní akcionář odkoupil postupem podle ustanovení ZOK o povinném veřejném návrhu smlouvy.
	Nabídky převzetí upravuje zákon č. 104/2008 Sb., o nabídkách převzetí, ve znění pozdějších předpisů, který se v případě Emitenta neaplikuje.
	V posledním finančním roce a v běžném finančním roce nedošlo k veřejným nabídkám převzetí účinnými třetími stranami vůči kapitálu Emitenta.

8. PODROBNOSTI O NABÍDCE/PŘIJETÍ K OBCHODOVÁNÍ

8.1 PODMÍNKY, STATISTICKÉ ÚDAJE O NABÍDCE, OČEKÁVANÝ HARMONOGRAM A ZPŮSOBY ŽÁDOSTÍ O NABÍDKU

8.1.1 Podmínky platné pro nabídku

Emitent nabídne investorům až 2.870.000 kusů Akcií, které Emitent nově vydá. Veřejná nabídka proběhne od 4. 10. 2022 (Počátek veřejné nabídky) do

18. 10. 2022 (Konec veřejné nabídky).

Cenové rozpětí objednávek ve veřejné nabídce bylo stanoveno na 17 Kč až 25 Kč za jednu Akcii.

Potenciální investoři mohou zadávat objednávky na nákup Akcií výhradně prostřednictvím člena BCPP, který je účastníkem systému START – Veřejná nabídka.

Emitent k datu vyhotovení tohoto Prospektu nevlastní žádné vlastní akcie a nezamýšlí koupit žádné vlastní akcie.

8.1.2 Celkový objem emise/veřejné nabídky

Celkový objem veřejné nabídky bude činit až 71.750.000 Kč v hrubém vyjádření (2.870.000 ks Akcií x 25 Kč/ks Akcie).

8.1.3 Lhůta, v níž bude nabídka otevřena a postup podání žádosti o úpis

Příslušní členové BCPP budou shromažďovat nákupní objednávky po celé období nabídky, tj. ode dne Počátku veřejné nabídky (včetně) až do dne Konce veřejné nabídky (včetně).

Všichni potenciální investoři, kteří se chtějí obchodování účastnit, musí mít svého účastníka Centrálního depozitáře, u kterého mají otevřený účet vlastníka zaknihovaných cenných papírů; účastník Centrálního depozitáře může být stejná osoba jako člen BCPP, který je členem systému START – Veřejná nabídka, přes kterého zadává investor objednávku ke koupi Nabízených akcií.

8.1.4 Podmínky odvolání nebo pozastavení

Nabídku Akcií může Emitent odvolat nebo pozastavit až do dne Konce veřejné nabídky.

Nabídku může Emitent odvolat zejména z následujících důvodů: (a) náhlá a podstatná nepříznivá změna ekonomické nebo politické situace v České republice,

(b) podstatná nepříznivá změna podnikání a/nebo ekonomické situace Emitenta, nebo (c) nedostatečná poptávka po Akciích. Odvolání nebo pozastavení nabídky Nabízených akcií oznámí Emitent na internetových stránkách v sekci Pro investory.

8.1.5 Možnosti snížení upisovaných částek a způsob náhrady přeplatku

V případě podání objednávek převyšujících počet Nabízených akcií budou objednávky jednotlivých investorů poměrně kráceny postupem uvedeným v kap. 8.3.1a.8.3.2 (vracení přeplatku za koupené Nabízené akcie není s ohledem na způsob vypořádání koupě Akcií relevantní).

8.1.6 Minimální/maximální částka žádosti

Minimální počet požadovaných Nabízených akcií činí 1.000 kusů. Maximální počet je omezen celkovým počtem Nabízených akcií.

8.1.7 Možnost investorů stáhnout žádost

Objednávku k nákupu Nabízených akcií lze stáhnout do Konce veřejné nabídky. Po Konci veřejné nabídky podanou objednávku k nákupu Nabízených akcií již nelze stáhnout ani odvolat.

8.1.8 Metoda a lhůty pro splacení a doručení nabízených akcií

5. (pátý) pracovní den po dni Konce veřejné nabídky, tj. do 23. 10. 2022.

Emitent zajistí, že prodané Nabízené akcie budou Emitentem připsány ve prospěch účtu jednotlivých investorů po uhrazení kupní ceny Nabízených akcií, a to nejdříve

3. (třetí) pracovní den následující po Konci veřejné nabídky.

Vypořádání bude probíhat prostřednictvím Centrálního depozitáře obvyklým způsobem v souladu s pravidly a provozními postupy BCPP a Centrálního depozitáře.

8.1.9 Popis způsobu a data zveřejnění výsledků nabídky

V den Konce veřejné nabídky, tj. 18. 10. 2022 se výsledky veřejné nabídky zveřejňují elektronicky na webové stránce trhu START (xxx.xxxxxxx.xx)32 a na webové stránce BCPP (xxx.xxx.xx) 33.

8.1.10 Výkon předkupního práva, obchodovatelnost upisovacích práv a zacházení s neuplatněnými upisovacími právy

Neexistují žádné postupy obchodovatelnosti upisovacích práv ani pro zacházení s nevykonanými upisovacími právy. Rovněž Akcionáři nemají předkupní právo, které by bylo jakkoliv omezeno nebo odňato. Stávající akcionáři Emitenta se svého přednostního práva na úpis Akcií vzdali.

8.2 PLÁN ROZDĚLENÍ A PŘIDĚLOVÁNÍ NABÍZENÝCH AKCIÍ

8.2.1 Kategorie potenciálních investorů

Akcie mohou být nabízeny všem kategoriím investorů, včetně kvalifikovaných i retailových investorů, tuzemských i zahraničních, při dodržení právních předpisů, které se na takovou nabídku a příslušného investora vztahují.

Nabídka není rozdělena na tranše určené kvalifikovaným či retailovým investorům, nebo zaměstnancům Emitenta. Nabízející bude zacházet se všemi investory při přidělování Akcií stejně.

8.2.2 Úpis akcionáři, vedením společnosti nebo úpis nad 5 % nabídky

Podle údajů dostupných Emitentovi se na úpisu Akcií nebudou podílet stávající akcionáři Emitenta ani členové správní rady Emitenta.

Emitentovi není známo, že by nějaká osoba hodlala v rámci nabídky upsat více než

5 % Akcií, s výjimkou zvažovaného úpisu ze strany společnosti NRI (jak je definovaná v kap.8.4.1a.8.4.3 níže) v maximální výši 30 % Akcií, a to na základě Smlouvy o investici (jak je definovaná v kap. 8.4.1a.8.4.3 níže).

32 Informace uvedené na internetové stránce nejsou součástí Prospektu.

33 Informace uvedené na internetové stránce nejsou součástí Prospektu.

8.2.3 Zveřejnění před přidělováním

Nabídka nebude rozdělena na tranše podle skupin investorů. V rámci nabídky nelze využít zpětné pohledávky. Není stanoveno preferenční zacházení s žádnou skupinou investorů. Vícečetná upisování nejsou akceptována.

S Akciemi nelze začít obchodovat před tím, než investor obdrží oznámení o přidělené částce. Oznámení o přidělené částce investorovi sdělí obchodník s cennými papíry (člen BCPP), prostřednictvím kterého investor podal pokyn k úpisu Nabízených akcií.

8.3 STANOVENÍ CENY

8.3.1 Cena a výše nákladů a daní účtovaných na vrub upisovatele

Kupní cenu a celkový počet skutečného množství Nabízených akcií určí Emitent v den Konce veřejné nabídky (tj. 18. 10. 2022) dle vlastního uvážení na základě informací o přijatých objednávkách a v souladu s cenovým rozpětím stanoveným v tomto Prospektu.

Postup pro stanovení ceny je uveden v kap. 8.3.2 níže.

Investorům nebudou v souvislosti s nabytím Nabízených akcií účtovány Emitentem jakékoli poplatky, jiné náklady nebo daně.

8.3.2 Stanovení kupní ceny

Cenové rozpětí objednávek bylo stanoveno na 17 Kč až 25 Kč za jednu Nabízenou akcii.

Po ukončení sběru objednávek Emitent vloží do elektronického systému START – Veřejná nabídka (Systém START) informaci o finální kupní ceně Nabízených akcií (Emisní cena) a skutečném množství Nabízených akcií. Následně dojde prostřednictvím Systému START ke stanovení míry alokace a spárování objednávek dle následujícího principu:

(a) Všechny objednávky s cenou za jednu Nabízenou akcii vyšší nebo rovné Emisní ceně, jsou uspokojeny následovně:

(i) je-li skutečné množství Nabízených akcií větší nebo rovno sumě požadovaného množství Nabízených akcií, jsou všechny objednávky uspokojeny plně;

(ii) je-li skutečné množství Nabízených akcií menší než suma požadovaného množství Nabízených akcií, jsou všechny objednávky poměrně kráceny;

(b) Při poměrném krácení Systém START automaticky:

(i) stanoví míru alokace všech objednávek k Nabízeným akciím;

(ii) alokované množství objednávek následně zaokrouhlí na celé minimální obchodovatelné jednotky (Loty) Nabízených akcií dolů;

(iii) seřadí sestupně objednávky podle jejich míry zaokrouhlení;

(iv) zbylé Loty jsou pak Systémem START přidělovány postupně po jednom každé objednávce dle jejich pořadí v rámci jejich míry zaokrouhlení. V případě, že více objednávek dosáhne stejné míry zaokrouhlení, uplatní se při přidělování zbylých Lotů princip časové priority.

Na základě hodnoty kupní ceny Nabízených akcií a jejich skutečného prodaného počtu dojde k úhradě kupní ceny Nabízených akcií, a to postupem uvedeným v kap. 8.1.8 výše.

8.3.3 Postup zveřejnění nabídkové ceny

Informace o výši Emisní ceny a skutečném množství Nabízených akcií budou uveřejněny v Systému START a také na webové stránce trhu START (xxx.xxxxxxx.xx)34 a na webové stránce BCPP (xxx.xxx.xx)35 nejpozději v den Konce veřejné nabídky, tj. do 18. 10. 2022.

8.4 UMÍSTĚNÍ A UPISOVÁNÍ

8.4.1 Koordinátor

Nabízené akcie jsou prodávány za využití Systému START. Umístěním Nabízených akcií nebyl pověřen žádný koordinátor či zprostředkovatel umístění.

8.4.2 Platební a depozitní zástupci

V souvislosti s emisí Nabízených akcií nebyl pověřen žádný platební ani depozitní zástupce.

8.4.3 Dohody s třetími osobami o upsání emise

S výjimkou smlouvy o investici (Smlouva o investici), kterou Emitent zvažuje uzavřít se společností Národní rozvojová investiční, a.s., se sídlem Na Florenci 1496/5, PSČ: 110 00, Praha 1 – Nové Město, IČO: 084 65 797, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 24613 (NRI), neexistují žádné dohody mezi Emitentem a třetí osobou o upsání emise Nabízených akcií nebo její části bez pevného závazku ani na základě pevného závazku upsání.

K rozhodnutí Emitenta a NRI o uzavření Smlouvy o investici dojde až v rámci veřejné nabídky, přičemž uzavření Smlouvy o investici není jakkoliv garantováno. Předmětem Smlouvy o investici je závazek NRI poskytnout Emitentovi investici formou úpisu Nabízených akcií v rámci veřejné nabídky na trhu START podle tohoto Prospektu, a to za následujících podmínek:

(a) investice bude učiněna v rámci programu Rizikový kapitál OP PIK přijatého dne 12. 9. 2016 usnesením Vlády české republiky č. 816;

(b) maximální podíl NRI na úpisu v rámci veřejné nabídky dle tohoto Prospektu nesmí přesáhnout 30 % Nabízených akcií a maximální výše objemu emise upsaného ze strany NRI dosáhne maximálně částky 50 mil. Kč;

(c) Emitent učiní v rámci Smlouvy o investici prohlášení vztahující se zejména k plnění podmínek výše popsaného programu a výzvy učiněné ze strany NRI (jedná se zejména o požadavky na právní formu Emitenta, absenci přijetí cenných papírů Emitenta k obchodování na regulovaném trhu, absenci nedoplatků vůči státu, absenci úpadku a likvidace, na charakter Emitenta jakožto malého nebo středního podniku a existenci hlavní lokality podnikání Emitenta mimo hlavní město Prahu); a

(d) Emitent se zaváže k plnění povinností vůči NRI (jedná se zejména o požadavky na právní formu Emitenta, absenci přijetí cenných papírů Emitenta k obchodování na regulovaném trhu, absenci nedoplatků vůči státu, absenci úpadku a likvidace, na charakter Emitenta jakožto malého nebo středního podniku a existenci hlavní lokality podnikání Emitenta mimo hlavní město

34 Informace uvedené na internetové stránce nejsou součástí Prospektu.

35 Informace uvedené na internetové stránce nejsou součástí Prospektu.

Prahu) s tím, že v případě porušení těchto prohlášení a/nebo povinností vznikne na straně Emitenta povinnost k náhradě újmy a smluvní pokuty, která je stanovena ve výši 5 % z celkové investice učiněné ze strany NRI (tj. objemu emise upsané ze strany NRI).

8.4.4 Okamžik uzavření dohody o upsání

Vztah mezi upisovateli, členy BCPP a Emitentem při upisování Nabízených akcií je ve smyslu ustálené judikatury smlouvou. Úspěšný upisovatel je zapsán do seznamu upisovatelů a vzniká mu povinnost uhradit emisní kurs Nabízených akcií. Na základě dohody mezi BCPP a Emitentem, že upsané a prodané Nabízené akcie budou připsány ve prospěch účtu jednotlivých investorů po uhrazení kupní ceny Nabízených akcií, a to nejdříve 3. (třetí) pracovní den následující po Konci veřejné nabídky.

8.5 PŘIJETÍ K OBCHODOVÁNÍ NA TRH START A VOLNÝ TRH

8.5.1 Žádost k přijetí na trhu START provozovaném BCPP

Ve vztahu k Akciím bude požádáno o přijetí k obchodování na trh START, který je součástí mnohostranného obchodního systému provozovaného BCPP.

Den přijetí Akcií k obchodování je pracovní den následující po dni, kdy dojde k vydání Nabízených akcií a připsání Akcií na účty jednotlivých investorů. Předpokládaný den přijetí Akcií k obchodování na trhu START je 24. 10. 2022.

8.5.2 Žádost k přijetí na Volném trhu provozovaném RM-SYSTÉMEM

Ve vztahu k Akciím bude požádáno o přijetí k obchodování na Volný trh, který je mnohostranným obchodním systémem provozovaným společností RM-SYSTÉM.

Den přijetí Akcií k obchodování je pracovní den následující po dni, kdy dojde k vydání Nabízených akcií a připsání Nabízených Akcií na účty jednotlivých investorů. Předpokládaný den přijetí Akcií k obchodování na Volný trh je 24. 10. 2022.

8.5.3 Obchodování na jiných trzích

Akcie, jiná emise akcií vydaných Emitentem ani žádné cenné papíry stejné třídy (druhu) jako jsou akcie, nejsou ke dni vyhotovení tohoto Prospektu přijaty k obchodování na žádném regulovaném trhu, mnohostranném obchodním systému či jiném rovnocenném trhu, ani na trhu pro růst malých a středních podniků.

Emitent nemá informace o jakémkoli regulovaném trhu, mnohostranném obchodním systému nebo jiném rovnocenném trhu, na kterém by byly ke dni vyhotovení tohoto Prospektu Akcie, jiná emise akcií vydaných Emitentem nebo cenné papíry stejné třídy (druhu) jako Akcie přijaty k obchodování bez souhlasu Emitenta.

Žádné cenné papíry Emitenta stejné třídy jako Akcie nebudou v souvislosti s veřejnou nabídkou a podáním žádosti o přijetí akcií Emitenta na trh START a případně Volný trh upisovány nebo umisťovány soukromě.

8.5.4 Zajištění likvidity v sekundárním obchodování

Žádná osoba se nezavázala jednat jako zprostředkovatel v sekundárním obchodování se zajištěním likvidity pomocí sazeb nabídek ke koupi a prodeji.

8.5.5 Nezajištění stabilizace

Emitent nemá v plánu jakýmkoliv způsobem využít možnosti stabilizace ceny Akcií po jejich přijetí na trh START případně Volný trh, ani nemá jakékoliv informace o tom, že by po přijetí Akcií na trh START případně Volný trh měla být realizována jakákoliv opatření směřující ke stabilizaci ceny Akcií.

8.5.6 Neexistence nadlimitní opce

Nadlimitní opce („green shoe“) se neuplatní.

8.5.7 ZŘEDĚNÍ

Pokud budou v rámci nabídky upsány a vydány všechny Nabízené akcie, klesl by podíl každého ze stávajících akcionářů, v případě, že by žádný z nich neupsal žádné Nabízené akcie, na Emitentovi následovně:

Akcionář

Počet akcií před úpisem

Počet akcií po úpisu

Podíl na hlasovacích právech před úpisem

Podíl na hlasovacích právech po úpisu

Xxxx Xxxxx

3.200.000

27,88 %

22,3 %

Xxxxx Xxxxxx

3.200.000

27,88 %

22,3 %

eMan a.s.

1.100.000

9,58 %

7,67 %

Xxxxx Xxxxxx

800.000

6,97 %

5,57 %

Další akcionáři

3.179.000

27,69 %

22,15 %

Celkem

11.479.000

100 %

80 %

9. SPRÁVA A ŘÍZENÍ SPOLEČNOSTI

9.1 SPRÁVNÍ, ŘÍDÍCÍ A DOZORČÍ ORGÁNY A VRCHOLOVÉ VEDENÍ

9.1.1 Řídící a dozorčí orgány Emitenta

Emitent je akciovou společností založenou podle práva České republiky. Řídící a dozorčí orgán Emitenta, představuje správní rada.

9.1.2 Správní rada

Obchodní vedení Emitenta, včetně řádného vedení účetnictví a kontroly činnosti Emitenta, vykonává a zajišťuje správní rada, která má tři členy. Členy správní rady volí a odvolává valná hromada. Funkční období členů správní rady je pětileté. Správní radě náleží veškerá působnost, kterou stanovy, zákon nebo rozhodnutí orgánu veřejné moci nesvěří jinému orgánu Emitenta.

Členy správní rady ke dni vyhotovení Prospektu jsou:

(a) Xxxx Xxxxx, ředitel společnosti (CEO) a předseda správní rady Datum narození: 22. 10. 1972

Pracovní adresa: U Jezu 525/4, Liberec IV-Perštýn, 460 01 Liberec Den vzniku členství: 1. 5. 2022

Xxxx Xxxxx v roce 2016 spoluzaložil Emitenta a působí v něm na pozici CEO. Je zodpovědný za strategický rozvoj společnosti, budování a motivaci týmu a koordinaci zahraničních poboček.

(b) Xxxxx Xxxxxx, technický ředitel (CTO) a člen správní rady Datum narození: 29. 3. 1986

Pracovní adresa: U Jezu 525/4, Liberec IV-Perštýn, 460 01 Liberec Den vzniku členství: 1. 5. 2022

Xxxxx Xxxxxx je spoluzakladatel a technický ředitel Emitenta od roku 2016. Zodpovídá za definici, vznik a uvedení produktů na trh. Řídí tým vývoje a každý den se přímo podílí na designu, softwarové implementaci výrobků a s nimi spojených služeb.

Pracovní adresa: U Jezu 525/4, Liberec IV-Perštýn, 460 01 Liberec Den vzniku členství: 1. 5. 2022

Xxxxx Xxxxx působí na pozici marketingového ředitele společnosti již od roku 2018 a podílí se nejen na tvorbě marketingové strategie a realizaci kampaní, ale také na aktivní podpoře obchodu a přípravě případových studií. Vedle marketingu Xxxxx Xxxxx rovněž vede oddělení podpory.

V rámci správní rady Emitenta se vyskytují příbuzenské vztahy v linii nepřímé. Xxxxx Xxxxx je synovcem Xxxxx Xxxxxx. Mezi členy správní rady a vrcholovými manažery nejsou žádné jiné příbuzenské vztahy.

Emitent dále prohlašuje, že v posledních pěti letech nebyl žádný z členů správní rady Emitenta odsouzen za podvodný trestný čin ani proti nim nebylo vzneseno obvinění nebo nebyly sankciovány ze strany statutárních nebo regulatorních orgánů. Rovněž tyto osoby nebyly v posledních pěti letech soudně zbaveny způsobilosti k výkonu funkce člena správních, řídících nebo dozorčích orgánů kteréhokoli emitenta nebo funkce ve vedení nebo provádění činnosti kteréhokoli emitenta.

9.1.3 Vrcholoví manažeři

Osoby vrcholového managementu Emitenta jsou mimo osob uvedených v kap. 9.1.2 a následující:

(a) Xxxxxx Xxxxx, obchodní ředitel (CSO) Datum narození: 16.9.1985

Pracovní adresa: U Jezu 525/4, Liberec IV-Perštýn, 460 01 Liberec

Xxxxxx Xxxxx působí na pozici obchodního ředitele společnosti od ledna 2022. Jeho odpovědností je péče o stávající obchodní partnery a zákazníky, a další rozvoj obchodu na stávajících i nových trzích.

(b) Xxxxx Xxxxxx, finanční ředitel (CFO) Datum narození: 7.10.1979

Pracovní adresa: U Jezu 525/4, Liberec IV-Perštýn, 460 01 Liberec

Xxxxx Xxxxxx působí na pozici CFO od roku 2017 a zodpovídá za finanční vedení společnosti, vedení účetnictví a reporting. Během zásadního růstu společnosti se podílel na získávání prostředků z bankovních zdrojů i od investorů.

Emitent dále prohlašuje, že v posledních pěti letech nebyl žádný z vrcholových manažerů Emitenta odsouzen za podvodný trestný čin ani proti nim nebylo vzneseno obvinění nebo nebyli sankciováni ze strany statutárních nebo regulatorních orgánů. Rovněž tyto osoby nebyly v posledních pěti letech soudně zbaveny způsobilosti k výkonu funkce člena správních, řídících nebo dozorčích orgánů kteréhokoli emitenta nebo funkce ve vedení nebo provádění činnosti kteréhokoli emitenta.

9.2 ODMĚNY A VÝHODY

Emitent v roce 2021 vyplatil současným členům správní rady a vrcholovým manažerům (tak jak jsou uvedeni v kap. 9.1.2 a 9.1.3 tohoto Prospektu) peněžní odměny ve formě mzdy v hrubé výši 1.009.581 Kč. Z čehož celá částka náležela současným členům správní rady. Ze současných vrcholových manažerů zastával funkci CFO Xxxxx Xxxxxx, přičemž za tuto činnost nepobíral žádnou odměnu, Xxxxxx Xxxxx nastoupil do funkce CSO až v lednu roku 2022.

Vyjma vyplacených mezd byly členům správní rady a vrcholovým manažerům poskytnuty cestovní náhrady za služební cesty ve výši 30.650 Kč. Z čehož celá částka náležela členům správní rady. Jiné než uvedené peněžní či nepeněžní benefity nebyly Emitentem poskytnuty.

Emitent neukládá ani nevyhrazuje žádné částky pro členy správní rady, nebo vrcholové manažery na výplaty penzijního a životního pojištění nebo na podobné závazky.

Dceřiné společnosti Emitenta neposkytly členům správní rady, ani vrcholovým manažerům jakékoliv odměny či věcná plnění.

9.3 DRŽBA AKCIÍ A AKCIOVÉ OPCE

Členové správní rady Emitenta vlastní ke dni vyhotovení Prospektu následující počet Akcií:

(a) Xxxx Xxxxx vlastní 3.200.000 kusů Akcií představující 27,88 % akcí Emitenta;

(b) Xxxxx Xxxxxx vlastní 3.200.000 kusů Akcií představující 27,88 % akcí Emitenta; a

(c) Xxxxx Xxxxx vlastní 400.000 kusů Akcií představující 3,48 % akcí Emitenta. Členové správní rady nevlastní opce na akcie Emitenta.

Vrcholoví manažeři Emitenta vlastní ke dni vyhotovení Prospektu následující počet Akcií:

(a) Xxxxx Xxxxxx vlastní 800.000 kusů Akcií představující 6,97 % akcií Emitenta; a

(b) Xxxxxx Xxxxx nevlastní žádné Akcie Emitenta.

Vrcholoví manažeři Emitenta nevlastní opce na akcie Emitenta.

10. FINANČNÍ VÝKAZY A KLÍČOVÉ UKAZATELE VÝKONNOSTI

10.1 HISTORICKÉ FINANČNÍ ÚDAJE

10.1.1 Ověřené historické finanční údaje

Následující tabulky uvádějí přehled vybraných historických finančních údajů Emitenta za období kalendářních let 2020 a 2021. Tyto údaje vycházejí z auditovaných účetních závěrek Emitenta k 31. 12. 2020, 31. 12. 2021 a jsou sestavené v souladu s Českými účetními standardy.

Emitent zvolil pouze pro účely tohoto Prospektu auditované mezitímní účetní závěrky odpovídající kalendářním rokům 2020 a 2021, a to přesto, že Emitentovo řádné účetní období bylo v těchto letech z interních důvodů odlišné (viz dále v sekci

10.1.2 níže). Emitent se pro tento krok rozhodl z důvodů porovnatelnosti finančních výkazů s historickými výkazy Emitenta v letech, kdy jeho účetní období odpovídalo kalendářnímu roku (2017-2019), a dále z důvodu konzistence jednotlivých let s plánovanými výkazy v letech budoucích a dále porovnatelnosti všech ukazatelů ekonomické výkonnosti konzistentně vztažených k 12 měsíčním obdobím. Právě ze vzájemné porovnatelnosti stejně dlouhých období v průběhu historických let, ale rovněž let období finančního plánu mohou případní investoři nejvíce profitovat, jelikož tak nedochází k žádnému zkreslení uváděných dat. Přičemž auditované účetní závěrky použité pro účely tohoto Prospektu obsahují finanční údaje za poslední dva finanční roky Emitenta.

Podnikání Emitenta navíc vykazuje určitou sezónnost, která se projevuje zvýšenými obraty v závěru kalendářního roku s tím, jak průmyslový segment (na který se Emitent zaměřuje od roku 2020 především) zvyšuje své objednávky ve čtvrtém kalendářním čtvrtletí. Tento fakt byl rovněž důvodem, proč se Emitent rozhodl podrobit ověření auditorem právě kalendářní mezitímní závěrky, a tím ověřit rovněž správné zaúčtování položek obratu, rozpracované výroby a časového rozlišení na konci kalendářního roku.

Historické finanční údaje Emitenta. ROZVAHA 2020, 2021 – Aktiva

ROZVAHA - Aktiva v tis. Kč	2021	2020	2019
AKTIVA CELKEM	42 826	21 646	18 537
Stálá aktiva	8 603	2 764	3 477
Dlouhodobý nehmotný majetek	8 565	2 688	3 391
Dlouhodobý hmotný majetek	26	63	83
Dlouhodobý finanční majetek	13	13	3
Oběžná aktiva	33 743	17 394	12 580
Zásoby	13 380	8 468	3 730
Materiál	8 947	3 522	1 475
Výrobky a Zboží	4 433	3 967	2 255
Pohledávky	17 126	8 505	5 267
Dlouhodobé pohledávky	0	0	0
Pohledávky z obchodních vztahů	0	0	0
Krátkodobé pohledávky	17 126	8 505	5 267
Pohledávky z obchodních vztahů	7 164	2 026	4 107
Pohledávky - Ovládaná nebo ovládající osoba	9 705	6 297	0
Peněžní prostředky	3 236	422	3 583
Časové rozlišení aktiv	480	1 488	2 479

Aktiva

Dlouhodobý nehmotný majetek

Dlouhodobý nehmotný majetek Emitenta tvoří dlouhodobě zejména nehmotné výsledky výzkumu a vývoje. Jedná se o bloky software a dokumentace pro produkty HARDWARIO CHESTER, TOWER IoT Kit a CLOUD, které jsou formou otevřených licencovaných knihoven dostupné partnerům jenž za ně platí buď formou odběru pravidelných služeb nebo nákupu hardwaru, jehož jsou součástí. V roce 2021 Emitent zakoupil softwarový balík Redmine EIS pro řízení projektů a zakázek, jež je postupně nasazován do produkce.

Dlouhodobý hmotný majetek

Dlouhodobý hmotný majetek je z větší části odepsán a je tvořen hlavně výrobními prostředky, nástroji a příslušenstvím, které Emitent využívá k vlastní výrobě a testování. V roce 2022 plánuje Emitent tuto položku značně posílit v souladu s dotačním projektem na vybavení mechanické a finishingové výrobní linky, jak je blíže specifikováno v kap. 4.4 tohoto Prospektu.

Dlouhodobý finanční majetek

Dlouhodobý finanční majetek je tvořen zejména podíly ve společnostech, které jsou popsány výše (ADASTRA Lab s.r.o., HARDWARIO LTD. a HARDWARIO sp. z o.o.) v roce 2022 k nim přibyla ještě pobočka v USA HARDWARIO LLC. Uvedené podíly jsou ve výkazech uvedeny v nominálních hodnotách podílu a Emitent jejich hodnotu nepřeceňuje.

Oběžná aktiva

Nejvýznamnější položkou oběžných aktiv jsou zásoby. Emitent byl nucen předzásobit se klíčovými komponenty, čipy, a senzory, které jsou na trzích dlouhodobě dostupné pouze s dlouhou dodací lhůtou, a jejichž cena v posledních měsících rovněž stoupá. Díky tomu si Emitent zajistil dostatek kapacit pro výrobu pro rok 2022 a část roku 2023.

Oběžná aktiva jsou ke dni 31.12.2021 tvořena zejména materiálem na skladě v hodnotě 8.947 tis. Kč (3.522 tis. Kč k 31.12.2020), výrobky na skladě v hodnotě

4.433 tis. Kč (3.967 tis. Kč k 31.12.2020) a dále pohledávkami, z nich nejvýznamnější jsou pohledávky za ovládanou osobou ve výši 9.705 tis Kč (6.297 tis. Kč k 31.12.2020), v tomto případě konkrétně za HARDWARIO LTD. Uvedené pohledávky za ovládanou dceřinou společností ve Velké Británii vznikly v průběhu let 2019 až 2021 a představovaly dlouhodobě budované hardwarové a softwarové zázemí Emitenta pro tamní trh. Pohledávky za HARDWARIO LTD jsou ke dni vydání prospektu po splatnosti, nicméně Emitent jejich bonitu kontroluje přes 100% vlastnictví dceřiné společnosti – tedy dlužníka, vzhledem k tomu, že HARDWARIO LTD v současnosti v závěrečné fázi vyjednává o nasazení IoT řešení s partnery VODAFONE a IoT.Nxt, předpokládá Emitent splacení dlužných pohledávek ze zisku HARDWARIO LTD právě z těchto zakázek, a to nejpozději do poloviny roku 2023. Pohledávky z obchodních vztahů Emitenta poté tvořily celkem 7,164 tis. Kč. (2.026 tis. Kč k 31.12.2020).

ROZVAHA 2020, 2021 – Pasiva

ROZVAHA - Pasiva v tis. Kč	2021	2020	2019
PASIVA CELKEM	42 826	21 646	18 537
Vlastní kapitál	11 936	8 959	1 370
Základní kapitál	10 000	10 000	10 000
Ážio a kapitálové fondy	3 082	3 082	0
Výsledek hospodaření minulých let (+/-)	- 4 157	- 9 121	- 8 738
Výsledek hospodaření běžného účetního období	3 010	4 998	108
Rozhodnuto o zálohové výplatě podílu na zisku	0	0	0
Cizí zdroje	30 851	12 676	17 167
Rezervy	0	0	0
Závazky	30 851	12 676	17 167
Dlouhodobé závazky	9 509	10 816	10 816
Vydané dluhopisy	0	10 816	10 816
Závazky k úvěrovým institucím	9 509	0	0
Krátkodobé závazky	21 341	1 860	6 351
Vydané dluhopisy	10 816	0	0
Závazky k úvěrovým institucím	2 719	251	4
Závazky z obchodních vztahů	6 405	1 057	42
Xxxxxxx – Ostatní	1 398	429	6 302
Časové rozlišení pasiv	40	12	0

Pasiva

Vlastní kapitál

Vlastní kapitál je tvořen hlavně základním kapitálem, který činil ke dni 31.12.2021 10 milionů Kč (shodná částka ke dni 31.12.2020), ostatními kapitálovými fondy tvořenými příplatkem jednoho z akcionářů a hospodářskými výsledky Emitenta za minulá a současná účetní období.

V období od poslední auditované účetní závěrky (31.12.2021) do data vydání tohoto Prospektu Emitent provedl vypořádání certifikátů HARDWARIO 2022 emitovaných na internetovém portálu Fundlift, které byly do té doby evidovány v rozvaze jako “vydané dluhopisy”. Uvedeným vypořádáním došlo k navýšení základního kapitálu Emitenta o nové vydané Akcie v nominální hodnotě 1.479.000 Kč a emisní ážio ve výši 14.050.500 Kč a dále k poklesu cizích zdrojů o výši vydaných dluhopisů v hodnotě 10.816.000 Kč, které byly splaceny či konvertovány do akcií Emitenta.

Cizí zdroje

Cizí zdroje byly ke konci roku 2020 tvořeny zejména položkou Vydané dluhopisy, které byly představovány emisí dluhopisů v nominální hodnotě 8 milionů Kč a celkovým příslušenstvím, které je časově rozlišeno do jednotlivých let. Ke dni vydání tohoto Prospektu byly tyto dluhopisy plně splaceny či kapitalizovány.

Cizí zdroje k období roku 2021 dále tvoří závazky vůči Komerční bance a.s., které jsou určeny k pokrytí provozních nákladů společnosti a provozních zásob a jsou popsány blíže v kap. 11.111.7

V položce ostatní závazky je uvedena částka provozní dotace z programu The Country for the Future, která byla vyplaceny zálohově a čeká na vyúčtování, které proběhlo v lednu roku 2022.

Nárůst závazků z obchodních vztahů je částečně tvořen růstem nákupů a navyšováním zásob. Významnou položku také tvořil nákup software EIS, který byl ve splatnosti začátkem roku 2022 plně splacen.

VÝKAZ ZISKU A ZTRÁTY 2020, 2021

VÝKAZ ZISKU A ZTRÁTY	2021	2020	2019
Tržby z prodeje výrobků a služeb	17 624	19 943	16 485
Tržby za prodej zboží	0	28	0
Výkonová spotřeba	13 558	13 401	15 360
Změna stavu zásob vlastní činnosti (+/-)	163	-2 866	-725
Aktivace (-)	-2 810	-992	-2 272
Osobní náklady	2 693	2 724	3 808
Úpravy hodnot v provozní oblasti	2 261	1 734	608
Úpravy hodnot dlouhodobého nehmotného a hmotného majetku	2 241	1 668	608
Ostatní provozní výnosy	2 561	364	2 034
Ostatní provozní náklady	66	319	211
Provozní výsledek hospodaření (+/-)	4 254	6 015	1 529
Výnosové úroky a podobné výnosy	6	6	0
Nákladové úroky a podobné náklady	1 125	1 128	1 135
Ostatní finanční výnosy	77	591	44
Ostatní finanční náklady	202	486	330
Finanční výsledek hospodaření (+/-)	-1 243	-1 017	-1 421
Výsledek hospodaření před zdaněním (+/-)	3 010	4 998	108
Výsledek hospodaření za účetní období (+/-)	3 010	4 998	108
Čistý obrat za účetní období	20 268	20 932	18 563

Výnosy

Čistý obrat Emitenta v roce 2021 dosáhl výše cca 20,27 mil. Kč, což je pokles o cca 3,17 % oproti roku 2020, ve kterém dosáhl 20,93 mil. Kč. Struktura výnosů se však zásadně změnila, když v roce 2020 byly součástí obratu Emitenta z většiny zakázky vývoje a dodávek HW pro třetí strany (tedy nikoliv prodej vlastních produktů HARDWARIO). V roce 2021 je obrat tvořen již z většiny prodejem vlastních výrobků HARDWARIO, mezi kterými již dominuje platforma CHESTER, která je hlavní vlajkovou lodí portfolia Emitenta do budoucna.

Náklady

Provozní náklady v roce 2021 činily celkem cca 13,6 mil. Kč, což je oproti roku 2020 na srovnatelné úrovni (1,1% růst). Náklady se podařilo stabilizovat přesto, že Emitent zaznamenal zvýšené náklady na nové prostory po přestěhování Emitenta a rozšíření o výrobní a skladovací prostory a k posílení došlo také v personální oblasti, ostatní náklady však byly řízeny v roce 2021 obezřetně.

Ostatní nákladové úroky a ostatní finanční náklady v roce 2021 činily 1,327 tis. Kč. Jsou tvořeny zejména úrokovými náklady z úvěrů a dále z investičních certifikátů z portálu FundLift. Ty Emitent průběžně časově rozlišuje do jednotlivých let. Certifikáty FundLift byly ke dni schválení tohoto Prospektu plně splaceny či vypořádány, a to včetně úroků.

Provozní výsledek hospodaření

Provozní výsledek hospodaření byl v roce 2021 celkem ve výši téměř 4,25 mil. Kč, což je pokles o cca 29 % oproti roku 2020. Důvodem byly zejména dopady pandemie COVID-19, kdy mnoho obchodních projektů rozběhnutých během let 2019 a 2020 nepřineslo požadované efekty a Emitent přesto na jejich podpoře a přípravě pracoval. Podstatný vliv na provozní výsledek mělo rovněž zásadní zdržení dodávek vstupních komponent. Emitent tedy realizoval intenzivní přípravu výroby a alokoval personální kapacity do vývoje nejrůznějších nástrojů podporujících partnerskou síť i sériovou výrobu, testování a customizaci, ale díky nedostupnosti komponent nebyl

schopen vyrobit potřebná množství výrobků a realizovat na nich zisk. V důsledku této situace byly přijaty interní procesy a opatření, které Emitent do dnešního dne realizuje a s jejichž pomocí eliminuje výpadky v dodávkách tak, aby se výše uvedená situace neopakovala.

Čistý zisk

Čistý zisk Emitenta dosáhl v roce 2021 hodnoty cca 3,01 mil. Kč, což je oproti roku 2020 cca 39% pokles. Tento pokles byl nejvíce dán poklesem provozního výsledku hospodaření dle předchozího odstavce, ale dále také zapojením nových zdrojů externího financování, které napomohlo překlenout dlouhé doby dodání komponent a masivní nákupní činnost a předzásobení pro sériovou výrobu v roce 2022.

10.1.2 Změna rozhodného účetního dne

Během období, pro které Emitent zpracovává historické finanční údaje došlo ke změně rozhodného účetního období. Emitent v minulosti k tomuto kroku přistoupil v okamžiku, kdy hodlal sladit své fiskální období s dceřinou společností v Londýně. Na základě důsledků tzv. Brexitu i nedostatečné výkonnosti anglické pobočky se Emitent následně rozhodl navrátit se k běžnému kalendářnímu roku jako k rozhodnému účetnímu období. Historicky tedy hospodářské / účetní období Emitenta trvalo následovně:

- Hospodářský rok 2020 trval od 1.1. 2020 do 30.9.2020.

- Hospodářský rok 2021 trval od 1.10.2020 do 30.9.2021.

- Hospodářský rok 2022 trvá od 1.10.2021 do 31.12.2022.

- Od 1.1.2023 se účetní období navrací ke kalendářní periodě, tedy trvá do 31.12.2023.

Z důvodu zachování časové návaznosti s obdobími před rokem 2020 a rovněž s obdobími finančního plánu v následujících letech se Emitent rozhodl podrobit auditu mezitímní účetní výkazy / závěrky. Ty byly Emitentem zveřejněny v rámci Prospektu a jsou vyhotoveny za období 1.1.2020 až 31.12.2020 pro rok 2020 a za období 1.1.2021 až 31.12.2021 pro rok 2021. Tento krok je blíže objasněn v kap. 10.1.1 tohoto Prospektu.

10.1.3 Účetní standardy

Historické finanční údaje Emitenta jsou vypracovány v souladu s platnými českými účetními předpisy.

10.1.4 Změna účetního rámce

Emitent neplánuje změnu účetního rámce. Historické finanční údaje jsou prezentovány a zpracovány ve slučitelné formě s rámcem účetních standardů, kterým se bude řídit příští zveřejněná roční účetní závěrka Emitenta.

10.1.5 Konsolidovaná účetní závěrka

Emitent nemá povinnost zpracovat konsolidovanou účetní závěrku podle §22a odst. 1 zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví (ZoÚ), jelikož Skupina je kategorizována jako malá skupina účetních jednotek podle §1c odst. 1 ZoÚ, a to z důvodu, že nepřekračuje ani jednu z níže uvedených hraničních hodnot:

(a) aktiva celkem 100.000.000 Kč;

(b) roční úhrn čistého obratu 200.000.000 Kč;

10.1.6 Stáří finančních údajů

Poslední ověřené finanční údaje za finanční období Emitenta uvedené v Prospektu jsou za finanční rok 2021.

10.2 MEZITÍMNÍ A JINÉ FINANČNÍ ÚDAJE

Emitent nezveřejnil žádné mezitímní finanční výkazy.

10.3 OVĚŘENÍ HISTORICKÝCH ROČNÍCH FINANČNÍCH ÚDAJŮ

Historické finanční výkazy Emitenta za kalendářní roky 2020 a 2021 byly ověřeny auditorem.

Zpráva auditora pro účetní závěrku roku 2020 obsahuje níže uvedené zdůraznění skutečnosti:

„Upozorňujeme na skutečnosti uvedené v bodě 4, 6 a v bodě 21 přílohy účetní závěrky, které doplňují informace k vykázaným hodnotám dlouhodobého nehmotného majetku a pohledávek v rozvaze Společnosti a ze kterých vyplývá, že hodnota dlouhodobého nehmotného majetku a pohledávek společnosti, která tvoří podstatnou část aktivit Společnosti, je v rozhodující míře závislá na úspěšném budoucím rozvoji hlavní podnikatelské činnosti Společnosti a jí ovládaných osob, přičemž účetní závěrka je sestavena za předpokladu nepřetržitého trvání Společnosti.

Tyto skutečnosti nepřestavují výhradu.“

Zpráva auditora pro účetní závěrku roku 2021 obsahuje níže uvedené zdůraznění skutečnosti:

„Upozorňujeme na skutečnosti uvedené v bodě 4, 6 a v bodě 22 přílohy účetní závěrky, které doplňují informace k vykázaným hodnotám dlouhodobého nehmotného majetku a pohledávek v rozvaze Společnosti a ze kterých vyplývá, že hodnota dlouhodobého nehmotného majetku a pohledávek společnosti, která tvoří podstatnou část aktivit Společnosti, je v rozhodující míře závislá na úspěšném budoucím rozvoji hlavní podnikatelské činnosti Společnosti a jí ovládaných osob, přičemž účetní závěrka je sestavena za předpokladu nepřetržitého trvání Společnosti. Dále upozorňujeme na skutečnosti uvedené v bodě 13 a 23 přílohy účetní závěrky, kde je uvedeno, že po rozvahovém dni došlo k podstatné změně v pasivech Společnosti – navýšení kapitálu konverzí emitovaných dluhopisů Společnosti na akcie.

Tyto skutečnosti nepřestavují výhradu.“

10.4 KLÍČOVÉ UKAZATELE VÝKONNOSTI

Klíčové ukazatele výkonnosti dle názoru Emitenta poskytují přehledný náhled do jeho finanční výkonnosti, a to jak v uplynulých letech dle historických účetních výkazů, tak do předpokládané budoucnosti dle prognóz. Ukazatele přímo zobrazují výkonnost a další hodnotové parametry Emitenta, které nejsou bez provedení výpočtů přímo čitelné z účetních výkazů. Jejich zobrazením je umožněno přímé srovnání výkonnosti Emitenta s potenciální konkurencí, stejně tak lze zjistit Emitentovu schopnost generovat zisk na různých úrovních či ověřit jeho efektivitu při generování zisku.

Využité klíčové ukazatele, jejich popis a metodika zpracování:

- EAT = (Čistý zisk po zdanění) = Výsledek hospodaření po zdanění.

- Čistá marže = (procentuální podíl čistého zisku na celkových tržbách, tj. kolik Emitent vygeneruje čistého zisku na 1 CZK tržeb) = Výsledek hospodaření po zdanění

/ Výnosy.

- EBIT = Provozní výsledek hospodaření.

- EBIT marže = Procentuální podíl EBIT na celkových tržbách, tj. kolik Emitent vygeneruje provozního zisku na 1 CZK tržeb = EBIT / Výnosy.

- EBITDA = (provozní zisk před odpisy a úroky je indikátor, který ukazuje provozní výkonnost Emitenta) = Provozní výsledek hospodaření + Úpravy hodnot dlouhodobého nehmotného a hmotného majetku - trvalé.

- EBITDA marže = Procentuální podíl EBITDA na celkových tržbách, tj. kolik Emitent vygeneruje EBITDA na 1 CZK tržeb = EBITDA / Výnosy.

- Hrubá marže = Přímý zisk, který společnost získá za zboží nebo službu, tj. Rozdíl mezi prodejní cenou (bez daně z přidané hodnoty) produktu a jeho výrobními náklady

= % Hrubá marže = (celkové tržby - výkonová spotřeba) / celkové tržby.

- ROA = (Return on assets, návratnost aktiv; procentuální EBIT na celkových aktivech Emitenta, tj. kolik Emitent vygeneruje provozního zisku na 1 CZK aktiv) = EBIT / Celková Aktiva.

- ROE = (Return on equity, návratnost vlastního kapitálu; procentuální podíl čistého zisku na celkovém vlastním kapitálu Emitenta, tj. kolik Emitent vygeneruje čistého zisku na 1 CZK vlastního kapitálu) = EAT / Vlastní Kapitál.

- EPS = (earnings per share, zisk na akcii) = Čistý zisk daného období / Počet akcií (kalkulováno s celkovým plánovaným počtem akcií po Emisi, tj. 14.349.000 ks.).

- Upisovací tržní kapitalizace = (Upisovací hodnota Emitenta na burze) = Stanovená férová cena na úrovni 20 Kč/ks Akcie * Celkový počet akcií Emitenta po Emisi, tj.

14.349.000 ks.

- Úročený dluh = (úročené cizí zdroje Emitenta) = Krátkodobé závazky k úvěrovým institucím + dlouhodobé závazky k úvěrovým institucím + krátkodobé vydané dluhopisy + dlouhodobé vydané dluhopisy.

- Net Debt = (čistý dluh Emitenta) = Úročený dluh - Peněžní prostředky

- Net Debt/EBITDA = Poměr čistého dluhu k EBITDA je ukazatel zadluženosti, který ukazuje, za kolik let by společnost splatila svůj dluh, pokud by čistý dluh a EBITDA zůstaly konstantní.

- Net Debt/Equity36 = Poměr čistého dluhu k vlastnímu kapitálu porovnává celkové závazky společnosti s jejím vlastním kapitálem a lze jej použít k posouzení míry závislosti společnosti na dluhu.

- CAPEX = (Investiční náklady – z angl. Capital Expenditures) = Meziroční změna stálých aktiv + Úpravy hodnot dlouhodobého nehmotného a hmotného majetku - trvalé v daném roce.

- Běžná likvidita = (Oběžná aktiva / Krátkodobé závazky) = Ukazuje, kolikrát pokrývají oběžná aktiva krátkodobé závazky podniku, tj. kolikrát je podnik schopen uspokojit věřitele, kdyby proměnil veškerá oběžná aktiva v daném okamžiku na peněžní prostředky.

- Pohotová likvidita = [(Oběžná aktiva – Zásoby) / Krátkodobé závazky] = Slouží obdobnému účelu jako Běžná likvidita. Tento poměr zohledňuje strukturu oběžných aktiv z hlediska likvidity.

- Okamžitá Likvidita = (Peněžní prostředky / Krátkodobé závazky) = Slouží obdobnému účelu jako Běžná likvidita a Pohotová likvidita. Tento poměr nejpřísněji zohledňuje strukturu oběžných aktiv z hlediska jejich likvidity, jelikož pojednává pouze s hotovostí.

- EV = (Enterprise Value = Hodnota Emitenta = Ekonomická míra odrážející tržní hodnotu Emitenta.) = Upisovací tržní kapitalizace + Úročený dluh

- EV/Tržby = (Podíl celkové hodnoty Emitenta na jeho tržbách) = Enterprise Value / Tržby.

- EV/EBITDA = (Podíl celkové hodnoty Emitenta na jeho EBITDA) = Enterprise Value /EBITDA.

- P/S = (Poměr tržní ceny akcie k celkovým tržbám) = Stanovená férová cena na úrovni 20 Kč/ks Akcie / Tržby na jednu akcii.

Výsledky jednotlivých klíčových ukazatelů výkonnosti jsou sestaveny dle ověřených Auditovaných účetních výkazů kalendářních let 2020 a 2021, pro jejichž využití se Emitent rozhodl z důvodů uvedených v kap.10.1.1, a jsou zachyceny v tabulce níže. Předpokládané hodnoty ukazatelů v letech 2022 až 2026 vycházejí z údajů uvedených v kap. 4.6 tohoto Prospektu.

Klíčové ukazatele výkonnosti

Ověřené historické údaje

Předpoklad

2019

2020

2021

2022

2023

2024

2025

2026

Celkové Tržby (tis. Kč)

16 485

19 971

17 624

20 896

56 182

96 483

155 218

228 807

EAT (tis. Kč)

108

4 998

3 010

294

2 304

7 009

15 537

33 437

Čistá marže

0,66 %

25,03

17,08

1,41 %

4,10 %

7,26 %

10,01

14,61

Hrubá marže

6,82 %

32,90

23,07

26,07

36,06

39,63

35,44

35,31

EBIT (tis. Kč)

1 529

6 015

4 254

1 279

5 273

11 772

23 116

46 145

EBIT marže

9,28 %

30,12

24,14

6,12 %

9,39 %

12,20

14,89

20,17

EBITDA (tis. Kč)

2 137

7 683

6 495

4 989

11 045

18 990

31 969

55 339

EBITDA marže

12,96

38,47

36,85

23,88

19,66

19,68

20,60

24,19

ROA

8,25 %

27,79

9,93 %

2,72 %

6,99 %

11,18

15,49

21,28

ROE

7,88%

55,79

25,22

1,04 %

7,53 %

18,64

29,24

38,62

36 Equity v překladu z angl. jazyka znamená vlastní kapitál.

EPS (Kč)	x	x	x	0,03	0,20	0,61	1,35	2,91
Tržní kapitalizace (tis. Kč)	x	x	x	286 980	286 980	286 980	286 980	286 980
Úročený dluh (tis. Kč)	10 820	11 067	23 044	11 164	27 706	40 972	57 409	76 478
Net Debt (tis. Kč)	7 237	10 646	19 808	3 646	12 266	23 073	33 319	34 652
Net Debt/EBITDA	3,39	1,39	3,05	0,73	1,11	1,21	1,04	0,63
Net Debt/Equity	5,28	1,19	1,66	0,13	0,40	0,61	0,63	0,40
CAPEX	2 380	955	8 080	9 909	6 233	8 147	9 912	11 300
Běžná likvidita	1,98	9,35	1,58	3,33	1,84	1,55	1,47	1,53
Pohotová likvidita	1,39	4,80	0,95	1,50	0,87	0,65	0,57	0,60
Okamžitá Likvidita	0,56	0,23	0,15	0,79	0,48	0,31	0,27	0,32
EV (tis. Kč)	x	x	x	298 144	314 686	327 952	344 389	363 458
EV / Tržby	x	x	x	14,27	5,60	3,40	2,22	1,59
EV / EBITDA	x	x	x	59,76	28,49	17,27	10,77	6,57
P/S	x	x	x	13,73	5,11	2,97	1,85	1,25

Emitent prohlašuje, že kromě dříve uvedeného vypořádání investičních certifikátů HARDWARIO 2022, nedošlo od konce účetního období 2021 k žádné další významné změně v jeho finanční pozici či finanční pozici společností ve Skupině Emitenta. Od data posledních finančních údajů Emitenta, tj. od 31. 12. 2021, Emitent neuveřejnil žádné další finanční informace či hospodářské výsledky.

10.5 DIVIDENDOVÁ POLITIKA

Emitent nemá nastavenou dividendovou politiku a ke dni vyhotovení tohoto Prospektu dosud nedošlo k výplatě dividend.

11. ÚDAJE O AKCIONÁŘÍCH A DRŽITELÍCH CENNÝCH PAPÍRŮ

11.1 HLAVNÍ AKCIONÁŘI

11.1.1 Osoby v postavení Hlavních akcionářů

Emitent má kde dni vyhotovení Prospektu čtyři hlavní akcionáře,37 kterými jsou:

(a) Xxxx Xxxxx, který vlastní 3.200.000 kusů akcií představující 27,88 % akcí Emitenta;

(b) Xxxxx Xxxxxx, který vlastní 3.200.000 kusů akcií představující 27,88 % akcí Emitenta;

(d) Xxxxx Xxxxxx, který vlastní 800.000 kusů akcií představující 6,97 % akcí Emitenta.

11.1.2 Hlasovací práva akcionářů

Emitent prohlašuje, že vydal pouze jeden typ akcií a všechny akcie mají totožná hlasovací práva. Na 1 (jeden) kus akcie připadá 1 (jeden) hlas.

11.1.3 Ovládající osoby

Zakladatelé Emitenta a současně manažeři, Xxxx Xxxxx, Xxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxx a Xxxxx Xxxxxx se podílejí na strategickém řízení Emitenta. Žádný ze stávajících akcionářů však nejedná ve shodě s jiným akcionářem, a proto Emitent nemá akcionáře, které by bylo možné označit za ovládající osoby Emitenta. Nicméně, pokud bude nabídka Akcií na základě tohoto Prospektu úspěšná a na jejím základě bude zvýšen základní kapitál Emitenta, hodlají akcionáři a současně manažeři Xxxx Xxxxx, Xxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxx a Xxxxx Xxxxxx v budoucnu postupovat a jednat ve shodě.

V evidenci skutečných majitelů jsou jako přímí vlastníci Emitenta zapsáni Xxxx Xxxxx a Xxxxx Xxxxxx. Ke dni vyhotovení Prospektu jsou u obou těchto akcionářů neaktuální výše podílů na Emitentovi uvedené v evidenci skutečných majitelů. Nicméně Emitent již podnikl kroky k nápravě, které aktualizují údaje v evidenci skutečných majitelů do souladu s údaji uvedenými v Prospektu.

Emitent nepřijal nad rámec zákonné právní úpravy žádná zvláštní opatření, která by bránila zneužití kontroly ovládajících osob.

11.1.4 Ujednání ke změně kontroly

Ke dni vyhotovení tohoto Prospektu si Emitent není vědom existence žádných ujednání, které by mohly vést ke změně kontroly nad Emitentem nebo takové změně zabránit.

11.2 SOUDNÍ, ROZHODČÍ A SPRÁVNÍ ŘÍZENÍ

K datu vyhotovení Prospektu a v předchozích 12 (dvanácti) měsících nebyl Emitent účastníkem žádného soudního sporu, správního ani rozhodčího řízení, které by mohlo mít nebo mělo významný vliv na finanční situaci nebo ziskovost Emitenta. Žádný takovýto spor nebo řízení v současností Emitentovi ani nehrozí.

K datu vydání tohoto Prospektu nejsou vedeny žádné obchodní spory, jichž by Emitent byl účastníkem. Emitent si není vědom žádných takových nevyřešených sporů.

37 Hlavním akcionářem se rozumí osoba, která má přímo či nepřímo účast na kapitálu nebo hlasovacích právech Emitenta, která je rovna nebo je vyšší než 5 % kapitálu nebo celkových hlasovacích práv.

11.3 STŘET ZÁJMŮ NA ÚROVNI SPRÁVNÍCH, ŘÍDÍCÍCH A DOZORČÍCH ORGÁNŮ A VRCHOLOVÉHO VEDENÍ

Emitent si není vědom žádného možného střetu zájmů mezi povinnostmi členů správní rady a dalších vrcholových manažerů k Emitentovi a jejich soukromými zájmy nebo jinými povinnostmi.

11.4 TRANSAKCE SE SPŘÍZNĚNÝMI OSOBAMI

Emitent v rámci své běžné obchodní činnosti spolupracuje s několika osobami, se kterými je majetkově či jinak propojen. K veškerým plněním přistupuje na bázi tzv. „tržního odstupu“ tedy tak, jak by plnění probíhala v případě, že by mezi osobami žádné propojení nebylo. Transakce v letech 2021 a 2020 byly rovněž předmětem finančního auditu.

V roce 2020 se jednalo o tato plnění:

● Skupina ADASTRA38 jako objednatel – Emitent jako dodavatel

○ Dodávka vývojových prací na projektu Smart Shelf v celkové výši 1.007.723,29 Kč

○ Prodej nehmotného majetku – užitného vzoru a souvisejícího dlouhodobého nehmotného majetku vytvořeného vlastní činností emitenta ve výši 770.032,- Kč

● HARDWARIO LTD jako objednatel – Emitent jako dodavatel

○ Dodávky zboží a služeb ve výši GBP 161.752

V roce 2020 tak činily dodávky pro spřízněné osoby pro Emitenta 30,6 % obratu.

V roce 2021 se jednalo o tato plnění:

● Skupina ADASTRA jako objednatel – Emitent jako dodavatel

○ Dodávka zařízení XXXXXXX a přidružených služeb ve výši 1.831.641,82 Kč

● eMan a.s. jako objednatel – Emitent jako dodavatel:

○ Konzultační služby v oblasti IoT poskytnuté v celkové výši 3.250.900 Kč.

● HARDWARIO LTD. jako objednatel – Emitent jako dodavatel

○ Dodávky zboží a služeb ve výši GBP 195.139,-

● eMan a.s. jako dodavatel – Emitent jako objednatel

○ Nákup licence software EIS ve výši 2.303.840,- Kč

○ Smlouva na dodání implementačních prací software EIS ve výši 3.496.900,- Kč. V roce 2021 tak činily dodávky pro spřízněné osoby ze strany Emitenta cca 53,9 % obratu.

V roce 2021 naopak Emitent objednal od spřízněné osoby eMan a.s. plnění v celkové hodnotě odpovídající 28,6% obratu.

Celková plnění mezi spřízněnými osobami při sečtení nákupů i prodejů tak činila v roce 2021 82,5 % celkového obratu Emitenta.

V roce 2022 (do data vydání Prospektu) se jednalo o tato plnění:

● Skupina ADASTRA jako odběratel – Emitent jako dodavatel

○ Dodávky zařízení a služeb ve výši 723.960,- Kč.

● eMan a.s. jako objednatel – Emitent jako dodavatel

38 Znamená společnosti tvořící koncern nebo jinak majetkově propojené s mateřskou společností ADASTRA GROUP SE (IČO: 05273293)

○ Dodání zboží a služeb v oblasti školení IoT a rozvoje pobočky v U.S.A ze strany Emitenta ve výši 400.032,- Kč.

● Hardwario sp. z o.o. jako objednatel – Emitent jako dodavatel

○ Dodávka zboží a služeb pro projekt VEOLIA Polska ve výši 140.290 PLN

Mimo výše uvedené obchodní transakce poskytl Emitent plnění společnostem, které působí jako jeho obchodní zastoupení v zahraničí, a to v následující výši:

● HARDWARIO LTD, 00 Xxxx Xxxxxx , Xxxxxx XX0X 0XX, Xxxxxx Xxxxxxx

○ Zápůjčka v celkové výši 12.000 GBP, jejíž aktuální účetní hodnota včetně příslušenství činí GBP 18.050

● HARDWARIO LLC, 00000 Xxxxxxxxxx Xxxx, Xxxxx Xxxx, Xxxxx 00000, XXX

○ Zápůjčka v celkové výši 10.000 USD sloužící na pokrytí provozních nákladů společnosti. Tato zápůjčka je ke dni vydání Prospektu plně vyčerpána a nesplacena.

V roce 2022 (do data vydání Prospektu) tak činily dodávky pro spřízněné osoby pro Emitenta a zápůjčky spřízněným osobám od Emitenta 34,88 % dosavadního obratu.

11.5 ZÁKLADNÍ KAPITÁL

Základní kapitál Emitenta k 31. 12. 2021 činil 10.000.000 Kč.

Valná hromada Emitenta přijala dne 30. 6. 2022 rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu Emitenta o částku nejvýše 1.500.000 Kč upsáním nových akcií v důsledku konverze certifikátů Fundlift. O konečném počtu nově upsaných akcií rozhodla správní rada Emitenta, přičemž bylo upsáno 1.479.000 kusů nových akcií.

Základní kapitál Emitenta je tak k datu vyhotovení Prospektu tvořen 11.479.000 kusy zaknihovaných akcií o jmenovité hodnotě jedné Akcie 1 Kč. Celkový základní kapitál Emitenta je 11.479.000 Kč. K datu vyhotovení Prospektu je splaceno 100 % základního kapitálu Emitenta.

Emitent k datu vyhotovení tohoto Prospektu nevlastní žádné vlastní akcie.

11.6 STANOVY

Emitent byl založen zakladatelským právním jednáním ze dne 12. 4. 2016. Aktuální znění stanov Emitenta po jeho přeměně na akciovou společnost je ze dne 10. 2. 2022.

Aktuální stanovy jsou v souladu s právními předpisy uložené ve sbírce listin v obchodním rejstříku. Stanovy obsahují základní údaje týkající se sídla, předmětu podnikání a základního kapitálu Emitenta a dále náležitosti týkající se Akcií, jejich formy/podoby, počtu a emisního kursu. Stanovy kromě těchto základních údajů, které dále rozvádějí, obsahují další náležitosti upravující fungování Emitenta, jeho orgánů, pravidla postupu zvyšování či snižování základního kapitálu, vydání vyměnitelných a prioritních dluhopisů, pravidla jednání za společnost a podepisování za společnost, účetní závěrky, způsoby zrušení, likvidace či zániku společnosti a další údaje, vše v souladu s ustanoveními zákona.

Aktuální stanovy neobsahují ustanovení, která by mohla způsobit průtah či odložení změny kontroly nad Emitentem nebo by mohla takové změně zabránit.

11.7 VÝZNAMNÉ SMLOUVY

Ke dni vyhotovení tohoto Prospektu Emitent nebo jiný subjekt ze Skupiny neuzavřel žádné významné smlouvy mimo běžný rámec podnikání, které by mohly vést ke vzniku závazku nebo nároku Emitenta nebo jiného subjektu ze Skupiny, s výjimkou níže uvedených smluv:

(a) Smlouva o revolvingovém úvěru mezi Emitentem a Komerční bankou a.s., ze dne 30. 4. 2020:

i) úvěr do výše 4.000.000 Kč;

ii) účel úvěru: financování zásob;

iii) poskytnutý úvěr je splatný nejpozději do 28. 4. 2023;

iv) úrokové období je 1 měsíc;

v) úroková sazba je stanovena jako součet pohyblivé sazby 1M PRIBOR a pevné odchylky ve výši 2,50 % p.a. z jistiny úvěru;

vi) ke dni vyhotovení Prospektu činí zůstatek 2.389.982,76 Kč. (Smlouva o revolvingovém úvěru s KB)

(b) Smlouva o úvěru mezi Emitentem a Komerční bankou a.s., ze dne 25. 5. 2021:

i) úvěr do výše 10.000.000 Kč;

ii) účel úvěru: financování provozních výdajů;

iii) poskytnutý úvěr je splatný nejpozději do 25. 5. 2026;

iv) úrokové období je 1 měsíc;

v) úroková sazba je stanovena jako součet pohyblivé sazby 1M PRIBOR a pevné odchylky ve výši 2,50 % p.a. z jistiny úvěru;

vi) ke dni vyhotovení Prospektu činí zůstatek 8.540.314,12 Kč. (Smlouva o úvěru s KB I)

i) nečerpaný úvěr do výše 2.000.000 Kč s možností čerpání do 30. 4. 2023;

ii) účel úvěru: provozní financování;

iii) poskytnutý úvěr je splatný nejpozději do 7. 6. 2023;

iv) úrokové období je 1 měsíc;

v) úroková sazba je stanovena jako součet pohyblivé sazby 1M PRIBOR a pevné odchylky ve výši 2,50 % p.a. z jistiny úvěru;

vi) ke dni vyhotovení Prospektu činí zůstatek 0 Kč. (Smlouva o úvěru s KB II)

(d) Smlouva o kontokorentním úvěru mezi Emitentem a Komerční bankou a.s., ze dne 28.

7. 2020 a dodatku ke smlouvě ze dne 12. 7. 2022:

i) kontokorentní úvěr do výše 1.000.000 Kč;

ii) účel úvěru: financování provozních výdajů;

iii) poskytnutý úvěr je splatný nejpozději do 21. 7. 2023;

iv) úrokové období je 1 měsíc;

v) úroková sazba je stanovena jako součet pohyblivé sazby O/N PRIBOR a pevné odchylky ve výši 2,50 % p.a. z jistiny úvěru;

vi) ke dni vyhotovení Prospektu činí zůstatek 0 Kč. (Smlouva o kontokorentním úvěru s KB).

12. DOSTUPNÉ DOKUMENTY

12.1 PROHLÁŠENÍ O NAHLÍŽENÍ DO DOKUMENTŮ

Po dobu platnosti tohoto Prospektu lze podle potřeby, vždy po předchozí domluvě v pracovní dny mezi 09:00 a 16:00, nahlédnout v sídle Emitenta, tj. na adrese X Xxxx 000/0, Xxxxxxx IV-Perštýn, 460 01 Liberec, do stanov Emitenta.

Stanovy Emitenta jsou také dostupné ve sbírce listin vedené Krajským soudem v Ústí nad Labem, která je součástí českého obchodního rejstříku a je veřejně přístupná.

Dále Emitent prohlašuje, že po dobu platnosti Prospektu lze na webových stránkách xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xx/ v sekci Pro investory podle potřeby do těchto dokumentů nahlédnout.

13. ZDANĚNÍ PŘÍJMŮ Z DIVIDEND A PŘÍJMŮ Z PRODEJE AKCIÍ V ČESKÉ REPUBLICE

Budoucím nabyvatelům Nabízených akcií (také jen „Akcie“) se doporučuje, aby se poradili se svými právními a daňovými poradci o daňových důsledcích koupě, prodeje a držení Akcií a přijímání plateb ve formě dividend z těchto Akcií podle daňových předpisů platných v České republice a v zemích, jejichž jsou rezidenty nebo daňovými rezidenty, jakož i v zemích, v nichž výnosy z držby a prodeje Akcií mohou být zdaněny.

Následující stručné shrnutí zdaňování Akcií a dividend z nich plynoucích v České republice vychází zejména ze zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, v platném znění, a souvisejících právních předpisů účinných k datu vyhotovení tohoto shrnutí, jakož i z obvyklého výkladu tohoto zákona a dalších předpisů uplatňovaného českými správními úřady a jinými státními orgány a známého obchodní korporaci k datu vyhotovení tohoto shrnutí. Veškeré informace uvedené níže se mohou měnit v závislosti na změnách v příslušných právních předpisech, které mohou nastat po tomto datu, nebo ve výkladu těchto právních předpisů, který může být po tomto datu uplatňován. Toto shrnutí neřeší případné specifické dopady konkrétních smluv o zamezení dvojímu zdanění, které mohou být případně aplikovatelné u některých nabyvatelů Akcií či příjemců dividend (např. stálé provozovny českých daňových nerezidentů v České republice nebo tzv. daňově transparentní entity). Níže uvedené informace nepředstavují vyčerpávající popis možných daňových dopadů souvisejících s rozhodnutím koupit, držet či prodat Akcie.

V případě změny příslušných právních předpisů nebo jejich výkladů v oblasti zdaňování Akcií oproti režimu uvedenému níže, bude obchodní korporace postupovat dle takového nového režimu. Pokud bude obchodní korporace na základě změny právních předpisů nebo jejich výkladů povinna provést srážky nebo odvody daně z příjmů z dividend, nevznikne obchodní korporaci v souvislosti s provedením takovýchto srážek nebo odvodů vůči vlastníkům Akcií povinnost doplácet jakékoli dodatečné částky jako náhradu za takto provedené srážky či odvody.

V následujícím shrnutí nejsou uvedeny daňové dopady související s držbou nebo prodejem Akcií pro investory, kteří v České republice podléhají zvláštnímu režimu zdanění (např. investiční, podílové nebo penzijní fondy).

Dividendy

Příjem ve formě podílu na zisku akciové společnosti neboli též příjem ve formě dividend (dividenda) vyplácený fyzické či právnické osobě, která je českým daňovým rezidentem, obecně podléhá 15% tzv. srážkové dani vybírané u zdroje (tj. při výplatě dividendy Emitentem). Pokud je příjemcem dividendy osoba, která je českým daňovým nerezidentem (a zároveň nepobírá dividendy z Akcií, které jsou součástí majetkové podstaty jeho stálé provozovny v České republice), výplata dividendy obecně podléhá 15% srážkové dani podle českých daňových předpisů, pokud příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění nestanoví jinak (resp. nižší sazbu). Pokud je příjemcem dividendy osoba, která je daňovým rezidentem třetího státu/jurisdikce (tj. mimo EU a EHP), se kterými nemá Česká republika uzavřenu platnou a účinnou vymezenou mezinárodní smlouvu39 (a zároveň nepobírá dividendy z Akcií, které jsou součástí majetkové podstaty jeho případné stálé provozovny v České republice), výplata dividendy podléhá 35% srážkové dani podle českých daňových předpisů. Uplatnění kterékoliv z výše uvedených alternativ srážkové daně představuje konečné zdanění dividendy v České republice. Základ pro výpočet srážkové daně se nesnižuje o nezdanitelnou část základu daně ani o slevy na dani. Základ pro výpočet srážkové daně se zaokrouhluje na celé haléře dolů a celková částka daně sražené plátcem se u každého příjemce zaokrouhluje na celé Kč dolů.

Český zákon o daních z příjmů (mj. implementující Směrnici o společném systému zdanění mateřských a dceřiných společností z různých členských států EU) může zdanění dividendy

39 Mezinárodní smlouva o zamezení dvojího zdanění nebo mezinárodní dohoda o výměně informací v daňových záležitostech pro oblast daní z příjmů včetně mnohostranné mezinárodní smlouvy (Mezinárodní smlouva).

vyplácené právnické osobě zcela vyloučit (resp. osvobodit), pokud jsou splněny podmínky stanovené českým zákonem o daních z příjmů, resp. touto směrnicí40.

Výše uvedené shrnutí předpokládá, že příjemce dividendy je jejím skutečným vlastníkem.

Zisky/ztráty z prodeje

Zisky z prodeje Akcií realizované fyzickou osobou, která je českým daňovým rezidentem, nepodléhají srážkové dani a zahrnují se do obecného základu daně, kde podléhají dani z příjmů fyzických osob se sazbou 15 % nebo 23 %41 (v závislosti na výši základu daně z příjmů). Zisky z prodeje Akcií realizované fyzickou osobou, daňovým rezidentem jiného státu/jurisdikce (a zároveň tyto zisky nedosahuje v České republice z Akcií, které jsou součástí majetkové podstaty jeho případné stálé provozovny), nepodléhají srážkové dani a obecně se zahrnují do obecného základu daně, kde podléhají dani z příjmů fyzických osob se sazbou 15 % nebo 23 % (v závislosti na výši základu daně z příjmů), pokud příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění nestanoví jinak.

Pokud jsou zisky z prodeje Akcií realizovány v rámci podnikatelské činnosti (tj. jsou součástí obchodního majetku) příslušné fyzické osoby, která Akcie prodává, podléhají zisky z prodeje akcií sazbě daně z příjmů 15 % nebo 23 % (v závislosti na výši základu daně z příjmů) a dále mohou dle situace podléhat i pojistnému na sociální zabezpečení a zdravotní pojištění.

Zisky z prodeje Akcií, které nebyly zahrnuty v obchodním majetku, jsou u fyzických osob obecně osvobozeny od daně z příjmů fyzických osob, pokud mezi jejich nabytím a prodejem uplyne doba alespoň 3 let. Osvobozeny od daně z příjmů jsou obecně dále příjmy z prodeje Akcií Emitenta, které nejsou zahrnuty v obchodním majetku, pokud úhrn z prodeje cenných papírů v příslušném roce nepřesáhl 100 tis. Kč.

Zisky z prodeje Akcií realizované právnickou osobou, která je českým daňovým rezidentem, nepodléhají srážkové dani a obecně se zahrnují do obecného základu daně z příjmů právnických osob se sazbou 19 %. Xxxxx z prodeje Akcií realizované právnickou osobou, která je daňovým rezidentem jiného státu/jurisdikce (a zároveň tyto zisky nedosahuje v České republice z Akcií, které jsou součástí majetkové podstaty jeho případné stálé provozovny), nepodléhají srážkové dani a obecně se zahrnují do obecného základu daně z příjmů právnických osob se sazbou 19 %, pokud příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění nestanoví jinak.

Český zákon o daních z příjmů může zdanění zisku z prodeje Akcií zcela vyloučit (resp. osvobodit), pokud jsou splněny podmínky42. V případě, že příjem z prodeje Akcií je osvobozen od daně z příjmů právnických osob, nelze uplatnit jako daňově účinný náklad daňovou nabývací cenu prodaných Akcií.

V případě prodeje Akcií vlastníkem, který je daňovým rezidentem jiného státu/jurisdikce než členského státu EU nebo EHP, vymezenému kupujícímu43, je kupující obecně povinen při úhradě kupní ceny Akcií srazit tzv. zajištění daně z příjmů ve výši 1 % z hrubé výše příjmu. Prodávající je v tom případě povinen podat v České republice daňové přiznání k dani z příjmů, přičemž sražené zajištění daně se započítává na jeho celkovou daňovou povinnost. Částka zajištění daně se zaokrouhluje na celé Kč nahoru.

Výše uvedené shrnutí opět předpokládá, že příjemce příjmů z prodeje Xxxxx je jejich skutečným vlastníkem.

40 Např. držba alespoň 10 % na základním kapitálu akciové společnosti nejméně po dobu 12 nepřetržitě po sobě jdoucích měsíců (lze splnit i zpětně); akciová společnost, která vyplácí dividendy, není v likvidaci a nemá možnost si o vyplacenou dividendu snížit základ daně.

41 23 % sazba daně z příjmů se aplikuje na základ daně z příjmů od určeného limitu – od výše 1.867.728 Kč (pro rok 2022).

42 Např. vztah mezi právnickou osobou a akciovou společností, jejíž akcie jsou předmětem prodeje, naplňuje vztah mateřské a dceřiné společnosti pro účely českého zákona o daních z příjmů; držba alespoň 10 % na základním kapitálu akciové společnosti nejméně po dobu 12 nepřetržitě po sobě jdoucích měsíců; akciová společnost, jejíž akcie jsou prodávány, není v likvidaci.

43 Např. kupující, který je českým daňovým rezidentem nebo kupující, který není českým daňovým rezidentem a zároveň podniká v České

republice prostřednictvím své stálé provozovny.

Document Metadata

Table of Contents

UNIJNÍ PROSPEKT PRO RŮST AKCIE SPOLEČNOSTI HARDWARIO a.s.

Document Metadata