TOSHULIN

TOSHULIN

Nákupní podmínky společnosti TOSHULIN, a.s.,

se sídlem Hulín, Wolkerova 845, PSČ 768 24, Česká republika, IČO: 255 10 851, zapsané v Obchodním rejstříku u Krajského soudu v Brně, oddíl B, vložka 2455

1. Úvodní ustanovení

Tyto Nákupní podmínky (dále jen „Nákupní podmínky") společnosti TOSHULIN, a.s., se sídlem Hulín, Wolkerova 845, PSČ 768 24, Česká republika, IČO: 255 10 851, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, v oddílu B, vložce 2455 (dále jen

„Kupující"), upravují práva a povinnosti smluvních stran a právní vztahy, vyplývající z kupní smlouvy uzavřené dle ustanovení § 2079 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „občanský zákoník") nebo rámcové kupní smlouvy uzavřené dle ustanovení § 1746 odst. 2 občanského zákoníku mezi TOSHULIN, a.s. jako kupujícím a druhou stranou jako prodávajícím (dále jen "Prodávající") (dále jen „Kupní smlouva“). V případě, že Kupní smlouva stanoví něco jiného než Nákupní podmínky, mají ujednání Kupní smlouvy přednost před ujednáními těchto Nákupních podmínek. Tyto Nákupní podmínky mají přednost před těmi ustanoveními zákona, která nemají donucující povahu.

2. Objednávka, Kupní smlouva,

Jednotlivé Kupní smlouvy jsou uzavírány prostřednictvím zaslání písemné nákupní objednávky Prodávajícímu. Za písemnou nákupní objednávku se považuje i emailové, faxové či obdobné odeslání objednávky na obvyklé nebo veřejně přístupné kontaktní údaje, bez nutnosti připojení zaručeného elektronického podpisu či obdobné identifikace. Spolu s první objednávkou zašle Kupující Prodávajícímu i znění Nákupních podmínek, při dalších objednávkách lze na Nákupní podmínky pouze odkázat. Nákupní podmínky jsou Prodávajícím přijaty akceptováním první objednávky uzavřené dle těchto Nákupních podmínek, přičemž práva a povinnosti stran se jimi řídí i při každém dalším přijetí objednávky, která na tyto Nákupní podmínky odkazuje. Kupní smlouva je uzavřena, odsouhlasí-li Prodávající písemně (poštou, emailem i bez zaručeného elektronického podpisu, faxem, apod.) a bez dalších výhrad nákupní objednávku. Objednávka se považuje za přijatou také v případě, že Prodávající jinak projeví svou vůli objednávku akceptovat a dodat Plnění (ústně, konkludentním jednáním, apod.).Pokud má Prodávající připomínky na doplnění nebo změnu návrhu Kupujícího, považují se takové připomínky za nový návrh Kupní smlouvy. Smluvní strany vylučují pro případ uzavírání Kupní smlouvy použití § 1740 odst. 3 a § 1751 odst. 2 občanského zákoníku, které stanoví, že Kupní smlouva je uzavřena i tehdy, kdy nedojde k úplné shodě projevů vůle Smluvních stran. Nákupní objednávka odsouhlasená Prodávajícím musí obsahovat alespoň informace o Plnění, ceně Plnění, termínu jeho dodání, platebních podmínkách, způsobu a ceně dopravy Plnění. Nákupní objednávku je Kupující oprávněn odvolat až do doby jejího písemného přijetí Prodávajícím.

3. Předmět smlouvy

Prodávající se zavazuje dodat Kupujícímu zboží a/nebo služby (dále jen „Plnění“) konkrétně označené v Kupní smlouvě ve stanoveném množství, kvalitě (jakosti) a provedení a umožnit mu nabýt vlastnické právo k tomuto Plnění. Prodávající je povinen včas předat Kupujícímu všechny doklady, jež jsou nutné k převzetí a užívání Plnění tak, aby Kupující mohl Plnění

převzít a s Plněním volně nakládat v době jeho dojití do místa určení. Další doklady, jejichž dodání je dohodnuto v Kupní smlouvě, předá Prodávající Kupujícímu při dodání Plnění do místa určení. Kupující se zavazuje řádně dodané Plnění převzít a zaplatit za ně Prodávajícímu kupní cenu. Vlastnické právo k Plnění a nebezpečí škody za Plnění přechází na Kupujícího řádným předáním Plnění od Prodávajícího, není-li v Kupní smlouvě uvedeno jinak. Není-li v Kupní smlouvě uvedeno jinak, platí pro dodání Plnění podmínky dle doložky DDP Mezinárodních pravidel INCOTERMS 2010 vydaných Mezinárodní obchodní komorou v Paříži.

4. Množství, provedení, obal

Povinnost Prodávajícího dodat Kupujícímu sjednané množství Plnění a povinnost Kupujícího odebrat sjednané množství Plnění se považuje za splněné, pokud množství skutečně dodaného a odebraného Plnění se nebude lišit od množství Plnění sjednaného Kupní smlouvou.

Prodávající je povinen Plnění zabalit nebo opatřit pro přepravu takovým způsobem, jaký je dohodnut v Kupní smlouvě a není-li takový způsob určen pak způsobem, který je obvyklý pro takové Plnění v obchodním styku nebo nelze-li tento způsob určit, způsobem potřebným k uchování a ochraně Plnění.

5. Doba plnění

Termín dodání Plnění je specifikován v Kupní smlouvě. Dodávky před dohodnutou lhůtou nebo dílčí dodání Plnění lze uskutečnit pouze se souhlasem Kupujícího. Předčasně došlé dodávky, které nebyly Kupujícím odsouhlaseny, budou odmítnuty nebo u Kupujícího uskladněny na náklady Prodávajícího. Prodávající je povinen na své náklady provést veškerá opatření k dodržení dodací lhůty a kvality.

V případě nedodání Plnění Prodávajícím na vzájemně potvrzený a odsouhlasený termín dodání, je Prodávající povinen uhradit Kupujícímu veškerou související újmu v její plné výši, zejm. pak veškeré vícenáklady, subdodávky, náhradní plnění poskytnuté třetí osobou, prostoje, ušlý zisk, sankce hrazené zákazníkům Kupujícího, apod.

6. Cena Plnění a platební podmínky

Cena Plnění (kupní cena) je dohodnuta v Kupní smlouvě. Kupní cenu nebo její část je povinen zaplatit Kupující Prodávajícímu na základě jednotlivých faktur v hotovosti nebo na účet Prodávajícího, uvedený v Kupní smlouvě nebo na jiném Prodávajícím podepsaném dokumentu, jenž byl doručen Kupujícímu. Není-li stanoveno jinak, je lhůta splatnosti jednotlivých faktur stanovena na 60 dnů ode dne řádného předání Plnění Kupujícímu. Fakturu je povinen Prodávající doručit Kupujícímu. V případě, že lhůta splatnosti faktury bude delší než lhůta 60 dnů ode dne předání Plnění, platí lhůta splatnosti uvedená na faktuře. V případě, že lhůta splatnosti faktury bude kratší než lhůta 60 dnů ode dne předání Plnění, platí, že splatnost faktury je 60 dnů ode dne předání Plnění. Fakturu je Prodávající oprávněn vystavit po řádném předání Plnění nebo jeho části Kupujícímu a to na základě dodacího listu nebo jiného písemného dokumentu svědčícím o předání Plnění Kupujícímu. Faktura musí splňovat náležitosti daňového dokladu dle zák. č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty v platném znění, a dále musí obsahovat číslo objednávky Kupujícího (nebo jinou identifikaci Kupní smlouvy) a číslo dodacího listu Prodávajícího, případně číslo jiného písemného dokumentu svědčícím o předání Plnění Kupujícímu. V případě, že faktura nebude obsahovat

výše uvedené náležitosti daňového dokladu, je Kupující oprávněn vrátit ji zpět Prodávajícímu k opravě s tím, že Kupující je oprávněn pozastavit platbu kupní ceny až do obdržení opravené faktury a 60 denní lhůta splatnosti faktury začne plynout ode dne doručení opravené faktury Kupujícímu.

7. Záruka za jakost Plnění a odpovědnost za vady

Prodávající přejímá závazek, že dodá Kupujícímu Plnění, které bude způsobilé pro použití k účelu stanovenému v Kupní smlouvě nebo k účelu obvyklému nebo že si zachová smluvené, jinak obvyklé vlastnosti, a to po dobu nejméně 24 měsíců od okamžiku doručení Plnění Kupujícímu, není-li dohodnuto jinak nebo v záručním listě (prohlášení) stanoveno jinak, (dále jen „záruka za jakost“).

Kupující je povinen prohlédnout Plnění bez zbytečného odkladu po přechodu nebezpečí škody na Plnění nebo po jeho dodání do místa určení. Vady zjistitelné při prohlídce Plnění je Kupující povinen písemně oznámit Prodávajícímu nejpozději do 7 pracovních dnů od provedení prohlídky. Skryté vady, které mohly být zjištěny později při vynaložení odborné péče, je povinen Kupující oznámit bezodkladně, nejpozději však do dvou let od doby dodání Plnění. Prodávající sdělí bezodkladně, nejpozději do 3 pracovních dnů od obdržení oznámení Kupujícího o zjištěných vadách návrh dalšího postupu řešení reklamace nebo reklamaci odmítne. Bude-li nutné v případě vyřízení reklamace dopravit Plnění zpět do sídla Prodávajícího, náklady na dopravu Plnění od Kupujícího k Prodávajícímu a náklady na dopravu Plnění od Prodávajícího zpět Kupujícímu hradí Prodávající. V případě, že Prodávající neodstraní vadu v přiměřené lhůtě určené Kupujícím nebo jím konkludentně poskytnutou, nebo nesdělí ve shora sjednané lhůtě Kupujícímu návrh dalšího postupu, je Kupující, vyjma svých zákonných nároků, také oprávněn bez dalšího zajistit odstranění vady sám nebo za pomoci třetí osoby na výlučné náklady Prodávajícího a při zachování Záruky za jakost Plnění vůči Prodávajícímu. Volba konkrétního nároku je právem Kupujícího a Kupující je oprávněn svůj zvolený nárok kdykoli změnit bez souhlasu Prodávajícího.

8. Dodavatelská politika kvality

Prodávající je povinen seznámit se s dodavatelskou politikou kvality Kupujícího a tuto aktivně naplňovat.

Prodávající je pravidelně hodnocen na základě níže uvedených kritérií: Platební podmínky

Cenová produktivita Kvalita

Průměrné zpoždění dodávek

Dle výsledku je následně zařazen do skupin. Pokud je zařazen do skupiny “Nevyhovující“,je o tomto prodávající následně informován.

9. Sankce a smluvní pokuty

V případě prodlení Prodávajícího s předáním Plnění (příp. jeho části) Kupujícímu, je Prodávající povinen uhradit Kupujícímu smluvní pokutu ve výši 0,1 % z kupní ceny Plnění (příp. jeho části) za každý den prodlení. V případě prodlení Kupujícího s úhradou faktur, je povinen Kupující zaplatit Prodávajícímu smluvní úrok z prodlení ve výši 0,01 % z dlužné

částky za každý započatý kalendářní den prodlení, maximálně však do výše 3,5% dlužné částky. Sankce spočívající v dohodnutých smluvních pokutách a úrocích nezbavuje smluvní strany práva na náhradu případné újmy v jejím plném rozsahu.

10. Platnost Kupní smlouvy a odstoupení od Kupní smlouvy

Kupní smlouva nabývá účinnosti dnem jejího uzavření smluvními stranami, tj. Kupujícím a Prodávajícím. Kupní smlouva může být změněna nebo doplňována pouze formou písemných dodatků, odsouhlasených oběma smluvními stranami. Smluvní strany si ujednaly a souhlasí, že dodatkem k této nebudou vázány a dodatek ke Kupní smlouvě nevznikne v případě, že nebude dodržena písemná (emailová, faxová) forma dodatku. Toto ujednání platí bez ohledu na to, že jedna ze smluvních stran, případně obě smluvní strany poskytly podle dodatku ke Kupní smlouvě plnění. Práva a povinnosti plynoucí z Kupní smlouvy přecházejí na právní nástupce smluvních stran, není-li dohodnuto jinak.

Při podstatném porušení Kupní smlouvy jednou ze smluvních stran, je druhá smluvní strana oprávněna od Kupní smlouvy odstoupit. Prodávající a Kupující se dohodli, že za podstatné porušení Kupní smlouvy je:

• považována vada jakosti Plnění (např. Prodávající dodá Kupujícímu Plnění, které není způsobilé pro použití ke smluvenému nebo obvyklému účelu)

• považována vada množství Plnění (např. Prodávající dodá Kupujícímu Plnění v jiném než sjednaném množství)

• považováno dodání jiného Plnění než Plnění sjednaného v Kupní smlouvě

• nedodání Plnění v dohodnutém termínu

Odstoupení od Kupní smlouvy je účinné doručením písemného oznámení smluvní strany odstupující od Kupní smlouvy druhé smluvní straně. Vzniknou-li mezi stranami pochybnosti o dni doručení oznámení o odstoupení od Kupní smlouvy, považuje se za den doručení třetí den po odeslání oznámení.

11. Dohoda o důvěrných informacích

Veškeré skutečnosti obchodní, výrobní, a technické povahy, které si smluvní strany zpřístupnily v souvislosti s Kupní smlouvou, jsou předmětem obchodního tajemství a smluvní strany se zavazují, že neuveřejní, nezpřístupní třetí osobě ani nepoužijí ve svůj prospěch nebo ve prospěch třetího takové informace přímo či nepřímo při plnění závazku z Kupní smlouvy nebo v souvislosti s ní. Pokud se smluvní strany nedohodnou jinak, jsou povinny zachovávat mlčenlivost o všech okolnostech, o nichž se v souvislosti s Kupní smlouvou dozvěděly i poté, kdy zanikla ostatní práva a povinnosti plynoucí z Kupní smlouvy. V takovém případě jsou smluvní strany povinny předat zpět případné obdržené důvěrné informace, případně takové informace protokolárně zničit. Smluvní strany jsou rovněž povinny dbát o nepoškození dobrého obchodního jména druhé strany. Porušení těchto povinností zakládá závazek k náhradě škody.

12. Ochrana osobních údajů při předávání do zemí mimo EU/EHP

Pokud má v rámci plnění Kupní smlouvy nebo v souvislosti s ním docházet k předávání osobních údajů do zemí mimo EU/EHP ve smyslu Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2016/679 ze dne 27. dubna 2016 o ochraně fyzických osob v souvislosti se

zpracováním osobních údajů a o volném pohybu těchto údajů a o zrušení směrnice 95/46/ES (obecné nařízení o ochraně osobních údajů), uzavřou spolu Prodávající a Kupující, předtím než si začnou plnit, Standardní smluvní doložky pro předávání osobních údajů do třetích zemí mezi dvěma správci, popřípadě přijmou jiný vhodný nástroj v souladu s články 45 až 47 obecného nařízení o ochraně osobních údajů dostupný v dané době.

13. Řešení sporů

Veškeré spory vznikající z Kupní smlouvy a v souvislosti s ní, jakož i veškeré spory vznikající z těchto Nákupních podmínek a v souvislosti s nimi, budou řešeny výlučně obecnými soudy České republiky. Prodávající a Kupující si tímto sjednávají výlučnou místní příslušnost tak, že je příslušný k projednání sporu vyplývajícího nebo jakkoli souvisejícího s těmito nákupními podmínkami a jednotlivými kupními smlouvami na jejím základě uzavřenými, a tyto bude rozhodovat, výlučně obecný soud Kupujícího.

14. Závěrečná ustanovení

Tyto Nákupní podmínky vstupují v platnost dne 20.3.2024. Práva a povinnosti a právní vztahy plynoucí z Kupní smlouvy uzavřené Prodávajícím a Kupujícím se řídí těmito Nákupními podmínkami okamžikem nabytí účinnosti Nákupních podmínek, tj. okamžikem jejich podepsání Prodávajícím a Kupujícím, a nebyly-li podepsány okamžikem uzavření Kupní smlouvy, která na ně odkazuje. Není-li uvedeno jinak, řídí se práva a povinnosti a právní vztahy plynoucí z Kupní smlouvy, jakož i z těchto Nákupních podmínek, právním řádem České republiky a to včetně vztahů vzniklých porušením Kupní smlouvy a/nebo porušením těchto Nákupních podmínek.

Je-li Prodávající zahraniční osoba, je výše uvedené ustanovení volbou práva ve smyslu příslušných předpisů s tím, že veškeré právní vztahy z této smlouvy vyplývající nebo s ní jakkoli související budou řešeny dle hmotného práva České republiky u místně příslušného soudu dohodnutého dle čl. 12 těchto Nákupních podmínek.

Tyto Nákupní podmínky nahrazují nově v celém rozsahu veškeré předchozí všeobecné nákupní podmínky Kupujícího vztahující se ke kupním smlouvám, které byly uzavřeny mezi Prodávajícím a Kupujícím.

Smluvní strany tímto prohlašují, že si tyto Nákupní podmínky přečetly, jejímu obsahu porozuměly a souhlasí s ním, a na důkaz toho tyto Nákupní podmínky uzavírají na základě své vlastní, vážné a svobodné vůle prosté omylu, a nikoli v tísni ani za nápadně nevýhodných podmínek.