VŠEOBECNÉ OBCHODNÍ PODMÍNKY SPOLEČNOSTI AMGEN S.R.O.

VŠEOBECNÉ OBCHODNÍ PODMÍNKY SPOLEČNOSTI AMGEN S.R.O.

GENERAL COMMERCIAL TERMS AND CONDITIONS OF AMGEN S.R.O.

1. Úvodní ustanovení 1. Introductory Provisions

1.1 Těmito všeobecnými obchodními podmínkami (dále jen „Obchodní podmínky“) pro prodej výrobků, které jsou nebo budou dodány za účelem jejich další distribuce (dále jen „Výrobky“) se řídí vztahy mezi prodávajícím - společností Amgen s.r.o., IČO: 271 17 804, se sídlem Praha 1, Klimentská 1216/46, PSČ 110 02, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 97583 (dále jen „Společnost“) a kupujícími, kteří prodávají Výrobky jiným podnikatelům nebo spotřebitelům, jakožto koncovým uživatelům (dále jen „Kupující“). V případě uzavřené rámcové nebo dílčí kupní smlouvy mezi Kupujícím a Společností, tvoří tyto Obchodní podmínky nedílnou součást takové smlouvy, přičemž v případě odchylného ujednání má uzavřená smlouva přednost před zněním těchto Obchodních podmínek.

1.2 Ustanovení jakékoli smlouvy, objednávky nebo formuláře prodejní faktury (jednotlivě nebo společně jen jako „Potvrzení objednávky“) vystavené Společností za účelem dodání Výrobků Kupujícímu, musí obsahovat tyto Obchodní podmínky nebo na ně odkazovat. Jakákoliv uzavřená písemná smlouva ruší a nahrazuje všechny předchozí diskuse, ústní jednání, korespondenci a dohody související s dodáním Výrobků.

1.3 Objednávka je považována za závaznou, až okamžikem odeslání potvrzení Objednávky ze strany Společnosti Kupujícímu. Jakákoliv změna nebo zrušení těchto Obchodních podmínek musí být písemné a musí být podepsáno oprávněným zástupcem Společnosti. Společnost musí zaslat Kupujícímu alespoň patnáct (15) kalendářních dní před nabytím účinnosti změny nebo zrušení Obchodních podmínek, písemné oznámení o změně nebo zrušení těchto Obchodních podmínek. Nepřijme-li Kupující tuto změnu nebo zrušení těchto Obchodních podmínek, je oprávněn ukončit tuto smlouvu výpovědí podle odstavce 19.5 těchto Obchodních podmínek. Nezašle-li Kupující Společnosti výpověď smlouvy v době podle těchto Obchodních podmínek, má se za to, že takovou změnu nebo zrušení těchto Obchodních podmínek přijímá.

1.4 Pokud Kupující zadá objednávku Výrobků nebo převezme Výrobky dodané

1.1 These General Commercial Terms and Conditions (hereinafter referred to only as the “Commercial Terms and Conditions”) regarding sale of products that are or will be supplied for the purpose of their further distribution (hereinafter referred to only as the “Products”) shall govern the relations between the seller - company Amgen s.r.o., ID No.:

271 17 804, having its registered seat at the address Prague 0, Xxxxxxxxxx 0000/00, Postal Code 110 02, registered in the Commercial Register administered by the Municipal Court in Prague, Section C, Record 97583 (hereinafter referred to only as the “Company”) and buyers who sell the Products to other entrepreneurs or consumers as end users (hereinafter referred to only as the “Buyers”). Should the Buyer and the Company execute a general or partial purchase agreement, these Commercial Terms and Conditions form an integral part of such agreement while, in case of any discrepancies, the agreement shall prevail over the wording of these Commercial Terms and Conditions.

1.2 The provisions of any agreement, purchase order, or sale invoice form (individually or jointly referred to only as the “Order confirmation”) issued by the Company for the purpose of Products delivery to the Buyer must comprise these Commercial Terms and Conditions or a reference to them. Any executed written agreement voids and replaces any prior discussions, oral provisions, correspondence, and agreements relating to Products delivery.

1.3 An order will be considered binding after the Company sends an Order confirmation to the Buyer. Any change or cancellation of these Commercial Terms and Conditions shall be made in writing and will be signed by an authorized representative of the Company. The Company shall notify the Buyer in writing of any such change or cancellation of these Commercial Terms and Conditions at least fifteen (15) calendar days before the effective date of such change or cancellation of the Commercial Terms and Conditions. Should the Buyer refuse to accept such change or cancellation of these Commercial Terms and Conditions, it will be authorized to terminate the agreement pursuant to the provisions of Section 19.5 of these Commercial Terms and Conditions. Should the Buyer fail to send to the Company a termination notice within the term pursuant to these Commercial Terms and Conditions, it will be deemed that they accept such change or cancellation of these Commercial Terms and Conditions.

Společností nebo existuje-li ujednání o dodání Výrobků, má se za to, že Kupující přijetím dodávky Výrobků akceptuje znění těchto Obchodních podmínek a též podmínek, uvedených v potvrzení Objednávky.

2. Xxxxxx s právními předpisy

1.4 If the Buyer places an order for the Products or accepts the Products delivered by the Company or if an arrangement for the supply of the Products is in existence, then the acceptance of delivery of the Products by the Buyer shall be deemed to constitute acceptance of these Commercial Terms and Conditions, as well as of the conditions specified in the Order confirmation.

2. Compliance with Legal Regulations.

2.1 Výrobky mohou být distribuovány dalším distributorům, poskytovatelům zdravotních služeb, lékárnám a jiným oprávněným provozovatelům pouze za předpokladu, že tyto osoby jsou držiteli povolení k distribuci nebo jiného náležitého oprávnění podle zákona č. 378/2007 Sb., o léčivech a o změnách některých souvisejících zákonů (zákon o léčivech), ve znění pozdějších předpisů.

2.2 Výrobky jsou distribuovány Kupujícímu pouze za předpokladu, že dodržuje všechny příslušné právní předpisy a pokyny, které upravují správnou distribuční a lékárenskou praxe léčivých přípravků.

2.3 Kupující se zavazuje dodržovat veškeré právní předpisy, která se vztahují k cenové regulaci Výrobků.

2.4 Výrobky mohou být prodávány nebo dodávány jen v originálním balení a pro konkrétní účely, pro něž byly vyrobeny.

2.1 Products can be distributed to other distributors, healthcare service providers, pharmacies, and other eligible operators only provided that such entities hold a distribution permit or other relevant authorization pursuant to the provisions of Act No. 378/2007 Coll., on pharmaceuticals and on amendments to certain related acts (the Pharmaceutical Act), as amended and supplemented.

2.2 The Products are distributed to the Buyer only provided that they comply with all relevant legal regulations and instructions governing proper distribution and pharmacy practice relating to medicinal products.

2.3 The Buyer undertakes to comply with all legal regulations relating to price regulation of the Products.

2.4 The Products can only be sold or delivered in their original packing and for the specific purposes for which they have been manufactured.

3.	Cena				3.	Price
	Není-li	v Objednávce	nebo	v cenové		Unless otherwise stipulated in the Buyer Order or

nabídce Společnosti uvedeno jinak, všechny uváděné ceny Výrobků zahrnují všechny náklady, pojištění a dopravu. Není-li uvedeno jinak, tyto ceny, však nezahrnují DPH ani žádnou jinou daň, příplatek nebo poplatek uložený jakýmkoliv kompetentním orgánem, který musí být stanoven k datu odeslání a hrazen Kupujícím, např. clo apod. Ceny Výrobků mohou podléhat změnám na základě předchozího oznámení Společnosti.

4. Platební podmínky

price quotation of the Company, all indicated Product prices comprise all costs, insurance, and transport. Unless stipulated otherwise, these prices do not comprise VAT or any other tax, surcharge, or fee imposed by any competent authority, that needs to be determined as of the shipping date and paid by the Buyer, for example customs duty, etc. Prices of products can be subject to changes upon prior notice of the Company.

4. Payment Conditions

4.1 Pokud nebude písemně dohodnuto jinak, bude platba za Výrobky provedena Kupujícím bankovním převodem k datu splatnosti, uvedeném na faktuře. Dnem úhrady ceny Kupujícím se rozumí den připsání příslušné částky na bankovní účet Společnosti.

4.2 V případě prodlení Kupujícího se zaplacením faktury, je Společnost oprávněna fakturovat Kupujícímu smluvní

4.1 Unless otherwise agreed in writing, payment for the Products shall be made by the Buyer by wire transfer as of the maturity date specified in the invoice. Day of price reimbursement by the Buyer means the day when the particular amount is credited to the bank account of the Company.

4.2 In the event of Xxxxx'x delay with invoice reimbursement, the Company will be authorized to charge the Buyer a contractual penalty amounting to 0.05% of the total invoiced amount for each

pokutu ve výši 0,05 % z celkové fakturované částky za každý i započatý den prodlení. Uhrazením smluvní pokuty, není dotčeno právo Společnosti na náhradu škody.

4.3 Kupující není za žádných okolností oprávněn zdržovat platby za Výrobky. Bankovní náklady spojené s platbami bankovním převodem nebo jiné obdobné náklady, hradí Kupující.

4.4 Pokud Společnost v dobré víře zjistí, že obchodní situace Kupujícího může představovat překážku pro pokračování výroby nebo dodávek Výrobků podle dohodnutých podmínek, může Společnost (bez omezení jakéhokoliv jiného práva či prostředku nápravy, které jsou ji k dispozici, a aniž by jí vznikl jakýkoli závazek vůči Kupujícímu) pozastavit výrobu a/nebo dodávky a požadovat plnou nebo částečnou platbu předem formou zálohy, jinak není povinna pokračovat ve výrobě či distribuci Výrobků.

4.5 Nebudou-li platby hrazeny k datu splatnosti, je Společnost bez dalšího, oprávněna pozastavit jakékoli dodávky Výrobků a/nebo poskytování služeb a/nebo odstoupit od rámcové či dílčí smlouvy. V takovém případě se všechny nesplacené faktury stanou automaticky splatnými.

4.6 U všech faktur Společnosti, proti kterým nejsou do osmi (8) dní ode dne jejich doručení vzneseny námitky ze strany Kupujícího, se má za to, že byly s konečnou platností přijaty. Jakákoli námitka vůči faktuře nemá odkladný účinek, co se týče platební povinnosti Kupujícího.

4.7 Kupující není oprávněn provádět vůči Společnosti jakékoliv započtení pohledávek.

5. Data dodání

Datum dodání Výrobků, které je uvedeno v Potvrzení objednávky, zaslané Společností Kupujícímu nebo jinak stanoveno nebo odsouhlaseno Společností, stanoví Společnost pouze orientačně. Společnost neručí za dodání Výrobků v avizovaném termínu, je však povinna dodat příslušné Výrobky v přiměřené lhůtě po uplynutí avizovaného data. Společnost není odpovědná za jakékoliv prodlení s dodáním Výrobků nebo za nedodání Výrobků, ani za jakoukoliv škodu způsobenou prodlením nebo nedodáním Výrobků.

commenced day of delay. Payment of the contractual penalty does not affect Company's right to indemnification.

4.4 No circumstances authorize the Buyer to delay the payment for the Products. Bank costs with respect to the payments by wire transfer or other similar costs are at the expense of the Buyer.

4.4 Should the Company in a good faith ascertain that the commercial condition of the Buyer can constitute a breach for continuation of production or supplies of the Products pursuant to the agreed terms and conditions, then the Company may (without prejudice to any other right or remedy available to it and without incurring any liability to the Buyer whatsoever) suspend production and/or delivery and require full or partial payment in advance in form of an advance payment, otherwise it will not be obliged to continue with manufacturing or distribution of the Products.

4.6 If the payments will not be reimbursed by the maturity date, the Company will be authorized without any further to suspend any supplies of Products and/or provision of services and/or terminate the general or partial agreement. In that case all outstanding invoices will become automatically due.

4.6 All invoices of the Company that are not protested by the Buyer within eight (8) days of receipt are deemed to have been definitely accepted. Any protest of the invoice does not suspend the Buyer's obligation to pay.

4.7 The Buyer is not authorized to make any off-set of receivables against the Company.

5. Delivery Dates

Date of Products delivery specified in the Order confirmation sent by the Company to the Buyer or otherwise determined or agreed by the Company is only approximate. The company does not guarantee Products delivery in the declared term, however, it is obliged to supply relevant Products within a reasonable period of time after the announced date. The Company will not be liable for any delay with products delivery or for failure to deliver the Products or for any damage due to any delay with delivery or failure to deliver the Products.

6. Dodání 6. Delivery

6.1 Pokud není písemně uvedeno jinak, jsou Výrobky považovány za dodané Kupujícímu, a to Společností, jejím zástupcem nebo přepravcem vždy při prvním včasném dodání na adresu uvedenou Kupujícím nebo při dodání Výrobků zástupci Kupujícího.

6.2 Společnost je oprávněna určit trasu a způsob dodání Výrobků. Kupující výslovně zmocňuje Společnost, aby podle svého uvážení uzavřela příslušná smluvní ujednání s vybraným přepravcem.

6.3 Společnost je oprávněná dodávat na splátky a v takovém případě se bude mít za to, že každá splátka bude tvořit samostatnou - dílčí smlouvu, která se řídí těmito Obchodními podmínkami.

7. Nebezpečí škody na Výrobcích

6.1 Unless stipulated otherwise in writing, the Products are considered as delivered by the Company, its representative, or forwarder to the Buyer upon the first timely delivery to the address indicated by the Buyer or upon Products delivery to the Buyer's representative.

6.2 The Company is authorized to determine the route and method of Products delivery. The Buyer expressly empowers the Company to enter into relevant contractual arrangements with selected forwarder at its own discretion.

6.3 The Company shall be entitled to make delivery by installments and in such case each installment shall be regarded as constituting a separate – partial contract to which each of these Commercial Terms and Conditions shall apply.

7. Hazard of Damage to the Products

Nebezpečí škody na Výrobcích přechází na Kupujícího okamžikem, kdy převezme Výrobky od Společnosti. V případě, že Kupující poruší smlouvu tím, že Výrobky nepřevezme, pak nebezpečí škody na Výrobcích přechází na Kupujícího již okamžikem, kdy Kupujícímu Společnost poprvé umožnila nakládat s Výrobky.

8. Popis a specifikace Výrobků

Hazard of damage to the Products shall be transferred to the Buyer at the moment when they take the Products over from the Company. Should the Buyer breach the agreement by refusing to accept the Products, the hazard of damage to the Products shall be transferred to the Buyer at the moment when the Company enabled the Buyer for the first time to dispose of the products.

8. Description and Specification of the Products

8.1 Pokud nebude písemně uvedeno jinak, všechny popisy Výrobků, jejich specifikace, nákresy a údaje o váze a rozměrech, které jsou uvedeny v katalozích, brožurách, cenících, přehledech o Výrobcích, příručkách nebo v jiných vydaných tiskovinách Společnosti, jsou jen ilustrativní a nejsou tedy součástí smluv, uzavřených mezi Společností a Kupujícím.

8.2 Ústní doporučení a údaje, získané od zaměstnanců Společnosti, nejsou závazné a netvoří součást smlouvy. V případě potřeby získání důležitých informací, je Kupující povinen vyžádat si od Společnosti takové informace písemně s podpisem oprávněného zástupce Společnosti. Kupující je povinen provádět šetření a testy Výrobků za účelem zaručení vhodnosti a způsobilosti Výrobků pro zamýšlené účely a užívání, které považuje za vhodné a které jsou v souladu s právními předpisy.

9. Množství

8.1 Unless stipulated otherwise in writing, all Product descriptions, their specifications, illustrations, and data about weight and dimensions indicated in any catalogues, brochures, price lists, Product overviews, manuals, or other printed documents issued by the Company are for illustration only and do not form part of any agreements executed by and between the Company and the Buyer.

8.2 Oral recommendations and data obtained from the Company's employees are not binding and do not form part of the agreement. Should the Buyer require any important information, then the Buyer shall request such information from the Company in writing with signature of Company's authorized representative. The Buyer will be obliged to make surveys and tests of Products for the purpose of guaranteeing suitability and fitness of Products for any intended purpose and use that they consider appropriate and that will be in accordance with legal rules and regulations.

9. Quantities

9.1 Kupující je povinen objednávat přiměřené množství Výrobků a objednávat Výrobky v přiměřených intervalech tak, jak bude

9.1 The Buyer shall order reasonable quantities of the Products and to order the Products in reasonable

dohodnuto se Společností. Objednávky mohou být předloženy pouze v písemné podobě.

9.2 Kupující převezme dodávku ve stanoveném množství, povolená odchylka činí max. 5%. Za těchto okolností bude fakturovaná hodnota Výrobků příslušným způsobem upravena a Kupující zaplatí tuto upravenou hodnotu. S výjimkou tohoto ustanovení platí, že stanovené ceny Výrobků se vztahují k určenému množství a podmínkám přepravy v určené době a nemusí nutně platit pro jiné množství nebo jiné podmínky přepravy.

10. Výhrada vlastnického práva

intervals as agreed with the Company. Purchase orders may be only submitted in writing.

9.2 The Buyer shall take over any supply with specified quantity; the maximum permitted deviation amounts to 5 %. In such circumstances the invoice value of the Products shall be subject to a corresponding adjustment and the Buyer shall pay the adjusted value. Except to the aforesaid, the specified Product prices relate to given quantities and transport conditions at given time and do not necessarily apply to other quantities or for different transport conditions.

10. Retention of Title

10.1 Vlastnické právo k Výrobkům přejde na Kupujícího okamžikem, když Kupující (a jakýkoli člen skupiny společností Kupujícího, je-li Kupující společnost) zaplatí Společnosti všechny dlužné pohledávky, včetně veškerých nákladů a případných splatných úroků z prodlení či smluvních pokut.

10.2 Kupující se zavazuje Společnosti, jejím pracovníkům a zástupcům kdykoliv umožnit vstup do prostor Kupujícího, aby se ujistili o tom, že Kupující dodržuje ustanovení odstavce 10.3. těchto Obchodních podmínek, a/nebo pokud Společnost odejmula Kupujícímu právo dalšího prodeje Výrobků podle odstavce 10.5 těchto Obchodních podmínek, se Kupující zavazuje Společnosti zpřístupnit své prostory a umožnit jí odebrat ty Výrobky, u nichž nepřešlo vlastnické právo na Kupujícího.

10.3 Dokud vlastnické právo k Výrobkům nepřejde na Kupujícího, je Kupující povinen držet Výrobky jako schovatel Společnosti. Podmínky takové úschovy jsou upraveny těmito Obchodními podmínkami následovně. Kupující, který jedná jako schovatel, je povinen zajistit, aby Výrobky, které jím byly převzaty, ale nebyly jím dosud uhrazeny, mohly být jednoznačně identifikovány tak, aby bylo prokazatelně zřejmé, že patří do vlastnictví Společnosti. Kupující je dále povinen zajistit, aby Výrobky byly skladovány odděleně od ostatních výrobků.

10.4 Vyjma případů, specifikovaných ustanovením odst. 10.5 těchto Obchodních podmínek, je Kupující, oprávněn, i když na něj doposud nepřešlo vlastnické právo, Výrobky prodávat, a to jako obchodní zprostředkovatel. Avšak pouze za podmínky, že vlastnické právo k Výrobkům nepřejde na dalšího kupujícího do té doby,

10.1 The title to the Products will be transferred to the Buyer at the moment when the Buyer (and any other member of Buyer's group of companies if the Buyer is a company) will pay to the Company any and all outstanding payments including any and all costs and possible due interest on late payment or contractual penalties.

10.2 The Buyer undertakes to enable the Company, its employees and representatives to access to the Buyer's premises at any time in order to make sure that the Buyer complies with the provisions of Section 10.3. of these Commercial Terms and Conditions and/or, if the Company deprived the Buyer of the right to further sell the Products pursuant to the provisions of Section 10.5 hereof, the Buyer undertakes to provide the Company with access to its premises and enable the company to take away the Products, title to which has not been transferred to the Buyer.

10.3 Until the title to the Products is transferred to the Buyer, the Buyer shall keep the Products as a depositary on behalf of the Company. The conditions of such deposit are specified by these Commercial Terms and Conditions as follows. The Buyer acting as the depositary shall ensure that the Products taken over by them, which have not been reimbursed so far, can be clearly identified in order to make obvious that they are the ownership of the Company. The Buyer shall furthermore ensure that the Products are stored separately from other products.

10.4 With the exception of the cases specified in Section

10.5 of these Commercial Terms and Conditions, the Buyer will be authorized to sell the products as an intermediary although the ownership title has not been transferred to them so far. This will be subject to a condition that the title to such Products will not be transferred to the next buyer until the Buyer acting as the intermediary will receive full amount due by the next buyer. Until such payment is made, the Company reserves the right to recover payment for the Products directly from the Buyer.

dokud Kupující, který jedná jako obchodní zprostředkovatel, neobdrží celou částku, kterou mu dluží další kupující. Dokud není tato platba uskutečněna, vyhrazuje si Společnost právo získat platbu za Výrobky přímo od Kupujícího.

10.5 Je-li Kupující v prodlení s platbou jakékoliv splatné částky, je Společnost oprávněna na základě písemného či ústního oznámení zrušit právo Kupujícího na další prodej Výrobků s okamžitou platností. Právo na další prodej Výrobků automaticky zanikne, bude-li: (i) nad jakýmkoli majetkem Kupujícího ustanoven insolvenční správce nebo (ii) bude-li mít jakákoli osoba nárok na exekuci jakéhokoli majetku, umístěného v kterýchkoli prostorách Kupujícího, nebo (iii) bude-li proti Kupujícímu vydán rozsudek, který nebude do sedmi (7) dní vykonán, nebo (iv) bude podán insolvenční návrh nebo (v) bude rozhodnuto příslušným orgánem Kupujícího o vstupu do likvidace nebo bude likvidace pravomocně nařízena rozhodnutím soudu.

10.6 Kupující není oprávněn zřídit jakékoli zástavní právo nebo jiné zajištění k Výrobkům, které jsou ve vlastnictví Společnosti.

10.7 Nehledě na ustanovení odstavců 10.4, 10.5 a 10.6 těchto Obchodních podmínek platí, že pokud Společnost odebere Výrobky od Kupujícího zpět a opětovně prodá tyto Výrobky, je povinna vyúčtovat Kupujícímu případný zůstatek podle odstavce 10.8 těchto Obchodních podmínek.

10.8 Zůstatek, který Společnost vyúčtuje Kupujícímu, nastanou-li okolnosti uvedené v odstavci 10.7 těchto Obchodních podmínek, bude tvořen výnosem z prodeje Výrobků minus výdaje na další prodej, minus částka, kterou Kupující dluží Společnosti.

11. Vyšší moc

10.5 Should the Buyer be in default with payment of any due amount, the Company will be authorized – using a written or oral notice – to immediately cancel the Buyer's right to further sell the Products. The right to further sell the Products shall automatically become extinct if: (i) a bankruptcy trustee is appointed in respect of any assets of the Buyer, or (ii) any person has the right to seize any assets placed within any premises of the Buyer, or

(iii) a judgment is issued against the Buyer that is not executed within seven (7) days, or (iv) a bankruptcy petition is filed, or (v) the relevant body of the Buyer decides on initiation of the liquidation proceedings, or liquidation is finally and validly ordered by court by virtue of its decision.

10.6 The Buyer is not authorized to establish any lien or other security with respect to the Products owned by the Company.

10.7 Irrespective of the provisions of Sections 10.4, 10.5, and 10.6 of these Commercial Terms and Conditions, if the Company retrieves any products from the Buyer and resells such Products, it will be obliged to settle any outstanding balance pursuant to the provisions of Section 10.8 of these Commercial Terms and Conditions with the Buyer.

10.8 The outstanding balance, which will be settled between the Company and the Buyer in case of circumstances described in Section 10.7 of these Commercial Terms and Conditions, will consist of revenue from the sale of the Products minus expenses relating to resale minus the amount owed by the Buyer to the Company.

11. Force Majeure

11.1 V případě vyšší moci všeho druhu zejména, nikoliv však taxativně: při nepředvídatelných překážkách ve výrobě, dopravě nebo transportu, při požáru, povodních, zemětřesení, nepředvídatelném nedostatku pracovních sil, selhání veřejného zásobování nebo zásobování surovinami, v případě stávky, výluky práce, výtržnosti, revoluce, mobilizace, nepřátelské akci, války (vyhlášené i nevyhlášené), epidemie, požáru, zemětřesení, bouře, povodně, vysoké teploty nebo vlhkosti, zvýšení cen surovin, úředního nařízení, příkazů, požadavků nebo opatření jakéhokoli státu, státního nebo správního orgánu nebo jiných

11.1 In the event of a Force Majeure of all kinds, including, without limitation, the following: unforeseeable obstructions in production or transport, fire, floods, earthquake, unforeseen shortage of labour force, failure of public supply system or raw material supplies, strike, work lock- out, disorder, revolution, mobilization, enemy action, war (regardless whether it has been declared or not), epidemics, fire, earthquake, storm, flood, high temperature or humidity, increase of raw material prices, official order, commands, requests, or measures of any state, state or administrative authority or other circumstances independent of and non-influenced by the will of the Company, i.e., any circumstances

skutečností na vůli Společnosti nezávislých a ji neovlivnitelných, tzn. nacházejících se mimo kontrolu Společnosti, které omezí, zpozdí nebo zabrání výrobě, dopravě, převzetí nebo užívání Výrobků podle smlouvy nebo jiného závazku, který obsahuje tyto Obchodní podmínky, je Společnost osvobozena od dodací povinnosti, resp. povinnosti převzetí tak dlouho a v takovém rozsahu, v jakém překážka trvá.

11.2 Společnost je oprávněna písemně ukončit jakoukoliv smlouvu nebo jiný závazek, který obsahuje tyto Obchodní podmínky, v případě, že je plnění povinnosti Společnosti, vyplývající z této smlouvy nebo tohoto závazku pozastaveno kvůli události nebo záležitosti uvedené v odstavci 11.1 těchto Obchodních podmínek a trvá déle než tři (3) kalendářní dny.

12. Reklamace a vracení Výrobků

outside the Company's control that will limit, delay or prevent production, transport, acceptance, or usage of the Products under an agreement or other obligation comprising these Commercial Terms and Conditions, the Company will be released from the delivery obligation / acceptance obligation for the duration and within the scope of such obstruction.

11.2 The Company will be authorized to terminate in writing any agreement or other obligation comprising these Commercial Terms and Conditions whenever the performance of the Company's obligations under such agreement or obligation is suspended due to an event or circumstances stipulated in Section 11.1 of these Commercial Terms and Conditions lasting more than three (3) calendar days.

12. Complaints and Returns

12.1 Společnost ručí Kupujícímu za jakost Výrobků a za jejich skryté vady během doby použitelnosti Výrobků.

12.2 Kupující je povinen zkontrolovat při přejímce Výrobků od přepravce, zda počet dodaných balení Výrobků odpovídá počtu, uvedeném v přepravním dokladu a je povinen okamžitě zaznamenat do přepravního dokladu přepravce jakýkoliv početní nesoulad nebo zjevné vnější poškození Výrobků.

12.3 Společnost přijímá k vyřízení reklamace, týkající se zjevného vnějšího poškození, chybějícího množství nebo nesprávných dodávek Výrobků pouze tehdy, byla-li o nich Kupujícím informována doporučeným dopisem do dvou (2) kalendářních dnů od dodání Výrobků. Stížnosti na nedodání Výrobků Společnost přijímá k vyřízení jen tehdy, bude-li o nich Kupujícím informována doporučeným dopisem do deseti (10) kalendářních dnů od odhadovaného termínu doručení a reklamace skrytých vad budou přijaty k vyřízení pouze tehdy, budou-li oznámeny Společnosti doporučeným dopisem do dvou (2) kalendářních dnů ode dne, kdy tyto vady byly nebo mohly být zjištěny. K reklamaci musí být přiloženy veškeré podklady, z nichž Kupující vychází. Odpovědnost Společnosti za jakoukoli takto oznámenou reklamaci je omezena cenou Výrobků. Společnost se může podle vlastního uvážení rozhodnout, jakým způsobem bude reklamace vyřízena. Společnost může: (a) nahradit cenu vadného Výrobku nebo; (b) snížit cenu

12.1 The Company is liable towards the Buyer for quality of the Products and for their hidden defects during the usable life of the Products.

12.3 When signing for the Products from the forwarder, the Buyer will check that the number of delivered Product packages corresponds to the number on indicated in the delivery note and shall immediately record any numerical discrepancy or obvious external damage to the Products on the forwarder's delivery note.

12.3 The Company will handle any claims regarding apparent external damage, missing quantity, or incorrect supplies of the Products only if such claim has been communicated by the Buyer by registered letter within two (2) calendar days from Products delivery. Any complaints regarding failure to deliver the Products will be handled by the Company only if communicated by the Buyer by registered letter within ten (10) calendar days from the estimated delivery date and claims regarding hidden defects will be received and handled only if communicated to the Company by registered letter within two (2) calendar days from the day when such defects were or could have been identified. All supporting documents, based on which the Buyer's claim is based, should be attached. The Company's liability for any such complaint will be limited to the price of the Products. The Company may - at its sole discretion - decide about the way of handling the claim. The company may opt to: (a) reimburse the price of the defective Products or; (b) reduce the price of the defective Products in proportion with the damages actually suffered by the Buyer; or (iii) replace or deliver the Products in question. Except the settlement described in the

vadného Výrobku v poměru ke skutečné škodě způsobené Kupujícímu; nebo (c) vyměnit nebo dodat příslušné Výrobky. Mimo vypořádání, uvedené v předchozí větě, nemá Kupující právo na žádnou jinou náhradu, např. na ušlý zisk nebo následnou škodu. V případě nedodržení lhůt podle tohoto odstavce, nemá Kupující nárok na reklamaci Výrobků.

12.4 Kupující je povinen řídit se při vrácení Výrobků písemnými pokyny Společnosti. Výrobky, jejichž vrácení proběhne v rozporu s těmito Obchodními podmínkami, nebudou vzaty zpět. Přepravní náklady a poštovné související s vrácením Výrobků hradí Kupující. Společnost si vyhrazuje právo stanovit přiměřenou lhůtu, aby mohla přezkoumat údajnou vadu Výrobků. Kupující není oprávněn zcela ani zčásti zadržovat jakoukoli dlužnou platbu za prodané Výrobky kvůli jakékoli údajné vadě Výrobků nebo jakémukoli jinému nároku vůči Společnosti, dokud mu nebude předáno písemné oznámení Společnosti o vyřízení reklamace nebo sdělení o rozhodnutí Společnosti v případě situace, popsané v odst. 12.2 těchto Obchodních podmínek, a dokud Společnost neuzná takovou vadu nebo jakýkoli jiný nárok a nedá písemný souhlas podepsaný jejím řádně oprávněným zástupcem s takovým zadržením plateb. Na základě předchozího písemného potvrzení, ponese přepravní náklady a poštovné související s vrácením Výrobků Společnost.

13. Stažení šarže z prodeje

previous sentence, the Buyer will not be entitled to any other indemnification relating for example to lost profit or subsequent damage. In case of failure to observe the deadlines stipulated herein, the Buyer will not be entitled to claim the Products.

12.4 When returning the Products, the Buyer shall follow the written instructions of the Company. Products, which will be returned contrary to these Commercial Terms and Conditions, will not be taken back. The transport costs and postage costs for returning the Products shall be borne by the Buyer. The Company reserves the right to determine a reasonable period of time for reviewing alleged defect of the Products. The Buyer will not be entitled to withhold the whole or any part of any payment due for Products sold on the ground of any alleged defect of the Products or any other claim whatsoever against the Company until a written notice of the Company regarding resolution of the claim or communication regarding decision of the Company in case of situation described in Section 12.2 of these Commercial Terms and Conditions is delivered to the Buyer and until such defect or any other claim is recognized by the Company and the Company agrees to such retention in writing signed by its duly authorized representative. Upon prior written notice, the costs of transport or postage relating to returning of the Products shall be borne by the Company.

13. Batch Recall

V případě vrácení jakékoliv šarže se Kupující zavazuje, že bude spolupracovat se Společností na podniknutí všech nezbytných kroků ke stažení příslušné šarže Výrobků z trhu. Kupující je povinen vést příslušné záznamy za účelem usnadnění jakéhokoli stažení konkrétní šarže Výrobků z prodeje dle platných právních předpisů.

14. Omezení odpovědnosti

In the event of any batch recall, the Buyer agrees to cooperate with the Company in taking all necessary steps to remove the relevant Product batch from the market. The Buyer shall maintain relevant records in order to facilitate any recall of any particular Product batch from sale pursuant to relevant legal regulations.

14. Limitation of Liability

14.1 Pokud lze jakýkoliv Výrobek dodaný Společností považovat i při správném skladování a užívání, jako nevhodný pro zamýšlený účel, pak Společnost jej Kupujícímu, buď nahradí, nebo dle svého vlastního uvážení, vrátí kupní cenu.

14.2 Společnost v zákonem povoleném rozsahu za žádných okolností (ať už v důsledku nedbalosti, porušení smlouvy nebo jinak)

14.1 If – despite of proper storage and use – any Product delivered by the Company could be considered as unfit for intended purpose, the Company will at its own discretion either replace such Product or return the purchase price to the Buyer.

14.2 To the extent permitted by law, the Company shall not in any circumstances whatsoever (whether by reason of negligence, breach of contract or

neručí za žádnou přímou, nepřímou nebo následnou ztrátu, škodu nebo výdaj, včetně ušlého zisku, přerušení obchodní činnosti, poškození dobrého jména nebo pověsti Kupujícího, která jakkoli vyplývá nebo jakkoli souvisí s doručením a/nebo s prodejem a/nebo užíváním Výrobků ze strany Kupujícího nebo jiné třetí osoby.

14.3 Žádné ustanovení odstavců 14.1 a 14.2 nesmí být vykládáno tak, že omezuje odpovědnost Společnosti za škodu na zdraví.

15. Odškodnění

otherwise) be liable for any loss, damage of expense, whether direct, indirect or consequential, including loss of profits, business interruption, loss of goodwill or Buyer's reputation arising out of or in any way connected with the delivery and/or sale and/or use of the Products whether by the Buyer or by any third party.

14.3 Nothing in Sections 14.1 and 14.2 shall be taken to limit or restrict the Company's liability for personal injury.

15. Indemnity

Kupující se zavazuje uhradit Společnosti veškerou náhradu vzniklé škody, včetně nákladů a poplatků souvisejících, vyplývající z:

- z neobvyklého nebo nevhodného užívání, zneužití nebo skladování Výrobků nebo z jakéhokoli porušení těchto Obchodních podmínek nebo prodlení na straně Kupujícího, vzniklou zejména ze skladování Výrobků jiným způsobem než podle skladovacích podmínek, porušením pravidel správné distribuční nebo lékárenské praxe a z užívání Výrobků u jiných indikací než těch, pro něž jsou Výrobky registrovány;

- z jakéhokoli užívání nebo prodeje jakéhokoli zboží, vyrobeného Kupujícím, do něhož jsou Výrobky začleněny.

16. Skladování

The Buyer undertakes to indemnify the Company for any and all damages including costs and fees relating to and resulting from:

- abnormal or improper use, misuse or storage of the Products or any breach of these Commercial Terms and Conditions or default on the part of the Buyer occurring in particular due to storage of the Products other than in accordance with the conditions of storage, breach of the rules of proper distribution or pharmacy practice, and use of the Products for indications other than those for which the Products have been registered;

- any use or sale of any goods manufactured by the Buyer and incorporating the Products.

16. Storage

16.1 V případě, že Kupující odmítne převzít dodávku Výrobků, nezadá přepravní pokyny nebo z jiných důvodů nepřevezme Výrobky objednané souladu s těmito Obchodními podmínkami, má Společnost právo požadovat uhrazení ceny Výrobků. Společnost je v takovém případě oprávněna skladovat nebo zajistit skladování takto dodávaných Výrobků na nebezpečí a náklady Kupujícího.

16.2 Všechny zásoby Výrobků musí Kupující nebo jeho zástupci skladovat v souladu se skladovacími podmínkami, se všemi požadavky distribuční a lékárenské praxe a pokyny Společnosti, které je oprávněna v případě potřeby změnit nebo doplnit. Společnost je na základě předchozí dohody s Kupujícím (která nesmí být bezdůvodně odepřena) oprávněna kdykoliv provést prohlídku zásob Výrobků skladovaných ve skladech, vedlejších skladech nebo v jiných obchodních prostorách Kupujícího.

16.1 Should the Buyer reject any supply of the Products, fail to specify the transport instructions, or reject the Products ordered in accordance with these Commercial Terms and Conditions for any other reason, the Company will be authorized to request payment of the purchase price of such Products. In such case, the Company will be entitled to store or arrange for storage of such supplied Products at the risk and cost of the Buyer.

16.2 All Product stock must be stored by the Buyer or their representatives in accordance with the storage conditions and with all requirements of the distribution and pharmacy practice and with instructions of the Company which can be amended or modified as required. The Company is entitled with the prior agreement of the Buyer (such agreement not to be unreasonably withheld) to inspect at any time the Buyer's stocks of the Products at the Buyer's warehouses, secondary warehouses, or at other business premises of the Buyer.

17. Duševní vlastnictví

Pro vyloučení pochybností platí, že jakýkoli prodej Výrobků Kupujícímu mu nedává žádné právo používat jakékoli ochranné známky vlastněné Společností nebo jejími přidruženými a spřízněnými společnostmi. Kupující nesmí porušit žádný patent, ochrannou známku, obchodní název, zapsaný průmyslový vzor, autorské právo nebo jiné právo duševního vlastnictví, náležející Společnosti nebo jejím přidruženým nebo spřízněným osobám, související s Výrobky nebo s jinými věcmi dodávanými Společností spolu s Výrobky nebo ve vztahu k nim. Jakékoli porušení práv Společnosti k duševnímu vlastnictví, ať již nahrazováním, případy, kdy se daná osoba neoprávněně vydává za Společnost, porušováním autorských práv nebo práv k ochranným známkám nebo jakékoli jiné neoprávněné užívání takových práv, bude mít za následek podniknutí náležitých právních kroků ze strany Společnosti k zabezpečení jejích zájmů.

18. Vývoz

17. Intellectual Property

For the avoidance of doubt, any sale of Products to the Buyer does not in any way entitle the Buyer to use any trademarks owned by the Company or by its associates and affiliates. The Buyer may not infringe any patent, trade mark, trade name, registered design, copyright or other intellectual property right belonging to the Company or its associates and affiliates and relating to the Products or any other things supplied by the Company with or in relation to the Products. Any infringement of the Company's intellectual property rights whether by substitution, passing off, copyright or trade mark infringement or any other improper use whatsoever will result in the Company taking appropriate legal action to safeguard its interests.¨

18. Export

Kupující nesmí přímo ani nepřímo vyvážet, prodávat nebo dodávat Výrobky do zemí mimo Evropskou unii. Kupující se zavazuje, že uloží povinnost dodržovat toto ustanovení každé třetí straně, s níž může potenciálně uzavřít smlouvu a zaručuje, že toto ustanovení bude dodržovat jakákoli třetí strana, která bude mít Výrobky eventuálně k dispozici.

19. Ukončení smlouvy

The Buyer is not allowed to export the Products to, or to sell or deliver the Products to, countries outside the European Union either directly or indirectly. The Buyer undertakes to impose the compliance with this provision upon each third party with whom he may possibly conclude a contract and guarantees that this provision will be complied by any third party that may have the Products at its disposal.

19. Termination

19.1 Tato smlouva může být ukončena písemným odstoupením Společnosti v případě, že: (i) Kupující pozbude právní způsobilosti nebo insolvenční soud vydá rozhodnutí o úpadku této smluvní strany, nebo (ii) insolvenční návrh pro nedostatek majetku smluvní strany zamítne nebo (iii) bude rozhodnuto příslušným orgánem druhé smluvní strany o vstupu do likvidace nebo

(iv) bude likvidace společnosti Kupujícího pravomocně nařízena rozhodnutím soudu nebo (v) dojde k podstatnému porušení smlouvy ze strany Kupujícího.

19.1 This agreement may be terminated by written rescission of the Company if: (i) the Buyer will lose legal capacity or if the bankruptcy court will decide about bankruptcy of this contractual party, or (ii) will reject the bankruptcy application due to lack of assets of the contractual party or (iii) relevant body of the other contractual party will decide about entry into liquidation or (iv) liquidation of the Buyer's company will be finally and validly ordered by court by virtue of its decision or (v) the Buyer will commit a serious breach of the agreement.

19.2 The Company may also terminate the agreement when it is informed, or may reasonably conclude from the circumstances (excluding where the Buyer can provide any relevant evidence to the contrary) that the Products are purchased with a view to a prohibited use or a delivery to a third party in violation of the applicable regulations on proper

19.2 Společnost je rovněž oprávněna odstoupit od smlouvy v případě, že se dozví nebo může na základě daných okolností důvodně dojít k závěru (s výjimkou případů, kdy Kupující předloží relevantní důkazy o opaku), že Výrobky jsou odebírány s úmyslem užívat je zakázaným způsobem nebo je dále dodat třetí osobě v rozporu s příslušnými předpisy o správné distribuční a lékárenské praxi či jinými právními předpisy.

19.3 Odstoupení od smlouvy se nedotýká nároku na zaplacení smluvní pokuty, úroků z prodlení, popř. nároku na náhradu škody. Odstoupením od smlouvy nebo zánikem práv a povinností z této smlouvy vyplývajících z jakéhokoliv jiného důvodu, nevzniká Společnosti povinnost vrátit uhrazené smluvní pokuty či úroky z prodlení, na něž Společnosti vznikl nárok v době účinnosti této smlouvy.

19.4 V případě podstatného porušení povinností Kupujícího, které bude mít za následek odstoupení Společnosti od smlouvy, je Kupující povinen zaplatit Společnosti smluvní pokutu ve výši 200.000,- Kč. Uhrazením smluvní pokuty není dotčeno právo Společnosti na náhradu škody.

19.5 Každá smluvní strana může smlouvu ukončit písemnou výpovědí. Závazky z této smlouvy zanikají uplynutím výpovědní doby, která činí 3 měsíce a začíná plynout prvního dne kalendářního měsíce následujícího po doručení výpovědi druhé smluvní straně a končí posledním dnem třetího celého kalendářního měsíce. Pokud Kupující nebude akceptovat změnu nebo zrušení Obchodních podmínek dle odstavce 1.3 těchto Obchodních podmínek, má právo ukončit smlouvu výpovědí podle předchozí věty, kterou však je povinen doručit Společnosti poštou doporučeně nejpozději do pěti (5) kalendářních dnů po obdržení oznámení o takové změně nebo zrušení těchto Obchodních podmínek. Během tříměsíční výpovědní doby platí Obchodní podmínky v původním znění před změnou.

20. Rozhodné právo a rozhodčí doložka

distribution and pharmacy practice or other legal regulations.

19.3 Agreement termination will not affect any title to payment of contractual penalty, default interest, and/or title to indemnification. Termination of the agreement or extinction of the rights and obligations hereunder due to any other reason do not constitute Company's obligation to return any paid contractual penalties or default interest to which the Company became entitled during the effect of this agreement.

19.4 In case of any serious breach of the Buyer's obligations, which will result in agreement termination by the Company, the Buyer shall pay to the Company a contractual penalty amounting to CZK 200.000,-. Payment of the contractual penalty does not affect Company's right to indemnification.

19.5 Either contractual party may terminate this agreement by written termination notice. Obligations under this agreement cease upon expiration of the termination notice period in the length of 3 months commencing on the first day of the calendar month immediately following the termination notice delivery to the other contractual party and ending on the last day of the third complete calendar month. If the Buyer does not accept any change or cancellation of the Commercial Terms and Conditions pursuant to the provisions of Section 1.3 hereof, it will be authorized to terminate the agreement pursuant to the previous sentence, however, such termination notice shall be delivered ot the Company by registered mail no later than five (5) calendar days after delivery of notice about such change or cancellation of these Commercial Terms and Conditions. The Commercial Terms and Conditions in their original wording before the change shall apply during the three months termination notice period.

20. Governing Law and Arbitration Clause

Tyto Obchodní podmínky a smlouva, do níž jsou zařazeny, se řídí a vykládají v souladu s českým právem. Jakýkoliv spor ze smlouvy nebo v souvislosti se smlouvou, do níž jsou Obchodní podmínky zařazeny, bude řešen s vyloučením pravomoci obecných soudů a s konečnou platností v rozhodčím řízení u Rozhodčího soudu při Hospodářské komoře České republiky a

These Commercial Terms and Conditions and the agreement into which they are incorporated shall be governed by and interpreted in accordance with the Czech law. Any dispute under the agreement or relating to the agreement, into which the Commercial Terms and Conditions are incorporated, will be resolved with the exclusion of general courts and with final effect in arbitration proceedings in front of the Arbitration Court of the

Agrární komoře České republiky v Praze, v souladu s aktuální verzí rozhodčího řádu tohoto soudu. Smluvní strany se zavazují splnit všechny povinnosti jim uložené v rozhodčím nálezu ve lhůtách v něm uvedených. Rozhodčí řízení bude vedeno v anglickém jazyce.
21. Ostatní ustanovení
21.1 Společnost prodává Výrobky pouze jako příkazce v tom smyslu a s tím účinkem, že žádná jiná osoba nebo osoby nemají žádná práva ani povinnosti a nejsou aktivně ani pasivně legitimovány dle této smlouvy. 21.2 Bude-li kterékoliv ustanovení těchto Obchodních podmínek nebo smlouva, do níž jsou zařazeny, shledáno příslušným soudem za nevymahatelné nebo nezákonné, zůstanou všechna ostatní ustanovení smlouvy a těchto Obchodních podmínek plně platná a účinná. 21.3 Kupující může postoupit tuto smlouvu jiné společnosti pouze s předchozím písemným souhlasem Společnosti. Společnost má právo převést smlouvu zcela i zčásti na jakoukoli společnost. 21.4 Nebude-li Společnost vymáhat jakékoli právo nebo zajišťovací prostředek, vyplývající z těchto Obchodních podmínek, nesmí to být vykládáno tak, že se Společnost do budoucna vzdává takových práv. Tato skutečnost nemá vliv na ostatní práva a prostředky nápravy, které je Společnost oprávněna použít v případě pozdějšího porušení smlouvy ze strany Kupujícího. 21.5 V souladu s § 1765 občanského zákoníku na sebe Kupující přebírá nebezpečí změny okolností. Kupující prohlašuje, že před uzavřením smlouvy plně zvážil hospodářskou, ekonomickou i faktickou situaci a je si plně vědom okolností smlouvy. Toto prohlášení nelze měnit rozhodnutím soudu. Economic Chamber of the Czech Republic and the Agrarian Chamber of the Czech Republic in Prague in accordance with then-current version of the arbitration rules of this court. The contractual parties undertake to comply with all the obligations imposed thereon by virtue of the arbitral award and within periods of time stipulated therein. The arbitration proceedings shall be conducted in the English language.
21. Miscellaneous
21.1 The Company sells the Products as principal only, to the intent and with the effect that no other person or persons shall have any rights or obligations, or be entitled or liable to sue or be sued, under this contract. 21.2 Should any provision of these Commercial Terms and Conditions or any agreement, in which they are incorporated, be found unenforceable or unlawful by a court of competent jurisdiction, all remaining provisions of such agreement and these Commercial Terms and Conditions shall continue in full force and effect. 21.3 The agreement can only be assigned by the Buyer to another company with the prior written consent of the Company. The Company has the right to transfer the agreement in full or in part to any company. 21.4 Failure of the Company to claim any right or security resulting from these Commercial Terms and Conditions will not be interpreted as Company's waiver of such rights for the future. This fact does not influence any other rights and means of remedy that the Company may use in case of later breach of the agreement by the Buyer. 21.5 Pursuant to Section 1765 of the Civil Code, the Buyer assumes the risk of a change in circumstances. The Buyer declares that before entering into and concluding the contract he has fully considered the management, economic and factual situation and is fully aware of the circumstances of the contract. This declaration cannot be changed by a court decision.