P ř í l o h a č. 1 k usnesení Rady městské části Praha 4 č. 20R-891/2019 ze dne 30. 10. 2019
P ř í l o h a č. 1
k usnesení Rady městské části Praha 4 č. 20R-891/2019 ze dne 30. 10. 2019
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Pořadové číslo Z PROD 4E 2/2019
ZÁMĚR
prodeje akcií společnosti 4-Energetická, a.s.
na
základě usnesení Rady městské části Praha 4 č. 20R-891/2019
ze dne 30. 10. 2019 se zveřejňuje záměr úplatného převodu
cenných papírů společnosti 4-Energetická, a.s. se sídlem
Táborská 350/32, Praha 4, IČ: 285 50 901 (dále jen
„4E“)
Předmět záměru:
Předmětem záměru je prodej všech 28 223 ks (dvaceti osmi tisíc dvě stě dvaceti tří kusů) kmenových akcií na jméno ve jmenovité hodnotě po zaokrouhlení 3.816,79 Kč (tři tisíce osm set šestnáct korun českých a sedmdesát devět haléřů) s tím, že výše jmenovité hodnoty jedné akcie odpovídá částce 500000/131 Kč (pět set tisíc sto jedna třicetin korun českých), vydaných 4E, zapsané v obchodním rejstříku u Městského soudu v Praze pod sp. zn. B 15147 (dále jen „4E“) v listinné podobě pod č. 1 až 28.233, přičemž tyto akcie jsou nahrazeny hromadnou listinou č. 4E/2019/1 (dále jen „akcie“).
Předmětem záměru jsou dále některé závazky společnosti při výrobě a prodeji tepla uvedené v návrhu smlouvy o závazcích při výrobě a prodeji tepla, které se vybraný zájemce a společnost 4E zavazují převzít, a to závazek zachovat cenu tepla do stanovené maximální výše a minimálně po stanovenou dobu.
Podmínky prodeje jsou upraveny vzorovými smlouvami, jejichž návrhy jsou přílohou tohoto záměru.
Městská část Praha 4 (dále jen „MČP4“) upozorňuje, že mezi MČP4 a společností 4E je uzavřena smlouva o pachtu zařízení tepelného hospodářství č. 2015/0719/OOM/STAR ze dne 1. 9. 2015, ve znění pozdějších dodatků, která je uveřejněna prostřednictvím Registru smluv. Další trvání této smlouvy, stejně jako práva a povinnosti smluvních stran, včetně případné změny výše pachtovného, se řídí touto smlouvou a tímto záměrem není dotčen obsah předmětné smlouvy.
Podmínky záměru:
Splnění obecných podmínek záměru prodeje a způsobu podání nabídky, které jsou nedílnou součástí tohoto záměru.
Minimální nabídka kupní ceny za akcie 25.000.000 Kč. Nabídku kupní ceny vypsat též slovy.
c) Maximální konečná cena za GJ dodaného tepla koncovým odběratelům: 630 Kč/GJ bez DPH, která se může snížit, nebo meziročně zvýšit podle následujícího vzorce, a to po dobu uvedenou v písm. d):
kde
„Cr“ je cena pro příslušný kalendářní rok „r“ (např. 2020);
„Cr-1“ je cena v předchozím kalendářním roce „r-1“ (např. 2019);
„Ir-1“ je roční index spotřebitelských cen podle klasifikace COICOP - bazický index (průměr 2015=100) pro oddíl „Bydlení, voda, energie, paliva“, uveřejněný Českým statistickým úřadem pro předchozí kalendářní rok „r-1“ (např. 2019);
„Ir-2“ je roční index spotřebitelských cen podle klasifikace COICOP - bazický index (průměr 2015=100) pro oddíl „Bydlení, voda, energie, paliva“, uveřejněný Českým statistickým úřadem1 pro kalendářní rok o dva roky nazpět „r-2“ (např. 2018).
Výsledek se zaokrouhlí matematicky na dvě desetinná místa;
d) Doba zachování maximální ceny GJ tepelné energie, dle písm. c), 60 měsíců.
e) Čestné prohlášení zájemce, že není v insolvenci a ani nebyl podán návrh na insolvenci jeho osoby.
f) Doložení oprávnění k podnikání v oboru výroba tepelné energie a rozvod tepelné energie, nepodléhající licenci podle zákona č. 458/2000 Sb., energetického zákona, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „energetický zákon“), realizovaná ze zdrojů tepelné energie s instalovaným výkonem jednoho zdroje nad 50 kW a platné licence podle energetického zákona na výrobu tepelné energie a platné licence podle energetického zákona na rozvod tepelné energie.
g) Doložení aktuálního výpisu z obchodního rejstříku.
h) Složení peněžité jistoty ve výši 2.500.000 Kč (slovy: dva miliony pět set tisíc korun českých) na účet městské části Praha 4 č. 6015-2000832359/0800 pod variabilním symbolem odpovídající identifikačnímu číslu nebo datu narození zájemce. Peněžní jistota musí být připsána na účet MČP4 nejpozději v poslední den lhůty pro podání nabídky. Složená jistota se neúročí. Jistota bude úspěšnému zájemci započtena do kupní ceny a ostatním zájemcům bude jistota rozhodnutím Rady MČP4 vrácena na účet, ze kterého byla poukázána.
i) Doložení dokladu/potvrzení o složení peněžité jistoty.
j) Doklady dle bodu 2., písm. f) tohoto záměru současně slouží pro prokázání oprávněnosti k provedení prověrky a získání informací o společnosti 4E. Pro vyloučení pochybností MČP4 uvádí, že provedení prověrky a získání informací o společnosti 4E, je podmíněno výhradně prokázáním se doklady dle bodu 2., písm. f) záměru a uzavřením smlouvy nebo podepsáním prohlášení o mlčenlivosti a ochraně poskytnutých důvěrných údajů u společnosti 4E.
k) Písemné prohlášení o závaznosti nabídky kupní ceny za akcie po dobu minimálně 5 měsíců od doručení nabídky, podepsané oprávněnou osobou a datum podpisu.
l) Doklad o oprávněnosti k podpisu podepisující osoby.
m) Povinnost podepsat smlouvu o koupi akcií a smlouvu o závazcích při výrobě a prodeji tepla vybraným zájemcem nejpozději do 30 dnů od schválení prodeje Zastupitelstvem MČP4 (v případě porušení této povinnosti nebo odstoupení od záměru koupit akcie vybraným zájemcem po rozhodnutí Zastupitelstva MČP4 jistota propadá MČP4).
n) Kupní cena bude uhrazena nejpozději do 30 dnů od oboustranného podpisu smlouvy o koupi akcií a smlouvy o závazcích při výrobě a prodeji tepla.
o) Požadované doklady, ne starší 3 měsíců, jsou předkládány v prosté kopii, nestanoví-li se v záměru jinak.
Poskytnutí informací pro zájemce:
Místo provedení prověrky a získání informací o společnosti 4E: kancelář společnosti na adrese Xxxxxxxx 000, Xxxxx 0 – Xxxxx, po předchozí domluvě, nejdříve však 5 dní od data zveřejnění záměru a nejpozději 5 dní před termínem podání nabídky, na tel. č.: 000 000 000 nebo 000 000 000; e-mail: xxxx@0-xxxxxxxxxxx.xx nebo xxxx.xxxxxx@0-xxxxxxxxxxx.xx
Informace k podmínkám k záměru: odbor obecního majetku Úřadu městské části Praha 4, vedoucí oddělení obchodních aktivit, tel. č.: 000 000 000 nebo 000 000 000, e-mail: xxxxxxxx.xxxx@xxxxx0.xx nebo xxxxxxx.xxxxx@xxxxx0.xx,
Termín a místo otevírání obálek s nabídkami kupní ceny
Otevření obálek s nabídkami kupní ceny bude provedeno komisí ustanovenou Radou městské části Praha 4, bez zbytečného odkladu po uplynutí termínu pro podání nabídky uvedeného v tomto záměru. Otevírání obálek proběhne na doručovací adrese Úřadu městské části Praha 4.
Otevření obálek má právo být přítomen zájemce za níže uvedených podmínek, který se dostaví v den posledního termínu pro podání nabídky, uvedený v záměru, a to v 16:10 hodin k podatelně na doručovací adrese Úřadu městské části Praha 4. Zde bude vyzvednut pověřenou osobou. Samotné otevírání obálek bude zahájeno v 16:15 hodin.
Otevírání obálek má právo být přítomen, kromě komise ustanovené Radou MČP4:
a) maximálně 1 (jeden) zástupce zájemce-právnické osoby, který prokáže svou totožnost, v případě statutárního orgánu nebo člena statutárního orgánu kopií aktuálního výpisu zájemce z veřejného rejstříku (je-li v něm navrhovatel zapsán), platným úředním průkazem a kopií dokladu/potvrzení o složení peněžité jistoty; v případě jiné osoby platným úředním průkazem, kopií aktuálního výpisu zájemce z veřejného rejstříku (je-li v něm zájemce zapsán), písemnou plnou mocí udělenou zájemcem v souladu s platnými právními předpisy a kopií dokladu/potvrzení o složení peněžité jistoty; kopie výpisu z veřejného rejstříku, plná moc a kopie dokladu/potvrzení o složení peněžité jistoty, podle tohoto ustanovení, budou odevzdány na místě;
b) osobně zájemce-fyzická osoba, která prokáže svou totožnost platným úředním průkazem a kopií dokladu/potvrzení o složení peněžité jistoty, nebo maximálně 1 (jeden) zástupce zájemce fyzické osoby, který prokáže svou totožnost platným úředním průkazem, písemnou plnou mocí udělenou zájemcem-fyzickou osobou v souladu s platnými právními předpisy a kopií dokladu/potvrzení o složení peněžité jistoty; plná moc a kopie dokladu/potvrzení o složení peněžité jistoty, podle tohoto ustanovení, bude odevzdána na místě;
c) u zahraničního navrhovatele je dále možná přítomnost 1 (jednoho) tlumočníka.
Osoby přítomné při otevírání obálek s nabídkami potvrdí svou přítomnost podpisem v prezenční listině účastníků otevírání obálek.
Pokud zájemce nedodrží výše stanovené podmínky přítomnosti při otevírání obálek s nabídkami, komise účast příslušných osob neumožní.
Komise při otevírání obálek kontroluje, zda nabídky byly doručeny ve stanovené lhůtě a v souladu s touto výzvou. Komise přítomným osobám sdělí identifikační údaje zájemců a údaje z nabídek odpovídající číselně vyjádřitelným podmínkám záměru.
Termíny zveřejnění záměru, pro podání nabídky a svěšení záměru:
Zveřejněno dne: |
1. 11. 2019 |
Termín pro podání nabídky do: |
16:00 hod. dne 9. 12. 2019 |
Sňato dne: |
10. 12. 2019 |
Přílohy záměru:
Obecné podmínky a způsob podání nabídky
Vzorový návrh Smlouvy o koupi akcií
Vzorový návrh Smlouvy o závazcích při výrobě a prodeji tepla
Xxxxxxx Xxxxx
vedoucí OOM ÚMČ Praha 4
Obecné podmínky záměru úplatného převodu cenných papírů společnosti 4-Energetická, a.s. a způsob podání nabídky
Písemná nabídka zájemce, bude odeslána na adresu: Úřad MČ Praha 4, odbor obecního majetku, Antala Staška 2059/80b, PSČ: 140 46, Praha 4, nebo doručena do podatelny úřadu v zalepené obálce nejpozději
v termínu pro podání nabídky uvedený v záměru prodeje (datum a čas doručení do podatelny ÚMČ P4).
V případě zaslání žádosti poštou je pro zařazení mezi hodnocené nabídky rozhodující datum doručení žádosti Úřadu městské části Praha 4, nikoliv datum předání poště.
Na přední straně obálky musí být uveden text: „Z PROD 4E 2/2019 - PRODEJ 4E“ a nápis
„NEOTVÍRAT“ a na zadní straně musí být uvedeno jméno, příjmení nebo název zájemce a zpáteční adresa zájemce.
Nabídka došlá po termínu pro podání nabídky nebo nesplňující podmínky pro účast v záměru, bude vyřazena ze záměru.
Zájemce je povinen v nabídce uvést své jméno/název, adresu, XX a přiložit aktuální výpis z obchodního rejstříku.
Zájemce je povinen nabídku stvrdit podpisem oprávněné osoby zájemce a uvést datum podpisu.
Zájemce je povinen složit jistotu dle podmínek uvedených v záměru.
Zájemce musí splnit všechny podmínky uvedené v záměru.
Zájemce nemá nárok na odměnu, náhradu nákladů ani jiné plnění v souvislosti s účastí v záměru.
Podáním nabídky uchazeč vyslovuje souhlas se zpracováním svých osobních údajů, a to po celou dobu vedení evidence nabídky, souhlas se poskytuje na dobu neurčitou až do ukončení záměru a je po celou dobu vedení evidence neodvolatelný. Subjekt osobních údajů je oprávněn k přístupu k osobním údajům vedeným o jeho osobě, má právo na jejich opravu a právo žádat o vysvětlení a odstranění závadného stavu, vše upraveno zákonem č. 110/2019 Sb., o ochraně osobních údajů, v platném znění. Nesplnění těchto podmínek je důvodem k vyřazení nabídky z nabídkového řízení.
Rozhodnutí Rady a Zastupitelstva městské části Praha 4 o záměru úplatného převodu cenných papírů bude zveřejněno na úřední desce Úřadu MČ Praha 4 a současně na elektronické úřední desce ( xxxx://xxxxxxxxxxxx.xxxxx0.xx/xXxxxx/ ).
Uzavření smlouvy o úplatném převodu cenných papírů a smlouvy o závazcích při výrobě a prodeji tepla s konkrétním zájemcem schvaluje usnesením Zastupitelstvo městské části Praha 4. Zájemci budou o rozhodnutí Zastupitelstva písemně informováni.
Výhrada zadavatele:
Zadavatel si vyhrazuje právo nevybrat žádnou nabídku nebo záměr kdykoli bez udání důvodu zrušit. Žadatel nemá nárok na náhradu nákladů vynaložených v souvislosti s podáním nabídky úplatného převodu cenných papírů na základě záměru zveřejněného MČ Praha 4.
Zadavatel si vyhrazuje právo vyžádat si dodatečné informace od zájemce, ověřit si údaje uvedené v nabídce a vyžádat si dodatečné doložení potřebných dokladů.
Záměry, obecné podmínky záměru a způsob podání nabídky a výsledky záměru jsou též zveřejňovány elektronicky, adresa: xxx.xxxxx0.xx.
( xxxx://xxxxxxxxxxxx.xxxxx0.xx/xXxxxx/ , xxxx://xxx.xxxxx0.xx/Xxxxxx-xxxxx-0.xxxx )
Smlouva o koupi akcií
Níže uvedené strany:
městská část Praha 4
IČ: 000 63 584
se sídlem: Antala Staška 2059/80b, Krč, 140 00 Praha 4
zastoupená: Xxxxxx Xxxxxxxxxxx, starostkou
na straně jedné (dále jen „prodávající“)
a
[označení kupujícího]
IČ:
se sídlem:
zapsaná v obchodním rejstříku vedeném […] soudem v […] pod sp. zn. […]
zástupce: [jméno zástupce kupujícího], [označení funkce zástupce]
na straně druhé (dále jen „kupující“)
uzavírají v souladu s § 1103 odst. 2 a § 2085 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, znění pozdějších předpisů, následující smlouvu o koupi akcií:
Předmět a účel smlouvy
Prodávající prohlašuje, že:
je jediným akcionářem společnosti 4-Energetická, a.s., IČO: 285 50 901, se sídlem Praha 4 - Nusle, Táborská 350/32, PSČ 14045, zapsané v obchodním rejstříku u Městského soudu v Praze pod sp. zn. B 15147 (dále jen „společnost“);
se podílí na základním kapitálu společnosti, který činí po zaokrouhlení 107.721.374,05 Kč s tím, že přesně činí [20575 * (500000/131 Kč)] + [1360 * (500000/131 Kč)] + 24.000.000 Kč, a který je plně splacen; a
je vlastníkem 28 223 ks (dvaceti osmi tisíc dvě stě dvaceti tří kusů) kmenových akcií na jméno ve jmenovité hodnotě po zaokrouhlení 3.816,79 Kč (tři tisíce osm set šestnáct korun českých a sedmdesát devět haléřů) s tím, že výše jmenovité hodnoty jedné akcie odpovídá částce 500000/131 Kč (pět set tisíc stojednatřicetin korun českých), vydaných společností v listinné podobě pod č. 1 až 28.233, přičemž tyto akcie jsou nahrazeny hromadnou listinou č. 4E/2019/1 (dále jen „akcie“).
Předmětem této smlouvy je úprava práv a povinností smluvních stran v souvislosti s převodem akcií z vlastnictví prodávajícího do vlastnictví kupujícího a úprava placení kupní ceny za akcie.
Prodávající se touto smlouvou zavazuje, že kupujícímu odevzdá akcie a umožní mu nabýt vlastnické právo k nim, a kupující se zavazuje, že akcie převezme a zaplatí prodávajícímu kupní cenu, to vše v rozsahu a za podmínek dále stanovených touto smlouvou.
Tato smlouva byla uzavřena na základě rozhodnutí Zastupitelstva městské části Praha 4 č. xxZ-xx/2019 ze dne xxx.
Práva a povinnosti prodávajícího a kupujícího se řídí následujícími dokumenty: (a) touto smlouvou, (b) podmínkami záměru prodeje akcií, (c) nabídkou kupujícího podanou v rámci zveřejněného záměru prodeje akcií. V případě rozporů mezi jednotlivými dokumenty, které jsou pro prodávajícího a kupujícího závazné, mají dříve uvedené dokumenty přednost před dokumenty uvedenými později. Hlavní dokumenty mají přednost před jejich přílohami. Dříve uvedené přílohy mají přednost před přílohami uvedenými později.
Způsob převodu akcií
Vlastnické právo k akciím bude převedeno na základě této smlouvy rubopisem k okamžiku předání akcií kupujícímu.
Prodávající se zavazuje vyznačit na akciích rubopis a předat je kupujícímu poté, co tato smlouva nabude účinnosti. Prodávající v písemné výzvě kupujícímu oznámí místo a termín, ve kterém bude uskutečněno předání akcií s vyznačeným rubopisem kupujícímu. O předání a převzetí akcií sepíší smluvní strany písemný protokol ve dvou stejnopisech, z nichž prodávající a kupující obdrží po jednom.
Prodávající není povinen vyznačit na akciích rubopis a předat je kupujícímu předtím, než kupující řádně a zcela uhradí kupní cenu.
Kupní cena a platební podmínky
Kupující se zavazuje zaplatit prodávajícímu za veškeré akcie převáděné touto smlouvou kupní cenu ve výši ……………….. ,- Kč (slovy: ………….. korun českých)
Kupující je povinen uhradit kupní cenu v souladu s podmínkami záměru prodeje akcií takto:
část kupní ceny ve výši 2.500.000 Kč (dva miliony pět set tisíc korun českých) jako peněžitá jistota záměru prodeje akcií se v této části po uzavření kupní smlouvy započítá na kupní cenu;
část kupní ceny ve výši odpovídající rozdílu mezi kupní cenou dle bodu 3.1 této smlouvy a částí kupní ceny dle bodu 3.2 písm. (a) této smlouvy jako doplatek kupní ceny ve lhůtě 30 (třiceti) dnů od oboustranného podpisu této smlouvy, a to bezhotovostním převodem na bankovní účet prodávající.
Při prodlení s úhradou kupní ceny zaplatí kupující prodávajícímu úroky z prodlení ve výši 20 % (dvacet procent) ročně.
Pokud by kupní cena měla být s ohledem na právní předpisy účinné v době prodeje předmětem daně z přidané hodnoty (DPH), jiné obdobné nepřímé daně nebo jakékoli majetkové daně, je nejnižší přípustná kupní cena vždy stanovena bez DPH, bez jiné obdobné nepřímé daně, popřípadě bez příslušné majetkové daně.
Prohlášení prodávající
Prodávající tímto prohlašuje, že akcie jsou způsobilé být předmětem převodu, nejsou zatíženy žádnými právy třetích osob, nebylo od nich odloučeno žádné samostatně převoditelné právo, nejsou zatíženy exekucí, výkonem rozhodnutí, insolvenčním řízením a nejsou zatíženy ani žádnými jinými právními vadami.
Prodávající prohlašuje, že:
převáděné akcie nebyl povinen nabídnout žádným třetím osobám, ať již v postavení ostatních akcionářů společnosti, kteří zde nejsou, nebo v jiném postavení;
převod akcií není podmíněn souhlasem valné hromady, dozorčí rady, představenstva nebo jiného orgánu společnosti;
záměr převodu byl prodávajícím řádně uveřejněn;
převod akcií byl řádně schválen orgány prodávajícího;
prodávající je v plném rozsahu oprávněn k uzavření této smlouvy a k převodu akcií v souladu s ní.
Prodávající prohlašuje a zaručuje, že nemá závazky po lhůtě splatnosti vůči státu a zdravotním pojišťovnám, že jeho vlastnické právo k akciím není soudně napadeno či zpochybněno, že proti němu není vedeno žádné nalézací, exekuční, insolvenční či jiné soudní nebo správní řízení, které by bylo způsobilé zpochybnit platnost či účinnost této smlouvy, a že prodávající je tak bez omezení oprávněn k uzavření této smlouvy.
Prodávající dále prohlašuje a ke dni uzavření této smlouvy zaručuje, že:
uzavření této smlouvy nemá a nebude mít za následek porušení nebo nesplnění jakéhokoli závazku společnosti;
společnost neuzavřela ani není vázána žádnou smlouvou, která by zaručovala jakékoliv osobě právo opce, předkupní právo či jiné právo nabýt v určitou dobu či v návaznosti na určitých skutečnostech majetek společnosti nebo jeho součást;
účetní závěrky společnosti za 3 (tři) předchozí ukončená účetní období jsou pravdivé, správné a úplné a poskytují nezkreslený přehled o společnosti, její obchodní činnosti a o výsledcích jejího hospodaření a finanční pozici v jednotlivých 3 (třech) ukončených předchozích účetních obdobích, tyto účetní závěrky odpovídají účetním knihám a záznamům a jsou v souladu s právem a českými účetními standardy; účetní závěrky zahrnují též všechny podmíněné (podrozvahové) závazky společnosti;
společnost v dobré víře vyhotovila a řádně podala všechna přiznání k dani z příjmu, dani z přidané hodnoty a veškerá další právními předpisy nebo příslušnými orgány vyžadovaná podání a ohlášení v zákonem stanovených lhůtách;
společnost nemá žádné daňové nedoplatky či nedoplatky na zdravotním či sociálním pojištění, úroky nebo obdobná plnění, které dosud nebyly zaplaceny; společnost není účastníkem sporů týkajících se jejích daňových povinností nebo povinností týkajících se obdobných povinných plateb, ani proti ní nebyly takové nároky uplatněny;
společnost není účastníkem žádného sporu jako žalobce či žalovaný či jiná strana před žádným soudem, rozhodčím soudem či správním orgánem.
Prodávající dále prohlašuje, že nezamlčela žádné informace týkající se převáděných akcií nebo společnosti, a že všechna jeho prohlášení dle tohoto článku jsou úplná a pravdivá.
Prodávající dále prohlašuje, že na žádost kupující poskytne nezbytnou součinnost za účelem promítnutí existujících věcných břemen do katastru nemovitostí u energetických sítí a souvisejících zařízení společnosti, vzniklých na základě ustanovení § 22 odst. 5 zákona č. 79/1957 Sb., o výrobě, rozvodu a spotřebě elektřiny (elektrisační zákon), ve spojení s § 18 vládního nařízení č. 80/1957 Sb., kterým se provádí zákon č. 79/1957 Sb., o výrobě, rozvodu a spotřebě elektřiny (elektrisační zákon) a § 98 zákona č. 458/2000 Sb., o podmínkách podnikání a o výkonu státní správy v energetických odvětvích a o změně některých zákonů (energetický zákon), spočívající v umístění, provozování, provádění kontroly, údržby a oprav rozvodného tepelného zařízení, umístěných v nemovitostech svěřených vlastníkem hl. m. Prahou do správy prodávající, ke kterým vykonává všechna práva a povinnosti vlastníka, případně zápisu výhrady vlastnictví tepelného zařízení dle § 508 zák. č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, bezúplatně.
Prohlášení kupujícího
Kupující prohlašuje, že:
převod akcií podle této smlouvy byl řádně schválen orgány kupujícího (má-li kupující takové orgány, jejichž souhlasu by převod akcií mohl podléhat);
kupující je v plném rozsahu oprávněn k uzavření této smlouvy a k nabytí akcií v souladu s ní.
Kupující prohlašuje a zaručuje, že nemá závazky po lhůtě splatnosti vůči státu a zdravotním pojišťovnám, že proti němu není vedeno žádné nalézací, exekuční, insolvenční či jiné soudní nebo správní řízení, které by bylo způsobilé zpochybnit platnost či účinnost této smlouvy, a že kupující je tak bez omezení oprávněn k uzavření této smlouvy.
Kupující prohlašuje, že se před uzavřením této smlouvy podrobně seznámil se všemi veřejně dostupnými údaji a podklady o stavu společnosti, jejího majetku a podnikatelské činnosti (včetně údajů z Registru smluv) a že mu před uzavřením této smlouvy byly poskytnuty také veřejně nedostupné údaje a podklady o stavu společnosti, jejího majetku a podnikatelské činnosti.
Kupující prohlašuje, že měl údaje a podklady podle bodu 5.3 této smlouvy možnost dostatečně prostudovat a zvážit a již podáním nabídky ve veřejné soutěži o nejvhodnější nabídku potvrdil, že údaje a podklady podle bodu 5.3 této smlouvy byly z jeho pohledu dostatečnými k tomu, aby se seznámil se stavem společnosti, jejího majetku a podnikatelské činnosti, a informovaně podal nabídku ve veřejné soutěži o nejvhodnější nabídku.
Kupující dále prohlašuje, že jeho nabídka kupní ceny byla učiněna informovaně a s přihlédnutím k závazkům vyplývajícím pro kupujícího z této smlouvy i k závazkům vyplývajícím pro kupujícího a společnost ze smlouvy o závazcích při výrobě a prodeji tepla uzavřené mezi prodávající, kupujícím a společností (dále jen „smlouva o závazcích při výrobě a prodeji tepla“).
Kupující dále prohlašuje, že na základě údajů a podkladů podle bodu 5.3 této smlouvy mu nejsou známy žádné skutečnosti, které by mezi společností a prodávajícím mohly vést ke sporu v podobě uplatnění jakéhokoli nároku na peněžní či nepeněžní plněním ve vztahu k období před uzavřením této smlouvy, a to s výjimkou skutečností, které kupující písemně oznámil prodávajícímu nejpozději ve lhůtě pro podání nabídek ve veřejné soutěži o nejvhodnější nabídku. Kupující se zavazuje, že zprostí prodávajícího případně existujících nároků společnosti vůči prodávajícímu a že nahradí prodávajícímu jakékoli náklady související s uplatněním nebo uspokojením těchto nároků.
Závazek k přemístění sídla společnosti
Kupující se zavazuje zajistit přemístění sídla společnosti z adresy Xxxxx 0 - Xxxxx, Xxxxxxxx 000/00, PSČ 14045, nebo jiné adresy sídla v době uzavření této smlouvy, pokud se jedná o budovu ve vlastnictví nebo svěřené správě městské části Praha 4, do 1 (jednoho) měsíce ode dne, kdy kupující nabude vlastnické právo k akciím v souladu s touto smlouvou.
Jestliže kupující poruší svůj závazek k přemístění sídla společnosti dle bodu 6.1 této smlouvy, kupující zaplatí prodávajícímu smluvní pokutu ve výši 1.000 Kč (jeden tisíc korun českých) za každý započatý den prodlení se splněním porušeného závazku. Nárok prodávajícího na smluvní pokutu se nedotýká jeho nároku na náhradu škody, vydání bezdůvodného obohacení, platbu nájemného nebo jiné plnění náležející prodávajícímu. Zaplacením smluvní pokuty nezaniká povinnost kupujícího a společnosti přemístit sídlo podle bodu 6.1 této smlouvy.
Uveřejnění této smlouvy
Tato smlouva a veškeré informace s ní související podléhají uveřejnění v souladu s právními předpisy, zejména zákonem č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (zákon o registru smluv), ve znění pozdějších předpisů, a zákonem č. 106/1999 Sb., o svobodném přístupu k informacím, ve znění pozdějších předpisů.
Prodávající a kupující prohlašují a podpisem této smlouvy potvrzují, že v této smlouvě nespatřují žádné skutečnosti, které by měly být považovány za důvěrné anebo které by z jiného důvodu nemohly být uveřejněny prostřednictvím Registru smluv anebo poskytnuty jako informace na žádost podle zákona o svobodném přístupu k informacím.
Rozhodné právo
Tato smlouva se řídí českým právem.
Řešení sporů
Ujednání společná a závěrečná
Tato smlouva nabývá platnosti dnem podpisu oběma smluvními stranami.
Tato smlouva je ve smyslu § 1727 občanského zákoníku závislá na smlouvě o závazcích při výrobě a prodeji tepla.
Tato smlouva nabývá účinnosti (a) dnem uveřejnění této smlouvy prostřednictvím Registru smluv a (b) dnem účinnosti smlouvy o závazcích při výrobě a prodeji tepla jejím uveřejněním prostřednictvím Registru smluv, a to podle toho, která z obou událostí nastane později.
Tuto smlouvu lze měnit pouze písemnými dodatky, které budou jako dodatky označeny a postupně číslovány.
Veškeré písemnosti s touto smlouvou související budou doručovány v českém jazyce na adresu smluvních stran v této smlouvě uvedenou, pokud smluvní strana, které je doručováno, prokazatelně písemně nesdělila odesílateli adresu jinou. Za adresu způsobilou k doručování se pokládá vždy také adresa sídla dle obchodního rejstříku.
Případná neplatnost některého ujednání této smlouvy nemá vliv na platnost ostatních jejích ujednání. Smluvní strany se pro tento případ zavazují poskytnout si vzájemnou bezvýhradnou součinnost k uzavření dodatku k této smlouvě, kde bude její neplatná část nahrazena novým ujednáním, a to ve lhůtě 1 (jednoho) měsíce poté, co tato potřeba vyvstane. Nové ujednání bude svým obsahem a účelem co nejbližší obsahu a účelu ujednání nahrazovaného.
Tato smlouva je vyhotovena ve třech stejnopisech, z nichž prodávající a kupující obdrží po jednom. Třetí stejnopis bude předložen společnosti.
V Praze dne: V Praze dne:
________________________ ________________________
městská
část Praha 4 [označení kupujícího]
za
prodávající za kupující
Xxxxx Xxxxxxxxxx [jméno zástupce
kupujícího]
starostka [označení funkce zástupce]
Smlouva o závazcích při výrobě a prodeji tepla
Níže uvedené strany:
městská část Praha 4
IČ: 000 63 584
se sídlem: Antala Staška 2059/80b, Krč, 140 00 Praha 4
zastoupená: Xxxxxx Xxxxxxxxxxx, starostkou
na straně jedné (dále jen „prodávající“)
a
[označení kupujícího]
IČ: […]
se
sídlem: […]
zapsaná v obchodním rejstříku vedeném
[…] soudem v […] pod sp. zn. […]
zástupce: [jméno zástupce kupujícího], [označení funkce zástupce]
na straně druhé (dále jen „kupující“)
a
4-Energetická, a.s.
IČ: 285 50 901
se
sídlem: Praha 4 - Nusle, Táborská 350/32, PSČ 14045
zapsaná
v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze
pod sp. zn. B 15147
zastoupená: Xxxxxxx
Xxxxxxxxx, předsedou představenstva
Ing. Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx,
místopředsedou představenstva
na straně třetí (dále jen „společnost“)
uzavírají v souladu s § 1746 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, ve znění pozdějších předpisů, následující smlouvu o závazcích při výrobě a prodeji tepla:
Předmět a účel smlouvy
Mezi prodávajícím a kupujícím má být současně s touto smlouvou uzavřena smlouva o koupi akcií, upravující podmínky, za kterých se kupující stane vlastníkem 28 223 ks (dvaceti osmi tisíc dvě stě dvaceti tří kusů) kmenových akcií na jméno ve jmenovité hodnotě po zaokrouhlení 3.816,79 Kč (tři tisíce osm set šestnáct korun českých a sedmdesát devět haléřů) s tím, že výše jmenovité hodnoty jedné akcie odpovídá částce 500000/131 Kč (pět set tisíc stojednatřicetin korun českých), vydaných společností v listinné podobě pod č. 1 až 28.233, přičemž tyto akcie jsou nahrazeny hromadnou listinou č. 4E/2019/1 (dále jen „smlouva o koupi akcií“).
Prodávající má zájem, aby podnikatelská činnost společnosti při výrobě a prodeji tepla byla i po prodeji akcií podle smlouvy o koupi akcií po určitou dobu prováděna v souladu s určitými pravidly, která jsou ve veřejném zájmu upravena v této smlouvě.
Kupující bere na vědomí a souhlasí s tím, že podnikatelská činnost společnosti při výrobě a prodeji tepla bude i po prodeji akcií podle smlouvy o koupi akcií po určitou dobu prováděna v souladu s určitými pravidly, která jsou ve veřejném zájmu upravena v této smlouvě.
Předmětem této smlouvy je úprava práv a povinností smluvních stran v souvislosti s podnikatelskou činností společnosti při výrobě a prodeji tepla po prodeji akcií podle smlouvy o koupi akcií, zejména pokud jde o závazek zachování ceny tepla (i) do určité maximální výše a (ii) po určitou dobu.
Tato smlouva byla uzavřena na základě rozhodnutí Zastupitelstva městské části Praha 4 č. xxZ-xx/2019 ze dne xxx.
Práva a povinnosti prodávajícího, kupujícího a společnosti se řídí následujícími dokumenty: (a) touto smlouvou, (b) podmínkami záměru prodeje akcií a (c) nabídkou kupujícího podanou do zveřejněného záměru prodeje. V případě rozporů mezi jednotlivými dokumenty, které jsou pro prodávajícího, kupujícího a společnost závazné, mají dříve uvedené dokumenty přednost před dokumenty uvedenými později. Hlavní dokumenty mají přednost před jejich přílohami. Dříve uvedené přílohy mají přednost před přílohami uvedenými později.
Závazek zachování doby a ceny tepla
Kupující se zavazuje zajistit uplatněním svého vlivu v postavení akcionáře společnosti, které získá podle této smlouvy, resp. zavázáním svých právních nástupců, že společnost bude vykonávat svou podnikatelskou činnost tak, jak je dále sjednáno v tomto článku.
Vůči zákazníkům společnosti uplatňovat konečnou cenu tepla ve výši maximálně 630 Kč/GJ bez DPH (šest set třicet korun českých za gigajoule bez daně z přidané hodnoty). Společnost bude plnit tento závazek bez ohledu na jakoukoli pro společnosti výhodnější cenovou regulaci vyplývající z právních předpisů nebo vydanou v souladu s právními předpisy (například věcné usměrňování cen vyplývající z § 6 zákona č. 526/1990 Sb., o cenách, ve znění pozdějších předpisů, a z cenových rozhodnutí Energetického regulačního úřadu). Tento závazek se týká pouze odběrných míst společnosti ke dni uzavření této smlouvy na území městské části Praha 4, a to i pokud v budoucnu dojde k jejich rekonstrukci či modernizaci.
Maximální konečná cena tepla bez DPH se může snížit, nebo zvýšit po dobu uvedenou v bodu 2.5. této smlouvy vždy podle následujícího vzorce:
kde
„Cr“ je cena pro příslušný kalendářní rok „r“ (např. 2020);
„Cr-1“ je cena v předchozím kalendářním roce „r-1“ (např. 2019);
„Ir-1“ je roční index spotřebitelských cen podle klasifikace COICOP - bazický index (průměr 2015=100) pro oddíl „Bydlení, voda, energie, paliva“, uveřejněný Českým statistickým úřadem pro předchozí kalendářní rok „r-1“ (např. 2019);
„Ir-2“ je roční index spotřebitelských cen podle klasifikace COICOP - bazický index (průměr 2015=100) pro oddíl „Bydlení, voda, energie, paliva“, uveřejněný Českým statistickým úřadem1 pro kalendářní rok o dva roky nazpět „r-2“ (např. 2018).
Výsledek se zaokrouhlí matematicky na dvě desetinná místa.
2.4. Společnost
může navýšit maximální konečnou cenu tepla o DPH v souladu
s platnými
a účinnými právními předpisy.
2.5. Závazek zachování ceny tepla podle bodu 2.2 této smlouvy je sjednán na dobu určitou 60 (slovy: šedesát) celých měsíců, počínaje prvním dnem následujícího kalendářního roku po nabytí účinnosti této smlouvy.
2.6. Zákazníkem společnosti se rozumí osoba, která nakupuje od společnosti tepelnou energii pro její konečné využití a odebírá od společnosti nakoupenou tepelnou energii odběrným tepelným zařízením, které je přímo připojeno k rozvodnému tepelnému zařízení nebo zdroji tepelné energie.
2.7. Tato smlouva je ve smyslu § 1767 občanského zákoníku v rozsahu závazku zachování ceny tepla podle tohoto článku sjednána ve prospěch třetích osob, kterými jsou zákazníci společnosti. V rozsahu, v jakém je prodávající zároveň zákazníkem společnosti, je tato smlouva sjednána ve prospěch prodávajícího přímo.
2.8. Zákazníci společnosti mají přímé právo požadovat po společnosti splnění závazku zachování ceny tepla podle tohoto článku této smlouvy a nejsou povinni platit za nakoupenou a odebranou tepelnou energii cenu přesahující maximální konečnou cenu tepla sjednanou v bodu 2.2 této smlouvy.
2.9. Jestliže společnost poruší závazek podle bodu 2.2. nebo 2.5. této smlouvy, společnost zaplatí prodávající jednorázovou smluvní pokutu ve výši 1.000.000 Kč (jeden milion korun českých) za každý kalendářní rok, ve kterém byl závazek porušen nebo ve kterém porušení závazku trvá, a každých započatých 5 (pět) odběrných míst, ve vztahu ke kterým došlo k porušení. Nárok prodávajícího na smluvní pokutu se nedotýká jeho nároku na náhradu škody nebo jiné plnění náležející prodávajícímu. Zaplacením smluvní pokuty nezaniká povinnost společnosti plnit závazek zachování ceny tepla podle bodu 2.2. této smlouvy a závazek doby zachování ceny podle bodu 2.5. této smlouvy. Smluvní strany prohlašují, že výši smluvní pokuty podle tohoto bodu považují za přiměřenou s přihlédnutím k hodnotě a významu zajišťované povinnosti, sjednané ve veřejném zájmu.
2.10. Kupující, prodávající a společnost sjednávají, že společnost je zavázána k zaplacení smluvní pokuty podle bodu 2.9 této smlouvy společně a nerozdílně s kupujícím. Společnost a kupující jsou jako spoludlužníci povinni plnit jeden za všechny a všichni za jednoho. Prodávající jako věřitel může požadovat celé plnění nebo jeho libovolnou část na všech spoludlužnících, nebo na kterémkoli ze spoludlužníků.
Bezplatnost plnění povinností z této smlouvy
Smluvní strany plní povinnosti z této smlouvy bezplatně, tedy bez nároku na úplatu jiné smluvní strany nebo třetí osoby.
Žádná ze smluvních stran nemá nárok na náhradu nákladů souvisejících s plněním této smlouvy od jiné smluvní strany nebo od třetí osoby.
Kupující prohlašuje, že náklady na plnění této smlouvy informovaně zvážil předtím, než učinil jednání, kterým se zavázal k uzavření této smlouvy a smlouvy o koupi akcií ve veřejné soutěži o nejvhodnější nabídku.
Trvání této smlouvy
Tato smlouva je uzavřena na dobu určitou 6 let, není-li pro určitý závazek sjednáno výslovně jinak (např. v bodě 2. 4. této smlouvy).
Tato smlouva nemůže být před uplynutím doby určité, na kterou byla sjednána, předčasně ukončena výpovědí nebo jiným jednostranným právním jednáním kterékoli ze smluvních stran.
Prohlášení prodávajícího
Prodávající prohlašuje, že je v plném rozsahu oprávněn k uzavření této smlouvy.
Prodávající prohlašuje a zaručuje, že nemá závazky po lhůtě splatnosti vůči státu a zdravotním pojišťovnám, že jeho vlastnické právo k akciím není soudně napadeno či zpochybněno, že proti němu není vedeno žádné nalézací, exekuční, insolvenční či jiné soudní nebo správní řízení, které by bylo způsobilé zpochybnit platnost či účinnost této smlouvy, a že prodávající je tak bez omezení oprávněn k uzavření této smlouvy.
Prodávající prohlašuje, že jako jediný akcionář společnosti nespatřuje v jednání statutárního orgánu společnosti v souvislosti s uzavřením této smlouvy porušení péče řádného hospodáře ani jiné předpoklady pro vznik povinnosti členů statutárního orgánu společnosti nahradit společnosti nebo prodávajícímu újmu, vydat prospěch nebo jej nahradit v penězích, neboť uzavření smlouvy o koupi akcií podmíněné uzavřením této smlouvy je v zájmu společnosti; to prodávající podpisem této smlouvy potvrzuje. Pokud by přesto členu statutárního orgánu společnosti vznikla povinnost nahradit společnosti nebo prodávajícímu újmu, vydat prospěch nebo jej nahradit v penězích v souvislosti s uzavřením této smlouvy, prodávající se tímto s účinky pro sebe i pro všechny nabyvatele akcií společnosti odpovídajícího nároku vzdává a zavazuje se jej do budoucna nevymáhat. Prodávající jako jediný akcionář společnosti tímto souhlasí ve smyslu § 53 odst. 3 zákona o obchodních korporacích s uzavřením takové smlouvy mezi společností a členem jejího statutárního orgánu, kterou bude případná újma vzniklá společnosti porušením péče řádného hospodáře v souvislosti s uzavřením této smlouvy vypořádána tím způsobem, že ji člen statutárního orgánu není společnosti povinen nahradit.
Prohlášení kupujícího
Kupující prohlašuje, že je v plném rozsahu oprávněn k uzavření této smlouvy.
Kupující prohlašuje a zaručuje, že nemá závazky po lhůtě splatnosti vůči státu a zdravotním pojišťovnám, že proti němu není vedeno žádné nalézací, exekuční, insolvenční či jiné soudní nebo správní řízení, které by bylo způsobilé zpochybnit platnost či účinnost této smlouvy, a že kupující je tak bez omezení oprávněn k uzavření této smlouvy.
Kupující prohlašuje, že se před uzavřením této smlouvy podrobně seznámil se všemi veřejně dostupnými údaji a podklady o stavu společnosti, jejího majetku a podnikatelské činnosti (včetně údajů z Registru smluv) a že mu před uzavřením této smlouvy byly poskytnuty také veřejně nedostupné údaje a podklady o stavu společnosti, jejího majetku a podnikatelské činnosti.
Kupující prohlašuje, že měl údaje a podklady podle bodu 6.3 této smlouvy možnost dostatečně prostudovat a zvážit a již podáním nabídky ve veřejné soutěži o nejvhodnější nabídku potvrdil, že údaje a podklady podle bodu 6.3 této smlouvy byly z jeho pohledu dostatečnými k tomu, aby se seznámil se stavem společnosti, jejího majetku a podnikatelské činnosti, a informovaně podal nabídku ve veřejné soutěži o nejvhodnější nabídku.
Kupující dále prohlašuje, že jeho nabídka závazku zachování ceny tepla byla učiněna informovaně a s přihlédnutím k závazkům vyplývajícím pro kupujícího a společnost z této smlouvy i k závazkům vyplývajícím pro kupujícího ze smlouvy o koupi akcií uzavřené mezi prodávajícím a kupujícím.
Kupující prohlašuje, že jako budoucí jediný akcionář společnosti nespatřuje v jednání statutárního orgánu společnosti v souvislosti s uzavřením této smlouvy porušení péče řádného hospodáře ani jiné předpoklady pro vznik povinnosti členů statutárního orgánu společnosti nahradit společnosti nebo kupujícímu újmu, vydat prospěch nebo jej nahradit v penězích, neboť uzavření smlouvy o koupi akcií podmíněné uzavřením této smlouvy je v zájmu společnosti; to kupující podpisem této smlouvy potvrzuje. Pokud by přesto členu statutárního orgánu společnosti vznikla povinnost nahradit společnosti nebo kupujícímu újmu, vydat prospěch nebo jej nahradit v penězích v souvislosti s uzavřením této smlouvy, kupující se tímto jako nabyvatel akcií odpovídajícího nároku vzdává a zavazuje se jej do budoucna nevymáhat. Kupující se zavazuje jako budoucí jediný akcionář společnosti souhlasit ve smyslu § 53 odst. 3 zákona o obchodních korporacích s uzavřením takové smlouvy mezi společností a členem jejího statutárního orgánu, kterou bude případná újma vzniklá společnosti porušením péče řádného hospodáře v souvislosti s uzavřením této smlouvy vypořádána tím způsobem, že ji člen statutárního orgánu není společnosti povinen nahradit.
Uveřejnění této smlouvy
Tato smlouva a veškeré informace s ní související podléhají uveřejnění v souladu s právními předpisy, zejména zákonem č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (zákon o registru smluv), ve znění pozdějších předpisů, a zákonem č. 106/1999 Sb., o svobodném přístupu k informacím, ve znění pozdějších předpisů.
Prodávající, kupující a společnost prohlašují a podpisem této smlouvy potvrzují, že v této smlouvě nespatřují žádné skutečnosti, které by měly být považovány za důvěrné anebo které by z jiného důvodu nemohly být uveřejněny prostřednictvím Registru smluv anebo poskytnuty jako informace na žádost podle zákona o svobodném přístupu k informacím.
Rozhodné právo
Tato smlouva se řídí českým právem.
Řešení sporů
Všechny spory vznikající z této smlouvy a v souvislosti s ní budou rozhodovány s konečnou platností obecnými soudy České republiky.
K řešení sporů vznikající z této smlouvy a v souvislosti s ní jsou místně příslušné soudy podle sídla prodávajícího k okamžiku uzavření této smlouvy.
Ujednání společná a závěrečná
Tato smlouva nabývá platnosti dnem podpisu všemi smluvními stranami.
Tato smlouva je ve smyslu § 1727 občanského zákoníku závislá na smlouvě o koupi akcií.
Tato smlouva nabývá účinnosti (a) dnem uveřejnění této smlouvy prostřednictvím Registru smluv a (b) dnem účinnosti smlouvy o koupi akcií jejím uveřejněním prostřednictvím Registru smluv, a to podle toho, která z obou událostí nastane později.
Tato smlouva zavazuje právní nástupce smluvních stran.
Smluvní strany na sebe ve smyslu § 1765 odst. 2 občanského zákoníku přebírají nebezpečí změny okolností a vylučují tak právo domáhat se vůči ostatním stranám obnovení jednání o této smlouvě.
Tuto smlouvu lze měnit pouze písemnými dodatky, které budou jako dodatky označeny a postupně číslovány.
Veškeré písemnosti s touto smlouvou související budou doručovány v českém jazyce na adresu smluvních stran v této smlouvě uvedenou, pokud smluvní strana, které je doručováno, prokazatelně písemně nesdělila odesílateli adresu jinou. Za adresu způsobilou k doručování se pokládá vždy také adresa sídla dle obchodního rejstříku.
Případná neplatnost některého ujednání této smlouvy nemá vliv na platnost ostatních jejích ujednání. Smluvní strany se pro tento případ zavazují poskytnout si vzájemnou bezvýhradnou součinnost k uzavření dodatku k této smlouvě, kde bude její neplatná část nahrazena novým ujednáním, a to ve lhůtě 1 (jednoho) měsíce poté, co tato potřeba vyvstane. Nové ujednání bude svým obsahem a účelem co nejbližší obsahu a účelu ujednání nahrazovaného.
Tato smlouva je vyhotovena ve třech stejnopisech, z nichž prodávající, kupující a společnost obdrží po jednom.
V Praze dne: V Praze dne:
________________________ ________________________
Městská
část Praha 4 [označení kupujícího]
za
prodávající za kupující
Xxxxx Xxxxxxxxxx [jméno zástupce
kupujícího]
starostka [označení funkce zástupce]
V Praze dne:
________________________ ________________________
4-Energetická,
a.s. 4-Energetická, a.s.
za
společnost za společnost
Xxxxx Xxxxxxx Xxx. Xxxxxxxx
Xxxxxx
předseda představenstva místopředseda představenstva
Strana 1 (celkem 21)
usnesení č. 20R-891/2019