Contract
1 DEFINICE, ROZSAH A SMLUVNÍ DOKUMENTY
1.1 Tyto všeobecné obchodní podmínky (dále jen „VOP“) tvoří nedílnou součást každé smlouvy uzavřené mezi společností Exyte Technology CZ s.r.o., společností založenou podle práva České republiky, se sídlem Kateřinská 108, Nové Modlany, PSČ 417 42, Krupka, IČO 057 24 368, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 264651 (dále jen „Exyte“) a stranou poskytující Exyte Produkt (jak je definován níže) (dále jen
„Dodavatel“; Exyte a Dodavatel společně dále jen „Strany“) (dále jen
„Smlouva“). Při odkazování na Dodavatele tento pojem zahrnuje vedoucí pracovníky, zaměstnance, zástupce a osoby, které se označují jako osoby jednající za Dodavatele a z jeho pověření.
1.2 Smlouva je platně uzavřena pouze tehdy, pokud: (i) nabídka poskytnutá Dodavatelem (dále jen „Nabídka“) je potvrzena podáním objednávky ze strany Exyte dopisem nebo e-mailem nebo prostřednictvím elektronického objednávkového systému Exyte (dále jen „Objednávka“), nebo když (ii) je Objednávka (bez předchozího obdržení Nabídky ze strany Exyte od Dodavatele) potvrzena Dodavatelem (dále jen „Potvrzení Objednávky“). Objednávku nelze přijmout s jakýmikoli změnami nebo odchylkami. Nabídka je vždy závazná a platná až do odvolání, pokud v ní není výslovně uvedeno jinak. Objednávka obsahuje závaznou specifikaci zboží, prací, výrobků a/nebo služeb, a to buď výslovnou specifikací v Objednávce, nebo odkazem na Nabídku či jiné dokumenty a specifikace známé Stranám (dále jen „Produkt“). Smlouva není uzavřena, pokud Exyte obdrží Produkt od Dodavatele bez zadání Objednávky.
1.3 Dodavatel souhlasí s tím, že podmínky uvedené v tomto dokumentu se vztahují na každou smlouvu uzavřenou způsobem popsaným v článku 1.2 těchto VOP, a že jakékoli další podmínky uvedené v Nabídce, Potvrzení Objednávky nebo jiných formulářích či dokumentech používaných Dodavatelem (dále jen „Dokumenty Dodavatele“), které jsou v rozporu s podmínkami obsaženými v těchto VOP, včetně jakéhokoli prohlášení, které má za cíl odmítnout dodatečné nebo měnící se podmínky Objednávky nebo které omezuje přijetí podmínek obsažených v těchto VOP, budou vyloučeny a nebudou mít ve vztahu ke Smlouvě žádný právní účinek, ledaže by Exyte s těmito podmínkami v Dokumentech Dodavatele výslovně souhlasila.
1.4 Tato Smlouva představuje úplnou smlouvu mezi Stranami a nahrazuje všechna předchozí, výslovná a/nebo nevýslovná, písemná nebo ústní prohlášení a/nebo smlouvy týkající se stejné záležitosti.
1.5 Tyto VOP se stávají součástí Smlouvy připojením kopie těchto VOP k jakémukoli dokumentu tvořícímu Smlouvu, jak je uvedeno v článku
1.7 nebo uvedením odkazu na tyto VOP v příslušném dokumentu.
1.6 Zaměstnanci Exyte nejsou oprávněni připojit ke Smlouvě, a to ani částečně, žádné Dokumenty Dodavatele, pokud jejich plné moci výslovně nestanoví jinak. Kromě toho, vyloučení některých ustanovení těchto VOP ze strany Exyte v konkrétních případech se vztahuje pouze na konkrétní smlouvu a/nebo objednávku a v žádném případě nemůže být Dodavatelem považováno za platné pro plnění jiných smluv a/nebo objednávek, pokud se Strany nedohodnou jinak.
1.7 Smlouva se obvykle skládá z následujících dokumentů v sestupném pořadí přednosti: (i) písemná smlouva (použije-li se); (ii) Objednávka (použije-li se), (iii) Nabídka (použije-li se), (iv) tyto VOP, (v) Potvrzení Objednávky (použije-li se). V případě rozporů a/nebo výkladových nesrovnalostí mezi ustanoveními uvedených dokumentů tvořících Smlouvu se priorita dokumentů určuje podle výše uvedeného sestupného pořadí přednosti.
1.8 Exyte je oprávněna kdykoli před doručením Potvrzení Objednávky a/nebo dosažení dohody o všech aspektech Produktu (podle toho, co nastane později), s okamžitou platností zrušit (stornovat) Objednávku bez udání důvodu. Včasné zrušení Objednávky nezakládá žádné nároky ve vztahu ke Exyte na uzavření Smlouvy a/nebo kompenzace a/nebo náhradu škody.
2 ROZSAH A POVAHA SLUŽEB
2.1 Pokud jde o obsah Smlouvy, specifikace Produktu zahrnuje dodávky a služby výslovně uvedené v dokumentech tvořících Smlouvu, jakož i veškeré vybavení, nástroje, součásti, specifikace a/nebo jiné položky potřebné pro fungování Produktu, bez ohledu na to, zda jsou ve Smlouvě výslovně definovány.
2.2 Údaje v dokumentech týkajících se Smlouvy (jako jsou návrhy, čísla, specifikace hmotnosti, rozměrů a perforace atd.) a dodací podmínky jsou přesné a závazné, pokud nejsou výslovně uvedeny jako přibližné a/nebo nezávazné.
2.3 Při poskytování Produktu je Dodavatel – jakožto specialista na poskytování Produktu – povinen vždy před uzavřením Smlouvy nebo bez zbytečného odkladu poté informovat Exyte o všech skutečnostech nezbytných pro úspěšné využití Produktu nebo jeho výsledků pro obchodní činnost Exyte. Zejména o potencionálních hrozbách a kvalitě a bezpečnosti Produktu.
3 CENY A PLATEBNÍ PODMÍNKY
3.1 Pokud není výslovně ujednáno jinak, platí uvedené sazby dle DDP, sjednané místo určení (Incoterms 2020). Příslušná DPH bude fakturována zvlášť. Pro vyloučení jakýchkoliv pochybností, sazby podle Xxxxxxx představují paušální odměnu za poskytnutí Produktu a všech souvisejících služeb a zahrnují veškeré náklady spojené s přepravou a daněmi, odvody, poplatky, zajištěním jakýchkoli práv duševního vlastnictví včetně licencí, právy na užívání, správou, cly, dodatečnými platbami, kontrolou kvality nebo jinými podobnými náklady. Není-li z faktury zřejmé, je cena uvedena s DPH a v českých korunách.
3.2 Odesláním Potvrzení Objednávky nebo zahájením plnění závazků vyplývajících ze Smlouvy vcelku nebo zčásti Dodavatel potvrzuje, že od Exyte obdržel veškeré relevantní informace, které potřebuje pro stanovení ceny, a/nebo že jsou mu tyto informace známy z jiných zdrojů. Dodavatel dále potvrzuje, že je seznámen s okolnostmi a zvláštnostmi podnikání Exyte a že je při stanovení ceny zohlednil. Z tohoto důvodu a s výhradou níže uvedených ustanovení je cena pevná a konečná. Dodavatel není oprávněn požadovat úpravu ceny v důsledku okolností a/nebo zvláštností a/nebo nedostatku informací a/nebo zpochybnění platnosti Smlouvy a/nebo ukončení Smlouvy.
3.3 Veškeré práce, skladování, dokumentace, materiály, zařízení a/nebo díly specifikované ve Smlouvě, které spadají do rozsahu Smlouvy a jsou nezbytné pro technickou integritu a nezbytné pro řádný, pravidelný a bezpečný provoz, se považují za zahrnuté v rozsahu ceny, pokud tyto práce, materiály, zařízení nebo díly nebyly ve Smlouvě výslovně vyloučeny. Například pokud díl a/nebo položka není zahrnuta ve specifikacích, ačkoli díl a/nebo položka může v souladu s obvyklým a přiměřeným výkladem spadat do jejich rozsahu, považuje se takový díl a/nebo položka za zahrnutou v ceně.
3.4 Dodavatel má právo vystavit a doručit fakturu pouze za předpokladu, že taková faktura:
3.4.1 splňuje všechny platné právní požadavky;
3.4.2 je předložena ve formě, která umožňuje kontrolu jejího souladu s platnými právními předpisy, obecně uznávanými účetními zásadami a specifickými požadavky stanovenými Exyte;
3.4.3 se vztahuje ke konkrétní Objednávce a/nebo Smlouvě (je třeba uvést příslušné číslo);
3.4.4 obsahuje všechny informace, které jsou nezbytné k identifikaci a kontrole Produktu,
3.4.5 obsahuje všechny informace týkající se platebních podmínek; a
3.4.6 byla doručena na emailovou adresu Exyte: xxxxxxxxxx.xxxxxxx@xxxxx.xxx.
3.5 Exyte je oprávněna odmítnout, vrátit a nezaplatit jakoukoli fakturu, která nesplňuje výše uvedené požadavky, aniž by měl Dodavatel právo účtovat úroky, a to až do objasnění a předložení opravené faktury. Pokud se ukáže, že faktura vystavená Dodavatelem je z formálních, právních a/nebo věcných důvodů neplatná, nahradí Dodavatel Exyte škodu vzniklou v důsledku vyměření daňové povinnosti, jakož i případné sankce a úroky uložené Exyte finančním úřadem. Veškeré bankovní náklady vzniklé mimo banku Exyte nese Dodavatel.
3.6 Pokud není ve Smlouvě výslovně dohodnuto jinak, bude odměna podle Xxxxxxx splatná do 30 dnů po obdržení faktury za předpokladu, že tato faktura byla vystavena v souladu s výše uvedenými požadavky.
3.7 Dodavatel je oprávněn započíst jakékoli pohledávky vůči Exyte pouze tehdy, pokud byly tyto pohledávky Exyte písemně uznány a/nebo soudně stanoveny vykonatelným soudním rozhodnutím. To platí obdobně pro zadržovací práva Dodavatele.
4 ZRUŠENÍ A UKONČENÍ
4.1 Dodavatel bere na vědomí a souhlasí s tím, že Exyte může Objednávku a/nebo Smlouvu kdykoli zrušit bez udání důvodu. Platí dva následující způsoby zrušení a příslušné podmínky:
4.1.1 pokud je Objednávka zrušena před doručením Potvrzení Objednávky Exyte (a to i v případě, že je Smlouva uzavřena doručením Objednávky jako odpovědi na Nabídku), nemá Dodavatel žádná práva vyplývající z tohoto zrušení, zejména nemá právo požadovat náhradu škody nebo jakýchkoli souvisejících nákladů;
4.1.2 pokud je Objednávka zrušena po doručení Potvrzení Objednávky Exyte, Smlouva se okamžitě ruší a Strany jsou povinny si bez zbytečného odkladu vrátit veškerá již poskytnutá plnění (např. zálohu, část Produktu atd.). V souvislosti s takovým ukončením má Dodavatel právo požadovat pouze přiměřené přímé náklady, které mu vznikly v souvislosti s dodáním Produktu nebo jiných souvisejících služeb, avšak pouze do výše standardních tržních nákladů. Po doručení výpovědi Dodavateli je Xxxxxxxxx povinen neprodleně zahájit proces minimalizace těchto škod a/nebo nákladů, například se pokusit prodat Produkt nebo jeho části třetí straně za co nejvyšší cenu. Takové škody a/nebo náklady nikdy nezahrnují administrativní náklady, náklady na plánování a rozvrhování, nákup, inženýrské práce a jiné podobné náklady. Pokud příslušné škody a/nebo náklady nejsou Exyte dostatečně doloženy bez zbytečného odkladu od doručení výpovědi, nejpozději do patnácti (15) dnů od doručení výpovědi, Dodavatel se vzdává veškerých související práv a Dodavatel není povinen požadovat příslušné náklady a/nebo škody.
4.2 Exyte má právo odstoupit od Smlouvy v souladu s příslušnými ustanoveními českého práva, v každém případě zejména pokud:
4.2.1 Dodavatel podstatně porušil své povinnosti vyplývající ze Smlouvy; nebo
4.2.2 je příslušným soudem vydáno rozhodnutí o úpadku Dodavatele.
4.3 Dodavatel má právo odstoupit od Xxxxxxx v souladu s příslušnými ustanoveními českého práva. Dodavatel nemá právo odstoupit od Xxxxxxx po předání Produktu Exyte.
5 DODACÍ PODMÍNKY A VYŠŠÍ MOC
5.1 Dodací lhůta začíná běžet nejpozději od odeslání Objednávky, pokud není dohodnuto jinak.
5.2 Plnění závazků souvisejících s dodávkami není závislé na platebních závazcích Exyte a musí být splněno včas, i když je Exyte v prodlení s plněním platebních závazků.
5.3 Dodací lhůty sjednané ve Smlouvě jsou závazné a stanoví přesný a konečný termín, kdy má být Produkt nejpozději dodán.
5.4 Produkt musí být předán na základě podpisu předávacího protokolu, který sepíší oprávnění zástupci Stran (dále jen „Předávací protokol“). V případě vad Produktu obsažených v Předávacím protokolu, které nebrání užívání Produktu, bude Produkt převzat s uvedením přesného data odstranění těchto vad Dodavatelem. Posouzení výskytu a závažnosti těchto vad a toho, zda tyto vady brání užívání Produktu, je v kompetenci Exyte. Pokud má Produkt jiné vady a nedodělky než ojedinělé drobné vady, které samy o sobě nebo ve spojení s jinými nebrání funkčnímu nebo estetickému užívání Produktu nebo jeho užívání neomezují, je Exyte oprávněna odmítnout převzetí Produktu. O odmítnutí Produktu bude sepsán zápis s uvedením důvodů, pro které byl Produkt odmítnut. Pokud není dohodnuto jinak, musí být součástí předání také školení o provozu a údržbě Produktu.
5.5 Dodavatel výslovně bere na vědomí a souhlasí s tím, že pokud je Dodavatel v prodlení s termínem dodání Produktu dle Smlouvy, je Exyte oprávněna požadovat po Dodavateli smluvní pokutu za prodlení s dodáním a/nebo plněním Produktu ve výši 0,2 % z čisté ceny opožděného Produktu za každý započatý den prodlení. Těmito
smluvními pokutami není dotčeno právo Exyte požadovat náhradu škody, kompenzace a/nebo zcela či částečně ukončit Smlouvu.
5.6 Exyte ani Dodavatel nenesou odpovědnost vůči druhé straně, pokud nemohou plnit své smluvní povinnosti v důsledku události vyšší moci; termín dodání Produktu se tedy posouvá pouze na dobu trvání překážky. Tato skutečnost nemá za následek zrušení Smlouvy. Strany se zavazují, že si vzájemně poskytnou potřebné informace o překážce. Vyšší mocí se rozumí okolnosti, které nebylo možné předvídat v době uzavření Smlouvy a kterým se nelze vyhnout nebo jim lze zabránit pouze nepřiměřenými prostředky nebo podobně závažné okolnosti, mimo jiné (i) pracovněprávní spory, válka, občanské nebo jiné nepokoje, ozbrojené konflikty nebo teroristické činy; (ii) přírodní katastrofy, neobvykle nepříznivé počasí, záplavy, seismická aktivita, jako jsou zemětřesení a sopečné erupce; (iii) výbuchy nebo požáry způsobené bleskem nebo jinými příčinami, které nelze přičítat straně, která se odvolává na událost vyšší moci;
(iv) riziko ohrožení veřejného zdraví a bezpečnosti (mimo jiné včetně rizik způsobených epidemiemi nebo pandemiemi); (v) překážky způsobené předpisy České republiky, Spojených států amerických, jinými vnitrostátními předpisy, předpisy EU nebo mezinárodními předpisy práva zahraničního obchodu. Vyšší moc může ovlivnit plnění dle Smlouvy pouze přímo (dále jen „Vyšší moc“).
6 PŘEPRAVA, PŘEVOD VLASTNICKÉHO PRÁVA A RIZIKA
6.1 Dodavatel není oprávněn provádět dílčí dodávky, pokud není ve Smlouvě dohodnuto jinak.
6.2 Vlastnické právo k Produktu a riziko přechází okamžikem podpisu Předávacího protokolu nebo okamžikem fyzického převzetí Produktu Exyte. Riziko spojené s dodávkami a službami přechází v souladu s ustanoveními dle DDP, sjednané místo určení (Incoterms 2020).
7 ZÁRUKA
7.1 Dodavatel poskytuje záruku za jakost a zaručuje, že po dobu jednoho
(1) roku od okamžiku přechodu rizika v souladu s článkem 6.2 těchto VOP, bude Produkt prvotřídní kvality bez konstrukčních, materiálových a výrobních vad a bude provozuschopný v souladu s jeho obvyklým účelem a že si Produkt zachová své funkce a výkonnost při běžném používání.
7.2 Exyte provede kontrolu Produktu bez zbytečného odkladu po podpisu Předávacího protokolu, avšak v každém případě by měla mít Exyte na tuto kontrolu nejméně čtrnáct (14) pracovních dnů.
7.3 Není-li ve Smlouvě dohodnuto jinak, právo Exyte na uplatnění nároků z vadného plnění podle Xxxxxxx zaniká dva (2) roky po přechodu rizika v souladu s článkem 6.2 těchto VOP.
7.4 Dodavatel poskytuje Exyte záruku na Produkt po dobu uvedenou v článku 7.3 těchto VOP a zaručuje, že:
7.4.1 Produkt je vhodný a odpovídá dohodnutému účelu použití (včetně případu, kdy se Exyte podílí na poskytnutí Produktu) nebo – pokud nebyl výslovně dohodnut účel použití – běžnému použití a je navržen tak, aby fungoval bez závad po dobu trvání zamýšleného použití;
7.4.2 Produkt je poskytován v souladu s uznávanými pravidly technických oborů – pokud není v Objednávce uvedeno jinak, jakož i se všemi platnými zákony a právními požadavky;
7.4.3 Produkt je poskytován v souladu s výkresy, specifikacemi, potvrzeními a dalšími dokumenty, které definují Produkt;
7.4.4 Produkt je bez zjevné a/nebo skryté vady;
7.4.5 Exyte obdrží veškeré dokumenty týkající se Produktu, tj. uživatelskou příručku, záruční list, veškeré dokumenty týkající se dodání (včetně přepravy) Produktu Exyte; a
7.4.6 Dodavatel zaručuje, že Produkt neohrožuje bezpečnost, zdraví a/nebo životní prostředí a že má všechna schválení, povolení, prohlášení o shodě (certifikáty, technická schválení, certifikáty materiálu atd.), která jsou vyžadována platnými předpisy a normami.
7.5 Dodavatel je povinen se na žádost Exyte aktivně účastnit na vlastní náklady auditů (tj. auditů smluvních závazků, výrobních prostředků a zařízení, včetně mimo jiné výrobních procesů, konstrukčních a kvalitativních standardů Dodavatele), jednání a analýz, které se týkají Produktu a jsou iniciovány Exyte.
7.7 Exyte může uplatnit své záruční nároky i po uplynutí záruční doby, pokud jsou závady zjištěny a oznámeny Dodavateli před jejím uplynutím. Pokud Dodavatel nepřijme opatření k odstranění vady a/nebo v případě prodlení s jejím odstraněním, má Exyte právo provést opravu a/nebo výměnu na vlastní náklady a účtovat Dodavateli veškeré vzniklé náklady nebo škody, čímž nejsou dotčena práva Exyte vyplývající ze záruky.
8 OMEZENÍ ODPOVĚDNOSTI
8.1 Dodavatel odpovídá - bez ohledu na právní základ - v rámci objektivní odpovědnosti za způsobenou škodu a je povinen nahradit Exyte součet (a) skutečné škody, (b) ušlého zisku, (c) škody, která je nepřímým důsledkem porušení povinnosti dle Smlouvy, (d) nemajetkové újmy ve smyslu § 2894 odst. 2 občanského zákoníku a
(e) jakoukoli jinou způsobenou škodu, přímou či nepřímou, fyzickou, materiální a/nebo nemateriální, následnou a/nebo nikoli, způsobenou jím a/nebo jeho subdodavateli, v souvislosti s Produktem a/nebo plněním dle Smlouvy, vedlejší a/nebo následnou škodu, prostoj, výpadek výroby apod. Jakékoli vyloučení a/nebo omezení odpovědnosti Dodavatele, včetně stanovení podmínek odpovědnosti, které jsou pro Dodavatele výhodnější než dispozitivní ustanovení českých právních předpisů, jsou ve vztahu ke Smlouvě vyloučeny a nemají ve vztahu ke Smlouvě žádné právní účinky.
8.2 Dodavatel, jakožto odborník ve svém oboru, nese plnou odpovědnost za svá technická rozhodnutí bez ohledu na úroveň pomoci poskytované Exyte při plnění Smlouvy. Dodavatel zaručuje Exyte, že při plnění Smlouvy neporuší žádná chráněná práva duševního vlastnictví třetích osob.
8.3 Veškeré návrhy poskytnuté Exyte a/nebo jiné její účastenství, je třeba považovat za rady a/nebo doporučení a v žádném případě je nelze chápat jako definitivní rozhodnutí nebo jako poskytnutí návodu. Dodavatel je povinen nezávisle zkontrolovat tyto rady a/nebo doporučení z hlediska jejich přijatelnosti, stavu technických oborů, technických nesrovnalostí, věcné správnosti a úplnosti a přijmout je za své vlastní. Pokud Dodavatel radu a/nebo doporučení realizuje, zůstává za realizaci plně odpovědný, ledaže by navzdory výslovné a jasné informaci poskytnuté Dodavatelem, že by se neměl příslušnou radou a/nebo doporučením řídit, k tomu byl písemně pověřen Exyte. Návrhy a/nebo jiné účastenství Exyte nezbavují Dodavatele povinnosti dodat Produkt bez vad a dodržet všechny lhůty a termíny.
8.4 Odpovědnost Dodavatele není nijak omezena a/nebo vyloučena pro případ, že Xxxxxxxxx podvodně zatajil vadu, převzal záruku za jakost zboží a služeb a pro případ újmy na životě, zdraví nebo tělesného úrazu.
8.5 Podle § 629 odst. 1 a 2 občanského zákoníku činí obecná promlčecí lhůta pro nároky z této Smlouvy uplatněné Exyte vůči dodavateli pět
(5) let. Obecná promlčecí lhůta pro nároky týkající se Smlouvy uplatňované Dodavatelem vůči Exyte činí jeden (1) rok.
8.6 Zaplacení smluvních pokut Dodavatelem jej nezbavuje povinnosti řádně plnit dle Smlouvy.
8.7 Exyte odpovídá - bez ohledu na právní základ - v rámci objektivní odpovědnosti pouze za úmysl a hrubou nedbalost. Bez ohledu na jakákoli jiná ustanovení těchto VOP, Dokumentů Dodavatele nebo platných právních předpisů jsou veškeré nároky vůči Exyte a/nebo závazky Exyte v souvislosti se Smlouvou - bez ohledu na právní základ (včetně škod způsobených nedbalostí apod.) - omezeny do výše ceny Produktu.
8.8 V případě, že by se Exyte stala odpovědnou v souvislosti se Smlouvou, nahradí Dodavateli pouze částku skutečné škody. Smluvní strany tímto vylučují z odpovědnosti Exyte: (a) ušlý zisk, (b)
škodu, která je nepřímým důsledkem porušení povinnosti ze Smlouvy, (c) jakoukoli nemajetkovou újmu ve smyslu § 2894 odst. 2 Občanského zákoníku a (d) jakoukoli jinou vedlejší a/nebo následnou škodu, jako jsou prostoje, výpadky výroby, urychlení výroby apod.
8.9 Smluvní pokuty, smluvní úroky z prodlení a veškerá další obdobná opatření ve vztahu ke Smlouvě, která by zavazovala Exyte, zejména pokud jsou obsažena v Dokumentech Dodavatele, jsou vyloučena a nemají ve vztahu ke Smlouvě žádné právní účinky.
9 VLASTNICKÁ PRÁVA
9.1 Veškeré návrhy, plány, výkresy a technické údaje poskytnuté Exyte Dodavateli, pokud existují, zůstávají ve výhradním vlastnictvím Exyte. Exyte si ponechává veškerá práva duševního vlastnictví. Výtisky a výkresy smí kontrolovat pouze oprávnění pracovníci Dodavatele. Exyte nedává žádné povolení ke zveřejnění, použití, předvedení, reprodukci nebo výrobě materiálů zobrazených na těchto návrzích, plánech nebo výkresech. Dodavatel se zavazuje zachovávat mlčenlivost a bez předchozího písemného souhlasu Exyte nebude používat ani sdělovat žádné třetí straně žádné neveřejné informace, které získá o Exyte, včetně informací o stávajících nebo navrhovaných produktech Exyte a informací o zákaznících Exyte, jiných dodavatelích, cenách a marketingových plánech. Pokud o to Exyte požádá, Dodavatel uzavře a doručí Exyte dohodu o zachování důvěrnosti ve formě, která je pro Exyte uspokojivá. Neexistence takové dohody o důvěrnosti však Dodavatele v žádném případě nezbavuje jeho povinností podle této Xxxxxxx zachovávat přísnou důvěrnost zde uvedených informací.
9.2 Dodavatel nese plnou odpovědnost za veškeré škody, náklady a/nebo závazky, které Exyte nebo třetí straně vzniknou v důsledku porušení povinností uvedených v článku 9.1 těchto VOP. Dodavatel je povinen odškodnit Exyte za veškeré nároky třetích stran v této souvislosti a zbavit ji odpovědnosti za ně.
10 SUBDODAVATELÉ
10.1 Dodavatel je oprávněn využívat subdodavatele pro dodávku Produktu a/nebo jeho částí pouze s předchozím písemným souhlasem Exyte. Dodavatel je povinen smluvně a organizačně zajistit, aby subdodavatelé byli řádně proškoleni a dodržovali ustanovení Smlouvy (zejména povinnost mlčenlivosti).
10.2 Souhlas Exyte neomezuje odpovědnost Dodavatele. Dodavatel nese neomezenou odpovědnost za jednání a opomenutí subdodavatele.
11 POJIŠTĚNÍ
11.1 Dodavatel se zavazuje, že na vlastní náklady a na vlastní účet uzavře a bude udržovat komerční pojištění obecné odpovědnosti a odpovědnosti za škodu způsobenou vadou výrobku, včetně rozšířené odpovědnosti za škodu způsobenou vadou výrobku, odpovědnosti za škodu na životním prostředí a ekologické újmy, a to u finančně spolehlivé a renomované pojišťovny, aby pokryl svou odpovědnost vůči Exyte, zákazníkům Exyte a/nebo jakékoli třetí straně.
11.2 Aniž by tím byla omezena nebo zúžena odpovědnost, závazky nebo povinnosti odškodnění Dodavatele, které jinak Dodavatel přebírá na základě této Smlouvy, musí pojištění splňovat alespoň následující požadavky:
11.2.1Minimální pojistné krytí činí 10.000.000 EUR na jednu pojistnou událost a dvakrát ročně v součtu za pojistný rok. Pro pojištění odpovědnosti za škodu na životním prostředí a ekologickou újmu se sjednávají minimální pojistné částky na jednu pojistnou událost jednou v roce.
11.2.2Krytí se vztahuje minimálně na (i) škody na zdraví, (ii) škody na majetku, (iii) následné škody, včetně, ale nikoli výlučně, finanční ztráty v důsledku škody na majetku nebo škody na zdraví, (iv) náhlou havarijní odpovědnost za životní prostředí a
(v) odpovědnost za škodu způsobenou vadou výrobku a rozšířenou odpovědnost za škodu způsobenou vadou výrobku.
11.2.3Spoluúčast nesmí překročit 100.000 EUR na jednu událost.
11.2.4Krytí musí zahrnovat subdodavatele i Exyte a musí obsahovat zřeknutí se subrogace ve prospěch Exyte. Pojištění odpovědnosti Xxxxxxxxxx se uplatní „primárně“, tj. v případě pojistné události má přednost před jakýmikoliv jinými pojistnými smlouvami o pojištění odpovědnosti.
11.2.5Toto krytí je primární, a má tedy přednost před jakýmkoli jiným pojištěním poskytnutým Exyte nebo jiným způsobem.
11.2.6Aniž by tím bylo omezeno výše uvedené, musí krytí odpovídat dobrým místním standardům i všem regulačním požadavkům.
11.3 Dodavatel poskytne Exyte na první požádání doklad o uzavření pojistné smlouvy, jakož i o platbách pojistného. Pokud Dodavatel i přes přiměřenou dodatečnou lhůtu takový doklad nepředloží, je Exyte oprávněna uzavřít odpovídající pojištění na náklady Dodavatele nebo odstoupit od této Smlouvy. Náklady, které Exyte vzniknou v souvislosti s uzavřením pojištění namísto Dodavatele, se odečtou od nejbližších splatných plateb.
11.4 Dodavatel je povinen udržovat toto pojištění až do konce záruční doby posledního Produktu dodaného Exyte.
11.5 Udržování pojištění v platnosti nikterak neomezuje odpovědnost Dodavatele. To platí i pro výši případných povinností Dodavatele k náhradě škody.
11.6 Dodavatel se zavazuje neprodleně plnit všechny své povinnosti pojištěného vyplývající z těchto pojistných smluv, včetně oznamovacích povinností. Pojistné smlouvy Dodavatele vylučují jakýkoli regres vůči Exyte.
11.7 Dodavatel je povinen informovat Exyte o ukončení pojistné smlouvy bez ohledu na důvod ukončení, a to neprodleně ve výpovědní lhůtě.
12 DŮVĚRNOST
12.1 Strany se zavazují zacházet důvěrně s jakýmikoliv informacemi jakékoli povahy v jakékoli formě (včetně ústní, písemné, magnetické nebo elektronické), zejména, nikoli však výlučně, s obchodními a finančními dokumenty, technickými údaji, daty, specifikacemi, softwarem, obchodními plány, návrhy, studiemi, doporučeními, osobními údaji, know-how a jinými právy duševního a/nebo průmyslového vlastnictví („Důvěrné informace“), o nichž se dozvědí v důsledku této Smlouvy. Důvěrné informace nezahrnují informace, které:
12.1.1byly již veřejně dostupné, nebo
12.1.2se staly veřejně přístupnými jinak než v důsledku toho, že Strany porušily své smluvní povinnosti, nebo
12.1.3byly legálně získány od třetí strany, která ji mohla zcela svobodně zveřejnit, nebo
12.1.4musí být zveřejněny na základě zákonného ustanovení, rozsudku nebo jiného rozhodnutí regulačního orgánu.
12.2 Každá ze stran se zavazuje:
12.2.1nepoužívat Důvěrné informace k jiným účelům než k plnění Smlouvy,
12.2.2nezveřejňovat ani neprozrazovat Důvěrné informace vcelku ani zčásti, přímo ani nepřímo, žádné třetí straně, ledaže je takové zveřejnění nezbytné pro plnění Smlouvy a bylo schváleno druhou Stranou. V takovém případě strana, která Důvěrné informace zveřejní, zajistí, aby tato třetí strana souhlasila s tím, že bude vázána podmínkami a povinnostmi, které nebudou méně přísné, než jak jsou stanoveny v této Smlouvě,
12.2.3nekopírovat ani nereprodukovat Důvěrné informace jako celek nebo jejich části, s výjimkou případů, kdy je to nezbytné pro plnění Smlouvy.
12.3 Výkresy, modely, šablony, vzorky a podobné předměty nesmí být poskytovány nebo zpřístupňovány neoprávněným třetím stranám. Reprodukce těchto předmětů je přípustná pouze v rámci provozních potřeb a ustanovení autorského zákona.
12.4 Pokud strany uzavřely samostatnou dohodu o důvěrnosti, mají ustanovení této dohody přednost před tímto článkem 12.
12.5 Uzavřením Xxxxxxx Dodavatel bere na vědomí a souhlasí s tím, že Xxxxx poskytne důvěrné informace nebo jakékoli jiné dokumenty a informace popsané v tomto článku 12 kterékoli společnosti ze své skupiny.
13 POSTOUPENÍ
Dodavatel nesmí postoupit žádná svá práva ani postoupit a/nebo delegovat žádné své povinnosti vyplývající ze Smlouvy bez předchozího písemného souhlasu Exyte. Jakékoli údajné postoupení nebo delegace v rozporu s tímto článkem Xxxxxx! Verweisquelle konnte nicht gefunden werden. je neplatné. Exyte může postoupit jakákoli práva a/nebo povinnosti vyplývající ze Smlouvy na jakoukoli společnost ze své skupiny. Dodavatel tímto dává neodvolatelný souhlas s takovým postoupením.
14 SOULAD SE ZÁKONEM
Dodavatel je povinen dodržovat veškeré platné zákony, stanovy a předpisy, včetně těch, které se týkají práce, zdraví, bezpečnosti, boje proti praní špinavých peněz, boje proti korupci, mezinárodních sankcí a životního prostředí, jakož i dodržovat všechny interní pokyny a bezpečnostní, zdravotní a environmentální předpisy platné v příslušných prostorách (například v případě, že je Produkt instalován v prostorách Exyte) a v případě potřeby získat všechna potřebná povolení.
15 OCHRANA ÚDAJŮ, DODRŽOVÁNÍ PŘEDPISŮ, KONTROLA VÝVOZU, CELNÍCH PŘEDPISŮ A DOVOZNÍCH OMEZENÍ
15.1 Strany se vzájemně dohodly, že příslušná druhá Strana může zpracovávat a uchovávat osobní údaje pomocí systémů zpracování údajů za účelem správy majetku a zpracování Objednávek.
15.2 Zásady skupiny Exyte vyžadují přísné dodržování platných právních předpisů a příslušných obchodních standardů. Exyte musí své podnikání provádět v souladu s nejvyššími morálními a etickými zásadami. Zejména platí politika nulové tolerance týkající se korupce. Exyte uplatňuje stejné standardy při výběru svých obchodních partnerů a netoleruje žádné nezákonné, nemorální nebo neetické jednání svých obchodních partnerů. Dodavatel proto nyní souhlasí s následujícím:
15.2.1Korupce: Dodavatel se zavazuje, že nebude činit žádné kroky, které by mohly být považovány za porušení (i) amerického zákona o zahraničních korupčních praktikách, (ii) britského zákona o úplatkářství, (iii) § 299 a násl. a § 330 a násl. německého trestního zákoníku (StGB), (iv) Úmluvy OSN proti korupci (UNCAC), (v) Úmluvy OECD o boji proti podplácení zahraničních veřejných činitelů nebo podobných zákonů a předpisů týkajících se korupce a úplatkářství. Dodavatel nesmí sám ani prostřednictvím třetích osob skrytě ani otevřeně, nepřímo ani přímo slibovat, nabízet, poskytovat nebo jinak poskytovat peníze nebo věcné výhody státním úředníkům a jejich asistentům, zástupcům společností, obchodním partnerům nebo jiným třetím osobám, které mohou být schopné ovlivnit jednání a rozhodování uvedených osob, k jejich nabádání k porušování jejich povinností nebo k uplatňování jejich vlivu na třetí osoby, aby tímto způsobem dosáhl obchodu nebo výhod pro sebe nebo pro třetí osoby.
15.2.2Dodržování platných právních předpisů: Dodavatel je povinen vždy dodržovat platné právní předpisy. Pokud si Dodavatel není jistý obsahem a omezeními v kontextu smluvního vztahu, je povinen se před jakýmkoli dalším jednáním poradit se Exyte.
15.2.3Kodex chování: Dodavatel se zavazuje dodržovat a plnit Kodex chování platná pro všechny dodavatele Exyte. Kodex chování je k dispozici na adrese: xxxxx://xxx.xxxxx.xxx/xx/Xxxxxxxxx.
15.2.4Informační povinnosti, odškodnění: Dodavatel je povinen bez zbytečného odkladu informovat Exyte, pokud se dozví o jakémkoli skutečném nebo potenciálním porušení výše uvedených ustanovení týkajících se smluvního vztahu s Exyte nebo přidruženou společností. Dodavatel přijme veškerá potřebná opatření, aby se vyhnul jakémukoli porušení výše uvedených ustanovení. Pokud Dodavatel přesto poruší některou z výše uvedených povinností, odškodní Exyte, včetně jejích právních zástupců, pracovníků a zaměstnanců, za veškeré nároky, škody a náklady (včetně nákladů na soudní řízení), které mohou úřady nebo třetí strana uplatnit vůči Exyte z důvodu tohoto porušení.
15.2.5Dodržování pravidel kontroly vývozu, celních předpisů a dovozních omezení:
• Dodavatel bere na vědomí, že Produkt může obsahovat položky, které podléhají kontrole vývozu v zemích po celém světě, mimo jiné podle Zákona o správě vývozu z roku 1979, Předpisů USA o správě vývozu (15 CFR § 730 a násl., EAR), Předpisů USA o mezinárodním obchodu se zbraněmi (22 CFR § 120 a násl., ITAR) a kontroly vývozu v jakýchkoli dalších příslušných jurisdikcích (společně dále jen
„Zákony o kontrole vývozu“). Dodavatel je povinen dodržovat všechny příslušné Zákony o kontrole vývozu v souvislosti s Objednávkou. Dodavatel je povinen zajistit, aby žádné komodity, software nebo technologie (dále jen „Položky“), které dodá v souvislosti s Objednávkou, nebyly vyvezeny, zpětně vyvezeny nebo převáženy (včetně v rámci země) (dále jen „Vývoz“) v rozporu s platnými Zákony o kontrole vývozu. Pokud je k vývozu jakékoli položky vyžadována licence, Dodavatel podnikne veškeré kroky nezbytné k včasnému získání všech požadovaných vývozních licencí od příslušných orgánů pro kontrolu vývozu.
• Na žádost Exyte poskytne Dodavatel informace týkající se všech Položek které dodal v souvislosti s Objednávkou, mimo jiné včetně výrobce, země původu, klasifikace vývozu (např. číslo klasifikace kontroly vývozu), kopií vývozních licencí nebo jiných povolení a jakýchkoli dalších informací, které Exyte v souvislosti s dodržováním Zákonů o kontrole vývozu přiměřeně požaduje. Pokud je Xxxxxxx uvedena na jakémkoli platném seznamu pro kontrolu vývozu Evropské unie nebo Spojených států amerických, Dodavatel neprodleně písemně sdělí Exyte číslo příslušného seznamu pro kontrolu vývozu dotčené Položky. V případě požadavku na vývozní licenci je dodavatel povinen Exyte aktivně informovat. Tyto informace musí být poskytnuty včas, nejpozději do 5 pracovních dnů od vyžádání Exyte.
• Dodavatel je rovněž povinen dodržovat všechny platné celní předpisy a dovozní omezení v souvislosti se Smlouvou.
• Dodavatel nesmí dodávat Xxxxxxx s ruskou nebo běloruskou zemí původu.
• Pokud Dodavatel nezíská požadovanou vývozní licenci nebo jinak nedodrží příslušné Zákony o kontrole vývozu, celní předpisy nebo dovozní omezení, Dodavatel Exyte odškodní, a to včetně jejích právních zástupců, pracovníků a zaměstnanců, za veškeré nároky, škody, závazky a náklady (včetně nákladů na soudní řízení), které mohou úřady nebo třetí strana vůči Exyte uplatnit z důvodu tohoto porušení.
• Exyte může dle vlastního uvážení okamžitě zrušit Objednávku bez jakýchkoli dalších závazků ze strany Exyte, a to s účinností ke dni písemného oznámení Dodavateli, pokud má Exyte důvod se domnívat, že
(i) Dodavatel porušil kterékoli ze svých prohlášení nebo závazků uvedených v oddíle 15.2.5; a/nebo (ii) Dodavatel prováděl jakoukoli obchodní činnost, která je zakázaná nebo omezená podle Zákonů o kontrole vývozu a mohla by vést k sankcím pro Exyte nebo Dodavatele; nebo (iii) Dodavatel se stane podle Zákonů o kontrole vývozu osobous omezeným přístupem. Pokud se Dodavatel stane osobou s omezeným přístupem, má Exyte právo odmítnout plnění.
16 ODDĚLITELNOST
Pokud je nebo se stane některé ustanovení Smlouvy nebo jeho část neplatným, nezákonným nebo nevymahatelným, zůstávají ostatní ustanovení platná a vymahatelná. Strany se zavazují se sejít a uzavřít dodatek ke Smlouvě, který nahradí neplatné, nezákonné nebo nevymahatelné ustanovení nebo jeho část platným, zákonným a vymahatelným ustanovením, které v co největší míře dosáhne zamýšleného obchodního výsledku původního ustanovení.
17 UPOZORNĚNÍ
Není-li dohodnuto jinak, veškerá oznámení podle Xxxxxxx se doručují (i) doporučenou poštou, (ii) prostřednictvím datové schránky,
(iii) osobně nebo (iv) na e-mailovou adresu Strany výslovně uvedenou ve Smlouvě jako oficiální kontaktní e-mailovou adresu. Oznámení obsahující odstoupení od Dohody je třeba zasílat doporučenými dopisy s doručenkou nebo doporučenými dopisy nebo doručit osobně.
18 MÍSTO PLNĚNÍ, ROZHODNÉ PRÁVO A SOUDNÍ PŘÍSLUŠNOST, JAZYKOVÁ VERZE
18.1 Místem plnění je Česká republika, a to příslušná provozovna Exyte podle toho, kam má být Produkt doručen nebo následně umístěn, pokud není dohodnuto jinak.
18.2 Použije se výhradně české právo (s vyloučením odkazů na jiné právní řády). Úmluva OSN o mezinárodní koupi zboží (CISG) je vyloučena.
18.3 Výlučným místem pro účely soudní příslušnosti pro všechny spory vyplývající ze Smlouvy, jejího předmětu nebo těchto VOP nebo v souvislosti s nimi je Praha. Nic v tomto článku neomezuje právo Exyte zahájit řízení proti Dodavateli u jakéhokoli jiného příslušného soudu, ani zahájení řízení v jedné nebo více jurisdikcích nevylučuje zahájení řízení v jiných jurisdikcích, ať již souběžně nebo nikoli, v rozsahu povoleném právem takové jiné jurisdikce.
18.4 Tyto VOP jsou vyhotoveny v anglickém a českém jazyce. V případě rozporu jazykových verzí těchto VOP nebo jiných dokumentů týkajících se Smlouvy, je rozhodující jejich anglická verze.