KUPNÍ SMLOUVA „Analytický software pro GovCERT.cz“

KUPNÍ SMLOUVA

„Analytický software pro XxxXXXX.xx“

I. Smluvní strany

1. Česká republika, organizační složka - Národní úřad pro kybernetickou a informační bezpečnost

Se sídlem: Mučednická 1125/31, Brno, 616 00 Zastoupený: Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, ředitelem IČ: 058 00 226

Datová schránka: zzfnkp3

Bankovní spojení: Česká národní banka

Číslo účtu: 3031881/0710 (dále jen „kupující“)

a

2. Service & Support spol. s r.o.

Se sídlem: Zvonařka 408/16, Trnitá, 617 00 Brno Zastoupená: Ing. Xxxxxxxxxx Xxxxxxx, jednatelem IČ: 269 11 183

DIČ: CZ26911183

Datová schránka: vbkzwgu Bankovní spojení: Komerční banka Číslo účtu: 86-4185750227/0100

Zapsána v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl C, vložka 44838 (dále jen „prodávající“)

(společně v dalším textu také jako „smluvní strany“)

uzavírají dle ustanovení § 2079 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen

„občanský zákoník“) tuto kupní smlouvu.

II. Předmět smlouvy

1. Předmětem této smlouvy je dodávka analytického softwaru pro XxxXXXX.xx. Analytický software bude nasazen v rámci infrastruktury Národního centra kybernetické bezpečnosti. Jeho účelem je zpracovávat tři druhy údajů:

− údaje o síťovém provozu z perimetrů sítí zapojených partnerských organizací,

− vybrané bezpečnostní události detekované Network Behavior Analysis („NBA“) moduly v sítích zapojených partnerských organizací,

− údaje z databází Indicators of Compromise („IOC“) vládního pracoviště XxxXXXX.xx.

Od prodávajícího je rovněž vyžadována servisní podpora (softwarová i technická) dodaného řešení na dobu 6 let. Nedílnou součástí dodávky je rovněž dokumentace skutečného provedení, jejíž minimální požadovaný obsah je uveden v příloze C této smlouvy „Požadavky na obsah implementační dokumentace“. Předmětem smlouvy je rovněž stanovení podmínek pro provádění servisní podpory na výše uvedený předmět dodávky (příloha A smlouvy – Požadavky na technické řešení).

Plnění bude rozděleno do dvou etap takto:

− etapa 1. – dodávka řešení analytického software do prostředí kupujícího včetně navázání na data kupujícího INTEL MQ databáze pracoviště GovCERT;

− etapa 2. – provázání na analyzátory síťového provozu a tred database server v infrastruktuře

kupujícího.

2. Kupující se zavazuje poskytnout prodávajícímu při provádění dodávky potřebnou součinnost, řádně provedenou dodávku převzít a za provedenou dodávku prodávajícímu uhradit kupní cenu podle této smlouvy za podmínek a v termínu smlouvou sjednaných. Dodávkou se rozumí dodávka programového vybavení (SW), včetně jeho začlenění do systému kupujícího a zprovoznění v rozsahu specifikovaném v příloze A smlouvy – Požadavky na technické řešení s následným předáním předmětu dodávky kupujícímu.

3. Prodávající se zavazuje připravit prováděcí dokumentaci pro provedení dodávky dle požadavků na technické řešení (příloha A smlouvy) a dle platných předpisů a norem v době tvorby dokumentace. Prováděcí dokumentace musí být v průběhu zpracování prokazatelně konzultována a na závěr prokazatelně odsouhlasena zástupcem kupujícího. Zároveň prodávající na základě odsouhlasené prováděcí dokumentace kupujícím dodávku zrealizuje.

4. Prodávající se v rámci smlouvy zavazuje před předáním dodávky k prokázání požadovaných vlastností dodávky jako celku v rozsahu uvedeném v příloze B smlouvy – Akceptační testy.

5. Prodávající předloží seznam případných poddodavatelů. Tento seznam se stane přílohou D smlouvy. Jiné osoby jako poddodavatele může prodávající k provedení dodávky využít jen s předchozím písemným souhlasem kupujícího. Tyto třetí osoby se budou podílet na provedení dodávky výhradně v rozsahu určeném smlouvou uzavřenou mezi prodávajícím a poddodavatelem. Prodávající se zavazuje veškeré práce poddodavatelů řádně koordinovat. Prodávající odpovídá v plném rozsahu za veškeré části dodávky provedené poddodavateli. Prodávající se zavazuje provést dodávku v souladu s českými technickými normami a v souladu s obecně závaznými právními předpisy platnými v České republice v době provedení dodávky.

6. Prodávající se zavazuje provést dodávku v souladu s českými technickými normami a v souladu s obecně závaznými právními předpisy platnými v České republice v době provedení dodávky.

7. Podkladem pro uzavření této smlouvy je nabídka prodávajícího ze dne 28. 6. 2017 (dále jen

„nabídka“) podaná ve veřejné zakázce nazvané „Analytický software pro XxxXXXX.xx“, (dále jen

„veřejná zakázka“), zadávané v souladu se zákonem č. 134/2016 Sb., o zadávání veřejných zakázek a zadávací dokumentací k této veřejné zakázce. Tyto dokumenty jsou pro plnění ze strany prodávajícího rovněž závazné.

8. Prodávající se zavazuje udržet realizační tým uvedený v nabídce ve složení a kvalitě požadované v zadávací dokumentaci (tj. alespoň jeden člen musí mít zkušenosti nejméně z jedné implementace, jejímž předmětem bylo řešení zpracování a vyhodnocování bezpečnostních dat ICT infrastruktury) po celou dobu plnění podle této smlouvy. V případě výměny členů realizačního týmu je prodávající povinen ho neprodleně doplnit osobami splňujícími výše uvedené požadavky.

9. Prodávající se zavazuje předat kupujícímu dodávku ve stanovených termínech a v rozsahu podle smlouvy a kupující se zavazuje dodávku převzít a zaplatit za kupní cenu podle této smlouvy.

10. Kupující se zavazuje do tří dnů po podpisu smlouvy předat prodávajícímu kontakty na realizační projektový tým kupujícího, jehož vedoucí bude oprávněn jednat za kupujícího ve věcech technických a organizačních.

III. Doba plnění

1. Doba plnění jednotlivých etap:

– etapa 1. – prodávající se zavazuje, že tuto etapu předá do 3 měsíců od podpisu smlouvy;

– etapa 2. – prodávající se zavazuje, že tuto etapu předá do 1 měsíce od data doručení

písemného vyzvání kupujícího k zahájení realizace etapy 2.

2. Prodávající předá do 10 dnů od podpisu smlouvy kupujícímu harmonogram instalace. Na základě

takto vypracovaného harmonogramu zajistí kupující přístup do místa instalace.

3. Po provedení akceptačních testů příslušné etapy bude vypracován předávací protokol.

4. Etapa je považována za provedenou jejím předáním kupujícímu na základě předávacího protokolu a jeho podepsáním zmocněnými zástupci smluvních stran. Kupující je oprávněn dodávku etapy nepřevzít, vykazuje-li jakékoliv vady.

5. Vlastnické/užívací právo k SW vybavení dodanému kupujícímu při plnění závazků podle této smlouvy přechází na kupujícího zaplacením kupní ceny. Platnost všech softwarových licencí, které jsou součástí dodávky, bude započata dnem předání díla kupujícímu.

6. Prodávající se zavazuje při užívání dodaného SW dodržovat ustanovení End User License Agreement (EULA) výrobce SW.

7. Nedodržení lhůty uvedené v odstavci 1 je postiženo smluvními pokutami dle článku IX. smlouvy.

8. Prodávající se zavazuje bezodkladně písemně informovat kupujícího o veškerých okolnostech, které mohou mít vliv na termín provedení dodávky.

9. Doba poskytování servisní podpory a záruky předmětu dodávky se řídí článkem V. odst. 2 a

článkem VII. odst. 1 této smlouvy a počítá se ode dne předání a převzetí dodávky.

IV. Místo plnění

1. Místem plnění je objekt kupujícího na adrese Xx Xxxxxxx 0/00, Xxxxx 0 a sídlo kupujícího na adrese Xxxxxxxxxx 00, 000 00 Brno – Žabovřesky. Prodávající bere na vědomí, že místo plnění se ve výjimečných případech může změnit a je povinen plnit závazky podle této smlouvy za stejných podmínek i v novém místě plnění, které mu kupující v dostatečném časovém předstihu oznámí. Výjimečným případem se rozumí zejména stěhování do jiného objektu.

2. Prodávající se zavazuje respektovat opatření kupujícího k nepřetržitému střežení míst plnění, zejména opatření ke kontrole vnášeného materiálu, osob vstupujících a vozidel vjíždějících do místa plnění.

3. Místo plnění pro servisní podporu je shodné s odstavcem 1. tohoto článku.

V. Cena

1. Kupující se za níže uvedených podmínek zavazuje uhradit prodávajícímu nejvýše přípustnou

kupní cenu a nejvýše přípustnou cenu za servisní podporu na požadované období.

2. Ceny za poskytnuté plnění jsou uvedeny v tabulce:

	cena bez DPH	DPH 21%	cena s DPH
dodávka	13 840 200,- Kč	2 906 678,- Kč	16 746 642,- Kč
servisní podpora na 6 let	4 036 560,- Kč	847 678,- Kč	4 884 238,- Kč
celkové plnění	17 876 760,- Kč	3 754 120,-	21 630 880,-

Cena servisní podpory na 1 rok je tedy 672 760,- Kč bez DPH, s DPH 21% je to 814 040,- Kč.

Smluvní strany se dohodly, že servisní podpora na 6. rok bude prodávajícím poskytnuta na základě samostatné objednávky kupujícího. Pokud kupující tuto objednávku neučiní před skončením 5. roku poskytování servisní podpory, platí, že servisní podpora na 6. rok se neposkytuje a kupující není povinen uhradit její cenu.

Za 1 manday se považuje 8 odpracovaných hodin.

3. Ceny za poskytnuté plnění jsou zpracovány v souladu se všemi zadávacími podmínkami veřejné zakázky a technickými požadavky na provedení. Součástí celkové ceny jsou veškeré náklady související s poskytnutím plnění podle této smlouvy. Prodávající prohlašuje, že se seznámil s místními podmínkami souvisejícími s plněním smlouvy a v ceně plnění zohlednil veškeré možné okolnosti s ohledem na charakter a rozsah plnění.

4. Celková cena za poskytnuté plnění je překročitelná pouze, dojde-li k účinnosti změn právních

předpisů týkajících se výše daně z přidané hodnoty.

VI. Platební podmínky

1. Všechny daňové účetní doklady vystavené na základě této smlouvy (faktury) jsou splatné do 30 dnů od doručení originálního výtisku faktury kupujícímu. Dnem úhrady se rozumí den, kdy byla celková účtovaná částka prokazatelně odepsána z účtu kupujícího ve prospěch účtu prodávajícího.

2. Kupující nebude prodávajícímu poskytovat zálohy.

3. Veškeré účetní daňové doklady (faktury) musí splňovat náležitosti daňového dokladu dle § 28 zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů. Účetní a daňový doklad musí obsahovat zejména tyto náležitosti:

a) označení povinné a oprávněné osoby, adresu, sídlo, IČ, DIČ,

b) číslo dokladu,

c) den odeslání a den splatnosti, den zdanitelného plnění,

d) název peněžního ústavu a číslo účtu včetně čísla identifikátoru banky, na který se má platit, konstantní a variabilní symbol,

e) účtovanou částku, DPH, účtovanou částku vč. DPH,

f) název dodávky, označení části dodávky,

g) důvod účtování s odvoláním na smlouvu,

h) razítko a podpis osoby oprávněné k vystavení daňového a účetního dokladu,

i) seznam příloh,

j) další náležitosti, pokud je stanoví obecně závazný předpis.

Daňové doklady budou obsahovat identifikaci projektu, kterým je zajištěno financování, to znamená text "Systém detekce kybernetických bezpečnostních incidentů ve vybraných informačních systémech veřejné správy", údaj, že projekt je spolufinancován z ERDF v rámci Integrovaného regionálního operačního programu a identifikačním číslem projektu.

4. V případě, že daňový účetní doklad (faktura) nebude obsahovat náležitosti výše uvedené nebo k němu nebudou přiloženy řádné doklady (přílohy) smlouvou vyžadované, je kupující oprávněn vrátit jej prodávajícímu a požadovat vystavení nového řádného daňového účetního dokladu (faktury). Právo vrátit tento doklad prodávajícímu zaniká, neuplatní-li jej kupující do sedmi pracovních dnů ode dne doručení takového dokladu prodávajícím. Počínaje dnem doručení opraveného daňového účetního dokladu (faktury) kupujícímu začne plynout nová lhůta splatnosti. Prodávající je však povinen opravit vady dokladu anebo doklad doplnit o smlouvou požadované přílohy, je-li k tomu kupujícím dodatečně vyzván i po lhůtě výše uvedené s tím, že však takováto výzva nemá účinky spojené s vrácením daňového účetního dokladu (faktury) dle tohoto odstavce.

5. Kupní cena bude zaplacena po předání jednotlivých etap následovně:

− po předání etapy 1 bude uhrazeno 90% z ceny dodávky dle článku V. odst. 2, tj. 12 456 180,- Kč bez DPH (15 071 977,80,- Kč s DPH),

− po předání etapy 2 bude uhrazeno zbývajících 10% z ceny dodávky dle článku V. odst. 2., tj. 1 384 020,- Kč bez DPH (1 674 664,20,- Kč s DPH).

6. Cena za servisní podporu bude účtována jednou ročně. Cena za servisní podporu na první rok bude účtována současně s kupní cenou, cena za následující roky bude účtována vždy před zahájením dalšího roku poskytování servisní podpory.

7. Kupující se zavazuje uhradit všechny oprávněně vystavené faktury dle tohoto článku.

8. Částky budou fakturovány včetně DPH. Prodávající odpovídá za to, že sazba daně z přidané

hodnoty bude stanovena v okamžiku fakturace vždy v souladu s platnými právními předpisy.

VII. Záruka za jakost

1. Prodávající kupujícímu poskytuje na předmět plnění smlouvy záruku za jakost. Prodávající odpovídá za vady dodávky, které se vyskytnou po převzetí dodávky kupujícím v záruční lhůtě. Tyto vady je prodávající povinen v souladu s níže uvedenými podmínkami bezplatně odstranit. Prodávající poskytuje záruku na kompletní dodávku po dobu, kdy je prodávající povinen podle článku V. odst. 2 této smlouvy poskytovat servisní podporu. Záruční lhůta počíná plynout dnem převzetí dodávky kupujícím.

2. Doba od uplatnění práva z odpovědnosti za vady až do doby odstranění vad(y) se nepočítá do

záruční doby dané části dodávky; po tuto dobu tedy záruční lhůta neběží.

3. V případě odstranění vady dodáním náhradního plnění (nahrazením novou bezvadnou věcí), běží

pro toto náhradní plnění (věc) původní záruční doba.

4. Prodávající neodpovídá za vady, které byly po převzetí dodávky způsobeny kupujícím nebo zásahem vyšší moci.

5. Kupující se zavazuje uplatnit nárok na odstranění vady u prodávajícího písemně bezodkladně, nejpozději však do 30 kalendářních dnů poté, co vadu zjistil, a to výhradně na adresu pro doručování prodávajícího uvedenou v článku I smlouvy.

6. Prodávající se zavazuje, že v případě vady dodávky v záruční době poskytne kupujícímu níže uvedené plnění plynoucí z odpovědnosti prodávajícího za vady:

a) bezplatně odstraní uplatněné vady,

b) uhradí náklady na odstranění uplatněných vad v případě, kdy tak neučiní sám,

c) uhradí kupujícímu veškeré z vady vzniklé i následné škody,

d) poskytne kupujícímu přiměřenou slevu z celkové ceny dodávky odpovídající rozsahu uplatněných škod v případě neodstranitelné vady nebo v jiných případech na základě dohody smluvních stran.

7. Prodávající se zavazuje do 24 hodin od nahlášení vadu odstranit nebo zajistit náhradní řešení na dobu nezbytně nutnou k jejímu odstranění. Odstranění vady při použití náhradního řešení nesmí trvat déle než 5 pracovních dnů.

8. Prodávající se v případě uplatnění vady zavazuje poskytovat službu spojenou s odstraněním vady dodávky v rozsahu a způsobem stanoveným v příloze F smlouvy.

9. V případě sporu o oprávněnost uplatněné vady budou smluvní strany respektovat vyjádření a

konečné stanovisko soudního znalce stanoveného kupujícím.

10. Prodávající zaručuje, že dodávka nebude mít právní vady, zejména nebude zatížena právy třetích osob. Prodávající se zavazuje odškodnit kupujícího za všechny nároky třetích osob z titulu porušení jejich chráněných práv souvisejících s plněním prodávajícího podle této smlouvy, pokud kupující současně:

a) oznámí prodávajícímu bez zbytečného odkladu písemně a uceleně uplatnění jakéhokoliv podobného nároku třetích osob,

b) neuzná sám bez souhlasu prodávajícího uplatněný nárok, a to ani zčásti; to neplatí, pokud se prodávající k uplatněnému nároku v přiměřené lhůtě nevyjádří, zplnomocní prodávajícího, popř. osobu, kterou určí, na jeho žádost k vypořádání takového nároku soudní nebo mimosoudní cestou.

VIII. Předání a převzetí dodávky

1. Prodávající splní svou povinnost provést dodávku předáním obou etap kupujícímu v místě plnění

v termínech dle článku III.

2. Kupující je povinen na výzvu prodávajícího dodávku (plnění etap) převzít. Prodávající se zavazuje:

a) provést kompletní dodávku bez vad,

b) prokázat vlastnosti dodávky jako celku v rozsahu uvedeném v příloze B smlouvy –

Akceptační testy,

c) předat kupujícímu vypracovanou dokumentaci skutečného provedení (viz příloha

C smlouvy – Požadavky na obsah implementační dokumentace).

3. Předáním a převzetím příslušné etapy přechází na kupujícího nebezpečí škody.

4. Kupující je oprávněn plnění etapy nepřevzít, pokud:

a) vykazuje vady, na které je povinen kupující prodávajícího upozornit;

b) prodávající nepředá dokumentaci skutečného provedení nebo některý doklad, jež má být její součástí.

5. V případě sporu o to, zda dodávka vykazuje vady, se má za to, že tomu tak je, a to až do doby než se prokáže opak; důkazní břemeno nese v takovém případě prodávající.

6. Kupující může dodávku převzít i v případě, že vykazuje vady, které však podle odborného názoru kupujícího samy o sobě ani ve spojení s jinými nebrání řádnému užívání, pokud se prodávající zaváže vady odstranit v kupujícím stanovené lhůtě.

7. O předání a převzetí dodávky se pořídí protokol o předání a převzetí (dále jen „protokol“), který musí obsahovat alespoň:

a) popis dodávky,

b) soupis vad, pokud je dodávka vykazuje,

c) způsob odstranění případných vad,

d) lhůta k odstranění případných vad,

e) výsledek předání a převzetí,

f) podpisy zástupců obou smluvních stran, kteří předání a převzetí dodávky provedli.

8. K vyhotovení protokolu je povinen prodávající. Pokud kupující odmítl převzít dodávku, pořídí se protokol, kde se jako výsledek předání a převzetí uvede, že dodávku kupující nepřevzal, včetně vymezení důvodů, proč se tak stalo. Opakované předání a převzetí lze po dohodě smluvních stran provést toliko v nezbytném rozsahu, jenž je vymezen důvody, pro které kupující dodávku dříve nepřevzal. O opakovaném předání a převzetí se sepíše protokol, který v případě předání a převzetí v nezbytném rozsahu zahrnuje pouze výsledek předání a převzetí, kde se uvede, že kupující dodávku převzal; protokol musí být podepsán zástupci obou smluvních stran, kteří opakované předání a převzetí provedli a připojí se k předchozímu protokolu.

9. V případě, že kupující oprávněně nepřevzal dodávku ani v opakovaném předání a převzetí,

opakuje se příští předání a převzetí v plném rozsahu.

10.Každá ze smluvních stran je oprávněna přizvat k předání a převzetí znalce. V případě neshody znalců ohledně toho, zda dodávka vykazuje vady, se má za to, že tomu tak je, a to až do doby, než se prokáže opak; důkazní břemeno nese v takovém případě prodávající.

IX. Smluvní pokuty

1. Kupující je oprávněn požadovat po prodávajícím zaplacení smluvní pokuty v případě prodlení:

a) s termínem dokončení dodávky dle článku III. odst. 1 této smlouvy,

b) s odstraněním vad oproti lhůtám, jež byly kupujícím stanoveny v protokolu o předání a

převzetí,

c) s odstraněním vad uplatněných kupujícím v záruční době podle článku VII. smlouvy.

2. Výše smluvní pokuty podle odstavce 1 písm. a) tohoto článku při překročení, resp. nedodržení sjednaného termínu předání dodávky uvedeného v čl. III. odst. 1 této smlouvy činí 10.000,- Kč (slovy: desettisíckorunčeských) za každý i započatý den prodlení s řádným a včasným splněním této povinnosti, a to až do dne jejího dodatečného splnění.

3. Výše smluvní pokuty při prodlení prodávajícího podle odstavce 1 písm. b) tohoto článku činí

5.000,- Kč (slovy: pěttisíckorunčeských) za každý den prodlení.

4. Výše smluvní pokuty při prodlení prodávajícího podle odstavce 1 písm. c) tohoto článku činí

10.000,- Kč (slovy: desettisíckorunčeských) za každý den prodlení.

5. Kupující je dále oprávněn uložit prodávajícímu smluvní pokutu za prokazatelné porušení ustanovení o ochraně neveřejných informací podle článku XI. této smlouvy, kdy smluvní pokuta činí 100.000,- Kč (slovy: stotisíckorunčeských) za každý jednotlivý prokázaný případ porušení povinností. Pro uložení této smluvní pokuty není rozhodující, zda se porušení dopustil prodávající nebo další osoby podílející se na provedení dodávky (poddodavatelé).

6. Kupující je dále oprávněn uložit prodávajícímu smluvní pokutu za porušení článku II. odst. 5 této smlouvy, tj. pokud prodávající bez předchozího písemného souhlasu kupujícího využije k provedení dodávky jako poddodavatele jiné osoby než poddodavatele uvedené v příloze D této smlouvy. Výše této smluvní pokuty činí 10.000,- Kč (slovy: desettisíckorunčeských) za každý prokázaný případ porušení této povinnosti.

7. Kupující je dále oprávněn uložit prodávajícímu smluvní pokutu za předčasné ukončení servisní podpory předmětu dodávky, respektive nedodržení sjednané doby poskytování servisní podpory

uvedené v článku III. odst. 9 a článku V. odst. 2 této smlouvy. Smluvní pokuta činí 0,1 % z ceny dodávky podle článku V. této smlouvy za každý den, kdy nebude servisní podpora poskytována.

8. Kupující je dále oprávněn uložit prodávajícímu smluvní pokutu za porušení povinnosti stanovené v článku II. odst. 8 této smlouvy, tj. povinnosti udržet realizační tým v požadovaném složení a odpovídající kvalitě po celou realizace dodávky podle této smlouvy a v případě výměny členů realizačního týmu ho neprodleně doplnit osobami splňujícími stanovené požadavky. Smluvní pokuta činí 0,01 % z ceny dodávky podle článku V. této smlouvy za každý den, kdy nebude realizační tým splňovat stanovené požadavky.

9. K úhradě splatných smluvních pokut uložených prodávajícímu je kupující výhradně podle vlastního uvážení oprávněn použít odpočet od úhrady ceny za dodávku nebo její část, formou vzájemného zápočtu.

10. Smluvní strany prohlašují, že výši smluvních pokut podle tohoto článku považují za plně odpovídající významu těmito pokutami zajištěných povinností. Uhrazením smluvní pokuty není dotčeno ani omezeno právo poškozené smluvní strany domáhat se náhrady škody, jež jí prokazatelně vznikla porušením smluvní povinnosti, které se smluvní pokuta týká.

11. Veškeré smluvní pokuty dle tohoto článku jsou splatné do 21 kalendářních dnů od ode dne prokazatelného doručení výzvy k úhradě příslušné smluvní pokuty. V případě pochybností se výzva považuje za doručenou třetí den po jejím odeslání.

X. Vlastnické právo a nebezpečí škody

Přechod vlastnického práva se řídí článkem III. odst. 5 smlouvy. Přechod nebezpečí škody na kupujícího se řídí článkem VIII. odst. 3 smlouvy; toto ustanovení se nevztahuje na škodu způsobenou nedbalým nebo neodborným jednáním prodávajícího, resp. jeho poddodavatelů.

XX. Xxxxxxx neveřejných informací

1. Prodávající se zavazuje k ochraně neveřejných informací ve smyslu odstavce 2 až 4 (dále jen

„Neveřejná informace“), se kterými se seznámí v jakékoli podobě, ať písemně, ústně, pozorováním či jiným způsobem, a to v rámci své činnosti vykonávané pro kupujícího podle této smlouvy.

2. Neveřejnou informací se pro účely této smlouvy rozumí veškeré informace bez ohledu na způsob jejich sdělení nebo zachycení související s činností kupujícího, které mají pro kupujícího skutečnou nebo alespoň potenciální hodnotu a které nejsou veřejnosti běžně známé či dostupné, přičemž kupující projevil vůli, aby se na tyto informace vztahovala povinnost mlčenlivosti, nebo lze tento projev vůle vzhledem k jejich povaze oprávněně předpokládat.

3. Neveřejnou informací se rozumí rovněž know-how, za které se považují veškeré poznatky obchodní, výrobní, bezpečnostní, technické či ekonomické povahy, a to včetně počítačového software, výkresů, nákresů, analýz, bezpečnostní a další dokumentace, výzkumu, databázových technologií, systémů, struktur a architektury.

4. Neveřejnou informací se dále rozumí osobní údaje ve smyslu zákona č. 101/2000 Sb., o ochraně osobních údajů, ve znění pozdějších předpisů, pokud k nim prodávající získá v rámci své činnosti podle odstavce 1 přístup.

5. Prodávající se zavazuje, že zachová mlčenlivost o Neveřejných informacích, nesdělí je, nebude je reprodukovat, ani k nim neumožní přístup třetím osobám, a to jakoukoli formou, a že podnikne všechny nezbytné kroky k zabezpečení těchto informací. Prodávající se rovněž zavazuje, že nevyužije Xxxxxxxxx informace ve svůj prospěch nebo ve prospěch třetích osob.

6. Prodávající je povinen zabezpečit veškeré podklady mající charakter Neveřejné informace poskytnuté ze strany kupujícího v rámci plnění podle této smlouvy proti odcizení nebo jinému zneužití, a to včetně řádné evidence. Pokud prodávající vykonává pro kupujícího činnost prostřednictvím svých zaměstnanců, omezí počet zaměstnanců pro styk s Neveřejnými informacemi na minimum.

7. V případě, že prodávající bude nezbytně potřebovat k zajištění některé činnosti třetí stranu, může jí předat Neveřejné informace pouze s předchozím písemným souhlasem kupujícího, a to v rozsahu odsouhlaseném kupujícím a za podmínky, že se třetí strana smluvně zaváže k jejich ochraně, a to nejméně ve stejném rozsahu, v jakém je zavázán sám.

8. Prodávající je povinen na základě požadavků kupujícího umožnit kontrolu opatření bezpečnosti informací, které využívá pro zabezpečení předaných Neveřejných informací. Kupující je povinen termín kontroly oznámit 10 pracovních dnů před tímto termínem. Náklady spojené s provedením kontroly nese kupující.

9. Poskytnutí Neveřejných informací nezakládá žádné právo na licenci, ochrannou známku, patent, právo užití nebo šíření autorského díla, ani jakékoliv jiné právo duševního nebo průmyslového vlastnictví. Veškeré Neveřejné informace podle této smlouvy zůstanou vlastnictvím kupujícího a budou prodávajícím vráceny neprodleně po zaslání písemného požadavku kupujícího nebo v případě, nebude-li již prodávající Neveřejné informace potřebovat.

10. Povinnost plnit ustanovení tohoto článku se nevztahuje na případy, kdy

a) mají smluvní strany povinnost poskytnout informace stanovenou zákonem nebo

veřejnoprávním orgánem na základě zákona,

b) byla Neveřejná informace prodávajícímu prokazatelně známa a byla mu volně k dispozici před

poskytnutím této informace ze strany kupujícího,

c) se taková informace stane veřejně známou či dostupnou jinak než porušením nebo zanedbáním povinností prodávajícího;

d) prodávající prokazatelně získá příslušné informace jako nikoli neveřejné z jiného zdroje než od kupujícího; i tyto informace je však prodávající povinen přiměřeně chránit, nebo

e) kupující dá ke zpřístupnění konkrétní Neveřejné informace předchozí písemný souhlas.

11. Prodávající je povinen uvědomit kupujícího o porušení povinnosti mlčenlivosti nebo ochrany Neveřejných informací podle této smlouvy bez zbytečného odkladu poté, co se o takovém porušení dozví.

12. V případě porušení povinností prodávajícího týkajících se ochrany Neveřejných informací podle této smlouvy má kupující právo uplatnit u prodávajícího nárok na zaplacení smluvní pokuty v souladu s článkem IX. této smlouvy a právo požadovat náhradu takto vzniklé škody.

13. Xxxxxxx stanovené tímto článkem k ochraně Neveřejných informací platí i nadále po ukončení

platnosti této smlouvy, a to po dobu 10 let ode dne ukončení její platnosti.

XII. Odstoupení od smlouvy

1. Kupující je oprávněn písemně odstoupit od smlouvy, pokud prodávající:

a) hrubě poruší smlouvu,

b) neodstraní v průběhu provedení dodávky vady zjištěné kupujícím, a to ani v dodatečné lhůtě

stanovené písemně kupujícím.

2. Za hrubé porušení smlouvy se považuje:

a) prodávající je v prodlení s dokončením dodávky po dobu delší než 45 dnů,

b) prodávající neprokáže požadované funkční vlastnosti dodávky uvedené v příloze

B smlouvy – Akceptační testy.

3. V případě, že kupující odstoupí od smlouvy z důvodů uvedených odstavci 1 nebo 2, není povinen v rámci vzájemného vypořádání uhradit prodávajícímu žádnou platbu.

4. Kupující je oprávněn písemně odstoupit od smlouvy, pokud nastane vyšší moc uvedená v článku

XIII. smlouvy, kdy dojde k okolnostem, které nemohou smluvní strany ovlivnit, a které zcela a na dobu delší než 90 dnů znemožní některé ze smluvních stran plnit své závazky ze smlouvy.

5. Vznik skutečností uvedených v odstavci 4 je prodávající povinen oznámit druhé smluvní straně. Pro uplatnění práva na odstoupení od smlouvy však není rozhodující, jakým způsobem se oprávněná smluvní strana dozvěděla o vzniku skutečností opravňujících k odstoupení od smlouvy.

6. Za den odstoupení od smlouvy se považuje den, kdy bylo písemné oznámení o odstoupení oprávněné smluvní strany doručeno druhé smluvní straně. Odstoupením od smlouvy nejsou dotčena práva smluvních stran na úhradu splatné smluvní pokuty a na náhradu škody.

XIII. Vyšší moc

1. Smluvní strany neodpovídají za částečné nebo úplné neplnění smluvních závazků, jestliže k němu došlo v důsledku vyšší moci. Za vyšší moc ve smyslu této smlouvy se považují mimořádné okolnosti bránící dočasně nebo trvale splnění v ní stanovených povinností, pokud nastaly po jejím uzavření nezávisle na vůli povinné strany a jestliže nemohly být tyto okolnosti nebo jejich následky povinnou stranou odvráceny ani při vynaložení veškerého úsilí, které lze rozumně v dané situaci požadovat. Za vyšší moc se v tomto smyslu zejména považují válka, nepřátelské vojenské akce, teroristické útoky, povstání, občanské nepokoje a přírodní katastrofy.

2. Za vyšší moc se však nepokládají okolnosti, jež vyplývají z osobních, zejména hospodářských poměrů povinné strany a dále překážky plnění, které byla tato strana povinna překonat nebo odstranit podle této smlouvy, obchodních zvyklostí nebo obecně závazných právních předpisů, nebo jestliže může důsledky své odpovědnosti smluvně převést na třetí osobu (zejména poddodavatele), jakož i okolnosti, které se projevily až v době, kdy byla povinná strana již

v prodlení, ledaže by se jednalo o prodlení s plněním zcela nepodstatné povinnosti nemající na ostatní plnění ze smlouvy vliv.

3. Za vyšší moc se rovněž nepovažuje okolnost, o které mohla a měla povinná strana při uzavírání smlouvy předpokládat, že patrně nastane, ledaže by oprávněná strana dala najevo, že uzavírá smlouvu i přesto, že tato překážka může plnění smlouvy ohrozit nebo jestliže o této okolnosti oprávněná strana nepochybně věděla a povinnou stranu na ni neupozornila, i když musela důvodně předpokládat, že není tato okolnost povinné straně známa.

4. V případě, že nastane vyšší moc, prodlužuje se lhůta ke splnění smluvních povinností o dobu, během níž vyšší moc trvá. Jestliže v důsledku vyšší moci dojde k prodlení s termínem provedení dodávky o více než 60 dnů, dohodnou se smluvní strany, v případě zániku smluvních stran subjekty, na které přejdou práva a povinnosti smluvních stran, na dalším postupu provedení dodávky změnou smlouvy.

5. V případě, že některá smluvní strana není schopna plnit své závazky ze smlouvy v důsledku vyšší moci, je povinna neprodleně a písemně o této skutečnosti vyrozumět druhou smluvní stranu. Obdobně poté, co účinky vyšší moci pominou, je smluvní strana, jež byla vyšší mocí dotčena, povinna neprodleně a písemně vyrozumět druhou smluvní stranu o této skutečnosti.

XIV. Úkony, doručování, počítání času

1. Úkony mezi smluvními stranami jsou oprávněny činit statutární orgány, osoby uvedené v čl. I., případně osoby k těmto úkonům příslušnou smluvní stranou písemně zmocněné. Změny ve statutárních orgánech jsou smluvní strany povinny si navzájem oznámit a doložit aktuálním výpisem z obchodního rejstříku, jsou-li do něj zapsány.

2. Vyžaduje-li smlouva u některého úkonu smluvní strany písemnou formu, oznámení takového úkonu musí být druhé smluvní straně doručeno poštou, doručovací službou nebo osobně proti podpisu.

3. Smluvní strany se dohodly, že veškerá korespondence související s provedením dodávky podle smlouvy bude doručována na adresu:

a) kupujícího: Národní úřad pro kybernetickou a informační bezpečnost, Mučednická

1125/31, Brno, 61600, nebo na datovou schránku uvedenou v záhlaví této smlouvy,

b) prodávajícího: Service & Support spol. s r.o., Zvonařka 408/16, Brno, 617 00, nebo na datovou schránku uvedenou v záhlaví této smlouvy.

4. Odmítne-li smluvní strana, jež je adresátem, převzít oznámení o úkonu druhé smluvní strany, považuje se oznámení za doručené dnem odmítnutí. V případě, že je oznámení o úkonu řádně zasíláno poštou na adresu uvedenou v odstavci 3 tohoto článku nebo kterou strana písemně oznámila druhé straně, považuje se za den doručení třetí den po podání oznámení k poštovní přepravě, není-li prokázáno, že se pošta o doručení oznámení nepokusila.

5. Pro účel stanovení běhu lhůt v souvislosti s plněním podle smlouvy se užije pravidla o počítání času podle zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku.

XV. Platnost a účinnost smlouvy

1. Smlouva nabývá platnosti dnem podpisu smluvní stranou, která ji podepíše jako druhá.

2. Smlouva nabývá účinnosti dnem jejího uveřejnění v informačním systému veřejné správy, který slouží k uveřejňování smluv podle zákona č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (dále jen „zákon o registru smluv“).

3. Prodávající podpisem smlouvy bere na vědomí, že kupující, jakožto osoba uvedená v § 2 odst. 1 písm. a) zákona o registru smluv, je povinen podle § 5 tohoto zákona bez zbytečného odkladu zaslat smlouvu správci registru smluv k uveřejnění prostřednictvím registru smluv, nejpozději však do 30 dnů od jejího uzavření.

XVI. Celistvost smlouvy a vzdání se práv

1. Smlouva obsahuje úplnou dohodu a vyjadřuje soulad mezi smluvními stranami a nahrazuje v plném rozsahu veškeré předcházející ústní nebo písemné dohody, ujednání nebo úmluvy ve vztahu k předmětu smlouvy. Žádná ze smluvních stran není oprávněna spoléhat na dohody nebo ujednání, které nejsou výslovně obsaženy ve smlouvě nebo jejích dodatcích.

2. Jakékoli vzdání se práva plynoucího smluvní straně ze smlouvy nebude považováno za vzdání se práva na jakékoli následné porušení nebo nedodržení podmínek smlouvy.

3. Smluvní strany prohlašují, že neuzavírají smlouvu na základě zastoupení, záruk nebo jiných

odměn ze strany jakýchkoli třetích osob, vyjma vysloveně stanovených v této smlouvě.

XVII. Postoupení práv ze smlouvy

1. Prodávající není oprávněn postoupit práva, povinnosti, závazky a pohledávky z této smlouvy třetí osobě nebo jiným osobám bez předchozího písemného souhlasu kupujícího.

XVIII.Společná ustanovení

1. Prodávající prohlašuje, že se seznámil před uzavřením této smlouvy s dokumenty vztaženými k předmětu plnění, a to především s podrobnou specifikací předmětu plnění a příslušnými dokumenty výzvy č. 10 IROP.

2. Prodávající je podle ustanovení § 2 písm. e) zákona č. 320/2001 Sb., o finanční kontrole ve veřejné správě a o změně některých zákonů, ve znění pozdějších předpisů, osobou povinnou spolupůsobit při výkonu finanční kontroly prováděné v souvislosti s úhradou služeb z veřejných výdajů.

3. Prodávající se zavazuje k uchování účetních záznamů a dalších relevantních podkladů souvisejících s předmětem plnění (účetní doklady, účetní knihy, odpisové plány, účtový rozvrh, inventurní soupisy a záznamy dokladující formu vedení účetnictví) po dobu stanovenou podmínkami pro archivaci v rámci projektu, tj. nejméně po dobu 10 let od finančního ukončení

projektu, zároveň však alespoň do 31. 12. 2028. Každý originální účetní doklad musí obsahovat informaci, že se jedná o projekt Integrovaného regionálního operačního programu.

4. Prodávající je povinen umožnit přístup všem subjektům oprávněným k výkonu kontroly projektu, z jehož prostředků je realizace předmětu plnění hrazena, které budou provádět kontrolu dokladů souvisejících s plněním veřejné zakázky a to po dobu danou právními předpisy ČR k jejich archivaci (zákon č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů a zákon č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů) nejméně po dobu 10 let od finančního ukončení projektu, zároveň však alespoň do 31. 12. 2028.

5. Prodávající je povinen archivovat originální vyhotovení smlouvy včetně jejích dodatků, originály účetních dokladů a dalších dokladů vztahujících se k realizaci předmětu této smlouvy nejméně po dobu 10 let od finančního ukončení projektu, zároveň však alespoň do 31. 12. 2028. Po tuto dobu je prodávající povinen umožnit osobám oprávněným k výkonu kontroly projektů provést kontrolu dokladů souvisejících s plněním této smlouvy.

XIX. Závěrečná ustanovení

1. Smlouva se řídí právním řádem České republiky. Vztahy mezi stranami se řídí zákonem

č. 89/2012 Sb., občanským zákoníkem.

2. Při ukončení smlouvy jsou smluvní strany povinny vzájemně vypořádat své závazky, zejména uhradit veškeré splatné peněžité závazky podle smlouvy; zánikem smlouvy rovněž nezanikají práva na již vzniklé (splatné) smluvní pokuty podle smlouvy.

3. Nestanoví-li smlouva jinak, lze ji měnit pouze písemně formou číslovaných dodatků podepsaných oběma smluvními stranami. Smluvní strany se zavazují vyjádřit se písemně k návrhu změny smlouvy předloženého druhou stranou, a to nejpozději do 15 dnů od doručení tohoto návrhu.

4. Jednotlivá ustanovení smlouvy jsou oddělitelná v tom smyslu, že neplatnost některého z nich nepůsobí neplatnost smlouvy jako celku. Pokud by se v důsledku změny právní úpravy některé ustanovení smlouvy dostalo do rozporu s českým právním řádem (dále jen „kolizní ustanovení“) a předmětný rozpor by působil neplatnost smlouvy jako takové, bude smlouva posuzována, jakoby kolizní ustanovení nikdy neobsahovala a vztah smluvních stran se bude v této záležitosti řídit obecně závaznými právními předpisy, pokud se smluvní strany nedohodnou na znění nového ustanovení, jež by nahradilo kolizní ustanovení.

5. Prodávající se zavazuje nevydávat bez předchozího písemného souhlasu kupujícího žádná stanoviska, komentáře či oznámení pro sdělovací prostředky nebo jiné veřejné distributory a zpracovatele informací.

6. Vůle smluvních stran je vyjádřena v níže uvedených dokumentech a podkladech, které tvoří tato kupní smlouva a její přílohy:

A – Požadavky na technické řešení

B – Akceptační testy

C – Požadavky na obsah implementační dokumentace D – Přehled poddodavatelů

E – Specifikace nabídkové ceny F - Podmínky servisní podpory

G - Nákres celkové architektury systému

7. Xxxxxxx je vyhotovena ve čtyřech (4) výtiscích, přičemž každá smluvní strana obdrží dva (2) výtisky.

8. Smluvní strany prohlašují, že je jim znám celý obsah smlouvy, a že ji uzavřely na základě své svobodné a vážné vůle; na důkaz této skutečnosti připojují své podpisy.

za kupujícího za prodávajícího

V …………… dne ……………… V …………… dne ………………

...................................................... ......................................................

Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx

ředitel jednatel

Národní úřad pro kybernetickou Service & Support spol. s r.o. a informační bezpečnost