Licenční smlouva k duševnímu vlastnictví uzavřená dle § 1746 odst. 2 a § 2358 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník v platném znění níže uvedeného dne, měsíce a roku mezi těmito smluvními stranami:

ČESKÉ VYSOKÉ UČENÍ TECHNICKÉ V PRAZE

UNIVERZITNÍ CENTRUM ENERGETICKY EFEKTIVNÍCH BUDOV

XXXXXXXX 0000, 000 00 XXXXXXXXX

XXX.XXXXX.XX

Licenční smlouva

České vysoké učení technické v Praze

Univerzitní centrum energeticky efektivních budov

a

ENERGOCENTRUM PLUS, s.r.o.

Licenční smlouva

k duševnímu vlastnictví

uzavřená dle § 1746 odst. 2 a § 2358 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník v platném znění níže uvedeného dne, měsíce a roku mezi těmito smluvními stranami:

České vysoké učení technické v Praze

Univerzitní centrum energeticky efektivních budov

sídlo: Xxxxxxxx 0000, 000 00 Xxxxxxxxx

IČO: 68407700

DIČ: CZ68407700

zřízeno dle zák. č. 111/1998 Sb., o vysokých školách, nezapisuje se do OR

zastoupené: Ing. Xxxxxxxx Xxxxx, Ph.X., ředitelem

Kontaktní osoba: xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx

(dále jen „UCEEB“ či „Poskytovatel“)

a

ENERGOCENTRUM PLUS, s.r.o.

Sídlo: Technická 0000/0, 000 00 Xxxxx 0

IČ: 26781026

DIČ: CZ26781026

Registrována: u Městského soudu v Praze, oddíl C 93305

Zastoupena: Ing. Xxxxxx Xxxxxxx, jednatelem

Kontaktní osoba: xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx

(dále jen „ENC“ či „Nabyvatel“)

Článek I.

Předmět smlouvy

1. Poskytovatel prohlašuje, že je či bude spoluvlastníkem či vlastníkem chráněného know how dle přílohy č 1 této smlouvy (dále též „Duševní vlastnictví“), vzniklých v rámci projektu s názvem „Otevřený dispečerský systém uplatňující principy business intelligence a sémantického popisu dat“, identifikační číslo projektu: CZ.01.1.02/0.0/0.0/20_321/0024003 (dále též „Projekt“).

2. Jakýkoliv výrobek, který bude vyroben za použití Duševního vlastnictví, se označuje jako „Zařízení“.

3. Nabyvatel má zájem využít výše popsané Duševní vlastnictví Poskytovatele pro výrobu, prodej, licencování či pronájem Zařízení.

4. Poskytovatel tímto v případě Nabyvatelova požadavku poskytne Nabyvateli licenci v neomezeném rozsahu k Duševnímu vlastnictví v jeho výlučném vlastnictví a k jakémukoliv podílu Poskytovatele na Duševním vlastnictví, který je v podílovém spoluvlastnictví Poskytovatele a Nabyvatele, a to v rozsahu a za podmínek stanovených touto Smlouvou.

5. Nabyvatel se za poskytnutí takové nevýhradní licence k užívání Duševního vlastnictví ke všem (i komerčním) účelům touto smlouvou zavazuje platit Poskytovateli dohodnutou odměnu, jejíž výše a splatnost jsou uvedeny článku II této smlouvy.

6. Poskytovateli zůstává i po poskytnutí licence právo na využití Duševního vlastnictví k nekomerční výzkumné a výukové činnosti.

7. Nabyvatel poskytne Poskytovateli nevýhradní licenci k užívání své části v rámci projektu vytvořeného Duševního vlastnictví pro veškeré použití bezplatně, a to pouze pro výsledky typu „Software“

Článek II.

Odměna, způsob jejího výpočtu a splatnost

1. Smluvní strany se dohodly na tom, že odměna za poskytnutí licence se skládá ze dvou částí:

1. Ze základního poplatku

2. Z odměny odvíjející se od skutečné realizace komerční činnosti založené na zavedení do výroby Zařízení založeném, byť i jen částečně na předmětném Průmyslovém vlastnictví, vypočtené dle přílohy č. 2 této smlouvy.

3. Všechny části této odměny za poskytnutí licence se dále v tomto dokumentu nazývají Odměna

2. Celková výše Odměny dle čl II. odst 1. a) je 80 000 Kč bez DPH (slovy osmdesát tisíc korun českých). K částce bude přičteno DPH v zákonné výši.

3. Smluvní strany se dohodly, že Datum skutečného předání Duševního vlastnictví definovaného v příloze č. 1 je stanoveno na 31.5.2023.

4. Smluvní strany si ujednaly, že část Odměny dle čl. II odst. 1 a) a b) je splatná do 30 dnů od data podpisu této smlouvy. Odměny budou vypláceny na základě faktury Poskytovatele bankovním převodem na bankovní účet Poskytovatele, který Poskytovatel uvede na faktuře.

5. Pro případný výpočet Odměny dle čl II. odst. 1b) Nabyvatel umožní Poskytovateli kontrolu příslušných účetních záznamů nebo jiné dokumentace ke zjištění skutečné výše Odměny. Poskytne-li takto Nabyvatel Poskytovateli informace označené Nabyvatelem jako důvěrné, nesmí je Poskytovatel prozradit třetím osobám ani je použít pro své potřeby v rozporu s účelem, ke kterému mu byly poskytnuty.

6. Pro vyloučení pochybností se Smluvní strany dohodly, že kromě výše stanovené Odměny Poskytovateli nenáleží žádné další právo na odměnu v souvislosti s užíváním Duševního vlastnictví (zejména z komerčního užití Duševního vlastnictví) či jiná plnění ze strany Nabyvatele.

Článek III.

Předání know-how a ostatní ujednání

1. Smluvní strany prohlašují, že Duševní vlastnictví, bude Poskytovatelem Nabyvateli předáno nejpozději k 31.5.2023. Zároveň však i průběžně a bezodkladně jak bude vytvořeno.

2. Licence k užívání Duševního vlastnictví přechází na Nabyvatele v okamžiku podpisu předávacího protokolu o předání Duševního vlastnictví oběma smluvními stranami, nejdříve však po splacení Odměny dle čl. II. odst 1a).

3. Poskytovatel uděluje Nabyvateli licenci jako tzv. nevýhradní, bez územního omezení.

4. Poskytovatel je oprávněn po dobu účinnosti této Smlouvy poskytnout třetí osobě oprávnění či licenci k Duševnímu vlastnictví.

5. Smluvní strany se dohodly, že Nabyvatel je oprávněn poskytnout podlicenci třetí osobě, ale jen s písemným souhlasem Poskytovatele a za stejných podmínek, jaké jsou upraveny touto smlouvou. Nabyvatel se zavazuje dát takovou sublicenční smlouvu Poskytovateli ke schválení a uzavřít ji až po schválení Poskytovatelem.

Článek IV.

Mlčenlivost

1. Smluvní strany se zavazují, že veškeré skutečnosti spadající do oblasti obchodního tajemství a důvěrné informace nebudou dále rozšiřovat nebo reprodukovat a nezpřístupní je třetí straně. Současně se zavazují, že zabezpečí, aby převzaté dokumenty a fotografie obsahující obchodní tajemství nebo důvěrné informace byly řádně evidovány. Smluvní strany se dále zavazují, že obchodní tajemství a důvěrné informace nepoužijí v rozporu s jejich účelem ani účelem jejich poskytnutí pro své potřeby nebo ve prospěch třetích osob.

2. Důvěrnými informacemi se pro účely této smlouvy a po celou dobu trvání vzájemné spolupráce smluvních stran rozumí, bez ohledu na formu a způsob jejich sdělení či zachycení a až do doby jejich zveřejnění, jakékoli a všechny skutečnosti, které se smluvní strana v průběhu vzájemné spolupráce dozví, a/nebo které jí druhá smluvní strana v průběhu vzájemné spolupráce zpřístupní, jakož i sama existence těchto skutečností a vzájemné spolupráce smluvních stran.

3. Za důvěrné informace se považují zejména veškeré dokumenty předané ze strany Poskytovatele Nabyvateli, a to včetně fotografií, technických výkresů a ústně sděleného know-how týkajícího se předmětu licence.

4. Obchodní tajemství a důvěrné informace ve smyslu příslušných ustanovení zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník touto smlouvou chráněné tvoří rovněž veškeré skutečnosti technické, ekonomické, právní a výrobní povahy v hmotné nebo nehmotné formě, které byly jednou ze smluvních stran takto označeny a byly poskytnuty druhé smluvní straně. Tyto skutečnosti nejsou v příslušných obchodních kruzích zpravidla běžně dostupné a obě smluvní strany mají zájem na jejich utajení a na odpovídajícím způsobu jejich ochrany.

5. Obě smluvní strany omezí počet zaměstnanců a dalších osob pro styk s těmito chráněnými informacemi a přijmou účinná opatření pro zamezení úniku informací. Obě strany tímto prohlašují, že s osobami, které přicházejí, nebo mohou přijít do styku s chráněnými informacemi, a se zaměstnanci, mají upraveny vztahy o mlčenlivosti a mají plnou zodpovědnost za nakládání s důvěrnými informacemi vymezenými touto smlouvou.

6. V případě, že jedna smluvní strana bude nezbytně potřebovat k zajištění některé činnosti třetí stranu, může jí předat informace, které jsou předmětem ochrany dle této smlouvy, pouze s předchozím písemným souhlasem druhé smluvní strany, a to za podmínky, že se třetí strana smluvně zaváže k jejich ochraně.

7. V případě, že Nabyvatel potřebuje poskytnout dokumentaci licencovaného Duševního vlastnictví nebo její jakoukoliv část svým subdodavatelům či obchodním partnerům, musí je zavázat povinnosti mlčenlivosti o stejných parametrech a sankcích jaké jsou v této smlouvě vyžadovány po něm. Zároveň musí ještě před poskytnutím dokumentace oznámit takovéto poskytnutí dokumentace nebo její části subdodavatelům či obchodním partnerům Poskytovateli. Dále je Xxxxxxxxx povinen předložit Poskytovateli smlouvu zavazující subdodavatele nebo obchodního partnera k mlčenlivosti a tuto smlouvu se subdodavatelem či obchodním partnerem uzavřít. V této smlouvě musí být mimo povinnosti mlčenlivosti i odstavec zmiňující původ předávaného duševního vlastnictví.

8. Porušení povinností Nabyvatele dle předchozího odstavce je smluvními stranami považováno za porušení mlčenlivosti se sankcí dle odstavce 11. tohoto článku této smlouvy.

9. Povinnost plnit ustanovení tohoto článku se nevztahuje na chráněné informace, které:

1. mohou být zveřejněny bez porušení této smlouvy;

2. byly písemným souhlasem druhé smluvní strany uvolněny od těchto omezení;

3. jsou veřejně dostupné nebo byly zveřejněny jinak, než porušením povinnosti jedné ze smluvních stran;

4. příjemce je zná zcela prokazatelně dříve, než je sdělí smluvní strana;

5. jsou vyžádány soudem, státním zastupitelstvím nebo věcně příslušným správním orgánem na základě zákona a jsou použity pouze k tomuto účelu.

6. Informace poskytnuté subdodavateli či obchodnímu partneru v souladu s odst. 8 tohoto článku.

10. Poskytnutí informací spadajících do oblasti obchodního tajemství nebo důvěrných informací nezakládá žádné právo na licenci, ochrannou známku, patent, právo užití nebo šíření autorského díla, ani jakékoliv jiné právo duševního nebo průmyslového vlastnictví. Tento článek neplatí pro vlastní Duševní vlastnictví uvedené v příloze č. 2

11. V případě porušení mlčenlivosti si smluvní strany sjednávají výši pokuty 50 000 Kč (slovy padesát tisíc korun českých) za každé jednotlivé porušení. Zaplacením smluvní pokuty nezaniká právo druhé smluvní strany na náhradu škody.

Článek V.

Platnost smlouvy a odstoupení od smlouvy

1. Tato smlouva je uzavřena na dobu určitou, a to do 31.12.2027.

2. Smlouvu lze dále ukončit vzájemnou dohodou obou smluvních stran, nebo písemnou výpovědí pro soustavné méně závažné porušování povinností smluvní strany vyplývajících z této smlouvy, jestliže byla druhá smluvní strana v době posledních 3 měsíců v souvislosti s porušením povinnosti vyplývající z této smlouvy písemně upozorněna na možnost výpovědi.

3. Výpovědní lhůta je stanovena na 3 měsíce, která začíná běžet prvním dnem kalendářního měsíce následujícího po doručení výpovědi. V případě nemožnosti doručení výpovědi smlouvy druhé smluvní straně, se má za to, že je výpověď doručena 10. dnem od jejího odeslání druhé smluvní straně.

4. V případě podstatného porušení této smlouvy některou ze stran má druhá strana právo písemně odstoupit od smlouvy. Odstoupení od smlouvy musí obsahovat důvod odstoupení a musí být doručeno druhé smluvní straně. V případě nemožnosti doručení odstoupení od smlouvy druhé smluvní straně, se má za to, že je odstoupení doručeno 10. dnem od jeho odeslání druhé smluvní straně.

5. Podstatným porušením smlouvy ze strany Nabyvatele je zejména:

1. prodlení s úhradou jakékoliv části Odměny delší než 2 měsíce;

2. porušení povinnosti mlčenlivosti dle čl. IV této smlouvy;

6. Podstatným porušením smlouvy ze strany Poskytovatele je zejména:

1. porušení povinnosti mlčenlivosti dle čl. IV této smlouvy.

2. neposkytování nutné součinnosti dle této smlouvy

7. Poskytovatel má právo odstoupit od smlouvy v případě, že je Nabyvatel v úpadku.

Článek VI.

Smluvní pokuty

1. Pro případ prodlení s placením jakéhokoliv peněžitého závazku dle této smlouvy sjednávají smluvní strany smluvní pokutu ve výši 0,05% z dlužné částky za každý den prodlení až do úplného zaplacení dlužné částky.

2. Smluvní pokuta je splatná do 10 /slovy: deseti/ dnů ode dne, kdy bude druhé straně doručena písemná výzva na doručovací adresu k její úhradě. V případě, že se písemnou výzvu k úhradě smluvní pokuty nepodaří doručit druhé smluvní straně, má se za to, že byla doručena třetím dnem po odeslání druhé smluvní straně. Vedle nároku na smluvní pokutu zůstává zachován nárok na náhradu škody v plném rozsahu.

Článek VII.

Závěrečná ustanovení

1. Strany souhlasí s uveřejněním této Smlouvy v registru smluv dle zákona č. 340/2015 Sb. o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (zákon o registru smluv), je-li toto zákonem vyžadováno. Pro účely takového uveřejnění nepovažují Strany nic z obsahu této Smlouvy ani metadata, která se k ní vážou, za vyloučené z uveřejnění. Smlouvu uveřejnění v registru smluv Poskytovatel.

2. Tato Xxxxxxx nabývá platnosti dnem jejího podpisu oběma Smluvními stranami a účinnosti dnem zveřejnění v registru smluv dle předchozího článku. V případě, že smlouva nebude zveřejňována v registru smluv dle předchozího odstavce nastává účinnost spolu s platností okamžikem podpisu obou smluvních stran.

3. Tato Smlouva a vztahy z ní vyplývající se řídí právním řádem České republiky,

4. Obě strany prohlašují, že mezi nimi nejsou zavedeny žádné zvyklosti ani zavedená praxe stran. Smluvní strany nemají v úmyslu zvyklosti ani zavedenou praxi stran zavádět jinak než písemně formou smlouvy podepsanou oprávněnými osobami.

5. Smlouva byla vyhotovena ve dvou stejnopisech, z nichž každá Smluvní strana obdrží po jednom vyhotovení.

6. Smluvní strany níže svým podpisem stvrzují, že si Xxxxxxx před jejím podpisem přečetly, s jejím obsahem souhlasí, a tato je sepsána podle jejich pravé a skutečné vůle, srozumitelně a určitě, nikoli v tísni za nápadně nevýhodných podmínek.

7. Pokud jakákoliv ustanovení nebo jakékoliv části ustanovení smlouvy budou považovány za neplatné nebo nevymahatelné, nebude mít taková neplatnost nebo nevymahatelnost za následek neplatnost nebo nevymahatelnost celé smlouvy, ale celá smlouva se bude vykládat tak, jako by neobsahovala příslušná neplatná nebo nevymahatelná ustanovení nebo části ustanovení a práva a povinnosti smluvních stran se budou vykládat přiměřeně. Smluvní strany se dále zavazují, že budou navzájem spolupracovat s cílem nahradit takové neplatné nebo nevymahatelné ustanovení platným a vymahatelným ustanovením, jímž bude dosaženo stejného ekonomického výsledku (v maximálním možném rozsahu v souladu s právními předpisy), jako bylo zamýšleno ustanovením, jež bylo shledáno neplatným či nevymahatelným.

8. Změny a doplňky této smlouvy lze provádět pouze písemnými a vzestupně očíslovanými dodatky, přičemž každá ze smluvních stran se zavazuje spravedlivě zvážit návrhy druhé smluvní strany.

9. Nedílnou součástí této smlouvy jsou následující přílohy:

Příloha č. 1 - Vymezení Duševního vlastnictví

Příloha č. 2 – Kalkulace licenční Odměny

V Buštěhradu dne V Praze dne

………………………………………….. …………………………………………..

Xxx. Xxxxxx Xxxx, Ph.D., ředitel Xxx. Xxxx Xxxxxx, jednatel

České vysoké učení technické v Praze ENERGOCENTRUM PLUS, s.r.o.

Univerzitní centrum energeticky efektivních

budov

Příloha č. 1 vymezení Duševního vlastnictví a podílu na něm

Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx

Příloha č. 2

I.

Výpočet Odměny ve smyslu čl. II odst. 1b) Licenční smlouvy

xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx

ČVUT UCEEB Třinecká 1024 273 43 Buštěhrad x000 000 000 000 xxxx@xxxxx.xx xxx.xxxxx.xx IČ 68407700 | DIČ CZ68407700 BANKOVNÍ SPOJENÍ KB PRAHA 6 Č. Ú. 107-0000000000/0100 1 / 13