KONEČNÉ PODMÍNKY
KONEČNÉ PODMÍNKY
Tyto konečné podmínky (Konečné podmínky) představují konečné podmínky ve smyslu článku 8 odstavce 4 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129 o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu (Nařízení o prospektu) a obsahují doplněk dluhopisového programu, vztahující se k emisi níže podrobněji specifikovaných dluhopisů (Dluhopisy). Kompletní prospekt Dluhopisů je tvořen (i) těmito Konečnými podmínkami a (ii) základním prospektem společnosti HB Reavis Finance CZ II, s.r.o., se sídlem na xxxxxx Xxxxx 0 – Xxxx Xxxxx, Xxxxxx 000/0, PSČ 110 00, IČO: 094 96 700, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze spisová značka C 337101 (Emitent), schváleným rozhodnutím ČNB č.j. 2022/054579/CNB/570, ke spis. zn. S-Sp-2022/00032/CNB/572 ze dne 2. června 2022, které nabylo právní moci dne 3. června 2022 (Základní prospekt). Investoři by se měli podrobně seznámit se Základním prospektem i s těmito Konečnými podmínkami jako celkem. Základní prospekt byl uveřejněn a je k dispozici v elektronické podobě na internetových stránkách Emitenta xxxxx://xxxxxxxx.xxx/xxxx/xxxxxxxxxxxxxxxxxxx/.
Základní prospekt má platnost do 2. června 2023 včetně. V případě, že veřejná nabídka Dluhopisů bude trvat po skončení platnosti Základního prospektu, bude následný základní prospekt Emitenta uveřejněn na internetových stránkách Emitenta xxxxx://xxxxxxxx.xxx/xxxx/xxxxxxxxxxxxxxxxxxx/.
Tyto Konečné podmínky byly vypracovány pro účely článku 8 odst. 4 Nařízení o prospektu a musí být vykládány ve spojení se Základním prospektem a jeho případnými dodatky.
Tyto Konečné podmínky byly v souladu s článkem 8 odst. 5 Nařízení o prospektu uveřejněny na internetových stránkách Emitenta xxxxx://xxxxxxxx.xxx/xxxx/xxxxxxxxxxxxxxxxxxx/ a byly v souladu s právními předpisy oznámeny ČNB.
Úplné údaje o Dluhopisech lze získat, jen pokud je Základní prospekt (ve znění případných dodatků) vykládán ve spojení s těmito Konečnými podmínkami.
Dluhopisy jsou vydávány jako druhá emise v rámci dluhopisového programu Emitenta v maximální celkové jmenovité hodnotě nesplacených dluhopisů 4.000.000.000 Kč (Dluhopisový program). Znění společných emisních podmínek, které jsou stejné pro jednotlivé Emise dluhopisů vydávané v rámci Dluhopisového programu počínaje 1. června 2022, je uvedeno v kapitole „Společné emisní podmínky Dluhopisů“ v Základním prospektu schváleném ČNB a uveřejněném Emitentem (Společné emisní podmínky).
Pojmy s velkými písmeny nedefinované v těchto Konečných podmínkách mají význam, jaký je jim přiřazen v Základním prospektu, nevyplývá-li z kontextu jejich použití v těchto Konečných podmínkách jinak.
Investoři by měli zvážit rizikové faktory spojené s investicí do Dluhopisů. Tyto rizikové faktory jsou uvedeny v kapitole Základního prospektu „Rizikové faktory“.
Tyto Konečné podmínky byly vyhotoveny dne 3. června 2022 a informace v nich uvedené jsou aktuální pouze k tomuto dni. Emitent pravidelně uveřejňuje informace o sobě a o výsledcích své podnikatelské činnosti v souvislosti s plněním informačních povinností na základě právních předpisů, zejména v souvislosti s plněním průběžných informačních povinností Emitenta cenných papírů přijatých k obchodování na regulovaném trhu. Po datu těchto Konečných podmínek by zájemci o koupi Dluhopisů měli svá investiční rozhodnutí založit nejen na základě těchto Konečných podmínek a Základního prospektu, ale i na základě dalších informací, které mohl Emitent po datu těchto Konečných podmínek uveřejnit, či jiných veřejně dostupných informací.
Rozšiřování těchto Konečných podmínek a Základního prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou v některých zemích omezeny zákonem. Emitent nepožádal a nezamýšlí požádat o uznání Základního prospektu a Konečných podmínek v jiném státě a Dluhopisy nebudou registrovány, povoleny ani schváleny jakýmkoli správním či jiným orgánem jakékoli jurisdikce s výjimkou schválení tohoto Základního prospektu ČNB.
Dluhopisy budou uváděny na trh Emitentem prostřednictvím Komerční banky, a.s., IČO: 453 17 054, LEI: IYKCAVNFR8QGF00HV840, se sídlem Praha 1, Na Příkopě 33 čp. 969, PSČ 11407, Česká republika (KB) a
UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s., IČO: 649 48 242, LEI: KR6LSKV3BTSJRD41IF75, se sídlem Praha 4 - Michle, Želetavská 1525/1, PSČ 14092, Česká republika (UCB a společně s KB jako Vedoucí spolumanažeři a každý jako Vedoucí spolumanažer).
Pravidla vytváření a nabízení Dluhopisů dle MiFID II / Cílovým trhem jsou retailoví investoři, profesionální zákazníci a způsobilé protistrany – Posouzení cílového trhu ve vztahu k Dluhopisům výhradně za účelem schvalovacích procesů osoby, která Dluhopisy vytvořila, vedlo k následujícím závěrům: (i) cílovým trhem pro Dluhopisy jsou způsobilé protistrany, profesionální zákazníci a zákazníci, kteří nejsou profesionálními zákazníky, ve smyslu směrnice 2014/65/EU, ve znění pozdějších předpisů (XxXXX XX), podle českého práva tedy zákazníci, kteří jsou profesionálními zákazníky podle § 2a nebo 2b Zákona o podnikání na kapitálovém trhu, i zákazníci, kteří nejsou profesionálními zákazníky podle § 2a nebo 2b Zákona o podnikání na kapitálovém trhu, a (ii) všechny distribuční kanály využívané k nabízení a prodeji Dluhopisů jsou vhodné, včetně investičního poradenství, obhospodařování majetku zákazníka, prodeje Dluhopisů bez investičního poradenství a provádění pokynů zákazníka, s výhradou povinností Distributora (jak je tento pojem definován níže) ve vztahu k vyhodnocování vhodnosti a přiměřenosti dle XxXXX XX, podle českého práva dle § 15h a 15i Zákona o podnikání na kapitálovém trhu tam, kde je to relevantní. Každá osoba, která bude následně nabízet, prodávat nebo doporučovat Dluhopisy (Distributor), by měla vzít v úvahu takovéto určení cílového trhu. Nicméně Distributor, který podléhá XxXXX XX, je odpovědný za provedení vlastního posouzení cílového trhu ve vztahu k Dluhopisům (a to buď přijetím, nebo úpravou tohoto posouzení cílového trhu) a určení vhodných distribučních kanálů.
SHRNUTÍ EMISE DLUHOPISŮ
Níže uvedené shrnutí uvádí klíčové informace, jež investoři potřebují, aby porozuměli povaze a rizikům Emitenta a Dluhopisů. Shrnutí je nutné vykládat ve spojení s ostatními částmi Základního prospektu. Pojmy s počátečním velkým písmenem, které jsou použity ve shrnutí, mají význam jim přiřazený ve Společných emisních podmínkách nebo jakékoliv jiné části Základního prospektu. I když určité údaje jsou Emitentem i kvůli větší přehlednosti do shrnutí zařazeny, je možné, že ohledně těchto údajů není možné poskytnout žádné relevantní informace. V takovém případě je ve shrnutí uveden stručný popis takového údaje s poznámkou
„Nepoužije se“.
1 ÚVOD A UPOZORNĚNÍ
Upozornění | Toto shrnutí je třeba číst jako úvod k Základnímu prospektu Dluhopisů vydávaných v rámci Dluhopisového programu. Jakékoli rozhodnutí investovat do Dluhopisů by mělo být založeno na tom, že investor zváží Základní prospekt jako celek, a to včetně jeho případných dodatků. Investor může přijít o veškerý investovaný kapitál nebo jeho část v případě, že Emitent nebude mít dostatek prostředků na splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů a/nebo vyplacení výnosu z Dluhopisů odpovídající výši Emisního kurzu Dluhopisů. V případě, kdy je u soudu vznesena žaloba týkající se údajů uvedených v Základním prospektu, může být žalující investor povinen nést náklady na překlad Základního prospektu, vynaložené před zahájením soudního řízení, nebude-li v souladu s právními předpisy stanoveno jinak. Osoba, která vyhotovila shrnutí Základního prospektu včetně jeho překladu, je odpovědná za správnost údajů ve shrnutí Základního prospektu pouze v případě, že je shrnutí Základního prospektu zavádějící, nepřesné nebo v rozporu s ostatními částmi Základního prospektu, nebo že shrnutí Základního prospektu při společném výkladu s ostatními částmi Základního prospektu neobsahuje informace uvedené v článku 7 Nařízení o prospektu. |
Název Dluhopisu a mezinárodní identifikační číslo (ISIN) | Název Dluhopisů je „HB REAVIS VAR/25“. Dluhopisům byl Centrálním depozitářem přidělen identifikační kód ISIN CZ0003541245. |
Identifikační a kontaktní údaje Emitenta | Emitentem Dluhopisů je společnost HB Reavis Finance CZ II, s.r.o., IČO: 094 96 700, LEI: 31570044I9YX7ED65G94. |
Identifikační a kontaktní údaje osob nabízejících Dluhopisy a osoby, která žádá o přijetí k obchodování na regulovaném trhu | Dluhopisy budou nabízeny Emitentem prostřednictvím Vedoucích spolumanažerů, kterými jsou: (i) Komerční banka, a.s., IČO: 453 17 054, LEI: IYKCAVNFR8QGF00HV840, se xxxxxx Xxxxx 0, Xx Xxxxxxx 00 čp. 969, PSČ 11407, Česká republika (KB). KB je možné kontaktovat na telefonním čísle x000 000 000 000 nebo prostřednictvím emailové adresy xxxxxxxxxxxxxxxx@xx.xx; a (ii) UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s., IČO: 649 48 242, LEI: KR6LSKV3BTSJRD41IF75, se sídlem Praha 4 - Michle, Želetavská 1525/1, PSČ 14092, Česká republika (UCB). UCB je možné kontaktovat na telefonním čísle x000 000 000 000 nebo prostřednictvím emailové adresy XXX@xxxxxxxxxxxxxx.xx. Emitent prostřednictvím kotačního agenta požádá o přijetí Dluhopisů k obchodování na Regulovaném trhu BCPP a předpokládá, že Dluhopisy budou přijaty k obchodování k Datu emise, tj. 8. červenci 2022. Kotačním agentem je Komerční banka, a.s. (Kotační agent), která může být kontaktována způsobem uvedeným výše. |
Identifikační a kontaktní údaje orgánu, který schvaluje Základní prospekt | Základní prospekt byl schválen Českou národní bankou jako orgánem vykonávajícím dohled nad finančním trhem podle zák. č. 6/1993 Sb., o České národní bance, ve znění pozdějších předpisů, a článku 31 Nařízení o prospektu. Českou národní banku lze kontaktovat na telefonním čísle x000 000 000 000 nebo x000 000 000 000. |
Datum schválení Základního prospektu | Základní prospekt byl schválen rozhodnutím České národní banky č.j. 2022/054579/CNB/570, ke spis. zn. S-Sp-2022/00032/CNB/572 ze dne 2. června 2022, které nabylo právní moci dne 3. června 2022. |
2 KLÍČOVÉ INFORMACE O EMITENTOVI
2.1 Kdo je emitentem cenných papírů?
Sídlo a právní forma Emitenta, země registrace a právní předpisy, podle nichž Emitent provozuje činnost | Emitent je společností s ručením omezeným založenou podle práva České republiky, se sídlem Xxxxxx 000/0, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, Xxxxx republika, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou C 337101. Emitent se při své činnosti řídí českými právními předpisy, zejména zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech, ve znění pozdějších předpisů (Zákon o obchodních korporacích), zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (Občanský zákoník), zákonem č. 563/1991 Sb. o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů, zákonem č. 190/2004 Sb. o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů, zákonem č. 256/2004 Sb. o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů (ZPKT) a zákonem č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, ve znění pozdějších předpisů. |
Hlavní činnosti Emitenta | Emitent je účelově založená společnost pro účely vydání Dluhopisů. Hlavní činností Emitenta je poskytování peněžních prostředků získaných emisí Dluhopisů spřízněným společnostem ve Skupině HB Reavis (jak je tento pojem definován níže) ve formě úvěrů, půjček nebo jinou formou financování. Emitent žádné další činnosti nevykonává. |
Společníci Emitenta | Emitent má jediného společníka, a to společnost HB Reavis Group B.V. se sídlem na adrese 0000XX Xxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxxxx 00, Xxxxxxxxxx království, zapsaná pod registračním číslem 34286245, která vlastní 100% obchodní podíl Emitenta. HB Reavis Holding S.A. (Ručitel) vlastní přímý podíl více než 99% na základním kapitálu ve společnosti HB Reavis Group B.V. Emitent je součástí skupiny, kterou tvoří Ručitel a všechny společnosti, ve kterých má Ručitel přímý či nepřímý majetkový podíl (Skupina HB Reavis). |
Klíčové řídící osoby Emitenta | Klíčovými řídící osobami Emitenta jsou jeho jednatelé, kterými jsou: (i) Xxx. Xxxxx Xxxxxxxxx, jednatel od 15. září 2020, (ii) Xxx. Xxxxxx Xxxxxx, jednatel od 15. září 2020, a (iii) Xxx. Xxxxx Xxxxxxx, jednatel od 15. září 2020. |
Auditor Emitenta | Auditorem Emitenta je společnost PricewaterhouseCoopers Audit, s.r.o., se sídlem Hvězdova 1734/2c, 140 00 Praha 4 (Auditor emitenta). |
Následující tabulky uvádí přehled klíčových finančních údajů Emitenta.
Konsolidovaný výkaz zisku a ztrát (v tis. Kč):
Konsolidovaná rozvaha (v tis. Kč):
Konsolidovaný přehled o peněžních tocích (v tis. Kč):
Uvedené účetní údaje vychází z hodnot uvedených v auditovaných účetních výkazech Emitenta za období od 15. září 2020 do 31. prosince 2020 a od 1. ledna 2021 do 31. prosince 2021. Auditor emitenta ověřil auditované účetní výkazy Emitenta a vydal k uvedeným finančním výkazům výrok „bez výhrad“.
Klíčové finanční
informace o Emitentovi
2.2 Které finanční informace o Emitentovi jsou klíčové?
31. 12. 2021 | 31. 12. 2020 | |
Provozní zisk (+/-) | (192.222) | (495) |
31. 12. 2021 | 31. 12. 2020 | |
Čistý finanční dluh (dlouhodobé závazky plus krátkodobé závazky minus peněžní prostředky a peněžní ekvivalenty) | (1.539.970) | 31 |
31. 12. 2021 | 31. 12. 2020 | |
Čisté peněžní toky z provozní činnosti | (5.454) | (53) |
Čisté peněžní toky z finanční činnosti | 954.597 | 597 |
Čisté peněžní toky z investiční činnosti | (949.449) | 0 |
2.3 Jaká jsou hlavní rizika, která jsou specifická pro Emitenta?
Hlavní rizika specifická pro Emitenta | Rizikové faktory vztahující se k Emitentovi zahrnují především následující potenciální skutečnosti: 1. Riziko účelově založené společnosti – Emitent je společnost založená za účelem vydání Dluhopisů a následného poskytování vnitroskupinového financování, která nevykonává jinou podnikatelskou činnost, a nemůže proto z jiných podnikatelských aktivit vytvořit zdroje na splacení dluhů z |
Dluhopisů. Riziko kreditní závislosti Emitenta na Skupině HB Reavis proto může negativně ovlivnit schopnost Emitenta plnit dluhy z Dluhopisů. 2. Riziko sekundární závislosti - Schopnost Emitenta splácet závazky z Dluhopisů je závislá na schopnosti Skupiny HB Reavis zajistit dostatek zdrojů na splácení těchto závazků Emitentovi. Na schopnosti Emitenta splácet své dluhy z Emise dluhopisů se tak mohou nepříznivě projevit veškeré rizikové faktory vztahující se ke Skupině HB Reavis popsané níže. Riziko sekundární závislosti může negativně ovlivnit schopnost Emitenta plnit dluhy z Dluhopisů. 3. Riziko střetu zájmů vlastníků Emitenta a Vlastníků Dluhopisů – Obchodní a finanční zájmy Ručitele, některých členů Skupiny HB Reavis anebo jejich akcionářů se mohou za určitých okolností dostat do rozporu se zájmy Emitenta. Zájmy Vlastníků dluhopisů mohou být za určitých okolností rovněž ohroženy zájmy Ručitele, některých členů Skupiny HB Reavis anebo jejich akcionářů, což může mít významný nepříznivý dopad na investice Vlastníků Dluhopisů. Tyto změny zájmů mohou negativně ovlivnit schopnost Emitenta plnit dluhy z Dluhopisů. Výše uvedená rizika mohou mít zásadní negativní vliv na finanční a ekonomickou situaci Emitenta a společností Skupiny HB Reavis, respektive na jejich podnikatelskou činnost. To ve svém důsledku může podstatně zhoršit schopnost Emitenta plnit dluhy z Dluhopisů. |
3 KLÍČOVÉ INFORMACE O DLUHOPISECH
3.1 Jaké jsou hlavní rysy cenných papírů?
Dluhopisy | Zaknihované dluhopisy s pohyblivým úrokovým výnosem, v předpokládané celkové jmenovité hodnotě Emise do 1.000.000.000 Kč s možným navýšením jmenovité hodnoty až do výše 1.500.000.000 Kč, splatné v roce 2025, ISIN CZ0003541245. Název Dluhopisů je „HB REAVIS VAR/25“. Každý z Dluhopisů je vydáván ve jmenovité hodnotě 10 Kč. Maximální počet Dluhopisů, které mohou být vydány, je 100.000.000 kusů v případě, že celková jmenovitá hodnota Emise nepřesáhne 1.000.000.000 Kč, nebo 150.000.000 kusů v případě, že celková jmenovitá hodnota bude navýšena na 1.500.000.000 Kč. Datum emise je 8. července 2022. Dnem konečné splatnosti dluhopisů je 8. leden 2025. Dluhopisy jsou vydávány dle Zákona o dluhopisech. |
Měna Dluhopisů | Koruna česká (CZK) |
Popis práv spojených s Dluhopisy | Práva a povinnosti Emitenta a Vlastníků dluhopisů plynoucí z Dluhopisů upravují Emisní podmínky. S Dluhopisy nejsou spojena žádná předkupní ani výměnná práva. S Dluhopisy je spojeno zejména právo na výplatu jmenovité hodnoty ke Dni konečné splatnosti dluhopisů a právo na výnos z Dluhopisů. Pokud nedojde k předčasnému splacení Dluhopisů, bude jmenovitá hodnota Dluhopisů splacena jednorázově. S Dluhopisy je též spojeno právo účastnit se a hlasovat na schůzích Vlastníků dluhopisů v případech, kdy je taková schůze svolána v souladu se Zákonem o dluhopisech a Společnými emisními podmínkami. Schůze Vlastníků dluhopisů může usnesením zvolit fyzickou nebo právnickou osobu za společného zástupce a pověřit jej v souladu s právními předpisy společným uplatněním práv u soudu nebo u jiného orgánu anebo kontrolou plnění Emisních podmínek. S Dluhopisy je spojeno právo žádat předčasné splacení Dluhopisů v případě, že nastane a trvá Případ neplnění povinností, v případě, že dojde k Významnému převodu a v případě hlasování proti Změně zásadní povahy na schůzi Vlastníků dluhopisů. Emitent může kdykoliv odkoupit jakékoliv množství Dluhopisů na trhu nebo jinak za jakoukoli cenu. |
Pořadí přednosti Dluhopisů v případě platební neschopnosti Emitenta | Dluhopisy zakládají přímé, obecné, nepodmíněné a nepodřízené dluhy Emitenta zajištěné ručitelským prohlášením, jak je specifikováno níže, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak i alespoň rovnocenné vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a nezajištěným (jinak než Ručením) dluhům Emitenta, s výjimkou těch dluhů Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů. |
Převoditelnost Dluhopisů | Převoditelnost Dluhopisů není nijak omezena. |
Výnos Dluhopisů | Dluhopisy jsou úročeny pohyblivou úrokovou sazbou stanovenou pro každé Výnosové období Agentem pro výpočty jako součet (i) referenční sazby 6M PRIBOR a (ii) marže ve výši 2,25 % p.a. |
Úrokové výnosy budou vypláceny za každé Výnosové období pololetně zpětně vždy k 8. lednu a 8. červenci příslušného kalendářního roku. První platba úrokových výnosů bude provedena k 8. lednu 2023. |
3.2 Kde budou Dluhopisy obchodovány?
Přijetí Dluhopisů na regulovaný či jiný trh | Emitent prostřednictvím Kotačního agenta požádá o přijetí Dluhopisů k obchodování na Regulovaném trhu BCPP a předpokládá, že Dluhopisy budou přijaty k obchodování k Datu emise. |
31. 12. 2021 | 31. 12. 2020 | |
Provozní zisk (+/-) | 442,0 | (8,4) |
31. 12. 2021 | 31. 12. 2020 | |
Čistý finanční dluh (dlouhodobé závazky plus krátkodobé závazky minus peněžní prostředky a peněžní ekvivalenty) | 2.126,5 | 1.566,5 |
31. 12. 2021 | 31. 12. 2020 | |
Čisté peněžní toky z provozní činnosti | (30,7) | (4,9) |
Čisté peněžní toky z finanční činnosti | 464,0 | 398,9 |
Čisté peněžní toky z investiční činnosti | (365,1) | (367,1) |
3.3 Je za dluhopisy poskytnuta záruka?
Popis povahy a rozsahu záruky | Dluhy Emitenta vyplývající z Dluhopisů jsou bezpodmínečně a neodvolatelně zajištěny ručitelským prohlášením (Ručitelské prohlášení) ve smyslu § 2018 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (Občanský zákoník) ze dne 25. listopadu 2020 poskytnutým Ručitelem, jež bylo dále upraveno a rozšířeno rozhodnutím představenstva Ručitele ze dne 5. května 2022. |
Popis Ručitele | HB Reavis Holding S.A., společnost se sídlem 00 Xxx Xxxxxxxx, X-0000 Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxxxx velkovévodství, zapsaná v lucemburském obchodním rejstříku (Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg) pod číslem B156287, LEI: 5493008S3YTQJP20YS91. Mezi hlavní činnosti Ručitele patří správa a financování svých dceřiných společností. Auditorem Ručitele je společnost PricewaterhouseCoopers, Société coopérative, se sídlem 0 xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, XX0000, X-0000 Lucemburk, Lucemburské velkovévodství (Auditor Ručitele). |
Klíčové finanční informace o Ručiteli | Následující tabulky uvádí přehled klíčových finančních údajů Ručitele. Konsolidovaný výkaz zisku a ztrát (v mil. EUR): Konsolidovaná rozvaha (v mil. EUR): Konsolidovaný přehled o peněžních tocích (v mil. EUR): Uvedené účetní údaje vychází z hodnot uvedených v auditovaných konsolidovaných účetních výkazech Ručitele za období od 1. ledna 2020 do 31. prosince 2020 a od 1. ledna 2021 do 31. prosince 2021. Auditor Ručitele ověřil auditované konsolidované účetní výkazy Ručitele a vydal k uvedeným finančním výkazům výrok „bez výhrad“. |
Hlavní rizika vztahující se k Ručiteli | Rizikové faktory vztahující se k Ručiteli a Skupině HB Reavis zahrnují především následující potenciální skutečnosti: 1. Skupina HB Reavis čelí rizikům ve vztahu ke svým developerským aktivitám – Skupina HB Reavis je při každém jednotlivém projektu vystavena rizikům, které souvisí s developerskými aktivitami. Proces developmentu zahrnuje všechny činnosti spojené s každým jednotlivým projektem, od nabytí pozemku či příslušného majetku, přes koncepční a projektovou fázi, fázi procesu udělování povolení, fázi výstavby, nájmu a správy nemovitostí, až po případný prodej projektu. V každé této fázi procesu mohou nastat různé nepředpokládané události, které mohou vést k průtahům a dodatečným nákladům. 2. Riziko související s možným odčleněním části portfolia Skupiny HB Reavis – V souvislosti s úpravou strategie Skupiny HB Reavis ve prospěch dlouhodobého držení aktiv, management Skupiny HB Reavis podniká kroky směřující ke konsolidaci části investičního portfolia a jeho oddělení (v souladu s podmínkami Povolené reorganizace, jak je tento pojem definován ve Společných emisních podmínkách) od Skupiny HB Reavis (včetně závazků souvisejících s odčleňovanými aktivy). |
Odčleněním části portfolia, které generuje příjmy, se výrazně změní rizikový profil Skupiny HB Reavis, což bude mít, kromě skutečnosti, že dojde ke snížení její bilance (které může být významné, jak je popsáno níže), negativní vliv na finanční výsledky a hospodaření Skupiny HB Reavis. 3. Skupina HB Reavis nemusí být schopná úspěšně zrealizovat své strategické cíle nebo dosáhnout svých finančních či investičních cílů – V dalších přibližně deseti letech plánuje Skupina HB Reavis s využitím svého existujícího portfolia pozemků vybudovat a přinést na trh přibližně 0,9 mil. m2 GLA1 komerčních prostor. Realizace strategie Skupiny HB Reavis, včetně možné expanze na nové trhy a zavedení nových produktových řad a následné dosažení jejich finančních a investičních cílů za současných nebo budoucích tržních podmínek, však nemusí být úspěšná. 4. Kapitálové výdaje Skupiny HB Reavis, její náklady na údržbu a další náklady na výstavbu a development, jakož i náklady na financování těchto výdajů, mohou být vyšší, než se očekávalo – Investiční a developerské projekty Skupiny HB Reavis zahrnují významné plánované kapitálové výdaje, přičemž ne všechny tyto výdaje mohou být zcela přeneseny na příslušné nájemce. Udržování nebo zlepšení stavu nemovitostí Skupiny HB Reavis je důležité pro zachycení jakéhokoliv nárůstu poptávky na trhu a mohou s ním být spojeny značné náklady. Pro jakékoliv takové zvýšení rozpočtu nemusí být dostupné externí financování, což může vést k potřebě jeho financování z vlastních zdrojů Skupiny HB Reavis. 5. Riziko nepříznivé makroekonomické a politické situace v zemích, kde Skupina HB Reavis působí – Výsledky podnikatelské činnosti Skupiny HB Reavis v zemích, kde působí (Česká republika, Maďarsko, Německo, Polsko, Slovensko a Spojené království) jsou primárně závislé na makroekonomické a politické situaci v těchto zemích. Výše uvedená rizika mohou mít zásadní negativní vliv na finanční a ekonomickou situaci Ručitele a Skupinu HB Reavis, respektive na jejich podnikatelskou činnost. To ve svém důsledku může podstatně zhoršit schopnost Ručitele dostát svým závazkům z Ručení. |
3.4 Jaká jsou hlavní rizika, která jsou specifická pro Dluhopisy?
Hlavní rizika specifická pro Dluhopisy | Rizikové faktory vztahující se k Dluhopisům zahrnují především následující právní a jiné skutečnosti: 1. Riziko nesplacení a rizika spojená s případným odkupem Dluhopisů Emitentem – Dluhopisy stejně jako jakýkoli jiný peněžitý dluh podléhají riziku nesplacení. Za určitých okolností může dojít k tomu, že Emitent nebude schopen vyplácet úroky z Dluhopisů či jejich jmenovitou hodnotu. Při případném odkupu Dluhopisů Emitentem na trhu může být cena uhrazená vlastníkům Dluhopisů za odkoupené Dluhopisy nižší než výše jejich původní investice, přičemž za určitých okolností může být taková hodnota i nulová. 2. Inflace – Celková návratnost investic do Dluhopisů může být negativně ovlivněna výší inflace. 3. Riziko likvidity – Skutečnost, že Dluhopisy mohou být přijaty k obchodování na regulovaném trhu, nemusí nutně vést k vyšší likviditě takových Dluhopisů oproti Dluhopisům nepřijatým k obchodování na regulovaném trh. Na případném nelikvidním trhu nemusí být investor schopen kdykoliv prodat Dluhopisy za adekvátní tržní cenu. 4. Poplatky – Celková návratnost investic do Dluhopisů může být ovlivněna úrovní poplatků účtovaných obchodníkem s cennými papíry či jiným zprostředkovatelem koupě či prodeje Dluhopisů nebo účtovaných relevantním zúčtovacím systémem používaným investorem. 5. Riziko pohyblivého výnosu – Vlastník dluhopisu s pohyblivou úrokovou sazbou je vystaven riziku pohybu úrokových sazeb nebo hodnot podkladových aktiv a nejistých úrokových příjmů. 6. Riziko zákonnosti koupě Dluhopisů – Potenciální nabyvatelé Dluhopisů (zejména zahraniční osoby) by si měli být vědomi, že koupě Dluhopisů může být předmětem zákonných omezení ovlivňujících platnost jejich nabytí. 7. Riziko vymáhání nároků v různých jurisdikcích – V případě úpadku nebo jiné podobné události může být soudní řízení ve vztahu k Ručiteli zahájeno i v Lucemburském velkovévodství. Taková více-jurisdikční soudní řízení jsou zpravidla komplikovaná a nákladná pro věřitele a mohou mít za následek větší nejistotu a zpoždění ohledně vymáhání práv z Ručitelského prohlášení. |
1 Hrubá pronajímatelná plocha
4 KLÍČOVÉ INFORMACE O VEŘEJNÉ NABÍDCE DLUHOPISŮ A JEJICH PŘIJETÍ K OBCHODOVÁNÍ NA REGULOVANÉM TRHU
4.1 Za jakých podmínek a podle jakého časového rozvrhu mohu investovat do Dluhopisu?
Obecné podmínky veřejné nabídky | Dluhopisy budou nabízeny Emitentem prostřednictvím Vedoucích spolumanažerů v rámci veřejné nabídky podle článku 2 písm. d) Nařízení o prospektu v České republice a to v období od 3. června 2022 do 2. června 2023 (včetně). Dluhopisy budou vydány jednorázově k Datu emise, avšak v případě, že se umístění celé jmenovité hodnoty Emise k Datu emise neuskuteční, mohou být vydávány i po Datu emise v tranších v průběhu Emisní lhůty. Podmínkou účasti na veřejné nabídce je prokázání totožnosti investora platným dokladem totožnosti. V souvislosti s podáním objednávky mají investoři povinnost uzavřít či mít uzavřenou s příslušným Vedoucím spolumanažerem smlouvu, mj. za účelem otevření majetkového účtu v evidenci investičních nástrojů vedené Centrálním depozitářem, nebo vedení podobné evidence cenných papírů u příslušného Vedoucího spolumanažera, a podání pokynu na obstarání nákupu Dluhopisů, případně mohou být příslušným Vedoucím spolumanažerem vyzváni k předložení dalších potřebných dokumentů a identifikačních údajů. V rámci veřejné nabídky bude: (i) KB přijímat pokyny prostřednictvím svého ústředí v Praze; a (ii) UCB přijímat pokyny prostřednictvím svého ústředí v Praze. |
Očekáváný časový rozvrh veřejné nabídky | Dluhopisy budou nabízeny od od 3. června 2022 do 2. června 2023 (včetně). |
Informace o přijetí k obchodování na regulovaném trhu | Emitent prostřednictvím Kotačního agenta požádá o přijetí Dluhopisů k obchodování na Regulovaném trhu BCPP a předpokládá, že Dluhopisy budou přijaty k obchodování k Datu emise a budou obchodovány v souladu s příslušnými pravidly Regulovaného trhu BCPP. |
Plán distribuce Dluhopisů | Emitent zamýšlí prostřednictvím Vedoucích spolumanažerů nabízet Dluhopisy v rámci veřejné nabídky tuzemským a zahraničním kvalifikovaným i jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým) investorům. Vedoucí spolumanažeři se na základě smlouvy o úpisu (Smlouva o úpisu) dohodnou s Emitentem že, pokud budou splněny určité podmínky (mimo jiné, pokud od data podpisu Smlouvy o úpisu nedojde k žádné podstatné nepříznivé změně v hospodaření či finanční situaci Emitenta či Ručitele a bude řádně a platně uzavřena Smlouva s administrátorem (jak je tento pojem definován v Emisních podmínkách)), k Datu emise (který je dnem vypořádání dohodnutým ve Smlouvě o úpisu) upíší část Dluhopisů (Další dluhopisy), které nebudou poskytnuty k Nabídce výměny (jak je tento pojem definován níže), oproti zaplacení emisního kurzu minus příslušné provize a náklady, jak bylo dohodnuto mezi Emitentem a Vedoucími spolumanažery. V případě Dalších dluhopisů budou Vedoucí spolumanažeři za použití vypořádání prostřednictvím Centrálního depozitáře zapsáni v centrální evidenci cenných papírů jako Vlastníci dluhopisů oproti zaplacení kupní ceny Dalších dluhopisů na účet Emitenta. Další dluhopisy ve stejný den Vedoucí spolumanažeři převedou na majetkové účty příslušným investorům prostřednictvím Centrálního depozitáře. Zároveň Vedoucí Spolumanažeři inkasují z peněžních účtů koncových investorů hodnotu odpovídající kupní ceně za Další dluhopisy. KB a UCB jako spolumanažeři pro výměnu (Spolumanažeři pro výměnu) se na základě smlouvy se Spolumanažery pro výměnu (Smlouva se spolumanažery pro výměnu) dohodli s Emitentem, pokud budou splněny určité podmínky (mimo jiné, pokud budou Dluhopisy nejpozději k Datu emise (který je dnem vypořádání dohodnutým ve Smlouvě se spolumanažery pro výměnu) přijaty k obchodování na Regulovaném trhu BCPP, Emitent vydá potvrzení o souladu finančních údajů v Základním prospektu, od data podpisu Smlouvy o úpisu nedojde k žádné podstatné nepříznivé změně v hospodaření či finanční situaci Emitenta či Ručitele a bude řádně a platně uzavřena Smlouva s administrátorem (jak je tento pojem definován v Emisních podmínkách) a Smlouva o úpisu), mohou být Dluhopisy vydávané k Datu emise (který je dnem vypořádání dohodnutým ve Smlouvě se spolumanažery pro výměnu) upsány tak, že kupní cena za Dluhopisy (Vyměňované dluhopisy) bude uhrazena výměnou (Výměna) za dluhopisy s pevnou úrokovou sazbou ve výši 4,85 % p. a., splatné v roce 2025 v celkové jmenovité hodnotě nesplacených dluhopisů 1.491.700.000 Kč, přijaté k obchodování na Regulovaném trhu BCPP, ISIN: CZ0003528911, datum emise 8. ledna 2021 vydané Emitentem (Stávající dluhopisy) vlastněnými vlastníky Stávajících dluhopisů, kteří akceptují nabídku Emitenta na výměnu jimi vlastněných Stávajících dluhopisů za Dluhopisy (Nabídka výměny) za |
podmínek, které budou uvedeny v memorandu o nabídce výměny (Memorandum o nabídce výměny). Celková částka provize za upsání Dluhopisů bude maximálně 1 % z celkové upsané jmenovité hodnoty Dluhopisů. Memorandum o nabídce výměny nepředstavuje nabídku prodeje či koupě ani vyžádání nabídky prodat nebo koupit Stávající dluhopisy a/nebo Dluhopisy, a nabídka Stávajících dluhopisů na Výměnu na základě Nabídky výměny nebyly a nebudou přijaty za žádných okolností, za kterých by taková nabídka nebo vyžádání bylo nezákonné. Nabídky výměny se nesmí účastnit žádná osoba v žádné jurisdikci, ve které nebo ze které je podle příslušných zákonů o cenných papírech nezákonné učinit nabídku účasti v Nabídce výměny nebo se jí účastnit. Šíření Memoranda o nabídce výměny může být v určitých jurisdikcích omezeno zákonem. V případě Výměny neobdrží Emitent za Dluhopisy žádnou částku. Investor, který se účastní Výměny, obdrží za své Stávající dluhopisy v souladu s podmínkami Nabídky výměny (i) Dluhopisy v celkové jmenovité hodnotě odpovídající součinu jmenovité hodnoty Stávajících dluhopisů poskytnutých k Výměně a (ii) částku narostlého úroku na Stávajících dluhopisech poskytnutých k Výměně daným investorem zaokrouhlenou na základě matematických pravidel na dvě desetinná místa. Vyměňované dluhopisy budou nejpozději k Datu emise (který je dnem vypořádání dohodnutým ve Smlouvě o úpisu) připsány na majetkový účet příslušného Spolumanažera pro výměnu v Centrálním depozitáři za podmínek Nabídky výměny (viz výše) oproti řádnému a včasnému převodu a doručení odpovídající části Stávajících dluhopisů přijatých k Výměně na účet Emitenta. Vyměňované dluhopisy ve stejný den Spolumanažeři pro výměnu převedou na majetkové účty příslušným investorům prostřednictvím Centrálního depozitáře. V případě vydávání Dluhopisů v tranších po Datu emise (Dluhopisy vydávané po datu emise) Emitent uzavře s dostatečným předstihem před dnem vydání příslušné tranše Dluhopisů vydávaných po datu emise s Vedoucími spolumanažery smlouvu o upsání Dluhopisů vydávaných po datu emise, na jejímž základě Vedoucí spolumanažeři upíší Dluhopisy vydávané po datu emise za účelem uspokojení závazných objednávek koncových investorů učiněných po datu schválení Základního prospektu ČNB. Následně, k datu vydání příslušné tranše, uspokojí Vedoucí spolumanažeři objednávky podané koncovými investory a převedou Dluhopisy vydávané po datu emise na majetkové účty jednotlivých investorů vedené v příslušné evidenci investičních nástrojů. Zároveň Vedoucí spolumanažeři inkasují z peněžních účtů koncových investorů hodnotu odpovídající kupní ceně za Dluhopisy vydávané po datu emise. Investoři v České republice budou osloveni zejména použitím prostředků dálkové komunikace a vyzváni k podání objednávky ke koupi Dluhopisů. Minimální částka, za kterou bude investor oprávněn upsat a koupit Dluhopisy, není stanovena. Maximální objem jmenovité hodnoty Dluhopisů požadovaný jednotlivým investorem v Objednávce je omezen předpokládanou celkovou jmenovitou hodnotou Dluhopisů nabízených Vedoucími spolumanažery. Jestliže objem Objednávek překročí objem Xxxxx, je každý Vedoucí spolumanažer oprávněn po dohodě s Emitentem jím přijaté Objednávky investorů krátit (s tím, že případný přeplatek, pokud by vznikl, bude bez prodlení vrácen na účet příslušného investora za tímto účelem sdělený danému Vedoucímu spolumanažerovi). Konečná jmenovitá hodnota Dluhopisů přidělená jednotlivému investorovi bude uvedena v potvrzení o vypořádání daného obchodu, které Vedoucí spolumanažer doručí investorovi elektronicky prostřednictvím emailu bez zbytečného odkladu po provedení pokynu. Před doručením tohoto potvrzení nemůže investor s upisovanými Dluhopisy obchodovat. Emisní kurz všech Dluhopisů vydávaných k Datu emise činí 100 % jejich jmenovité hodnoty. Emisní kurz jakýchkoli Dluhopisů případně vydávaných po Datu emise bude určen Vedoucími spolumanažery po dohodě s Emitentem na základě aktuálních tržních podmínek. K částce emisního kurzu jakýchkoli Dluhopisů vydaných po Datu emise bude dále připočten odpovídající alikvotní úrokový výnos, bude-li to relevantní. Vypořádání úpisu Dluhopisů bude probíhat prostřednictvím Centrálního depozitáře, respektive osob vedoucích evidenci navazující na centrální evidenci, obvyklým způsobem v souladu s pravidly a provozními postupy Centrálního depozitáře a ve lhůtách stanovených těmito pravidly a provozními postupy. Úpis Dluhopisů lze vypořádat v Centrálním depozitáři pouze prostřednictvím účastníka Centrálního depozitáře. | |
Odhad celkových nákladů spojených s Emisí nebo nabídkou | Náklady přípravy Emise dluhopisů činily cca 18.000.000 Kč. V souvislosti s nabytím Dluhopisů prostřednictvím: (i) KB může být každému investorovi účtován dle pokynu k úpisu cenných papírů poplatek v maximální výši 0,25 % ze jmenovité hodnoty nabývaného Dluhopisu. Každý investor, který koupí Dluhopisy u KB bude dle aktuálního ceníku KB hradit běžné poplatky KB za vedení účtu cenných papírů; a (ii) UCB v České republice nebudou investorům účtovány žádné poplatky za pokyn k úpisu. Každý investor, který koupí Dluhopisy u UCB bude dle aktuálního ceníku UCB hradit běžné poplatky za vedení účtu cenných papírů. |
Investor může být povinen platit další poplatky účtované zprostředkovatelem koupě nebo prodeje Dluhopisů, osobou vedoucí evidenci Dluhopisů, osobou provádějící vypořádání obchodu s Dluhopisy nebo jinou osobou, tj. např. poplatky za zřízení a vedení investičního účtu, za obstarání převodu Dluhopisů, služby spojené s úschovou Dluhopisů, resp. jejich evidencí, apod. |
4.2 Kdo je osobou nabízející cenné papíry nebo osobou, která žádá o přijetí k obchodování?
Popis osob nabízejících Dluhopisy | Dluhopisy budou nabízeny Emitentem prostřednictvím Vedoucích spolumanažerů, kterými jsou KB a UCB. Vedoucí spolumanažeři jsou bankami a při své činnosti se řídí českými právními předpisy, zejména Občanským zákoníkem, Zákonem o obchodních korporacích, zákonem č. 21/1992 Sb., o bankách, ve znění pozdějších předpisů (Zákon o bankách), a ZPKT. |
Popis osoby, která bude žádat o přijetí k obchodování na regulovaném trhu | Emitent prostřednictvím Kotačního agenta požádá o přijetí Dluhopisů k obchodování na Regulovaném trhu BCPP. Kotační agent je bankou a při své činnosti se řídí českými právními předpisy, zejména Občanským zákoníkem, Zákonem o obchodních korporacích, Zákonem o bankách a ZPKT. |
4.3 Proč je tento Prospekt sestavován?
Použití výnosů a odhad čisté částky výnosů | Dluhopisy jsou nabízeny za účelem (i) výměny za dluhopisy HB REAVIS 4,85/25, splatné v roce 2025 v celkové jmenovité hodnotě nesplacených dluhopisů 1.491.700.000 Kč, ISIN: CZ0003528911, vydané Emitentem a (ii) zajištění finančních prostředků pro uskutečňování podnikatelské činnosti Skupiny HB Reavis. Čistý výtěžek Emise dluhopisů pro Emitenta (při vydání celkové předpokládané jmenovité hodnoty Emise) bude cca 982.000.000 Kč, resp. cca 1.482.000.000 Kč při maximálním navýšení jmenovité hodnoty Emise. |
Způsob umístění Dluhopisů | Umístěním Emise bude Vedoucími spolumanažery činěno bez pevného závazku na tzv. „best efforts“ bázi. Vedoucí spolumanažeři ani žádná jiná osoba v souvislosti s Emisí nepřevzali vůči Emitentovi pevný závazek Dluhopisy upsat či koupit |
Střet zájmů osob zúčastněných na Emisi nebo nabídce | Emitentovi není, vyjma zájmů Vedoucích spolumanažerů, kteří umisťují Dluhopisy na trhu, znám žádný zájem osob zúčastněných na Emisi a nabídce Dluhopisů, který by byl pro Emisi nebo nabídku Dluhopisů podstatný. KB působí též v pozici Administrátora a Kotačního agenta. |
2 Doplněk dluhopisového programu
Tento doplněk dluhopisového programu připravený pro Dluhopisy (Doplněk dluhopisového programu) představuje doplněk ke Společným emisním podmínkám jakožto společným emisním podmínkám Dluhopisového programu ve smyslu § 11 odst. 3 Zákona o dluhopisech.
Tento Doplněk dluhopisového programu spolu se Společnými emisními podmínkami tvoří Emisní podmínky níže specifikovaných Dluhopisů, které jsou vydávány v rámci Dluhopisového programu.
Tento Doplněk dluhopisového programu nemůže být posuzován samostatně, ale pouze společně se Společnými emisními podmínkami.
Níže uvedené parametry Dluhopisů upřesňují a doplňují v souvislosti s touto Emisí dluhopisů Společné emisní podmínky uveřejněné dříve výše popsaným způsobem. Podmínky, které se na níže specifikované Dluhopisy nevztahují, jsou v níže uvedené tabulce označeny souslovím „nepoužije se“.
Výrazy uvedené velkými písmeny mají stejný význam, jaký je jim přirazen ve Společných emisních podmínkách. Dluhopisy jsou vydávány podle českého práva, zejména Zákona o dluhopisech.
ČÁST A – PODMÍNKY EMISE
1. | ISIN Dluhopisů: | CZ0003541245 |
2. | Podoba Dluhopisů: | zaknihovaná; centrální evidenci o Dluhopisech vede Centrální depozitář |
3. | Jmenovitá hodnota jednoho Dluhopisu: | 10 Kč |
4. | Xxxxxxx předpokládaná jmenovitá hodnota Emise dluhopisů: | 1.000.000.000 Kč |
5. | Právo Emitenta zvýšit celkovou jmenovitou hodnotu Emise dluhopisů / podmínky tohoto zvýšení: | ano; Emitent má právo zvýšit celkovou jmenovitou hodnotu Emise dluhopisů, přičemž objem tohoto zvýšení nepřekročí 1.500.000.000 Kč |
6. | Počet Dluhopisů: | 100.000.000 ks, respektive 150.000.000 ks při maximálním zvýšení celkové jmenovité hodnoty Emise |
7. | Měna, v níž jsou Dluhopisy denominovány: | koruna česká (CZK) |
8. | Způsob vydání Dluhopisů: | Dluhopisy budou vydány jednorázově k Datu emise, avšak v případě, že se umístění celé jmenovité hodnoty Emise k Datu emise nezdaří, mohou být vydávány i po Datu emise v tranších v průběhu Emisní lhůty |
9. | Název Dluhopisů: | HB REAVIS VAR/25 |
10. | Datum emise: | 8. července 2022 |
11. | Emisní lhůta (lhůta pro upisování): | 3. června 2022 – 2. června 2023 |
12. | Emisní kurz Dluhopisů k Datu emise: | 100 % jmenovité hodnoty |
13. | Emisní kurz Dluhopisů po Datu emise: | Emisní kurz po Datu emise bude vždy určen Emitentem tak, aby zohledňoval převažující aktuální podmínky na trhu. Tam, kde je to relevantní, bude k částce emisního kurzu jakýchkoli Dluhopisů vydaných po Datu emise dále připočten odpovídající alikvotní výnos. |
14. | Úrokový výnos: | pohyblivý |
15. | Zlomek dní: | Act/360 |
16. | Dluhopisy s pevným úrokovým výnosem: | nepoužije se |
17. | Dluhopisy s pohyblivým úrokovým výnosem: | použije se |
17.1 Referenční sazba: | 6MPRIBOR | |
17.2 Maximální/minimální Referenční sazba: | nepoužije se | |
17.3 Zdroj referenční sazby: | dle článku 16 Společných emisních podmínek | |
17.4 Marže: | 2,25 % p.a. | |
17.5 Den stanovení referenční sazby: | dle článku 16 Společných emisních podmínek | |
17.6 Způsob stanovení úrokové sazby platné pro jednotlivá Výnosová období: | Referenční sazba plus Marže | |
17.7 Maximální/minimální součet, rozdíl, podíl či násobek Marže a koeficientu: | nepoužije se | |
17.8 Den výplaty úroků: | pololetně vždy k 8. lednu a 8. červenci příslušného kalendářního roku; pro účely počátku běhu kteréhokoli Výnosového období se Den výplaty úroku posouvá v souladu s Následující Konvencí pracovního dne | |
17.9 Minimální úroková sazba: | použije se článek 5.2 (g) Společných emisních podmínek | |
17.10 Maximální úroková sazba: | nepoužije se | |
17.11 Místo, kde lze získat údaje o minulém a dalším vývoji Referenční sazby a její nestálosti: | xxxxx://xxxx.xx/xxxxxx/xxxxxx-xxxxx/ s tím, že informace lze na tomto místě získat bezplatně | |
17.12 Popis Referenční sazby: | 6M PRIBOR znamená úrokovou sazbu v procentech p.a., která je hodnotou fixingu úrokových sazeb prodeje na pražském trhu českých korunových mezibankovních depozit pro šesti měsíční období | |
18. | Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu: | nepoužije se |
19. | Jiná než jmenovitá hodnota, kterou Emitent vyplatí Vlastníkům dluhopisů při konečné splatnosti: | nepoužije se |
20. | Den konečné splatnosti dluhopisů: | 8. ledna 2025 |
21. | Rozhodný den pro výplatu výnosu (pokud jiný než v článku 16 Společných emisních podmínek): | nepoužije se |
22. | Rozhodný den pro splacení jmenovité hodnoty (pokud jiný než v článku 16 Společných emisních podmínek): | nepoužije se |
23. | Předčasné splacení z rozhodnutí Emitenta podle článku 6.1.2 (Rozhodnutí o předčasném splacení) Společných emisních podmínek: | nepoužije se |
24. | Právo Vlastníka dluhopisů na prodej Dluhopisů Emitentovi / Dny prodeje / prodejní cena / lhůty pro uplatnění (pokud jiné než uvedené v článku 6.2 Společných emisních podmínek): | nepoužije se |
25. | Právo Emitenta na odkup Dluhopisů od Vlastníků dluhopisů / Dny odkupu / kupní cena / lhůty pro uplatnění (pokud jiné než uvedené v článku 6.2 Společných emisních podmínek) / smluvní pokuta v případě porušení povinnosti převést Dluhopisy / právo Emitenta rozhodnout o předčasném splacení Dluhopisů v případě porušení povinnosti převést Dluhopisy na Emitenta: | nepoužije se |
26. | Právo Vlastníků dluhopisů požadovat odkoupení Dluhopisů při Významném převodu podle článku 6.3 Společných emisních podmínek: | použije se |
27. | Měna, v níž bude vyplácen úrokový či jiný výnos a/nebo splacena jmenovitá hodnota (popřípadě Diskontovaná hodnota či jiná hodnota) Dluhopisů (pokud jiná, než měna, ve které jsou Dluhopisy denominovány): | nepoužije se |
28. | Konvence pracovního dne pro stanovení Dne výplaty (jiného, než je Den výplaty úroků): | Následující |
29. | Náhrada srážek daní nebo poplatků Emitentem (pokud je jiné, než jak je uvedeno v článku 8 Společných emisních podmínek): | nepoužije se |
30. | Administrátor: | dle článku 11.1.1 Společných emisních podmínek |
31. | Určená provozovna Administrátora: | dle článku 11.1.1 Společných emisních podmínek |
32. | Agent pro výpočty: | dle článku 11.2.1 Společných emisních podmínek |
33. | Kotační agent: | dle článku 11.3.1 Společných emisních podmínek |
34. | Další agenti: | nepoužije se |
35. | Společný zástupce Vlastníků dluhopisů: | nepoužije se |
36. | Finanční centrum: | Praha |
37. | Provedeno ohodnocení finanční způsobilosti Emise dluhopisů (rating): | nepoužije se (Emisi dluhopisů nebyl přidělen rating) |
38. | Osoby oprávněné k účasti na Schůzi: | nepoužije se |
39. | Interní schválení Emise dluhopisů: | Vydání Emise dluhopisů schválili jednatelé svým rozhodnutím ze dne 6. května 2022 a jediný společník Emitenta rozhodnutím ze dne 6. května 2022. |
40. | Údaje o osobách, které se podílejí na zabezpečení vydání Dluhopisů: | Vydání Dluhopisů zabezpečuje Emitent prostřednictvím Vedoucích spolumanažerů. |
41. | Poradci: | Názvy, funkce a adresy poradců jsou uvedeny na zadní straně těchto Konečných podmínek. |
42. | Informace od třetích stran uvedené v Konečných podmínkách / zdroj informací: | nepoužije se |
43. | Informace uveřejňované Emitentem po Datu emise: | nepoužije se |
44. | Dokumenty zahrnuté odkazem: | xxxxx://xxxxxxxx.xxx/xx- content/uploads/2022/06/Exchange- |
ČÁST B – DALŠÍ INFORMACE
1. | Veřejná nabídka: | Dluhopisy budou distribuovány cestou veřejné nabídky. Emitent bude Dluhopisy nabízet až do celkové jmenovité hodnoty Emise tuzemským a zahraničním kvalifikovaným i jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým) investorům. |
1.1 Podmínky veřejné nabídky: | Dluhopisy mohou být nabízeny výhradně prostřednictvím Vedoucích spolumanažerů nezávisle na sobě, kteří upíší Dluhopisy od Emitenta a následně je prodají koncovým investorům, jak je popsáno níže, nebo prostřednictvím KB a UCB jako spolumanažerů pro výměnu (Spolumanažeři pro výměnu), kteří vymění Dluhopisy za Stávající dluhopisy (jak jsou tyto definovány níže). Spolumanažeři pro výměnu se na základě smlouvy se Spolumanažery pro výměnu (Xxxxxxx se spolumanažery pro výměnu) dohodli s Emitentem, |
že Dluhopisy vydávané k Datu emise mohou být upsány tak, že kupní cena za Dluhopisy (Vyměňované dluhopisy) bude uhrazena výměnou (Výměna) za dluhopisy HB REAVIS 4,85/25, splatné v roce 2025 v celkové jmenovité hodnotě nesplacených dluhopisů 1.491.700.000 Kč, ISIN: CZ0003528911, vydané Emitentem (Stávající dluhopisy) vlastněnými vlastníky Stávajících dluhopisů, kteří akceptují nabídku Emitenta na výměnu jimi vlastněných Stávajících dluhopisů za Dluhopisy (Nabídka výměny) za podmínek, které budou uvedeny v memorandu o nabídce výměny (Memorandum o nabídce výměny).
Lhůta, v níž bude probíhat Nabídka výměny, je od 08:00 (SEČ) dne 3. června 2022 do 12:00 (SEČ) dne
24. června 2022 s tím, že konec této lhůty může být dále posunut v souladu s podmínkami Memoranda o nabídce výměny.
V případě Výměny neobdrží Emitent za Dluhopisy žádnou částku. Investor, který se účastní Výměny, obdrží za své Stávající dluhopisy v souladu s podmínkami Nabídky výměny (i) Dluhopisy v celkové jmenovité hodnotě odpovídající součinu jmenovité hodnoty Stávajících dluhopisů poskytnutých k Výměně a výměnného poměru k Datu emise ve výši 100 % (přičemž po Datu emise, může být jeho hodnota stanovena odlišně) (Výměnný poměr), a (ii) částku narostlého úroku na Stávajících dluhopisech poskytnutých k Výměně daným investorem zaokrouhlenou na základě matematických pravidel na dvě desetinná místa.
Podmínky veřejné nabídky Dluhopisů, které nebudou poskytnuty k Nabídce výměny:
Minimální částka objednávky: není stanovena
Maximální celková jmenovitá hodnota Dluhopisů požadovaná jednotlivým investorem v objednávce je omezena celkovou jmenovitou hodnotou nabízených Dluhopisů.
Umístění Emise bude provedeno prostřednictvím Vedoucích spolumanažerů, kterými jsou KB a UCB.
Emitent je oprávněn po dohodě s Vedoucími spolumanažery Objednávky investorů krátit (s tím, že případný přeplatek, pokud by vznikl, bude bez prodlení vrácen na účet příslušného investora za tímto účelem sdělený danému Vedoucímu spolumanažerovi).
Konečná jmenovitá hodnota Dluhopisů přidělená jednotlivému investorovi bude uvedena v potvrzení o přijetí nabídky, které bude Vedoucí spolumanažer zasílat jednotlivým investorům (zejména za použití prostředků komunikace na dálku). Lhůta, v níž bude veřejná nabídka otevřena, je od 3. června 2022 do 2. června 2023. Vybraní investoři budou oslovováni Vedoucími spolumanažery (zejména za použití prostředků komunikace na dálku) a vyzváni k podání objednávky ke koupi Dluhopisů. V souvislosti s podáním Objednávky mají investoři povinnost uzavřít či mít uzavřenou s příslušným Vedoucím spolumanažerem smlouvu, mj. za účelem otevření majetkového účtu v evidenci investičních nástrojů vedené Centrálním depozitářem nebo vedení podobné evidence cenných papírů u příslušného Vedoucího spolumanažera, a podání pokynu na obstarání nákupu Dluhopisů podle takové smlouvy, případně mohou být příslušným Vedoucím spolumanažerem vyzváni k předložení dalších potřebných dokumentů a identifikačních údajů. Při veřejné nabídce činěné Emitentem bude cena za nabízené Dluhopisy k Datu emise rovna 100 % jmenovité hodnoty kupovaných Dluhopisů. Kupní cena za Dluhopisy vydávané po Datu emise bude určena Vedoucími spolumanažery po dohodě s Emitentem vždy na základě aktuálních tržních podmínek a případného alikvotního úrokového výnosu a uveřejněna na internetových stránkách Emitenta a rovněž na internetových stránkách příslušného Vedoucího spolumanažera. | |
1.2 Údaj, zda může obchodování začít před učiněním oznámení: | nepoužije se |
1.3 Uveřejnění výsledků nabídky: | Výsledky nabídky budou uveřejněny bez zbytečného odkladu po jejím ukončení, nejpozději dne 2. června 2023, na internetové stránce Emitenta xxxxx://xxxxxxxx.xxx/xxxx/xxxxxxxxxxxxxxxxxxx/ a na internetových stránkách každého z Vedoucích spolumanažerů, v případě KB na adrese xxx.xx.xx, v sekci O bance, Vše o KB, Povinně uveřejňované informace, Informace o cenných papírech, Dluhopisy klientů Komerční banky, a v případě UCB na adrese xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx, v sekci Velké firmy, Operace na kapitálovém trhu, Informace k vybraným emisím dluhopisů. |
1.4 Metoda a lhůta pro splacení Dluhopisů; připsání Dluhopisů na účet investora: | Vedoucí spolumanažeři budou za použití vypořádání prostřednictvím Centrálního depozitáře zapsáni v centrální evidenci cenných papírů jako Vlastníci dluhopisů oproti zaplacení kupní ceny Dluhopisů na účet Emitenta. Dluhopisy ve stejný den Vedoucí spolumanažeři převedou na majetkové účty příslušným investorům prostřednictvím Centrálního depozitáře. Zároveň Vedoucí Spolumanažeři inkasují z peněžních účtů koncových investorů hodnotu odpovídající kupní ceně za Dluhopisy. |
1.5 Postup pro výkon předkupního práva, obchodovatelnost upisovacích práv a zacházení s neuplatněnými upisovacími právy: | nepoužije se |
1.6 Nabídka na více trzích, vyhrazení tranše pro určitý trh: | nepoužije se |
1.7 Náklady účtované investorovi: | Investorovi, v souvislosti s nabytím Dluhopisů u KB, může být účtován dle pokynu k úpisu cenných papírů poplatek v maximální výši 0,25 % ze jmenovité hodnoty nabývaného Dluhopisu. Každý investor, který koupí Dluhopisy u KB, bude dle aktuálního ceníku KB uvedeného na internetových stránkách xxx.xx.xx, v sekci Ceny a sazby, Kompletní sazebníky, Občané, hradit běžné poplatky Komerční banky, a.s., za vedení účtu cenných papírů. Tyto náklady nebudou přesahovat 0,02 % p. a. z celkové jmenovité hodnoty Dluhopisů na takovém účtu včetně daně z přidané hodnoty, minimálně však 15 Kč měsíčně. Náklady na vedení účtu cenných papírů pak činí maximálně 30 Kč měsíčně, v závislosti na typu smlouvy se zákazníkem. Investor může být povinen platit další poplatky účtované zprostředkovatelem koupě nebo prodeje Dluhopisů, osobou vedoucí evidenci Dluhopisů, osobou provádějící vypořádání obchodu s Dluhopisy nebo jinou osobou, tj. např. poplatky za zřízení a vedení investičního účtu, za obstarání převodu Dluhopisů, služby spojené s úschovou Dluhopisů, resp. jejich evidencí, apod. Každému investorovi, který nabyde Dluhopisy u UCB, nebudou účtovány žádné poplatky za pokyn k úpisu. Každý investor, který koupí Dluhopisy u UCB, bude dle aktuálního ceníku UCB uvedeného na internetových stránkách xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx, v sekci Sazebník, část 10. Cenné papíry a podílové fondy, hradit běžné poplatky UCB za vedení účtu cenných papírů. Tyto náklady činí k datu vyhotovení tohoto Prospektu 0,20 % p. a. z celkové jmenovité hodnoty Dluhopisů, minimálně však 300 Kč |
navýšené o daň z přidané hodnoty. Investor může být povinen platit další poplatky účtované zprostředkovatelem koupě nebo prodeje Dluhopisů, osobou vedoucí evidenci Dluhopisů, osobou provádějící vypořádání obchodu s Dluhopisy nebo jinou osobou, tj. např. poplatky za zřízení a vedení investičního účtu, za obstarání převodu Dluhopisů, služby spojené s úschovou Dluhopisů, resp. jejich evidencí, apod. | ||
1.8 Koordinátoři nabídky nebo jejich jednotlivých částí v jednotlivých zemích, kde je nabídka činěna: | nepoužije se | |
1.9 Umístění Emise prostřednictvím Manažera (jiného než Emitenta) na základě pevného či bez pevného závazku / uzavření dohody o upsání Emise: | Umístěním Emise bude Vedoucími spolumanažery činěno bez pevného závazku na tzv. „best efforts“ bázi. Vedoucí spolumanažer ani žádná jiná osoba v souvislosti s Emisí nepřevzali vůči Emitentovi pevný závazek Dluhopisy upsat či koupit. Smlouva o úpisu bude uzavřena před Datem emise. | |
1.10 Způsob a místo upisování Dluhopisu, způsob a lhůta předání Dluhopisů jednotlivým upisovatelům a způsob a místo úhrady Emisního kurzu upsaného Dluhopisu | nepoužije se | |
2. | Zájem fyzických a právnických osob zúčastněných v Emisi/nabídce: | Dle vědomí Emitenta nemá žádná z fyzických ani právnických osob zúčastněných na Emisi či nabídce Dluhopisů na takové Emisi či nabídce zájem, který by byl pro takovou Emisi či nabídku Dluhopisů podstatný. KB působí též v pozici Administrátora a Kotačního agenta Emise. |
3. | Důvody nabídky a použití výnosu Emise dluhopisů: | Dluhopisy jsou nabízeny za účelem (i) Nabídky výměny a (ii) zajištění finančních prostředků pro uskutečňování podnikatelské činnosti Emitenta. Náklady přípravy Emise dluhopisů činily cca 18.000.000 Kč. Čistý výtěžek Emise dluhopisů pro Emitenta (při vydání celé předpokládané jmenovité hodnoty emise) bude cca 1.482.000.000 Kč. |
4. | Přijetí Dluhopisů na příslušný regulovaný trh, popř. mnohostranný obchodní systém nebo organizovaný obchodní systém: | Emitent prostřednictvím kotačního agenta požádá o přijetí Dluhopisů k obchodování na Regulovaném trhu BCPP a předpokládá, že Dluhopisy budou přijaty k obchodování k Datu emise. |
5. | Přijetí cenných papírů stejné třídy jako Dluhopisy k obchodování na regulovaných trzích, trzích třetích zemí, trhu pro růst malých a středních podniků nebo mnohostranném obchodním systému: | Dle vědomí Emitenta nejsou žádné cenné papíry vydané Emitentem stejné třídy jako Dluhopisy přijaty k obchodování na žádném regulovaném trhu, trhu třetích zemí, trhu pro růst malých a středních podniků nebo mnohostranném obchodním systému. |
6. | Zprostředkovatel sekundárního obchodování (market maker): | Žádná osoba nepřijala povinnost jednat jako zprostředkovatel při sekundárním obchodování (market maker). |
7. | Zákaz prodeje Dluhopisů retailovým investorům v EHP a ve Velké Británii: | nepoužije se |
8. | Další omezení prodeje Dluhopisů: | nepoužije se |
ADRESY
EMITENT
HB Reavis Finance CZ II, s. r. o.
Paxxxx 000/0, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0
Česká republika
RUČITEL
HB Reavis Holding S.A.
21 xxx Xxxxxxxx X-0000 Xucemburk
Lucemburské velkovévodství
VEDOUCÍ SPOLUMANAŽEŘI
Komerční banka, a.s. Na Příkopě 33 114 07 Praha 1 Česká republika | UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s. Želetavská 1525/1, 140 92 Praha 4 - Michle Česká republika |
PRÁVNÍ PORADCE VEDOUCÍCH SPOLUMANAŽERŮ
Allen & Overy (Czech Republic) LLP, organizační složka
V Celnici 1031/4 110 00 Praha 1 Česká republika
AUDITOR EMITENTA
PricewaterhouseCoopers Audit, s.r.o.
Hvězdova 1734/2c 140 00 Praha 4 Česká republika