ÚČINNOSŤ: 17. Augusta 2023

ÚČINNOSŤ: 17. Augusta 2023

Toto je právna zmluva (ďalej len "Zmluva") medzi spoločnosťou Cequence s.r.o. (ďalej len "Cequence") a Zákazníkom (ďalej len "Vy" alebo "Zákazník") (spolu ďalej len "Zmluvné strany") o prístupe a používaní platformy SaaS alebo poskytovaní akéhokoľvek iného riešenia spoločnosťou Cequence. Táto Zmluva nadobudne platnosť v skorší z nasledujúcich dátumov: (i) dátum, kedy v Systéme vyznačíte súhlas s touto Zmluvou, alebo (ii) dátum posledného podpisu uvedený na Objednávke ("Dátum účinnosti").

POZORNE SI PREČÍTAJTE TIETO VŠEOBECNÉ OBCHODNÉ PODMIENKY, ABY STE IM POROZUMELI.

1. DEFINÍCIE

Pojmy s veľkým začiatočným písmenom majú význam uvedený v tomto odseku alebo ako je uvedené v

texte Všeobecných obchodných podmienok.

“Zmluva” znamená tieto Všeobecné zmluvné podmienky, a pokiaľ kontext nevyžaduje inak, zahŕňa všetky

Objednávky a všetky dodatky, prílohy alebo prílohy k niektorému z vyššie uvedených dokumentov.

“Údaje zákazníka” sú osobné údaje alebo osobne identifikovateľné informácie, uploadnuté Zákazníkom

do SaaS Platformy alebo poskytnuté spoločnosti Cequence v rámci poskytovaných služieb.

“Deaktivačný kód” znamená vírusy, červy, časované bomby, trójske kone a iné škodlivé kódy, súbory,

skripty alebo programy.

“Dokumentácia” znamená akékoľvek vlastnícke informácie alebo dokumentáciu, ktoré spoločnosť Cequence sprístupnila Zákazníkovi na použitie v súvislosti s SaaS Platformou, vrátane akejkoľvek dokumentácie dostupnej online prostredníctvom ovládacieho panela platformy Saas alebo inak.

“Objednávka” znamená každý objednávkový dokument spoločnosti Cequence vrátane SaaS predplatného a výkazov prác podpísaný riadne oprávnenými zástupcami oboch strán, ktorý identifikuje riešenie, ktoré si zákazník objednal od spoločnosti Cequence, stanovuje ceny za riešenie a obsahuje ďalšie príslušné informačné podmienky.

"Služby" znamenajú konfiguráciu, implementáciu, konzultácie, školenia a ďalšie služby, ktoré môžu byť

opísané v Objednávke.

“SaaS Platforma” súhrnne znamená online webové aplikácie a platformu, ktoré poskytuje spoločnosť Cequence a ktoré si zákazník objednal podľa tejto Zmluvy a ktoré sú špecifikované v jednej alebo viacerých Objednávkach.

“Riešenie” znamená spoločne poskytovanie SaaS Platformy a služieb uvedených v Objednávkach.

“Obdobie” znamená časové obdobie poskytovania Riešenia, ako je uvedené v Objednávke.

“Používateľ” znamená fyzickú osobu, ktorá je oprávnená Zákazníkom používať SaaS Platformu v súlade so Zmluvou. Práva ktoréhokoľvek Používateľa na používanie SaaS Platformy nemôžu byť zdieľané alebo používané viac ako jednou fyzickou osobou (okrem prípadu, keď je takéto právo v plnom rozsahu postúpené inému oprávnenému Používateľovi).

2. PREDMET ZMLUVY

2.1 Poskytnutie riešenia. Spoločnosť Cequence poskytne zákazníkovi Riešenie podľa tejto Zmluvy a príslušnej Objednávky počas príslušného Obdobia. Riešenie sa bude poskytovať podľa tejto Zmluvy a špecifikácií uvedených v príslušnej Objednávke.

2.2 Prístup a používanie SaaS Platformy. V súvislosti s každou Objednávkou a SaaS Platformou v nej špecifikovanou, od dátumu účinnosti uvedeného v príslušnej Objednávke, spoločnosť Cequence udeľuje Zákazníkovi nevýhradné právo a licenciu na prístup a používanie SaaS Platformy na Obdobie uvedené v príslušnej Objednávke za podmienok a požiadaviek uvedených v príslušnej Objednávke.

2.3 Aplikácie tretích strán. Spoločnosť Cequence môže Zákazníkovi ponúknuť možnosť používať aplikácie tretích strán v kombinácii s SaaS Platformou. Každá takáto aplikácia tretej strany bude podliehať akceptácii zo strany Zákazníka. V súvislosti s každou takouto aplikáciou tretej strany, ktorú Zákazník odsúhlasí, Zákazník berie na vedomie a súhlasí s tým, že spoločnosť Cequence môže poskytovateľom tretích strán umožniť prístup k údajom Zákazníka, ktorý je potrebný na spoluprácu takejto aplikácie tretej strany s SaaS Platformou. Používanie aplikácie tretej strany s SaaS Platformou môže byť podmeniené tým, že Zákazník musí súhlasiť so samostatnou zmluvou alebo podmienkami s poskytovateľom aplikácie tretej strany, ktoré budú upravovať používanie takejto aplikácie tretej strany Zákazníkom.

3. POVINNOSTI STRÁN

3.1 Povinnosti spoločnosti Cequence. Spoločnosť Cequence poskytne Zákazníkovi prístup k SaaS Platforme počas Obdobia v súlade s touto Zmluvou a príslušnou Objednávkou a bude poskytovať Služby v súlade s touto Zmluvou a príslušnou Objednávkou. Spoločnosť Cequence bude všetkými komerčne primeranými prostriedkami poskytovať SaaS Platformu a umiestni svoju infraštruktúru pre službu SaaS Platformu v bezpečnom prostredí. Spoločnosť Cequence bude monitorovať a zaznamenávať výkon SaaS Platformy a súlad s jeho špecifikáciami s cieľom poskytnúť primerané zabezpečnie, že SaaS Platforma funguje podľa očakávania, je vhodne a bezpečne prístupná z internetu a na internet a má k dispozícii primerané fyzické zdroje na riadnu prevádzku, ako sú procesor, pamäť, úložisko a iné.

3.2. Povinnosti zákazníka. Zákazník je zodpovedný za všetky činnosti, ktoré sa uskutočňujú v rámci účtov Zákazníka alebo v jeho mene. Zákazník súhlasí s tým, že (a) bude výlučne zodpovedný za všetky aktivity Používateľov, ktoré musia byť v súlade s touto Zmluvou a Dokumentáciou, (b) bude výlučne zodpovedný za Údaje zákazníka (okrem povinností spoločnosti Cequence uvedených v Zmluve), (c) počas Obdobia získa a bude udržiavať všetky potrebné súhlasy, dohody a schválenia od fyzických osôb alebo iných tretích strán pre všetky skutočné alebo plánované použitia informácií, údajov alebo iného obsahu, ktoré bude zákazník používať v súvislosti s Riešením, (d) vynaloží komerčne primerané úsilie na zabránenie neoprávnenému prístupu k Riešeniu alebo jeho používaniu a bezodkladne oznámi spoločnosti Cequence akýkoľvek známy neoprávnený prístup alebo používanie a (e) bude používať Riešenie len v súlade s platnými zákonmi a predpismi a podmienkami používania.

3.3 Reštrikcie. Zákazník nebude (a) používať alebo povoľovať používanie Riešenia inak, ako je výslovne povolené touto Zmluvou alebo Dokumentáciou, (b) zasahovať alebo narúšať integritu alebo výkonnosť SaaS Platformy alebo akejkoľvek aplikácie tretej strany alebo údajov alebo obsahu tretej strany, ktoré sú v nej obsiahnuté, alebo (c) narúšať, znefunkčňovať, prekladať, dekompilovať alebo reverzne prerábať Riešenie, alebo (d) vykonávať akékoľvek iné činnosti týkajúce sa Riešenia, ktoré nie sú výslovne povolené touto Zmluvou alebo Dokumentáciou. V príslušnej Objednávke sa strany dohodnú na obmedzeniach

týkajúcich sa počtu Používateľov alebo počtu počítačov, zariadení, serverov a sietí vo vlastníctve alebo v prevádzke Zákazníka alebo na iných obmedzeniach týkajúcich sa veľkosti databázy alebo počtu spracovaných dokumentov alebo transakcií.

3.4 Ochrana súkromia a údajov. Táto zmluva zahŕňa dodatok o ochrane údajov uvedený na xxx.xxxxxxxx.xx/xxx (“DPA”), ak sa na používanie služieb zákazníkom na spracovanie osobných údajov (ako je definované v DPA) vzťahujú príslušné zákony o ochrane osobných údajov (ako je definované v DPA). Každá zmluvná strana výslovne súhlasí s tým, že DPA sa uplatňuje a riadi všetkými činnosťami týkajúcimi sa spracovania osobných údajov na účely tejto zmluvy. Spoločnosť Cequence is vyhradzuje pŕavo DPA z času na čas aktualizovať a spoločnosť Cequence môže v tejto súvislosti Zákazníkovi poskytnúť písomné oznámenie o takýchto aktualizáciách.

4. POPLATKY A PLATBY

riPoplatky. Zákazník je povinný zaplatiť všetky poplatky uvedené v Objednávkach za poskytované Riešenie (“Poplatky”). Ak nie je v tomto dokumente alebo v Objednávke uvedené inak, Xxxxxxxx sa uvádzajú a platia v Eurách.

4.1. Fakturácia a platba. Ak Zákazník vyžaduje nákupnú objednávku pred vydaním faktúry, tak ju poskytne spoločnosti Cequence do piatich (5) dní od vyhotovenia príslušnej Objednávky, ak nie je dohodnuté inak. Akékoľvek podmienky uvedené v akejkoľvek nákupnej objednávke sa nepovažujú za súčasť tejto zmluvy ani inak nezaväzujú spoločnosť Cequence. Spoločnosť Cequence vystaví Zákazníkovi faktúru v súlade s príslušnou Objednávkou. Ak nie je v Objednávke uvedené inak, Poplatky sú splatné tridsať (30) dní od dátumu vystavenia faktúry Zákazníkovi ("Dátum splatnosti faktúry"). Zákazník je zodpovedný za poskytnutie úplných, presných a aktuálnych fakturačných a kontaktných údajov.

4.2. Pozastavenie Riešenia. S výnimkou Poplatkov, ktoré Zákazník v dobrej viere spochybňuje, ak sú akékoľvek Poplatky za poskytnuetie SaaS Platformy alebo Služby tridsať (30) alebo viac dní po splatnosti, spoločnosť Cequence môže bez obmedzenia iných práv a opravných prostriedkov spoločnosti Cequence, pozastaviť poskytovanie Služieb a používanie SaaS Platformy Zákazníkom, kým nebudú tieto sumy v plnej výške zaplatené.

4.3. Platobné spory. Ak Zákazník v dobrej viere spochybní fakturovanú sumu, musí o tom písomne informovať spoločnosť Cequence a poskytnúť dostatočne podrobné podklady pre akýkoľvek spor o faktúru do desiatich (10) dní od prijatia faktúry Zákazníkom. Ak tak Zákazník neurobí, má sa za to, že sa vzdal svojho práva spochybniť túto faktúru a faktúra sa bude považovať za správnu a platnú. Žiadne z ustanovení tohto odseku sa nepovažuje za zrušenie povinnosti Zákazníka zaplatiť nesporné sumy v súlade s oddielom 4.2 (Fakturácia a platba).

4.4. Dane. Poplatky nezahŕňajú všetky dane, odvody, clá alebo podobné vládne poplatky akejkoľvek povahy (ďalej spoločne len "Dane"). Zákazník je zodpovedný za zaplatenie všetkých Daní spojených s nákupmi Zákazníka podľa tejto Zmluvy s výnimkou Daní založených na čistom príjme spoločnosti Cequence, majetku alebo zrážkach zamestnancov. Dane sa z platieb spoločnosti Cequence neodpočítavajú, s výnimkou prípadov vyžadovaných zákonom, v ktorých sa splatná suma podľa potreby zvýši tak, aby po vykonaní všetkých požadovaných odpočtov a zrážok spoločnosť Cequence dostala a ponechala si (bez akejkoľvek daňovej povinnosti) sumu rovnajúcu sa sume, ktorú by dostala, keby sa takéto odpočty alebo zrážky nevykonali.

5. PRÁVA DUŠEVNÉHO VLASTNÍCTVA

5.1. Práva duševného vlastníctva spoločnosti Cequence. S výhradou akýchkoľvek práv výslovne udelených Zákazníkovi v tejto Zmluve si spoločnosť Cequence a prípadne jej poskytovatelia licencií vyhradzujú všetky práva, vlastnícke tituly a podielov k Riešeniu vrátane informácií prezentovaných v akejkoľvek forme a práv duševného vlastníctva ("Duševné vlastníctvo Cequence"). Okrem toho Zákazník súhlasí s tým, že spoločnosť Cequence je vlastníkom všetkých práv, vlastníckych titulov a podielov na všetkom duševnom vlastníctve v akomkoľvek diele, okrem iného vrátane všetkých vynálezov, metód, procesov, vývojových diagramov, algoritmov, dokumentácie, šablón, know-how, vynálezov, modelov a počítačových programov vrátane akéhokoľvek zdrojového alebo objektového kódu, (a akýchkoľvek ich vylepšení a úprav) obsiahnutých v Riešení a akýchkoľvek návrhov, požiadaviek na vylepšenie, odporúčaní alebo spätnej väzby poskytnutých Zákazníkom (ďalej spoločne len "Materiály spoločnosti Cequence") a Zákazník týmto postupuje spoločnosti Cequence všetky práva, vlastnícke práva a záujmy k akýmkoľvek autorským právam, ktoré môže mať Zákazník k takýmto Materiálom spoločnosti Cequence. Akákoľvek licencia k SaaS Platforme alebo k Materiálom spoločnosti Cequence zaniknú alebo sa ukončia uplynutím platnosti alebo ukončením platnosti jednotlivých Objednávok a/alebo tejto Zmluvy.

5.2. Práva duševného vlastníctvo Zákazníka. Vo vzťahu medzi spoločnosťou Cequence a Zákazníkom je Zákazník vlastníkom všetkých práv, vlastníckych titulov a podielov na (a) všetkých Údajoch zákazníka a (b) všetkých informáciách poskytnutých Zákazníkom spoločnosti Cequence, ktoré môžu byť uvedené v ktorejkoľvek Objednávke (ďalej spoločne len "Materiály zákazníka"). Zákazník udeľuje spoločnosti Cequence nevýhradné, neprenosné, bezplatné, nesublicenčné (okrem prípadov potrebných na poskytovanie Riešenia alebo ako je uvedené v tomto dokumente) celosvetové právo na prístup a používanie Materiálov zákazníka výlučne za úělom poskytovanie Riešenia Zákazníkovi alebo na základe žiadosti Zákazníka. Spoločnosti Cequence sa neudeľujú žiadne iné práva ani implicitné licencie na Materiály zákazníka okrem tých, ktoré sú výslovne uvedené v tomto dokumente.

5.3. Spätná väzba a odvodené diela. Zákazník nie je povinný poskytovať (a) žiadne návrhy, žiadosti

o vylepšenie, odporúčania alebo inú spätnú väzbu (“Spätná väzba”) alebo (b) žiadne nápady, technológie, vývoj, odvodené diela alebo iné duševné vlastníctvo (“Odvodené diela”) súvisiace s Riešením alebo akýmikoľvek testovacími funkciami, službami alebo produktmi, ku ktorým má Zákazník prístup. Ak tak Zákazník urobí, udeľuje spoločnosti Cequence bezodplatnú, celosvetovú, prevoditeľnú, sublicenčnú, neodvolateľnú a trvalú licenciu na používanie alebo začlenenie akejkoľvek Spätnej väzby alebo Odvodených diel do ktorejkoľvek zo svojich služieb. Zákazník môže vytvárať odvodené diela týkajúce sa riešenia alebo akýchkoľvek testovacích funkcií, služieb alebo produktov, ku ktorým má Zákazník prístup, len s predchádzajúcim písomným súhlasom spoločnosti Cequence.

6. MLČLANLIVOSŤ

6.1. Definícia dôverných informácií. V tomto dokumente sa pod pojmom “Dôverné informácie” rozumejú všetky dôverné informácie, ktoré jedna zmluvná strana (“Zverejňovateľ”) oznámi druhej zmluvnej strane (“Príjemca”), či už ústne alebo písomne, a ktoré sú označené ako dôverné alebo ktoré by sa vzhľadom na povahu informácií a okolnosti ich zverejnenia mali rozumne považovať za dôverné. Dôverné informácie Zákazníka budú zahŕňať okrem iného Údaje zákazníka; Dôverné informácie spoločnosti Cequence zahŕňajú okrem iného SaaS platformu, informácie alebo technológie používané v súvislosti s Riešením, touto Zmluvou a všetkými Objednávkami; a Dôverné informácie každého Zverejňovateľa zahŕňajú neverejné obchodné a marketingové plány Zverejňovateľa, technologické a technické informácie, plány a návrhy produktov a obchodné procesy. Dôverné informácie nezahŕňajú žiadne informácie, ktoré (a) sú alebo sa stanú všeobecne známe

verejnosti bez porušenia akejkoľvek povinnosti voči Zverejňovateľovi, (b) boli známe Príjemcovi pred ich zverejnením Zverejňovateľom bez porušenia akejkoľvek povinnosti voči Zverejňovateľovi, (c) boli získané od tretej strany bez povinnosti zachovávať mlčanlivosť alebo (d) boli nezávisle vyvinuté Príjemcom bez ohľadu na prśitup k Dôverným informáciám Zverejňovateľa alebo ich použitia.

6.2 Ochrana dôverných informácií. Pokiaľ Zverejňovateľ písomne nepovolí inak, Príjemca (a) použije rovnaký stupeň starostlivosti, aký používa na ochranu dôvernosti svojich vlastných Dôverných informácií podobného druhu (ale v žiadnom prípade nie menej ako primeranú starostlivosť) a Dôverné informácie Zverejňovateľa použije len na účely tejto Zmluvy a (b) Príjemca obmedzí prístup k Dôverným informáciám Zverejňovateľa na tých svojich zamestnancov, dodávateľov a zástupcov, ktorí takýto prístup potrebujú na účely v súlade s touto Zmluvou a ktorí sa s Príjemcom dohodli na povinnostiach mlčanlivosti, ktoré nie sú menej prísne ako povinnosti uvedené v tejto Zmluve. Okrem vyššie uvedeného môže Príjemca zverejniť Dôverné informácie v rámci akejkoľvek due diligence Príjemcu v súvislosti s akoukoľvek podnikovou transakciou za predpokladu, že takéto zverejnenie sa uskutoční na základe záväzku mlčanlivosti s podobnými podmienkami, aké sú uvedené v tejto zmluve.

6.3 Ochrana údajov zákazníkov. Bez obmedzenia vyššie uvedeného, bude spoločnosť Cequence udržiavať komerčne primerané administratívne, fyzické a technické opetrania určené na ochranu bezpečnosti a dôvernosti Údajov zákazníka. Spoločnosť Cequence nebude upravovať Údaje zákazníka ani zverejňovať Údaje zákazníka (okrem prípadov, keď je to potrebné (a) na účely poskytovania Riešenia, (b) na predchádzanie alebo riešenie servisných alebo technických problémov v súvislosti so záležitosťami podpory alebo (c) ak to výslovne písomne povolí Zákazník (okrem prípadov, keď je to nevyhnutné zo zákona v súlade s odsekom 6.4 (Nútené zverejnenie).

6.4 Nútené zverejnenie. Príjemca môže zverejniť Dôverné informácie Zverejnovateľa v rozsahu, v akom to vyžaduje alebo mu to ukladá zákon, za predpokladu, že Príjemca vopred oznámi Zverejnovateľovi takéto vynútené zverejnenie (pokiaľ zákon takéto oznámenie nezakazuje) a poskytne primeranú pomoc na náklady Zverejňovateľa, ak chce Zverejňovateľ toto zverejnenie spochybniť. Ak je Príjemca zo zákona nútený zverejniť Dôverné informácie Zverejňovateľa v rámci občianskoprávneho konania a Zverejňovateľ toto zverejnenie nespochybňuje, Zverejňovateľ uhradí Príjemcovi jeho primerané náklady na zostavenie a zabezpečenie bezpečného prístupu k takýmto Dôverným informáciám.

7. ZÁRUKY

7.1. Záruky spoločnosti Cequence. Spoločnosť Cequence zaručuje, že (a) SaaS Platforma bude podľa najlepšieho vedomia spoločnosti Cequence fungovať v súlade s dokumentáciou sprístupnenou Zákazníkovi, funkčnosť platformy SaaS sa počas doby platnosti podstatne nezníži a (c) služby budú podľa najlepšieho vedomia spoločnosti Cequence vykonávané profesionálnym a odborným spôsobom. V prípade akéhokoľvek porušenia vyššie uvedených záruk bude výlučným opravným prostriedkom Zákazníka to, čo je uvedené v odseku 10.3 (Ukončenie z dôvodu) a v časti 10.5 (Vrátenie alebo platba po ukončení).

7.2. Vzájomné záruky. Každá zmluvná strana vyhlasuje a zaručuje, že (a) je oprávnená uzavrieť túto zmluvu, (b) vynaloží komerčne primerané úsilie prostredníctvom antivírusovej ochrany, aby nepreniesla druhej zmluvnej strane žiadny Deaktivačný kód, a (c) bude dodržiavať všetky platné zákony, pokiaľ ide o jej práva a povinnosti podľa tejto Zmluvy.

7.3. Vylúčenie iných záruk. OKREM PRÍPADOV VÝSLOVNE UVEDENÝCH V TOMTO DOKUMENTE SPOLOČNOSŤ CEQUENCE NEPOSKYTUJE ŽIADNE ZÁRUKY AKÉHOKOĽVEK DRUHU, ČI UŽ VÝSLOVNÉ, IMPLICITNÉ, ZÁKONNÉ ALEBO INÉ, A VÝSLOVNE SA ZRIEKA VŠETKÝCH IMPLICITNÝCH ZÁRUK VRÁTANE, ALE NIE VÝLUČNE, AKÝCHKOĽVEK ZÁRUK PREDAJNOSTI, NEPORUŠENIA ALEBO VHODNOSTI NA KONKRÉTNY ÚČEL, A TO V MAXIMÁLNOM ROZSAHU POVOLENOM PLATNÝMI ZÁKONMI.

8. SĽUB ODŠKODNENIA

8.1. Odškodnenie zo strany spoločnosti Cequence. Spoločnosť Cequence bude brániť, odškodňovať a chrániť Zákazníka pred akýmkoľvek nárokom, požiadavkou, žalobou alebo konaním (ďalej len “Nárok”) vzneseným alebo podaným proti Zákazníkovi treťou stranou, ktorá tvrdí, že poskytované Riešenie porušuje alebo zneužíva práva duševného vlastníctva tretej strany; za predpokladu, že zákazník (a) bezodkladne písomne oznámi Nárok spoločnosti Cequence; (b) poskytne spoločnosti Cequence výhradnú kontrolu nad obhajobou a urovnaním Nároku (za predpokladu, že spoločnosť Cequence nesmie urovnať žiadny Nárok bez písomného súhlasu Zákazníka, ktorý nebude bezdôvodne odopretý alebo oneskorený, pokiaľ urovnanie bezpodmienečne nezbaví Zákazníka akejkoľvek zodpovednosti); a (c) poskytne spoločnosti Cequence všetku primeranú pomoc na náklady spoločnosti Cequence. Spoločnosť Cequence nie je povinná odškodniť Nárok, ak vznikol v dôsledku:

(i) Údajov Zákazníka alebo materiálov Zákazníka; alebo (ii) neoprávnenej úpravy alebo používania Riešenia; alebo inak súvisí s konaním alebo opomenutím Zákazníka, ktoré nie je v súlade s podmienkami tejto Zmluvy alebo ich porušuje.

8.2. Odškodnenie zo strany zákazníka. Zákazník bude brániť, odškodňovať a chrániť spoločnosť Cequence pred akýmkoľvek Nárokom vzneseným alebo podaným voči spoločnosti Cequence treťou stranou (a) týkajúcim sa alebo vyplývajúcim zo zneužitia duševného vlastníctva spoločnosti Cequence Zákazníkom alebo používania Riešenia v rozpore s touto Zmluvou, alebo (b) týkajúcim sa alebo vyplývajúcim z povoleného používania Údajov zákazníka, Materiálov zákazníka spoločnosťou Cequence; za predpokladu, že spoločnosť Cequence (i) bezodkladne písomne oznámi Nárok Zákazníkovi; (ii) poskytne Zákazníkovi výhradnú kontrolu nad obhajobou a urovnaním Nároku (za predpokladu, že Zákazník nesmie urovnať žiadny Nárok bez písomného súhlasu spoločnosti Cequence, ktorý nebude bezdôvodne odopretý alebo oneskorený, pokiaľ urovnanie bezpodmienečne nezbaví spoločnosť Cequence akejkoľvek zodpovednosti); a (iii) poskytne Zákazníkovi všetku primeranú pomoc na náklady Zákazníka.

9. LIMITÁCIA NÁHRADY ŠKODY

9.1 Limitácia náhrady škody. V ŽIADNOM PRÍPADE CELKOVÁ ZODPOVEDNOSŤ KTOREJKOĽVEK ZO STRÁN VYPLÝVAJÚCA Z TEJTO ZMLUVY ALEBO S ŇOU SÚVISIACA, ČI UŽ NA ZÁKLADE ZMLUVY, ALEBO AKEJKOĽVEK INEJ TEÓRIE ZODPOVEDNOSTI, NEPRESIAHNE CELKOVÚ SUMU ZAPLATENÚ ZÁKAZNÍKOM PODĽA TEJTO ZMLUVY POČAS 12 MESIACOV PREDCHÁDZAJÚCICH UDALOSTI, KTORÁ VIEDLA K VZNIKU ZODPOVEDNOSTI. VYŠŠIE UVEDENÉ NEOBMEDZUJE PLATOBNÉ POVINNOSTI ZÁKAZNÍKA PODĽA TEJTO ZMLUVY.

9.2 Vylúčenie následných a súvisiacich škôd. V ŽIADNOM PRÍPADE NEBUDE MAŤ ŽIADNA ZO STRÁN VOČI DRUHEJ STRANE ŽIADNU ZODPOVEDNOSŤ ZA UŠLÝ ZISK ALEBO PRÍJMY ALEBO ZA AKÉKOĽVEK NEPRIAME, NÁHODNÉ, NÁSLEDNÉ ALEBO SANKČNÉ ŠKODY BEZ OHĽADU NA ICH PRÍČINU, ČI UŽ NA ZÁKLADE ZMLUVY ALEBO AKEJKOĽVEK INEJ TEÓRIE ZODPOVEDNOSTI, A BEZ OHĽADU NA TO, ČI STRANA BOLA ALEBO NEBOLA UPOZORNENÁ NA MOŽNOSŤ VZNIKU TAKÝCHTO ŠKÔD.

9.3 Vyššie uvedené obmedzenia, vylúčenia a odmietnutie zodpovednosti sa uplatňujú bez ohľadu na to, či je nárok na takúto škodu založený na zmluve, záruke, prísnej zodpovednosti, nedbanlivosti alebo inak. Pokiaľ platné právne predpisy zakazujú akékoľvek obmedzenie uvedené v tomto dokumente, zmluvné strany sa dohodli, že takéto obmedzenie bude automaticky upravené, ale len v takom rozsahu, aby bolo obmedzenie povolené v čo najväčšom možnom rozsahu podľa takýchto právnych predpisov.

10. DOBA PLATNOSTI A UKONČENIE ZMLUVY

10.1 Doba platnosti Zmluvy. Táto Zmluva začína platiť od Dátumu nadobudnutia účinnosti a zostane v platnosti až do skoršieho z týchto termínov: (a) po dobu troch (3) rokov a ak žiadna zo zmluvných strán nepodá písomné oznámenie o neobnovení Zmluvy deväťdesiat (60) dní pred koncom Obdobia alebo akéhokoľvek Obnoveného obdobia, tak táto Zmluva sa automaticky obnovuje na ďalšie 12-mesačné obdobia alebo (b) ukončenia tejto Zmluvy v súlade s týmto odsekom. Po ukončení tejto Zmluvy z akéhokoľvek dôvodu všetky práva udelené Zákazníkovi vrátane všetkých Objednávok okamžite zaniknú a Zákazník prestane používať Riešenie.

10.2 Automatické obnovenie. Predplatné za SaaS Platformu sa začína v deň uvedený v príslušnej Objedávke a trvá počas doby predplatného uvedenej v Obejdnávke, pokiaľ nie je ukončené inak. Pokiaľ nie je v tomto dokumente alebo v príslušnej Objednávke uvedené inak, všetky predplatné sa automaticky obnovujú na ďalšie 12-mesačné obdobia (každé z nich “Obnovené obdobie”) a ak žiadna zo zmluvných strán nepodá písomne oznámenie o neobnovení predplatného najmenej deväťdesiat

(60) dní pred koncom príslušného Obdobia alebo Obnoveného obdobia, tak sa predplatné

automaticky obnovuje na ďalšie 12-mesačné obdobia.

10.3. Ukončenie zmluvy. Zmluvná strana môže vypovedať túto Zmluvu alebo ktorúkoľvek príslušnú Objednávku z dôvodu ak: (a) po 30-dňovom písomnom oznámení druhej zmluvnej strane o podstatnom porušení Zmluvy (vrátane podrobností dostatočných na identifikáciu podstatného porušenia), ak takéto porušenie po márnom uplynutí tejto lehoty nebude neodstránené, (b) okamžite z dôvodu podstatného porušenia povinnosti zachovávať mlčanlivosť alebo (c) ak sa druhá zmluvná strana stane predmetom žiadosti o vyhlásenie konkurzu alebo iného konania týkajúceho sa platobnej neschopnosti, nútenej správy, likvidácie alebo postúpenia v prospech veriteľov.

10.4. Ustanovenie pretrvávajúce po ukončení Zmluvy. Akékoľvek ustanovenie tejto Zmluvy, ktoré má výslovne alebo implicitne pretrvať aj po ukončení zmluvy, bez ohľadu na dátum, príčinu alebo spôsob takéhoto ukončenia, vrátane, ale nie výlučne, práv na žalobu vzniknutých pred ukončením Zmluvy a platobných povinností, pretrvá aj po ukončení Zmluvy a zostane v plnej platnosti a účinnosti.

10.5. Vrátenie peňazí a platba po ukončení Zmluvy. Po ukončení Zmluvy zo strany Zákazníka podľa odseku 10.3 a) tejto Zmluvy, spoločnosť Cequence vráti Zákazníkovi pomernú časť všetkých predplatených poplatkov za SaaS Platformu, ktoré pokrývajú zvyšok obdobia po dátume účinnosti ukončenia zmluvy, a pomernú časť všetkých predplatených poplatkov za služby, ktoré pokrývajú služby, ktoré neboli dodané k dátumu účinnosti ukončenia Zmluvy. Po ukončení Zmluvy spoločnosťou Cequence z dôvodu podľa odseku 10.3 a) tejto Zmluvy, Zákazník zaplatí všetky nezaplatené Poplatky pokrývajúce zvyšok doby platnosti všetkých predplatných podľa príslušných Objednávok po dátume

účinnosti ukončenia Zmluvy a za všetky Služby poskytnuté do dátumu ukončenia zmluvy. Žiadne ukončenie v žiadnom prípade nezbavuje Zákazníka povinnosti zaplatiť spoločnosti Cequence všetky Poplatky splatné za obdobie pred dátumom účinnosti ukončenia.

11. SPOLUPRÁCA

11.1 Spolupráca Zákazníka so Spoločnosťou Cequence. Zákazník sprístupní spoločnosti Cequence dohodnutý personál Zákazníka, obchodné informácie a iné relevantné informácie, ktoré spoločnosť Cequence primerane požaduje pri vykonávaní akýchkoľvek služieb podľa tejto Zmluvy alebo ako je uvedené v príslušnej Objednávke. Zákazník zabezpečí, aby bol kompetentný personál k dispozícii počas bežnej pracovnej doby na poskytovanie informácií a inej podpory spoločnosti Cequence pri poskytovaní služieb. Zákazník berie na vedomie, že včasnosť alebo poskytovanie služieb môže závisieť od dostupnosti a spolupráce takéhoto personálu Zákazníka.

11.2 Dodržiavanie interných pravidiel Zákazníka alebo spoločnosti Cequence. V prípade potreby každá zmluvná strana počas pobytu v priestoroch druhej zmluvnej strany na účely školenia alebo iných služieb prijme primerané opatrenia, aby jej zamestnanci dodržiavali primerané pravidlá a zásady druhej zmluvnej strany týkajúce sa bezpečnosti, ochrany a správania, s ktorými bola táto zmluvná strana oboznámená, a na žiadosť zákazníka bezodkladne odstráni z projektu všetkých svojich zamestnancov, ktorí tieto pravidlá a predpisy nedodržiavajú.

12. RIEŠENIE SPOROV, ROZHODNÉ PRÁVO A OZNÁMENIA

12.1 Riešenie sporov, rozhodné právo. Zmluvné strany vynaložia primerané úsilie na vyriešenie akéhokoľvek sporu medzi nimi v dobrej viere pred začatím súdneho konania. Akýkoľvek nárok alebo dôvod žaloby na základe tejto Zmluvy alebo v súvislosti s ňou sa bude uplatňovať na súdoch na Slovenskej republiky a zmluvné strany súhlasia s tým, že sa podrobia výlučnej osobnej právomoci týchto súdov. Táto zmluva sa bude riadiť slovenským právom s vylúčením zásad voľby práva.

12.2. Spôsob podania oznámenia. Ak nie je v tejto zmluve uvedené inak, všetky oznámenia, povolenia a schválenia podľa tejto Zmluvy budú mať písomnú formu podpísanú oprávnenými osobami a budú sa považovať za doručené po doručení e-mailom (potvrdené potvrdenie o prijatí). Oznámenia týkajúce sa fakturácie budú adresované príslušnému fakturačnému kontaktu určenému Zákazníkom v Objednávke.

13. VŠEOBECNÉ USTANOVENIA

13.1. Dodržiavanie vývozných predpisov. Každá zmluvná strana vyhlasuje, že nie je uvedená na žiadnom zozname osôb alebo subjektov USA alebo EÚ, ktorým je zakázané prijímať vývozy, alebo inak obmedzené obchodovanie s akoukoľvek spoločnosťou USA alebo EÚ, a že zákazník nebude mať prístup k Riešeniu ani ho nebude používať v rozpore so žiadnym vývozným embargom, zákazom alebo obmedzením USA, EÚ alebo medzinárodným vývozom.

13.2. Vyššia moc. Žiadna zo zmluvných strán nebude v omeškaní v prípade nesplnenia akejkoľvek povinnosti podľa tejto Zmluvy, ak je takéto nesplnenie spôsobené výlučne mimoriadnymi okolnosťami, ktoré sú mimo primeranej kontroly zmluvnej strany, ktorá nesplnila svoju povinnosť, vrátane, ale bez obmedzenia, vyššej moci, občianskych nepokojov, štrajkov, terorizmu, výpadku sietí alebo služieb tretích strán alebo verejného internetu, výpadku elektrickej energie, pracovných sporov alebo vládnych požiadaviek alebo obmedzení.

13.3. Vzťah zmluvných strán. Zmluvné strany sú nezávislými zmluvnými stranami. Táto Zmluva nevytvára medzi stranami partnerský, franchisingový, spoločný podnik, agentúrny, fiduciárny ani pracovný vzťah.

13.4. Žiadni príjemcovia z radov tretích strán. Pokiaľ nie je výslovne uvedené inak, táto zmluva sa

nevzťahuje na žiadne tretie strany.

13.5. Vzdanie sa práva a kumulatívne opravné prostriedky. Žiadne zlyhanie alebo oneskorenie niektorej zo zmluvných strán pri uplatňovaní akéhokoľvek práva podľa tejto Zmluvy nebude predstavovať vzdanie sa tohto práva. Okrem prípadov výslovne uvedených v tejto Zmluve, opravné prostriedky uvedené v tejto Zmluve dopĺňajú a nevylučujú akékoľvek iné právne alebo spravodlivé opravné prostriedky strany.

13.6. Salvátorská klauzula. Ak príslušné súdne orgány uznajú, že niektoré ustanovenie tejto Zmluvy je v rozpore so zákonom, súd toto ustanovenie upraví a vyloží tak, aby sa čo najlepšie dosiahli ciele pôvodného ustanovenia v maximálnom rozsahu povolenom zákonom, pričom ostatné ustanovenia tejto Zmluvy zostanú nedotknuté.

13.7. Poradie prednosti. V prípade rozporu medzi ktorýmkoľvek z vyššie uvedených dokumentov je

poradie prednosti v tomto poradí: (1) DPA; (2) Objednávka (len pre danú transakciu); (3) táto Zmluva; a

(4) všetky ostatné prílohy a dodatky.

13.8. Prevod práv a povinností. Žiadna zo zmluvných strán nesmie postúpiť žiadne zo svojich práv alebo povinností vyplývajúcich z tejto Zmluvy, či už zo zákona alebo inak, bez predchádzajúceho písomného súhlasu druhej zmluvnej strany (ktorý nesmie byť bezdôvodne odmietnutý alebo oneskorený). Bez ohľadu na vyššie uvedené môže ktorákoľvek zo zmluvných strán postúpiť túto Zmluvu ako celok (vrátane všetkých príloh) bez súhlasu druhej zmluvnej strany na svoju dcérsku spoločnosť alebo v súvislosti so zlúčením, akvizíciou, podnikovou reorganizáciou alebo predajom všetkých alebo podstatnej časti svojich aktív. Táto zmluva bude záväzná a bude platiť v prospech zmluvných strán, ich príslušných nástupcov a povolených postupníkov.

13.9. Všeobecné informácie. Táto zmluva vrátane všetkých jej príloh a dodatkov predstavuje úplnú dohodu medzi stranami a nahrádza všetky predchádzajúce a súčasné dohody, návrhy alebo vyhlásenia, písomné alebo ústne, týkajúce sa jej predmetu. Žiadna zmena, doplnenie alebo zrieknutie sa akéhokoľvek ustanovenia tejto Zmluvy alebo ktorejkoľvek Objednávky nebude účinné, pokiaľ nebude mať písomnú formu a nebude podpísané každou stranou. Bez ohľadu na akékoľvek opačné znenie v tejto zmluve nebudú žiadne podmienky uvedené v objednávke zákazníka alebo v inej objednávkovej dokumentácii (okrem príloh) začlenené do tejto Zmluvy ani nebudú tvoriť jej súčasť a všetky takéto podmienky budú neplatné. Táto dohoda môže byť vyhotovená v dvoch rovnopisoch, z ktorých každý sa po vyhotovení a doručení (vrátane elektronického prenosu) považuje za originál a oba rovnopisy tvoria jednu a tú istú dohodu.