Obsah:
STANOVY AKCIOVÉ SPOLEČNOSTI
VLTAVOTÝNSKÁ TEPLÁRENSKÁ a.s.
Úplné znění k 24.6.2021
Obsah:
Vznik akciové společnosti a doba trvání 3
Obchodní firma a sídlo společnosti 3
Základní kapitál 4
Akcie společnosti 4
Akcionáři… 5
Seznam akcionářů a změny seznamu… 6
Ztráta, znehodnocení, zničení listinných akcií… 6
Orgány společnosti 6
Valná hromada, působnost 7
Počet hlasů spojených s jednou akcií a způsob hlasování na valné hromadě… 8
Účast na valné hromadě… 8
Svolávání valné hromady 9
Rozhodování valné hromady 9
Představenstvo, působnost, počet členů a délka jejich funkčního období 11
Jednací řád představenstva… 14
Svolávání zasedání představenstva… 14
Zasedání představenstva… 14
Rozhodování představenstva… 15
Povinnosti členů představenstva 15
Dozorčí rada, působnost, počet členů a délka jejich funkčního období… 16
Jednací řád dozorčí rady 17
Svolávání dozorčí rady 17
Zasedání dozorčí rady 18
Rozhodování dozorčí rady 18
Povinnosti členů dozorčí rady 18
Rezervní fond ……………………………………………………………………………………… 19
Vytváření dalších fondů 19
Zastupování společnosti a podepisování… 19
Oznamování a zveřejnění 20
Podřízení se zákonu o obchodních korporacích… 20
Závěrečná ustanovení… 20
Účinnost stanov 21
Článek 1
Vznik akciové společnosti a doba trvání
Akciová společnost byla založena zakladatelskou listinou vydanou dne 15.9.1994 městem Týn nad Vltavou ke dni 15.9.1994.
Společnost je právním nástupcem provozní jednotky výtopna Týn nad Vltavou bývalého státního podniku Jihočeské energetické závody se sídlem v Českých Budějovicích, provozní jednotky kotelna bývalého státního podniku Stako Týn nad Vltavou a provozní jednotky rozvodu tepla Technických služeb v Týně nad Vltavou v rozsahu určeném zakladatelem.
Akciová společnost je založena na dobu neurčitou.
Společnost vznikla zápisem do Obchodního rejstříku dne 5.10.1994.
Společnost je zapsána do Obchodního rejstříku vedeného u Krajského soudu v Českých Budějovicích oddíl B, vložka č. 670 a má přiděleno IČO 62497421.
Článek 2
Obchodní firma a sídlo společnosti
Obchodní firma společnosti zní: VLTAVOTÝNSKÁ TEPLÁRENSKÁ a.s.
Sídlo společnosti je v obci : Týn nad Vltavou
Článek 3 Předmět podnikání
Předmět podnikání akciové společnosti:
• vodoinstalatérství, topenářství,
• provádění staveb a jejich změn a odstraňování,
• rozvod tepelné energie ,
• výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona obor :
povrchové úpravy a svařování kovů a dalších materiálů
výroba měřících, zkušebních, navigačních, optických a fotografických přístrojů a zařízení
provozování vodovodů a kanalizací a úprava a rozvod vody
nakládání s odpady (vyjma nebezpečných)
velkoobchod a maloobchod
poradenská a konzultační činnost, zpracování odborných studií a posudků
testování, měření, analýzy a kontroly
opravy a údržba potřeb pro domácnost, předmětů kulturní povahy, výrobků jemné mechaniky, optických přístrojů a měřidel
Článek 4
Základní kapitál
1. Základní kapitál společnosti činí 132 350 000,- Kč
(slovy:jednostotřicetdvamiliónůtřistapadesáttisíckorunčeských). Tento základní kapitál byl zcela splacen.
2. Emisní kurs 3 000 kusů (slovy: třitisíce) akcií Města Týn nad Vltavou byl splacen nepeněžitými vklady majetku, když vlastnické právo k nepeněžitým vkladům nabyla společnost dnem účinnosti vkladu vlastnického práva k vkládanému majetku do katastru nemovitostí, a to na základě listin označených jako Prohlášení o vložení nemovitostí ze dne 15.9.1994, Prohlášení o vložení nemovitostí ze dne 26.9.1995.
3. Emisní kurs dalších 7 241 kusů (slovy: sedmtisícdvěstěčtyřicetjedna) akcií Města Týn nad Vltavou byl splacen nepeněžitým vkladem, a to předáním písemných prohlášení vkladatele Města Týn nad Vltavou ze dne 29.9.2003 a ze dne 5.12.2003 společnosti a předáním nemovitostí, které jsou nepeněžitým vkladem Městem Týn nad Vltavou společnosti dle zápisu o předání nepeněžitého vkladu společnosti ze dne 15.12.2003.
4. Emisní kurs dalších 994 kusů (slovy: devětsetdevadesátčtyři) akcií Města Týn nad Vltavou byl splacen nepeněžitým vkladem, a to předáním písemných prohlášení vkladatele Města Týn nad Vltavou ze dne 30.9.2010 společnosti a předáním nemovitostí, které jsou nepeněžitým vkladem Městem Týn nad Vltavou společnosti dle zápisu o předání nemovitostí společnosti ze dne 30.9.2010
5. Emisní kurs akcií ostatních akcionářů byl splacen peněžitými vklady na účet společnosti vedený u banky.
Článek 5
Akcie společnosti
1. Základní kapitál je rozvržen na 13 235 (slovy: třinácttisícdvěstětřicetpět) akcií na jméno. Jmenovitá hodnota každé akcie je 10 000,- (deset tisíc) Kč. Akcie společnosti jsou vydány jako listinné akcie na jméno a nejsou obchodovány na evropském regulovaném trhu.
2. Seznam akcionářů vede společnost.
3. Akcie mohou být na základě rozhodnutí představenstva vydány jako hromadné listiny nahrazující jednotlivé akcie.
4. Vlastník hromadné listiny má právo na její výměnu za jednotlivé akcie nebo jiné hromadné listiny.
5. Podmínkou pro výměnu hromadné listiny za jednotlivé akcie a naopak, nebo za jiné hromadné listiny je zaslání žádosti akcionáře představenstvu o takovouto výměnu. Žádost musí mít písemnou formu, musí být opatřena úředně ověřeným podpisem akcionáře a zaslána doporučeným dopisem na adresu sídla společnosti. Výměnu provede předseda představenstva nebo pověřený člen představenstva společnosti bezplatně do 30 (třiceti) dnů po obdržení písemné žádosti akcionáře, a to zpravidla v sídle společnosti, přičemž o výměně bude sepsán mezi společností a akcionářem písemný protokol.
Článek 6 Akcionáři
1. Akcionářem společnosti může být osoba fyzická i osoba právnická. Práva a povinnosti akcionářů určují právní předpisy a tyto stanovy.
2. Akcionáři mají právo na podíl na zisku a na jiných vlastních zdrojích, který valná hromada podle výsledků hospodaření schválila k rozdělení mezi akcionáře, přičemž podíl na zisku a na jiných vlastních zdrojích se určuje poměrem jmenovité hodnoty akcií vlastněných akcionářem k základnímu kapitálu. Podíl na zisku a na jiných vlastních zdrojích je splatný do tří měsíců ode dne, kdy valná hromada přijala toto rozhodnutí, ledaže rozhodnutí stanoví jinak. Společnost vyplatí podíl na zisku a na jiných vlastních zdrojích akcionáři bezhotovostním převodem na účet akcionáře uvedený v seznamu akcionářů.
3. Akcionář je povinen chovat se ke společnosti čestně a zachovávat její vnitřní řád. Zneužije-li akcionář hlasovací právo k újmě celku, rozhodne soud na návrh toho, kdo prokáže právní zájem, že k hlasu tohoto akcionáře nelze pro určitý případ přihlížet.
4. Akcionář je oprávněn požadovat a obdržet na valné hromadě od společnosti vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti nebo jí ovládaných osob, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon jeho akcionářských práv na ní. Stanovy mohou určit, že každý akcionář má pro přednesení své žádosti přiměřené časové omezení. Akcionář může žádost podle předchozí věty podat písemně.
5. Vysvětlení záležitostí týkajících se probíhající valné hromady poskytne společnost akcionáři přímo na valné hromadě. Není-li to vzhledem ke složitosti vysvětlení možné, poskytne je akcionářům ve lhůtě do 15 dnů ode dne konání valné hromady, a to i když to již není potřebné pro posouzení jednání valné hromady nebo pro výkon akcionářských práv na ní.
6. Informace obsažená ve vysvětlení musí být určitá a musí poskytovat dostatečný a pravdivý obraz o dotazované skutečnosti. Vysvětlení může být poskytnuto formou souhrnné odpovědi na více otázek obdobného obsahu. Platí, že vysvětlení se akcionáři dostalo i tehdy, pokud byla informace uveřejněna na internetových stránkách společnosti nejpozději v den předcházející dni konání valné hromady a je k dispozici akcionářům v místě konání valné hromady. Jestliže je informace akcionáři sdělena, má každý další akcionář právo si tuto informaci vyžádat i bez splnění postupu podle odst.
4. tohoto článku.
7. Představenstvo může poskytnutí vysvětlení zcela nebo částečně odmítnout, pokud
a) by jeho poskytnutí mohlo přivodit společnosti nebo jí ovládaným osobám újmu,
b) jde o vnitřní informaci nebo utajovanou informaci podle jiného právního předpisu, nebo
c) je požadované vysvětlení veřejně dostupné.
8. Splnění podmínek pro odmítnutí poskytnout vysvětlení posoudí představenstvo a sdělí důvody akcionáři. Sdělení o odmítnutí poskytnout vysvětlení je součástí zápisu z valné hromady.
Článek 7
Seznam akcionářů a změny seznamu
1. Xxxxx na jméno se zapisuje do seznamu akcionářů, který vede společnost.
2. Do seznamu akcionářů se zapisují název druhu akcie, mají-li být vydány akcie různých druhů, její jmenovitá hodnota, jméno a bydliště nebo sídlo akcionáře, číslo bankovního účtu, číselné označení listinné akcie a změny zapisovaných údajů.
3. Do seznamu akcionářů se zapisuje také oddělení nebo převod samostatně převoditelného práva.
4. Má se za to, že ve vztahu ke společnosti je akcionářem ten, kdo je zapsán v seznamu akcionářů.
5. Společnost zapíše nového vlastníka do seznamu akcionářů bez zbytečného odkladu poté, co jí bude změna osoby akcionáře prokázána.
6. V případě, že akcionář způsobil, že není zapsán v seznamu akcionářů nebo že zápis neodpovídá skutečnosti, nemůže se domáhat neplatnosti usnesení valné hromady proto, že mu společnost na základě této skutečnosti neumožnila účast na valné hromadě nebo výkon hlasovacího práva.
7. Společnost vydá každému svému akcionáři na jeho písemnou žádost a za úhradu nákladů opis seznamu všech akcionářů, kteří jsou vlastníky akcií na jméno, nebo požadované části seznamu, a to bez zbytečného odkladu od doručení žádosti. Číslo bankovního účtu zapsané v tomto seznamu poskytne společnost pouze za podmínek uvedených v odstavci 8 tohoto článku.
8. Jiným osobám poskytne společnost údaje zapsané v seznamu akcionářů za podmínek stanovených zákonem upravujícím podnikání na kapitálovém trhu pro poskytování údajů osobou vedoucí evidenci investičních nástrojů nebo souhlasí-li s tím akcionář, kterého se zápis týká.
9. Údaje zapsané v seznamu akcionářů může společnost používat pouze pro své potřeby ve vztahu k akcionářům. Za jiným účelem může tyto údaje společnost použít jen se souhlasem akcionářů, kterých se údaje týkají.
10. Přestane-li akcionář být akcionářem, společnost jej ze seznamu akcionářů bez zbytečného odkladu vymaže.
Článek 8
Ztráta, znehodnocení, zničení akcií
1. Ztracenou nebo zničenou akcii, jako cenný papír listinu, lze umořit pouze postupem dle zákonů a právního řádu České republiky. Dojde-li ke ztrátě, zničení nebo ke znehodnocení listinných akcií, musí jejich vlastník neprodleně tuto skutečnost ohlásit představenstvu. Při ztrátě, zničení nebo znehodnocení listinných akcií sepíše k tomu představenstvem zmocněná osoba s vlastníkem těchto akcií protokol o ztrátě (zničení, znehodnocení).
2. Pokud byly akcie znehodnoceny, musí být jejich zbylé části předloženy při sepisování protokolu představenstvem zmocněné osobě.
Článek 9
Orgány společnosti
1. Společnost zvolila dualistický systém vnitřní struktury.
2. Společnost má tyto orgány:
a) valnou hromadu,
b) představenstvo,
c) dozorčí radu.
Článek 10
Valná hromada, působnost
1. Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti.
2. Do působnosti valné hromady náleží zejména:
a) rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu pověřeným představenstvem nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností,
b) rozhodování o změně výše základního kapitálu a o pověření představenstva ke zvýšení základního kapitálu,
c) volba a odvolání členů představenstva a dozorčí rady,
d) schválení smlouvy o výkonu funkce člena představenstva a dozorčí rady a jejích změn, včetně stanovení a vyhodnocení jmenovitých úkolů (kritérií-KPI),
e) schválení řádné, mimořádné nebo konsolidované účetní závěrky a v případech stanovených zákonem i mezitímní účetní závěrky,
f) rozhodnutí o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů, stanovení dividend, tantiém a přídělů do jednotlivých fondů,
g) rozhodnutí o úhradě ztráty,
h) rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací a o jmenování a odvolání likvidátora, včetně schválení jeho smlouvy o výkonu funkce, případně její změny, a o schválení konečné zprávy o průběhu likvidace a návrhu na použití likvidačního zůstatku,
i) schválení převodu, zastavení, pachtu nebo nájmu závodu nebo takové části jmění, která by znamenala podstatnou změnu skutečného předmětu podnikání nebo činnosti společnosti,
j) schválení koncepce podnikatelské činnosti společnosti a jejích změn,
k) projednání výroční zprávy zpracované podle předpisů upravujících účetnictví a zprávy dozorčí rady v termínu, kdy je valnou hromadou schvalována řádná účetní závěrka,
l) určení auditora k provedení povinného auditu,
m) rozhodnutí o přeměně společnosti, ledaže zákon upravující přeměny obchodních společností a družstev stanoví jinak,
n) udělování pokynů členům představenstva, nejsou-li v rozporu s právními předpisy;
o) rozhodnutí o poskytnutí jiného plnění ve smyslu § 61 zákona o obchodních korporacích členům představenstva a dozorčí rady,
p) další rozhodnutí a případy, které zákon nebo tyto stanovy svěřují do působnosti valné hromady.
3. Společnost je oprávněna poskytovat finanční asistenci za podmínek stanovených zákonem o obchodních korporacích.
4. Podíl na zisku může být rozdělen také mezi členy představenstva a dozorčí rady (tantiéma), a to pouze na základě rozhodnutí valné hromady. Valná hromada současně určí podmínky výplaty tantiémy.
5. Valná hromada si nemůže vyhradit rozhodování případů, které do její působnosti nesvěřuje zákon nebo stanovy.
6. Má-li společnost jen jediného akcionáře, nekoná se valná hromada a působnost valné hromady vykonává tento akcionář.
Článek 11
Počet hlasů spojených s jednou akcií a způsob hlasování na valné hromadě
1. Hlasovací právo akcionáře je spojeno s akcií. S jednou akcií o jmenovité hodnotě 10 000 Kč je při hlasování na valné hromadě spojen vždy jeden hlas. Celkový počet hlasů ve společnosti je 13 235.
2. Na valné hromadě se hlasuje hlasovacími lístky, pokud valná hromada nerozhodne jinak. Jsou-li podány protinávrhy, hlasuje se nejprve o nich v pořadí, v jakém byly předloženy, až do schválení protinávrhu nebo návrhu. Podrobnější pravidla pro jednání valné hromady jsou upravena v čl. 14 stanov.
Článek 12
Účast na valné hromadě
1. Akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady a hlasovat na ní.
2. Výkon hlasovacího práva z vlastnictví listinných akcií na jméno může na valné hromadě uplatnit osoba uvedená v seznamu akcionářů ke dni konání valné hromady.
3. Akcionář se zúčastňuje valné hromady osobně, nebo v zastoupení. Obec se zúčastňuje valné hromady prostřednictvím starosty nebo v zastoupení. Plná moc pro zastupování na valné hromadě musí být písemná s úředně ověřeným podpisem akcionáře či jeho statutárního orgánu a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách. Zástupcem akcionáře nemůže být člen představenstva nebo dozorčí rady společnosti.
4. Zástupce akcionáře na základě plné moci je povinen před zahájením valné hromady odevzdat představenstvu písemnou plnou moc. Je-li zástupcem právnické osoby, předloží rovněž výpis z obchodního rejstříku, znějící na zastupovanou osobu, případně registrační listinu jiného orgánu, z níž vyplývá, kdo je oprávněn za zastupovanou právnickou osobu zplnomocnění udělit.
5. Valné hromady se vždy účastní členové představenstva. Členovi představenstva musí být uděleno slovo, kdykoliv o to požádá. Na valné hromadě mohou být přítomny i další osoby na základě souhlasu představenstva společnosti.
6. Účast na valné hromadě je dokladována listinou přítomných. U přítomných akcionářů zapíše společnost do listiny přítomných
a) jméno a bydliště nebo sídlo,
b) údaje podle písmene a) týkající se zmocněnce, je-li akcionář zastoupen,
c) čísla akcií,
d) jmenovitou hodnotu akcií, které akcionáře opravňují k hlasování, popřípadě údaj o tom, že akcie neopravňuje akcionáře k hlasování.
V případě odmítnutí zápisu určité osoby do listiny přítomných se skutečnost odmítnutí a jeho důvod uvede v listině přítomných. Správnost listiny přítomných potvrzuje svým podpisem svolavatel nebo jím určená osoba.
Článek 13
Svolávání valné hromady
1. Valnou hromadu svolává představenstvo alespoň jednou za účetní období.
2. Valnou hromadu svolává představenstvo, popřípadě jeho člen, pokud ji příslušný orgán bez zbytečného odkladu nesvolá a tento zákon svolání valné hromady vyžaduje, anebo pokud není příslušný orgán schopný se dlouhodobě usnášet, ledaže zákon stanoví jinak.
3. Představenstvo svolá na žádost kvalifikovaných akcionářů, splňuje-li požadavky uvedené v zákoně, valnou hromadu způsobem stanoveným zákonem a stanovami tak, aby se konala nejpozději do 40 dnů ode dne, kdy mu byla doručena žádost o svolání; lhůta pro uveřejnění a zaslání pozvánky na valnou hromadu se v tomto případě zkracuje na 15 dnů.
4. Svolavatel nejméně 30 dnů přede dnem konání valné hromady uveřejní pozvánku na valnou hromadu na internetových stránkách společnosti a současně ji zašle akcionářům vlastnícím akcie na jméno na adresu uvedenou v seznamu akcionářů.
5. Není-li valná hromada schopná se usnášet, svolá představenstvo způsobem stanoveným zákonem a stanovami, je-li to stále potřebné, bez zbytečného odkladu náhradní valnou hromadu se shodným pořadem; náhradní valná hromada je schopna se usnášet, pokud jsou přítomní akcionáři vlastnící akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 70 % základního kapitálu společnosti, lhůta pro rozesílání pozvánek se zkracuje na 15 dnů.
6. Valnou hromadu lze svolat i jiným způsobem předpokládaným platnými obecně závaznými předpisy.
Článek 14 Rozhodování valné hromady
1. Valná hromada je schopna se usnášet, pokud jsou přítomní akcionáři vlastnící akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 70 % základního kapitálu společnosti. Při posuzování způsobilosti valné hromady činit rozhodnutí a při hlasování na valné hromadě se nepřihlíží k těm akciím, s nimiž není spojeno právo hlasovat, nebo nelze hlasovací právo, které je s nimi spojeno, vykonávat.
2. Záležitost, která nebyla zařazena na pořad jednání valné hromady, lze na jejím jednání projednat nebo rozhodnout jen tehdy, projeví-li s tím souhlas všichni akcionáři.
3. Pro jednání valné hromady se stanovují následně uvedená pravidla :
a) Valná hromada volí předsedu, zapisovatele, dva ověřovatele zápisu a osobu nebo osoby pověřené sčítáním hlasů.
b) Jednání valné hromady řídí zvolený předseda. Do doby zvolení předsedy řídí jednání valné hromady svolavatel nebo jím určená osoba. Totéž platí, pokud předseda valné hromady nebyl zvolen. Nebude-li zvolen zapisovatel, ověřovatel zápisu nebo osoba pověřená sčítáním hlasů, určí je svolavatel valné hromady. Valná hromada může rozhodnout, že předsedou valné hromady a ověřovatelem zápisu bude jedna osoba
c) Do doby zvolení orgánů valné hromady provádí sčítání hlasů osoba nebo osoby určené svolavatelem, nestanoví-li zákon jinak.
d) Jednacím jazykem valné hromady pro písemný i ústní projev je jazyk český.
e) Valná hromada rozhoduje prostou většinou hlasů přítomných akcionářů, pokud tyto stanovy, nebo zákon, nevyžadují vyšší počet hlasů.
f) U rozhodnutí a záležitostí, u kterých zákon vyžaduje souhlas alespoň dvoutřetinové většiny hlasů přítomných akcionářů, tyto stanovy určují a vyžadují souhlas alespoň tříčtvrtinové většiny hlasů přítomných akcionářů.
g) Na valné hromadě se k bodům pořadu hlasuje tak, že valná hromada je seznámena se všemi předloženými návrhy k danému bodu pořadu jednání valné hromady. Předseda valné hromady má právo po dohodě s předkladatelem návrhu či protinávrhu formulovat znění usnesení valné hromady. Za účelem formulace nového znění je předseda valné hromady oprávněn vyhlásit technickou přestávku v přiměřeném rozsahu. Nejprve se hlasuje o protinávrzích akcionářů v pořadí, jak byly předloženy, poté o návrhu představenstva nebo dozorčí rady. Jakmile je předložený návrh valnou hromadou schválen, o dalších návrzích k tomuto bodu se již nehlasuje.
h) Pokud akcionáři hlasují hlasovacími lístky, vyplní předepsané údaje a podepíší se. Na hlasovacím lístku vyznačí křížkem svou vůli u otázky, ke které se hlasuje tak, že označí křížkem kolonku ANO nebo NE, případně ZDRŽEL SE.
i) Hlasovací a prezenční lístek je nutno podepsat. Nepodepsané lístky jsou neplatné. Za neplatné jsou též považovány roztrhané, poškrtané či jinak znehodnocené lístky, např. s nečitelnými informacemi. Dojde-li k omylu ve vyplňování hlasovacích lístků vyplněním křížku v nesprávné kolonce, je nutno požádat o pomoc osobu pověřenou sčítáním hlasů. Osoba pověřená sčítáním hlasů křížek vyplněný v nesprávné kolonce označí zakroužkováním a čitelným podpisem umístěným pod podpisem akcionáře stvrdí tuto úpravu. V případě ztráty prezenčního nebo hlasovacího lístku je nutno požádat osobu pověřenou sčítáním hlasů o vystavení duplikátu. O vystavení duplikátu je nutno učinit zápis, podepsaný akcionářem a osobou pověřenou sčítáním hlasů, která duplikát vydala.
j) Akcionáři své hlasovací lístky odevzdají osobě nebo osobám pověřeným sčítáním hlasů po projevení vůle ke všem otázkám uvedených na hlasovacím lístku. Odevzdáním hlasovacího lístku akcionář stvrzuje svoji přítomnost při předmětném hlasování.
k) Xxxxx nebo osoby pověřené sčítáním hlasů po hlasování vyberou hlasovací lístky všech přítomných akcionářů, kteří projevili vůli hlasovat a okamžitě zahájí sčítání hlasů. Při hlasování se samostatně sčítá počet hlasů, které s předloženým návrhem souhlasí, počet hlasů, které s předloženým návrhem nesouhlasí, počet hlasů, které se hlasování zdržely a počet hlasů, které odevzdaly neplatné hlasovací lístky. V okamžiku, kdy se zjistí, že bylo dosaženo počtu hlasů potřebného k rozhodnutí o navrženém bodu, předseda valné hromady dostane od osoby nebo osob pověřených sčítáním hlasů oznámení o tomto předběžném výsledku hlasování a následně jej sdělí přítomným akcionářům. Vyhodnocování zbývajících hlasů akcionářů pokračuje a úplné výsledky se uvedou v závěru valné hromady a v zápise o konání valné hromady.
l) Pokud při hlasování k předloženému návrhu nebylo dosaženo potřebného počtu hlasů pro jeho přijetí, předseda valné hromady seznámí akcionáře s dalším návrhem, o kterém dá hlasovat na dalším hlasovacím lístku. Akcionáři, případně jejich zmocnění zástupci vyplní předepsané údaje, podepíší se a odevzdají ho osobě nebo osobám pověřeným sčítáním hlasů. Pokračuje se ve vyhodnocování hlasů opět až do okamžiku, kdy je dosaženo rozhodného výsledku.
m) Pokud akcionáři hlasují aklamací, poté projeví svou vůli jasným a nezaměnitelným způsobem na základě výzvy předsedy valné hromady. Osoba nebo osoby pověřené sčítáním hlasů zjistí počty hlasů jednotlivých hlasujících a výsledky hlasování zpracují do protokolu, který valné hromadě přednese předseda valné hromady.
n) V případě nepředvídatelných mimořádných okolností je předseda valné hromady oprávněn vyhlásit technickou přestávku či jiné opatření procesní povahy za účelem dosažení řádného chodu jednání valné hromady.
o) O průběhu jednání valné hromady se pořizuje zápis. Zápis podepisuje zapisovatel, předseda valné hromady nebo svolavatel a dva zvolení ověřovatelé zápisu.
p) Náležitosti listiny přítomných akcionářů i další náležitosti - zejména obsah, způsob vyhotovení a ověření zápisu se řídí příslušnými ustanoveními zákona.
4. Akcionář nevykonává své hlasovací právo
a) je-li v prodlení se splněním vkladové povinnosti, a to v rozsahu prodlení,
b) rozhoduje-li valná hromada o jeho nepeněžitém vkladu,
c) rozhoduje-li valná hromada o tom, zda jemu nebo osobě, s níž jedná ve shodě, má být prominuto splnění povinnosti, anebo zda má být odvolán z funkce člena orgánu společnosti pro porušení povinností při výkonu funkce,
d) v jiných případech stanovených zákonem nebo jiným právním předpisem, nebo
e) z jiného důležitého důvodu určeného ve stanovách.
5. Rozhodnutí jediného akcionáře učiněné při výkonu působnosti valné hromady musí být vyhotoveno v písemné formě a doručeno představenstvu. V případech, kdy se o rozhodnutí valné hromady pořizuje veřejná listina, musí mít rozhodnutí jediného akcionáře formu veřejné listiny. Jediný akcionář má právo požadovat, aby se rozhodování v rámci působnosti valné hromady účastnilo představenstvo i dozorčí rada.
6. Změny stanov, o nichž rozhoduje valná hromada, nabývají účinnosti okamžikem jejího rozhodnutí, ledaže z tohoto rozhodnutí nebo ze zákona plyne, že nabývají účinnosti později.
7. Rozhodnutí valné hromady, jehož důsledkem je změna obsahu stanov, nahrazuje rozhodnutí o změně stanov. Takové rozhodnutí valné hromady se osvědčuje veřejnou listinou.
Neplyne-li z rozhodnutí valné hromady, jakým způsobem se stanovy mění, změní jejich obsah představenstvo v souladu s rozhodnutím valné hromady. Rozhodnutí představenstva o změně obsahu stanov se osvědčuje veřejnou listinou.
Článek 15 Představenstvo
působnost, počet členů a délka jejich funkčního období
1. Představenstvo je statutárním orgánem, jemuž přísluší obchodní vedení společnosti a zastupuje společnost způsobem upraveným těmito stanovami.
2. Představenstvo se řídí zásadami a pokyny schválenými valnou hromadou, pokud jsou v souladu s právními předpisy a stanovami. Nikdo však není oprávněn dávat představenstvu pokyny týkající se obchodního vedení, ledaže tak stanoví zákon.
3. Představenstvu přísluší obchodní vedení společnosti. Představenstvo může svým rozhodnutím pověřit své jednotlivé členy výkonem obchodního vedení v určité oblasti a zároveň vymezí jejich působnost (danou zpravidla organizačním řádem). V takovém případě je člen představenstva v rámci jemu svěřené působnosti pověřen řízením útvaru/ úseku, včetně výkonu práv a povinností zaměstnavatele vůči zaměstnancům tohoto útvaru/ úseku. Představenstvo může prostřednictvím podpisového řádu vymezit přesnější určení působnosti při výkonu práv zaměstnavatele vůči zaměstnancům a zároveň může tuto působnost delegovat na zaměstnance společnosti. Člen představenstva je v této souvislosti oprávněn užívat rovněž označení funkce dle příslušné svěřené působnosti (např. ředitel útvaru/ úseku/). Rozdělení působnosti nezbavuje člena představenstva povinnosti dohlížet, jak jsou záležitosti společnosti spravovány. Člen představenstva o zásadních rozhodnutích učiněných v jemu svěřené působnosti informuje představenstvo.
4. Do působnosti představenstva náleží zejména:
a) zajišťovat řádné vedení předepsané evidence a účetnictví,
b) informovat dozorčí radu o záležitostech Společnosti,
c) svolávat valnou hromadu,
d) vykonávat platná usnesení valné hromady,
e) rozhodovat o mzdové politice společnosti,
f) uzavírat za společnost v souladu se zákonem smlouvy o výkonu funkce se členy představenstva a se členy dozorčí rady.
5. Představenstvo dále:
a) Předkládá valné hromadě mimo jiné:
• Návrh koncepce podnikatelské činnosti společnosti a jejích změn.
• Výroční zprávu zpracovanou podle právních předpisů upravujících účetnictví v termínu, kdy je valnou hromadou schvalována řádná účetní závěrka.
• Ke schválení řádnou, mimořádnou, konsolidovanou, případně mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty. Výroční zprávu společně s účetní závěrkou uveřejní představenstvo na internetových stránkách společnosti alespoň po dobu 30 dnů přede dnem konání valné hromady a po dobu 30 dnů po schválení nebo neschválení účetní závěrky.
• Návrh odměn členů orgánů společnosti.
• Návrhy poskytování jiných plnění ve smyslu § 61 zákona o obchodních korporacích členům představenstva, dozorčí rady.
b) Schvaluje a vydává organizační řád společnosti, pracovní řád a interní řídící normy, upravující vnitřní činnost společnosti.
c) Rozhoduje o mzdové politice společnosti.
d) Xxxxxxx a odvolává ředitele společnosti a uzavírá s ním smlouvu.
e) Představenstvo je povinno informovat dozorčí radu o záležitostech společnosti i o konání valné hromady.
f) Představenstvo zajišťuje aktualizace zápisu společnosti v obchodním rejstříku o skutečnostech, které se podle zákona do rejstříku zapisují. Jestliže dojde ke změně v obsahu stanov na základě jakékoliv právní skutečnosti, je představenstvo společnosti povinno vyhotovit bez zbytečného odkladu poté, co se o změně kterýkoliv z jeho členů doví, úplné znění stanov.
g) Představenstvo má další práva a povinnosti, které stanoví zákon o obchodních společnostech a družstvech a ostatní obecně závazné právní předpisy.
6. Představenstvo je povinno vyžádat si předchozí souhlas dozorčí rady k realizaci těchto svých rozhodnutí (tedy k následujícím právním jednáním, jimiž se takové rozhodnutí realizuje):
a) o investici s celkovým finančním objemem převyšujícím 1.999.999,-Kč,
b) o jakékoliv dispozici s majetkovými účastmi (podíly) společnosti na jiných právnických osobách,
c) o přijetí nebo poskytnutí zápůjčky nebo úvěru, nebo k realizaci jiné finanční operace s celkovým finančním objemem převyšujícím 1.999.999,-Kč,
d) o zastavení nebo zcizení nemovité věci, pokud její účetní zůstatková hodnota převyšuje 1.999.999,-Kč,
e) o nájmu nebo pachtu nemovité věci na dobu neurčitou nebo delší než 6 měsíců v případě nájmu nebo pachtu na dobu určitou, pokud její účetní zůstatková hodnota převyšuje1.999.999,-Kč,
f) o uzavření smlouvy, na jejímž základě má společnost zcizit majetek, jehož účetní zůstatková hodnota převyšuje 1.999.999,-Kč,
g) o zajištění dluhu formou ručení ve prospěch třetích osob.
7. Představenstvo si musí vyžádat stanovisko dozorčí rady k těmto záležitostem:
a) k podkladovým materiálům, pro valnou hromadu v úplném znění, včetně návrhů usnesení,
b) k návrhu ročního plánu (rozpočtu) a k jeho změnám,
c) k návrhu určení působnosti a zodpovědnosti v určité části obchodního vedení jednotlivých členů představenstva,
d) k návrhu provedení zásadních změn organizace společnosti,
e) k návrhu zřídit další fondy společnosti a pravidlům pro jejich použití,
f) k rozhodnutí o provedení právního, ekonomického, technického, případně ekologického auditu a v souladu se zákonem zpřístupnění informací z něho vyplývajících, čímž není vyloučeno nebo omezeno oprávnění představenstva rozhodnout v rámci obchodního vedení společnosti o provedení takového auditu samostatně, bez rozhodnutí valné hromady pro potřeby společnosti,
g) k nakládání s nemovitým majetkem ve vlastnictví společnosti, zejména jde-li o případy jeho zcizení, zastavení, směny či jakékoliv jiné dispozice, ve všech ostatních případech, které neupravuje čl. 15 odst. 6 stanov.
8. Představenstvo musí informovat dozorčí radu zejména o:
a) významných smlouvách uzavřených s odběrateli a dodavateli,
b) smlouvách uzavíraných nad rámec běžného obchodního styku,
c) uzavření manažerských smluv s vedoucími zaměstnanci,
d) změnách organizačního řádu a podpisového řádu společnosti,
e) mzdovém vývoji ve společnosti.
9. Představenstvo je povinno předkládat dozorčí radě:
a) k přezkoumání řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, případně mezitímní účetní závěrku,
b) k přezkoumání návrh na rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů, včetně návrhu na stanovení výše a splatnosti dividend i tantiém,
c) k přezkoumání návrh na úhradu ztráty,
d) k přezkoumání zprávu o vztazích (v případě, že má společnost jediného akcionáře, dozorčí rada danou zprávu projedná), zpracovanou ve lhůtě 3 měsíců od skončení účetního období,
e) k projednání průběžné výsledky hospodaření společnosti,
f) k projednání výroční zprávu společnosti.
10. Představenstvo společnosti má pět členů. Představenstvo volí ze svých členů předsedu a místopředsedu.
11. Členy představenstva volí a odvolává valná hromada.
12. Vztah mezi společností a členem představenstva upravuje zákon, tyto stanovy a smlouva o výkonu funkce, která podléhá schválení valnou hromadou.
13. Funkční období člena je tříleté, jeho počátek a konec určí valná hromada při provedení volby člena představenstva. Opětovná volba člena představenstva je možná.
14. Člen představenstva může ze své funkce odstoupit písemným oznámením doručeným představenstvu. Kopii oznámení o odstoupení doručí odstupující člen představenstva na vědomí též dozorčí radě, případně jedinému akcionáři. Odstoupení člena představenstva z funkce projedná představenstvo na svém nejbližším zasedání následujícím po doručení oznámení. Dnem projednání odstoupení v představenstvu zaniká funkce odstupujícího člena představenstva, pokud představenstvo na jeho žádost neschválí jiný okamžik zániku funkce. Pokud představenstvo odstoupení neprojedná do jednoho měsíce po doručení oznámení, funkce člena představenstva končí uplynutím jednoho měsíce po doručení oznámení o odstoupení. Jestliže odstupující člen představenstva oznámí své odstoupení na zasedání představenstva, končí jeho funkce uplynutím jednoho měsíce po takovém oznámení, neschválí-li představenstvo na jeho žádost jiný okamžik zániku funkce. Ustanovením tohoto odstavce není dotčeno právo valné hromady člena představenstva odvolat kdykoliv.
15. V případě smrti člena představenstva, odstoupení z funkce, odvolání anebo jiného ukončení jeho funkce zvolí příslušný orgán do 2 měsíců nového člena představenstva. Nebude-li z důvodů uvedených ve větě první představenstvo schopno plnit své funkce, jmenuje chybějící členy soud na návrh osoby, která na tom má právní zájem, a to na dobu, než bude řádně zvolen chybějící člen nebo členové, jinak může soud společnost i bez návrhu zrušit a nařídit její likvidaci.
16. Pokud počet členů představenstva neklesl pod polovinu, může představenstvo jmenovat náhradní členy do příštího zasedání valné hromady. Doba výkonu funkce náhradního člena představenstva se započítává do doby výkonu funkce člena představenstva.
Článek 16
Jednací řád představenstva
Představenstvo schvaluje jednací řád představenstva, který upraví zejména podrobnosti o svolávání představenstva k zasedání, jakož i o jednání a rozhodování představenstva, a případné ustavení tajemníka představenstva. Ke schválení jednacího řádu se vyžaduje souhlas všech členů představenstva.
Článek 17
Svolávání zasedání představenstva
1. Představenstvo zasedá podle potřeb společnosti. Četnost zasedání může být určena v jednacím řádu představenstva.
2. Zasedání představenstva svolává jeho předseda písemnou pozvánkou nebo elektronickou poštou. V případě nepřítomnosti předsedy představenstva svolává zasedání místopředseda představenstva a v případě jeho nepřítomnosti pověřený člen představenstva. V pozvánce musí být uvedeny místo zasedání, den i hodina jeho zahájení a program jednání. Způsob svolání zasedání představenstva upravuje jednací řád představenstva.
3. Předseda svolá zasedání představenstva tak, aby se toto konalo nejpozději do 7 dnů od doručení žádosti, vždy požádá-li jej o to kterýkoli ze členů představenstva nebo dozorčí rada. Jsou-li na zasedání představenstva všichni jeho členové, mohou se vzdát práva na řádné svolání zasedání představenstva. Vzdání se práva se uvede v zápisu ze zasedání představenstva.
Článek 18
Zasedání představenstva
1. Představenstvo zasedá zpravidla v sídle společnosti.
2. Povinnost účasti na zasedání představenstva má každý člen představenstva.
3. Představenstvo může podle své úvahy přizvat na zasedání i členy ostatních orgánů společnosti, popř. další osoby.
4. Zasedání představenstva řídí jeho předseda. Není-li přítomen, řídí zasedání místopředseda nebo pověřený člen představenstva.
5. Jednání představenstva se řídí schváleným jednacím řádem představenstva.
6. O průběhu zasedání představenstva pořizuje zapisovatel zápis. Představenstvo si zvolí zapisovatele z přítomných členů představenstva. V zápisu musí být zejména uvedeno, jaká rozhodnutí byla přijata, a jmenovitě, kteří členové představenstva hlasovali proti přijetí usnesení nebo kteří se hlasování zdrželi, a důvody, pokud je sdělili. U neuvedených členů představenstva se má za to, že hlasovali pro přijetí rozhodnutí. Zápis podepisují předsedající a zapisovatel. Přílohou zápisu je seznam přítomných.
7. Připouští se i účast a hlasování na zasedání představenstva s využitím technických prostředků, a to formou videokonference, internetových komunikačních prostředků (email, skype, TEAMS apod.), služeb telekomunikačních operátorů (sms, mms, apod.) či formou korespondenčního hlasování.
Článek 19 Rozhodování představenstva
1. Představenstvo je způsobilé usnášet se za přítomnosti nadpoloviční většiny všech členů. Při rozhodování má každý z členů představenstva jeden hlas.
2. Představenstvo přijímá svá rozhodnutí nadpoloviční většinou hlasů všech svých členů (tedy většinou z počtu členů představenstva stanoveného stanovami). V případě rovnosti hlasů
nerozhoduje hlas předsedy představenstva.
3. Představenstvo může přijmout rozhodnutí i mimo zasedání v písemné formě nebo s využitím technických prostředků. S takovým způsobem rozhodování a k přijetí rozhodnutí představenstva mimo zasedání je třeba souhlas nadpoloviční většiny hlasů všech členů představenstva. Vyjádření každého člena představenstva, tj. souhlas nebo nesouhlas se způsobem rozhodování mimo zasedání a souhlas nebo nesouhlas s návrhem rozhodnutí představenstva, musí být učiněno a doručeno ve stanovené lhůtě a prokazatelným způsobem (připouští se i doručení formou e-mailu). Takto přijaté rozhodnutí představenstva musí být uvedeno v zápise z nejbližšího zasedání představenstva.
4. Při rozhodování představenstva mimo zasedání zajistí předseda, nebo místopředseda představenstva, příp. pověřený člen, veškerou organizační činnost s tím spojenou.
5. Při volbě a odvolání předsedy, místopředsedy představenstva a při jmenování a odvolání ředitele společnosti nehlasuje ten člen představenstva, o němž se rozhoduje.
Článek 20
Povinnosti členů představenstva
1. Člen představenstva je povinen vykonávat svou působnost s péčí řádného hospodáře. Je rovněž povinen zachovávat mlčenlivost o všech skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by společnosti mohlo způsobit škodu nebo jinou újmu.
2. Člen představenstva nesmí podnikat v předmětu činnosti společnosti, a to ani ve prospěch jiných osob, ani zprostředkovávat obchody společnosti pro jiného. Člen představenstva nesmí být členem statutárního orgánu jiné právnické osoby se stejným nebo s obdobným předmětem činnosti nebo podnikání, nebo osobou v obdobném postavení, ledaže jde o koncern. Člen představenstva se nesmí účastnit na podnikání jiné obchodní korporace jako společník s neomezeným ručením nebo jako ovládající osoba jiné osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti nebo podnikání.
3. Člen představenstva je povinen respektovat zákaz konkurence v zákonném rozsahu. Člen představenstva je povinen upozornit na konkurenční jednání při své volbě nebo vznikla-li tato skutečnost později, písemně dopisem adresovaným představenstvu, které jej zařadí na pořad jednání valné hromady. Rozhodnutí valné hromady může konkurenční jednání povolit, jinak platí, že je zakázáno.
4. Člen představenstva je povinen informovat bez zbytečného odkladu představenstvo a dozorčí radu, že může dojít při výkonu jeho funkce ke střetu zájmů jeho, osob jemu blízkých nebo osob jím ovlivněných nebo ovládaných se zájmem společnosti.
5. Člen představenstva je taktéž povinen informovat bez zbytečného odkladu představenstvo a dozorčí radu, že on, osoby jemu blízké, osoby jím ovlivněné nebo ovládané hodlají uzavřít se společností smlouvu. Zároveň uvede, za jakých podmínek má být smlouva uzavřena. To platí také tehdy, pokud má společnost zajistit dluh těchto osob, utvrdit jej nebo se stát jejich spoludlužníkem.
Článek 21 Dozorčí rada
působnost, počet členů a délka jejich funkčního období
1. Dozorčí rada je kontrolní orgán společnosti.
2. Dozorčí rada dohlíží na uskutečňování podnikatelské činnosti společnosti a na to, jak představenstvo vykonává svoji působnost. Dozorčí rada je oprávněna v rámci své působnosti nahlížet do obchodních a účetních knih, jiných dokladů a účetních závěrek a kontrolovat tam obsažené údaje. Dozorčí rada podává jednou ročně zprávu o své činnosti valné hromadě.
3. Dozorčí radě přísluší přezkoumávat:
a) řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, případně mezitímní účetní závěrku, :
b) návrh na rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů, včetně návrhu na stanovení výše a splatnosti dividend i tantiém,
c) návrh na úhradu ztráty,
d) zprávu o vztazích (v případě, že má společnost jediného akcionáře, dozorčí rada danou zprávu projedná), zpracovanou ve lhůtě 3 měsíců od skončení účetního období,
a předkládat k těmto záležitostem své vyjádření valné hromadě.
4. Dozorčí radě dále přísluší projednávat:
a) průběžné výsledky hospodaření společnosti,
b) výroční zprávu společnosti.
5. Dozorčí rada dává představenstvu předchozí souhlas k realizaci jeho rozhodnutí (tedy k právním jednáním, jimiž se taková rozhodnutí realizují) uvedených v čl. 15 odst. 6. těchto stanov.
6. Dozorčí rada dává představenstvu stanovisko k záležitostem uvedeným v čl. 15 odst. 7. těchto stanov.
7. Nedá-li dozorčí rada souhlas představenstvu k jednání za společnost nebo zakáže-li představenstvu určité právní jednání, odpovídají namísto členů představenstva za případnou újmu způsobenou společnosti ti členové dozorčí rady, kteří nejednali s péčí řádného hospodáře.
8. K záležitostem, k nimž se podle těchto stanov nebo zákona vyžaduje předchozí souhlas nebo stanovisko dozorčí rady, se dozorčí rada vyjádří do deseti dnů ode dne doručení žádosti předsedovi dozorčí rady. Pokud se dozorčí rada představenstvu v uvedené desetidenní lhůtě nevyjádří, má se za to, že dozorčí rada udělila předchozí souhlas nebo zaujala ve věci kladné stanovisko.
9. Dozorčí rada má 3 členy. Dozorčí rada volí předsedu a místopředsedu dozorčí rady.
10. Členy dozorčí rady volí a odvolává valná hromada.
11. Funkční období člena dozorčí rady je pět let a jeho počátek a konec určí valná hromada při provedení volby člena dozorčí rady. Opětovná volba člena dozorčí rady je možná.
12. Člen dozorčí rady může z této funkce odstoupit písemným oznámením doručeným dozorčí radě. Kopii oznámení o odstoupení doručí odstupující člen dozorčí rady na vědomí též představenstvu, případně jedinému akcionáři. Odstoupení z funkce projedná dozorčí rada na svém nejbližším zasedání následujícím po doručení oznámení. Dnem projednání odstoupení zaniká funkce odstupujícího člena dozorčí rady, pokud dozorčí rada na jeho žádost neschválí jiný okamžik zániku funkce. Pokud dozorčí rada odstoupení neprojedná do jednoho měsíce po doručení oznámení, funkce člena dozorčí rady končí uplynutím jednoho měsíce po doručení oznámení. Jestliže odstupující člen dozorčí rady oznámí své odstoupení na zasedání dozorčí rady, končí funkce uplynutím jednoho měsíce po takovém oznámení, neschválí-li dozorčí rada na jeho žádost jiný okamžik zániku funkce. Ustanovením tohoto odstavce není dotčeno právo valné hromady člena dozorčí rady odvolat kdykoliv.
13. V případě smrti člena dozorčí rady, odstoupení z funkce, odvolání anebo jiného ukončení jeho funkce zvolí příslušný orgán do 2 měsíců nového člena dozorčí rady. Nebude-li z tohoto důvodu dozorčí rada schopna plnit své funkce, jmenuje chybějící členy soud na návrh osoby, která na tom má právní zájem, a to na dobu, než bude řádně zvolen chybějící člen nebo členové, jinak může soud společnost i bez návrhu zrušit a nařídit její likvidaci.
17. Vztah mezi společností a členem dozorčí rady upravuje zákon, tyto stanovy a smlouva o výkonu funkce, která podléhá schválení valnou hromadou.
Článek 22
Jednací řád dozorčí rady
Dozorčí rada schvaluje jednací řád dozorčí rady, který upraví zejména podrobnosti o jejím svolávání k zasedání i o jejím jednání a rozhodování a případné ustavení tajemníka dozorčí rady. Ke schválení jednacího řádu se vyžaduje souhlas všech členů dozorčí rady.
Článek 23
Svolávání zasedání dozorčí rady
1. Dozorčí rada zasedá podle potřeby. Četnost zasedání může být určena v jednacím řádu dozorčí rady.
2. Zasedání dozorčí rady svolává její předseda písemnou pozvánkou nebo elektronickou poštou. V případě nepřítomnosti předsedy dozorčí rady svolává zasedání pověřený člen dozorčí rady. V pozvánce musí být uvedeny místo zasedání, den i hodina jeho zahájení a program jednání. Způsob svolání zasedání dozorčí rady upravuje jednací řád dozorčí rady. Jsou-li na zasedání dozorčí rady všichni jeho členové, mohou se vzdát práva na řádné svolání zasedání dozorčí rady. Vzdání se práva se uvede v zápisu ze zasedání dozorčí rady.
3. Předseda dozorčí rady svolá zasedání dozorčí rady tak, aby se toto konalo nejpozději do 10 dnů od doručení žádosti, vždy pokud jej o to požádá:
a) některý ze členů dozorčí rady,
b) představenstvo,
c) písemně kvalifikovaný akcionář, pokud současně uvede řádný důvod, proč má být dozorčí rada svolána a co má projednat.
Článek 24
Zasedání dozorčí rady
1. Dozorčí rada zasedá zpravidla v sídle společnosti.
2. Dozorčí rada může podle své úvahy přizvat na zasedání i další osoby.
3. Zasedání dozorčí rady řídí její předseda. Není-li přítomen, řídí zasedání dozorčí radou pověřený člen dozorčí rady.
4. Jednání dozorčí rady se řídí schváleným jednacím řádem dozorčí rady.
5. O průběhu zasedání dozorčí rady pořizuje zapisovatel zápis. Dozorčí rada si zvolí zapisovatele ze svých přítomných členů. V zápisu musí být zejména uvedeno, jaká rozhodnutí byla přijata, a jmenovitě, kteří členové dozorčí rady hlasovali proti přijetí usnesení nebo kteří se hlasování zdrželi, a důvody, pokud je sdělili. Zápis podepisují předsedající a zapisovatel. Přílohou zápisu je seznam přítomných. U neuvedených členů dozorčí rady se má za to, že hlasovali pro přijetí rozhodnutí.
6. Připouští se i účast a hlasování na zasedání dozorčí rady s využitím technických prostředků, a to formou videokonference, internetových komunikačních prostředků (email, skype, TEAMS apod.), služeb telekomunikačních operátorů (sms, mms, apod.) či formou korespondenčního hlasování.
Článek 25
Rozhodování dozorčí rady
1. Dozorčí rada je způsobilá usnášet se za přítomnosti nadpoloviční většiny všech členů. Při rozhodování má každý z členů dozorčí rady jeden hlas.
2. Dozorčí rada přijímá svá rozhodnutí nadpoloviční většinou hlasů všech členů (tedy většinou z počtu členů stanoveného stanovami). V případě rovnosti hlasů nerozhoduje hlas předsedy dozorčí rady.
3. Dozorčí rada může přijímat rozhodnutí i mimo zasedání v písemné formě nebo s využitím technických prostředků. S takovým způsobem rozhodování a k přijetí rozhodnutí dozorčí rady mimo zasedání je třeba souhlas nadpoloviční většiny hlasů všech členů dozorčí rady. Vyjádření každého člena dozorčí rady, tj. souhlas nebo nesouhlas se způsobem rozhodování mimo zasedání a souhlas nebo nesouhlas s návrhem rozhodnutí dozorčí rady, musí být učiněno a doručeno ve stanovené lhůtě a prokazatelným způsobem (připouští se i doručení formou e-mailu). Takto přijaté rozhodnutí dozorčí rady musí být uvedeno v zápise z nejbližšího zasedání dozorčí rady.
4. Při rozhodování dozorčí rady mimo zasedání zajistí předseda nebo pověřený člen, veškerou organizační činnost s tím spojenou.
Článek 26
Povinnosti členů dozorčí rady
1. Člen dozorčí rady je povinen vykonávat svoji působnost s péčí řádného hospodáře. Je rovněž povinen zachovávat mlčenlivost o všech skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by společnosti mohlo způsobit škodu nebo jinou újmu.
2. Člen dozorčí rady nesmí podnikat v předmětu činnosti společnosti, a to ani ve prospěch jiných osob, ani zprostředkovávat obchody společnosti pro jiného. Člen dozorčí rady nesmí být členem statutárního nebo dozorčího orgánu jiné právnické osoby se stejným nebo s obdobným předmětem činnosti nebo podnikání, nebo osobou v obdobném postavení, ledaže jde o koncern. Člen dozorčí rady se nesmí účastnit na podnikání jiné obchodní korporace jako společník s neomezeným ručením nebo jako ovládající osoba jiné osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti nebo podnikání.
3. Člen dozorčí rady je povinen respektovat zákaz konkurence v zákonném rozsahu. Člen dozorčí rady je povinen upozornit na konkurenční jednání při své volbě nebo vznikla-li tato skutečnost později, písemně dopisem adresovaným představenstvu, které jej zařadí na pořad jednání valné hromady. Rozhodnutí valné hromady může konkurenční jednání povolit, jinak platí, že je zakázáno.
4. Člen dozorčí rady je povinen informovat bez zbytečného odkladu dozorčí radu a valnou hromadu, že může dojít při výkonu jejich funkce ke střetu zájmů jeho, osob jemu blízkých nebo osob jím ovlivněných nebo ovládaných se zájmem společnosti.
5. Člen dozorčí rady je taktéž povinen informovat bez zbytečného odkladu dozorčí radu a valnou hromadu, že on, osoby jemu blízké, osoby jím ovlivněné nebo ovládané hodlají uzavřít se společností smlouvu. Zároveň uvede, za jakých podmínek má být smlouva uzavřena. To platí také tehdy, pokud má společnost zajistit dluh těchto osob, utvrdit jej nebo se stát jejich spoludlužníkem.
Článek 27 Rezervní fond
1. Společnost vytváří rezervní fond v době a ve výši určené těmito stanovami.
2. Společnost je povinna vytvořit rezervní fond z čistého zisku vykázaného v řádné účetní závěrce za rok, v němž poprvé čistý zisk vytvoří, a to ve výši nejméně 20 % z čistého zisku, avšak ne více než 10 % z hodnoty základního kapitálu. Tento fond se ročně doplňuje o částku určenou stanovami, nejméně však 5 % z čistého zisku, až do dosažení výše rezervního fondu určené ve stanovách, nejméně však do výše 20 % základního kapitálu. To neplatí, jestliže rezervní fond již vytvořila příplatky nad emisní kurs akcií. Takto vytvořený rezervní fond do výše 20 % základního kapitálu lze použít pouze k úhradě ztráty.
3. O použití rezervního fondu rozhoduje valná hromada. V případě, že došlo k čerpání rezervního fondu, který již dosáhl 20% základního kapitálu, se doplňuje v následujících letech podle stanov až do doby, kdy opět dosáhne výše 20% základního kapitálu.
4. Rezervní fond může být dále vytvářen na základě rozhodnutí valné hromady při zvyšování základního kapitálu spolu s usnesením o zvýšení základního kapitálu upisováním vlastních akcií a to příplatkem nad emisní kurz nových akcií, nebo použitím rozdílu či jeho části, o nějž hodnota nepeněžitého vkladu převyšuje jmenovitou hodnotu akcií, jež mají být vydány upisovateli jako protiplnění.
Článek 28 Vytváření dalších fondů
Společnost v souladu se zákonem a těmito stanovami je oprávněna zřizovat další fondy a stanovovat pravidla pro hospodaření s nimi.
Článek 29
Zastupování společnosti a podepisování
1. Společnost zastupují vždy společně:
a) předseda představenstva a jeden člen představenstva, nebo
b) místopředseda představenstva a jeden člen představenstva a nebo
c) dva členové představenstva, kteří byli k zastupování pověřeni představenstvem a mají k tomu písemné zplnomocnění.
2. Podepisování za společnost se děje tak, že k obchodní firmě společnosti připojí svoje jméno, příjmení, funkci a svůj vlastnoruční podpis:
a) předseda představenstva a jeden člen představenstva, nebo
b) místopředseda představenstva a jeden člen představenstva a nebo
c) dva členové představenstva, kteří byli k podpisování pověřeni představenstvem a mají k tomu písemné zplnomocnění.
Neuvedení těchto ostatních údajů u podpisu jednající osoby však nezpůsobuje neplatnost právního jednání.
3. Společnost zastupují a za ni podepisují taktéž jiné osoby na základě písemné plné moci udělené představenstvem. Podepisují se tak, že obchodní firmě připojí svoje jméno, příjmení, právní důvod jednatelského (zástupčího) oprávnění a podpis. Neuvedení těchto ostatních údajů u podpisu jednající osoby však nezpůsobuje neplatnost právního jednání.
4. Člen představenstva může společnost zastoupit jako zmocněnec samostatně, a to pouze v případě, byl-li společností zmocněn jen k určitému právnímu jednání. Takto zmocněný člen představenstva nemůže být tím, který za společnost toto zmocnění uděluje.
5. Za společnost vůči třetím osobám jednají a podepisují také zaměstnanci společnosti v rozsahu oprávnění spojených s jejich pracovními funkcemi. Přitom jsou vázáni platnými vnitřními normativními a organizačními akty společnosti (organizačním řádem, podpisovým řádem apod.), nebo rozsahem uděleného pověření. Podepisují se tak, že k obchodní firmě připojí svůj podpis a uvedou čitelně své jméno, příjmení a vykonávanou funkci. Neuvedení těchto ostatních údajů u podpisu jednající osoby však nezpůsobuje neplatnost právního jednání.
Článek 30
Oznamování a zveřejnění
1. Skutečnosti, o nichž zákon, tyto stanovy nebo usnesení valné hromady určí, že mají být uveřejněny, společnost uveřejňuje na internetových stránkách společnosti a na dalších místech určených zákonem nebo stanovami.
2. Internetové stránky společnosti jsou umístěny na adrese: xxx.xxxx.xx.
3. Skutečnosti, které je společnost povinna zveřejnit, se zveřejňují v Obchodním věstníku.
4. Písemnosti určené ostatním osobám se doručují na jejich adresu oznámenou společnosti, popř. na adresu zapsanou v obchodním rejstříku či jiné evidenci.
Článek 31
Podřízení se zákonu o obchodních korporacích
Společnost se podřídila zákonu č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech ve znění pozdějších předpisů (též „zákon o obchodních korporacích“ nebo „ZOK“), jako celku.
Článek 32
Závěrečná ustanovení
V otázkách neupravených těmito stanovami platí příslušná ustanovení zákona o obchodních korporacích a dalších právních předpisů.
V Týně nad Vltavou dne 24. června roku 2021 Za představenstvo společnosti:
Xxx. Xxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx
předseda představenstva člen představenstva VLTAVOTÝNSKÁ TEPLÁRENSKÁ a.s. VLTAVOTÝNSKÁ TEPLÁRENSKÁ a.s.