Podklady na zasedání ZM dne: 25.11.2021
Podklady na zasedání ZM dne: 25.11.2021
Název materiálu: Krajská nemocnice Liberec, a. s. - pozvánka na valnou hromadu a smlouva čtyř akcionářů
Předkládá: Xxx. Xxxxx Xxxxx Vypracoval: Xxxxx Xxxxxxx Zúčastní se projednávání v ZM:
Předložení materiálu uloženo:
Přílohy:
Pozvánka VH KNL (2) KNL_smlouva_mezi_4_akcionari_2021_finalni_verze_04 Právní norma, popř. vnitřní předpis nebo nařízení:
Projednáno v:
Vztah k rozpočtu města: bez vlivu na rozpočet města
Zdůvodnění a vysvětlení:
Vážení zastupitelé,
předkládám Vám na vědomí pozvánku na Valnou hromadu společnosti a k posouzení novou smlouvu čtyř
akcionářů Krajské nemocnice Liberec, a.s. (dále KNL).
Pozvánka na Valnou hromadu nemocnice
Valná hromada Krajské nemocnice Liberec, a.s., se budou konat dne 17. 12. 2021 od 8.00 hod. v budově Krajské nemocnice Liberec, Husova 000/00, Xxxxxxx X - Xxxxx Xxxxx.
Program valné hromady 17. 12. 2021:
1. Zahájení a kontrola usnášeníschopnosti
2. Volba orgánů valné hromady
3. Odstoupení z funkce člena dozorčí rady (LK - X. Xxxx)
4. XXXx. Xxxxxx Xxxxxxx - informace a hlasování o konkurenčním postavení člena Dozorčí rady Krajské nemocnice Liberec, a. s. a možnosti extistence střetu zájmů
5. Volba nových členů dozorčí rady (LBC - X. Xxxxxxx, X. Xxxxx, XXX - X. Xxxxx, X. Xxxxxxx, XXX - X. Xxxxxxxx)
6. Schválení smlouvy o výkonu funkce zvoleným členům rady
Nová smlouva čtyř akcionářů Krajské nemocnice Liberec, a.s. (dále KNL)
Předložení smlouvy je dalším krokem v rámci přijmutí čtvrtého akcionáře – města Frýdlantu, které se uskutečnilo na valné hromadě společnosti 8. října 2021. O tomto záměru jste byli dlouhodobě informováni a byl součástí pozvánky na valnou hromadu, o které jednalo zářijové zastupitelstvo města.
Aktuální majetkové poměry KNL:
dosavadní podíly | nové podíly |
Liberecký kraj | 74,826% | 72,109% |
Statutární město Liberec | 15,407% | 14,847% |
Město Turnov | 9,767% | 9,412% |
Město Frýdlant | - | 3,630% |
Celkem | 100,000% | 100,000% |
Základní teze smlouvy, které vycházejí z původní smlouvy uzavřené v roce 2014 při vstupu turnovské nemocnice do KNL. Smlouva byla následné 2x dodatkována.
Při vstupu čtvrtého akcionáře doporučil právní odbor Krajského úřadu Libereckého kraje vypracovat novou smlouvu akcionářů. Dohodnutý text smlouvy je součástí materiálu. Smlouva vychází z přijatého memoranda mezi Libereckým krajem, městem Turnov, Liberec a Frýdlant.
Co již ve smlouvě není nebo se změnilo:
- V odst. 1.1 je doplněna definice podstatné změny zdravotní péče.
- V odst. 3.3 je doplněno ustanovení o členu DR za zaměstnance turnovské nemocnice, v případě kdyby žádný zaměstnanec za turnovskou nemocnici nebyl do DR zvolen. Pak mají zaměstnanci právo vyslat do DR hosta. Stávající ustanovení, odporovalo zákonu o obchodních korporacích.
- V odst. 4.4 se hovoří o podstatné změně v rozsahu zdravotní péče v turnovské nemocnici (původně se hovořilo o změně – k drobným změnám dochází každý rok).
- Vypadl odstavec o samostatném investičním plánu pro turnovskou nemocnici. Ten pojednával o roční investici do turnovské nemocnice ve výši odpisů + 3mil.Kč. Tato podmínka byla od vstupu turnovské nemocnice do KNL vždy splněna a to ještě se zásadně větším plněním. Vypadlo v návaznosti na možné požadavky ze strany Frýdlantu, jehož budovy nejsou v dobrém technickém stavu. Tuto podmínku je možné ošetřit kontrolní činností v rámci DR.
Ze záležitostí již uvedených v minulém znění bych rád zdůraznil:
- Od 1.1.2025 se bude snižovat počet členů DR z 15 členů na 12 členů. Důvodem je přání největšího akcionáře doplněné vkladem do vlastního jmění společnosti ve výši 1,68 mld.Kč (financování CUM). Tím dojde k ponížení počtu členů v DR KNL za Turnov na jednoho člena za město. (zaměstnanci 4, LK 5, LBC 1, TUR 1, FRY 1).
- Možnost vytěsnění minoritních akcionářů za 50 let.
- Možnost akcionářů vkládat finance do vlastního jmění společnosti a zvyšovat tak svůj procentní podíl ve společnosti.
- Každý rok bude KNL vkládat min. 20 mil.Kč na transparentní účet CUM.
- Schůze představenstva mají právo se účastnit zástupci akcionářů.
Navrhované usnesení ZM:
ZM bere na vědomí
pozvánku Krajské nemocnice Liberec, a. s. na zasedání Valné hromady konané dne 17. 12. 2021 a ukládá Ing. Xxxxxx Xxxxxxx, aby zastupoval město Turnov a hlasoval pro navržená usnesení.
ZM schvaluje
smlouvu mezi akcionáři společnosti Krajská nemocnice Liberec, a.s.mezi Libereckým krajem, statutárním městem Liberec se sídlem nám. Xx. X. Xxxxxx 1, 460 01 Liberec, IČ: 00262978, městem Turnov, se sídlem Xxxxxxxx Xxxxxxx 335, 511 01 Turnov, IČ: 00276227 a městem Frýdlant, se sídlem nám. T. G. Masaryka 37, 464 01 Frýdlant, IČ: 00262781 a ukládá starostovi města Xxxxxx Xxxxxxx podespast smlouvu.
Krajská nemocnice Liberec, a.s.
J. i l»-i e-c (M t-nfiť / X M ri t ?*- *1 7*
Město Turnov
Xxx. Xxxxx Xxxxx, starosta Xxxxxxxx Xxxxxxx 335
511 22 Turnov
Váš dopis / ze dne | Naše značka | | Vyřizuje | i Liberec: |
Pozvánka na Valnou hromadu | GŘ/239/2021/O | 485312915 | 09 11 2021 |
Vážený pane starosto,
dovoluji si zaslat pozvánku na Valnou hromadu společnosti Krajská nemocnice Liberec, a.s., která se bude konat dne 17. 12. 2021 v 8:00 hodin v místnosti č. 077, třetí nadzemní podlaží pavilónu A, na adrese Xxxxxx 000/00, Liberec I - Staré Město, 460 01 Liberec.
S pozdravem
MUDr. Xxxxxxx Xxxxx, PhD. předseda představenstva
Krajská nemocnice Liberec, as, Husova 357/10, Liberec I - Staré Město, 460 01 Zápis v OR vedeném u Krajského soudu tel x000 000 000 000. fax:x000 000 000 000, e-mail: nemlib@nemlib cz v Ústi nad Labem, oddíl B vložka 1651
www xxxxxx.xx IČ: 272 83 933 DIČ: CZ27283933
Krajská nemocnice Liberec, a.s.
yl í L f l ý t'\ >t 'T
POZVÁNKA
NA ŘÁDNOU VALNOU HROMADU
společnosti
Krajská nemocnice Liberec, a.s.
se sídlem Husova 000/00, Xxxxxxx X - Xxxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxxxx Doručovací číslo: 46063, IČ: 27283933,
která je zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ústí nad Labem, pobočka v Liberci, Spisová značka: B 1651
(dále jen jako „Společnost")
Představenstvo společnosti Krajská nemocnice Liberec, a.s., se sídlem Husova 357/10, Liberec I - Staré Město, 460 01 Liberec, doručovací číslo: 460 63, IČ: 27283933 Vás tímto zve na valnou hromadu Společnosti, která se bude konat dne
17. 12. 2021 v 8 00 hod. v místnosti č. 077, třetí nadzemní podlaží pavilónu A, na adrese Xxxxxx 000/00, Xxxxxxx I - Staré Město, 460 01 Liberec s níže uvedeným pořadem jednání valné hromady.
Rozhodný den k účasti na valné hromadě a vysvětlení jeho významu pro hlasování na valné hromadě: Rozhodným dnem k účasti na valné hromadě je 17. 12. 2021 (dále jen „Rozhodný den"). Význam rozhodného dne k účasti na valné hromadě spočívá v tom, že právo účastnit se valné hromady a vykonávat na ní veškerá práva, která akcionáři náleží, včetně hlasování, má výhradně osoba vedená k Rozhodnému dni jako vlastník akcie (akcionář) Společnosti v seznamu akcionářů Společnosti, popř. osoba oprávněná takového akcionáře zastupovat na valné hromadě.
Pořad valné hromady:
1. Zahájení a kontrola usnášeníschopnosti
2. Volba orgánů valné hromady
3. Odstoupení z funkce člena dozorčí rady
Návrh usnesení:
Valná hromada bere na vědomí odstoupení z funkce člena dozorčí rady společnosti Xxxxxxx Xxxx, nar. 13. 9. 1971, bytem Turistická 197, Donín, 463 34 Hrádek nad Nisou, a to ke dni, kdy toto odstoupení bude projednáno valnou hromadou společnosti, tj. ke dni 17.12. 2021
Důvod: odstoupení z funkce člena dozorčí rady dle čl. 6. 7 Stanov společnosti
4. XXXx. Xxxxxx Xxxxxxx - informace a hlasování o konkurenčním postavení člena Dozorčí rady Krajské nemocnice Liberec, a.s. a možnosti existence střetu zájmů
Návrh usnesení:
Valná hromada bere na vědomí informaci XXXx. Xxxxxx Xxxxxxx o skutečnosti, že je statutárním orgánem jiných
společností s obdobným předmětem činnosti jako Krajská nemocnice Liberec, a.s., a to společnosti KARDIOLOGIE - LIBEREC s.r.o. a Čtyřlístek domácí péče s.r.o. s tím, že jeho povinností bude jednat s péčí řádného hospodáře ve
vztahu ke Krajské nemocnici Liberec, a.s. a na případný střet zájmů předem písemně upozornit Dozorčí radu Krajské nemocnice Liberec, a.s. a akcionáře Krajské nemocnice Liberec, a.s.
Důvod: zajištění souladu se zákonem o obchodních korporacích a stanovami společnosti
Krajská nemocnice Liberec, a.s., Husova 357/10, Liberec I - Staré Město, 460 01 Zápis v OR vedeném u Krajského soudu tel: x000 000 000 000, fax: x000 000 000 000, e-mail xxxxxx@xxxxxx.xx v Ústi nad Labem, oddil B, vložka 1651
xxx.xxxxxx.xx iC: 272 83 933 DIČ: CZ27283933
Krajská nemocnice Liberec, a.s.
jLií'K--ue-o T<*i rMVK A/corvX
5. Volba nových členů dozorčí rady
Návrh usnesení:
Valná hromada volí do funkce člena dozorčí rady
1) XXXx. Xxxxxx Xxxxxxx, nar. 25. 8.1975, bytem Na Valech 167/11, Liberec XIV - Ruprechtice, 460 14 Liberec, a to ke dni 6. 1. 2022
2) Xxx. Xxxx Xxxxx, nar. 5. 3. 1979, bytem Sněhurčina 690/33, Liberec XV - Starý Harcov, 460 15 Liberec, a to ke
dni 6. 1. 2022
3) Xxx. Xxxxxx Xxxxxxx, nar. 23. 7.1975, bytem Josefa Štrégla 2164, 511 01 Turnov, a to ke dni 6. 1. 2022
4) RNDr. Xxxxxx Xxxxxxxx, DiS., nar. 3. 8. 1979, bytem Trávnice 171, 511 01 Turnov, a to ke dni 6. 1. 2022
5) Xxxxxx Xxxxxxxx, nar. 19. 8. 1966, bytem Pod Rozhlednou 1426, 464 01 Frýdlant, a to ke dni 18. 12. 2021
Důvod: uplynutifunkčního období, rozhodnutí akcionářů
6. Schválení smlouvy o výkonu funkce nově zvoleným členům dozorčí rady
Návrh usnesení:
1) Valná hromada schvaluje smlouvy o výkonu funkce nově zvoleným členům dozorčí rady
a) XXXx. Xxxxxx Xxxxxxxxx
b) Xxx. Xxxx Xxxxxxx
c) Ing. Xxxxxx Xxxxxxx
d) RNDr. Xxxxxx Xxxxxxxxxx, DiS.
e) Xxxxxx Xxxxxxxxxx
Důvod: dodržení § 59 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích
7. Závěr
Prezentace akcionářů bude zahájena v 7 30 hod. v místě konání valné hromady. Akcionáři - fyzické osoby se prokážou platným průkazem totožnosti, zmocněnci předloží navíc úředně ověřenou plnou moc k zastupování akcionáře.
V Liberci dne 9. 11. 2021
za představenstvo L/v
MUDr. XxxxxxxXXxxxx, PhD. předseda představenstva
xxx.xxxxxx.xx Stránka 2 z 2
SMLOUVA MEZI AKCIONÁŘI
společnosti Krajská nemocnice Liberec, a.s.
smluvní strany
1. Liberecký kraj
se sídlem: U Jezu 642/2a, 461 80 Liberec
IČO: 708 91 508
zastoupen: Xxxxxxxx Xxxxx, hejtmanem (dále jen „Akcionář 1“)
2. Statutární město Liberec
se sídlem: nám. Xx. X. Xxxxxx 1, 460 59 Liberec
IČO: 002 62 978
zastoupeno: Ing. Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, CSc., primátorem (dále jen „Akcionář 2“)
3. Město Turnov
se sídlem: Xxxxxxxx Xxxxxxx 335, 511 01 Turnov
IČO: 002 76 227
zastoupeno: Ing. Xxxxxxx Xxxxxx, starostou (dále jen „Akcionář 3“)
4. Město Frýdlant
se sídlem: nám. T. G. Masaryka 37, 464 01 Frýdlant IČO: 002 62 781
zastoupeno: Xxxxx Xxxxxxxxx, starostou (dále jen „Akcionář 4“)
(Akcionáři 1 až 4 jsou dále označeni společně jako „Akcionáři“; „Akcionář “ znamená kteréhokoli z Akcionářů)
PREAMBULE
VZHLEDEM K TOMU, ŽE:
(A) Akcionáři 1 až 3 uzavřeli dne 6.11.2013 smlouvu o způsobu vykonávání svých akcionářských práv ve společnosti Krajská nemocnice Liberec, a.s., se sídlem Husova 357/10, Liberec I-Staré Město,460 01 Liberec, Doručovací číslo: 46063, identifikační číslo: 272 83 933, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ústí nad Labem – pobočka Liberec, oddíl B, vložka 1651(dále jen „Společnost“), kde definovali svá vzájemná práva a povinnosti při výkonu svých práv ve Společnosti a správě Společnosti; a k této smlouvě následně uzavřeli Dodatek č. 1 ze dne 5. 4. 2016 a Dodatek č. 2 ze dne 20. 7. 2020.
(B) Smluvní strany přijaly dne 25. 8. 2020 Memorandum o společném záměru (dále jen
„Memorandum“), na jehož základě Akcionář 4 na základě dosažené shody s ostatními Akcionáři avizoval vůli realizovat majetkovou účast ve Společnosti formou nepeněžitého vkladu, který bude tvořen souborem nemovitostí v jeho vlastnictví, jež tvoří součást areálu nemocnice Frýdlant. Soubor nemovitostí byl oceněn znaleckým posudkem č. 30/2021 ze dne 14. 7. 2021, vyhotoveným znalcem vybraným představenstvem Společnosti, společností VGD Appraisal, s.r.o., IČ: 282 13 645, se sídlem Bělehradská 314/18, Nusle, 140 00 Praha 4 na hodnotu 38 200 000,- Kč (slovy: třicet osm milionů dvě stě tisíc korun českých).
(C) Společný záměr Akcionářů byl realizován rozhodnutím valné hromady Společnosti dne 8. 10. 2021 a základní kapitál Společnosti byl zvýšen o částku 38 200 000,- Kč (slovy: třicet osm milionů dvě stě tisíc korun českých), kdy Akcionář 4 obdržel před podpisem této Smlouvy 1 kus akcie na jméno v listinné podobě o jmenovité hodnotě 38 200 000,- Kč (slovy: třicet osm milionů dvě stě tisíc korun českých).
(D) Ke dni uzavření této smlouvy jsou Akcionáři vlastníky níže uvedených akcií Společnosti:
(a) Akcionář 1 vlastní: (i) 72 ks akcií na jméno v listinné podobě o jmenovité hodnotě 10.000.000,- Kč, (ii) 3 ks akcií na jméno v listinné podobě o jmenovité hodnotě 1.000.000,- Kč, (iii) 1 ks akcie na jméno v listinné podobě o jmenovité hodnotě 11.729.812,- Kč a (iv) 1 ks akcie na jméno v listinné podobě o jmenovité hodnotě 23.639.127,- Kč; Akcionář 1 tedy vlastní akcie Společnosti v celkové jmenovité hodnotě 758.368.939,- Kč, tj. akcie představující 72,109 % základního kapitálu Společnosti;
(b) Akcionář 2 vlastní: (i) 9 ks akcií na jméno v listinné podobě o jmenovité hodnotě 10.000.000,- Kč, (ii) 1 ks akcie na jméno v listinné podobě o jmenovité hodnotě 54.632.100,- Kč , (iii) 1 ks akcie na jméno v listinné podobě o jmenovité hodnotě 11.516.312,- Kč; Akcionář 2 tedy vlastní akcie Společnosti v celkové jmenovité hodnotě 156.148.412,- Kč, tj. akcie představující 14,847 % základního kapitálu
Společnosti;
(c) Akcionář 3 vlastní: (i) 9 ks akcií na jméno v listinné podobě o jmenovité hodnotě 10.000.000,- Kč, (ii) 1 ks akcie na jméno v listinné podobě o jmenovité hodnotě 1.634.141,- Kč, (iii) 1 ks akcie na jméno v listinné podobě o jmenovité hodnotě 7.352.328,- Kč; Akcionář 3 tedy vlastní akcie Společnosti v celkové jmenovité hodnotě 98.986.469,- Kč, tj. akcie představující 9,412 % základního kapitálu Společnosti;
(d) Akcionář 4 vlastní 1 kus akcie na jméno v listinné podobě o jmenovité hodnotě 38 200 000,- Kč (slovy: třicet osm milionů dvě stě tisíc korun českých), tj. akci představující 3,632 % kapitálu Společnosti;
Výše základního kapitálu Společnosti ke dni uzavření této smlouvy, tj. celková výše jmenovité hodnoty všech akcií Společnosti činí 1 051 703 820,- Kč (slovy: jedna miliarda padesát jedna milionů sedm set tři tisíc osm set dvacet korun českých).
(E) S ohledem na vstup Akcionáře 4 do Společnosti si Akcionáři přejí nově upravit některá vzájemná práva a povinnosti a uzavřít novou smlouvu mezi akcionáři, která nahradí veškerá předchozí ujednání mezi Akcionáři 1 až 3 ohledně způsobu vykonávání jejich akcionářských práv ve Společnosti, tj. zejména se nahrazuje smlouva o způsobu vykonávaní svých akcionářských práv ze dne 06.11.2013, včetně všech jejích dodatků a
UZAVÍRAJÍ NÍŽE UVEDENÉHO DNE, MĚSÍCE A ROKU TUTO SMLOUVU:
1. DEFINICE
1.1 Pro účel této Smlouvy mají následující výrazy psané s velkým počátečním písmenem níže uvedený význam:
(a) „Dnem podpisu“ se rozumí den podpisu této Smlouvy smluvními stranami.
(b) „Minimální cena“ znamená reálnou cenu, kdy se 100% Akcií Společnosti ocení ve výši vlastního kapitálu. Minimální cena pouze části Akcií se určí násobkem Minimální ceny pro 100% Akcií a poměru jmenovité hodnoty převáděných akcií ke jmenovité hodnotě všech Akcií.
(c) „Akcie“ znamenají jakékoliv akcie emitované Společností.
(d) „ZOK“ znamená zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech.
(e) „Vlastní kapitál“ znamená auditovaný vlastní kapitál Společnosti dle českých účetních standardů za poslední uzavřené účetní období Společnosti.
(f) „Propojená osoba“ znamená jakýkoli subjekt touto osobou ovládaný, tuto osobu ovládající nebo pod společným ovládáním s touto osobou, resp. subjekt propojený s touto osobou (ve smyslu §74 až 77 ZOK) nebo subjekt této osobě blízký (ve smyslu občanskoprávních předpisů).
(g) „Ovládání“ znamená přímé či nepřímé ovládání nebo řízení osoby ve smyslu §74 až §77 ZOK
(h) „Smlouva“ znamená tuto akcionářskou smlouvu podepsanou smluvními stranami
(i) „Stanovy“ znamenají stanovy Společnosti reflektující ustanovení této Smlouvy, které budou schváleny ke Dni podpisu.
(j) „Společnost“ má význam uvedený v části (A) preambule.
(k) „Spor“ znamená jakýkoliv spor mezi Společníky vzešlý z této Smlouvy nebo v souvislosti s ní.
(l) „Liberecká nemocnice“ znamená územní pracoviště v Liberci v rámci Společnosti.
(m) „Turnovská nemocnice“ znamená územní pracoviště v Turnově v rámci Společnosti.
(n) „Frýdlantská nemocnice“ znamená územní pracoviště ve Frýdlantě v rámci Společnosti.
(o) „Projekt“ znamená „Modernizace KNL – Etapa č. 1“
(p) „Příplatkové smlouvy“ znamenají smlouvy o přípatku mimo základní kapitál uzavřené mezi Společností a jejími Akcionáři
(q) „Podstatná změna rozsahu zdravotní péče“ znamená zejména zrušení oddělení, převedení oddělení z akutní lékařské péče na následnou lékařskou péči, převedení z lůžkové péče na ambulantní péči
1.2 Jestliže kontext nevyžaduje jinak, pak v této Smlouvě:
(a) odkazy na „články”, „ustanovení“, „odstavce“ a „přílohy“ budou vykládány jako odkazy na články, ustanovení, odstavce a přílohy této Smlouvy;
(b) odkazy na jakýkoli zákon, právní předpis, nebo ustanovení právního předpisu budou vykládány jako odkaz na tentýž zákon, právní předpis nebo ustanovení právního předpisu tak, jak případně tyto byly nebo budou průběžně doplněny, změněny, rozšířeny nebo znovu přijaty;
(c) odkazy na „osobu” nebo „stranu” a jejich výklad budou zahrnovat jakoukoli fyzickou osobu, společnost, vládu, stát, státní úřad, popř. jinou právnickou osobu (ať již tyto mají, či nemají samostatnou právní subjektivitu);
(d) odkazy na „dny“ znamenají odkazy na kalendářní dny;
(e) odkazy na „pracovní dny“ znamenají odkazy na kterýkoli den kromě soboty a neděle a dnů, na něž připadá státní svátek podle platných právních předpisů České republiky;
(f) pojmy definované v této Smlouvě v množném čísle mají shodný význam i v jednotném čísle a naopak.
1.3 Nadpisy užívané v této Smlouvě se vkládají pouze pro přehlednost a při výkladu této Smlouvy nebudou brány v úvahu.
2. VŠEOBECNÁ USTANOVENÍ
2.1 Akcionáři se dohodli, že tato Xxxxxxx se vztahuje vždy na všechny Akcionáře a jejich přímé či nepřímé podíly ve Společnosti. Akcionáři se proto zavazují zajistit, aby jakýkoliv nabyvatel Xxxxx, kterému Xxxxx převedou (s výjimkou převodů mezi Akcionáři samotnými), přistoupil k této Smlouvě před jejich nabytím a stal se tak osobou, na níž se tato Smlouva bude vztahovat od okamžiku nabytí Akcií. V případě porušení tohoto ustanovení je Akcionář, který tuto povinnost porušil, povinen zaplatit každému z ostatních Akcionářů smluvní pokutu ve výši 1 000 000 Kč (slovy: jeden milión korun českých). Kromě smluvní pokuty má každý z těchto Akcionářů nárok na náhradu škody v plné výši, a to i ve výši převyšující smluvní pokutu.
2.2 Akcionáři se zavazují vykonávat svá akcionářská práva a jinými způsoby přímo nebo nepřímo vykonávat a ovlivňovat řízení Společnosti výhradně v souladu s ustanoveními příslušných právních předpisů a ustanoveními a zásadami této Smlouvy. Akcionáři budou spolupracovat při řízení Společnosti tak, aby optimalizovali obchodní činnost a schopnost Společnosti generovat zisk.
2.3 Akcionáři tímto deklarují svůj zájem a zavazují se dále rozvíjet obchodní činnost Společnosti tak, aby bylo dosahováno co nejlepších hospodářských výsledků.
2.4 Akcionáři nebudou přímo ani nepřímo činit žádná rozhodnutí, která by mohla významně zhoršit ziskovost podnikání Společnosti nebo hodnotu Společnosti.
2.5 Každý z Akcionářů může kdykoli požadovat změny Stanov za účelem zajištění práv a povinností Akcionářů podle této Smlouvy. Akcionáři se zavazují přijmout veškerá potřebná rozhodnutí a opatření k zajištění souladu Stanov s touto Smlouvou. Pro vyloučení pochybností Akcionáři sjednávají, že v případě rozporů mají ustanovení této Smlouvy, pokud nejsou v rozporu s obecně závaznými právními předpisy, přednost před ustanoveními Stanov.
3. ŘÍZENÍ SPOLEČNOSTI
3.1 Představenstvo má devět (9) členů, které volí a odvolává dozorčí rada, a to dvoutřetinovou většinou. Představenstvo volí a odvolává ze svých členů předsedu a dva místopředsedy. Jednomu
(1) z členů představenstva je určena působnost v oblasti řízení projektu „Modernizace KNL – Etapa č. 1“ a to včetně jeho dílčích částí. Právo navrhnout dozorčí radě kandidáta na tohoto člena
představenstva, náleží členům dozorčí rady nominovaným Akcionářem 1 s tím, že dozorčí rada navrhne představenstvu tohoto člena jako druhého místopředsedu. Volba a určení působnosti místopředsedů bude náležet představenstvu.
3.2 Pro jmenování každého člena představenstva je potřeba souhlas alespoň dvou třetin hlasů všech členů dozorčí rady.
3.3 Společnost má patnáct (15) členů dozorčí rady. Akcionář 1 je oprávněn nominovat pět (5) členů dozorčí rady Společnosti, Akcionář 2 je oprávněn nominovat dva (2) členy dozorčí rady Společnosti, Akcionář 3 je oprávněn nominovat dva (2) členy dozorčí rady Společnosti a Akcionář 4 jednoho (1) člena dozorčí rady. Dalšími 5 členy dozorčí rady budou zástupci zaměstnanců Společnosti. Pro období po 1. 1. 2025 se Akcionáři zavazují přijmout do 31. 12. 2024 společné rozhodnutí, které bude co do počtu členů, složení a nominací dozorčí rady reflektovat akcionářské podíly k roku 2025, s tím, že výchozí předpoklad je počet členů dvanáct (12). Jako hosté mají právo se zúčastnit jednání dozorčí rady jeden (1) zástupce zaměstnanců Turnovské nemocnice a jeden (1) zástupce zaměstnanců Frýdlantské nemocnice, nebudou-li zaměstnanci těchto pracovišť zastoupeni mezi členy dozorčí rady volenými zaměstnanci.
3.4 Schůze představenstva mají právo účastnit se bez omezení členové dozorčí rady a po jednom (1) zástupce každého z Akcionářů.
4. ZVLÁŠTNÍ PRÁVA A POVINNOSTI NĚKTERÝCH AKCIONÁŘŮ
4.1 Akcionáři se dohodli, že pro zcizení nemovitého majetku v katastrálním území Turnov, který Společnost nabyla fúzí, se vyžaduje vždy souhlas Akcionáře 3.
4.2 Akcionáři se dohodli, že pro zcizení nemovitého majetku v katastrálním území Liberec, který Společnost nabyla vkladem do základního kapitálu Společnosti od Akcionáře 2, se vyžaduje vždy souhlas Akcionáře 2.
4.3 Akcionáři se dohodli, že pro zcizení nemovitého majetku v katastrálním území Frýdlant, který Společnost nabyla vkladem do základního kapitálu Společnosti od Akcionáře 4, se vyžaduje vždy souhlas Akcionáře 4.
4.4 Akcionáři se dohodli, že k Podstatné změně rozsahu zdravotní péče v Turnovské nemocnici, která by byla učiněna z vlastní vůle Společnosti, se vždy vyžaduje souhlas Akcionáře 3. Shodně k Podstatné změně rozsahu zdravotní péče ve Frýdlantské nemocnici, která by byla učiněna z vlastní vůle Společnosti, se vždy vyžaduje souhlas Akcionáře 4.
5. DIVIDENDA
5.1 Rozdělování podílu na zisku Společnosti bude realizováno dle následujících pravidel:
(a) Akcionáři se zavazují zajistit, aby představenstvo Společnosti veškerý zisk vytvořený Společností reinvestovalo do Společnosti, a to nejpozději do deseti (10) kalendářních let ode dne podpisu této Smlouvy. Jestliže se Akcionáři jednomyslně nedohodnou po marném uplynutí této lhůty jinak, prodlužuje se lhůta pro reinvestování vždy o dalších deset (10) kalendářních let.
(b) K výplatě dividendy nebo tantiém je třeba souhlasu všech Akcionářů.
6.1 Každý z Akcionářů má předkupní právo k Akciím ostatních Akcionářů. Předkupní právo Akcionářů k Akciím se realizuje v souladu s ustanoveními tohoto článku 6, není-li dále v této
Smlouvě stanoveno jinak.
6.2 Pokud si některý z Akcionářů bude přát prodat své Akcie nebo část z nich, vždy písemně oznámí ostatním Akcionářům svůj záměr prodat Akcie („Nabídka 1“) spolu s bližší specifikací počtu kusů a jmenovité hodnoty Akcií nabízených k prodeji („Nabídnuté Akcie“).
(a) Pokud nikdo z Akcionářů neprojeví zájem o převod Nabídnutých Akcií (resp. jejich části v poměru dle odst. 6.5) nejpozději do sto dvaceti (120) dnů od předložení Nabídky 1 ostatním Akcionářům, je nabízející Akcionář oprávněn nabídnout Nabídnuté Akcie třetí osobě, to však zásadně způsobem neohrožujícím či neomezujícím fungování Společnosti. Nabízející Akcionář je při vyjednávání podmínek prodeje Nabídnutých Akcií povinen postupovat tak, aby chránil veškerá práva a oprávněné zájmy Společnosti, jakož i jemu známá práva a zájmy ostatních Akcionářů; kromě jiného je povinen zachovávat mlčenlivost o veškerých důvěrných informacích vztahujících se ke Společnosti a případným zájemcům poskytovat informace jen v nezbytně nutném rozsahu a vždy teprve poté, co s nimi uzavře smlouvu o mlčenlivosti.
(b) Jakmile bude mít nabízející Akcionář níže uvedené informace k dispozici, je povinen písemně oznámit („Nabídka 2“) ostatním Akcionářům totožnost navrhovaného nabyvatele Akcií („Navrhovaný nabyvatel“), specifikovat počet kusů a jmenovitou hodnotu Nabídnutých Akcií, cenu a další podmínky převodu Akcií na Navrhovaného nabyvatele, jakož i dostupné informace o finančním a ekonomickém stavu Navrhovaného nabyvatele („Nabídnuté podmínky“).
6.3 Akcionáři jsou oprávněni se na základě Nabídky 2 rozhodnout, zda Nabídnuté Akcie odkoupí za Nabídnutých podmínek nebo lepších podmínek, nebo odmítnou své předkupní právo využít, a to písemně do devadesáti (90) dnů od doručení Nabídky 2 (dále jen „Odpověď“).
(a) Pokud se některý z oslovených Akcionářů rozhodne Nabídnuté Akcie odkoupit, nabízející Akcionář mu Nabídnuté Akcie prodá za Nabídnutých podmínek nebo lepších podmínek do třiceti (30) dnů od data doručení Odpovědi (nebo v takové delší lhůtě, jež bude součástí Nabídnutých podmínek nebo jež bude nutná k dodržení příslušných právních předpisů).
(b) Pokud žádný z oslovených Akcionářů neprojeví zájem o Nabídnuté Akcie, tj. nedoručí Odpověď nabízejícímu Akcionáři ve shora uvedené lhůtě devadesáti (90) dnů od doručení Nabídky 2 nebo v této lhůtě výslovně odmítne využít své předkupní právo na koupi Nabídnutých Akcií, je nabízející Akcionář oprávněn ve lhůtě čtyř (4) měsíců od doručení Nabídky 2 všem Akcionářům převést Nabídnuté Akcie na Navrhovaného nabyvatele za Nabídnutých podmínek s tím, že pokud nabízející Akcionář Nabídnuté Akcie v uvedené čtyř
(4) měsíců nepřevede, bude se na Nabídnuté Akcie znovu vztahovat ustanovení tohoto článku 6, tedy nabízející Akcionář musí nejprve učinit Nabídku 1.
(c) V případě, že Akcionáři nevyužijí své předkupní právo, jsou povinni poskytnout nezbytně nutnou součinnost k převodu Nabídnutých Akcií (včetně, nikoliv však výlučně, udělení příslušného souhlasu orgánů Společnosti schvalujícího převod Nabídnutých Akcií).
6.4 Kupní cena za převod Akcií mezi Akcionáři podle článku 6.2 (a) této Smlouvy se určí jako výše Vlastního kapitálu připadající poměrně na prodávané Akcie.
6.5 Pro vyloučení pochybností platí, že každý Akcionář je oprávněn uplatnit své předkupní právo vždy v poměru svých Akcií na celkovém základním kapitálu Společnosti vůči celkovému počtu Nabídnutých Akcií.
6.6 Pokud Akcionář poruší ustanovení článku 6.1, 6.2 nebo 6.3 této Smlouvy, je kterýkoliv Akcionář,
jehož právo bylo porušeno, oprávněn po něm požadovat uhrazení smluvní pokuty ve výši 5 000 000 Kč (slovy: pět miliónů korun českých). Zaplacením smluvní pokuty není dotčeno právo oprávněného Akcionáře požadovat náhradu škody převyšující částku smluvní pokuty. Smluvní pokuta je splatná do třiceti (30) dnů ode dne doručení písemného oznámení o porušení příslušné smluvní povinnosti Akcionáři, který se porušení dopustil, a to ve prospěch bankovního účtu uvedeného v oznámení.
7. PRÁVO POŽADOVAT ODKUP AKCIÍ (TAG-ALONG RIGHT)
7.1 V případě, že Akcionář, či Akcionáři („Dotčený Akcionář“) obdrží v rámci poctivého obchodního styku od třetí osoby (s výjimkou Propojené osoby) jakoukoli nabídku na odkup veškerých jeho Akcií („Prodávané Akcie“) a přeje-li si tuto nabídku přijmout, zavazuje se Dotčený Akcionář bez zbytečného odkladu informovat ostatní Akcionáře („Oprávněný Akcionář“) o veškerých podstatných podmínkách nabídky třetí osoby, zejména o identifikaci třetí osoby, která nabídku učinila, identifikaci Prodávaných Akcií a o ceně za Prodávané Akcie. Do devadesáti (90) dnů od okamžiku, kdy Oprávněný Akcionář obdrží informaci o nabídce v souladu s tímto článkem 7.1, je oprávněn požadovat, aby mu Dotčený Akcionář zajistil možnost prodat všechny své Akcie této třetí osobě současně s převodem Prodávaných Akcií za stejných podmínek, za jakých tento převod realizuje Dotčený Akcionář.
7.2 Akcionáři se dohodli, že nebudou bránit dalšímu potencionálnímu akcionáři vstoupit do Společnosti, pokud tento bude mít povahu veřejnoprávní korporace a bude vnášet do Společnosti peněžitý či nepeněžitý vklad. Rovněž se dohodli, že nebudou bránit fúzi či vytvoření koncernu mezi právnickými osobami, v nichž mají podíl.
8. VYTĚSNĚNÍ AKCIONÁŘŮ
8.1 Stane-li se Akcionář 1 v důsledku zvýšení základního kapitálu Společnosti upsáním nových akcií hlavním akcionářem ve smyslu ust. § 375 zák. č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních korporacích, v platném znění, tj. bude vlastnit ve Společnosti akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota bude činit více než 90% základního kapitálu Společnosti, na nějž budou vydány akcie s hlasovacími právy, a s nimiž bude spojen podíl na hlasovacích právech ve Společnosti větší než 90%, zavazuje se Akcionář 1, že po dobu 50 let od dosažení cit. podílu ve Společnosti neučiní jakýkoliv krok či jednání, které by jakkoliv směřovalo k nucenému přechodu účastnických cenných papírů minoritních akcionářů na hlavního akcionáře, tj. Akcionář 1 se zavazuje, že nevytěsní Akcionáře 2, Akcionáře 3 a Akcionáře 4 ve smyslu ust. § 375 a násl. zákona o obchodních korporacích.
8.2 Pokud by Xxxxxxxx 1 porušil svou povinnost dle odst. 8.1 je povinen zaplatit každému z ostatních Akcionářů, kterých se nucený přechod účastnických cenných papírů týká, smluvní pokutu ve výši 5.000.000,- Kč (slovy: pět milionů korun českých). Tato smluvní pokuta bude splatná okamžikem nuceného přechodu účastnických cenných papírů minoritních akcionářů na hlavního akcionáře v plné výši; nárok na náhradu škody kteréhokoli z ostatních Akcionářů, přesahující svou výší smluvní pokutu dle předchozí věty, tím není dotčen.
9. INVESTIČNÍ ČINNOST Z ÚČELOVÝCH PROSTŘEDKŮ AKCIONÁŘŮ
9.1 Akcionáři se dohodli, že každý z nich je oprávněn učinit dobrovolnou příplatkovou povinnost Společnosti za účelem poskytnutí finančních prostředků, či spoluúčasti finančních prostředků v případě vícesložkového financování, a to s určením předmětu investice a lokace investice v rámci Společnosti.
9.2 V rámci příplatkové povinnosti bude vždy Společnost povinna takovéto prostředky evidovat a
uchovat na samostatném transparentním bankovním účtu a je povinna je vždy využít dle předem jasně stanoveného investičního záměru Společnosti, který bude stanoven v rámci účelu příplatkové povinnosti.
9.3 V případě, že se tento investiční záměr nebude realizovat v dohodnutém termínu, bude mít Akcionář, který investiční prostředky formou příplatkové povinnosti Společnosti poskytl, právo požádat o jejich vrácení, a to do výše, ve které prostředky poskytl po odečtení již vynaložených prostředků Společností na realizaci takovéhoto záměru a za podmínek stanovených právními předpisy, stanovami Společnosti a smlouvou o poskytnutí příplatku.
9.4 Za účelem získání dodatečných finančních prostředků k realizaci projektu „Modernizace KNL – Etapa č. 1“ ve Společnosti se Akcionáři dohodli na změně stávajícího způsobu poskytování příplatků tak, jak je popsáno níže.
9.5 Akcionáři 1 až 3 uzavřeli před podpisem této Smlouvy dodatky k Příplatkovým smlouvám, jejichž předmětem bylo snížení celkové výše příplatků Akcionářů, a to v souvislosti se zkrácením doby jejich poskytování do 31. 12. 2024, při zachování stávající výše i lhůt splatnosti jednotlivých splátek až do 31. 12. 2024, kdy budou splatné poslední splátky.
9.6 V návaznosti na vstup Akcionáře 4 do Společnosti se tento zavazuje, že bez zbytečného odkladu po podpisu tohoto této Smlouvy uzavře Příplatkovou smlouvu, jejímž předmětem bude poskytnutí dobrovolného peněžitého příplatku ve výši 2.800.000,- Kč (slovy: dva miliony osm set tisíc korun českých) ročně, a to do 31.12.2024 s tím, že za období roku 2021 uhradí Akcionář 4 pouze poměrnou část ročního dobrovolného peněžitého přípatku za období ode dne, kdy se stal Akcionářem Společnosti do 31.12. 2021.
9.7 Zároveň se Akcionáři dohodli, že Akcionář 1 poskytne nejpozději do 1. 7. 2025 do vlastního kapitálu Společnosti dodatečný peněžitý příplatek až do výše 1.680.000.000,- Kč (slovy: jedna miliarda šest set osmdesát milionů korun českých), přičemž nejpozději do 31. 12. 2025 bude Akcionáři 1 umožněno navýšení jeho podílu na základním kapitálu Společnosti o tutéž částku (až 1.680.000.000,- Kč), tj. dojde k navýšení majetkové účasti Akcionáře 1 ve Společnosti, a to úpisem nových akcií způsobem předpokládaným v čl. 10 a dále specifikovaným v bodu 10.1 této Smlouvy
9.8 Akcionář bude mít právo požádat o vrácení poskytnutých investičních prostředků (nebo jejich části) formou příplatkové povinnosti společnosti také v případě, že projekt „Modernizace KNL – Etapa č. 1“ bude dokončen, ale na transparentním účtu dle bodu 9.2 bude stále kladný zůstatek finančních prostředků. Zůstatek prostředků se rozdělí mezi Akcionáře dle procentuálního poměru jejich poskytnutých příplatkových povinností s tím, že příplatky budou vyplaceny za podmínek stanovených právními předpisy, stanovami Společnosti a smlouvou o poskytnutí příplatku.
9.9 Akcionáři se zároveň zavazují umožnit kterémukoliv Akcionáři kdykoliv v budoucnu i další vklady do základního kapitálu Společnosti a s tím související upravení akcionářských podílů dle takových vkladů.
10. NAVÝŠENÍ MAJETKOVÉ ÚČASTI AKCIONÁŘE 1 NA ZÁKLADNÍM KAPITÁLU
10.1 Akcionáři se dohodli, že navýšení podílu Akcionáře 1 na základním kapitálu Společnosti odst.
9.7 bude realizováno následovně:
(1) Zároveň s poskytnutím dodatečného peněžitého příplatku dle bodu 9.7 bude ve prospěch Akcionáře 1 zřízena akcie zvláštního druhu, se kterou bude spojeno přednostní právo na rozdělení jiných vlastních zdrojů Společnosti spočívající v tom, že jiné vlastní zdroje
Společnosti vytvořené dodatečným příplatkem se budou rozdělovat přednostně jen pro tuto akcii (dále jen „Akcie se zvláštními právy“).
(2) Po realizaci projektu „Modernizace KNL – Etapa č. 1“, nejdéle však do 31. 12. 2025, přijme valná hromada Společnosti následující usnesení:
(i) usnesení o rozdělení jiných vlastních zdrojů Společnosti vytvořených dodatečným příplatkem pro akcionáře vlastnícího Akcii se zvláštními právy (tj. Akcionáře 1),
(ii) usnesení o zvýšení základního kapitálu Společnosti upsáním nových akcií, přičemž všichni Akcionáři se vzdají svého přednostního práva k úpisu nových akcií a všechny nové akcie budou nabídnuty předem určenému zájemci, kterým bude Akcionář 1,
(iii) vyslovení souhlasu s možností započtení pohledávky Akcionáře 1 za Společností z titulu nároku na výplatu jiných vlastních zdrojů dle usnesení (1) proti pohledávce Společnosti za Akcionářem 1 na splacení emisního kurzu nových akcií (dále jen „Započtení“).
(3) Akcionář 1 upíše nové akcie a splatí jejich emisní kurz uzavřením smlouvy o započtení, jak je specifikováno výše.
(4) Nová výše základního kapitálu bude zapsána do obchodního rejstříku a Akcionáři 1 budou vydány nové akcie.
11. POVINNOSTI AKCIONÁŘŮ V SOUVISLOSTI S PŘÍPLATKY A ZMĚNAMI ZÁKLADNÍHO KAPITÁLU
11.1 Akcionáři se zavazují, že budou společně spolupracovat k dosažení svých záměrů specifikovaných v této Smlouvě, tj. zejména, ve vztahu k čl. 9. a 10.; a to i v případě potenciálního záměru některého z Akcionářů vnést nový vklad do základního kapitálu Společnosti dle odst. 9.9, tj. každý z Akcionářů se zavazuje učinit veškeré kroky a právní i jiná jednání, která budou k dosažení výše specifikovaného účelu nezbytná. Zároveň se Akcionáři zavazují zdržet se jakýchkoliv jednání, která by mohla dosažení toho účelu zmařit, ohrozit či ztížit.
11.2 Každý z Akcionářů se tak zavazuje zejména k tomu, že:
(a) zajistí získání všech nezbytných souhlasů a schválení dle zák. č. 128/2000 Sb. o obcích (obecní zřízení), ve znění pozdějších předpisů, a zák. č 129/2000 Sb. o krajích (krajské zřízení), ve znění pozdějších předpisů, ke všem krokům, k nimž je takový souhlas či schválení orgánem obce či kraje dle zákona vyžadováno;
(b) učiní veškerá možná opatření a kroky k získání všech schválení či souhlasů orgánů Společnosti vyžadovaných zákonem či stanovami Společnosti;
(c) uzavře veškeré smlouvy či dodatky ke smlouvám, které budou nezbytné k poskytnutí peněžitých příplatků či ke snížení celkové výše peněžitých příplatků;
(d) bude se účastnit každé valné hromady Společnosti, která bude svolána za účelem realizace výše uvedených záměrů, tj. zejména:
a. valné hromady, která bude rozhodovat o zřízení Akcie se zvláštními právy ve prospěch Akcionáře 1,
b. valné hromady, která bude rozhodovat o rozdělení jiných vlastních zdrojů
Společnosti pro akcionáře vlastnícího Akcii se zvláštními právy,
c. valné hromady, která bude rozhodovat (i) o zvýšení základního kapitálu za účelem zvýšení majetkové účasti Akcionáře 1 ve Společnosti, a (ii) o udělení souhlasu se Započtením,
d. valné hromady, která bude rozhodovat o změně stanov společnosti,
e. valné hromady, která bude rozhodovat o schválení řádné účetní závěrky Společnosti za roky 2019 až 2024 tak, že bude-li v jednotlivém roce dosaženo kladného hospodářského výsledku převyšujícího částku 20.000.000 Kč (slovy: dvacetmilionůkorunčeských), bude v takovém roce 20.000.000 Kč (slovy: dvacetmiliónůkorunčeských) alokováno na projekt „Modernizace KNL – Etapa č. 1“. Pro případ, že Společnost v jednotlivém účetním období nedosáhne hospodářského výsledku alespoň 20.000.000 Kč (slovy: dvacetmilionůkorun českých) zavazují se Akcionáři rozhodnout o rozdělení zisku minulých období tak, aby celková alokace finančních zdrojů na projekt „ Modernizace KNL – Etapa č. 1“, za každé jednotlivé účetní období činila vždy kumulativně
20.000.000 Kč (slovy: dvacetmiliónůkorunčeských) a následně byla alokována na projekt „Modernizace KNL – Etapa č. 1“. Aplikace tohoto článku je vždy podmíněna splněním zákonných požadavků pro rozhodování o zisku, jakož i stanovami Společnosti,
f. valné hromady, která bude rozhodovat o zpětném vyplacení účelově vázaného příplatku na investici mimo základní kapitál Akcionáře, či Akcionářů v případě jejího neuskutečnění v dohodnutém termínu, a to ve výši poskytnuté Akcionářem či Akcionáři po odečtení již vynaložených prostředků Společností v rámci tohoto investičního záměru, či o zpětném vyplacení dle článku 9.3 a 9.8 této Smlouvy,
a na všech těchto valných hromadách bude hlasovat pro přijetí příslušného usnesení valnou hromadou;
(e) pro potřeby realizace čl. 10 se vzdá přednostního práva k úpisu nových akcií tak, aby všechny nové akcie mohly být upsány předem určeným zájemcem – Akcionářem 1;
(f) zajistí veškerá zveřejnění, ať už na webových stránkách, nebo jinde, včetně uveřejnění v registru smluv v souladu s ust. § 2 odst. 1 písm. b) č. 340/2015 Sb., zák. o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (zákon o registru smluv), v platném znění, která budou dle zákona nezbytná.
11.3 V případě, že Xxxxxxxx bude hlasovat v rozporu s touto Smlouvou o zpětné výplatě prostředků ve smyslu článku 9.3 a 9.8 této smlouvy, ačkoli byly splněny zákonné předpoklady pro příslušnou výplatu (zejména test solventnosti), zavazuje se tento Akcionář zaplatit ostatním Akcionářům smluvní pokutu ve výši, která odpovídá částce, jež by byla jednotlivým Akcionářům vyplacena na základě kladného rozhodnutí valné hromady Společnosti.
11.4 Pokud by Xxxxxxxx 2, Akcionář 3, nebo Akcionář 4 porušil kteroukoliv svou povinnost dle čl. 11.1 a 11.2, je tento Akcionář povinen uhradit Akcionáři 1 smluvní pokutu ve výši 2.000.000,- Kč Tato smluvní pokuta bude splatná do 30 dnů od okamžiku písemného uplatnění smluvní pokuty Akcionáři, který porušil svou povinnost. Kromě smluvní pokuty má Akcionář 1 vůči Akcionáři, který porušil svou povinnost, nárok na náhradu škody v plné výši, a to i ve výši převyšující smluvní pokutu. Za porušení povinností se pro účely tohoto odstavce nepovažuje neúčast zástupce akcionáře na valné hromadě, došlo-li k ní zásahem vyšší moci, nebo z důvodů,
které nešlo ani při vynaložení maximálního úsilí předvídat či odvrátit.
11.5 Pokud by Xxxxxxxx 2, Akcionář 3, nebo Akcionář 4 porušil kteroukoliv svou povinnost dle čl. 11. bod 11.2 písm. (d), je tento Akcionář povinen uhradit Akcionáři 1 smluvní pokutu ve výši odpovídající 10 % jmenovité hodnoty akcií Společnosti vlastněných Akcionářem porušujícím povinnost, tak jak jsou uvedeny v Preambuli této Smlouvy. Tato smluvní pokuta bude splatná do
30 dnů od okamžiku písemného vyčíslení smluvní pokuty Akcionáři, který porušil svou povinnost. Kromě smluvní pokuty má Akcionář 1 vůči Akcionáři, který porušil svou povinnost, nárok na náhradu škody v plné výši, a to i ve výši převyšující smluvní pokutu.
12. ZMĚNY
12.1 Tato Smlouva nahrazuje jakékoli dřívější dohody mezi Akcionáři, včetně dodatků. Jakékoli doplnění nebo změna této Smlouvy podléhají písemné dohodě Akcionářů.
13. POSTOUPENÍ
13.1 Žádná ze smluvních stran nemá právo postoupit tuto Smlouvu, ať již v plném rozsahu či částečně, bez předchozího písemného souhlasu zbývajících smluvních stran, přičemž jakékoli takové postoupení v rozporu s podmínkami této Smlouvy je neplatné a neúčinné.
14. ODDĚLITELNOST
14.1 Bude-li jakékoliv ustanovení této Smlouvy shledáno příslušným soudem, rozhodčím soudem nebo jiným orgánem neplatným nebo nevymahatelným, bude takové ustanovení považováno za vypuštěné ze Smlouvy a ostatní ustanovení této Smlouvy zůstanou v platnosti a účinnosti, pokud z povahy takového ustanovení nebo z jeho obsahu anebo z okolností, za nichž bylo uzavřeno, nevyplývá, že je nelze oddělit od ostatního obsahu této Smlouvy. Smluvní strany v takovém případě uzavřou takové dodatky k této Smlouvě, které umožní dosažení výsledku stejného, a pokud to není možné, pak co nejbližšího tomu, jakého mělo být dosaženo neplatným nebo nevymahatelným ustanovením.
15. VZDÁNÍ SE PRÁVA
15.1 Žádné nevyužití nebo opomenutí nároku nebo práva vyplývajícího z této Smlouvy nebude představovat ani se nebude vykládat jako vzdání se nároku nebo práva, pokud tak nebude učiněno písemně smluvní stranou. Vzdání se některého nároku nebo práva vyplývajícího z této Smlouvy nebude vykládáno jako vzdání se jakéhokoliv jiného nároku nebo práva. Žádné prodloužení lhůty ke splnění povinnosti nebo jiného úkonu předpokládaného touto Smlouvou nebude vykládáno jako prodloužení lhůty ke splnění jakékoliv jiné povinnosti nebo jiného úkonu předpokládaného touto Smlouvou.
16. OZNÁMENÍ
16.1 Není-li v této Smlouvě výslovně uvedeno jinak, vzájemná komunikace smluvních stran, zejména jakákoli oznámení či sdělení vyžadovaná podle této Smlouvy, bude činěna v písemné formě a doručena ostatním smluvním stranám do datové schránky.
16.2 Jestliže dotčená smluvní strana nesdělí ostatním písemně jinak, doručovací adresy smluvních stran jsou stejné jako jejich adresy uvedené v identifikaci v této smlouvě.
16.3 Smluvní strany oznámí bez zbytečného odkladu ostatním smluvním stranám jakékoliv změny kontaktních údajů a jakoukoliv jinou změnu své doručovací adresy formou datové zprávy.
Řádným doručením tohoto oznámení dojde ke změně doručovací adresy Akcionáře bez nutnosti uzavření dodatku k této Smlouvě.
17. ROZHODNÉ PRÁVO
17.1 Smluvní strany se dohodly, že jejich právní vztahy, závazky, práva a povinnosti vyplývající z této Smlouvy se budou řídit právním řádem České republiky, zejména pak zákonem č. 89/2012 Sb., občanským zákoníkem a zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích.
18. ŘEŠENÍ SPORŮ
18.1 Smluvní strany se tímto zavazují, že vynaloží veškeré úsilí k urovnání všech Sporů smírnou cestou.
18.2 Pokud Smluvní strany nevyřeší jakýkoliv Spor smírnou cestou, bude takový Spor řešen obecnými soudy České republiky.
19. DOBA TRVÁNÍ A PLATNOST
19.1 Tato Smlouva nabývá platnosti podpisem a účinnosti jejím zveřejněním v registru smluv. Tato Xxxxxxx je závazná také pro právní nástupce smluvních stran.
19.2 Tato Smlouva bude trvat po celou dobu trvání účasti alespoň dvou Akcionářů, popř. jejich právních nástupců, kteří k této Smlouvě přistoupili.
19.3 Odpovědnost za porušení této Xxxxxxx nezaniká v důsledku jakéhokoli převodu Akcií a Akcionář, který převedl svoje Akcie způsobem, který představuje porušení této Smlouvy, není v důsledku jejich převodu zbaven svých závazků vyplývajících z této Smlouvy.
20. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ
20.1 Účelem žádného ze závazků vyplývajících z této Smlouvy nebo kteréhokoli ustanovení této Smlouvy není udělit práva osobě, která není smluvní stranou této Smlouvy ve smyslu této Smlouvy, pokud není výslovně uvedeno jinak.
20.2 Tato Smlouva byla vyhotovena v devíti (9) stejnopisech, z nichž každý má platnost originálu. Každý akcionář obdrží po dvou stejnopisech a jeden bude předán Společnosti.
20.3 Smluvní strany prohlašují, že před podpisem byl text Xxxxxxx Xxxxxxx schválen zastupitelstvy každé z nich.
Strany tímto výslovně prohlašují, že tato Xxxxxxx vyjadřuje jejich pravou a svobodnou vůli, na důkaz čehož připojují níže své podpisy.
Místo: [●]
Datum: [●]
Jméno: Jméno:
Jméno: Jméno: