UNIJNÍ PROSPEKT PRO RŮST
UNIJNÍ PROSPEKT PRO RŮST
ve formě základního prospektu
Dluhopisový program
v maximálním objemu nesplacených dluhopisů 500 000 000 Kč s dobou trvání programu 10 let
Tento dokument představuje unijní prospekt pro růst ve formě základního prospektu (dále jen
„Základní prospekt“), pro dluhopisy vydávané v rámci dluhopisového programu (dále jen
„Dluhopisový program“) společnosti XXXXXXX Business s.r.o. se sídlem Nad Rokoskou 2361/2a, Libeň, 182 00 Praha 8, IČ 052 90 139, LEI 984500CC4077MT3D7457, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp. zn. C 261298 (dále jen „Emitent“). Na základě Dluhopisového programu je Emitent oprávněn vydávat v souladu s obecně závaznými právními předpisy jednotlivé emise dluhopisů (dále jen „Emise dluhopisů“ nebo „Emise“). Celková jmenovitá hodnota všech vydaných a nesplacených dluhopisů v rámci tohoto Dluhopisového programu nesmí k žádnému okamžiku překročit 500.000.000 Kč (slovy: pět set milionů korun českých), (dále jen „Dluhopisy“). Doba trvání Dluhopisového programu, během které může Emitent vydávat jednotlivé Emise, činí 10 let. Dluhopisový program je prvním dluhopisovým programem Emitenta a byl zřízen v roce 2022.
Tento Základní prospekt byl vyhotoven v souladu s nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 2017/1129, o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES (dále jen „Nařízení 2017/1129“). Tento Základní prospekt byl schválen statutárním orgánem společnosti a vyhotoven dne 14. 6. 2022.
Základní prospekt byl schválen rozhodnutím České národní banky (dále jen „ČNB“) č. j. 2022/058747/570 ze dne 16. 6. 2022, které nabylo právní moci dne 24. 6. 2022. Základní prospekt pozbyde platnosti 24. 6. 2023. Povinnost doplnit Základní prospekt v případě významných nových skutečností, podstatných chyb nebo podstatných nepřesností se neuplatní po datu uplynutí platnosti prospektu.
ČNB schválila tento Základní prospekt pouze z hlediska toho, že splňuje normy týkající se úplnosti, srozumitelnosti a soudržnosti, které ukládá Nařízení 2017/1129. ČNB schválením Základního prospektu nepotvrzuje kvalitu Emitenta ani kvalitu Dluhopisů. Investoři by měli provést své vlastní posouzení vhodnosti investování do Dluhopisů.
Pro každou Emisi určenou k veřejné nabídce připraví Emitent zvláštní dokument (dále jen „Konečné podmínky“), který bude obsahovat konečné podmínky nabídky ve smyslu čl. 8, odst. 3 Nařízení 2017/1129 a bude se skládat z doplňku Dluhopisového programu, tj. doplňku společných emisních podmínek Dluhopisového programu pro takovou Emisi (dále jen „Doplněk dluhopisového programu“) a rovněž podmínek nabídky Dluhopisů („dále jen „Podmínky nabídky“), jakož i dalších informací o Dluhopisech, které jsou nebo budou vyžadovány obecně závaznými právními předpisy, či jinými závaznými předpisy vztahujícími se k dané emisi tak, aby Konečné podmínky spolu s tímto Základním prospektem tvořily prospekt příslušné Emise.
V Doplňku dluhopisového programu bude zejména určena jmenovitá hodnota a počet Dluhopisů tvořících danou Emisi, ISIN, datum emise Dluhopisů a způsob jejich vydání, výnos Dluhopisů dané Emise a jejich emisní kurz, data výplaty výnosů Dluhopisů a data nebo datum splatnosti jejich jmenovité hodnoty, jakož i další podmínky Dluhopisů dané Emise, které nejsou upraveny v rámci společných emisních podmínek Dluhopisového programu, jejichž znění je uvedeno v kapitole V. Společné emisní podmínky dluhopisů v tomto Základním prospektu.
V případě, že Emitent rozhodne o veřejné nabídce Dluhopisů až po vydání Doplňku dluhopisového programu, rozšíří Emitent Doplněk dluhopisového programu uveřejněný nejpozději k datu emise o Podmínky nabídky poté, co rozhodne o takové formě umísťování Dluhopisů. Konečné podmínky nabídky budou uveřejněny a podány Emitentem k uložení České národní bance (dále také jen „ČNB“) bez zbytečného odkladu po učinění veřejné nabídky, resp. bude-li to možné, před počátkem veřejné nabídky.
V souladu s ustanovením čl. 12 Nařízení 2017/1129 je Základní prospekt pro účely veřejné nabídky platný po dobu dvanácti měsíců od jeho schválení. Bude-li Emitent činit veřejnou nabídku Dluhopisů po tomto datu, uveřejní Emitent nový základní prospekt schválený ČNB tak, aby veřejná nabídka probíhala vždy na základě platného základního prospektu. Takové základní prospekty (a jejich případné dodatky) budou všem zájemcům k dispozici v elektronické podobě na webové stránce Emitenta.
Veřejná nabídka Dluhopisů může pokračovat po skončení platnosti základního prospektu, na jehož základě byla zahájena, pokud je následný základní prospekt schválen a uveřejněn nejpozději v poslední den platnosti předchozího prospektu.
Každá významná nová skutečnost, podstatná chyba nebo podstatná nepřesnost týkající se informací uvedených v Základním prospektu, které by mohly ovlivnit hodnocení Dluhopisů a které se objeví nebo budou zjištěny od okamžiku, kdy byl Základní prospekt schválen, do ukončení doby trvání nabídky, se bez zbytečného odkladu uvedou v dodatku Základního prospektu v souladu s čl. 23 Nařízení o prospektu (dále jen „Dodatek k základnímu prospektu“). Každý takový dodatek bude schválen ČNB stejným způsobem jako Základní prospekt v maximální lhůtě pěti pracovních dnů a uveřejněn Emitentem stejným způsobem, jakým byl uveřejněn Základní prospekt v souladu s čl. 21 Nařízení o prospektu.
Zájemci o koupi Dluhopisů by měl svá investiční rozhodnutí učinit na základě informací uvedených nejen v tomto Základním prospektu, ale i na základě případných Dodatků základního prospektu a Konečných podmínek příslušné Emise.
Základní prospekt, Dodatky k základnímu prospektu, Konečné podmínky, všechny výroční zprávy Emitenta uveřejněné po datu vyhotovení tohoto Základního prospektu, jakož i všechny dokumenty uvedené v tomto Základním prospektu formou odkazu budou k dispozici v elektronické podobě na internetové stránce Emitenta xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx a dále také na požádání bezplatně v provozovně Emitenta na adrese Xxxxxxx 00, 000 00 Xxxx, Xxxxx xxxxxxxxx, v pracovní dny v době od 9.00 do 16.00 hod. Informace uvedené na webových stránkách, vyjma informací začleněných odkazem, nejsou součástí Základního prospektu a nebyly zkontrolovány ani schváleny ČNB.
Obsah
II. Obecný popis nabídkového programu 7
III. Odpovědnost za prospekt a charakteristika emitenta 11
1. Odpovědné osoby, údaje třetích stran, zprávy znalců a schválení příslušným orgánem 11
2. Strategie, výsledky a podnikatelské prostředí 14
1. Popis významných rizik specifických pro Emitenta 29
2. Popis významných rizik specifických pro Dluhopisy 33
V. Společné emisní podmínky 35
1. Obecná charakteristika Dluhopisů 35
2. Datum a způsob úpisu emise Dluhopisů; Emisní kurz 38
5. Splacení a odkoupení Dluhopisů 41
8. Předčasná splatnost Dluhopisů v případech neplnění dluhů 49
11. Změny a vzdání se nároků 53
12. Oznámení a zveřejňování dokumentů 53
13. Schůze Vlastníků dluhopisů 53
14. Rozhodné právo, jazyk, spory 58
VI. Formulář pro konečné podmínky 59
VII. Správa a řízení společnosti 70
1. Správní, řídící a dozorčí orgány a vrcholové vedení 70
VIII. Finanční výkazy a klíčové ukazatele výkonnosti 71
1. Historické finanční údaje 71
2. Mezitímní a jiné finanční údaje 72
3. Ověření historických ročních finančních údajů 72
2. Soudní a rozhodčí řízení 74
3. Střet zájmů na úrovni správních, řídících a dozorčích orgánů 74
I. ÚDAJE ZAČLENĚNÉ ODKAZEM
Následující údaje jsou do tohoto Základního prospektu začleněny formou odkazu:
Informace | Dokument | Odkaz | Rozsah |
Ověřené finanční údaje k 31.12.2021 a zpráva auditora | Auditovaná účetní závěrka k 31.12.2021 | xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxx/0 022/04/xxxxxxx- business_2021_auditorska- zprava_s-podpisem-auditora_s- podpisem-klienta.pdf | Celý dokument |
II. OBECNÝ POPIS NABÍDKOVÉHO PROGRAMU
Emitent je v rámci Dluhopisového programu oprávněn vydávat průběžně jednotlivé Emise dluhopisů, přičemž celková jmenovitá hodnota všech nesplacených Dluhopisů vydaných v rámci Dluhopisového programu nesmí k žádnému okamžiku překročit 500.000.000 Kč (slovy: pět set milionů korun českých). Doba trvání Dluhopisového programu, během které může Emitent vydávat jednotlivé Emise v rámci Dluhopisového programu, činí deset (10) let. Dluhopisový program schválil statutární orgán Emitenta dne 30. 11. 2021.
Pro každou Emisi dluhopisů v rámci Dluhopisového programu připraví Emitent ve formě zvláštního dokumentu Doplněk dluhopisového programu, který bude odpovídat doplňku dluhopisového programu uvedenému v kapitole VI. Formulář pro konečné podmínky Základního prospektu a který blíže stanoví podmínky dané Emise. V Doplňku dluhopisového programu bude zejména určena jmenovitá hodnota a počet Dluhopisů tvořících danou Emisi, datum emise Dluhopisů a způsob jejich vydání, výnos Dluhopisů dané Emise a jejich emisní kurz, data výplaty výnosů z Dluhopisů a datum splatnosti jmenovité hodnoty Dluhopisů, jakož i další specifické podmínky Dluhopisů dané Emise. Pro každou Emisi určenou k veřejné nabídce připraví Emitent Konečné podmínky.
Emitent: | XXXXXXX Business s.r.o. se sídlem Nad Rokoskou 2361/2a, Libeň, 182 00 Praha 8, IČ 052 90 139, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp. zn. C 261298 |
Administrátor: | Činnosti administrátora zajišťuje Emitent, není-li v Doplňku dluhopisového programu uvedena jiná osoba. |
Celková maximální jmenovitá hodnota vydaných a nesplacených Dluhopisů: | 500.000.000 Kč (nebo ekvivalent této částky v měně USD). |
Doba trvání dluhopisového programu: | 10 let |
Splatnost Dluhopisů | Den konečné splatnosti dluhopisů bude stanoven v Doplňku dluhopisového programu. Celá jmenovitá hodnota Dluhopisů splacena jednorázově ke Dni konečné splatnosti dluhopisů. |
Předčasná splatnost Dluhopisů: | V Doplňku dluhopisového programu může být stanoveno, že je s Dluhopisy spojeno právo Emitenta na základě jeho rozhodnutí předčasně splatit Dluhopisy dané emise ke kterémukoliv datu, a to oznámením Vlastníkům Dluhopisů o předčasné splatnosti, oznámeným alespoň 30 dnů přede Dnem předčasné splatnosti dluhopisu, a to na internetových stránkách Emitenta v sekci Pro investory, nebo emailovou zprávou, nebo dopisem. S Dluhopisy je spojeno právo Vlastníka dluhopisu žádat v Případech neplnění dluhů o předčasné splacení Dluhopisů. Kromě Případů neplnění dluhů a kromě případů vymezených v § 23 odst. 5 Zákona o dluhopisech (tj. v případě, kdy Vlastník dluhopisu nesouhlasí se Změnou zásadní povahy, nebo se neúčastnil schůze Vlastníků dluhopisů, která takové změny odsouhlasila) je Vlastník |
dluhopisu oprávněn požádat o předčasné splacení Dluhopisu, Emitent však není povinen žádosti vyhovět. | |
Měna Dluhopisů: | Bude uvedena v Doplňku dluhopisového programu. Dluhopisy budou denominovány v korunách českých (CZK) nebo v amerických dolarech (USD). |
Jmenovitá hodnota jednoho Dluhopisu: | Bude uvedena v Doplňku dluhopisového programu. |
Status Dluhopisů: | Dluhopisy budou vydávány jako nepodřízené. |
Zajištění Dluhopisů: | Dluhopisy budou vydávány jako nezajištěné. |
Způsob stanovení výnosu: | Bude stanoven v Doplňku dluhopisového programu. Výnos z Dluhopisů může být stanoven některým z uvedených způsobů: 1. Pevná úroková sazba – dluhopisy budou úročeny úročeny pevnou úrokovou sazbou stanovenou v Doplňku dluhopisového programu. Úroková sazba může být určena pro každé výnosové období zvlášť. 2. Dluhopisy na bázi diskontu – výnos je představován rozdílem mezi jmenovitou hodnotou a emisním kurzem Dluhopisu, za který vlastník Dluhopisu Dluhopis nabyl. |
Výnosové období: | Bude stanoveno v Doplňku dluhopisového programu. |
Podoba a forma Dluhopisů: | Bude stanovena v Doplňku dluhopisového programu. Dluhopisy mohou být vydány jako listinné cenné papíry na řad nebo zaknihované cenné papíry. |
Způsob a místo úpisu/koupě: | Dle vědomí Emitenta nemá žádná z fyzických ani právnických osob zúčastněných na Emisi či nabídce Dluhopisů na takové Emisi či nabídce zájem, který by byl pro takovou Emisi či nabídku Dluhopisů podstatný. |
Emisní kurz a lhůta pro jeho splacení: | Emisní kurz všech Dluhopisů k Datu emise bude stanoven v Doplňku dluhopisového programu jako procentní vyjádření jmenovité hodnoty emitovaných Dluhopisů. Nestanoví-li Doplněk dluhopisového programu jinak, bude v případě dluhopisů s pevnou úrokovou sazbou emisní kurz k Datu emise ve výši 100 % jmenovité hodnoty Dluhopisů. Emisní kurz jakýchkoli Dluhopisů nabízených po Datu emise bude stanoven tak, že k částce emisního kurzu Dluhopisů k Datu emise bude připočten odpovídající alikvótní úrokový výnos. V případě dluhopisů s výnosem na bázi diskontu bude emisní kurz k Datu emise stanoven ve výši jmenovité hodnoty Dluhopisu diskontované Diskontní sazbou uvedenou v Doplňku dluhopisového |
programu od Data splatnosti dluhopisu k Datu emise. Emisní kurz Dluhopisů po Datu emise bude stanoven ve výši jmenovité hodnoty Dluhopisu diskontované Diskontní sazbou uvedenou v Doplňku dluhopisového programu od Data splatnosti dluhopisu ke dni, ke kterému se Diskontovaná hodnota počítá. Cena Dluhopisů bude v období do Data emise (včetně tohoto dne) odpovídat emisnímu kurzu k Datu emise a po Datu emise jejich aktuálnímu emisnímu kurzu stanovenému způsobem popsaným výše. Aktuální emisní kurz bude zveřejněn v sídle Emitenta nebo Administrátora, na internetových stránkách Emitenta xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx v sekci Pro investory, případně sdělen na vyžádání emailem. Uvedené stanovení emisního kurzu, resp. ceny v rámci veřejné nabídky se použije pro primární i sekundární úpis, resp. nabídku Dluhopisů. Lhůta pro splacení emisního kurzu, resp. ceny Dluhopisů bude stanovena v Doplňku dluhopisového programu. | |
Způsob vypořádání obchodu s Dluhopisy: | V případě listinných Dluhopisů bude způsob předání Dluhopisů investorovi uveden v Doplňku dluhopisového programu. Nestanoví- li Doplněk dluhopisového programu jinak, budou Dluhopisy předány do 30 dnů od zaplacení kupní ceny. V případě zaknihovaných Dluhopisů budou Dluhopisy vydány jejich připsáním na majetkový účet upisovatele/upisovatelů v Centrálním depozitáři proti zaplacení Emisního kurzu. K vypořádání obchodu dojde prostřednictvím vypořádacího centra Centrálního depozitáře. Dluhopisy budou zapsány na majetkový účet investora ve lhůtě stanovené v Doplňku dluhopisového programu. Emitent je oprávněn na základě svého rozhodnutí vydat k Datu emise Dluhopisy, které nebudou k Datu emise upsány upisovateli, na svůj majetkový účet, a to až do dosažení celkové předpokládané jmenovité hodnoty Emise dluhopisů. V případě uzavření Smlouvy o koupi a zaplacení kupní ceny Dluhopisů dojde na základě příkazu Emitenta k převodu Dluhopisů z účtu Emitenta na účet Vlastníka dluhopisů v příslušné evidenci vedené Centrálním depozitářem, resp. v evidenci navazující na evidenci Centrálního depozitáře. |
Způsob snížení upisovaných částek vyplývající z nabídky: | V případě, že v určitý den budou upsány Dluhopisy, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota spolu se souhrnnou jmenovitou hodnotou všech ostatních Dluhopisů vydaných či účinně upsaných před tímto dnem převýší předpokládanou celkovou jmenovitou hodnotu Emise, vyhrazuje si Emitent právo každému z upisovatelů, kteří v daný den upsali některý z Dluhopisů, snížit počet jím upsaných Dluhopisů tak, aby (i) celkový upsaný objem Emise nepřevýšil předpokládanou celkovou jmenovitou hodnotu Emise dluhopisů a (ii) poměr výsledného počtu upsaných Dluhopisů (tzn. počtu upsaných Dluhopisů po snížení) vůči původnímu počtu upsaných Dluhopisu byl u všech upisovatelů stejný s tím, že výsledný počet upsaných Dluhopisů se u každého upisovatele zaokrouhlí dolů na nejbližší celé číslo. Případný přeplatek upisovací částky, který Emitent od upisovatele již přijal, bude Emitentem vrácen bez zbytečného odkladu na účet uvedený ve smlouvě o úpisu, nedohodnou-li se Emitent a příslušný upisovatel jinak. |
V případě nabídky již vydaných Dluhopisů se výše uvedené použije analogickým způsobem na objednávky jednotlivých investorů a na celkový objem nabízených Dluhopisů. | |
Kategorie potenciálních investorů: | Dluhopisy mohou nabývat všechny kategorie investorů v České republice. |
Omezení převoditelnosti: | Převoditelnost Dluhopisů je omezena. K platnému převodu vlastnického práva k Dluhopisu se vždy vyžaduje písemný souhlas statutárního orgánu Emitenta. |
Způsob využití výtěžku Emise dluhopisů: | Bude stanoven vždy ve vztahu ke konkrétní emisi Dluhopisů, přičemž platí, že se bude jednat o jednu nebo více z následujících možností: • zajištění finančních zdrojů za účelem financování výstavby hotelového komplexu ve Spojených arabských emirátech, • poskytnutí úvěru nebo zápůjčky společnosti ze Skupiny na výše uvedený realitní projekt • financování provozních potřeb Emitenta spojených s úspěšnou realizací výše uvedeného projektu. |
Prohlášení Emitenta: | Emitent prohlašuje, že peněžní prostředky získané z Emise Dluhopisů nebudou shromážděny za účelem jejich společného investování, má-li být návratnost investice nebo zisk Investora, byť jen částečně závislý na hodnotě nebo výnosu majetku, do kterého byly peněžní prostředky investovány, jinak než za podmínek, které stanoví nebo připouští zákon č. 240/2013 Sb., o investičních společnostech a investičních fondech. |
Rozhodné právo: | Veškerá práva a povinnosti vyplývající z Dluhopisů (včetně mimosmluvních závazkových vztahů vzniklých v souvislosti s nimi) se budou řídit a vykládat v souladu s právem České republiky. |
III. ODPOVĚDNOST ZA PROSPEKT A CHARAKTERISTIKA EMITENTA
1. Odpovědné osoby, údaje třetích stran, zprávy znalců a schválení příslušným orgánem
1.1 Osoby odpovědné za obsah Základního prospektu
Osobou odpovědnou za údaje uvedené v Základním prospektu je Emitent – společnost XXXXXXX Business s.r.o., se sídlem Nad Rokoskou 2361/2a, Libeň, 182 00 Praha 8, IČ 052 90 139, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp. zn. C 261298, jejímž jménem jedná jednatel Emitenta.
1.2 Prohlášení osob odpovědných za Základní prospekt
Emitent prohlašuje, že podle jeho nejlepšího vědomí jsou údaje obsažené v Základním prospektu, k datu jeho vyhotovení, v souladu se skutečností a že v Základním prospektu nebyly zamlčeny žádné skutečnosti, které by mohly změnit jeho význam.
Za společnost XXXXXXX Business s.r.o. dne 14. 6. 2022
<.. image(Obsah obrázku text Popis byl vytvořen automaticky) removed ..>
1.3 Prohlášení nebo zpráva znalce
Tento dokument neobsahuje zprávy znalců s výjimkou zprávy auditora k účetní závěrce. Účetní závěrku za rok 2021 ověřil:
Xxx. Xxxxx Xxxxxxxxx, ev. č. 1862, z auditorské společnosti Xxxxxx & Partner, s.r.o., IČ 267 25 835, (dále jen „Auditor“)
Zpráva Auditora k účetní závěrce byla zpracována na základě žádosti Emitenta a byla zařazena do Základního prospektu se souhlasem Auditora.
Auditor je nezávislou osobou na Emitentovi, nebyl vlastníkem cenných papírů vydaných Emitentem, propojených osob či vlastníkem podílů obchodních společností patřících do skupiny Emitenta, ani neměl nikdy žádná práva související s cennými papíry Emitenta, propojených osob či podíly obchodních společností patřících do skupiny Emitenta. Auditor nebyl zaměstnán Emitentem ani nemá nárok na jakoukoli formu odškodnění ze strany Emitenta, ani není členem jakéhokoli orgánu Emitenta nebo propojených osob.
1.4 Informace od třetích stran
Emitent v Základním prospektu na místech konkrétně označených poznámkou pod čarou vychází z následujících zdrojů. Uvedené zdroje jsou aktuální k datu vyhotovení tohoto Základního prospektu.
• xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxx/xxxxxxx-xxxxxxx-xxxxxxx-xxxxxxxx-xxxxxxxxxxxx- informace/2/#2-ekonomika. 01.07.2021
• xxxxx://xx.xxxxxxxxx.xxx/xxxx/Xxxxx_Xxxxxxxxxx
• xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxx/xxxxxxx-xxxxxxx-xxxxxxx-xxxxxxxx-xxxxxxxxxxxx-xxxxxxxxx/0/
• Právo ve Spojených arabských emirátech. xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xx/xxxx/xxxxx-xx-xxxxxxxxx- arabskych-emiratech
• Právní systém Spojených arabských emirátů.
xxxxx://xxxxxxx.xxx/xxxx/Xxxxx_xxxxxx_xx_xxx_Xxxxxx_Xxxx_Xxxxxxxx
• UAE Economy (SAE ekonomika). Ministerstvo obchodu a průmyslu v SAE. 2.Q/2021.
xxxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxx/00000/000000/Xxxxxxxxxxxxxxxxx-
+Q2+English.pdf/ce92a9a7-4f70-fc20-5734-dea8e1bcfbab?t=1643261953801
• Spojené arabské emiráty slaví 50. výročí. xxx.xxxxxxxxxxx.xx. 02.12.2021.
xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xx/xxxxxx/0000-00-00-xxxxxxx-xxxxxxx-xxxxxxx-xxxxx-00-xxxxxx
• Dubai Tourism Statistics (statistika cestovního ruchu v Dubaji). xxx.xxxxx-xxxxxx.xxx. Rok 2021. xxxxx://xxx.xxxxx-xxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxxxxx-xxxxxxxxxx/
• xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxx/xxxxxxx-xxxxxxx-xxxxxxx-xxxxxxxx-xxxxxxxxxxxx-xxxxxxxxx/0/
• Dubaj začíná opět ožívat. 02.08.2021. xxxxx.xx. xxxxx://xxx.xxxxx.xx/xxxxxx/000000-xxxxx- zacina-opet-ozivat/
• xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/0000000/xxxxxxxxxxxxx-xxxxxxx-xxxxxxxx-xxxxxxxx-xx-xxx- united-arab-emirates
• Ras al Khaimah: destinace mnoha tváří. xxx.xxx.xx. 24.09.2021. xxxxx://xxx.xxx.xx/xxx-xx- khaimah-destinace-mnoha-tvari/
• Zpráva o měnové politice – zima 2022. ČNB. 11.02.2022.
xxxxx://xxx.xxx.xx/xx/x_xxx/xxxxxx/XXX-xxxxxxxxx-xx-xxxxxxxxxxx-xxxxxx-xxxxxxxx/
Emitent prohlašuje a potvrzuje, že informace z výše uvedených zdrojů byly přesně reprodukovány a že podle vědomostí Emitenta a v míře, ve které je schopen to zjistit z informací zveřejněných třetí stranou, nebyly vynechány žádné skutečnosti, kvůli kterým by reprodukované informace byly nepřesné nebo zavádějící.
1.5 Schválení Základního prospektu
Tento Základní prospekt schválila Česká národní banka rozhodnutím č. j. 2022/058747/570 ze dne
16. 6. 2022, které nabylo právní moci dne 24. 6. 2022, jako příslušný orgán podle Nařízení 2017/1129. Česká národní banka schvaluje tento Základní prospekt pouze z hlediska toho, že splňuje normy týkající se úplnosti, srozumitelnosti a soudržnosti, které ukládá Nařízení 2017/1129.
Toto schválení by se nemělo chápat jako potvrzení kvality Emitenta, který je předmětem tohoto Základního prospektu, ani jako potvrzení kvality cenných papírů, které jsou předmětem tohoto Základního prospektu. Investoři by měli provést své vlastní posouzení vhodnosti investování do těchto cenných papírů.
Tento Základní prospekt byl vypracován jako unijní prospekt pro růst podle článku 15 odst. 1 písm. a) Nařízení 2017/1129.
2. Strategie, výsledky a podnikatelské prostředí
2.1 Údaje o Emitentovi
Právní a obchodní název: XXXXXXX Business s.r.o.
Registrace: společnost zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spis. zn. C 261298, IČ 052 90 139, LEI 984500CC4077MT3D7457
Datum založení: 4. srpna 2016 na dobu neurčitou
Sídlo a právní forma: Nad Rokoskou 2361/2a, Libeň, 182 00 Praha 8, Česká republika;
právní forma je „společnost s ručením omezeným“ Korespondenční adresa: Křenová 72, 602 00 Brno
Telefonní kontakt: x000 000 000 000
Emailový kontakt: xxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xx
Internetové stránky: xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx; informace uvedené na webových stránkách
nejsou součástí Základního prospektu, ledaže jsou tyto informace do Základního prospektu začleněny formou odkazu
Emitent byl založen a řídí se právem České republiky, zejména zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích a družstvech, v platném znění, zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění, zákonem č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání, v platném znění, zákonem č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, v platném znění, zákonem č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, v platném znění, zákonem č. 280/2009 Sb., daňový řád, v platném znění, zákonem č. 563/1991 Sb., o účetnictví, v platném znění, zákonem č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, v platném znění, zákonným opatřením Senátu č. 340/2013 Sb., o dani z nabytí nemovitých věcí, zákonem č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, v platném znění, zákonem č. 183/2006 Sb., o územním plánování a stavebním řádu, zákonem č. 26/2000 Sb., o veřejných dražbách, zákonem č. 256/2013, katastrální zákon, v platném znění, a další, při respektování všech ostatních relevantních zákonů České republiky.
Emitent si není vědom žádné události, která by měla podstatný význam při hodnocení platební schopnosti Emitenta, s výjimkou plánovaných emisí.
Emitentovi nebyl udělen rating.
2.1.1. Změny ve struktuře výpůjček a financování Emitenta
Od data poslední ověřené účetní závěrky nedošlo u Emitenta k významným změnám struktury výpůjček a financování Emitenta.
2.1.2. Popis očekávaného financování Emitenta
Emitent očekává, že investice, ke kterým se v budoucnu zaváže, bude financovat dle aktuálních tržních podmínek jednou či více z následujících variant: z finančních prostředků získaných prostřednictvím emisí dluhových cenných papírů, případně prostřednictvím bankovních či nebankovních úvěrů.
2.2 Přehled podnikání
2.2.1. Hlavní činnosti Emitenta
Emitent, společnost XXXXXXX Business s.r.o., působí na trhu od roku 2016. Dle zápisu v obchodním rejstříku je předmětem činnosti (i) výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona, (ii) správa vlastního majetku, (iii) pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor. Mezi hlavní činnosti Emitenta patří finanční analýza podniků a poradenství v oblasti realitního trhu. Ovládající osoba Emitenta, xxx Xxxxx Xxxxxxxx, v minulosti spolupracoval na realizaci několika realitních projektů v ČR a v zahraničí, např. při výstavbě apartmánů v Harrachově nebo při získání financování pro výstavbu hotelu v Budapešti. Jeho hlavní rolí byla distribuce investičních produktů a zajištění finančních prostředků za účelem výstavby jednotlivých projektů. Xxx Xxxxx Xxxxxxxx složil tým 50 obchodníků, kteří měsíčně generovali prodané cenné papíry v hodnotě 50-80 mil. Kč měsíčně. Což je obdobná role i v rámci tohoto připravovaného projektu Emitenta, na kterém je xxx Xxxxxxxx zainteresován i investičně pod vlastním obchodním subjektem.
Emitent plánuje podílet se prostřednictvím emisí Dluhopisů na financování výstavby hotelu v lokalitě Ras Al Khaimah ve Spojených arabských emirátech (dále také jen „SAE“). Emitent bude platit buď napřímo dodavatelům, jedná-li se o společnosti v EU (za Developera), nebo půjčuje přímo Developerovi, který platí lokálním společnostem.
Emitent je součástí finanční skupiny mateřské společnosti XXXXXXX Capital a.s., jejímž zakladatelem je xxx Xxxxx Xxxxxxxx. Xxx Xxxxx Xxxxxxxx se zaměřuje na strategické řízení celé skupiny a dohled nad činnostmi dceřiných firem. Mezi hlavní zájmy skupiny patří vedle finančnictví také realitní byznys.
Společnost XXXXXXX Capital a.s., IČ 095 14 287, zastřešuje skupinu Emitenta, investuje do vlastních finančních a realitních projektů prostřednictvím svých dceřiných společností a pomáhá start-upům se zajištěním finančních prostředků. K datu Základního prospektu se jedná o služby pro klienty pod značkou XXXXXXX Aviation (zprostředkování soukromých letů pro jednotlivce a skupiny) a XXXXXXX IT (kompletní IT služby v oblasti financí), dále o společnosti XXXXXXX Finance s.r.o. (investiční zprostředkovatel), XXXXXXX Business s.r.o. (realizace hotelového komplexu v SAE). Skupina své projekty k datu Základního prospektu rozbíhá, zatím žádné nerealizovala.
Společnost XXXXXXX Development s.r.o., IČ 140 66 670, byla založena za účelem financování Sun Beach Hotel Resortu (jak je popsán dále v tomto článku Základního prospektu) a je součástí skupiny XXXXXXX Capital. Společnost emitovala dluhopisy „XXXXXXX Development 8/24“ o celkové předpokládané jmenovité hodnotě 24 mil. Kč, s datem emise 1.1.2022, úrokovou sazbou 8 % p.a., splatné 31.12.2024. K datu Základního prospektu byla uvedená emise kompletně upsána, tj. celkem 24 mil. Kč. Po dokončení výstavby se bude tato společnost aktivně podílet na dalších realitních projektech ve skupině.
Společnost XXXXXXX Development II s.r.o., IČ 142 71 087, byla rovněž založena za účelem financování Sun Beach Hotel Resortu (jak je popsán dále v tomto článku Základního prospektu) a je součástí skupiny XXXXXXX Capital. Společnost emitovala dluhopisy „XXXXXXX Development 8/24 II“ o celkové předpokládané jmenovité hodnotě 24 mil. Kč, s datem emise 3.3.2022, úrokovou sazbou 8 % p.a., splatné 31.12.2024. K datu Základního prospektu bylo z uvedené emise upsáno celkem 0 Kč. Po dokončení výstavby se bude tato společnost aktivně podílet na dalších realitních projektech ve skupině.
Společnost XXXXXXX Services s.r.o., IČ 116 32 658, zajišťuje řadu služeb pro společnosti ve skupině. K těmto službám patří správa movitého a nemovitého majetku, vedení účetnictví a zajištění daňového
poradenství a auditu, zajištění právních služeb, správa IT, provozní nákup, back office a administrativa, řešení BOZP aj.
Společnost XXXXXXX Finance s.r.o., IČ 077 41 057, je investiční zprostředkovatel s povolením k činnosti od České národní banky.
Společnost XXXXXXX Development FZ-LLC, reg. č. 4035677, B12-428 Academic Zone01-Business Center 5 RAKEZ Business Zone-FZ, RAK, United Arab Emirates (dále jen „Developer“) je developer určený pro realizaci realitního projektu ve Spojených arabských emirátech. Developer má přímý smluvní vztah s architektonickou firmou pro vytvoření designu hotelu, s projektovou kanceláří pro detailní rozkreslení pro konečné stavební povolení a pro tendering stavební firmy, s interiérovou design firmou, právníky, kteří Developera zastupují a připravují veškerou smluvní dokumentaci s dodavateli (s architektonickou kanceláří, projektovou kanceláří, designéry, stavební firmou, stavebním dozorem, hotelovým operátorem, kupci apartmánů aj.). Pod pojmem výstavby hotelu se řadí činnosti jako je úprava terénu, pilotáže apod. s tím, že stavba je modulárního typu, tedy modulární prvky se tvoří na sklad ve fabrice již během vypracování Základního prospektu, dané jednotky se pouze přizpůsobí vzhledu a potřebám standardu hotelového pokoje. Tyto modulární prvky se následně naloží na loď a dopraví do SAE. Ušetří se jak finančně, tak i časově doba realizace. Do ,,kostry budovy" budou následně instalovány tyto betonové pokoje.
K datu Základního prospektu probíhá připomínkování k tzv. Preliminary Designu. Hlavní přípravné stavební práce, terénní úpravy a zakládání stavby je naplánováno na 4. čtvrtletí 2022 a samotná výstavba na 1. čtvrtletí 2023. Kolaudace projektu je naplánována na 2.Q 2024.
V případě Developera se jedná o účelově založenou společnost, která vznikla v roce 2022, a proto nejsou k dispozici historické finanční údaje. Výše základního kapitálu činí 1.000.000 AED (Dirham Spojených arabských emirátů; cca 5.980.000 CZK). Součástí majetku Developera je také pozemek pro výstavbu hotelového komplexu, uvedený pozemek nabyl Developer za 8,45 mil. USD.
Níže uvádíme hlavní finanční údaje společností ve skupině:
XXXXXXX Capital a.s. (v tis. Kč) | 2021 | 2020 |
Aktiva | 16 023 | 2 000 |
Vlastní kapitál | 14 706 | 2 000 |
Základní kapitál | 14 000 | 2 000 |
Cizí zdroje | 1 317 | 0 |
Hospodářský výsledek | 60 | 0 |
Obrat | 78 | 0 |
Zal. 15.12.2021
XXXXXXX Development s.r.o. (v tis. Kč) | 2021 | 2020 |
Aktiva | 198 | 0 |
Vlastní kapitál | 83 | 0 |
Základní kapitál | 200 | 0 |
Cizí zdroje | 115 | 0 |
Hospodářský výsledek | -117 | 0 |
Obrat | 0 | 0 |
Zal. 30.06.2021
XXXXXXX Services s.r.o. (v tis. Kč) | 2021 | 2020 |
Aktiva | 874 | 0 |
Vlastní kapitál | 232 | 0 |
Základní kapitál | 200 | 0 |
Cizí zdroje | 602 | 0 |
Hospodářský výsledek | 32 | 0 |
Obrat | 415 | 0 |
XXXXXXX Finance s.r.o. (v tis. Kč) | 2021 | 2020 |
Aktiva | 10 | 1 |
Vlastní kapitál | 0 | -64 |
Základní kapitál | 200 | 200 |
Cizí zdroje | 10 | 64 |
Hospodářský výsledek | 64 | -4 |
Obrat | 84 | 0 |
Zal. 03.03.2021
XXXXXXX Investment s.r.o. (v tis. Kč) | 2021 | 2020 |
Aktiva | 205 | 0 |
Vlastní kapitál | 201 | 0 |
Základní kapitál | 200 | 0 |
Cizí zdroje | 4 | 0 |
Hospodářský výsledek | 1 | 0 |
Obrat | 4 | 0 |
Hotelový komplex v Ras Al Khaimah
SAE developerská firma XXXXXXX Development FZ-LLC, dceřiná společnost s 90% podílem Emitenta, realizuje projekt v SAE emirátu Ras Al Khaimah, viz mapa níže. Na uměle vytvořeném poloostrově Al Marjan Island vlastní Developer pozemek o rozloze 10 tis. m2 přímo na pláži. Cena pozemku, za kterou Xxxxxxxxx pozemek zakoupil, činí 8,45 mil. USD, předpokládaný nárůst hodnoty samotného pozemku je dle vlastní analýzy Emitenta přibližně 10 % ročně. Na ostrov Al Marjan navíc vstoupil na začátku roku 2022 developer WYNN Resorts, což hodnotu pozemků dále zvyšuje. Emitent je exkluzivním prodejcem hotelových apartmánů koncovým klientům na území Evropy, mimo Evropu prodává apartmány Developer.
Zdroj: Google Images
K datu Základního prospektu již není na Al Marjan Island žádný jiný volný pozemek přímo na pláži veřejně k prodeji. Na pozemku vybuduje Developer 4hvězdičkový hotelový rezort, provozovaný operátorem Earth Hotels (brand Louvre Hotels Group). Předpokládaný počet apartmánů je cca 220, součástí komplexu bude veškeré hotelové zázemí (tj. restaurace, bazény atd.) dle přísných světových hotelových standardů. Po prodeji apartmánu klientovi má klient nárok na užívání apartmánu dva týdny v roce, které může využít pro vlastní potřebu. Kupující má dále pravidelní roční výnos 7 % p.a. z kupní ceny. Investor investuje do apartmánu s tím, že tam jsou během roku ubytováni turisté. Roční výnos vyplácí vlastníkovi apartmánu Developer na základě kupní smlouvy uzavřené s vlastníkem apartmánu, a to z prostředků získaných pronájmem apartmánů turistům a jiným zájemcům. Kupní smlouva obsahuje podmínky využívání apartmánu kupujícím dva týdny v roce a zároveň nárok na výplatu výnosu.
Hotelový komplex bude vlastnit Developer, tedy společnost XXXXXXX Development FZ-LLC. Emitent zájemcům prodává na základě komisionářské smlouvy (uzavřené s Developerem) apartmány pro Developera.
Spolupráce s Xxxxxxxxxxx je nastavena tak, že Emitent za něj platí některé faktury související s přípravou nebo výstavbou hotelu (ve jménu Developera), Emitentovi tak vniká vůči Xxxxxxxxxxxx pohledávka, která se započte na závazky Emitenta vůči Developerovi, vzniklé např. při prodeji apartmánů ve jménu Developera. Při prodeji apartmánů si Emitent nechává na svém účtu buď jen provizi z prodeje, nebo celou prodejní částku – v tom případě mu vzniká závazek vůči Developerovi, který následně zúčtuje vůči existujícím pohledávkám. Emitent z důvodu minimalizace měnového rizika využívá pro svou činnost jak bankovní účet v CZK, tak i bankovní účet v USD.
Předpokládaný stavební rozpočet je do 40 mil. USD, lokální banka v SAE zafinancuje v případě potřeby 70 % stavebních nákladů, 30 % musí dodat developerská firma jako svoji equity. Výše požadované equity je 12 mil. USD ve formě prostavěnosti nebo hotovosti, nebo kombinace. K datu Základního prospektu Emitent bankovní úvěr nevyužil, protože je ze stávajících prodejů apartmánů schopen pokrýt kompletně stavební náklady. Bankovní financování slouží pouze jako rezerva, pokud by to bylo nutné.
Oficiální prodej apartmánů bude zahájen ve 3. čtvrtletí 2022. Emitent k datu Základního prospektu prodal v neoficiálním předprodeji celkem 10 apartmánů. Na tyto apartmány mají kupující uzavřeny rezervační smlouvy a čekají na smlouvy o smlouvě budoucí kupní.
Právě pro zajištění equity budou použity prostředky z prodeje apartmánů a z emisí dluhopisů na základě Dluhopisového programu Emitenta. Zdrojem financování projektu bude rovněž výtěžek z výše uvedených emisí „XXXXXXX Development 8/24“ a „XXXXXXX Development 8/24 II“. Předpokládané zahájení výstavby je v 1. čtvrtletí 2023, délka výstavby je plánovaná na 18 měsíců. Po dokončení stavby lokální banka přefinancuje celý projekt na základě ocenění jeho stavební hodnoty vč. budoucích výnosů z provozu hotelu.
Závazky z Dluhopisů vůči vlastníkům Dluhopisů budou splaceny přes refinancování lokální bankou a dále díky prostředkům získaným z prodeje apartmánů individuálním investorům. Minimální rezervační poplatek (záloha na budoucí koupi apartmánu) je 350 tis. USD, jedná se o 30 % z celkové ceny. Uvedených 350 tis. USD zaplatí zájemce, který je rozhodnutý pro koupi apartmánu, formou rezervační zálohy. V tomto případě je koupě apartmánu nejvýhodnější a za nejnižší cenu. Další možností je, že investor pouze zakoupí Dluhopisy Emitenta, sleduje vývoj výstavby a pokud má zainvestováno do Dluhopisů alespoň 30 % z celkové ceny apartmánů, může se rozhodnout pro koupi apartmánu později (v závislosti na fázi výstavby a důvěře v dokončení projektu). V tomto případě investor požádá o odkup Dluhopisů Emitentem, přičemž kupní cena Dluhopisů se investorovi započte na rezervační poplatek, který je nutné při každé rezervaci na koupi apartmánu uhradit.V tomto případě je cena za apartmán již vyšší, protože se do ceny apartmánu promítnou úroky z Dluhopisů zaplacené Emitentem. Odkoupení Dluhopisů Emitentem probíhá na smluvním základě, odkup bude probíhat za cenu obvyklou, tj. ve výši nominální hodnoty plus AÚV. Emitent není povinen žádosti o odkup vyhovět, v zájmu prodeje dalších apartmánů, pokud budou k dispozici, však odkup akceptuje.
Rezervační poplatky a zálohy na nákup apartmánů až do 50 % kupní ceny přijímá výhradně Emitent, tj. společnost XXXXXXX Business s.r.o. Částky nad 50 % kupní ceny se splácí kvartálně Developerovi.
Investoři ve smyslu kupujících jednotlivých apartmánů budou moci využívat apartmány pro vlastní potřebu 2 týdny v roce, výhodou je také s tím spojený nárok na získání rezidentury.
Při frekvenci prodeje Dluhopisů v objemu 1 mil. USD měsíčně a prodeje 4 apartmánů měsíčně přináší celkové cash flow více než 2 mil USD měsíčně, které budou investované do stavby a v momentě, kdy prostavěnost a objem hotovosti na účtu dosáhne 30 % ze 40 mil. USD (tj. 12 mil. USD), tak v případě potřeby přistoupí banka, která zafinancuje zbytek stavby. Emise „XXXXXXX Development 8/24“ je k datu Základního prospektu celá prodaná. Pokud by se distribuce dluhopisů skupiny zastavila z důvodu ochlazení trhu, je Emitent schopen financovat projekt z prodeje apartmánů, Emitent přijímá rezervace již od 30 % kupní ceny (cca 350 tis. USD). Emitent plánuje prodávat dluhopisy jen do konce roku 2022 a zbývající část bude financována z prodejů apartmánů investorům v České republice, Evropě i mimo Evropu.
Developer bude nadále prodávat apartmány, to postačí jen v takovém počtu, aby z jejich prodeje splatil Emitentovi zapůjčené finanční prostředky a Emitent následně z výtěžku uspokojil na konci držitele Dluhopisů. Celkem je v projektu hotelového komplexu 220 apartmánů. Developer si potřebuje udržet v projektu celkově majoritu, z tohoto důvodu nabízí k datu Základního prospektu 170 apartmánů. Majorita zůstane při prodeji tohoto počtu apartmánů zachována z důvodu, že Developer neprodává a ponechá se ve vlastnictví restaurace, bary, komerční plochy atd., což v celkové prodejní ploše hotelu splňuje podmínku držení minimálně 51 %. Zbývající počet bude Developer pronajímat a nechá si ve svém portfoliu. Ve chvíli, kdy bude prodáno tolik apartmánů, že to pokryje stavební náklady, tak Emitent začne vracet z prodejů apartmánů prostředky Vlastníkům dluhopisů, a to formou předčasného splacení určité Emise/emisí dluhopisů. Emitent plánuje na základě Dluhopisového programu emitovat menší Emise dluhopisů tak, aby mohl dle potřeby řídit cash flow projektu. Pro vyplacení celé equity,
pokud tato bude pocházet čistě jen z prodeje Dluhopisů z dluhopisového programu Emitenta, dluhopisů
„XXXXXXX Development 8/24“ a dluhopisů „XXXXXXX Development 8/24 II“, je potřeba prodat 66 apartmánů v průběhu 3 let, tj. v průměru 2 apartmány měsíčně. Jako záložní zdroj bude k dispozici banka pro přefinancování hotelu. Předběžná budoucí hodnota tohoto hotelového resortu je odhadována na 90 mil. USD.
Časová osa:
1.Q 2022 prodána emise dluhopisů „XXXXXXX Development 8/24“ , zahájení prodeje dluhopisů
„XXXXXXX Development 8/24 II“, příprava Základního prospektu
2.Q 2022 finalizace designu a projektové dokumentace
3.Q 2022 zahájení oficiálního prodeje apartmánů
4.Q 2022 – 1.Q 2023 pilotování, zahájení výstavby hotelového komplexu
2.Q 2024 kolaudace areálu
Emitent očekává získání stavebního povolení ve 4.Q 2022. V SAE probíhá stavební povolení v několika fázích a není nutné čekat s veškerými pracemi do doby konečného schválení. Již po schválení tzv. preliminary designu (vzhled hotelu, počet pater, objem hmoty, rozložení restaurací, bazénů, příjezd zásobování aj.) lze řešit další potřebná povolení (piling – zakládání stavby, pilíře apod.), což nespadá do stavebního povolení, ale jedná se o jiná povolení od stavebního úřadu. K datu Základního prospektu probíhá připomínkování k Preliminary Designu pana Kučery. Hlavní přípravné stavební práce, terénní úpravy a zakládání stavby je naplánováno na 4. čtvrtletí 2022 a samotná výstavba od 1. čtvrtletí 2023.
Emitent na projektu spolupracuje s architektonickou kanceláří ARCHSTUDIO, s.r.o, IČ 255 20 181, Slovanské náměstí 1177/9, 612 00 Brno, Ing. arch. Xxxxx Xxxxxx. Architektonická kancelář ARCHSTUDIO, s.r.o. v minulosti realizovala řadu projektů, jako např. Xx. XXXX Spa hotel Tatranská Polianka (Vysoké Tatry), Congress centre & hotel Rozhanovce, Hotel complex E.On, Trogir (Chorvatsko), Sanatorium Xxxxxx Xxxxxxxxxx Spa (Jeseník), Spa resort Mikulov, Apartments resort Donovaly, Challets Hotel resort (Vysoké Tatry), Hotel & Spa Oravice (Slovensko), Wellness hotel Volařík, Hotel Seasons Poprad a řadu dalších. K datu Základního prospektu obdržel Emitent od arch. Kučery kompletní projektovou dokumentaci k Preliminary designu, toto studio bude dělat subdodavatele lokální společnosti v SAE pro dokončení projektové dokumentace. Toto studio bude tedy následně dohlížet také na výstavbu komplexu a povolovací proces, který musí v SAE zaštítit lokální architektonická a projektová kancelář s potřebnou licencí. Ve finálním výběru byla zvolena společnost SYDEN FZ-LLC (xxx.xxxxxxxxxxx.xxx), Hassanicor Building, office 201, 454801 Barsha First, Dubai, která realizovala např. hotel Marriott Courtyard Kuday (r. 2020-2021, město Mekka v SAE), Embassy Suites By Hilton (2019-2021, město Džidda v SAE) nebo DoubleTree by Hilton (2019-2020, město Abhá v SAE).
Developer zajistil pro svůj projekt mezinárodní tým odborníků v oblasti developementu, stavebnictví, inženýringu, marketingu a bankovnictví. Mezi tyto osoby patří xxx Xxxxx Xxxxxxxx, Xx. Xxxxxx Xxx Xxxxx (strategický obchodní partner), Salem Humaid Xxxxx Xxx Xxxxx Xxxxxxxxx (odborný konzultant pro oblast veřejné správy Ras Al Khaimah), Xxxxx Xxxxxx (20 let zkušeností v oblasti architektury), Xxxx. Xxx. Xxxxxxxx Xxxx, XxX. (hlavní statik), Xxxx Xxxxxxxxx za Earth Hotel. Emitent dále spolupracuje s Dubajskou poradenskou a konzultační firmou Business 4 Business Consultancy (x0xxxxxxxxxxxx.xxx), kterou zastupuje pan Xxxxxxxx Xxx, statutární ředitel. Po úspěšné realizaci tohoto projektu má Developer zájem pokračovat v podobných aktivitách v emirátu Ras Al Khaimah, které dle názoru Emitenta z investičního pohledu vychází podstatně lépe než investice v Dubaji.
Developer má mimo jiné nadstandardní vztahy s Master Developer Al Marjan Island, což je státní developerská společnost, a už avizoval zájem o další projekt na pozemcích, které nejsou zatím veřejně nabízené. Přestože Developer vnikl v roce 2022, vznikal projekt několik let v hlavách osob, které za ním stojí. Minoritní vlastník Developera, xxx Xxxxx Xxxx, žije v SAE od roku 2012 a má osobní vztahy s osobami angažovanými v projektu, obdobně má osobní vztahy také Ovládající osoba Emitenta, xxx Xxxxx Xxxxxxxx, který se na realizaci projektu sám intenzivně podílí.
Jeden z pozemků je vedle Emaar Properties, jedné z největších developerských společností ve Spojených arabských emirátech1. Pro získání takového pozemku a této výsady být sousedem Emaar Properties musí Emitent prokázat úspěšný první projekt a následně může mít možnost získat přístup k dalším TOP lokalitám.
<.. image(Obsah obrázku text Popis byl vytvořen automaticky) removed ..>
Obr. č. 1: Pohled na umělý polostrov Al Marjan Island
2.2.2. Hlavní trhy
Emitent se angažuje a do budoucna plánuje angažovat na realitním trhu ve Spojených arabských emirátech. Emitent nevylučuje do budoucna, že se bude okrajově realizovat na realitním trhu v České republice.
Spojené arabské emiráty
V souvislosti s plánovanou výstavbou hotelového komplexu, jehož součástí jsou apartmány, v rámci Skupiny je Emitent závislý na situaci ve Spojených arabských emirátech (dále jen „SAE“). SAE jsou především díky bohatým ropným zdrojům a zvyšujícímu se turismu ekonomicky prosperující zemí. V posledních několika letech nastoupily na cestu opouštění závislosti své země na ropě.
V důsledku pandemie Covid-19 zaznamenala ekonomika SAE v roce 2020 pokles o 5,5 %, v roce 2021 se očekává návrat k pozvolnému růstu o cca 3,6 %.2 Viz tab. č. 1 níže.
1 xxxxx://xx.xxxxxxxxx.xxx/xxxx/Xxxxx_Xxxxxxxxxx
2 xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxx/xxxxxxx-xxxxxxx-xxxxxxx-xxxxxxxx-xxxxxxxxxxxx-xxxxxxxxx/0/#0-xxxxxxxxx. 01.07.2021.
Tab. č. 1: Hlavní ekonomické ukazatele SAE 2019-2022
2019 | 2020 | 2021 (predikce) | 2022 (predikce) | |
Růst HDP (%) | 1,7 | -5,5 | 3,6 | 3,5 |
Inflace (%) | -1,9 | -2,1 | 1,1 | 2,9 |
Nezaměstnanost (%) | 2,3 | 5,0 | N/A | N/A |
Zdroj: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxx/xxxxxxx-xxxxxxx-xxxxxxx-xxxxxxxx-xxxxxxxxxxxx-xxxxxxxxx/0/#0- ekonomika a xxxxx://xxx.xxxx.xxx.xx
Spojené arabské emiráty se dokázaly vyrovnat s epidemií koronaviru velice úspěšně a vzali ji jako příležitost k pozitivním změnám. V roce 2020 vytvořili 100.000 pracovních míst v maloobchodě a v oblasti e-commerce a 148.000 pracovích míst v oboru finančnictví, technologií a telekomunikací.3
Spojené arabské emiráty (SAE) během posledních padesáti let prošly proměnou, která patří mezi nejúspěšnější příběhy v rámci celého světa. Tato země se stala centrem globálních technologických inovací a vývoje a patří mezi nejvyhledávanější turistické destinace. SAE jsou federací sedmi konstitutivních emirátů: Abú Dhabí, Adžmán, Dubaj, Fudžajra, Rás al Kaimah, Umm al Kuvajn a Šardžá. Otevřenost SAE zahraničním návštěvníkům a rezidentům je podpořena vysokou úrovní politické stability. Spojené arabské emiráty jsou pro Českou republiku klíčovým obchodním partnerem a zároveň patří mezi nejoblíbenější dovolenkové destinace českých turistů. Na základě ročních statistik mezinárodního letiště v Praze patří Dubaj od roku 2017 mezi top pět destinací v počtu přepravených pasažérů z Prahy. První čtyři měsíce v roce 2021 byla Dubaj dokonce na prvním místě, Češi do Dubaje létají na dovolenou i za obchodem, toto město je také častým přestupním bodem do exotických destinací. V říjnu roku 2021 patřila Dubaj mezi top deset destinací, z Prahy bylo celkem přepraveno 16 968 cestujících do této globální aglomerace.4
Dubaj má ambiciózní strategii mít 25 mil. návštěvníků v roce 2025. Pokud by se tak stalo, bude se jednat o nejnavštěvovanější místo na světě a sesadí tak z první příčky Bangkok. V roce 2019 navštívilo Dubaj 16,73 mil. turistů, to představovalo meziroční nárůst o 5,09 %, viz graf č. 1. V důsledku pandemie koronaviru klesl počet návštěvníků v roce 2020 na 5,51 mil.5
3 UAE Economy (SAE ekonomika). Ministerstvo obchodu a průmyslu v SAE. 2.Q/2021. xxxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxx/00000/000000/Xxxxxxxxxxxxxxxxx-xX0xXxxxxxx.xxx/xx00x0x0-0x00- fc20-5734-dea8e1bcfbab?t=1643261953801
4 Spojené arabské emiráty slaví 50. výročí. xxx.xxxxxxxxxxx.xx. 02.12.2021.
xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xx/xxxxxx/0000-00-00-xxxxxxx-xxxxxxx-xxxxxxx-xxxxx-00-xxxxxx
5 Dubai Tourism Statistics (statistika cestovního ruchu v Dubaji). xxx.xxxxx-xxxxxx.xxx. Rok 2021.
xxxxx://xxx.xxxxx-xxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxxxxx-xxxxxxxxxx/
Graf. č. 1: Vývoj počtu turistů v Dubaji (2015 – 2020)
Zdroj: xxxxx://xxx.xxxxx-xxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxxxxx-xxxxxxxxxx/
Získání hostování světové výstavy v roce 2020 v Dubaji oživilo výrazně realitní trh a potažmo stavebnictví. Státní developeři zahájili řadu velkých projektů s investicemi v řádu desítek mld. USD. Role Dubaje jako výrazného světového centra obchodu (brána do Afriky a Asie), letecké a námořní přepravy, finančního a turistického centra se tak dále posiluje. Opatření uvalená vládou SAE v souvislosti se zamezením šíření nákazy Covid-19 (sociální distanc, zákaz cestování, uzavření obchodů atp.) se samozřejmě promítla do značného ekonomického zpomalení a úbytku turistů.6
V srpnu 2021 Dubaj neoficiálně oslavila jeden rok od otevření hranic turistům po přísných pandemických opatřeních, která platila do konce června 2020. Za prvních 11 měsíců od opětovného otevření hranic navštívilo tento emirát 3,7 mil. zahraničních návštěvníků. Mezi červencem 2020 a prosincem 2020 to bylo 1,7 mil. cestovatelů a zbylé 2 miliony během prvních pěti měsíců roku 2021. To dokládá, že se turismus po pandemii vrací k normálu. Samozřejmostí jsou stále roušky a respirátory, nižší kapacity a časté testování všech cestovatelů.7
Dle předpovědi příjmů z turismu v SAE do roku 2025 budou po snížení v důsledku pandemie koronaviru v následujících letech příjmy opět růst a v roce 2024 by se měly dostat nad předkrizovou úroveň.
6 xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxx/xxxxxxx-xxxxxxx-xxxxxxx-xxxxxxxx-xxxxxxxxxxxx-xxxxxxxxx/0/
7 Dubaj začíná opět ožívat. 02.08.2021. xxxxx.xx. xxxxx://xxx.xxxxx.xx/xxxxxx/000000-xxxxx-xxxxxx-xxxx-xxxxxx/
Graf č. 2: Predikce příjmů z mezinárodního turismu v SAE 2010 – 2025 (v mil. USD)
Zdroj: xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/0000000/xxxxxxxxxxxxx-xxxxxxx-xxxxxxxx-xxxxxxxx-xx-xxx-xxxxxx-xxxx- emirates, 20.07.2021
Emirát Ras al Khaimah, kde Developer zakoupil pozemek na pláži, zaznamenal v poslední době rychlý rozvoj turistického ruchu. Tento emirát disponuje celkovým očtem cca 6 726 hotelových pokojů různých kategorií, z nichž největší podíl mají 5hvězdičkové hotely (56 %) a 4hvězdičkové hotely (19 %), viz graf č. 3. Do roku 2025 by mělo vzniknout dalších 20 nemovitostí s celkem cca 5 000 pokoji. Výhodou SAE je druhá nejvyšší obsazenost hotelů (v roce 2020), s mírou obsazenosti 54,7 %, první na světě je Čína (58 %) a třetí USA (37 %). Údaje vychází z průzkumu turistického ruchu v SAE a Ras al Khaimah, jehož výsledkem je dokument „Marjan – UAE & Ras Al Khaimah Overview“.8
Graf č. 3: Celkový počet pokojů v Ras Al Khaimah dle jednotlivých kategorií hotelů
Legenda:
TOTAL: 6,726 ROOMS = Počet pokojů celkem: 6 726 Others = Ostatní
Zdroj: RAKTDA
8 xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxx/0000/00/xxxxxxxxx-xxx-xx-xxxxxxx.xxx
V roce 2021 do emirátu Ras Al Khaimah přicestovalo 979.806 turistů, to představuje oproti roku 2020 nárůst o 22 %. Z celkového počtu turistů, kteří navštívili uvedený emirát, bylo 64 % domácích a 36 % zahraničních turistů, a celkový počet strávených nocí dosáhl 2.779.415, viz obr. č. 2. Míra obsazenosti dosáhla v roce 2021 60,6 % a došlo tak k nárůstu o 27,1 % oproti roku 2020.9
Obr. č. 2: Celkový počet turistů a počet strávených nocí v Ras Al Khaimah, r. 2021
POČET TURISTŮ | POČET NOCÍ | ||
Domácí | Zahraniční | Domácí | Zahraniční |
Celkový počet návštěvníků | Celkový počet nocí | ||
Zdroj: xxx.xxxxxx.xxx (Ras Al Khaimah Tourism Development Authority – Úřad pro rozvoj turismu v Ras Al Khaimah)
Rozmanitost a jedinečnost přírodního bohatství krajiny Ras Al Khaimah je jeho největší devízou. Díky rozmanitému portfoliu cestovatelských aktivit zahrnujících dobrodružství, přírodu, wellness, rodinou zábavu, kulturu a další oblasti má Ras Al Khaimah svým návštěvníkům co nabídnout. Nová destinační strategie emirátu se soustředí na přírodu, volný čas, dobrodružství, dostupnost a autenticitu. Jsou realizovány nové projekty, které mají za cíl oslovit všechny, kdo hledají bezpečné a jedinečné zážitky v souladu s novými formami cestování, a jsou koncipovány s ohledem na standardy a procesy udržitelnosti. Stále oblíbenějším lákadlem je zejména pohoří Hajar s nejvyšším vrcholem Spojených arabských emirátů Jebel Jais (1934 m), kde se nachází nejvýše položená restaurace v zemi a nejdelší zipline na světě Jebel Jais Flight (2,3 km). Na souostroví Al Marjan Island táhnoucí se 4,5 km do moře o rozloze 2,7 km2 přibývají nové hotely. Již nyní se zde sídlí hotely RixosBab Al Xxxx, DoubleTree by Hilton, Hotel Resort & Spa Marjan Island a Marjan Island Resort & Spa a nově otevřený hotel Hampton by Hilton. Do roku 2025 je na ostrovech plánováno dalších 20 hotelů. V příštích třech letech budou dokončeny hotely významných světových značek, jako jsou Xxxxxxxx, The Address, Mövenpick, Sheraton, Rezidora Xxxxxx.10
9 Ras Al Khaimah, FY 2021 Performance. Ras Al Khaimah Tourism Development Authority. xxx.xxxxxx.xxx 10 Ras al Khaimah: destinace mnoha tváří. xxx.xxx.xx. 24.09.2021. xxxxx://xxx.xxx.xx/xxx-xx-xxxxxxx-xxxxxxxxx- mnoha-tvari/
Právní systém Spojených arabských emirátů11,12
Jako federace se Spojené arabské emiráty řídí ústavou, která mimo jiné upravuje rozdělení legislativních pravomocí mezi federaci a jednotlivé emiráty. Podle ústavy Spojených arabských emirátů jsou federální zákony nadřazené zákonům jednotlivých emirátů. Jednotlivým emirátům je však povoleno přijímat vlastní legislativu v ostatních oblastech, které nenáležejí pouze pro federaci. Jednotlivé emiráty mohou rovněž přijímat právní předpisy v oblastech, ve kterých federace dosud nevyužila své legislativní pravomoci. Federální zákony, s výjimkou majetkového práva, obecně upravují občanské a obchodní transakce.
Právní systém SAE je založen na (i) zásadách občanského práva, z nichž většina je silně ovlivněna egyptským právem (které je ovlivněno francouzským právem), a (ii) islámským právem šaría.
Legislativa je rozdělena na řadu hlavních zákonů, které poskytují obecné právní zásady, včetně občanskoprávních, obchodních, občanskoprávních, obchodních, duševních, imigračních, námořních, průmyslových, bankovních a pracovněprávních.
Vymahatelnost práva v SAE je zajištěna prostřednictvím soudního systému.
Soudní systém SAE je založen na Ústavě Spojených arabských emirátů. Jedná se o duální systém, protože má místní a federální soudy s Nejvyšším soudem se sídlem v Abú Dhabí.
Nejvyšší soud Spojených arabských emirátů, který má své sídlo v Abú Dhabí, je nejvyšším soudem ve federálním soudním systému. Tento soud se také běžně označuje jako Nejvyšší kasační soud a jedná se mimo jiné o ústavní soud a kasační soud pro ty emiráty, které se sloučily do federálního systému, kromě řešení sporů mezi různých emirátů. Autonomní soudní systémy Dubaje, Abu Dhabí a Ras al-Khaimah mají vlastní kasační soudy, zcela oddělené a odlišné od Nejvyššího kasačního soudu. Každý emirát má právo buď zřídit svou vlastní soudní soustavu, nebo se sloučit s federálním soudním systémem. Soudní systémy Sharjah, Ajman, Fujairah a Umm al Quwain se spojily do federální soudní komory Spojených arabských emirátů, zatímco Dubaj, Ras al-Khaimah a Abu Dhabí si zachovaly své autonomní soudní systémy.
Soudy v Dubaji a Ras Al Khaimah obecně projednávají místní spory týkající se majetku a domácí spory. Může však také vymáhat zahraniční rozhodnutí, rozhodčí nálezy a nálezy od jiných soudů, jako jsou orgány pro řešení sporů v rámci Zóny volného obchodu.
Kromě federálních a místních soudů má své vlastní soudy také DIFC (Dubai International Financial Centre – finanční free zóna se sídlem v Dubaji). Soudy DIFC mají pravomoc rozhodovat v občanských a obchodních věcech, které se týkají smluv, které byly uzavřeny nebo provedeny v rámci DIFC, platební neschopnosti firemních subjektů spadajících pod DIFC a občanskoprávních nebo obchodních sporů mezi stranami, které se rozhodly zvolit příslušnost k těmto soudům. Záležitosti související s insolvencí právnických osob DIFC podléhají také jurisdikci soudů DIFC. Trestní záležitosti ve vztahu k DIFC se řídí federálními zákony a spadají do výlučné pravomoci soudů SAE.
Česká republika má se SAE uzavřeno několik smluv, např. Dohodu o podpoře a ochraně investic (ze dne 23.11.1994), Smlouvu o zamezení dvojího zdanění a zbránění daňového úniku v oboru daní z příjmu a majetku (ze dne 30.9.1996), Dohodu o letecké přepravě (ze dne 15.12.2002).
11 xxxxx://xxxxxxx.xxx/xxxx/Xxxxx_xxxxxx_xx_xxx_Xxxxxx_Xxxx_Xxxxxxxx
12 xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xx/xxxx/xxxxx-xx-xxxxxxxxx-xxxxxxxxx-xxxxxxxxx
2.3 Organizační struktura
2.3.1. Skupina
Emitent je členem malé skupiny. Jediným společníkem Emitenta je společnost XXXXXXX Capital a.s., IČ 095 14 287, se sídlem Nad Rokoskou 2361/2a, Libeň, 182 00 Praha 8 (dále jen „Mateřská společnost“), kterou vlastní jediný akcionář:
• xxx Xxxxx Xxxxxxxx, nar. 23. 12. 1993, bytem Vratislavská 386/7, Bohnice, 181 00 Praha 8 (obchodní podíl ve výši 100 %)
(dále také „Ovládající osoba emitenta“). Hlasovací práva nejsou oddělena od obchodního podílu.
Emitent vlastní 100% obchodní podíl ve společnosti XXXXXXX Development s.r.o, IČ 140 66 670, 100% obchodní podíl ve společnosti XXXXXXX Development II s.r.o, IČ 142 71 087 a 90% obchodní podíl ve společnosti XXXXXXX Development FZ-LLC, IČ 4035677, reg. v obchodním rejstříku vedeném v Ras Al Khaimah. Ovládající osobou společnosti XXXXXXX Development FZ-LLC je tak Emitent, zbývajících 10 % vlastní XXXx. Xxxxx Xxxx, nar. 5. 9. 1969, společnost je registrována v economic free zone v Ras Al Khaimah, kde se registruje většina podnikatelskych subjektů, které podnikají v uvedeném emirátu. Společnost se řídí právem Ras Al Khaimah, má povinnost vést účetnictví, vykazovat povinně roční audit. Společnost vlastní pozemek na Al Marjan Island, na kterém vznikne hotelový komplex, jehož výstavba je částečně financována z výtěžku Emisí dluhopisů na základě tohoto Základního prospektu. Emitent vlastní 90% obchodní podíl v uvedené společnosti a prostřednictvím Emisí dluhopisů financuje výstavbu hotelového komplexu.
Hotelový komplex bude vlastnit Developer, tedy společnost XXXXXXX Development FZ-LLC. Emitent zájemcům prodává na základě komisionářské smlouvy (uzavřené s Developerem) apartmány pro Developera.
Emitent byl založen za účelem shromáždění finančních prostředků z Emise Dluhopisů a jejich dalšího investování do developerských projektů. Kromě přímého investování bude Emitent realizovat investice prostřednictvím úvěrů či zápůjček dceřiným společnostem za účelem financování konkrétních realitních projektů.
Skupinou z hlediska plánovaných investic a poskytování úvěrů a zápůjček se pro účely tohoto Základního prospektu rozumí Emitent a všechny společnosti, ve kterých bude mít Emitent přímý či nepřímý majetkový podíl (dále jen „Skupina“).
2.3.2. Závislost na jiných subjektech ve skupině
Emitent investuje a bude investovat do developerských projektů přímo nebo nepřímo prostřednictvím dceřiných společností ve Skupině. Schopnost Emitenta dostát svým dluhům je a bude významně ovlivněna schopností financovaného člena Skupiny dostát svým dluhům a dosáhnout návratnosti investice vůči Emitentovi, což může vytvořit formu závislosti zdrojů, zisku, resp. financí Emitenta na daném členovi Skupiny a jeho hospodářských výsledcích. K datu Základního prospektu se jedná především o společnost XXXXXXX Development FZ-LLC, která bude z prostředků získáných emisí Dluhopisů realizovat projekt výstavby hotelového komplexu ve Spojených arabských emirátech (Ras- Al-Khaimah). Společnost XXXXXXX Development FZ-LLC také vlastní pozemek pro realizaci hotelového komplexu, čímž dochází k prohloubení závislosti. Do budoucna Emitent nevylučuje další obdobné nemovitostní projekty.
2.4 Údaje o trendech
2.4.1. Prohlášení o tom, že nedošlo k žádné významné negativní změně vyhlídek Emitenta a finanční výkonnosti Skupiny
Emitent prohlašuje, že od data poslední ověřené účetní závěrky nedošlo k žádné významné negativní změně vyhlídek Emitenta ani jakékoli významné změně finanční výkonnosti skupiny.
2.5 Prognózy nebo odhad zisku
Emitent k datu vydání tohoto Základního prospektu prognózu nebo odhad zisku neučinil.
IV. RIZIKOVÉ FAKTORY
Zájemce o koupi Dluhopisů by se měl seznámit s tímto Základním prospektem jako celkem. Informace, které Emitent v této kapitole předkládá případným zájemcům o koupi Dluhopisů ke zvážení, jakož i další informace uvedené v tomto Základním prospektu, by měly být každým zájemcem o koupi Dluhopisů pečlivě vyhodnoceny před učiněním rozhodnutí o investování do Dluhopisů. Nákup a držba Dluhopisů jsou spojeny s řadou rizik. Níže uvedená rizika jsou v každé kategorii seřazena dle významnosti od nejzávažnějších po méně závažná, a označena stupněm rizika „vysoké“, „střední“,
„nízké“.
1. Popis významných rizik specifických pro Emitenta
Na Emitenta působí v souvislosti s jeho činností níže uvedená rizika v oboru realitního trhu a rizika spojená s půjčkami ve Skupině, která všechna mohou na straně Emitenta vést k prodlení s vyplácením výnosu z Dluhopisů a splacením jmenovité hodnoty Dluhopisů, respektive k jejich úplnému nezaplacení:
Riziko závislosti Emitenta na podnikání společností ve Skupině (riziko vysoké)
Emitent plánuje finanční prostředky získané emisí Dluhopisů využít k realizaci projektu výstavby hotelového komplexu ve Spojených arabských emirátech (lokalita Ras-Al-Khaimah) prostřednictvím společnosti XXXXXXX Development FZ-LLC, ve které má Emitent 90% obchodní podíl. Splácení dluhů vůči Emitentovi je poté závislé na podstupovaných rizicích a hospodářských výsledcích dané společnosti. Emitent tak nepřímo čelí rizikům podnikání uvedené společnosti a dalších společnosti ve Skupině. Nižší, než plánované výnosy společnosti ve Skupině mohou vést na straně Emitenta ke snížení výnosů z finanční činnosti (tj. výnosových úroků) a snížení zisku.
K datu Základního prospektu neeviduje Emitent žádné zápůjčky vůči společnostem ve Skupině. Riziko malých zkušeností Emitenta s rozsáhlým projektem (riziko vysoké)
Plánovaná výstavba hotelového komplexu v SAE je rozsáhlý projekt, se kterým má Emitent malé zkušenosti. Emitent tak čelí riziku, že se při realizaci projektu vyskytnou neočekávané problémy, které bude muset řešit. To může realizaci projektu opozdit nebo zvýšit jeho nákladovost. Emitent k datu Základního prospektu neplánuje žádné další projekty kromě projektu hotelového komplexu.
Riziko malých zkušeností s nemovitostními projekty (riziko střední)
Emitent disponuje zkušenostmi především v oblasti finanční analýzy podniků a na realitním trhu v oblasti poradenství. Emitent však má malé zkušenosti s nemovitostními projekty, to může obdobně jako u předchozího rizika realizaci projektu opozdit nebo zvýšit jeho nákladovost. Na straně Emitenta se to může negativně projevit v nižším než očekávaném zisku. Emitent k datu Základního prospektu neplánuje žádné další projekty kromě projektu hotelového komplexu.
Kreditní riziko ve vztahu k Developerovi (riziko střední)
Emitent bude v případě zápůjčky Developerovi podstupovat významné kreditní riziko ve vztahu k Xxxxxxxxxxxx. V případě, že se Xxxxxxxxx dostane do potíží, projeví se to na straně Emitenta sníženým výnosů z finanční činnosti a následně nižším než očekávaným ziskem nebo dokonce ztrátou hospodaření. Developer byl založen v roce 2022, z tohoto důvodu nejsou k dispozici finanční údaje. Výše základního kapitálu Developera činí 1.000.000 AED (Dirham Spojených arabských emirátů; cca
5.980.000 CZK). Riziko se zvyšuje také v souvislosti s existencí pohledávky vůči společnosti založené podle práva emirátu Ras-Al-Khaimah, což může vést k nákladné vymahatelnosti takové pohledávky z České republiky.
Riziko nákladné vymahatelnosti pohledávky vůči Xxxxxxxxxxxx (riziko střední)
Emitent hodlá poskynout část výtěžku z nabídky Emise dluhopisů Developerovi formou půjčky. Emitentovi tak vznikne pohledávka vůči Developerovi, která by se v případě nesplacení vymáhala v SAE na základě tamního práva a soudního systému. Právní prostředí a soudní systém SAE jsou blíže popsány v kapitole III. čl. 2.2.2 Hlavní trhy, podkapitola Právní systém Spojených arabských emirátů výše v tomto Základním prospektu. Emitent se z důvodu existujícího systému soudnictví v SAE neobává, že by nebyla pohledávka vymahatelná. Hrozí však riziko, že Emitent bude k vymáhání pohledávky a případnému soudnímu sporu muset najmout lokální právní kancelář, což může mít za následek zvýšené náklady na vymáhání pohledávky a nižší výnos.
Riziko nedostatečného prodeje apartmánů (riziko střední)
Dostatečný prodej apartmánů v rámci hotelového komplexu je zásadní pro splácení závazků z Dluhopisů. V případě, že se nepodaří prodat dostatečné množství apartmánů, hrozí v kombinaci s nedostatečným objemem vlastních finančních prostředků Emitenta riziko, že nebudou k dispozici dostatečné finanční prostředky na dokončení projektu. To může mít za následek ztrátu vložených prostředků do projektu a neschopnost Emitenta splácet závazky z Dluhopisů.
Oficiální prodej apartmánů bude zahájen ve 3. čtvrtletí 2022. Emitent k datu Základního prospektu prodal v neoficiálním předprodeji celkem 10 apartmánů. Na tyto apartmány mají kupující uzavřeny rezervační smlouvy a čekají na smlouvy o smlouvě budoucí kupní.
Riziko nerealizace podnikatelského záměru (riziko střední)
V rámci aktuálního Dluhopisového programu plánuje Emitent získat a použít finanční prostředky z Emise dluhopisů zejména k výstavbě hotelového komplexu v SAE. Předpokládaný stavební rozpočet je do 40 mil. USD, lokální banka v SAE zafinancuje 70 % stavebních nákladů, 30 % musí dodat developerská firma. V případě, že by se Emitentovi nepodařilo získat dostatečné množství finančních prostředků tak rychle, jak očekává, hrozí riziko, že se projekt posune nebo prodraží. V případě úplného selhání při získání finančních prostředků a nerealizace podnikatelského záměru by došlo k prodeji projektu v určité fázi rozestavěnosti, protože stavba se financuje průběžně. Není nutné čekat na celou částku pro realizaci projektu. Za dobu od zakoupení pozemku vzrostla cena pozemku dle informací Emitenta o 25 %, prodej projektu ve fázi rozestavěnosti by neměl být dle vlastní analýzy Emitenta ztrátový.
Dále hrozí riziko, že pokud by se projekt z jakéhokoliv důvodu nerealizoval, může Emitent vykázat nižší než očekávané výnosy nebo dokonce výnosy žádné. To může vést následně ke snížení zisku, příp. k dosažení ztráty.
Riziko růstu pořizovacích nákladů a poklesu výnosů (riziko střední)
Výsledek nemovitostního projektu, jako je Emitentem plánovaný hotelový komplex v SAE, závisí na výši pořizovacích nákladů, jako je např. pořizovací cena nemovitosti, náklady na výstavbu či rekonstrukci, technické služby (architekt, technický dozor, řízení projektu) nebo finanční náklady. Tyto náklady se mohou v čase měnit a překročit plánovaný rozpočet. Toto navýšení se nepříznivě projeví v celkové ziskovosti investičního projektu. To může na straně Emitenta či společnosti ve Skupině vést ke zvýšení nákladů a následně ke snížení zisku. Emitent neplánuje k datu Základního prospektu jiný projekt než je hotelový komplex v SAE.
Riziko pohybu cen nemovitostí (riziko nízké)
Tržní hodnota nemovitostí podléhá změnám, a tak Emitent a společnosti ve Skupině podstupují tržní riziko pohybu cen nemovitostí. Pokud by došlo k neočekávané skutečnosti, jejímž následkem by se
významně snížila tržní cena nemovitosti v portfoliu Emitenta či společnosti ve Skupině oproti ceně, která byla přisuzovaná této nemovitosti na základě ocenění, může tento pokles tržní ceny nemovitosti na straně Emitenta vést ke snížení zisku. Totéž platí pro případné budoucí nemovitosti, které Emitent nehodlá držet ve svém portfoliu, ale mají být předmětem prodeje. Hotelový komplex bude vlastnit Developer, tedy společnost XXXXXXX Development FZ-LLC. Emitent zájemcům prodává na základě komisionářské smlouvy (uzavřené s Developerem) apartmány pro Developera, tj. pro dubajskou společnost.
Závažnost tohoto rizika se může zvýšit v souvislosti s epidemií koronaviru, která může mít za následek recesi ekonomiky, další omezení cestování a pokles cen nemovitosti, kterou Xxxxxxxxx, ve kterém Emitent vlastní 90% obchodní podíl, plánuje realizovat ve Spojených arabských emirátech. To se na straně Emitenta může projevit nižší ziskovostí projektů, do kterých bude Emitent investovat. Týká se zejména investování do hotelového komplexu.
Toto riziko považuje Emitent za nízké, neboť realizuje svůj hlavní projekt v emirátu Ras Al Khaimah, tedy v turisticky lukrativní lokalitě, u které je riziko nepříznivého vývoje ceny minimální.
Na Emitenta působí níže uvedená ostatní rizika podnikání, která všechna mohou na straně Emitenta vést k prodlení s vyplácením výnosu z Dluhopisů a splacením jmenovité hodnoty Dluhopisů, respektive k jejich úplnému nezaplacení:
Riziko snížení turistického ruchu v souvislosti s epidemií koronaviru (riziko střední)
Turistický ruch je závislý na ekonomickém vývoji a volném pohybu osob. Pandemie koronaviru tvrdě zasáhla turistický ruch a možnost cestování. Přestože v roce 2021 začal turistický ruch po předchozím propadu opět růst, nedosáhl předkrizové úrovně. Dle předpovědi příjmů z turismu v SAE do roku 2025 by se příjmy z turismu měly dostat nad předkrizovou úroveň v roce 2024. Některé turisty mohou i v budoucnu odradit protiepidemická opatření, jako jsou očkování, roušky a respirátory nebo časté testování všech cestovatelů. Hrozí riziko, že počty turistů cestujících do Spojených arabských emirátů porostou pomaleji, než Emitent očekává. Riziko nízké obsazenosti nenese Emitent, ale hotelový řetězec. V případě nenadálé situace, která by vedla k opětovnému propadu turistického ruchu, však budou investoři obezřetní a budou více zvažovat investici do Dluhopisů a apartmánů v rámci hotelového komplexu. To se může na straně Emitenta projevit nižším než očekávaným prodejem Dluhopisů a apartmánů. V extrémním případě může mít Emitent problémy s financováním projektu, což může projekt zdržet, příp. prodražit.
To může vést na straně Emitenta dále ke snížení zisku. Nižší než očekávaný hospodářský výsledek může vést u Emitenta k prodlení s vyplácením výnosu z Dluhopisů a splacením jmenovité hodnoty Dluhopisů, respektive k jejich úplnému nezaplacení.
Emitent hodlá poskynout část výtěžku z nabídky Emise dluhopisů Xxxxxxxxxxxx formou půjčky, tudíž na Emitenta budou zprostředkovaně působit shodná rizika jako na Developera, tzn. i riziko nízké obsazenosti.
Emitent k datu tohoto Základního prospektu nepozoruje zatím konkrétní dopady epidemie koronaviru na svou činnost.
Riziko likvidity (riziko nízké)
Riziko likvidity představuje riziko krátkodobého nedostatku likvidních prostředků k úhradě splatných dluhů, tzn. nerovnováhy ve struktuře aktiv a pasiv v důsledku rozdílné splatnosti dluhů a rozdílnému portfoliu zdrojů financování. V případě zpoždění úhrad splatných dluhů, např. vůči dodavatelům
stavebních prací, v důsledku nedostatku likvidních prostředků může dojít k narušení obchodních vztahů a ztrátě obchodních partnerů, případně k penalizaci a zvýšeným nákladům. To může vést na straně Emitenta ke zvýšení provozních nákladů (tj. nákladů na penalizaci a hledání nových obchodních partnerů), a tím ke snížení zisku. Emitent může minimalizovat toto riziko výtěžkem z prodeje apartmánů, který zajišťuje v Evropě sám Emitent (mimo Evropu Developer). Emitent si tak zajistí dostatečné cash flow pro splácení závazků z Dluhopisů. Výtěžek z prodeje apartmánů bude sloužit nejen ke splácení závazků z Dluhopisů, ale rovněž k zaplacení výstavby hotelového komplexu. Hrozí riziko, že výnos bude nedostatečný, případně že se finanční prostředky v potřebném rozsahu a lhůtách nedostanou od Developera k Emitentovi.
Dle ověřené účetní závěrky k 31. 12. 2021 činily krátkodobé závazky 2.254 tis. Kč, krátkodobá aktiva
2.509 tis. Kč a výše peněžních prostředků (na účtu Emitenta a v pokladně) 507 tis. Kč. K datu vyhotovení tohoto Základního prospektu Emitent evidoval krátkodobé závazky ve výši 19.350 tis. Kč. Výše peněžních prostředků (na účtu Emitenta a v pokladně) činí k datu Základního prospektu 11.672 tis. Kč.
Riziko související se zvyklostmi na zahraničních trzích (riziko nízké)
Emitent plánuje podnikat prostřednictvím společnosti ve Skupině na realitním trhu ve Spojených arabských emirátech. Emitent tak bude nepřímo podstupovat riziko související se zvyklostmi na zahraničních trzích. K těmto rizikům v SAE patří sociálně kulturní zvláštnosti obchodních partnerů a zaměstnanců, odlišnosti v obchodním jednání, odlišná legislativa, upřednostňování domácích provozovatelů, práce v cizím prostředí (vysoké teploty apod.). Obchodní etika se stále více blíží standardům platným v Evropě a USA, existují však určité zvláštnosti - je potřeba respektovat čas na motlitbu, dohodnutý termín jednání se může na základě rozhodnutí partnera změnit i několik minut před plánovanou schůzkou, je nutné nedávat najevo negativní emoce. Evropana může někdy zaskočit pomalost jednání, která odráží spíše jen pomalejší životní rytmus a styl.13 Pokud Emitent správně neodhadne výnosový potenciál dané zahraniční lokality vzhledem k investičnímu záměru, může být obtížné realizovat zisk na realitním trhu. To může mít na straně Emitenta za následek nižší než plánovaný zisk, či dokonce ztrátu hospodaření.
Emitent považuje toto riziko za nízké z důvodu, že má v SAE vybudované silné zázemí a podporu. Nerealizuje investice na dálku z České republiky. Ovládající osoba emitenta, xxx Xxxxx Xxxxxxxx, a Minoritní vlastník developera, xxx Xxxxx Xxxx, mají v SAE dlouhodobé kontakty. To platí zejména pro pana Xxxx, který zde žije od roku 2012 a který připravoval projekt několik let. V SAE jsou osobní kontakty velmi důležité. Významné osoby, které se podílejí na projektu, jsou uvedeny v tomto Základním prospektu, v části 2.2.1 Hlavní činnosti Emitenta, podnadpis Hotelový komplex v Ras Al Khaimah.
Riziko střetu zájmů (riziko nízké)
Vzhledem ke skutečnosti, že jednatel Emitenta je shodná osoba jako vlastník celé skupiny, může tak upřednostňovat zájmy jiné společnosti ze skupiny před zájmy samotného Emitenta. Rovněž je oslabena kontrolní funkce, protože Emitent nemá zřízenu dozorčí radu. Emitent je nicméně rovněž součástí Skupiny a má tak výrazný zájem na hospodářském výsledku Emitenta. Uvedené skutečnosti by tak v konečném důsledku mohly vést ke snížení hospodářského výsledku Emitenta.
13 xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxx/xxxxxxx-xxxxxxx-xxxxxxx-xxxxxxxx-xxxxxxxxxxxx-xxxxxxxxx/0/
Měnové riziko (riziko nízké)
Emitent plánuje realizovat realitní projekt v zahraničí, a bude tak podstupovat měnové riziko. Měnové riziko je druh rizika, které vzniká při změnách kurzu. Je spojeno s otevřenými měnovými pozicemi, které v případě změn měnových kurzů (neočekávaných pohybů měnového kurzu) vedou k neočekávaným ziskům či ztrátám. Změna kurzu může vyvolat snížení zisku Emitenta v mezinárodním obchodě, pokud bude Emitent muset uhradit v přepočtu na české koruny více, nebo mu naopak bude uhrazeno méně.
Měnové riziko se identifikuje pomocí devizové pozice. Pokud je devizová pozice otevřená, pak rozdíl mezi pohledávkami a závazky v cizí měně není nulový a Emitent je vystaven měnovému riziku. Uzavřená devizová pozice proti tomu znamená, že rozdíl mezi pohledávkami a závazky v cizí měně je nulový, a tak Emitent není riziku vystaven. K datu Základního prospektu Emitent neeviduje žádná aktiva ani pasiva v cizí měně, riziko však může vzniknout v souvislosti s plánovanou budoucí činností v SAE.
Emitent plánuje vydávat Dluhopisy jak v CZK tak v USD. Investorům, kteří investují v CZK, bude vyplácet úroky také v CZK. Investorům v USD budou vypláceny úroky v USD.
Měnové riziko vzniká zejména v případě, že je potřeba finanční prostředky vybrané v CZK proměnit na USD a poslat Developerovi či jinak investovat v cizí měně. Pokud CZK posílí, získá Emitent konverzí CZK do cizí měny vyšší částku v cizí měně. V případě oslabení CZK je situace opačná.
Financování výstavby je nastaveno tak, že dodavatelům v ČR bude platit Emitent v CZK a mimo ČR z účtu vedeného v USD, aby bylo měnové riziko minimalizováno. Spolupráce s Xxxxxxxxxxx je dále nastavena tak, že Emitent za něj platí některé faktury související s přípravou nebo výstavbou hotelu (ve jménu Developera), Emitentovi tak vniká vůči Developerovi pohledávka, která se započte na závazky Emitenta vůči Developerovi, vzniklé při prodeji apartmánů ve jménu Developera, kdy si Emitent ponechá na svém bankovním účtu celou částku za prodej a nikoli pouze provizi. Toto probíhá výhradně v USD, aby se měnové riziko minimalizovalo.
V případě prodeje apartmánu klientovi, který si má zakoupené Dluhopisy Emitenta a Emitent provádí zápočet na rezervační poplatek, nese měnové riziko klient. Emitent při uzavření rezervační smlouvy na apartmán odkoupí Dluhopisy od investora a kupní cenu Dluhopisů započte na rezervační poplatek pro koupi apartmánu. V případě, že se jedná o kupní cenu z CZK dluhopisu a provádí se zápočet na rezervační poplatek v USD, nese investor měnové riziko uvedené transakce v USD.
2. Popis významných rizik specifických pro Dluhopisy
Riziko nesplacení (riziko vysoké)
Dluhopisy stejně jako jakákoli jiná půjčka podléhají riziku nesplacení. Za určitých okolností může dojít k tomu, že Emitent nebude schopen splácet jmenovitou hodnotu Dluhopisů a případné výnosy dluhopisů a hodnota pro Vlastníky dluhopisů při splacení může být nižší než výše jejich původní investice, za určitých okolností může být hodnota i nula. Schopnost Emitenta splatit úroky z Dluhopisů či jistinu závisí především na podnikatelské úspěšnosti investic Emitenta. Emitent nemá k datu Základního prospektu a nebude mít ani k datu Konečných podmínek finanční prostředky na splacení závazků z Dluhopisů. Dostupnost finančních prostředků závisí mimo jiné na úspěšnosti prodejů apartmánů v rámci hotelového komplexu a obecně na realizaci konkrétně uvedeného nemovitostního projektu.
Aktuální stav finančních prostředků Emitenta k datu Základního prospektu je 11.672 tis. Kč. Celková výše nabídkového programu Emitenta je 500.000.000 Kč.
Úrokové riziko (riziko střední)
Investor by si měl být vědom, že ceny dluhopisů a velikost tržní úrokové míry se chovají protichůdně. Pokud dojde k poklesu úrokových měr, dojde zároveň k růstu cen dluhopisů na trhu a naopak.
Držitele dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou tak může postihnout riziko poklesu ceny takového dluhopisu, pokud by se zvýšily tržní úrokové sazby. Nominální úroková sazba stanovená v Doplňku dluhopisového programu je po dobu existence Dluhopisů neměnná, avšak aktuální úroková sazba se na finančním trhu obvykle denně mění. Tím, že se změní tržní úroková sazba, se v opačném směru mění cena Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou. To znamená, že pokud se tržní úroková sazba zvýší, sníží se cena Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou. Platí také pravidlo, že čím je splatnost dluhopisu delší, tím citlivější je cena Dluhopisu na růst tržních úrokových měr.
Cena Dluhopisu by měla odrážet vnitřní hodnotu Dluhopisu, která představuje současnou hodnotu všech příjmů plynoucích z Dluhopisu diskontovanou tržní úrokovou sazbou. S rostoucí vnitřní hodnotou Dluhopisu roste cena Dluhopisu a naopak. Pokud bude tržní cena Dluhopisu vyšší než jeho vnitřní hodnota, je Dluhopis nadhodnocen. Pokud bude tržní cena Dluhopisu nižší než jeho vnitřní hodnota, bude Dluhopis podhodnocen.
Držitel Dluhopisu s výnosem na bázi diskontu je vystaven riziku snížení ceny takového Dluhopisu v důsledku růstu tržních úrokových sazeb. Ceny Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu jsou pohyblivější než ceny Dluhopisů s pevnou úrokovou sazbou a lze očekávat jejich větší reakce na změnu tržních úrokových sazeb než u úročených Dluhopisů se stejnou splatností.
Riziko inflace (riziko střední)
Růst inflace snižuje výši reálného výnosu investice do Dluhopisů. Pokud inflace překročí diskontní sazbu v případě dluhopisů na bázi diskontu, respektive pevnou úrokovou sazbu Dluhopisu, je hodnota reálných výnosů z investice do Dluhopisu záporná. Riziko záporného reálného výnosu z Dluhopisu je střední zejména v krátkodobém horizontu, a to z důvodu predikce průměrné míry inflace ve výši 8,5 % v roce 2022 a 2,3 % v roce 202314. Emisní podmínky neobsahují protiinflační doložku.
Riziko předčasného splacení (riziko nízké)
Není-li v Doplňku dluhopisového programu stanoveno jinak, je Emitent oprávněn na základě svého rozhodnutí učinit Dluhopisy dané emise předčasně splatnými, a to oznámením Vlastníkům dluhopisů
o předčasné splatnosti. Rozhodnutí o předčasné splatnosti se vztahuje vždy pouze ke konkrétní emisi dluhopisů. Vzhledem k tomu, že Emitent bude oprávněn emisi Dluhopisů předčasně splatit na základě vlastního rozhodnutí a k jakémukoliv datu, bude vlastník dluhopisů takové emise vystaven riziku nižšího než předpokládaného výnosu z důvodu takového předčasného splacení. V tomto případě tedy investor čelí riziku, že zisky plynoucí z dluhopisu, či obdržené finance za splacený dluhopis, nebude na trhu schopen reinvestovat do aktiv se stejnou výnosností.
14 Zpráva o měnové politice – zima 2021. ČNB. 11.02.2022. xxxxx://xxx.xxx.xx/xx/x_xxx/xxxxxx/XXX- pokracuje-ve-zprisnovani-menove-politiky/
V. SPOLEČNÉ EMISNÍ PODMÍNKY
Dluhopisy vydávané v rámci tohoto Dluhopisového programu, které se řídí českým právem (společně dále také jen „Dluhopisy“), jsou vydávány podle zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákon o dluhopisech“) společností XXXXXXX Business s.r.o. se sídlem Nad Rokoskou 2361/2a, Libeň, 182 00 Praha 8, IČ 052 90 139, LEI 984500CC4077MT3D7457,
zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp. zn. C 261298 (dále jen
„Emitent“). Tento Dluhopisový program je prvním dluhopisovým programem Emitenta a byl zřízen v roce 2022.
Dluhopisy se řídí těmito společnými emisními podmínkami (dále jen „Emisní podmínky“) a dále příslušným doplňkem dluhopisového programu pro každou jednotlivou emisi Dluhopisů vydávanou v rámci Dluhopisového programu (jak je tento pojem definován níže) (dále jen „Doplněk dluhopisového programu“).
Nestanoví-li příslušný Doplněk dluhopisového programu jinak, pak bude činnosti administrátora spojené s výpočty a výplatami úrokových či jiných výnosů v souvislosti s Dluhopisy a splacením jmenovité hodnoty Dluhopisů zajišťovat Emitent vlastními silami. Emitent může však pro konkrétní emisi pověřit výkonem uvedené činnosti administrátora s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti, přičemž tato informace bude uvedena v příslušném Doplňku dluhopisového programu (dále jen „Administrátor“), a to na základě smlouvy o správě emise a obstarání plateb (dále jen „Smlouva s administrátorem“).
ČNB vykonává dohled nad Emisí dluhopisů a nad Emitentem v rozsahu právních předpisů upravujících veřejnou nabídku cenných papírů (Dluhopisů). Tyto Emisní podmínky budou pro každou konkrétní emisi Dluhopisů vydanou v rámci Dluhopisového programu upřesněny Doplňkem dluhopisového programu. V tomto Doplňku dluhopisového programu bude zejména určena jmenovitá hodnota a počet Dluhopisů tvořících danou Emisi, datum emise Dluhopisů a způsob jejich vydání, výnos Dluhopisů dané Emise a jejich emisní kurz, data výplaty výnosů Dluhopisů a data nebo datum splatnosti jejich jmenovité hodnoty, jakož i další podmínky Dluhopisů dané emise, které buď nejsou upraveny v rámci Emisních podmínek, nebo budou pro takovou emisi upraveny odlišně od Emisních podmínek.
V případě veřejné nabídky bude Doplněk dluhopisového programu součástí zvláštního dokumentu připraveného pro každou emisi Dluhopisů (dále jen „Konečné podmínky“). Příslušné Konečné podmínky mohou jednak upravit, která z variant předpokládaná Emisními podmínkami se ve vztahu k příslušné Emisi uplatní, jednak dále doplnit a upřesnit úpravu obsaženou v Emisních podmínkách. Konečné podmínky budou dále obsahovat konkrétní podmínky veřejné nabídky.
Dluhopisům a Kupónům, budou-li vydávány, bude na žádost Emitenta přidělen společností Centrální depozitář cenných papírů, a.s., se sídlem Praha 1, Rybná 14, IČ: 250 81 489, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spis. zn. B 4308 (dále jen „Centrální depozitář“), případně jinou oprávněnou osobou, identifikátor ISIN. Informace o přidělených identifikátorech ISIN, případně o jiném identifikujícím údaji ve vztahu k Dluhopisům a Kupónům, budou-li vydávány, bude uvedena v příslušném Doplňku dluhopisového programu.
1. Obecná charakteristika Dluhopisů
1.1 Forma, podoba, jmenovitá hodnota a měna; druh
Dluhopisy v rámci tohoto Dluhopisového programu mohou být vydávány jako listinné cenné papíry ve formě na řad (dále také jen „listinné Dluhopisy“) nebo jako zaknihované cenné papíry, jejichž forma
je dána zápisem v příslušné evidenci zaknihovaných cenných papírů (dále také jen „zaknihované Dluhopisy“), s tím že jejich podoba a forma budou stanoveny v příslušném Doplňku dluhopisového programu.
V příslušném Doplňku dluhopisového programu bude dále stanoven ISIN, jmenovitá hodnota Dluhopisů, předpokládaná celková jmenovitá hodnota Dluhopisů, počet a číslování (v případě, že bude relevantní), měna Dluhopisů a případné právo Emitenta zvýšit předpokládanou celkovou jmenovitou hodnotu emise Dluhopisů.
Emitent je oprávněn vydat listinné Dluhopisy jako hromadné listiny nahrazující jednotlivé Dluhopisy. V případě, že budou Dluhopisy vydány jako hromadné listiny, má jejich vlastník právo požádat Emitenta o nahrazení hromadných listin jednotlivými Dluhopisy. Žádost vlastníka o nahrazení hromadných listin jednotlivými Dluhopisy musí být Emitentovi doručena písemně. Emitent je povinen vyhovět žádosti vlastníka do 30 dnů od jejího obdržení. Emitent je povinen písemně vyzvat vlastníka k převzetí jednotlivých Dluhopisů. Dluhopisy budou vlastníkovi předány pouze oproti vrácení hromadné listiny.
Emitent je oprávněn vydat Dluhopisy v menší celkové jmenovité hodnotě emise dluhopisů, než byla předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise Dluhopisů.
Emitent může využít práva vydat Dluhopisy ve větší celkové jmenovité hodnotě emise dluhopisů, než byla předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise Dluhopisů, a to i po uplynutí lhůty pro upisování. V takovém případě bude v příslušném Doplňku dluhopisového programu stanoven limit případného překročení předpokládané celkové jmenovité hodnoty emise Dluhopisů.
Emitent v takovém případě určí dodatečnou lhůtu pro upisování, která skončí nejpozději v den, který je rozhodný pro splacení jednotlivých splátek jmenovité hodnoty dluhopisu nebo splacení dluhopisu.
Název každé emise Dluhopisů vydávané v rámci Dluhopisového programu bude uveden v příslušném Doplňku dluhopisového programu.
S Dluhopisy nebudou spojena žádná předkupní ani výměnná práva ani žádné zvláštní právo ve smyslu ustanovení § 6 odst. 1, písm. b) Zákona o dluhopisech.
1.2 Vlastníci dluhopisů; převod Dluhopisů
1.2.1. Vlastníci dluhopisů
Vlastníkem Dluhopisu vydaného v zaknihované podobě je osoba, na jejímž účtu vlastníka je Dluhopis evidován v evidenci vedené Centrálním depozitářem, nebo v evidenci jiné osoby oprávněné nebo pověřené vedením evidence zaknihovaných cenných papírů nebo její části v souladu s právními předpisy České republiky, popřípadě v jiné zákonem stanovené evidenci vlastníků zaknihovaných cenných papírů v České republice, která by tyto evidence nahradila (dále také jen „Vlastník dluhopisů“). Jestliže zákon nebo rozhodnutí soudu doručené Emitentovi na adresu Určené provozovny (jak je tento pojem definován dále) nestanoví jinak, budou Emitent, nebo Administrátor, je-li pro danou emisi určen, pokládat každého Vlastníka zaknihovaných dluhopisů za jejich oprávněného vlastníka ve všech ohledech a provádět mu platby v souladu s těmito Emisními podmínkami a příslušným Doplňkem dluhopisového programu. Osoby, které budou Vlastníky dluhopisu a které nebudou z jakýchkoli důvodů zapsány v evidenci Centrálního depozitáře, jsou povinny o této skutečnosti a titulu nabytí vlastnictví k Dluhopisům neprodleně informovat Emitenta, a to prostřednictvím oznámení doručeného do Určené provozovny (jak je tento pojem definován dále). Obdobné platí též pro vlastníky Kupónů, jsou-li vydávány (dále také jen
„Vlastník kupónů“).
K převodu zaknihovaných Dluhopisů dochází zápisem tohoto převodu na účtu vlastníka v Centrálním depozitáři v souladu s platnými právními předpisy a předpisy Centrálního depozitáře. V případě zaknihovaných Dluhopisů evidovaných v Centrálním depozitáři na účtu zákazníka dochází k převodu takových zaknihovaných Dluhopisů zápisem převodu na účtu zákazníka v souladu s platnými právními předpisy a předpisy Centrálního depozitáře s tím, že majitel účtu zákazníka je povinen neprodleně zapsat takový převod na účet vlastníka, a to k okamžiku zápisu na účet zákazníka. Obdobné platí též pro převoditelnost Kupónů, jsou-li vydávány.
Vlastníkem Dluhopisu vydaného v listinné podobě je osoba, která je uvedena v seznamu vlastníků Dluhopisů vedeným Emitentem (dále také jen „Vlastník dluhopisů“). V případě, že bude pro konkrétní emisi Dluhopisů určen Administrátor, bude tato povinnost svěřena jemu. Jestliže zákon nebo rozhodnutí soudu doručené Emitentovi na adresu Určené provozovny (jak je tento pojem definován dále) nestanoví jinak, budou Emitent, nebo Administrátor pokládat každého Vlastníka listinných dluhopisů za jejich oprávněného vlastníka ve všech ohledech a provádět mu platby v souladu s těmito Emisními podmínkami a příslušným Doplňkem dluhopisového programu. Osoby, které budou Vlastníky dluhopisů a které nebudou z jakýchkoli důvodů zapsány v seznamu Vlastníků dluhopisů, jsou povinny
o této skutečnosti a titulu nabytí vlastnictví k Dluhopisům neprodleně informovat Emitenta, a to prostřednictvím oznámení doručeného do Určené provozovny (jak je tento pojem definován dále). Obdobné platí též pro vlastníky Kupónů, jsou-li vydávány (dále také jen „Vlastník kupónů“).
K převodu listinných Dluhopisů dochází jejich předáním nabyvateli a vyznačením rubopisu ve prospěch nabyvatele, který musí být bezpodmínečný a přecházejí jím veškerá práva s listinnými Dluhopisy spojená. V rubopisu listinného Dluhopisu je nutno uvést údaje nutné k jednoznačné identifikaci osoby, na niž se listinný Dluhopis převádí, a den převodu listinného Dluhopisu. K účinnosti převodu Dluhopisu vůči Emitentovi se vyžaduje předložení Dluhopisu s nepřetržitou řadou rubopisů nebo jiný důkaz o tom, že příslušná osoba je Vlastníkem dluhopisu. Vůči Emitentovi je takový převod účinný až zápisem o změně Vlastníka dluhopisu do seznamu Vlastníků dluhopisů. Jakákoli změna v seznamu Vlastníků dluhopisů se považuje za změnu provedenou až v průběhu příslušeného dne, tj. nelze provést změnu v seznamu Vlastníků dluhopisů s účinností k počátku dne, ve kterém je změna prováděna.
1.2.2. Převoditelnost Dluhopisů
Převoditelnost vlastnického práva k Dluhopisům je omezena. K platnému převodu vlastnického práva k Dluhopisu se vždy vyžaduje písemný souhlas statutárního orgánu Emitenta. Vlastník dluhopisů, mající zájem převést Dluhopis na jinou osobu, musí zaslat Emitentovi písemnou žádost o schválení převodu Dluhopisů statutárním orgánem, žádost musí být opatřena úředně ověřeným podpisem Vlastníka dluhopisu. Statutární orgán Emitenta je povinen odpovědět na žádost Vlastníka dluhopisů, tedy převod Dluhopisů schválit či neschválit, do 30 dnů. Vlastnické právo k Dluhopisu, v případě, že je udělen souhlas s převodem statutárním orgánem, se převádí v souladu s čl. 1.2.1 Emisních podmínek.
1.3 Oddělení práva na výnos
Pokud není v Doplňku dluhopisového programu stanoveno jinak, oddělení práva na výnos Dluhopisů vydaných v rámci Dluhopisového programu formou vydání kupónů (dále také jen „Kupóny“), s nimiž je spojeno právo na výplatu výnosu, se vylučuje. Budou-li Kupóny vydány, budou vydány ve stejné podobě jako Dluhopisy příslušné emise.
1.4 Dluh Emitenta
Emitent tímto prohlašuje, že dluží jmenovitou hodnotu každého Dluhopisu jeho vlastníkovi a poměrný úrokový výnos, nejedná-li se o Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu, a zavazuje se mu vyplácet určené úrokové výnosy, nejedná-li se o Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu a splatit jmenovitou hodnotu
Dluhopisu, (respektive jmenovitou hodnotu takového Dluhopisu diskontovanou Diskontní sazbou od Data splatnosti dluhopisu ke dni, ke kterému se Diskontovaná hodnota počítá (dále také jen
„Diskontovaná hodnota“) v případě předčasné splatnosti dluhopisů vydaných s výnosem na bázi diskontu), v souladu s těmito Emisními podmínkami ve znění Doplňku dluhopisového programu a Zákonem o dluhopisech.
Diskontní sazba znamená, ve vztahu k Dluhopisu s výnosem na bázi diskontu, který není úročen, úrokovou sazbu stanovenou jako takovou v příslušném Doplňku dluhopisového programu. Není-li Diskontní sazba v příslušném Doplňku dluhopisového programu stanovena, pak platí, že je rovna úrokové sazbě, při které by se Diskontovaná hodnota Dluhopisu k Datu emise rovnala emisnímu kurzu Dluhopisů k Datu emise (tj. úroková sazba, kterou je třeba použít ke zpětnému diskontování jmenovité hodnoty Dluhopisu od Data splatnosti dluhopisů k Datu emise, aby se Diskontovaná hodnota Dluhopisu k Datu emise rovnala emisnímu kurzu Dluhopisů k Datu emise). Pro vyloučení pochyb platí, že Diskontní sazba není totožná s diskontní sazbou České národní banky nebo jiného Finančního centra.
1.5 Rating
Emitentovi nebylo uděleno ohodnocení finanční způsobilosti (rating) žádnou ratingovou agenturou, ani se neočekává, že pro účely tohoto Dluhopisového programu bude ohodnocení finanční způsobilosti (rating) Emitenta uděleno.
Informace o případném ohodnocení finanční způsobilosti (rating) Dluhopisů budou uvedeny v příslušném Doplňku dluhopisového programu pro konkrétní emisi dluhopisů.
2. Datum a způsob úpisu emise Dluhopisů; Emisní kurz
2.1 Datum emise; Lhůta pro upisování emise dluhopisů a Dodatečná lhůta pro upisování emise dluhopisů
Datum emise každé emise Dluhopisů a Lhůta pro upisování emise dluhopisů budou uvedeny v příslušném Doplňku dluhopisového programu. Pokud Emitent nevydá k Datu emise všechny Dluhopisy tvořící příslušnou emisi Dluhopisů, může zbylé Dluhopisy vydat kdykoli v průběhu Lhůty pro upisování emise dluhopisů, a to i postupně (v tranších). Emitent má právo v průběhu Lhůty pro upisování emise dluhopisů vydat Dluhopisy ve větší celkové jmenovité hodnotě emise Dluhopisů, než byla předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise Dluhopisů, pokud Doplněk dluhopisového programu toto právo Emitenta nevyloučí. Emitent má právo stanovit dodatečnou lhůtu pro upisování emise dluhopisů (dále jen „Dodatečná lhůta pro upisování emise dluhopisů“) a v této lhůtě (i) vydat Dluhopisy až do předpokládané celkové jmenovité hodnoty příslušné emise Dluhopisů, a/nebo (ii) vydat Dluhopisy ve větší celkové jmenovité hodnotě emise, než byla předpokládaná celková jmenovitá hodnota příslušné emise Dluhopisů, a to i po uplynutí Lhůty pro upisování emise dluhopisů. Emitent je rovněž oprávněn vydat Dluhopisy i v menší celkové jmenovité hodnotě, než je předpokládaná celková jmenovitá hodnota příslušné emise Dluhopisů.
Dodatečná lhůta pro upisování emise dluhopisů skončí vždy nejpozději v Rozhodný den pro splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů dané emise v případě zaknihovaných Dluhopisů, resp. v Den konečné splatnosti dluhopisů v ostatních případech.
Bez zbytečného odkladu po uplynutí Lhůty pro upisování emise dluhopisů nebo případné Dodatečné lhůty pro upisování emise dluhopisů, oznámí Emitent Vlastníkům dluhopisů způsobem stanoveným v článku 12. těchto Emisních podmínek celkovou jmenovitou hodnotu všech vydaných Dluhopisů tvořících příslušnou emisi Dluhopisů. Tuto skutečnost Emitent uveřejní stejným způsobem, jakým uveřejnil emisní podmínky dané emise Dluhopisů.
Pro účely tohoto článku znamená „Datum emise“ datum označující první den, kdy může dojít k vydání Dluhopisů příslušné emise prvému nabyvateli a které je stanoveno v příslušném Doplňku dluhopisového programu a „Lhůta pro upisování emise dluhopisů“ lhůtu pro upisování emise Dluhopisů, která je stanovena v příslušném Doplňku dluhopisového programu.
2.2 Emisní kurz
Emisní kurz všech Dluhopisů vydaných k Datu emise bude uveden v Doplňku dluhopisového programu.
Nestanoví-li Doplněk dluhopisového programu jinak, bude v případě dluhopisů s pevnou úrokovou sazbou emisní kurz k Datu emise ve výši 100 % jmenovité hodnoty Dluhopisů. Emisní kurz jakýchkoli Dluhopisů nabízených po Datu emise bude stanoven tak, že k částce emisního kurzu Dluhopisů vydaných k Datu emise bude připočten odpovídající alikvótní úrokový výnos.
V případě Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu bude emisní kurz k Datu emise stanoven ve výši jmenovité hodnoty Dluhopisu diskontované Diskontní sazbou uvedenou v Doplňku dluhopisového programu od Data splatnosti dluhopisu k Datu emise. Emisní kurz Dluhopisů po Datu emise bude stanoven ve výši jmenovité hodnoty Dluhopisu diskontované Diskontní sazbou uvedenou v Doplňku dluhopisového programu od Data splatnosti dluhopisu ke dni, ke kterému se Diskontovaná hodnota počítá.
Aktuální emisní kurz bude zveřejněn v sídle Emitenta nebo Administrátora, na internetových stránkách Emitenta xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx v sekci Pro investory, případně sdělen na vyžádání emailem. Cena Dluhopisů bude v období do Data emise (včetně tohoto dne) odpovídat emisnímu kurzu k Datu emise a po Datu emise jejich aktuálnímu emisnímu kurzu stanovenému způsobem popsaným výše.
2.3 Způsob a místo úpisu Dluhopisů, způsob a lhůta předání Dluhopisů a způsob, místo a lhůta pro splacení emisního kurzu upsaného dluhopisu
Způsob a místo úpisu Dluhopisů jednotlivé emise Dluhopisů vydané v rámci tohoto Dluhopisového programu, včetně údajů o osobách, které se podílejí na zabezpečení vydání Dluhopisů, jakož i způsob a lhůta předání Dluhopisů, způsob, místo a lhůta pro splacení emisního kurzu upsaného Dluhopisu, budou stanoveny v příslušném Doplňku dluhopisového programu.
Dluhopisy vydané v rámci jednotlivých emisí Dluhopisového programu a veškeré Emitentovy závazky z Dluhopisů (všechny peněžité závazky Emitenta vůči Vlastníkům dluhopisů vyplývající z Dluhopisů) zakládají přímé, obecné, nezajištěné, nepodmíněné a nepodřízené závazky Emitenta, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu), jak mezi sebou navzájem, tak i alespoň rovnocenné (pari passu) vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a nezajištěným závazkům Emitenta, s výjimkou těch závazků Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů. Emitent se zavazuje zacházet za stejných podmínek se všemi Vlastníky dluhopisů a Vlastníky kupónů (jsou-li vydávány) stejné emise Dluhopisů stejně.
4.1 Dluhopisy s pevným úrokovým výnosem
Dluhopisy označené v příslušném Doplňku dluhopisového programu jako Dluhopisy s pevným úrokovým výnosem budou úročeny pevnou úrokovou sazbou stanovenou v takovém Doplňku dluhopisového programu.
„Výnosovým obdobím“ se pro účely těchto Emisních podmínek rozumí (i) v případě prvního Výnosového období jedno období počínající Datem emise (včetně) a končící v pořadí prvním Dnem výplaty úroku (tento den vyjímaje) a (ii) v případě dalších Výnosových období každé další bezprostředně navazující období počínající Dnem výplaty úroku (včetně) a končící dalším následujícím Dnem výplaty úroku (tento den vyjímaje) až do Dne konečné splatnosti.
Úrokový výnos za každé Výnosové období je splatný zpětně v den výplaty úroků po skončení Výnosového období, a to v souladu s těmito Emisními podmínkami (dále jen „Den výplaty úroků“). Ve vztahu ke každému jednotlivému Dluhopisu bude úrokový výnos stanovený pro každé Výnosové období zaokrouhlen na základě matematických pravidel na dvě desetinná místa podle třetího desetinného místa. Výnosové období může být roční, pololetní, čtvrtletní, nebo měsíční. Výnosové období pro konkrétní Emisi dluhopisů bude stanoveno v Doplňku dluhopisového programu.
Dluhopisy přestanou být úročeny Dnem konečné splatnosti nebo Dnem předčasné splatnosti dluhopisů, ledaže by po splnění všech podmínek a náležitostí bylo splacení dlužné částky Emitentem neoprávněně zadrženo nebo odmítnuto po dobu více než patnáct Pracovních dní (dále také „Technická lhůta“). V takovém případě bude po uplynutí Technické lhůty nadále nabíhat úrokový výnos při úrokové sazbě stanovené zákonem pro úrok z prodlení až do dne, kdy Vlastníkům dluhopisů budou vyplaceny veškeré k tomu dni splatné částky. Výši úroku z prodlení stanovuje nařízení vlády č. 351/2013 Sb. Dle tohoto nařízení úrok z prodlení odpovídá ročně výši repo sazby stanovené Českou národní bankou pro první den kalendářního pololetí, v němž došlo k prodlení, zvýšené o 8 procentních bodů.
Částka úrokového výnosu jednoho Dluhopisu za každé období jednoho běžného roku se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového Dluhopisu (popřípadě její nesplacené části, není-li jmenovitá hodnota splatná jednorázově) a příslušné úrokové sazby (vyjádřené desetinným číslem). Částka úrokového výnosu jednoho Dluhopisu za jakékoli období kratší jednoho běžného roku se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového Dluhopisu (popřípadě její nesplacené části, není-li jmenovitá hodnota splatná jednorázově), příslušné úrokové sazby (vyjádřené desetinným číslem) a příslušného Zlomku dní, podle konvence úročení stanovené v příslušném Doplňku dluhopisového programu.
4.2 Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu
Dluhopisy označené v příslušném Doplňku dluhopisového programu jako Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu nebudou úročeny. Výnos takových Dluhopisů je představován rozdílem mezi jmenovitou hodnotou Dluhopisu a jeho emisním kurzem.
Jestliže po splnění všech podmínek a náležitostí bylo splacení částky (jmenovité hodnoty nebo Diskontované hodnoty) v souvislosti s jakýmkoli neúročeným Dluhopisem s výnosem na bázi diskontu Emitentem neoprávněně zadrženo nebo odmítnuto po dobu více než patnáct Pracovních dní („Technická lhůta“), pak bude po uplynutí této Technické lhůty nabíhat k této částce úrok při úrokové sazbě stanovené zákonem pro úrok z prodlení až do dne, kdy Vlastníkům dluhopisů budou vyplaceny veškeré k tomu dni splatné částky. Výši úroku z prodlení stanovuje nařízení vlády č. 351/2013 Sb. Úrok z prodlení odpovídá ročně výši repo sazby stanovené Českou národní bankou pro první den kalendářního pololetí, v němž došlo k prodlení, zvýšené o 8 procentních bodů.
V případech, kdy jde o výpočet za období kratší jednoho roku, se tento výpočet provádí na základě příslušného Zlomku dní, podle konvence úročení stanovené v příslušném Doplňku dluhopisového programu.
4.3 Zlomek dní
„Zlomek dní“ znamená pro účely výpočtu úroku z Dluhopisů pro období kratší jednoho roku:
(a) je-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu jako Zlomek dní uvedena úroková konvence
„Skutečný počet dní/Skutečný počet dní“, resp. „Act/Act“, podíl skutečného počtu dní v období, za něž je úrok stanovován, a čísla 365 (nebo v případě, kdy jakákoli část období, za něž je úrok stanovován, spadá do přestupného roku, pak součtu (i) skutečného počtu dní v té části období, za něž je úrok stanovován, která spadá do přestupného roku, vyděleného číslem 366 a (ii) skutečného počtu dní v té části období, za něž je úrok stanovován, která spadá do nepřestupného roku, vyděleného číslem 365);
(b) je-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu jako Zlomek dní uvedena úroková konvence
„Skutečný počet dní/365 nebo Act/365“, podíl skutečného počtu dní v období, za něž je úrok stanovován, a čísla 365;
(c) je-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu jako Zlomek dní uvedena úroková konvence
„Skutečný počet dní/360“ nebo „Act/360“, podíl skutečného počtu dní v období, za něž je úrokový výnos stanovován, a čísla 360;
(d) je-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu jako Zlomek dní uvedena úroková konvence
„30/360“ nebo „360/360“, podíl počtu dní v období, za něž je úrok stanovován, a čísla 360 (kde počet dní je stanoven na bázi roku o 360 dnech, rozděleného do 12 měsíců po 30 dnech, přičemž ale v případě, že (i) poslední den období, za nějž je úrok stanovován, připadá na 31. den v měsíci a současně první den téhož období je jiný než 30. nebo 31. den v měsíci, nebude počet dní v měsíci, na jehož 31. den připadá poslední den období, krácen na 30 dnů nebo (ii) připadá poslední den období, za nějž je úrok stanovován, na únor, nebude únor prodlužován na měsíc o 30 dnech);
(e) je-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu jako Zlomek dní uvedena úroková konvence
„30E/360“ nebo „BCK Standard 30E/360“, podíl počtu dní v období, za nějž je úrok stanovován, a čísla 360 (kde počet dní je stanoven na bázi roku o 360 dnech, rozděleného do 12 měsíců po 30 dnech a celé období kalendářního roku).
5. Splacení a odkoupení Dluhopisů
5.1 Konečné splacení
Pokud nedojde k předčasnému splacení Dluhopisů Emitentem nebo k odkoupení Dluhopisů Emitentem a jejich zániku, jak je stanoveno níže, bude celá jmenovitá hodnota Dluhopisů splacena jednorázově ke dni konečné splatnosti Dluhopisů, jak je tento den označen v příslušném Doplňku dluhopisového programu (dále jen „Den konečné splatnosti dluhopisů“), a to v souladu s těmito Emisními podmínkami a v souladu se Smlouvou s administrátorem, bude-li tato uzavřena. Celá jmenovitá hodnota Dluhopisů splacena jednorázově ke Dni konečné splatnosti dluhopisů.
5.2 Předčasné splacení z rozhodnutí Emitenta
Není-li v Doplňku dluhopisového programu stanoveno jinak, je Emitent oprávněn na základě svého rozhodnutí učinit Dluhopisy dané emise předčasně splatnými, a to oznámením Vlastníkům dluhopisů
o předčasné splatnosti. Rozhodnutí o předčasné splatnosti se vztahuje vždy pouze ke konkrétní emisi dluhopisů.
Oznámení Emitenta o předčasné splatnosti Dluhopisů musí obsahovat určení dne, k němuž se Dluhopisy stanou předčasně splatnými (dále jen „Den předčasné splatnosti dluhopisů“) a musí být oznámeno Vlastníkům způsobem pro oznamování dle těchto Emisních podmínek, alespoň 30 dnů před takovým Dnem předčasné splatnosti dluhopisů.
Oznámení Emitenta o předčasné splatnosti Dluhopisů je neodvolatelné a zavazuje Emitenta k předčasnému splacení všech Dluhopisů dané emise v souladu s těmito Emisními podmínkami a příslušným Doplňkem dluhopisového programu.
Bylo-li rozhodnuto o předčasné splatnosti konkrétní emise, budou Dluhopisy dané emise Emitentem splaceny v doposud nesplacené části jmenovité hodnoty Dluhopisů spolu s narostlým a dosud nevyplaceným úrokem, případně, bude-li se jednat o Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu, budou Dluhopisy splaceny v jejich diskontované hodnotě ke Dni předčasné splatnosti dluhopisů.
Pokud k Dluhopisům dané emise byly vydány Kupóny, musejí být vráceny všechny Kupóny, které ještě nejsou splatné, jinak se Hodnota nevráceného Kupónu odečte od částky splatné takovému Vlastníkovi Dluhopisu a bude vyplacena vlastníkovi Kupónu, avšak pouze proti odevzdání příslušného Kupónu. Všechny Kupóny náležející k Dluhopisům, které nejsou vráceny, se stávají splatnými ke stejnému dni jako všechny Dluhopisy, a to v Hodnotě nevráceného kupónu. Hodnotou nevráceného kupónu se rozumí poměrná část úrokového výnosu narostlého na předčasně splacených Dluhopisech od Data emise (včetně tohoto dne) do Dne předčasného splacení Dluhopisů (vyjma tohoto dne).
5.3 Předčasné splacení z rozhodnutí Vlastníků dluhopisů
Vlastník dluhopisů má právo požádat Emitenta o předčasné splacení jím vlastněných Dluhopisů. Emitent však nemá povinnost žádosti Vlastníka dluhopisu vyhovět. Žádost Vlastníka dluhopisu
o předčasné splacení („Žádost o předčasné splacení“) musí mít písemnou formu a musí z ní být zřejmý požadavek na předčasné splacení Dluhopisů a počet Dluhopisů, který má být Emitentem splacen. Žádost
o splacení musí být podepsána oprávněnou osobou a není-li podepsána před Emitentem, musí být podpis oprávněné osoby úředně ověřen.
Pokud Emitent Žádost o předčasné splacení akceptuje písemným nebo elektronickým oznámením, Vlastníkovi dluhopisů vznikne nárok na předčasné splacení Dluhopisů Emitentem k poslednímu dni měsíce následujícím po měsíci, ve kterém Vlastník dluhopisů doručil Emitentovi na adresu Určené provozovny Žádost o předčasné splacení („Den předčasné splatnosti dluhopisů“).
Vlastník Dluhopisů má na základě Emitentem akceptované Žádosti o předčasné splacení nárok na splacení nominální hodnoty předčasně splácených Dluhopisů a narostlého doposud nevyplaceného Výnosu, případně, bude-li se jednat o Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu, budou Dluhopisy splaceny v jejich diskontované hodnotě ke Dni nároku na předčasné splacení.
V případě listinných Dluhopisů bude nominální hodnota včetně narostlého doposud nevyplaceného Výnosu, případně diskontovaná hodnota u Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu, Emitentem uhrazena do 10 pracovních dnů ode Dne předčasné splatnosti dluhopisů a současně předání Dluhopisů Vlastníkem dluhopisů Emitentovi v Určené provozovně.
Jsou-li Dluhopisy zaknihované a dojde-li k akceptaci Žádosti o předčasné splacení Emitentem, bude provedeno vypořádání převodu Dluhopisů v CDCP na základě příkazu k převodu zaknihovaných Dluhopisů z majetkového účtu Vlastníka dluhopisů na majetkový účet Emitenta, podaného ke Dni předčasné splatnosti dluhopisů. Nominální hodnota včetně narostlého doposud nevyplaceného Výnosu, případně diskontovaná hodnota u Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu, bude Emitentem uhrazena do 10 pracovních dnů ode dne převodu Dluhopisů z majetkového účtu Vlastníka dluhopisů na majetkový účet Emitenta v CDCP.
Vlastník dluhopisů je dále oprávněn požádat o předčasné splacení Dluhopisů přede Dnem konečné splatnosti Dluhopisů dle článku 8. těchto Emisních podmínek.
5.4 Odkoupení Dluhopisů
Emitent je oprávněn Dluhopisy za podmínek níže uvedených kdykoliv odkupovat na trhu nebo jinak jakýmkoli způsobem za dohodnutou cenu.
5.5 Zrušení Dluhopisů odkoupených Emitentem
Dluhopisy odkoupené, nebo jinak nabyté Emitentem zanikají pouze tehdy, pokud tak Emitent sám rozhodne. Emitent je rovněž oprávněn držet Dlxxxxxxx xe svém majetku či je znovu prodat. Nerozhodne-li Emitent o dřívějším zániku jím vlastněných Dluhopisů podle první věty tohoto odstavce, zanikají práva a povinnosti z Dluhopisů vlastněných Emitentem v okamžiku jejich splatnosti.
5.6 Domněnka splacení
Je-li pro danou emisi určen Administrátor, pak v případě, že Emitent uhradí Administrátorovi celou částku jmenovité hodnoty Dluhopisů (popřípadě Diskontovanou hodnotu, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu) a celou částku naběhlých úrokových výnosů, jež budou splatné v souladu s těmito Emisními podmínkami a příslušným Doplňkem dluhopisového programu, pak budou tyto dluhy pro účely článku 5. těchto Emisních podmínek považovány za plně splacené ke dni připsání příslušných částek na příslušný účet Administrátora.
5.7 Dispozice s prostředky na účtu u Administrátora
Je-li pro danou emisi určen Administrátor, pak s prostředky, které Emitent uhradí na účet u Administrátora za účelem výplaty úrokového výnosu z Dluhopisů nebo splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů není Emitent oprávněn disponovat (s výjimkou úrokových výnosů z nich) a Administrátor je v souladu s těmito Emisními podmínkami použije k výplatě Vlastníkům dluhopisů.
6.1 Měna plateb
Emitent se zavazuje vyplácet úrokový výnos a splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů výlučně v měně, ve které je v příslušném Doplňku dluhopisového programu denominována jmenovitá hodnota Dluhopisů. Úrokový výnos (pokud je relevantní) bude vyplácen Vlastníkům dluhopisů nebo Vlastníkům kupónů (jsou-li vydávány) a jmenovitá hodnota Dluhopisů (popřípadě Diskontovaná hodnota, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu) bude splacena Vlastníkům dluhopisů za podmínek stanovených těmito Emisními podmínkami ve znění příslušného Doplňku dluhopisového programu a příslušnými právními předpisy České republiky účinnými v době provedení příslušné platby a v souladu s nimi.
V případě, že jakákoliv měna nebo národní měnová jednotka, ve které jsou Dluhopisy denominovány a/nebo ve které mají být v souladu s příslušným Doplňkem dluhopisového programu prováděny platby v souvislosti s Dluhopisy, zanikne a bude nahrazena měnou EUR, bude (i) denominace takových Dluhopisů změněna na EUR, a to v souladu s platnými právními předpisy, a (ii) všechny peněžité závazky z takových Dluhopisů budou automaticky a bez dalšího oznámení Vlastníkům dluhopisů splatné v EUR, přičemž jako směnný kurz předmětné měny nebo národní měnové jednotky na EUR bude použit oficiální kurz (tj. pevný přepočítací koeficient) v souladu s platnými právními předpisy. Takové nahrazení příslušné měny nebo národní měnové jednotky (i) se v žádném ohledu nedotkne existence závazků Emitenta vyplývajících z Dluhopisů nebo jejich vymahatelnosti a (ii) pro vyloučení pochybností nebude považováno ani za změnu těchto Emisních podmínek nebo Doplňku dluhopisového programu příslušných Dluhopisů ani za Případ neplnění dluhů dle těchto Emisních podmínek.
6.2 Den výplaty
Výplaty úrokových výnosů (pokud je relevantní) a splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů (popřípadě Diskontované hodnoty, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu) budou Emitentem prováděny k datům uvedeným v těchto Emisních podmínkách a v příslušném Doplňku dluhopisového programu (každý takový den podle smyslu dále také jen „Den výplaty úroků“ nebo
„Den konečné splatnosti dluhopisů“ nebo „Den předčasné splatnosti dluhopisů“ nebo každý z těchto dní také jen „Den výplaty“). Emitent bude výplaty provádět sám, nebo prostřednictvím Administrátora, je-li pro danou emisi určen.
Pokud by jakýkoli Den výplaty připadl na den, který není Pracovní den, bude takový Den výplaty namísto toho připadat na takový Pracovní den, který je nejblíže následujícím Pracovním dnem, přičemž Emitent nebude povinen platit úrok nebo jakékoli jiné dodatečné částky za jakýkoli časový odklad vzniklý důsledku takového posunu.
„Pracovním dnem“ se pro účely těchto Emisních podmínek rozumí (a) pro Dluhopisy denominované v českých korunách jakýkoliv den, kdy jsou otevřeny banky v České republice a jsou prováděna vypořádání mezibankovních obchodů v českých korunách, (b) pro Dluhopisy denominované v EUR jakýkoliv den, kdy jsou otevřeny banky v České republice a jsou prováděna vypořádání devizových obchodů a kdy je zároveň otevřen pro vypořádání obchodů systém TARGET a (c) pro Dluhopisy denominované v jiné měně než v českých korunách nebo v EUR kterýkoliv den, kdy jsou otevřeny banky a prováděna vypořádání devizových obchodů v České republice a v hlavním Finančním centru pro měnu, v níž jsou Dluhopisy denominovány.
„Finanční centrum“ pro jednotlivou měnu znamená místo uvedené v příslušném Doplňku dluhopisového programu, kde se převážně kotují referenční sazby pro danou měnu a kde se vypořádávají mezibankovní platby v takové měně.
6.3 Určení práva na obdržení výplaty související s Dluhopisy
6.3.1. Listinné Dluhopisy
V případě, že nedošlo k oddělení práva na výnos z Dluhopisu, budou oprávněnými osobami, kterým bude Emitent vyplácet úrokové výnosy z listinných Dluhopisů na řad (dále také jen „Oprávněné osoby“), osoby, které budou Vlastníky dluhopisu ke konci příslušného Rozhodného dne pro výplatu úrokového výnosu. Pokud budou vydány Kupóny, budou oprávněnými osobami, kterým bude Emitent vyplácet úrokové výnosy z listinných Dluhopisů, osoby (dále také jen „Oprávněné osoby“), které odevzdají příslušný Kupón.
„Rozhodný den pro výplatu úrokového výnosu“ znamená den, který o patnáct kalendářních dnů (nestanoví-li Doplněk dluhopisového programu kratší úsek) předchází příslušnému Dni výplaty úroků, přičemž však platí, že pro účely zjištění Rozhodného dne pro výplatu úroků se Den výplaty úroku neposouvá, byť by nebyl Pracovním dnem.
Pro účely určení příjemce úrokového výnosu nebudou Emitent ani Administrátor (je-li pro danou emisi určen) přihlížet k převodům Dluhopisů nebo Kupónů (budou-li vydávány) učiněným počínaje dnem bezprostředně následujícím po Rozhodném dni pro výplatu úrokového výnosu (včetně tohoto dne), byť by tento den nebyl Pracovním dnem.
V případě listinných Dluhopisů na řad budou oprávněnými osobami, kterým Emitent splatí jmenovitou hodnotu listinných Dluhopisů na řad (popřípadě Diskontovanou hodnotu, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu) osoby (dále také jen „Oprávněné osoby“), které budou Vlastníky dluhopisů ke konci příslušného Rozhodného dne pro splacení jmenovité hodnoty.
Pro účely určení Oprávněné osoby dle předchozího odstavce, Emitent ani Administrátor (je-li pro danou emisi určen) nebudou přihlížet k převodům Dluhopisů v případě listinných Dluhopisů na řad oznámeným Emitentovi počínaje dnem bezprostředně následujícím po Rozhodném dni pro splacení jmenovité hodnoty (včetně tohoto dne), byť by tento den nebyl Pracovním dnem, a to až do příslušného Dne konečné splatnosti nebo Dne předčasné splatnosti dluhopisů.
„Rozhodný den pro splacení jmenovité hodnoty“ znamená den, který o patnáct kalendářních dnů (nestanoví-li Doplněk dluhopisového programu kratší úsek) předchází příslušnému Dni konečné splatnosti dluhopisů nebo Dni předčasné splatnosti dluhopisů, přičemž však platí, že pro účely zjištění Rozhodného dne pro splacení jmenovité hodnoty se Den konečné splatnosti dluhopisů nebo Den předčasné splatnosti dluhopisů neposouvá, byť by nebyl Pracovním dnem.
6.3.2. Zaknihované Dluhopisy
Oprávněné osoby, kterým bude Emitent vyplácet úrokové výnosy ze zaknihovaných Dluhopisů, jsou
(i) v případě, že nedošlo k oddělení práva na výnos Dluhopisů, osoby, které budou evidovány jako Vlastníci Dluhopisů v Centrálním depozitáři ke konci příslušného Rozhodného dne pro výplatu úrokového výnosu (dále také jen „Oprávněné osoby“) a (ii) v případě, že došlo k oddělení práva na výnos pak osoby, které budou evidovány jako Vlastníci Kupónů v Centrálním depozitáři ke konci příslušného Rozhodného dne pro výplatu úrokového výnosu (dále také jen „Oprávněné osoby“).
Pro účely určení příjemce úrokového výnosu nebudou Emitent ani Administrátor (je-li pro danou emisi určen) přihlížet k převodům Dluhopisů nebo Kupónů (budou-li vydávány) učiněným počínaje dnem bezprostředně následujícím po Rozhodném dni pro výplatu úrokového výnosu (včetně tohoto dne), byť by tento den nebyl Pracovním dnem.
Oprávněné osoby, kterým Emitent splatí jmenovitou hodnotu zaknihovaných Dluhopisů (popřípadě Diskontovanou hodnotu, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu), jsou osoby, které budou evidovány jako Vlastníci dluhopisů v Centrálním depozitáři ke konci příslušného Rozhodného dne pro splacení jmenovité hodnoty (dále také jen „Oprávněné osoby“). Pro účely určení příjemce jmenovité hodnoty Dluhopisů (popřípadě Diskontované hodnoty, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisu s výnosem na bázi diskontu) nebudou Emitent ani Administrátor (je-li pro danou emisi určen) přihlížet k převodům Dluhopisů učiněným počínaje dnem bezprostředně následujícím po Rozhodném dni (včetně tohoto dne), byť by tento den nebyl Pracovním dnem, a to až do příslušného Dne splatnosti dluhopisů.
„Rozhodný den pro výplatu úrokového výnosu“ znamená ve vztahu k zaknihovaným Dluhopisům den, který o patnáct kalendářních dnů (nestanoví-li Doplněk dluhopisového programu kratší úsek) předchází příslušnému Dni výplaty úroků, přičemž však platí, že pro účely zjištění Rozhodného dne pro výplatu úroků se Den výplaty úroku neposouvá, byť by nebyl Pracovním dnem.
„Rozhodný den pro splacení jmenovité hodnoty“ znamená den, který o patnáct kalendářních dnů (nestanoví-li Doplněk dluhopisového programu kratší úsek) předchází příslušnému Dni konečné splatnosti dluhopisů nebo Dni předčasné splatnosti dluhopisů, přičemž však platí, že pro účely zjištění Rozhodného dne pro splacení jmenovité hodnoty se Den konečné splatnosti dluhopisů nebo Den předčasné splatnosti dluhopisů neposouvá, byť by nebyl Pracovním dnem.
6.4 Provádění plateb
Emitent (Administrátor, je-li pro danou emisi určen) bude provádět platby v souvislosti s Dluhopisy Oprávněným osobám výhradně bezhotovostním převodem na jejich účet vedený u banky v České republice, případně na účet vedený v některé ze zemí Evropského hospodářského prostoru, Švýcarska a Monaka.
Emitent (Administrátor je-li pro danou emisi určen) bude provádět platby Oprávněným osobám bezhotovostním převodem na jejich účet podle pokynu, který příslušná Oprávněná osoba udělí Emitentovi (Administrátorovi, je-li pro danou emisi určen) na korespondenční adresu Emitenta (adresu Určené provozovny Administrátora, je-li pro danou emisi určen) věrohodným způsobem. Pokyn bude mít formu podepsaného písemného prohlášení s úředně ověřeným podpisem nebo podpisy, které bude
obsahovat dostatečnou informaci o výše zmíněném účtu umožňující Emitentovi (Administrátorovi, je- li pro danou emisi určen) platbu provést a v případě právnických osob dále originálem nebo úředně ověřenou kopií platného výpisu z obchodního rejstříku příjemce platby ke Dni výplaty ne starší tří měsíců (takový pokyn spolu s výpisem z obchodního rejstříku, pokud je relevantní, a ostatními případně příslušnými přílohami dále jen „Instrukce“). Instrukce může mít podobu generální instrukce, která bude platná pro všechny platby až do jejího odvolání nebo změny.
Instrukce musí být v obsahu a formě vyhovující rozumným požadavkům Emitenta (Administrátora, je- li pro danou emisi určen), přičemž Emitent (Administrátor, je-li pro danou emisi určen) bude oprávněn vyžadovat dostatečně uspokojivý důkaz o tom, že osoba, která Instrukci podepsala, je oprávněna jménem Oprávněné osoby takovou Instrukci podepsat. Takový důkaz musí být Emitentovi (Administrátorovi, je-li pro danou emisi určen) doručen spolu s Instrukcí. V tomto ohledu bude Emitent (Administrátor, je-li pro danou emisi určen) zejména oprávněn požadovat (i) předložení plné moci v případě, že Oprávněná osoba bude zastupována (v případě potřeby s úředně ověřeným překladem do českého jazyka) a (ii) dodatečné potvrzení Instrukce od Oprávněné osoby. Jakákoliv Oprávněná osoba, která v souladu s jakoukoliv příslušnou mezinárodní smlouvou o zamezení dvojího zdanění (jíž je Česká republika smluvní stranou) uplatňuje nárok na daňové zvýhodnění, je povinna doručit Emitentovi (Administrátorovi, je-li pro danou emisi určen), spolu s Instrukcí jako její nedílnou součást doklad o svém daňovém domicilu (v originále nebo úředně ověřené kopii) a další doklady, které si může Emitent (Administrátor, je-li pro danou emisi určen) a příslušné daňové orgány vyžádat. V případě originálů cizích úředních listin nebo úředního ověření v cizině si Emitent (Administrátor, je-li pro danou emisi určen) může vyžádat poskytnutí příslušného vyššího nebo dalšího ověření, resp. apostily dle haagské úmluvy o apostilaci (podle toho, co je relevantní). Emitent (Administrátor, je-li pro danou emisi určen) může dále žádat, aby veškeré dokumenty vyhotovené v cizím jazyce byly opatřeny úředním překladem do českého jazyka. Pokud Instrukce obsahuje všechny náležitosti podle tohoto článku, je Emitentovi (Administrátorovi, je-li pro danou emisi určen) sdělena v souladu s tímto článkem a ve všech ostatních ohledech vyhovuje požadavkům tohoto článku, je považována za řádnou. Bez ohledu na toto své oprávnění nebudou Emitent ani Administrátor (je-li pro danou emisi určen) povinni jakkoli prověřovat správnost, úplnost nebo pravost takových Instrukcí a neponesou žádnou odpovědnost za škody způsobené prodlením Oprávněné osoby s doručením Instrukce ani nesprávností či jinou vadou takové Instrukce.
V případě zaknihovaných Dluhopisů nebo zaknihovaných Kupónů je Instrukce podána včas, pokud je Emitentovi (Administrátorovi, je-li pro danou emisi určen) doručena nejpozději pět Pracovních dnů přede Dnem výplaty. Ohledně listinných Dluhopisů nebo listinných Kupónů je Instrukce podána včas, pokud je Emitentovi (Administrátorovi, je-li pro danou emisi určen) doručena (i) nejpozději pět Pracovních dnů přede Dnem výplaty v případech, kdy je platba prováděna na základě odevzdání listinného Kupónu, (ii) v příslušný Den výplaty v ostatních případech.
V případě listinných Dluhopisů nabývá Instrukce účinnosti nejdříve příslušným Dnem výplaty. V případě listinných Kupónu nabývá Instrukce účinnosti nejdříve dnem odevzdání příslušného listinného Kupónu.
Závazek Emitenta zaplatit jakoukoli dlužnou částku v souvislosti se zaknihovanými Dluhopisy nebo zaknihovanými Kupóny (budou-li vydány) se považuje za splněný řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s řádnou Instrukcí podle prvního odstavce tohoto článku, a pokud je v příslušný den splatnosti takové částky odepsána z účtu Emitenta (Administrátora, je-li pro danou emisi určen), jedná-li se o platbu v zákonné měně České republiky. Závazek Emitenta zaplatit jakoukoli dlužnou částku v souvislosti s listinnými Dluhopisy, listinnými Kupóny (budou-li vydány) se považuje za splněný řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladu
s řádnou Instrukcí podle prvního odstavce tohoto článku a pokud je v příslušný den splatnosti takové částky odepsána z účtu Emitenta (Administrátora, je-li pro danou emisi určen), jedná-li se o platbu v zákonné měně České republiky. Výplata bude provedena pátý Pracovní den poté, co Emitent (Administrátor, je-li pro danou emisi určen) obdrží řádnou a účinnou Instrukci, avšak nejdříve v příslušný Den výplaty.
Emitent ani Administrátor, je-li pro danou emisi určen, nejsou odpovědni za zpoždění výplaty jakékoli dlužné částky způsobené tím, že (i) Oprávněná osoba včas nedodala řádnou Instrukci nebo další dokumenty nebo informace požadované v tomto článku, (ii) taková Instrukce, dokumenty nebo informace byly neúplné, nesprávné nebo nepravé nebo (iii) takové zpoždění bylo způsobeno okolnostmi, které nemohl Emitent nebo Administrátor ovlivnit, a Oprávněné osobě v takovém případě nevzniká žádný nárok na jakýkoli doplatek či úrok nebo jiný výnos za takto způsobený časový odklad příslušné platby.
Daňové právní předpisy členského státu investora a daňové právní předpisy země sídla Emitenta mohou mít dopad na příjem plynoucí z Dluhopisů.
Text tohoto článku je pouze shrnutím určitých daňových souvislostí týkajících se nabývání, vlastnictví a dispozic s Dluhopisy a neusiluje o to být komplexní souhrnem všech daňově relevantních souvislostí, jež mohou být významné z hlediska rozhodnutí o koupi Dluhopisů. Toto shrnutí vychází z právních předpisů účinných k datu tohoto Základního prospektu a může podléhat následné změně (i s případnými retroaktivními účinky). Budoucím nabyvatelům Dluhopisů se doporučuje, aby se poradili se svými právními a daňovými poradci o daňových důsledcích koupě, prodeje a držení Dluhopisů a přijímání plateb úroků z Dluhopisů podle daňových a devizových předpisů platných v České republice a v zemích, v nichž jsou rezidenty, jakož i v zemích, v nichž výnosy z držení a prodeje Dluhopisů mohou být zdaněny.
7.1 Česká republika
Daňové poměry vlastníků dluhopisů se budou řídit platnou zákonnou úpravou ČR, tedy zejména zákonem č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů (dále jen „ZDP“).
Následující stručné shrnutí zdaňování Dluhopisů v České republice vychází zejména ze zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, v platném znění, k datu vyhotovení tohoto Základního prospektu. Veškeré informace uvedené níže se mohou měnit v závislosti na změnách v příslušných právních předpisech, které mohou nastat po tomto datu, nebo ve výkladu těchto právních předpisů, který může být po tomto datu uplatňován.
Splacení jmenovité hodnoty (nebo Diskontované hodnoty, jedná-li se o předčasné splacení dluhopisů s výnosem na bázi diskontu) Dluhopisů bude prováděno bez srážky daní nebo poplatků. V případě změny příslušných právních předpisů nebo jejich výkladů v oblasti zdaňování Dluhopisů oproti režimu uvedenému níže, bude Emitent postupovat dle takového nového režimu.
Je-li vlastníkem Dluhopisu fyzická osoba, je Emitent odpovědný za provádění srážek daně u zdroje a je plátcem daně sražené z výnosů z Dluhopisů. Právnickým osobám jsou vypláceny platby z Dluhopisů bez srážky daně, neboť výnosy z Dluhopisů právnické osoby zdaňují společně s příjmy z ostatních činností. Emitentovi v souvislosti s provedením takovýchto srážek nebo odvodů vůči vlastníkům Dluhopisů nevznikne povinnost doplácet jakékoli dodatečné částky jako náhradu za takto provedené srážky či odvody.
Emitent dále nebude povinen hradit Vlastníkům dluhopisů žádné další částky jako náhradu srážky daní nebo poplatků, pokud k takové srážce dojde pouze z toho důvodu, že takový Vlastník dluhopisů nepředal
Emitentovi včas řádné doklady prokazující, že Vlastník dluhopisů je oprávněn obdržet splátku nebo výplatu uvedenou v první větě tohoto odstavce bez takové srážky.
Smlouva o zamezení dvojího zdanění mezi Českou republikou a zemí, jejímž je vlastník dluhopisů rezidentem, může zdanění zisků z prodeje dluhopisů v České republice považované vyloučit nebo snížit sazbu případné srážkové daně nebo zajištění daně. Nárok na uplatnění daňového režimu upraveného smlouvou o zamezení dvojího zdanění může být podmíněn prokázáním skutečností dokládajících, že příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění se na příjemce platby skutečně vztahuje.
V následujícím shrnutí nejsou uvedeny daňové dopady související s držbou nebo prodejem Dluhopisů pro investory, kteří v České republice podléhají zvláštnímu režimu zdanění (např. investiční, podílové nebo penzijní fondy).
(a) Xxxxx/ztráty z prodeje Dluhopisů
Xxxxx z prodeje dluhopisů realizované fyzickou osobou, která je českým daňovým rezidentem, anebo která není českým daňovým rezidentem a zároveň podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny, anebo která není českým daňovým rezidentem a příjem z prodeje dluhopisů jí plyne od kupujícího, který je českým daňovým rezidentem nebo od české stálé provozovny kupujícího, který není českým daňovým rezidentem, se zahrnují do dílčího daňového základu ostatní příjmy u nepodnikatelů nebo dílčího daňového základu daně u podnikajících fyzických osob, jež zahrnuly tyto dluhopisy do svého obchodního majetku, a podléhají dani z příjmů fyzických osob v sazbě 15 %, resp. přesahuje-li základ 48násobek průměrné mzdy, uplatní se pro část základu přesahujícího 48násobek průměrné mzdy daň ve výši 23 %. Hranice pro uplatnění vyšší sazby daně je pro rok 2022 částka 1.867.728 Kč. Ztráty z prodeje dluhopisů jsou u nepodnikajících fyzických osob obecně daňově neuznatelné, ledaže jsou v témže zdaňovacím období zároveň vykázány zdanitelné zisky z prodeje jiných cenných papírů; v tom případě je možné ztráty z prodeje dluhopisů až do výše zisků z prodeje ostatních cenných papírů vzájemně započíst.
Vlastník Dluhopisu, který je fyzickou osobou, může dle ZDP využít daňové osvobození příjmů z prodeje dluhopisu v případě, že doba mezi nabytím dluhopisu a jeho prodejem přesáhne 3 roky. Toto osvobození může být uplatněno při splnění podmínky, že prodávající vlastník neměl a nemá dluhopisy zahrnuté v obchodním majetku. Pokud fyzická osoba podnikatel zařadil tyto Dluhopisy do svého obchodního majetku, pak může uplatnit toto osvobození teprve po 3 letech od ukončení podnikatelské činnosti.
Příjem fyzické osoby, jež nezahrnula tyto Dluhopisy do svého obchodního majetku a jež jako vlastník Dluhopisů při jeho prodeji nesplní výše uvedený časový test držby po dobu 3 let, ale jejíž celkové příjmy (nikoliv zisky) z prodeje všech cenných papírů nepřesáhnou v daném zdaňovacím období limit ve výši 100 tis. Kč, bude osvobozen od daně z příjmů fyzických osob.
Vzhledem k nejednoznačnosti daňové legislativy u podnikajících fyzických osob jako účetních jednotek, které zahrnou Dluhopisy do svého obchodního majetku, bude režim zdanění příjmů souvisejících s dluhopisy ve vlastnictví těchto fyzických osob primárně záviset na záměru fyzické osoby, se kterým Dluhopisy nabyla. Doporučujeme proto takovým podnikajících fyzickým osobám, účetním jednotkám, probrat se svými právními a daňovými poradci daňové a účetní důsledky koupě, prodeje a držení Dluhopisů podle daňových a účetních předpisů platných v České republice.
Xxxxx z prodeje dluhopisů třetím osobám nebo při odkupu emitentovi realizované právnickou osobou, která je českým daňovým rezidentem, anebo která není českým daňovým rezidentem a zároveň podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny, anebo která není českým daňovým rezidentem a příjem z prodeje dluhopisů jí plyne od kupujícího, který je českým daňovým rezidentem nebo od české
stálé provozovny kupujícího, který není českým daňovým rezidentem, se zahrnují do obecného základu daně z příjmů právnických osob a podléhají dani v sazbě 19 %. Ztráty z prodeje dluhopisů jsou u této kategorie osob obecně daňově uznatelné.
Zisky z prodeje Dluhopisů realizované fyzickou osobou nebo poplatníkem daně z příjmů právnických osob, kteří nejsou českými daňovými rezidenty, nedrží Dluhopisy prostřednictvím stálé provozovny v České republice, a příjem z prodeje Dluhopisů jim neplyne od kupujícího, který je českým daňovým rezidentem nebo od české stálé provozovny kupujícího, který není českým daňovým rezidentem, nepodléhají v České republice zdanění.
V případě prodeje dluhopisů vlastníkem, který není českým daňovým rezidentem a současně není daňovým rezidentem členského státu Evropské unie nebo Evropského hospodářského prostoru, kupujícímu, který je českým daňovým rezidentem, nebo osobě, která není českým daňovým rezidentem a která zároveň podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny nebo v České republice zaměstnává zaměstnance po dobu delší než 183 dnů, je kupující obecně povinen při úhradě kupní ceny dluhopisů srazit zajištění daně z příjmů ve výši 1 % z tohoto příjmu. Prodávající, kterému plyne příjem z prodeje Dluhopisů zdanitelný v České republice, je obecně povinen podat v České republice daňové přiznání, přičemž sražené zajištění daně se započítává na jeho celkovou daňovou povinnost.
(b) Úrokový výnos
Úrokový výnos vlastníka Dluhopisů je u fyzických osob zdaňován v samostatném základu daně pro zdanění zvláštní sazbou daně dle § 36 odst. 2 písm. a) ZDP. Sazba srážkové daně dle českých daňových předpisů činí 15 %. Tato srážka daně představuje konečné zdanění úroku v České republice. V souvislosti se stanovením základu daně pro uplatnění srážkové daně u úroků z dluhopisů upozorňujeme, že dle § 36 odst. 3 ZDP se základ daně a sražená daň z jednotlivých dluhopisů nezaokrouhluje. Na celé koruny dolů se zaokrouhluje až celková částka sražené daně za všechny Dluhopisy vlastněné jedním vlastníkem Dluhopisů. Emitent považuje fyzickou osobu za daňového rezidenta té země, v níž má daná fyzická osoba bydliště, neoznámí-li a nedoloží-li tato fyzická osoba Emitentovi odlišnou skutečnost.
Právnická osoba jako vlastník Dluhopisu účtuje obecně v souladu s platnými účetními předpisy
o nabíhajícím alikvotním úrokovém výnosu ve prospěch výnosů a na vrub zvýšení účetní hodnoty daného cenného papíru. Nabíhající alikvotní úrokový výnos je tedy průběžně zdaňován v rámci obecného základu daně z příjmů právnických osob sazbou daně ve výši 19 %.
8. Předčasná splatnost Dluhopisů v případech neplnění dluhů
8.1 Případy neplnění dluhů
Pokud nastane kterákoli z níže uvedených skutečností a taková skutečnost bude trvat (každá z takových skutečností dále jen „Případ neplnění dluhů“):
(a) Prodlení s peněžitým plněním
jakákoli platba související s Dluhopisy nebo Kupóny (jsou-li vydávány) nebude provedena v souladu s těmito Emisními podmínkami a takové porušení zůstane nenapraveno déle než patnáct Pracovních dnů ode dne, kdy byl Emitent na tuto skutečnost písemně upozorněn kterýmkoliv Vlastníkem dluhopisů dopisem doručeným Emitentovi nebo na adresu Určené provozovny Administrátora (je-li určen); nebo
(b) Porušení jiných povinností z Emisních podmínek
Emitent nesplní nebo nedodrží jakoukoli svou podstatnou povinnost (jinou než povinnost uvedenou výše v odst. (a) tohoto článku 8.1) vyplývající z těchto Emisních podmínek (včetně povinností uvedených
v článku 4 těchto Emisních podmínek) a takové porušení zůstane nenapraveno déle než šedesát dnů ode dne, kdy byl Emitent na tuto skutečnost písemně upozorněn kterýmkoli Vlastníkem dluhopisu (který nebyl k takovému datu splacen nebo odkoupen nebo zrušen) dopisem doručeným Emitentovi nebo Administrátorovi do místa Určené provozovny (je-li určen); nebo
(c) Neplnění ostatních dluhů Emitenta (Cross-Default)
jakékoli Dluhy Emitenta (i) nebudou uhrazeny ve splatnosti nebo během jakékoli původně stanovené dodatečné lhůty splatnosti (tzv. grace period) nebo náhradní lhůty dodatečně dohodnuté s věřitelem, popř. nedojde k jiné dohodě s věřitelem o době splatnosti těchto Dluhů, nebo (ii) jakýkoli takový Dluh bude prohlášen za splatný před původním datem splatnosti v důsledku existence případu porušení (jak je definován v příslušné smlouvě, jejíž stranou je Emitent). Případ porušení dle tohoto odst.
(c) nenastane, pokud úhrnná výše Dluhů dle bodu (i) nebo (ii) je v případě Emitenta nižší než 30 mil. Kč (slovy: třicet milionů korun českých) (nebo ekvivalent uvedené částky v jiné měně nebo měnách). Případ porušení uvedený v tomto odst. (c) rovněž nenastane, když Emitent v dobré víře a řádně namítá zákonem předepsaným způsobem neexistenci povinnosti plnit co do její výše nebo důvodu a platbu uskuteční ve lhůtě uložené pravomocným rozhodnutím příslušného soudu nebo jiného orgánu, kterým byl uznán povinným tuto povinnost plnit; nebo
„Dluhy“ znamenají pro účely tohoto odstavce jakýkoli dluh Emitenta vyplývající z (i) bankovních a jiných úvěrů a půjček a k nim náležejících příslušenství, (ii) všech ostatních forem dluhového financování, (iii) swapových smluv, termínovaných měnových a úrokových obchodů a ostatních derivátů a (iv) jakýchkoli ručení poskytnutých Emitentem.
(d) Platební neschopnost, likvidace, insolvence apod.
Nastane jakákoli níže uvedená událost: (i) Emitent se stane platebně neschopným, zastaví platby svých dluhů a/nebo není schopen po delší dobu, tj. déle než 3 měsíce, plnit své splatné dluhy, nebo
(ii) je jmenován insolvenční správce nebo likvidátor ve vztahu k Emitentovi nebo k jakékoli části jeho majetku, aktiv nebo příjmů, nebo (iii) Emitent na sebe podá insolvenční návrh nebo návrh na moratorium, nebo (iv) bude zjištěn úpadek nebo hrozící úpadek Emitenta jakýmkoli soudem, nebo (v) insolvenční návrh bude příslušným soudem zamítnut pro nedostatek majetku dlužníka, nebo (vi) příslušným soudem bude vydáno pravomocné rozhodnutí nebo bude přijato platné usnesení o zrušení Emitenta s likvidací, nebo (vii) bude realizováno zástavní nebo jiné obdobné právo třetí osoby, které by omezilo právo Emitenta k jeho současnému nebo budoucímu majetku nebo příjmům, jehož celková hodnota přesahuje v případě Emitenta částku 100 mil. Kč (slovy: sto milionů korun českých) (nebo její ekvivalent v jakékoli jiné měně), nebo (viii) bude realizováno exekuční řízení na majetek Emitenta pro vymožení pohledávky, jejíž celková hodnota přesahuje částku 100 mil. Kč (slovy: sto milionů korun českých) (nebo ekvivalent v jakékoliv jiné měně); nebo
(e) Přeměny
v důsledku přeměny Emitenta, kde bude Emitent vystupovat jako zúčastněná osoba (zejména sloučení, splynutí, převod jmění na společníka, rozdělení či odštěpení), nebo převodu obchodního závodu či jeho části přejdou dluhy z Dluhopisů na osobu, která výslovně nepřijme (právně platným a vynutitelným způsobem) všechny dluhy Emitenta vyplývající z Dluhopisů, s výjimkou případů, kdy (i) takové převzetí dluhů Emitenta z Dluhopisů vyplývá ze zákona (přičemž o tomto účinku takového sloučení, splynutí, rozdělení nebo převodu podniku či jeho části není rozumných pochyb); nebo (ii) Schůze předem takovou přeměnu Emitenta nebo převod obchodního závodu či jeho části schválí; nebo
(f) Změna předmětu podnikání
Emitent přestane být z vlastního rozhodnutí nebo z rozhodnutí příslušného orgánu či soudu oprávněn vykonávat podnikatelskou činnost a/nebo Emitent pozbyde jakékoli povolení, souhlasy a licence, které jsou nezbytné k vykonávání jeho hlavní podnikatelské činnosti nebo taková povolení, souhlasy či licence přestanou být platné a účinné a Emitent nezajistí nápravu ve lhůtě 60 (šedesát) dnů ode dne, kdy došlo k pozbytí nebo ukončení platnosti a účinnosti takových povolení; nebo
(g) Porušení soudních rozhodnutí
Emitent je v prodlení s plněním peněžitého dluhu převyšujícího částku 100 mil. Kč (slovy: sto milionů korun českých) (nebo ekvivalent uvedené částky v jiné měně nebo měnách), který mu byl uložen na základě vykonatelného soudního, rozhodčího nebo správního rozhodnutí či jiného opatření s obdobnými účinky po dobu delší než 30 (třicet) kalendářních dnů;
pak:
(a) může kterýkoli Vlastník dluhopisu dle své úvahy písemným oznámením určeným Emitentovi a doručeným Emitentovi na jeho korespondenční adresu (Administrátorovi na adresu Určené provozovny, je-li určen), (dále také jen „Oznámení o předčasném splacení“) požádat
o předčasné splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů, jejichž je vlastníkem a které od té doby nezcizí, a dosud nevyplaceného narostlého úroku na těchto Dluhopisech v souladu s těmito Emisními podmínkami, ke Dni předčasné splatnosti dluhopisů a Emitent je povinen takové Dluhopisy (spolu s narostlým a dosud nevyplaceným úrokovým výnosem) takto splatit v souladu s článkem 8.2 těchto Emisních podmínek. Pokud k Dluhopisům dané emise byly vydány Kupóny, musejí spolu s každým Dluhopisem být vráceny i všechny k němu náležející Kupóny, které ještě nejsou splatné, jinak se Hodnota nevráceného kupónu odečte od částky splatné takovému Vlastníkovi dluhopisu a bude vyplacena takovému Vlastníkovi dluhopisu, avšak pouze proti odevzdání příslušného Kupónu. Všechny Kupóny náležející k Dluhopisu, jehož se Oznámení o předčasném splacení týká, a které nejsou spolu s Dluhopisem vráceny, se stávají splatnými ke stejnému dni jako příslušný Dluhopis, a to v Hodnotě nevráceného kupónu; nebo
(b) v případě Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu, které nejsou úročeny, může kterýkoli Vlastník dluhopisu dle své úvahy písemným oznámením určeným Emitentovi a doručeným Emitentovi na jeho korespondenční adresu (Administrátorovi na adresu Určené provozovny, je-li určen) (dále také jen „Oznámení o předčasném splacení“) požádat o předčasné splacení Dluhopisů, jejichž je vlastníkem a které od té doby nezcizí, a to ve výši Diskontované hodnoty takových Dluhopisů ke Dni předčasné splatnosti dluhopisů a Emitent je povinen takové Dluhopisy takto splatit v souladu s článkem 8.2 těchto Emisních podmínek.
8.2 Splatnost předčasně splatných Dluhopisů
Všechny částky splatné Emitentem kterémukoli Vlastníkovi dluhopisů dle článku 8.1 těchto Emisních podmínek se stávají splatnými k poslednímu Pracovnímu dni v měsíci následujícím po měsíci, ve kterém Vlastník dluhopisů doručil Emitentovi nebo Administrátorovi do Určené provozovny (je-li určen) příslušné Oznámení o předčasném splacení určené Emitentovi (takový den, vedle jiných dnů takto označených v těchto Emisních podmínkách, také „Den předčasné splatnosti dluhopisů“).
8.3 Zpětvzetí Oznámení o předčasném splacení Dluhopisů
Oznámení o předčasném splacení může být jednotlivým Vlastníkem dluhopisů vzato zpět, avšak jen ve vztahu k jím vlastněným Dluhopisům a jen pokud takové odvolání je adresováno Emitentovi a doručeno Emitentovi na jeho korespondenční adresu (Administrátorovi na adresu Určené provozovny,
je-li určen) dříve, než se příslušné částky stávají podle předchozího článku 8.2 těchto Emisních podmínek splatnými. Zpětvzetí Oznámení o předčasném splacení však nemá vliv na Oznámení
o předčasném splacení ostatních Vlastníků dluhopisů.
8.4 Další podmínky předčasného splacení Dluhopisů
Pro předčasné splacení Dluhopisů podle tohoto článku 8 se jinak přiměřeně použijí ustanovení článku 6 těchto Emisních podmínek.
Práva z Dluhopisů a z Kupónů se promlčují uplynutím tří let ode dne, kdy mohla být poprvé uplatněna.
10.1 Administrátor
10.1.1. Administrátor a Určená provozovna
Nestanoví-li příslušný Doplněk dluhopisového programu jinak, pak bude činnosti administrátora spojené s výplatami úrokových či jiných výnosů v souvislosti s Dluhopisy a splacením jmenovité hodnoty Dluhopisů zajišťovat Emitent vlastními silami. Emitent však může pro konkrétní emisi pověřit výkonem činnosti administrátora spojených se splacením Dluhopisů třetí osobu s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti, v kterémžto případě bude tato uvedena v příslušném Doplňku dluhopisového programu (taková jiná nebo další osoba dále také jen „Administrátor“), a to na základě smlouvy o správě emise a obstarání plateb (dále také jen „Smlouva s administrátorem“).
Bude-li pro danou emisi určen Administrátor, pak bude v Doplňku dluhopisového programu stanovena určená provozovna Administrátora (také jen „Určená provozovna“).
10.2 Další a jiný Administrátor a Určená provozovna
Bude-li pro danou emisi určen Administrátor, pak si Emitent vyhrazuje právo kdykoli jmenovat jiného nebo dalšího Administrátora a určit jinou nebo další Určenou provozovnu.
Dojde-li ke změně Administrátora nebo Určené provozovny, zpřístupní Emitent Vlastníkům dluhopisů jakoukoliv změnu Určené provozovny a Administrátora a úplné znění Emisních podmínek po provedené změně způsobem uvedeným v těchto Emisních podmínkách. Takováto změna bude provedena pouze za předpokladu, že se změna nebude týkat postavení nebo zájmů Vlastníků Dluhopisů.
Jakákoliv taková změna nabude účinnosti uplynutím lhůty patnácti kalendářních dnů ode dne takového oznámení, pokud v takovém oznámení není stanoveno pozdější datum účinnosti. V každém případě však jakákoliv změna, která by jinak nabyla účinnosti méně než třicet kalendářních dnů před nebo po Dni výplaty jakékoliv částky v souvislosti s Dluhopisy, nabude účinnosti třicátým dnem po takovém Dni výplaty.
V případě změny, která se týká postavení či zájmů Vlastníků dluhopisů bude o takovéto změně rozhodovat Schůze vlastníků.
10.3 Vztah Administrátora a Vlastníků dluhopisů
Je-li pro danou emisi určen Administrátor, pak tento jedná v souvislosti s plněním povinností vyplývajících ze Xxxxxxx s administrátorem jako zástupce Emitenta a jeho právní vztah k Vlastníkům dluhopisů vyplývá pouze ze Xxxxxxx s administrátorem.
Je-li pro danou emisi určen Administrátor, pak se Emitent a Administrátor mohou bez souhlasu Vlastníků dluhopisů dohodnout na (i) jakékoli změně kteréhokoli ustanovení Smlouvy s administrátorem, pokud jde výlučně o změnu formální, vedlejší nebo technické povahy, je-li provedena k opravě zřejmého omylu nebo je vyžadována platnou právní úpravou a (ii) jakékoli jiné změně a vzdání se nároků z jakéhokoli porušení některého z článků Xxxxxxx s administrátorem, které se netýká postavení nebo zájmů vlastníků a zároveň nezpůsobí Vlastníkům dluhopisů újmu.
12. Oznámení a zveřejňování dokumentů
Jakékoli oznámení Vlastníkům dluhopisů dle Emisních podmínek bude platné, pokud bude uveřejněno v českém jazyce na webových stránkách Emitenta, xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx v části, v níž Emitent uveřejňuje informace o jím vydávaných dluhopisech.
Stanoví-li kogentní právní předpisy pro uveřejnění některého z oznámení podle těchto Emisních podmínek jiný způsob, bude takové oznámení považováno za platně uveřejněné jeho uveřejněním předepsaným příslušným právním předpisem. V případě, že bude některé oznámení uveřejňováno více způsoby, bude se za datum takového oznámení považovat datum jeho prvního uveřejnění.
Jakékoli oznámení Emitentovi ve smyslu těchto Emisních podmínek bude řádně učiněno, pokud bude doručeno na adresu Emitenta:
Křenová 72, 602 00 Brno (dále jen „Korespondenční adresa emitenta“)
nebo na jakoukoli jinou adresu, jež bude Vlastníkům dluhopisů oznámena způsobem popsaným v tomto článku.
Na webových stránkách Emitenta, xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx v sekci pro investory, budou rovněž uveřejněny veškeré dokumenty, na jejichž zveřejnění odkazují tyto Emisní podmínky.
13. Schůze Vlastníků dluhopisů
13.1 Působnost a svolání Schůze
13.1.1. Právo svolat Schůzi
Emitent může svolat schůzi Vlastníků dluhopisů (dále jen „Schůze“), je-li to třeba k rozhodnutí
o společných zájmech Vlastníků dluhopisů, a to v souladu s těmito Emisními podmínkami a platnými právními předpisy. Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů mohou svolat Schůzi pouze v případech uvedených níže v článku 13.1.2 těchto Emisních podmínek. Náklady na organizaci a svolání Schůze v takovém případě hradí Emitent. Svolavatel, pokud jím je Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů, je povinen nejpozději v den oznámení konání Schůze (viz článek 13.1.3 těchto Emisních podmínek)
(i) doručit Emitentovi (Administrátorovi, je-li pro danou emisi určen) (resp. i Emitentovi, jedná-li se o Schůzi svolávanou Vlastníkem dluhopisů nebo Vlastníky dluhopisů) žádost o obstarání dokladu o počtu všech Dluhopisů opravňujících k účasti na jím, resp. xxxx, svolávané Schůzi, tj. výpis z příslušné evidence emise Dluhopisů, a (ii) tam, kde to je relevantní, uhradit Emitentovi (Administrátorovi, je-li pro danou emisi určen) zálohu na náklady související s jeho službami ve vztahu ke Schůzi. Řádné a včasné doručení žádosti dle výše uvedeného bodu (i) a úhrada zálohy na náklady dle bodu (ii) výše jsou předpokladem pro platné svolání Schůze. Svolává-li Schůzi Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů, je Emitent povinen poskytnout k tomu veškerou potřebnou součinnost.
13.1.2. Schůze svolávaná Emitentem
Emitent je povinen bez zbytečného odkladu svolat Schůzi a vyžádat si jejím prostřednictvím stanovisko Vlastníků dluhopisů v případech uvedených níže v tomto článku 13.1.2 (dále jen „Změny zásadní povahy“):
(a) návrhu změn Emisních podmínek, pokud se souhlas Schůze k takové změně či změnám vyžaduje;
(b) návrhu na přeměnu Emitenta;
(c) návrhu na uzavření smlouvy, na jejímž základě dochází k dispozici s obchodním závodem nebo jeho částí, bez ohledu na to, kterou smluvní stranou Emitent je, za předpokladu, že může být ohroženo řádné a včasné splacení Dluhopisu nebo vyplacení výnosu Dluhopisu;
(d) je-li Emitent v prodlení s uspokojením práv spojených s Dluhopisy déle než šedesát dnů ode dne, kdy právo mohlo být uplatněno;
13.1.3. Oznámení o svolání Schůze
Svolavatel oznámí konání Schůze způsobem stanoveným v článku 12 těchto Emisních podmínek, a to ve lhůtě nejpozději patnáct kalendářních dnů přede dnem konání Schůze. Je-li svolavatelem Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů, jsou povinni oznámení o svolání Schůze doručit Emitentovi na jeho Korespondenční adresu Emitenta (adresu Určené provozovny, je-li pro danou emisi určen Administrátor) nejpozději 30 kalendářních dnů před navrhovaným datem schůze, aby Emitent mohl zajistit uveřejnění oznámení způsobem stanoveným v článku 12 těchto Emisních podmínek, a to ve lhůtě nejpozději patnáct kalendářních dnů přede dnem konání Schůze.
Oznámení o svolání Schůze musí obsahovat alespoň (i) údaje nutné k jednoznačné identifikaci Emitenta (tj. obchodní název, adresa sídla, IČ a zápis v obchodním rejstříku), (ii) označení Dluhopisů, jichž se má Schůze týkat, minimálně v rozsahu název Dluhopisu, Datum emise a ISIN (bylo-li přiděleno), (iii) místo, datum a hodinu konání Schůze, přičemž místem konání Schůze může být pouze Praha nebo Brno, datum konání Schůze musí připadat na den, který je Pracovním dnem a hodina konání Schůze nesmí být dříve než v 10:00 hod., (iv) program jednání Schůze, včetně případného návrhu změny Emisních podmínek a jejich zdůvodnění a včetně úplných návrhů usnesení k jednotlivým bodům jednání a (v) den, který je Rozhodným dnem pro účast na Schůzi. Záležitosti, které nebyly zařazeny na navrhovaný program jednání Schůze, lze na této Schůzi rozhodnout jen za účasti a se souhlasem všech Vlastníků dluhopisů. Odpadne-li důvod pro svolání Schůze, odvolá ji svolavatel stejným způsobem, jakým byla svolána.
13.2 Osoby oprávněné účastnit se Schůze a hlasovat na ní
13.2.1. Zaknihované dluhopisy
Schůze je oprávněn se účastnit a hlasovat na ní (dále jen „Osoba oprávněná k účasti na Schůzi“) pouze ten Vlastník dluhopisů, který byl evidován jako Vlastník dluhopisů v evidenci u Centrálního depozitáře ke konci sedmého dne předcházejícího den konání příslušné Schůze (dále jen „Rozhodný den pro účast na Schůzi“), případně ta osoba, která prokáže potvrzením od osoby, na jejímž účtu byl příslušný počet Dluhopisů evidován v evidenci Centrálního depozitáře v Rozhodný den pro účast na Schůzi, že je Vlastníkem dluhopisů a tyto jsou evidovány na účtu prvé uvedené osoby z důvodu jejich správy takovou osobou. Potvrzení dle předešlé věty musí být o obsahu a ve formě věrohodné pro Emitenta (Administrátora, je-li pro danou emisi určen). K převodům Dluhopisů uskutečněným po Rozhodném dni pro účast na Schůzi se nepřihlíží.
13.2.2. Listinné Dluhopisy
V případě vydání Dluhopisu v listinné podobě je oprávněna se Schůze účastnit a hlasovat na ní pouze osoba (dále také jen „Osoba oprávněná k účasti na Schůzi“), která byla Vlastníkem dluhopisu sedmý
den předcházející den konání Schůze (sedmý den přede dnem konání Schůze je v případě vydání listinných Dluhopisů nazýván také jako „Rozhodný den pro účast na Schůzi“), přičemž příslušná osoba musí být uvedena v seznamu Vlastníku dluhopisů k počátku Rozhodného dne pro účast na Schůzi. K převodům listinných Dluhopisů na řad oznámeným Emitentovi v průběhu Rozhodného dne pro účast na Schůzi se nepřihlíží.
13.2.3. Hlasovací právo
Osoba oprávněná k účasti na schůzi má takový počet hlasů z celkového počtu hlasů, který odpovídá poměru mezi jmenovitou hodnotou Dluhopisů, které vlastnila k Rozhodnému dni pro účast na schůzi, a celkovou nesplacenou jmenovitou hodnotou vydaných a nesplacených Dluhopisů. S Dluhopisy, které byly v majetku Emitenta k Rozhodnému dni pro účast na schůzi a které nebyly Emitentem zrušeny ve smyslu těchto Emisních podmínek, není spojeno hlasovací právo a nezapočítávají se pro účely usnášeníschopnosti Schůze. Rozhoduje-li Schůze o odvolání Společného zástupce, nemůže Společný zástupce (je-li Osobou oprávněnou k účasti na schůzi) vykonávat hlasovací právo spojené s Dluhopisy, které vlastní, a jeho hlasovací práva se nezapočítávají do celkového počtu hlasů nutných k tomu, aby Schůze byla schopna se usnášet.
13.2.4. Účast dalších osob na Schůzi
Emitent je povinen účastnit se Schůze, a to buď osobně, nebo prostřednictvím zmocněnce. Dále jsou oprávněni účastnit se Schůze zástupci Administrátora (je-li pro danou emisi určen), Společný zástupce (není-li jinak Osobou oprávněnou k účasti na schůzi) a hosté přizvaní Emitentem a/nebo Administrátorem (je-li pro danou emisi určen).
13.3 Průběh Schůze; rozhodování Schůze
13.3.1. Usnášeníschopnost
Schůze je usnášeníschopná, pokud se jí účastní Osoby oprávněné k účasti na Schůzi, které byly k Rozhodnému dni pro účast na schůzi Vlastníky dluhopisů, jejichž jmenovitá hodnota představuje více než 30 % (třicet procent) celkové jmenovité hodnoty vydaných a dosud nesplacených Dluhopisů. Není- li Schůze, která má rozhodovat o změně Emisních podmínek, schopna se usnášet, svolavatel svolá, je-li to nadále potřebné, náhradní Schůzi tak, aby se konala do šesti týdnů ode dne, na který byla svolána původní Schůze. Konání náhradní Schůze s nezměněným programem jednání se oznámí Vlastníkům dluhopisů nejpozději do patnácti dnů ode dne, na který byla svolána původní Schůze. Náhradní Schůze je schopna se usnášet bez ohledu na podmínky uvedené v první větě tohoto článku 13.3.1. Před zahájením Schůze poskytne Emitent, sám nebo prostřednictvím Administrátora (je-li pro danou emisi určen), informaci o počtu všech Dluhopisů, ohledně nichž jsou Osoby oprávněné k účasti na schůzi v souladu s těmito Emisními podmínkami oprávněny se Schůze účastnit a hlasovat na ní. Vlastní Dluhopisy ve vlastnictví Emitenta k Rozhodnému dni pro účast na schůzi se pro účely tohoto článku
13.3.1 nezapočítávají.
13.3.2. Předseda Schůze
Schůzi svolané Emitentem předsedá předseda jmenovaný Emitentem. Schůzi svolané Vlastníkem dluhopisů nebo Vlastníky dluhopisů předsedá předseda zvolený prostou většinou hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na schůzi, přičemž do zvolení předsedy předsedá Schůzi osoba určená svolavatelem a volba předsedy musí být prvním bodem programu Schůze, kterou nesvolává Emitent.
13.3.3. Společný zástupce
K datu Základního prospektu není ustanoven společný zástupce ve smyslu § 24 Zákona o dluhopisech. Schůze může usnesením ve vztahu ke každé Emisi dluhopisů zvolit fyzickou nebo právnickou osobu za
společného zástupce podle ustanovení § 24, odst. 1 Zákona o dluhopisech (dále jen „Společný zástupce“). Takového Společného zástupce může Schůze odvolat stejným způsobem, jakým byl zvolen nebo jej nahradit jiným společným zástupcem. V případě ustanovení Společného zástupce budou smlouvy upravující tuto formu zastoupení zveřejněny na webových stránkách Emitenta xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx v sekci Pro investory.
V případě ustanovení je společný zástupce v souladu s § 24 odst. 8 Zákona o dluhopisech oprávněn:
(a) uplatňovat ve prospěch Vlastníků dluhopisů všechna práva spojená s Dluhopisy,
(b) kontrolovat plnění Emisních podmínek ze strany Emitenta,
(c) činit ve prospěch vlastníků Dluhopisů další úkony nebo jinak chránit jejich zájmy.
Při výkonu oprávnění podle bodů a) až c) předchozího odstavce se na společného zástupce hledí, jako by byl věřitelem každé pohledávky každého Vlastníka dluhopisů. V rozsahu, v jakém uplatňuje práva spojená s Dluhopisy společný zástupce, nemohou Vlastníci dluhopisů uplatňovat taková práva samostatně; tím není dotčeno právo Vlastníků dluhopisů rozhodnout o změně v osobě společného zástupce.
Rozhodne-li Schůze o jmenování nebo o změně Společného zástupce, je Emitent tímto rozhodnutím vázán. Rozhodnutí Schůze musí obsahovat údaje nutné k identifikaci Společného zástupce a jeho označení jako Společného zástupce. Společný zástupce je vždy vázán rozhodnutím Vlastníků dluhopisů přijatým na Schůzi alespoň prostou většinou hlasů ohledně toho, jak má vykonávat práva z příslušné Emise dluhopisů.
Při výkonu své funkce je Společný zástupce povinen jednat s odbornou péčí, zejména jednat kvalifikovaně, čestně a spravedlivě a v nejlepším zájmu Vlastníků dluhopisů. Společný zástupce vykonává veškerá práva věřitele v souladu s Emisními podmínkami nebo písemnou smlouvou uzavřenou s Emitentem.
13.3.4. Rozhodování Schůze
Schůze o předložených otázkách rozhoduje formou usnesení. Usnesení, jímž se (i) schvaluje návrh podle článku 13.1.2 (a) (změna Emisních podmínek) těchto Emisních podmínek nebo (ii) ustavuje či odvolává Společný zástupce, je zapotřebí souhlas alespoň tří čtvrtin hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na Schůzi. K přijetí ostatních usnesení stačí prostá většina hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na Schůzi.
13.3.5. Odročení Schůze
Pokud během jedné hodiny od stanoveného začátku Schůze není tato Schůze usnášeníschopná, pak
(i) v případě, že byla svolána na žádost Vlastníka dluhopisů nebo Vlastníků dluhopisů, bude taková Schůze bez dalšího rozpuštěna a (ii) v případě, že byla svolána Emitentem, bude taková Schůze odročena na dobu a místo, které určí předseda této Schůze. O konání náhradní Schůze platí obdobně ustanovení o konání řádné Schůze.
13.4 Některá další práva Vlastníků dluhopisů
13.4.1. Důsledek hlasování proti některým usnesením Schůze
Jestliže Schůze souhlasila se Změnami zásadní povahy, pak Osoba oprávněná k účasti na schůzi, která podle zápisu z této Schůze hlasovala na Schůzi proti návrhu usnesení Schůze nebo se příslušné Schůze nezúčastnila (dále také jen „Žadatel“), může do 30 (třiceti) dnů od zpřístupnění usnesení příslušné Schůze požadovat vyplacení (i) doposud nevyplacené části jmenovité hodnoty Dluhopisu včetně poměrného výnosu z Dluhopisu ke dni doručení žádosti, byly-li Dluhopisy vydány s pevným úrokovým
výnosem, nebo (ii) Diskontované hodnoty Dluhopisů ke dni doručení žádosti, byly-li vydány Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu, jichž byla vlastníkem k Rozhodnému dni pro účast na schůzi a které od takového okamžiku nezcizila.
Toto právo musí být Žadatelem uplatněno, do třiceti dnů ode dne zpřístupnění usnesení Schůze podle článku 12. těchto Emisních podmínek, písemným oznámením (dále jen „Žádost“) určeným Emitentovi a doručeným Emitentovi na Korespondenční adresu Emitenta (Administrátorovi na adresu Určené provozovny, byl-li pro danou emisi určen), jinak zaniká. Výše uvedené částky se stávají splatnými třicet dní po dni, kdy byla Žádost doručena Administrátorovi (takový den, vedle jiných dnů takto označených v těchto Emisních podmínkách, také „Den předčasné splatnosti dluhopisů“).
Pokud Schůze projednávala některou ze Změn zásadní povahy, musí být o účasti na Schůzi a o rozhodnutí Schůze pořízen notářský zápis. Pokud Schůze s některou z těchto Změn zásadní povahy souhlasila, uvedou se v notářském zápisu jména těch Vlastníků dluhopisů, kteří se Změnou zásadní povahy souhlasili, a počty kusů Dluhopisů, které každý z těchto Vlastníků dluhopisů měl ve svém vlastnictví k Rozhodnému dni pro účast na schůzi.
13.4.2. Usnesení o předčasné splatnosti Dluhopisů
Nesouhlasí-li Schůze se Změnami zásadní povahy uvedenými v článku 13.1.2 písm. (b) až (d) těchto Emisních podmínek, pak může Schůze současně rozhodnout o tom, že pokud bude Emitent postupovat v rozporu s jejím usnesením, je Emitent povinen předčasně splatit těm Vlastníkům dluhopisů, kteří o to požádají (dále také jen „Žadatel“), (i) doposud nevyplacené části jmenovité hodnoty Dluhopisu včetně poměrného výnosu z Dluhopisu, byly-li Dluhopisy vydány s pevným úrokovým výnosem, nebo
(ii) Diskontované hodnoty Dluhopisů ke dni doručení žádosti, byly-li vydány Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu, v souladu s těmito Emisními podmínkami.
Žádost dle předchozí věty je třeba učinit do třiceti dnů ode dne zpřístupnění usnesení Schůze podle článku 12. těchto Emisních podmínek písemným oznámením (dále také jen „Žádost“) určeným Emitentovi a doručeným Emitentovi na Korespondenční adresu Emitenta (Administrátorovi na adresu Určené provozovny, byl-li pro danou emisi určen). Emitent je povinen v takovém případě splatit Žadateli příslušnou částku způsobem a na místě, které pro splacení Dluhopisu stanoví tyto Emisní podmínky nejpozději do třiceti dní ode dne doručení Žádosti (takový den, vedle jiných dnů takto označených v těchto Emisních podmínkách, také „Den předčasné splatnosti dluhopisů“).
13.4.3. Náležitosti Žádosti
V Žádosti podle článků 13.4.1 a 13.4.2 těchto Emisních podmínek, je nutno uvést počet kusů Dluhopisů, o jejichž splacení je v souladu s tímto článkem žádáno. Žádost musí být písemná, podepsaná Žadatelem nebo osobami, oprávněnými jménem Žadatele jednat, přičemž jejich podpisy musí být úředně ověřeny. Žadatel musí ve stejné lhůtě doručit Emitentovi na Korespondenční adresu Emitenta (Administrátorovi na adresu Určené provozovny, byl-li pro danou emisi určen) i veškeré dokumenty požadované pro provedení výplaty podle článku 7 těchto Emisních podmínek.
13.5 Zápis z jednání
O jednání Schůze pořizuje svolavatel, sám nebo prostřednictvím jím pověřené osoby ve lhůtě třiceti dnů ode dne konání Schůze zápis, ve kterém uvede závěry Schůze, zejména usnesení, která taková Schůze přijala. Pokud je svolavatelem Schůze Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů, pak musí být zápis ze Schůze doručen nejpozději ve lhůtě třiceti dnů ode dne konání Schůze rovněž Emitentovi na Korespondenční adresu Emitenta (Administrátorovi na adresu Určené provozovny, byl-li pro danou emisi určen). Emitent je povinen do třiceti dnů ode dne konání Schůze zpřístupnit sám nebo
prostřednictvím jím pověřené osoby (zejména Administrátora, je-li pro danou emisi určen) všechna rozhodnutí Schůze, a to způsobem, kterým zpřístupnil tyto Emisní podmínky.
Zápis ze Schůze je Emitent povinen uschovat do doby promlčení práv z Dluhopisů. Ustanovení článku
13.4.1 těchto Emisních podmínek o povinnosti vyhotovení notářských zápisů tím není dotčeno.
13.6 Společná Schůze
Vydal-li Emitent v rámci Dluhopisového programu více než jednu emisi Dluhopisů, může k projednání Změn zásadní povahy dle článku 13.1.2. písm. (b) až (d) svolat společnou schůzi Vlastníků dluhopisu všech emisí Dluhopisů. Na společnou Schůzi se použijí obdobně ustanovení o Schůzi s tím, že usnášeníschopnost, počet hlasů Osob oprávněných k účasti na Schůzi a přijetí usnesení takové Schůze se posuzuje odděleně podle jednotlivých emisí Dluhopisů jako v případě Schůze Vlastníků dluhopisu každé takové emise. V notářském zápisu ze společné Schůze, která přijala usnesení o Změně zásadní povahy, musí být počty kusů Dluhopisů u každé Osoby oprávněné k účasti na Schůzi rozlišeny podle jednotlivých emisí Dluhopisů.
14. Rozhodné právo, jazyk, spory
Dluhopisy jsou vydávány na základě platných a účinných právních předpisů České republiky, zejména na základě Zákona o dluhopisech. Práva a povinnosti vyplývající z Dluhopisů se budou řídit a vykládat v souladu s právem České republiky. Tyto Emisní podmínky mohou být přeloženy do angličtiny, případně i do dalších jazyků. V takovém případě, pokud dojde k rozporu mezi různými jazykovými verzemi, bude rozhodující verze česká. Jakékoli případné spory mezi Emitentem a Vlastníky dluhopisů vyplývající z Dluhopisů a těchto Emisních podmínek nebo s nimi související budou řešeny místně příslušným soudem.
VI. FORMULÁŘ PRO KONEČNÉ PODMÍNKY
Níže je uveden formulář Konečných podmínek obsahujících finální podmínky nabídky Dluhopisů, které budou vyhotoveny pro každou jednotlivou Emisi vydávanou v rámci tohoto nabídkového programu, pro kterou bude nutné vyhotovit prospekt cenného papíru.
V případě, že Emise dluhopisů nebude veřejně nabízena, vyhotoví Emitent pro danou Emisi Dluhopisů pouze Doplněk dluhopisového programu.
Konečné podmínky nabídky budou v souladu se zákonem podány k uložení ČNB a uveřejněny stejným způsobem jako Základní prospekt.
Důležité upozornění: Následující text představuje formulář Konečných podmínek (bez krycí strany, kterou budou každé Konečné podmínky obsahovat), obsahujících konečné podmínky nabídky dané emise Dluhopisů, tzn. těch podmínek, které budou pro danou Emisi specifické. Je-li v hranatých závorkách uveden jeden nebo více údajů, bude pro konkrétní emisi použit jeden z uvedených údajů. Je- li v hranatých závorkách uveden symbol „●“, budou chybějící údaje doplněny v příslušných Konečných podmínkách. Rozhodující bude vždy úprava použitá v příslušných konečných podmínkách.
KONEČNÉ PODMÍNKY Emise dluhopisů
Tyto konečné podmínky Emise dluhopisů (dále jen „Konečné podmínky“) představují konečné podmínky nabídky ve smyslu čl. 8, odst. 5 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 2017/1129, o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES (dále jen „Nařízení 2017/1129“) vztahující se k emisi níže podrobněji specifikovaných dluhopisů (dále jen „Dluhopisy“). Kompletní prospekt Dluhopisů je tvořen (i) těmito Konečnými podmínkami a (ii) unijním prospektem pro růst ve formě základního prospektu společnosti XXXXXXX Business s.r.o. se sídlem Nad Rokoskou 2361/2a, Libeň, 182 00 Praha 8, IČ 052 90 139, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp. zn. C 261298, LEI 984500CC4077MT3D7457 (dále jen „Emitent“), schváleným rozhodnutím České národní banky č. j. 2022/058747/570 ze dne 16. 6. 2022, které nabylo právní moci dne 24. 6. 2022, [ve znění dodatku č. [●] schváleným rozhodnutím ČNB č. j. [●] ze dne [●], které nabylo právní moci dne [●]] (dále jen „Základní prospekt“).
Rozhodnutím o schválení Základního prospektu cenného papíru ČNB pouze osvědčuje, že schválený Základní prospekt splňuje normy týkající se úplnosti, srozumitelnosti a soudržnosti, které ukládá Nařízení 2017/1129. Toto schválení by se nemělo chápat jako potvrzení kvality Emitenta nebo Dluhopisů, které jsou předmětem Základního prospektu. Investoři by měli provést své vlastní posouzení vhodnosti investování do Dluhopisů.
ČNB neposuzuje hospodářské výsledky ani finanční situaci Emitenta a schválením Základního prospektu negarantuje budoucí ziskovost Emitenta ani jeho schopnost splatit výnosy nebo jmenovitou hodnotu cenného papíru.
[Veřejná nabídka Dluhopisů může pokračovat po skončení platnosti Základního prospektu, na jehož základě byla zahájena, pokud je následný Základní prospekt schválen a uveřejněn nejpozději v poslední den platnosti předchozího Základního prospektu. Posledním dnem platnosti předchozího Základního prospektu je [●]. Následný Základní prospekt bude uveřejněn na webových stránkách Emitenta xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx
Právo na odvolání souhlasu podle čl. 8 odst. 11 a čl. 23 odst. 2 Nařízení 2017/1129 se vztahuje rovněž na investory, kteří souhlasili s nákupem nebo upsáním cenných papírů během doby platnosti předchozího Základního prospektu, pokud jim Dluhopisy dosud nebyly dodány.]
Konečné podmínky byly vypracovány pro účely Nařízení 2017/1129 a musí být vykládány ve spojení se Základním prospektem a jeho případnými dodatky, aby bylo možné získat všechny relevantní informace. Ke Konečným podmínkám je přiloženo Zvláštní shrnutí jednotlivé emise.
Tyto Konečné podmínky byly v souladu s Nařízením 2017/1129 uveřejněny shodným způsobem jako Základní prospekt a jejich případné dodatky, tj. na webových stránkách Emitenta xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx, v sekci Pro investory, a byly v souladu s právními předpisy oznámeny ČNB.
Dluhopisy jsou vydávány jako [doplnit pořadí] emise v rámci dluhopisového programu Emitenta v maximálním objemu nesplacených dluhopisů 500 000 000 Kč, s dobou trvání programu 10 let (dále jen „Dluhopisový program“). Znění společných emisních podmínek, které jsou stejné pro jednotlivé Emise dluhopisů v rámci Dluhopisového programu, je uvedeno v kapitole V. „Společné emisní podmínky“ v Základním prospektu schváleném ČNB a uveřejněném Emitentem (dále jen „Emisní podmínky“).
Výrazy uvedené velkými písmeny mají stejný význam, jaký je jim přiřazen v Základním prospektu, nejsou-li zde definované odlišně.
Investoři by měli zvážit rizikové faktory spojené s investicí do Dluhopisů, tyto jsou uvedeny v Základním prospektu v kapitole IV. „Rizikové faktory“.
Tyto Konečné podmínky byly vyhotoveny dne [●] a informace v nich uvedené jsou aktuální pouze k tomuto dni.
Po datu těchto Konečných podmínek by zájemci o koupi Dluhopisů měli svá investiční rozhodnutí založit nejen na základě těchto Konečných podmínek a Základního prospektu, ale i na základě dalších informací, které mohl Emitent po datu těchto Konečných podmínek uveřejnit, či jiných veřejně dostupných informací.
Rozšiřování těchto Konečných podmínek a Základního prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou v některých zemích omezeny zákonem.
ZVLÁŠTNÍ SHRNUTÍ EMISE DLUHOPISŮ
V této části Konečných podmínek bude uvedeno zvláštní shrnutí příslušné Emise Dluhopisů ve smyslu Nařízení 2017/1129.
[●]
DOPLNĚK DLUHOPISOVÉHO PROGRAMU – FORMULÁŘ PRO KONEČNÉ PODMÍNKY
Tento doplněk dluhopisového programu připravený pro Dluhopisy (dále jen „Doplněk dluhopisového programu“) představuje doplněk k Emisním podmínkám jakožto společným emisním podmínkám Dluhopisového programu ve smyslu § 11 odst. 3 zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, v platném znění (dále jen „Zákon o dluhopisech“).
Dluhopisy jsou vydávány jako [doplnit pořadí] emise v rámci dluhopisového programu Emitenta v maximálním objemu nesplacených dluhopisů 500 000 000 Kč, s dobou trvání programu 10 let (dále jen „Dluhopisový program“).
Tento Doplněk dluhopisového programu spolu s Emisními podmínkami tvoří emisní podmínky níže specifikovaných Dluhopisů, které jsou vydávány v rámci Dluhopisového programu. Tento Doplněk dluhopisového programu nemůže být posuzován samostatně, ale pouze společně s Emisními podmínkami. Níže uvedené parametry Dluhopisů upřesňují a doplňují v souvislosti s touto Emisí dluhopisů Emisní podmínky uveřejněné dříve výše popsaným způsobem. Podmínky, které se na níže specifikované Dluhopisy nevztahují, jsou v níže uvedené tabulce označeny souslovím „nepoužije se“.
Výrazy uvedené velkými písmeny mají stejný význam, jaký je jim přirazen v Emisních podmínkách. Dluhopisy jsou vydávány podle Zákona o dluhopisech.
[Důležité upozornění: Následující tabulka obsahuje vzor Doplňku dluhopisového programu pro danou Emisi dluhopisů, tzn. vzor té části emisních podmínek dané Emise, která bude pro takovou Emisi specifická. Je-li v hranatých závorkách uveden jeden nebo více údajů, bude pro konkrétní emisi použit jeden z uvedených údajů. Je-li v hranatých závorkách uveden symbol „●“, budou chybějící údaje doplněny v příslušných Konečných podmínkách. Číslování jednotlivých oddílů Doplňku dluhopisového programu vychází z číslování Emisních podmínek, a tudíž nemusí vždy navazovat.]
1. OBECNÁ CHARAKTERISTIKA DLUHOPISŮ | |
Název Dluhopisů: | [●] |
ISIN Dluhopisů: | [●] |
ISIN Kupónů: | [● / nepoužije se] |
Podoba Dluhopisů: | [listinné / zaknihované; evidenci o Dluhopisech vede ●] |
Forma Dluhopisů: | [na řad / nepoužije se] |
Číslování Dluhopisů (pokud se jedná o listinné Dluhopisy): | [● / nepoužije se] |
Jmenovitá hodnota jednoho Dluhopisu: | [●] |
Celková předpokládaná jmenovitá hodnota emise Dluhopisů: | [●] |
Počet Dluhopisů: | [● ks] / [● ks, v případě navýšení ● ks] |
Měna, v níž jsou Dluhopisy denominovány: | [koruna česká (CZK) / americký dolar (USD) ] |
Provedeno ohodnocení finanční způsobilosti emise Dluhopisů (rating), vč. stručného vysvětlení významu hodnocení, pokud je poskytovatel zveřejnil: | [ano; emisi Dluhopisů byl přidělen následující rating společnostmi registrovanými dle nařízení Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 1060/2009 - [●] / nepoužije se (emisi Dluhopisů nebyl přidělen rating)] |
Možnost oddělení práva na výnos Dluhopisů formou vydání Kupónů: | [ano / ne] |
Právo Emitenta zvýšit celkovou jmenovitou hodnotu emise Dluhopisů / podmínky tohoto zvýšení: | [ano; v souladu s § 7 Zákona o dluhopisech a článkem 1.1 Emisních podmínek, přičemž objem tohoto zvýšení nepřekročí [●] / [●] % předpokládané jmenovité hodnoty Dluhopisů. Emitent za účelem zvýšení celkové jmenovité hodnoty emise Dluhopisů stanovuje dodatečnou lhůtu pro upisování [●] / ne; Emitent není oprávněn vydat Dluhopisy ve větší celkové jmenovité hodnotě, než je celková předpokládaná hodnota emise Dluhopisů] |
2. DATUM A ZPŮSOB ÚPISU EMISE DLUHOPISŮ, EMISNÍ KURZ | |
Datum emise: | [●] |
Lhůta pro upisování emise dluhopisů: | [●] |
Emisní kurz Dluhopisů k Datu emise: | [●] % jmenovité hodnoty |
Emisní kurz Dluhopisů po Datu emise: | případně sdělen na vyžádání emailem.] |
Způsob a místo úpisu Dluhopisů / údaje o osobách, které se podílejí na zabezpečení vydání Dluhopisů: | [Investoři budou moci Dluhopisy upsat na základě smluvního ujednání mezi [Emitentem / [nebo] Administrátorem] a příslušnými investory. Místem úpisu je [sídlo Emitenta / ●]. Vydání Dluhopisů zabezpečuje [Emitent vlastními silami /[a/nebo] Administrátor. / [●].] |
Způsob a lhůta předání Dluhopisů: | [●] |
Způsob a lhůta splacení emisního kurzu: | [Bezhotovostně na bankovní účet Emitenta číslo [●]] / [nebo] [na bankovní účet Administrátora číslo [●]] / [nebo] [hotovostně [na určené provozovně Emitenta / [nebo] [Administrátora]. Lhůta splacení: do [●] pracovních dnů ode dne podpisu Smlouvy o úpisu. / [●] |
Způsob vydávání Dluhopisů: | [Jednorázově / v tranších] |
3. STATUS DLUHOPISŮ | |
Status Dluhopisů: | Nepodřízené Dluhopisy |
4. VÝNOSY | |
Úrokový výnos: | [pevný / na bázi diskontu] |
Zlomek dní: | [Act/Act / Act/365 / Act/360 / 360/360 / 30E/360] |
Dluhopisy s pevným úrokovým výnosem | [použije se / nepoužije se] |
Nominální úroková sazba: | [[●] % p.a. / [●] % p.a. pro Výnosové období od [●] do [●], [●] % p.a. pro Výnosové období od [●] do [●] / [●]] |
Výplata úrokových výnosů: | [jednou ročně / pololetně / čtvrtletně / měsíčně zpětně] |
Den výplaty úroků: | [●] |
Rozhodný den pro výplatu úrokového výnosu (pokud je jiný než v článku 6.3.1 a 6.3.2. Emisních podmínek) | [● / nepoužije se] |
Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu | [použije se / nepoužije se] |
Diskontní sazba | [●] |
5. SPLACENÍ DLUHOPISŮ | |
Den konečné splatnosti dluhopisů: | [●] |
Rozhodný den pro splacení jmenovité hodnoty (pokud je jiný než v článku 6.3.1 a 6.3.2. Emisních podmínek) | [● / nepoužije se] |
Předčasné splacení z rozhodnutí Emitenta: | [ano / ne] |
6. PLATBY | |
Finanční centrum: | [● / nepoužije se] |
10. ADMINISTRÁTOR | |
Administrátor: | [Emitent / ●] |
Určená provozovna: | [sídlo Emitenta / ●] |
13. SCHŮZE VLASTNÍKŮ DLUHOPISŮ | |
Společný zástupce Vlastníků dluhopisů: | [● / nebyl ustanoven] |
PODROBNOSTI O NABÍDCE / PŘIJETÍ K OBCHODOVÁNÍ
1. Podmínky veřejné nabídky cenných papírů | ||
1.1 | Podmínky platné pro nabídku | Podmínky platné pro nabídku se řídí podmínkami uvedenými v Základním prospektu. [Emitent bude Dluhopisy až do [[●] / celkové předpokládané jmenovité hodnoty Emise] nabízet všem kategoriím investorů v rámci [primárního / sekundárního] trhu. / nepoužije se] |
Země, v níž je veřejná nabídka prováděna | Dluhopisy budou distribuovány cestou veřejné nabídky v České republice. | |
1.2 | Celkový veřejně nabízený objem | [●] |
1.3 | Lhůta veřejné nabídky | [●] |
Popis postupu pro žádost / místo upisování nebo koupě Dluhopisů | [Investoři budou zejména za použití prostředků komunikace na dálku oslovováni Emitentem [nebo Administrátorem / [a / nebo] prostřednictvím finančních zprostředkovatelů [●] ] a budou informováni o možnosti úpisu nebo koupě Dluhopisů. V případě, že investor projeví zájem o úpis nebo koupi Dluhopisů, budou s ním podmínky úpisu (upisovaná – přidělená jmenovitá hodnota) nebo koupě projednány před podpisem smlouvy o úpisu nebo koupi Dluhopisů. Smlouva o úpisu nebo koupi Dluhopisů bude s investorem podepisována osobně v místě dle dohody Emitenta [nebo Administrátora] a investora, nebo distančním způsobem.] / [●] / [nepoužije se] | |
1.4 | Možnost snížení upisovaných částek | [Pokud by i přes přijatá preventivní opatření došlo k upsání více Dluhopisů, než je celková předpokládaná jmenovitá hodnota emise, je Emitent oprávněn jednotlivým investorům, kterým Dluhopisy doposud nebyly vydány, upsaný objem krátit za účelem dodržení předpokládané jmenovité hodnoty emise tím způsobem, že sníží počet jím upsaných Dluhopisů tak, aby poměr výsledného počtu upsaných Dluhopisů (tzn. počtu upsaných Dluhopisů po snížení) vůči původnímu počtu upsaných Dluhopisu byl u všech upisovatelů stejný s tím, že výsledný počet upsaných Dluhopisů se u každého upisovatele zaokrouhlí dolů na nejbližší celé číslo. Případný přeplatek, pokud by vznikl, bude bez prodlení vrácen zpět na účet daného investora za tímto účelem sdělený Emitentovi. Investorovi bude oznámena celková konečná jmenovitá hodnota upsaných Dluhopisů ve Smlouvě o úpisu. Pokud by došlo ke krácení objemu upsaných Dluhopisů, bude zkrácený objem neprodleně oznámen investorovi. Obchodování s Dluhopisy není, v případě krácení objemu upsaných Dluhopisů investorům, možné započít před tímto oznámením. [Stejný postup snížení částek se použije také pro koupi Dluhopisů v případě nabídky zaknihovaných Dluhopisů na sekundárním trhu, které předcházel úpis ze strany Emitenta.]] |
/ [●] / [nepoužije se]. | ||
1.5 | Minimální a maximální částka žádosti o úpis | Minimální jmenovitá hodnota Dluhopisů, kterou bude jednotlivý investor oprávněn upsat nebo koupit, bude činit [●]. Maximální celková jmenovitá hodnota Dluhopisů požadovaná jednotlivým investorem je omezena celkovou předpokládanou jmenovitou hodnotou nabízených Dluhopisů. |
1.6 | Metoda a lhůty pro splacení cenných papírů a pro jejich doručení | [●] |
1.7 | Zveřejnění výsledků nabídky | [Výsledky nabídky budou uveřejněny bez zbytečného odkladu po jejím ukončení na webové stránce Emitenta xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx, v sekci Pro investory do [●]. / [●] / nepoužije se]. |
1.8 | Výkon překupního práva, obchodovatel- nost upisovacích práv a zacházení s neuplatněnými upisovacími právy | Nepoužije se. S Dluhopisy nebude spojeno předkupní právo, ani přednostní práva úpisu. |
2. Plán rozdělení a přidělování cenných papírů | ||
2.1 | Kategorie potenciálních investorů | [Emitent bude Dluhopisy nabízet všem kategoriím investorů v České republice / nepoužije se] |
Č. tranše | [Dluhopisy nejsou vydávány v tranších. / Dluhopisy jsou vydávány v tranších / č. tranše [●] / nepoužije se] | |
Č. série | [●] / [nepoužije se] | |
3. Postup pro oznamování přidělené částky žadatelům | ||
3.1 | Postup pro oznamování přidělené částky žadatelům | [Žadateli bude na jeho adresu oznámena celková konečná jmenovitá hodnota Dluhopisů, která mu byla přidělena zároveň s jejich vydáním. Obchodování s Dluhopisy není možné započít před tímto oznámením.] / [●] / [nepoužije se]. |
4. Stanovení ceny | ||
4.1 | Cena za nabízené Dluhopisy | [Cena k datu emise: cena za nabízené Dluhopisy bude rovna [●] % jmenovité hodnoty kupovaných Dluhopisů; cena po datu emise: k částce [emisního kurzu / jmenovité hodnoty] Dluhopisů vydaných k Datu emise bude připočten odpovídající alikvótní úrokový výnos / cena po datu emise: cena za Dluhopisy nabízené po Datu emise bude určena diskontováním jmenovité hodnoty Dluhopisu Diskontní sazbou, a to ke dni, k jakému budou takové Dluhopisy upsány.]. Aktuální cena bude zveřejněna v sídle |
[Emitenta [a / nebo] Administrátora], na internetových stránkách Emitenta xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx v sekci Pro investory, případně sdělena na vyžádání emailem.] | ||
4.2 | Náklady a daně účtované na vrub investorů | [Investorům nebudou ze strany Emitenta účtovány žádné náklady. / [●] / nepoužije se]. [Investor může nést další náklady spojené s evidencí Dluhopisů u Centrálního depozitáře nebo dalších osob vedoucích navazující evidenci o Dluhopisech ve smyslu příslušných právních předpisů.] |
5. Umístění a upisování | ||
5.1 | Název a adresa koordinátora nabídky | [●] / [nepoužije se] |
5.2 | Název a adresa platebních zástupců a depozitních zástupců | [●] / [nepoužije se] |
5.3 | Název a adresa subjektů, se kterými bylo dohodnuto upisování emise na základě pevného závazku, a název a adresa subjektů, se kterými bylo dohodnuto upisování emise bez pevného závazku nebo na základě nezávazných ujednání. | [●] / [nepoužije se] |
5.4 | Datum uzavření dohody o upsání | [●] / [nepoužije se] |
5.5 | Název a adresa finančních zprostředkovatelů | [●] / [nepoužije se] |
6. Přijetí k obchodování a způsob obchodování | ||
6.1 | Přijetí dluhopisů na trh pro růst malých a středních podniků nebo mnohostranný obchodní systém | [Emitent ani jiná osoba s jeho svolením či vědomím nepožádala o přijetí Dluhopisů k obchodování na trhu pro růst malých a středních podniků, regulovaném či jiném trhu cenných papírů ani v České republice, ani v zahraničí, ani v mnohostranném obchodním systému.] / [Emitent požádal o přijetí Dluhopisů k obchodování na [●]. Žádost směřovala k tomu, aby obchodování bylo zahájeno k Datu emise. / [●] / nepoužije se] |
6.2 | Trhy pro růst malých a středních podniků nebo | [●] / [Žádné cenné papíry stejné třídy jako nabízené Dluhopisy nebyly přijaty na trh pro růst malých a středních podniků ani mnohostranné obchodní systémy.] / [nepoužije se] |
mnohostranné obchodní systémy, na nichž jsou přijaty cenné papíry stejné třídy jako nabízené Dluhopisy | ||
6.3 | Zprostředkovatel sekundárního obchodování | [●] / [Žádná osoba nepřijala závazek jednat jako zprostředkovatel při sekundárním obchodování se zajištěním likvidity pomocí sazeb nabídek ke koupi a prodeji.] / [nepoužije se] |
6.4 | Emisní cena | [●] / [nepoužije se] |
7. Další informace | ||
7.1 | Zájem fyzických a právnických osob zúčastněných v Emisi/nabídce | Dle vědomí Emitenta nemá žádná z fyzických ani právnických osob zúčastněných na Emisi či nabídce Dluhopisů na takové Emisi či nabídce zájem, který by byl pro takovou Emisi či nabídku Dluhopisů podstatný. / [●] |
7.2 | Důvody nabídky, použití výnosů a náklady Emise/nabídky | Dluhopisy jsou nabízeny za účelem zajištění finančních prostředků pro uskutečnění podnikatelské činnosti Emitenta. Výtěžek emise bude konkrétně použit k [následujícímu účelu] / [následujícím účelům] řazeným dle priorit Emitenta: [[financování výstavby hotelového komplexu ve Spojených arabských emirátech] / [poskytnutí úvěru nebo zápůjčky společnosti [●] ze Skupiny za účelem realizace hotelového komplexu ve Spojených arabských emirátech] / [financování provozních potřeb Emitenta spojených s realizací hotelového komplexu ve Spojených arabských emirátech].] [Náklady na přípravu emise Dluhopisů činily cca [●] Kč. Náklady na distribuci budou činit cca [●] Kč[, v případě navýšení objemu Emise [●] Kč]. Celkové náklady emise činí [●] Kč[, v případě navýšení objemu Emise [●] Kč]. Čistý výtěžek celé emise Dluhopisů bude roven emisnímu kurzu všech vydaných Dluhopisů emise [včetně případného navýšení] po odečtení celkových nákladů, tedy [●] Kč[, v případě navýšení objemu Emise [●] Kč]. [Očekávaný čistý výtěžek emise Dluhopisů bude dle názoru Emitenta pro výše navrhované použití dostatečný.] / [Zbývající finanční prostředky potřebné pro realizaci [uvedeného záměru] / [uvedených záměrů] ve výši [●] Kč plánuje Emitent získat [●].] / [●] |
7.3 | Poradci | [●] / [nepoužije se] |
7.4 | Údaje od třetích stran uvedené v Konečných podmínkách / zdroj informací | [nepoužije se] / [Některé informace uvedené v Konečných podmínkách pocházejí od třetích stran. Takové informace byly přesně reprodukovány a podle vědomostí Emitenta a v míře, ve které je schopen to zjistit z informací zveřejněných příslušnou třetí stranou, nebyly vynechány žádné skutečnosti, kvůli kterým by reprodukované informace byly nepřesné nebo zavádějící. Emitent však neodpovídá za nesprávnost informací od třetích stran, pokud takovou nesprávnost nemohl při vynaložení výše uvedené péče zjistit. [doplnit zdroj informací]] |
8. Osoby odpovědné za Konečné podmínky | ||
8.1 | Osoby odpovědné | Osobou odpovědnou za údaje uvedené v těchto Konečných podmínkách je |
za údaje uvedené v Konečných | Emitent. | |
podmínkách | Emitent prohlašuje, že podle jeho nejlepšího vědomí jsou údaje obsažené | |
v Konečných podmínkách, k datu jejich vyhotovení, v souladu se | ||
skutečností a že v Konečných podmínkách nebyly zamlčeny žádné | ||
skutečnosti, které by mohly změnit jejich význam. | ||
Za společnost XXXXXXX Business s.r.o. dne [●] | ||
……………………. | ||
Jméno: [●] | ||
Funkce: [●] | ||
8.2 | Interní schválení emise Dluhopisů | Vydání emise Dluhopisů schválil statutární orgán Emitenta dne [●]. |
VII. SPRÁVA A ŘÍZENÍ SPOLEČNOSTI
1. Správní, řídící a dozorčí orgány a vrcholové vedení
Emitent je společností s ručením omezeným. Orgány Emitenta jsou valná hromada a jednatel společnosti.
Nejvyšším orgánem společnosti je valná hromada. Jediný společník plní působnost valné hromady, která rozhoduje o otázkách dle příslušných ustanovení obchodního zákoníku. Valná hromada se koná alespoň jedenkrát ročně.
Jelikož má Emitent ke dni vyhotovení tohoto Prospektu pouze jediného společníka, činnost valné hromady vykonává pouze tento společník, kterým je společnost XXXXXXX Capital a.s., IČ 052 90 139, se sídlem Nad Rokoskou 2361/2a, Libeň, 182 00 Praha 8.
Valná hromada je oprávněna jednat a rozhodovat o všech otázkách, které jsou svěřeny do její působnosti zákonem, společenskou smlouvou nebo které do své působnosti převezme svým usnesením.
1.1 Jména členů správních, řídících a/nebo dozorčích orgánů
Jednatel
Emitent má jednoho jednatele, pana Xxxxxx Xxxxxxxxx, který v rámci své funkce vykonává obchodní vedení a určuje strategii Emitenta.
Xxxxx Xxxxxxxx
jednatel společnosti XXXXXXX Business s.r.o.
Datum narození: 23. prosince 1993
Pracovní adresa: Nad Rokoskou 2361/2a, Libeň, 182 00 Praha 8 Den vzniku funkce: 4. srpna 2016
Jednatel má ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu následující majetkové a osobní účasti v jiných obchodních společnostech mimo Emitenta.
Název firmy | IČO | Funkce | Přímá majetková účast | |
1. | XXXXXXX Capital, a.s. | 095 14 287 | Člen správní rady | 100 % |
2. | XXXXXXX Investment s.r.o. | 099 78 623 | Jednatel | - |
3. | XXXXXXX Services s.r.o. | 116 32 658 | Jednatel | - |
4. | XXXXXXX Finance s.r.o. | 077 41 057 | Jednatel | - |
5. | XXXXXXX Development s.r.o. | 140 66 670 | Jednatel | - |
6. | XXXXXXX Development FZ-LLC | 4035677 | Člen představenstva | - |
7. | XXXXXXX Development II s.r.o. | 142 71 087 | Jednatel | - |
Dozorčí rada
Dozorčí rada Emitenta nebyla zřízena.
VIII.FINANČNÍ VÝKAZY A KLÍČOVÉ UKAZATELE VÝKONNOSTI
1.1 Ověřené historické finanční údaje za poslední finanční rok
Emitent vznikl dne 4. srpna 2016. Následující tabulka uvádí finanční údaje Emitenta k 31. 12. 2021 s možností srovnání údajů se stavem k 31. 12. 2020.
Uvedené historické finanční údaje vycházejí z auditované účetní závěrky Emitenta za období od
1. 1. 2021 do 31. 12. 2021, které byly vypracovány v souladu s platnými českými účetními předpisy. Údaje jsou uvedeny v tisících Kč.
Finanční údaje z rozvahy | 31. 12. 2021 | 31. 12. 2020 |
AKTIVA CELKEM | 7633 | 4964 |
Stálá aktiva | 4816 | 1815 |
Dlouhodobý nehmotný majetek | 508 | 0 |
Dlouhodobý hmotný majetek | 4087 | 1815 |
Hmotné movité věci a jejich soubory | 3742 | 1815 |
Poskytnuté zálohy na dl. hmotný majetek | 345 | 0 |
Dlouhodobý finanční majetek | 221 | 0 |
Oběžná aktiva | 2509 | 3092 |
Zásoby | 16 | 0 |
Pohledávky | 1986 | 1949 |
Dlouhodobé pohledávky | 33 | 0 |
Krátkodobé pohledávky | 1953 | 1949 |
Peněžní prostředky | 507 | 1143 |
Časové rozlišení aktiv | 308 | 57 |
PASIVA CELKEM | 7633 | 4964 |
Vlastní kapitál celkem | 3957 | 2355 |
Základní kapitál | 1000 | 1000 |
Výsledek hospodaření minulých let | 1319 | 1030 |
Výsledek hospodaření běžného účetního období | 1638 | 325 |
Cizí zdroje | 3610 | 2581 |
Dlouhodobé závazky | 1356 | 1017 |
Odložený daňový závazek | 116 | 0 |
Závazky ostatní | 1240 | 1017 |
Krátkodobé závazky | 2254 | 1564 |
Závazky z obchodních vztahů | 214 | 966 |
Závazky ostatní | 2040 | 598 |
Časové rozlišení pasiv | 66 | 28 |
Výkaz zisku a ztráty | 1. 1. 2021 - 31.12.2021 | 1. 1. 2020 - 31.12.2020 |
Tržby z prodeje výrobků, zboží a služeb | 9177 | 4393 |
Tržby za prodej zboží | 0 | 0 |
Výkonová spotřeba | 5740 | 3113 |
Osobní náklady | 803 | 933 |
Úpravy hodnot v provozní oblasti | 488 | 21 |
Ostatní provozní výnosy | 81 | 0 |
Ostatní provozní náklady | 136 | 14 |
Provozní výsledek hospodaření | 2091 | 312 |
Výnosové úroky a podobné výnosy | 43 | 59 |
Nákladové úroky a podobné náklady | 74 | 5 |
Ostatní finanční výnosy | 1 | 3 |
Ostatní finanční náklady | 29 | 4 |
Finanční výsledek hospodaření | -59 | 53 |
Výsledek hospodaření před zdaněním | 2032 | 365 |
Daň z příjmů | 394 | 40 |
Výsledek hospodaření po zdanění | 1638 | 325 |
Výsledek hospodaření za účetní období | 1638 | 325 |
1.2 Změna rozhodného účetního dne
U Emitenta nedošlo během období, pro které se požadují historické finanční údaje, ke změně rozhodného dne.
1.3 Účetní standardy
Veškeré uvedené historické finanční údaje vycházejí z auditované účetní závěrky Emitenta za příslušné období, která byla vypracována v souladu s příslušnými právními předpisy a účetními standardy. Emitent při sestavení účetní závěrky používá české účetní standardy, a to zejména vyhlášku č. 500/2002 Sb. ve znění pozdějších předpisů, která provádí některá ustanovení zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví.
1.4 Změna účetního rámce
Poslední ověřené historické finanční údaje jsou prezentovány a zpracovány formou slučitelnou s rámcem účetních standardů, kterým se bude řídit příští zveřejněná roční účetní závěrka Emitenta, tj. účetní závěrka za rok 2022. Emitent neplánuje změnu účetního rámce.
1.5 Obsah ověřených finančních údajů
Ověřené historické finanční údaje za rok 2021 zpracované v souladu s českými účetními předpisy obsahují rozvahu, výsledovku a účetní postupy a komentáře k účetním výkazům.
1.6 Konsolidovaná účetní závěrka
Emitent nevyhotovil konsolidovanou roční účetní závěrku.
1.7 Stáří finančních údajů
Emitent potvrzuje, že rozvaha, která je součástí posledních ověřených finančních údajů, není starší než 18 měsíců od data tohoto Základního prospektu.
2. Mezitímní a jiné finanční údaje
Emitent ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu nevyhotovil mezitímní účetní závěrku.
3. Ověření historických ročních finančních údajů
3.1 Prohlášení o ověření
Historické finanční údaje byly nezávisle ověřeny auditorem.
Auditor, Xxx. Xxxxx Xxxxxxxxx, ev. č. 1862, z auditorské společnosti Xxxxxx & Partner, s.r.o., IČ 267 25 835, ověřil účetní závěrku za rok 2021 s výrokem:
„Podle našeho názoru účetní závěrka podává věrný a poctivý obraz aktiv a pasiv Společnosti k 31. 12. 2021 a nákladů a výnosů a výsledku jejího hospodaření za rok končící 31. 12. 2021, v souladu s českými účetními předpisy.“
3.2 Další údaje, které byly ověřeny auditory
Tento Základní prospekt nečerpá z žádných dalších zdrojů, které by ověřil auditor.
3.3 Zdroje neověřených údajů
Zdroje neověřených údajů nejsou.
3.4 Klíčové ukazatele výkonnosti (KPI)
Emitent nezveřejnil klíčové ukazatele výkonnosti.
3.5 Významná změna finanční pozice Emitenta
Emitent prohlašuje, že od konce posledního finančního období, za které byla zveřejněna ověřená účetní závěrka, nedošlo ke změně finanční pozice Emitenta.
IX. ÚDAJE O SPOLEČNÍCÍCH
1.1 Ovládání Emitenta
Jediným společníkem Emitenta je společnost XXXXXXX Capital a.s., IČ 052 90 139, se sídlem Nad Rokoskou 2361/2a, Libeň, 182 00 Praha 8, která vlastní 100% obchodní podíl na Emitentovi, se kterým se pojí 100% podíl na hlasovacích právech (dále jen „Mateřská společnost“). Mateřskou společnost vlastní jediný akcionář:
• xxx Xxxxx Xxxxxxxx, nar. 23. 12. 1993, bytem Vratislavská 386/7, Bohnice, 181 00 Praha 8 (obchodní podíl ve výši 100 %)
(jediný akcionář dále také „Ovládající osoba emitenta“). Hlasovací práva nejsou oddělena od obchodního podílu.
Práva a povinnosti Mateřské společnosti se řídí příslušnými ustanoveními obecně závazných právních předpisů a zakladatelskou listinou. Mateřská společnost má právo podílet se na řízení společnosti, jejím zisku a na likvidačním zůstatku při jejím zrušení s likvidací.
Mateřská společnost ovládá Emitenta přímo. Povaha její kontroly nad Emitentem je dána vlastnickým právem ke 100 % obchodního podílu na Emitentovi, který je společností s ručením omezeným. Ovládající osoby emitenta ovládají Emitenta nepřímo. Povaha jejich kontroly je dána vlastnickými právy k obchodním podílům na Mateřské společnosti.
Emitent nad rámec standardních mechanizmů práva obchodních korporací nepřijal žádná zvláštní opatření, jejichž účelem by bylo bránit zneužití kontroly nad Emitentem.
1.2 Popis všech známých ujednání, která mohou vést ke změně kontroly nad Emitentem
Ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu nejsou Emitentovi známa žádná ujednání ani předpoklady, které by vedly ke změně kontroly nad Emitentem.
Emitent prohlašuje, že není účastníkem správního, soudního ani rozhodčího řízení za období nejméně předchozích 12 měsíců, které by mohlo mít anebo mělo negativní vliv na finanční pozici nebo ziskovost Emitenta a/nebo skupiny.
3. Střet zájmů na úrovni správních, řídících a dozorčích orgánů
Emitent si není vědom žádného střetu zájmu mezi povinnostmi jednatele k Emitentovi a jeho soukromými zájmy nebo jinými povinnostmi.
4.1 Shrnutí významných smluv
Emitent má k datu vyhotovení tohoto Základního prospektu uzavřeny nebo bezprostředně před uzavřením následující významné smlouvy:
Typ smlouvy | Ze dne | Uzavřená mezi Emitentem a: | Předmět smlouvy |
Design Service Agreement | 16.03.2022 | EARTH Hotels LLC, Creative City, Media Free Zone 13518/2018 and with its registered office at Fujairah Creative Tower X.X.Xxx 4422, Fujairah, United Arab Emirates | Smlouva o dodání designu hotelu od A do Z. - trojdohoda s Developerem |
Komisionářská smlouva | 03.01.2022 | XXXXXXX Development FZ-LLC, reg. č. 4035677, B12-428 Academic Zone01- Business Center 5 RAKEZ Business Zone-FZ, RAK, United Arab Emirates | Komisionářská smlouva na prodej apartmánů, výše provize Emitenta je 5 % |
Smlouva o zajištění finančních prostředků | 03.01.2022 | XXXXXXX Development FZ-LLC, reg. č. 4035677, B12-428 Academic Zone01- Business Center 5 RAKEZ Business Zone-FZ, RAK, United Arab Emirates | Smlouva o zajištění finančních prostředků, ve které se Emitent zavazuje získat finanční prostředky od třetích osob a poskytnout je Xxxxxxxxxxxx na připravovaný projekt hotelového komplexu. Developer se zavazuje finanční prostředky vrátit do 30.9.2024. |
Smlouva o dílo | Zatím není uzavřena / probíhá pouze fakturace dle odpracovaných hodin a dodaných podkladů | ARCHSTUDIO, s.r.o, IČ 255 20 181, Slovanské náměstí 1177/9, 612 00 Brno | Smlouva o dodání projektové dokumentace k výstavbě hotelového komplexu |
Smlouva o kontrolní činnosti | 15.12.2021 | Xxxxxx & Partner, s.r.o., IČ 26725835, Novodvorská 1062/12, Lhotka, 142 00 Praha 4 | Smlouva o kontrolní činnosti |
Developer (XXXXXXX Development FZ-LLC) má k datu vyhotovení tohoto Základního prospektu uzavřeny nebo bezprostředně před uzavřením následující významné smlouvy:
Typ smlouvy | Ze dne | Uzavřená mezi Developerem a: | Předmět smlouvy |
Hotel Licence Agreement | bude podepsána v 6/2022, je aktuálně negotiována právníky | EARTH HOTELS Limited, společnost založená na British Virgin Islands pod reg. č. 1936583, se sídlem Geneva Place, Waterfront Xxxxx, XX Xxx 0000, Xxxx Xxxx, Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx Islands | Licenční smlouva umožňující užívání registrované obchodní značky, jména a loga EARTH Hotel |
Key Heads of Term - Terms Sheet | 01.03.2022 | EARTH Hotel Managanent FZ LLC, reg. č.13518/2018- UAE , se sídlem Mazaya Bubiness Tower AA1, office 0000, XXX, Xxxxx, XXX | Smlouva s hotelovým operátorem – vymezení hlavních smluvní podmínek pro následné smlouvy – smlouva o řízení hotelu, licenční smlouva, licenční dohoda o prodeji hotelových jednotek. Podrobnosti se týkají délky smluv, počtu a velikosti hotelových jednotek, doby výstavby, termínu otevření, výše nejrůznějších poplatků aj. |
Hotel Unit Sales Licence Agreement | bude podepsána v 6/22, momentálně mezi právníky obou stran probíhá komunikace k jednotlivým bodům | EARTH HOTELS Limited, společnost založená na British Virgin Islands pod reg. č. 1936583, se sídlem Geneva Place, Waterfront Drive, PO Box 0000, Xxxx Xxxx, Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx Islands | Licenční smlouva o prodeji hotelových jednotek: umožňuje používat značku Earth Hotel ve spojení s marketingem, reklamou a prodejem hotelových jednotek. |
Design Service Agreement | 16.03.2022 | EARTH Hotel Managanent FZ LLC, reg. č.13518/2018- UAE , se sídlem Mazaya Bubiness Tower AA1, office 0000, XXX, Xxxxx, XXX | Smlouva o dodání designu hotelu od A do Z: designová koncepce, schémata, modely pokojů, rozkreslený podrobný design, dokumentace nabídek, dokumenty pro konstrukci |
Hotel Management Agreement | bude podepsána v 6/22, momentálně mezi právníky obou stran probíhá komunikace k jednotlivým bodům | EARTH Hotel Managanent FZ LLC, reg. č.13518/2018- UAE , se sídlem Mazaya Bubiness Tower AA1, office 0000, XXX, Xxxxx, XXX | Nejdůležitější smlouva s Earth Hotel, je na 20 let a vymezuje podmínky provozu hotelu pro značkou Earth Hotel: - hotel a jeho umístění - hotelové standardy - otevření hotelu - provozní podmínky - rozpočet - provozní poplatky a náklady - bankovní účty, výplaty z fondů atd. |
Sales and Purchase Agreement | 14.02.2022 | Al Marjan Island Blv, Marjan HQ, Ras Al Khaimah United Arab Emirates | Smlouva o nákupu pozemku BRF-14, 9.573 m2 |
Project Management Agreement | bude podepsána v 6/22, dolaďují se podmínky smlouvy | COMPASS Project Consulting, Icon Tower, office 802, Barsha Hights , Dubai | Smlouva o kompletním řízení stavby od A do Z dle jednotlivých fází projektu. |
Právní poradenství, Xxxxx Xxxxx | 17.04.2022 | Scotts FZ LLE, 135 Central DIFC, Dubai | Právní poradenství, vyjednává smluvní podmínky s Earth Hotel |
X. DOSTUPNÉ DOKUMENTY
Emitent prohlašuje, že po dobu platnosti Základního prospektu lze na webových stránkách xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx v sekci Pro investory podle potřeby nahlédnout do těchto dokumentů (nebo jejich kopií):
• Zakladatelská listina Emitenta
• Auditovaná účetní závěrka k 31.12.2021 (dostupná po dobu 10 let)
ADRESY
EMITENT
XXXXXXX Business s.r.o. Nad Rokoskou 2361/2a 182 00 Praha
PRÁVNÍ PORADCE
XXXXXXXX & PARTNERS s.r.o., advokátní kancelář Xxxxxxxxx 229/25
602 00 Brno
AUDITOŘI EMITENTA
Xxx. Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx & Partner, s.r.o. Novodvorská 1062/12 142 01 Praha 4