S práva železniční dopravní cesty, státní organizace Generální ředitelství Dlážděná 1003/7

S práva železniční dopravní cesty, státní organizace

Generální ředitelství

Dlážděná 1003/7

110 00 PRAHA 1

Smlouva o navržení, zhotovení a implementaci počítačového programu, o poskytnutí licence a o poskytování
servisních služeb

Číslo smlouvy Zadavatele: _________________________

Číslo smlouvy Dodavatele: _________________________

(dále jen „Smlouva“)

uzavřená podle ustanovení § 1746 odst. 2, § 2358 a násl. a § 2586 a násl. Občanského zákoníku níže uvedeného dne, měsíce a roku mezi těmito Stranami:

Zadavatel: Správa železniční dopravní cesty, státní organizace

IČO: 709 94 234,

se sídlem: Praha 1 - Nové Město, Dlážděná 1003/7, PSČ 110 00, Česká republika,

zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, oddíl A, vložka 48384,

DIČ: CZ70994234,

bankovní spojení: Komerční banka a.s., Praha,

číslo účtu: 000027-7703190287/0100,

zastoupená Ing. Xxxxxx Xxxxx, generálním ředitelem,

(dále jen „Zadavatel“),

a

Dodavatel: [DOPLNÍ ÚČASTNÍK]

IČO: [DOPLNÍ ÚČASTNÍK],

se sídlem: [DOPLNÍ ÚČASTNÍK],

zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u [DOPLNÍ ÚČASTNÍK] soudu v [DOPLNÍ ÚČASTNÍK], oddíl [DOPLNÍ ÚČASTNÍK], vložka [DOPLNÍ ÚČASTNÍK],

DIČ: [DOPLNÍ ÚČASTNÍK],

bankovní spojení: [DOPLNÍ ÚČASTNÍK],

číslo účtu: [DOPLNÍ ÚČASTNÍK],

zastoupená [DOPLNÍ ÚČASTNÍK],

(dále jen „Dodavatel“),

(Zadavatel a Dodavatel dále společně uváděni jako „Strany“ a každý z nich jednotlivě jako „Strana“).

PREAMBULE

Vzhledem k tomu, že

1. Zadavatel zahájil dne [*] zadávací řízení k nadlimitní veřejné zakázce na služby zadávané podle ustanovení § 161 ve spojení s ustanovením § 22 odst. 4 Zákona o zadávání veřejných zakázek s názvem veřejné zakázky „IdM – Identity management“ číslo 39902/2017-SŽDC-GŘ-O8 (dále jen „Veřejná zakázka“), jejíž předmět je uveden v čl. 2 zadávací dokumentace k Veřejné zakázce. Nabídka Xxxxxxxxxx byla Zadavatelem vybrána jako ekonomicky nejvýhodnější;

2. Zadavatel má zájem na Implementaci stabilního a unifikovaného podnikového Počítačového programu (jak je tento pojem definován níže) tak, aby Počítačový program mimo jiné umožnil správu a řízení identit, které přistupují k jakýmkoliv prostředkům SŽDC a splnění požadavků zákona č. 181/2014 Sb. o kybernetické bezpečnosti, který definuje požadavky na provozovatele nebo správce kritické informační infrastruktury nebo významného informačního systému dle zákona 432/2010 Sb. Implementací Identity managementu jsou především řešeny § 19 Nástroj pro řízení přístupových oprávnění a § 11 Řízení přístupu a bezpečné chování uživatelů Vyhlášky č. 316/2014 Sb.;

3. Zadavatel požaduje, aby Počítačový program byl otevřený stávajícím i budoucím dodavatelům technologií aplikací či služeb, jakož i umožnil Zadavateli vývoj, rozvoj a inovaci Počítačového programu;

4. Dodavatel má zájem Počítačový program pro Zadavatele navrhnout, zhotovit a implementovat způsobem a za podmínek podle této Smlouvy, jejích příloh a Projektové dokumentace, a dále poskytovat Zadavateli kompletní provozní podporu Počítačového programu,

dohodly se Strany takto:

Článek 1.

Definice

1. Pro účely této Smlouvy

   1. „Akceptační protokol“ má význam uvedený v odstavci 7.1st této Smlouvy;

   2. „Autorský zákon“ znamená zákon č. 121/2000 Sb., o právu autorském, o právech souvisejících s právem autorským a o změně některých zákonů (autorský zákon), ve znění pozdějších předpisů;

   3. „Celková cena“ má význam uvedený v odstavci 11.1st této Smlouvy;

   4. „Cena za Dílo“ má význam uvedený v odstavci a) této Smlouvy;

   5. „Cena za Provoz“ má význam uvedený v odstavci b) této Smlouvy;

   6. „Časový harmonogram“ má význam uvedený v 3.1st této Smlouvy;

   7. „Další plnění“ má význam uvedený v odstavci 18.8th této Smlouvy;

   8. „Dílčí části Ceny za Dílo“ má význam uvedený v odstavci 11.3rd této Smlouvy;

   9. „Dílčí část Ceny za Služby“ má význam uvedený v odstavci 11.4th této Smlouvy;

   10. „Dílo“ má význam uvedený v odstavci 2.1st této Smlouvy;

   11. „Důvěrné informace“ mají význam uvedený v odstavci 14.1st této Smlouvy;

   12. „Implementace“ znamená implementaci, instalaci, konfiguraci, přizpůsobení díla dle požadavků SŽDC, otestování, odladění a zprovoznění na infrastruktuře Zadavatele v souladu s touto Smlouvou, jejími přílohami a Projektovou dokumentací. Pro vyloučení pochybností Strany výslovně sjednávají, že Implementace je součástí Díla;

   13. „Insolvenční zákon“ znamená zákon č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon), ve znění pozdějších předpisů;

   14. „Licence“ má význam uvedený v odstavci 9.1st této Smlouvy;

   15. „Nabídka“ znamená nabídku Dodavatele podanou Dodavatelem do zadávacího řízení k Veřejné zakázce, včetně protokolů z jednání o nabídce;

   16. „Občanský zákoník“ znamená zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů;

   17. „Počítačový program“ má význam uvedený v odstavci 2.1.1. této Smlouvy;

   18. „Poddodavatel“ má význam uvedený v odstavci 15.1st této Smlouvy;

   19. „Projektová dokumentace“ má význam uvedený v odstavci 5.1st této Smlouvy;

   20. „Projektová schůzka“ má význam uvedený v odstavci 4.14th této Smlouvy;

   21. „Projektové orgány“ mají význam uvedený v odstavci 4.1st této Smlouvy

   22. „Projektoví manažeři“ mají význam uvedený v odstavci 4.12 této Smlouvy;

   23. „Projektový tým“ má význam uvedený v článku 4 této Smlouvy;

   24. „Předávací protokol“ má význam uvedený v odstavci 8.1st této Smlouvy;

   25. „Řídící výbor“ má význam uvedený v článku 4 této Smlouvy;

   26. „Služby“ mají význam uvedený v odstavci 10.1st této Smlouvy;

   27. „Poddodavatel“ má význam uvedený v odstavci 15.1st této Smlouvy;

   28. „Širší projektový tým“ má význam uvedený v článku 4 této Smlouvy;

   29. „Veřejná zakázka“ má význam uvedený v bodě (A) preambule této Smlouvy;

   30. „Zadávací dokumentace“ znamená výzvu k podání nabídky a zadávací dokumentaci k Veřejné zakázce uvedené v příloze č. 4 této Smlouvy;

   31. „Zákon o DPH“ znamená zákon č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů;

   32. „Zákon o ochraně osobních údajů“ znamená zákon č. 101/2000 Sb., o ochraně osobních údajů a o změně některých zákonů, ve znění pozdějších předpisů;

   33. „Zákon o zadávání veřejných zakázek“ znamená zákon č. 134/2016 Sb., o zadávání veřejných zakázek, ve znění pozdějších předpisů;

   34. „Záruční doba“ má význam uvedený v odstavci 13.1 této Smlouvy.

Článek 2.

Předmět Smlouvy

1. Předmětem této Smlouvy je závazek Dodavatele provést pro Zadavatele na svůj náklad, nebezpečí, s nejvyšší odbornou péčí a v nejvyšší možné jakosti dílo s nehmotným výsledkem, které spočívá ve:

1. softwarové zpracování a zajištění informačního systému identity managementu na řízení a správu identit včetně implementace.

2. přizpůsobení díla dle požadavků SŽDC s ohledem na zavedené principy a postupy ve společnosti. Zadavatel klade vysoký důraz na přizpůsobení díla dle již zavedených principů a postupů ve společnosti, protože s ohledem na velikost společnosti a velký počet aktiv není možné tyto principy a postupy zásadně měnit. Jedná se především o principy a postupy, které společnost využívá ke správě životního cyklu identit.

3. zpracování základních business rolí, vycházejících z již existujících poloautomatických procesů ve společnosti zavedených, s návazností na připojované systémy.

4. Připojení až 20 vybraných aktiv společnosti, resp. koncových systémů a zpracování automatických procesů, které skrze business role řídí autorizaci v koncových systémech.

5. provozní podpora, údržba a rozvoj po dobu 24 měsíců od akceptace díla:

1. provozní podpora a údržba

2. drobné úpravy, které vyplývají ze změn legislativy, vnitřních norem a předpisů (změna zákonů, vyhlášek, základních norem, atd.), a to za předpokladu, že úpravy nemají charakter nového řešení, v předpokládaném rozsahu.

3. Připojení až 50-ti dalších koncových systémů pomocí stávajících, nebo nových konektorů.

4. Zajištění zpětné kompatibility při nasazování nových verzí systému.

2. Dodavatel se dále zavazuje poskytnout Zadavateli v souladu s Občanským zákoníkem a Autorským zákonem Licenci v rozsahu a za podmínek sjednaných Stranami v článku 9 této Smlouvy.

3. Předmětem této Smlouvy je dále povinnost Dodavatele poskytovat Xxxxxxxxxx Služby podle této Smlouvy, jejích příloh a Projektové dokumentace.

4. Dodavatel tímto prohlašuje, že se s předmětem a obsahem této Smlouvy před jejím uzavřením dostatečně a náležitě seznámil, že plnění závazků Dodavatele z této Smlouvy není plněním nemožným ve smyslu ustanovení § 580 odst. 2 Občanského zákoníku, a dále že Dílo může být řádně provedeno způsobem a ve lhůtách uvedených v této Smlouvě, jejích přílohách a Projektové dokumentaci.

5. Dodavatel se zavazuje provést Dílo a poskytovat Služby podle této Smlouvy v souladu s platnými právními předpisy.

6. Zadavatel se zavazuje zaplatit Dodavateli za plnění uvedená v tomto článku 2 této Smlouvy úplatu ve výši a za podmínek sjednaných v článku 11 této Smlouvy.

Článek 3.

Termín a místo plnění Díla

1. Dodavatel se zavazuje provést Dílo řádně a v souladu s časovým harmonogramem uvedeným v příloze č. 5 této Smlouvy (dále jen „Časový harmonogram“), přičemž část díla v článku 2.1st.1. – 2.1.4.“ musí být realizována od účinnosti smlouvy do 18 měsíců, přičemž dílo musí být dokončeno do 20.11.2019 a část díla v článku 2.1.5 od akceptace a předání díla po dobu 24 měsíců.

2. Dodavatel je povinen navrhnout a zhotovovat Dílo na svých hardwarových prostředcích a ve svém softwarovém a technickém prostředí. Na hardwarových prostředcích a v softwarovém a technickém prostředí Zadavatele je Dodavatel oprávněn Dílo nasadit a uvést do provozu a provádět jeho Implementaci s využitím dálkového přístupu, jakož i osobně na místě u Zadavatele, k čemuž Zadavatel poskytne na základě žádosti Dodavatele nezbytně nutnou součinnost.

3. Dodavatel je povinen zhotovovat Dílo dle níže uvedených základních projektových etap:

• Projektová etapa č. I obsahuje:

1. Analýza potřeb Zadavatele a implementace Identity managementu v prostředí SŽDC.

2. Analýza principů a postupů, které společnost využívá ke správě životního cyklu identit a návrh budoucího řešení.

3. Vypracování detailního postupu jednotlivých projektových etap

4. Vypracování detailního časového harmonogramu celého projektu, s vyznačenými milníky akceptace jednotlivých etap.

• Projektová etapa č. II obsahuje:

1. Analýza přizpůsobení díla dle požadavků SŽDC s ohledem na zavedené principy a postupy ve společnosti.

2. Analýza a zpracování základních business rolí, vycházejících z již existujících poloautomatických procesů ve společnosti zavedených, s návazností na připojované systémy.

3. Analýza a zpracování business rolí pro připojované systémy v projektové etapě č. IV.

• Projektová etapa č. III obsahuje:

1. Softwarové zpracování a zajištění informačního systému Identity managementu na řízení a správu identit, dle vypracovaných analýz v projektových etapách I. a II.

2. Přizpůsobení díla dle požadavků SŽDC s ohledem na zavedené principy a postupy ve společnosti.

3. Implementace business rolí, vycházejících z projektové etapy II. písmena b) a c).

• Projektová etapa č. IV obsahuje:

4. Připojení až 20 vybraných aktiv společnosti, resp. koncových systémů a zpracování automatických procesů, které skrze business role řídí autorizaci v koncových systémech.

5. Testování informačního systému identity managementu.

6. Testovací provoz systému identity managementu s napojením na koncové systémy dle technické specifikace ZD.

7. Nasazení do ostrého provozu.

8. Předání a akceptace díla dle článku 2.1st.1. – 2.1.4.

Článek 4.

Organizace a kontrola provádění Díla

1. Provádění Díla organizuje a kontroluje zejména řídící výbor (dále jen „Řídící výbor“), projektový tým (dále jen „Projektový tým“) a širší projektový tým (dále jen „Širší projektový tým“) (dále společně jen „Projektové orgány“).

2. O závěrech jednání Projektových orgánů se sepisuje zápis, který předkládá Zadavateli ke schválení Dodavatel. Zápis bude vyhotoven ve dvou (2) stejnopisech.

3. Ustanovením předchozího odstavce není dotčeno právo Zadavatele kontrolovat provádění Díla nezávisle na Projektových orgánech.

Řídící výbor

4. Řídící výbor je nejvyšším Projektovým orgánem.

5. Do působnosti Řídícího výboru náleží:

   1. řešení strategických a koncepčních záležitostí při provádění Díla;

   2. řešení sporných a nejasných záležitostí při provádění Díla, nedojde-li k jejich řešení na úrovni Projektového týmu;

   3. řešení záležitostí, které není oprávněn řešit Projektový tým;

   4. dohled nad plněním Časového harmonogramu;

   5. identifikace víceprací a vyhodnocení jejich potřebnosti; a

   6. součinnost při akceptaci jednotlivých Projektových etap, Modulů a při předání Díla,

jakož i další jednání a činnosti svěřené Řídícímu výboru v této Smlouvě, jejích přílohách anebo Projektové dokumentaci.

6. Řídící výbor je tvořen stejným počtem zástupců Zadavatele a Dodavatele. Každá ze Xxxxx může jakéhokoli svého zástupce v Řídícím výboru nahradit jinou osobou, o čemž je povinna neprodleně informovat druhou Stranu. Zadavatel je oprávněn odmítnout změnu ve složení Řídícího výboru provedenou Dodavatelem.

7. Schůzi Řídícího výboru svolává a organizuje Dodavatel. Schůzi Řídícího výboru může svolat také Zadavatel. Záležitosti ve své působnosti řeší Řídící výbor prostou většinou hlasů všech svých členů, přičemž v případě rovnosti hlasů má rozhodující slovo pro závěry Řídícího výboru Zadavatel.

8. Schůze Řídícího výboru se vedle členů Řídícího výboru účastní i Projektoví manažeři.

Projektový tým

9. Projektový tým je výkonným Projektovým orgánem. Projektovému týmu náleží organizace a průběžná kontrola provádění Díla, není-li konkrétní jednání v působnosti jiného Projektového orgánu či přímo některé ze Stran.

10. Projektový tým je odpovědný Řídícímu výboru.

11. Projektový tým připravuje a dodává Řídícímu výboru potřebné podklady a informace pro výkon působnosti Řídícího výboru a poskytuje Řídícímu výboru vysvětlení, zprávy a veškerou asistenci týkající se Díla a jeho implementace, a to ve formě požadované Řídícím výborem.

12. Projektový tým se skládá z projektových manažerů Zadavatele a Dodavatele (dále společně jen „Projektoví manažeři“). Jména a kontaktní údaje jednotlivých Projektových manažerů, postup při svolání Projektové schůzky a další podrobnosti ohledně činnosti Projektového týmu budou uvedeny v Projektové dokumentaci.

13. Každá ze Xxxxx může jakéhokoli svého Projektového manažera odvolat a nahradit jej jinou osobou. O tom je tato Strana povinna neprodleně informovat druhou Stranu.

14. Dodavatel se zavazuje zajišťovat a organizovat pravidelné schůzky Projektového týmu za účelem kontroly provádění Díla (dále jen „Projektová schůzka“).

15. Projektová schůzka se koná zpravidla jednou (1) za čtrnáct (14) kalendářních dnů. Za svolání Projektové schůzky je odpovědný Dodavatel, zejména je povinen včas vyzvat Projektové manažery k účasti na Projektové schůzce a sdělit jim datum a čas jejího konání. Projektovou schůzku může svolat také Zadavatel.

16. Místem konání Projektové schůzky je sídlo Zadavatele, nedohodnou-li se Strany jinak.

Širší projektový tým

17. Širší projektový tým je výkonným Projektovým orgánem podřízeným Projektovému týmu. Úkoly, personální obsazení a bližší podrobnosti činnosti Širšího projektového týmu budou stanoveny Projektovou dokumentací.

18. Širší projektový tým je odpovědný Projektovému týmu.

19. Širší projektový tým dále dodává Projektovému týmu potřebné podklady, na vyžádání odpovídá Projektovému týmu na jeho dotazy a poskytuje Projektovému týmu vysvětlení, zprávy a veškerou asistenci týkající se Díla a jeho Implementace, a to ve formě požadované Projektovým týmem.

Článek 5.

Projektová dokumentace

1. Účelem Projektové dokumentace je podrobněji upravit práva a povinnosti Stran ze závazkového vztahu založeného touto Smlouvou týkající se provedení Díla a poskytování Služeb, jež se budou odvíjet od Dodavatelem navrženého technického řešení Počítačového programu, a nebylo tedy možné je v podrobnostech vymezit předem. Projektová dokumentace musí být v souladu s touto Smlouvou a jejími přílohami. Tato Smlouva má přednost před Projektovou dokumentací.

2. Dodavatel se zavazuje zhotovit Projektovou dokumentaci i její návrh tak, aby jejím obsahem byl úplný a podrobný popis alespoň následujících klíčových oblastí zhotovování a Implementace Počítačového programu a poskytování Služeb podle této Smlouvy:

   1. manažerské shrnutí obsahující alespoň cíle Díla, rozsah zpracovávaných dat Díla, fáze a Časový harmonogram implementace Díla a organizační zajištění Díla;

   2. projektový záměr Díla obsahující alespoň popis výchozí situace, cíle Díla, zdůvodnění Díla, rozsah Díla a jeho interakce s ostatními projekty a systémy Zadavatele;

   3. seznam a podrobný popis jednotlivých Projektových etap implementace Díla;

   4. Časový harmonogram s doplněním lhůt pro dokončení Projektových etap č. I. až IV. v souladu s Nabídkou, nedohodnou-li se Strany při přípravě Projektové dokumentace na jiných délkách těchto lhůt;

   5. podrobný popis zamýšlených výstupů Díla včetně podrobného popisu zejména:

      1. jednorázových výstupů v průběhu implementace Díla,

      2. trvalých výstupů v průběhu zhotovování a Implementace Díla, a

      3. výstupů z každé Projektové etapy;

   6. podrobný popis akceptace každé Projektové etapy včetně jejího podrobného popisu, zejména:

      1. pravidel akceptace,

      2. akceptační procedury, a

      3. vad a nedodělků, které nebrání řádnému užívání Díla;

   7. podrobný popis organizace zhotovování a Implementace Díla včetně podrobného popisu zejména:

      1. Řídícího výboru,

      2. Projektového týmu, a

      3. Širšího projektového týmu;

   8. podrobný popis požadavků na součinnost Stran a jejich komunikaci při zhotovování a Implementaci Díla, včetně způsobu vedení komunikace;

   9. podrobný popis řízení rizik a problémů a řízení změn Díla včetně podrobného popisu zejména těchto částí:

      1. identifikace rizik

      2. řešení problémů,

      3. proces řízení rizik a problémů,

      4. eskalační procedury, a

      5. řízení změn;

   10. podrobný popis dalších podmínek a způsobu poskytování Služeb Dodavatelem Zadavateli, a

   11. ujednání mezi Zadavatelem a Dodavatelem o úrovni služeb technické podpory a servisu Počítačového programu, jehož obsahem bude zejména:

       1. kategorizace vad,

       2. stanovení lhůt k odstranění vad a následků pro Dodavatele v případě nedodržení těchto lhůt, a

       3. stanovení dob, v rámci kterých bude Dodavatel oprávněn dočasně pozastavit funkce Počítačového programu za účelem jeho údržby, jakož i následků pro Dodavatele v případě překročení těchto dob,

a dalších oblastí, jejichž zařazení do Projektové dokumentace stanovuje tato Smlouva nebo které vyplynou z jednání Stran, Řídícího výboru, Projektového týmu nebo jejichž zařazení do Projektové dokumentace bude Zadavatel požadovat.

3. Projektovou dokumentaci je Xxxxxxxxx povinen zhotovovat v úzké součinnosti se Zadavatelem a s Projektovým týmem a průběžně ji s nimi konzultovat tak, aby Projektová dokumentace v nejvyšší možné míře odpovídala potřebám Zadavatele, a zapracovávat za tímto účelem připomínky a návrhy Zadavatele.

4. Zadavatel může návrh Projektové dokumentace odsouhlasit nebo jej vrátit Dodavateli k dopracování anebo sám určit obsah Projektové dokumentace, za předpokladu, že bude v souladu s touto Smlouvou a jejími přílohami. Pokud bude Zadavatel vracet návrh Projektové dokumentace k dopracování, učiní tak vždy do pěti (5) pracovních dnů ode dne, kdy obdržel předmětný návrh Projektové dokumentace.

5. Projektová dokumentace je pro Strany závazná ode dne jejího podpisu oběma Stranami, a v případě jejího určení Zadavatelem ode dne jejího podpisu Zadavatelem.

6. Finální znění Projektové dokumentace se podepisuje ve dvou (2) vyhotoveních, z nichž jedno (1) obdrží Dodavatel a jedno (1) Zadavatel.

Článek 6.

Změny Projektové dokumentace

1. Xxxxxxxxxx Strana je oprávněna před předáním a převzetím Díla navrhnout změnu Projektové dokumentace. Návrh musí být písemný. Součástí návrhu na změnu Projektové dokumentace musí být popis navrhované změny, a v případě návrhu podaného Dodavatelem i odůvodnění navrhované změny.

2. Změna Projektové dokumentace nabývá účinnosti písemným odsouhlasením návrhu změny Projektové dokumentace oběma Stranami.

Článek 7.

Akceptace Projektových etap a Modulů

1. O ukončení a akceptaci každé z Projektových etap č. I. až IV. této Smlouvy vyhotoví Strany písemný protokol (dále jen „Akceptační protokol“). Za účelem ukončení a akceptace Projektové etapy nebo Modulu je Dodavatel povinen svolat schůzi Řídícího výboru.

2. Bude-li Projektová etapa nebo Modul vykazovat jakékoliv vady či nedodělky, uvede Zadavatel tyto vady a nedodělky, popř. včetně lhůty k jejich odstranění, do zápisu ze schůze Řídícího výboru. Zadavatel není povinen ukončit a akceptovat příslušnou Projektovou etapu na základě Akceptačního protokolu dříve, než budou odstraněny všechny vady a nedodělky.

3. Po odstranění vad a nedodělků uvedených v zápisu ze schůze Řídícího výboru svolá Dodavatel další schůzi Řídícího výboru za účelem ukončení a akceptace předmětné Projektové etapy nebo Modulu.

4. Dodavatel průběžně a v dostatečném předstihu před uplynutím termínu pro ukončení každé Projektové etapy informuje Zadavatele o postupu při zhotovování každé Projektové etapy a o předpokládaném průběhu jejího ukončování a akceptace.

5. Dodavatel seznámí Xxxxxxxxxx s výstupem a/nebo výsledky z každé Projektové etapy a Modulu v dostatečném předstihu před uplynutím termínu pro ukončení každé Projektové etapy, a v případě Xxxxxx před Dodavatelem plánovaným datem pro jeho ukončení, a to tak, aby Zadavatel mohl takový výstup a/nebo výsledky posoudit a sdělit k nim připomínky.

Článek 8.

Předání a převzetí Díla

1. K převzetí Díla Zadavatelem dojde podpisem písemného předávacího protokolu (dále jen „Předávací protokol“) Zadavatelem za podmínky, že

   1. došlo k ukončení a akceptaci Projektové etapy č. IV. na základě Akceptačního protokolu, a

   2. Dílo nevykazuje vady a nedodělky bránící řádnému užívání Díla.

Dílo je ve smyslu ustanovení § 2604 Občanského zákoníku provedeno, bylo-li předáno a dokončeno bez vad a nedodělků.

2. Za účelem převzetí Díla je Xxxxxxxxx povinen svolat schůzi Řídícího výboru. Místem převzetí Díla je sídlo Zadavatele.

3. Bude-li Dílo vykazovat vady či nedodělky bránící řádnému užívání Díla, k předání a převzetí Díla nedojde. Po odstranění vad a nedodělků bránících řádnému užívání Díla svolá Dodavatel další schůzi Řídícího výboru za účelem předání a převzetí Díla. Strany vyhotoví nový Předávací protokol.

4. Bude-li Dílo vykazovat vady či nedodělky nebránící řádnému užívání Díla, nebrání tyto vady či nedodělky předání a převzetí Díla. Zadavatel tyto vady a nedodělky uvede do Předávacího protokolu, popř. včetně lhůty k jejich odstranění. O odstranění vad a nedodělků nebránících řádnému užívání Díla vyhotoví Strany písemný dodatek k Předávacímu protokolu.

5. Dodavatel je před podpisem Předávacího protokolu povinen předat Zadavateli

1. aktuální elektronické verze zdrojových kódů Počítačového programu včetně dokumentace

2. aktuální elektronické verze zdrojových kódů softwaru, který se stal součástí Počítačového programu včetně dokumentace, a

3. veškeré přípravné koncepční materiály, uživatelské příručky a další relevantní dokumenty, jakož i veškeré podklady a informace potřebné k výkonu Licence,

o čemž Strany sepíší samostatný předávací protokol.

6. Dnem převzetí Díla přechází na Zadavatele vlastnické právo k Dílu včetně všech jeho součástí, jakož i k veškerým věcem, na kterých bylo Xxxx Xxxxxxxxxx předáno.

Článek 9.

Licence

1. Dodavatel v souladu s Autorským zákonem na základě této Smlouvy poskytuje Zadavateli veškerá svá oprávnění k výkonu práv duševního vlastnictví

1. k Počítačovému programu jako autorskému dílu dle ustanovení § 2 Autorského zákona, a to nezávisle na tom, zda jej vytvořil sám či s využitím Poddodavatele;

2. k Projektové dokumentaci, zdrojovým kódům včetně dokumentace a přípravným koncepčním materiálům, které vytvořil při zhotovování Díla sám Xxxxxxxxx nebo jeho Poddodavatel, zejména, nikoliv však výlučně, k programovým analýzám a obdobným materiálům, a

3. k veškerým dalším autorským dílům, která Dodavatel vytvořil či vytvoří sám nebo prostřednictvím svého Poddodavatele při vývoji, inovaci či jiné změně Díla,

(dále jen „Licence“).

2. Dodavatel tímto poskytuje Zadavateli nevýhradní Licenci ve smyslu §2361 Občanského zákoníku za implementované dílo IDM, přičemž vše, co bude vyvíjeno nad rámec standardního vybavení informačního systému pro Zadavatele (customizace), bude výhradní licencí. Zadavatel požaduje licence:

1. v prostorově a množstevně neomezeném rozsahu, obsahující:

• neomezené počty instancí produktu

• neomezené počty uživatelů

• neomezené počty koncových systémů

• neomezené počty konektorů

• neomezené počty procesorových jader, velikost paměti a jiných hardwarových, softwarových či aplikačních parametrů

2. jako neodvolatelnou, trvalou a bez povinnosti Zadavatele ji užít.

3. Dodavatel na základě této Smlouvy poskytuje Zadavateli k autorskému dílu, na které se vztahuje Licence podle této Smlouvy, veškerá majetková užívací práva ve smyslu ustanovení § 12 odst. 4 Autorského zákona. Zadavatel je oprávněn užít autorské dílo, na které se vztahuje Licence podle této Smlouvy, i jinými způsoby než způsoby dle předchozí věty.

4. Dodavatel poskytuje Zadavateli Licence podle této Smlouvy jako úplatnou. Strany se výslovně dohodly, že odměna za poskytnutí Licencí podle této Smlouvy Dodavatelem Zadavateli je obsažena v Ceně za Dílo a tvoří maximálně dvacet procent (20 %) z Ceny za Dílo. Dodavateli nevzniká právo na jakékoliv jiné plnění v souvislosti s poskytnutím Licencí podle této Smlouvy.

5. Dodavatel tímto závazně prohlašuje, že je podle právních předpisů oprávněn poskytnout Zadavateli Licenci v rozsahu a za podmínek stanovených v této Smlouvě, tedy zejména, že v souladu s Autorským zákonem a Občanským zákoníkem získal souhlasy dotčených osob nebo zaměstnanců Dodavatele k poskytnutí Licence v rozsahu a za podmínek dle této Smlouvy ani není na základě příslušných licenčních ujednání se svými Poddodavateli nebo jinými osobami omezen v poskytnutí Licence v rozsahu a za podmínek sjednaných v této Smlouvě. Ukáže-li se prohlášení Dodavatele podle tohoto jako nepravdivé, zavazuje se Dodavatel zahájit bez zbytečného odkladu nezbytné právní kroky a postupy k tomu, aby Licence byla poskytnuta v rozsahu a za podmínek sjednaných Stranami v této Smlouvě.

6. Zadavatel je oprávněn libovolně měnit, upravovat či jinak zasahovat do zdrojového kódu Počítačového programu, který Dodavatel předal Zadavateli dle této Smlouvy. Dodavatel se zavazuje, že toto z tohoto jednání neplynou pro Zadavatele žádné další povinnosti.

7. Pokud dojde v důsledku činnosti, ke které je povinen Dodavatel, ke změně, úpravě či jinému zásahu do zdrojového kódu Počítačového programu nebo do zdrojového kódu softwaru, který se stal součástí Počítačového programu, způsobujícího jeho změnu, zavazuje se tímto Dodavatel předat Zadavateli v sídle Zadavatele na datovém nosiči aktuální verzi takového zdrojového kódu Počítačového programu nebo softwaru, který je jeho součástí, a to nejpozději do sedmi (7) pracovních dnů ode dne, kdy došlo k předmětné změně, úpravě či jinému zásahu do zdrojového kódu Počítačového programu nebo takového softwaru.

8. Dodavatel není oprávněn tuto Smlouvu co do poskytnutí Licence Zadavateli vypovědět ani od ní odstoupit.

Článek 10.

Služby

1. Dodavatel je povinen poskytovat kompletní provozní podporu Počítačového programu podle přílohy č. 3 této Smlouvy tak, aby byla zajištěna vysoká dostupnost Počítačového programu uvedená v příloze č. 3 této Smlouvy a v Projektové dokumentaci (dále jen „Služby“). Dodavatel se zavazuje poskytovat Zadavateli Služby v rozsahu, způsobem a za podmínek uvedených v této Smlouvě, v jejích přílohách a v Projektové dokumentaci. Dodavatel je povinen poskytovat Xxxxxxxxxx Služby po dobu 24 měsíců ode dne převzetí Díla podle odstavce 8.1st této Smlouvy.

2. Zadavatel je po převzetí Díla podle odstavce 8.1 této Smlouvy oprávněn tuto Smlouvu co do poskytování Služeb vypovědět kdykoli i bez uvedení důvodu písemnou výpovědí zaslanou na adresu Dodavatele uvedenou v záhlaví této Smlouvy či v obchodním rejstříku. Výpovědní doba činí tři (3) měsíce a počíná běžet prvním dnem kalendářního měsíce následujícího po měsíci, ve kterém byla výpověď doručena Dodavateli. Strany tímto pro vyloučení pochybností výslovně vylučují možnost ukončení poskytování Služeb na základě výpovědi dané Dodavatelem.

3. Dále je Zadavatel po převzetí Díla podle odstavce 8.1 této Smlouvy oprávněn tuto Smlouvu co do poskytování Služeb vypovědět s okamžitou účinností písemnou výpovědí bez výpovědní doby, pokud

1. Dodavatel opakovaně poruší své povinnosti vyplývající z odstavce 10.1 této Smlouvy, nebo

2. Dodavatel poruší tuto Smlouvu podstatným způsobem ve smyslu ustanovení § 2002 Občanského zákoníku.

Článek 11.

Cena a platební podmínky

1. Zadavatel se zavazuje zaplatit Dodavateli za plnění Dodavatele podle článku 2 této Smlouvy způsobem a za podmínek uvedených v této Smlouvě cenu v celkové výši [DOPLNÍ ÚČASTNÍK],- Kč (slovy: [DOPLNÍ ÚČASTNÍK] korun českých) bez DPH (dále jen „Celková cena“). Celková cena je nejvyšší možná a nepřekročitelná a zahrnuje veškeré náklady Dodavatele nutné k řádnému splnění předmětu této Smlouvy, včetně nákladů spočívajících zejména v licenčních, správních či jiných poplatcích nebo odměnách třetím osobám.

2. Strany se dohodly na následujícím rozpadu Celkové ceny:

1. cena za plnění uvedené v článku 2.1st.1. – 2.1.4. této Smlouvy představuje částku ve výši [DOPLNÍ ÚČASTNÍK],- Kč (slovy: [DOPLNÍ ÚČASTNÍK] korun českých) bez DPH (dále jen „Cena za Dílo“), přičemž odměna za poskytnutí Licence Dodavatelem Zadavateli podle této Smlouvy je v Ceně za Dílo zahrnuta a tvoří dle dohody Stran dvacet (20) % z Ceny za Dílo, a

2. cena za plnění uvedené v článku 2.1.5. této Smlouvy představuje částku ve výši [DOPLNÍ ÚČASTNÍK],- Kč (slovy: [DOPLNÍ ÚČASTNÍK] korun českých) bez DPH za dva (2) roky poskytování Služeb (dále jen „Cena za Provoz“).

3. Cena za Dílo je splatná po částech, a to následovně (dále jen „Dílčí části Ceny za Dílo“):

1. částka ve výši 10 % z Ceny za Dílo je splatná po podpisu Akceptačního protokolu ohledně Projektové etapy č. I. Zadavatelem;

2. částka ve výši 20 % z Ceny za Dílo je splatná po podpisu Akceptačního protokolu ohledně Projektové etapy č. II. Zadavatelem;

3. částka ve výši 50 % z Ceny za Dílo je splatná po podpisu Akceptačního protokolu ohledně Projektové etapy č. III. Zadavatelem;

4. částka ve výši 20 % z Ceny za Dílo je splatná po podpisu Akceptačního protokolu ohledně Projektové etapy č. XX. Xxxxxxxxxxx;

Další podmínkou splatnosti jakékoli Dílčí části Ceny za Dílo je, že Dodavatel vystaví na příslušnou Dílčí část Ceny za Dílo fakturu, jež bude daňovým dokladem a jejíž přílohou bude:

• v případě Dílčích částí Ceny za Dílo uvedených v písm. a) až c) výše příslušný Akceptační protokol podepsaný Zadavatelem,

• v případě Dílčí části ceny za Dílo uvedené v písm. d) výše:

a) Předávací protokol podepsaný Zadavatelem, ve kterém nebudou uvedeny žádné vady a nedodělky, nebo

b) Předávací protokol podepsaný Zadavatelem s uvedenými vadami či nedodělky nebránícími řádnému užívání Díla a zároveň písemný dodatek k Předávacímu protokolu ve smyslu odstavce 8.4th této Smlouvy podepsaný Zadavatelem, z něhož bude vyplývat, že všechny tyto vady a nedodělky byly odstraněny,

a tuto fakturu i s takovou přílohou doručí Xxxxxxxxxx. Faktury jsou splatné ve lhůtě uvedené v odstavci 11.5th této Smlouvy.

4. Cena za Provoz je splatná po dílčích částech měsíčně, a to vždy jedna čtyřiadvacetina Ceny za Služby, tj. částka ve výši [DOPLNÍ ÚČASTNÍK],- Kč (slovy: [DOPLNÍ ÚČASTNÍK] korun českých) bez DPH, za každý kalendářní měsíc poskytování Služeb (dále jen „Dílčí část Ceny za Služby“). Bude-li Dodavatel poskytovat Služby Zadavateli pouze po část kalendářního měsíce, Dílčí část ceny za Služby za předmětný kalendářní měsíc (a tím i Cena za Provoz a Celková cena) se poměrně sníží. Podmínkou splatnosti jakékoli Dílčí části Ceny za Služby je, že Dodavatel vystaví na příslušnou Dílčí část Ceny za Služby fakturu, jež bude daňovým dokladem a jejíž přílohou bude seznam poskytnutých Služeb, a tuto fakturu i se zmíněným seznamem doručí Xxxxxxxxxx. Dodavatel není oprávněn vystavit fakturu na Dílčí část Ceny za Služby dříve než první den kalendářního měsíce následujícího po měsíci, za který má být příslušná Dílčí část Ceny za Služby zaplacena. Faktury jsou splatné ve lhůtě uvedené v odstavci 11.5 této Smlouvy.

5. Zadavatel je povinen uhradit Dodavateli řádně vystavenou fakturu nejpozději do třiceti (30) dnů ode dne doručení předmětné faktury Zadavateli.

6. Faktura musí obsahovat též

1. číslo této Smlouvy,

2. název projektu podle této Smlouvy, tj. „Implementace identity managementu“,

3. identifikaci její přílohy uvedené v odstavci 11.3 této Smlouvy,

a dále veškeré náležitosti daňového dokladu uvedené v ustanoveních § 29 a § 29a Zákona o DPH a informace uvedené v ustanovení § 435 odst. 1 Občanského zákoníku.

7. Pokud faktura nebude obsahovat náležitosti nebo přílohy podle této Smlouvy nebo náležitosti uvedené ve faktuře či jejích přílohách budou nesprávné, nepřesné či neúplné, je Zadavatel oprávněn takovou fakturu vrátit Dodavateli k opravě či doplnění. Odesláním takové faktury Dodavateli zaniká povinnost Zadavatele fakturu uhradit, a to s účinky od počátku. Dodavatel je povinen Zadavatelem vrácenou fakturu opravit či doplnit tak, aby splňovala požadavky sjednané v této Smlouvě, a takto opravenou či doplněnou fakturu odeslat zpět Zadavateli. Dnem doručení řádně opravené či doplněné faktury splňující požadavky sjednané v této Smlouvě Zadavateli počíná běžet nová lhůta její splatnosti v délce uvedené v odstavci 11.5 této Smlouvy.

8. Veškeré úhrady faktur a jiné platby peněžitých částek podle této Smlouvy budou probíhat v korunách českých. Dodavatel je oprávněn přičíst k částce fakturované Zadavateli na základě této Smlouvy daň z přidané hodnoty (DPH) ve výši podle právních předpisů platných a účinných ke dni uskutečnění zdanitelného plnění.

Článek 12.

Smluvní pokuty

1. Dodavatel se zavazuje zaplatit Zadavateli smluvní pokutu ve výši 0,05 % z Ceny za Dílo za každý i započatý den prodlení Dodavatele s dokončením Díla nejpozději do třiceti šesti (36) měsíců ode dne uzavření této Smlouvy.

2. Dodavatel se zavazuje zaplatit Zadavateli smluvní pokutu ve výši 0,025 % z Ceny za Dílo za každý i započatý den prodlení Dodavatele s ukončením kterékoli z Projektových etap č.1, 2, 3, 4 v termínech podle Časového harmonogramu, a to vždy počínaje třicátým (30.) dnem trvání takového prodlení.

3. Uvede-li Zadavatel do Předávacího protokolu vady či nedodělky nebránící řádnému užívání Díla a Dodavatel je neodstraní ve lhůtě uvedené v Předávacím protokolu, a v případě neuvedení takové lhůty do třiceti (30) dnů ode dne vyhotovení Předávacího protokolu, zavazuje se Dodavatel zaplatit Zadavateli za každý i započatý den trvání prodlení s odstraněním předmětných vad či nedodělků smluvní pokutu ve výši 0,025 % z Ceny za Dílo.

4. Dodavatel se zavazuje zaplatit Zadavateli smluvní pokutu ve výši 10 % z Ceny za Dílo za jakékoliv porušení pravdivosti prohlášení Dodavatele uvedeného v odstavci 9.1st této Smlouvy, a dále smluvní pokutu ve výši 400 000,- Kč (slovy: čtyři sta tisíc korun českých) za každý i započatý měsíc trvání nepravdivosti prohlášení Dodavatele uvedeného v odstavci 9.1 této Smlouvy, a to počínaje třicátým (30.) dnem trvání takové nepravdivosti prohlášení Dodavatele.

5. Dodavatel se zavazuje zaplatit Zadavateli smluvní pokutu ve výši 5 % z Ceny za Dílo za jakékoliv porušení povinnosti Dodavatele předat Zadavateli aktuální elektronické verze zdrojových kódů uvedené v odstavci 8.5th bodě (i.) nebo (ii.) této Smlouvy nebo v odstavci 9.9 této Smlouvy, a dále smluvní pokutu ve výši 200 000,- Kč (slovy: dvě stě tisíc korun českých) za každý i započatý měsíc trvání porušení jakékoliv povinnosti Dodavatele uvedené v tomto odstavci 12.5 této Smlouvy, a to počínaje patnáctým (15.) dnem trvání takového porušení povinnosti Dodavatele.

6. Dodavatel se zavazuje zaplatit Zadavateli smluvní pokutu ve výši 1 000 000,- Kč (slovy: jeden milion korun českých) za každé jednotlivé porušení povinnosti Dodavatele zachovávat mlčenlivost o Důvěrných informacích a uchovávat Důvěrné informace v tajnosti podle článku 14 této Smlouvy.

7. Dodavatel se zavazuje zaplatit Zadavateli smluvní pokutu ve výši 1 000 000,- Kč (slovy: jeden milion korun českých), použije-li jako poddodavatele jinou osobu než Poddodavatele ve smyslu odstavce 15.1 této Smlouvy nebo bez předchozího písemného souhlasu změní Poddodavatele, a to za každou takovou osobu.

8. Dodavatel se zavazuje zaplatit Zadavateli smluvní pokutu ve výši 1 000 000,- Kč (slovy: jeden milion korun českých) za porušení povinnosti Dodavatele ve smyslu odstavce 18.7 této Smlouvy udržovat po celou dobu poskytování plnění podle této Smlouvy a po celou dobu trvání Záruční doby v platnosti pojištění odpovědnosti za škodu způsobenou Dodavatelem třetí osobě, a dále, počínaje třicátým (30.) dnem trvání porušení takové povinnosti Dodavatele, smluvní pokutu ve výši 300 000,- Kč (slovy: tři sta tisíc korun českých) za každý i započatý kalendářní měsíc trvání předmětného porušení.

9. Strany se dohodly, že celková výše smluvních pokut zaplacených Dodavatelem podle této Smlouvy nepřekročí částku rovnající se Celkové ceně podle odstavce 11.1 této Smlouvy.

10. Dodavatel je povinen zaplatit Zadavateli smluvní pokutu podle odstavců 12.6 až 12.9 této Smlouvy i tehdy, došlo-li k ukončení této Smlouvy co do poskytování Služeb a Dodavatel neodstraní včas vadu, na kterou se vztahuje záruka dle odstavce 13.1 této Smlouvy.

11. Ujednáním ani zaplacením jakékoli smluvní pokuty podle tohoto článku 12 není dotčeno právo Zadavatele na náhradu škody a nemajetkové újmy v plné výši vedle smluvní pokuty.

Článek 13.

Záruka za jakost

1. Dodavatel tímto ve smyslu ustanovení § 2619 Občanského zákoníku zaručuje, že Dílo si po dobu dvou (2) let ode dne převzetí Xxxx Xxxxxxxxxxx (dále jen „Záruční doba“) zachová veškeré technické podmínky, specifikace, funkcionalitu, vlastnosti a parametry uvedené v této Smlouvě, jejích přílohách a Projektové dokumentaci.

2. Dodavatel je povinen odstranit vadu, na kterou se vztahuje záruka podle odstavce 13.1 této Smlouvy, v reakční době podle důležitosti příslušného servisního požadavku Zadavatele uvedené v příloze č. 3, a to bez ohledu na to, zda došlo k ukončení této Smlouvy co do poskytování Služeb.

3. Záruční doba se prodlužuje o dobu, po kterou mělo Dílo vadu bránící jeho řádnému užívání Zadavatelem.

4. Dodavatel se zavazuje uhradit Zhotoviteli náklady, které Zadavatel účelně vynaložil při uplatnění práva z vady, a jakoukoliv újmu, která Zadavateli vznikla v důsledku vady.

Článek 14.

Důvěrné informace

1. Dodavatel se zavazuje zachovávat mlčenlivost o všech informacích a skutečnostech, které mu Zadavatel v ústní, elektronické, písemné nebo jakékoliv jiné podobě zpřístupnil při jednání o obsahu této Smlouvy či po jejím uzavření a týkají se zejména dodavatelů, poddodavatelů, zákazníků anebo obchodních či finančních plánů, strategií, návrhů, příležitostí, záměrů anebo koncepcí Zadavatele, a dále skutečnosti a informace, které přímo či nepřímo souvisejí s plněním této Smlouvy, obsahem této Smlouvy anebo Zadavatelem, nebo které jsou takového charakteru, že by jejich zveřejnění mohlo Zadavateli způsobit škodu či újmu, či jsou jako důvěrné Zadavatelem označeny, anebo které ve smyslu ustanovení § 504 Občanského zákoníku tvoří konkurenčně významné, určitelné, ocenitelné a v příslušných obchodních kruzích běžně nedostupné skutečnosti, které souvisejí se závodem a jejichž vlastník zajišťuje ve svém zájmu odpovídajícím způsobem jejich utajení (dále jen „Důvěrné informace“). Dodavatel je povinen uchovávat Důvěrné informace v tajnosti.

2. Dodavatel se zavazuje provést veškerá možná technická, organizační a jiná potřebná opatření k tomu, aby vyloučil anebo v co nejvyšší míře zamezil úniku Důvěrných informací či získání Důvěrných informací třetí osobou. Dodavatel se zavazuje nezpřístupnit Důvěrné informace v jakékoliv formě třetí osobě.

3. K porušení povinnosti zachovávat mlčenlivost o Důvěrných informacích a uchovávat je v tajnosti podle této Xxxxxxx však nedojde v případě, že

1. poskytnutí Důvěrné informace je Dodavateli uloženo na základě zákona, přímo použitelného předpisu Evropské unie či vyhlášené mezinárodní smlouvy, k jejichž ratifikaci dal Parlament České republiky souhlas a jíž je Česká republika vázána; nebo

2. k poskytnutí konkrétní Důvěrné informace získal Dodavatel předchozí písemný souhlas Zadavatele; nebo

3. Důvěrná informace je Xxxxxxxxxxx poskytnuta osobě, která má zákonem uloženou povinnost mlčenlivosti; nebo

4. Důvěrná informace se stane veřejně přístupnou jinak než porušením povinnosti Xxxxxxxxxx zachovávat mlčenlivost o takové Důvěrné informaci nebo ji uchovávat v tajnosti podle této Xxxxxxx.

Pokud Dodavatel v souvislosti s plněním této Smlouvy získá informace či údaje, které budou osobními údaji ve smyslu Zákona o ochraně osobních údajů, je povinen přijmout taková technická a organizační opatření, aby nemohlo dojít k neoprávněnému nebo nahodilému přístupu neoprávněných osob k těmto osobním údajům, k jejich změně, zničení či ztrátě, neoprávněným přenosům, k jejich jinému neoprávněnému zpracování, jakož i k jinému zneužití osobních údajů.

14.4. Uveřejnění smlouvy v registru smluv:

• Smluvní strany berou na vědomí, že tato smlouva podléhá uveřejnění v registru smluv podle zákona č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZRS“), a současně souhlasí se zveřejněním údajů o identifikaci smluvních stran, předmětu smlouvy, jeho ceně či hodnotě a datu uzavření této smlouvy.

• Zaslání smlouvy správci registru smluv k uveřejnění v registru smluv zajišťuje obvykle SŽDC. Nebude-li tato smlouva zaslána k uveřejnění a/nebo uveřejněna prostřednictvím registru smluv, není žádná ze smluvních stran oprávněna požadovat po druhé smluvní straně náhradu škody ani jiné újmy, která by jí v této souvislosti vznikla nebo vzniknout mohla.

14.5. Obchodní tajemství a neuveřejňované informace:

• Smluvní strany výslovně prohlašují, že údaje a další skutečnosti uvedené v této smlouvě, vyjma částí označených ve smyslu následujícího odstavce této smlouvy, nepovažují za obchodní tajemství ve smyslu ustanovení § 504 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „obchodní tajemství“), a že se nejedná ani o informace, které nemohou být v registru smluv uveřejněny na základě ust. § 3 odst. 1 ZRS.

• Jestliže smluvní strana označí za své obchodní tajemství část obsahu smlouvy, která v důsledku toho bude pro účely uveřejnění smlouvy v registru smluv znečitelněna, nese tato smluvní strana odpovědnost, pokud by smlouva v důsledku takového označení byla uveřejněna způsobem odporujícím ZRS, a to bez ohledu na to, která ze stran smlouvu v registru smluv uveřejnila. S částmi smlouvy, které druhá smluvní strana neoznačí za své obchodní tajemství před uzavřením této smlouvy, nebude SŽDC jako s obchodním tajemstvím nakládat a ani odpovídat za případnou škodu či jinou újmu takovým postupem vzniklou. Označením obchodního tajemství ve smyslu předchozí věty se rozumí doručení písemného oznámení druhé smluvní strany SŽDC obsahujícího přesnou identifikaci dotčených částí smlouvy včetně odůvodnění, proč jsou za obchodní tajemství považovány.

Článek 15.

Poddodavatelé

1. Dodavatel je oprávněn splnit část plnění podle této Smlouvy prostřednictvím třetí osoby pouze v případě, že poddodavatelem je osoba uvedená v Nabídce nebo osoba, s níž Zadavatel vyslovil předchozí písemný souhlas (dále jen „Poddodavatel“). Dodavatel je oprávněn změnit Poddodavatele pouze s předchozím písemným souhlasem Zadavatele.

2. Plní-li Dodavatel část plnění podle této Smlouvy prostřednictvím Poddodavatele, odpovídá tak, jako by plnil sám.

3. Poskytne-li Dodavatel Důvěrné informace svému Poddodavateli, neporuší tím svoji povinnost zachovávat mlčenlivost o Důvěrných informacích a zachovávat je v tajnosti dle článku 14 této Smlouvy. Dodavatel je však povinen zajistit, aby Poddodavatel byl vůči Dodavateli smluvně zavázán k ochraně Důvěrných informací alespoň v rozsahu podle článku 14 této Smlouvy. Dodavatel je vůči Xxxxxxxxxx odpovědný za to, že Poddodavatel zajistí ochranu Důvěrných informací alespoň v rozsahu podle článku 14 této Smlouvy. Vyzrazení Důvěrných informací Poddodavatelem či jejich únik od něj se pro účely této Smlouvy považují za vyzrazení Důvěrných informací Dodavatelem.

Článek 16.

Odstoupení od Smlouvy

1. Zadavatel je oprávněn odstoupit od této Smlouvy, pokud Dodavatel poruší tuto Smlouvu podstatným způsobem ve smyslu ustanovení § 2002 Občanského zákoníku. Dodavatel poruší tuto Smlouvu podstatným způsobem zejména tehdy, pokud:

1. Dodavatel poruší svoji povinnost ukončit jakoukoli Projektovou etapu podle Časového harmonogramu, a nesplní ji ani v dodatečné lhůtě šedesáti (60) dnů od výzvy Zadavatele k nápravě;

2. Dílo bude vykazovat vady či nedodělky nebránící řádnému užívání Díla a tyto vady a nedodělky nebudou odstraněny ani ve lhůtě uvedené v Předávacím protokolu, a v případě neuvedené takové lhůty do šedesáti (60) dnů od vyhotovení předmětného Předávacího protokolu;

3. Dodavatel poruší svoji povinnost:

1. předat Zadavateli aktuální elektronické verze zdrojových kódů uvedené v odstavci 8.5th bodě (i.) nebo (ii.) této Smlouvy nebo v odstavci 9.7th této Smlouvy, nebo

2. i přes poskytnutí dodatečné lhůty předat Zadavateli veškeré přípravné koncepční materiály, uživatelské příručky a další relevantní dokumenty, jakož i veškeré podklady a informace potřebné k výkonu Licence;

4. prohlášení učiněné Dodavatelem podle odstavce 9.7 této Xxxxxxx se ukáže nepravdivým a Dodavatel jej neučiní pravdivým ani do čtyřiceti pěti (45) dnů poté, co byl Xxxxxxxxxxx vyzván k nápravě, nebo

5. Dodavatel poruší svoji povinnost podle odstavce 18.7th této Smlouvy udržovat po celou dobu poskytování plnění podle této Smlouvy a po celou dobu trvání Záruční doby v platnosti pojištění odpovědnosti za škodu způsobenou Dodavatelem třetí osobě, a porušení předmětné povinnosti trvá více než třicet (30) dnů ode dne, kdy byl Zadavatelem vyzván k nápravě.

2. Aniž by tím bylo dotčeno právo Zadavatele odstoupit od této Smlouvy podle jejího odstavce 16.1, je kterákoliv Strana oprávněna odstoupit od této Smlouvy pouze tehdy, pokud:

1. druhá Strana na sebe jako dlužník podá insolvenční návrh ve smyslu ustanovení § 97 a násl. Insolvenčního zákona;

2. příslušný insolvenční soud pravomocně rozhodne ve smyslu ustanovení § 136 a násl. Insolvenčního zákona o tom, že druhá Strana je v úpadku nebo že jí úpadek hrozí;

3. příslušný správce daně rozhodne ve smyslu ustanovení § 106a Zákona o DPH o tom, že druhá Strana je nespolehlivým plátcem; nebo

4. povinná Strana této Smlouvy je v prodlení s plněním svého peněžitého závazku o více než devadesát (90) kalendářních dnů, a tento svůj závazek nesplní ani v dodatečně lhůtě poskytnuté jí v písemné výzvě oprávněnou Stranou. Délka dodatečné lhůty nesmí být kratší než třicet (30) kalendářních dnů.

3. Strany se tímto dohodly a výslovně souhlasí s tím, že Dílo má pro Zadavatele ve smyslu ustanovení § 2004 odst. 2 věta druhá Občanského zákoníku význam pouze jako celek. Pokud kterákoliv Strana odstoupí od této Smlouvy přede dnem předání a převzetí Díla, zruší se tím tato Smlouva jako celek s účinky od počátku. V takovém případě jsou Strany povinny vrátit si navzájem plnění přijatá na základě této Smlouvy, a to nejpozději do třiceti (30) kalendářních dnů ode dne zrušení této Smlouvy na základě odstoupení. Dodavatel není oprávněn započíst si peněžitou hodnotu toho plnění, které mu v důsledku odstoupení od Smlouvy nelze vrátit, oproti plnění, které je povinen vrátit Zadavateli.

4. Odstoupení od Xxxxxxx se nedotýká práva Stran na zaplacení smluvní pokuty, úroků z prodlení, práva Stran na náhradu škody vzniklé z porušení smluvní povinnosti, ani ujednání, která mají vzhledem ke své povaze zavazovat Strany i po odstoupení od Smlouvy.

Článek 17.

Kontaktní osoby a kontaktní údaje Stran

1. Pokud není v této Smlouvě, jejích přílohách nebo Projektové dokumentaci stanoveno jinak a nevyžaduje-li tato Smlouva či zákon písemnou formu právního jednání, jsou Strany povinny v souvislosti s plněním Smlouvy komunikovat výhradně prostřednictvím následujících kontaktních osob a adres:

1. Kontaktní osoby Dodavatele:

Jméno a příjmení: [DOPLNÍ ÚČASTNÍK],

Telefonní číslo: [DOPLNÍ ÚČASTNÍK],

Emailová adresa: [DOPLNÍ ÚČASTNÍK].

2. Kontaktní osoby Zadavatele:

Xxxxx a příjmení: Xxx. Xxxxxxxxx Xxxxx,

Telefonní číslo: 972 235 345,

Emailová adresa: Xxxxx@xxxx.xx.

2. Vyžaduje-li tato Smlouva či zákon písemnou formu právního jednání, jsou Strany povinny si veškeré písemnosti zasílat doporučenou poštou, osobním předáním či emailovou zprávou se zaručeným elektronickým podpisem na následující kontaktní adresy:

1. Kontaktní adresa Dodavatele:

Název: [DOPLNÍ ÚČASTNÍK],

Adresa: [DOPLNÍ ÚČASTNÍK],

K rukám: [DOPLNÍ ÚČASTNÍK],

Emailová adresa: [DOPLNÍ ÚČASTNÍK].

2. Kontaktní adresa Zadavatele:

Název: Správa železniční dopravní cesty, státní organizace

Adresa: Xxxxxxxx 0000/0, 000 00 Xxxxx 0 - Xxxx Xxxxx,

K rukám: Xxx. Xxxxxxxxx Xxxxx,

Emailová adresa: Xxxxx@xxxx.xx.

3. Dokud Strana neoznámí písemně druhé Straně změnu výše uvedené kontaktní osoby nebo adresy, je druhá Strana oprávněna komunikovat výhradně prostřednictvím dosavadních kontaktních osob a adres či na adresu uvedenou v záhlaví této Smlouvy či v obchodním rejstříku. Změna kontaktních osob a adres není dle dohody Xxxxx považována za změnu Xxxxxxx.

4. Splnila-li odesílající strana požadavky stanovené v tomto článku 17 této Smlouvy, je zásilka obsahující písemnost považována za doručenou i odmítnutím jejího převzetí ze strany adresáta, marným uplynutím lhůty pro její uložení na poště či jejím vrácením jako nedoručitelné.

Článek 18.

Povinnosti Dodavatele a součinnost Stran

1. Dodavatel prohlašuje, že mu jsou známy všechny požadavky Zadavatele týkající se technických podmínek, specifikace, funkcionality, vlastností a parametrů Díla uvedených v příloze č. 1 této Smlouvy, a že ke dni podpisu této Smlouvy převzal od Zadavatele veškerou dokumentaci a získal veškeré informace potřebné pro navržení, zhotovení a Implementaci Díla.

2. Dodavatel je povinen chránit oprávněné zájmy Zadavatele a postupovat v souladu s jeho pokyny a vnitřními předpisy, pokud s nimi byl seznámen.

3. Dodavatel je povinen udržovat v platnosti veškerá osvědčení a certifikáty stanovené pro jeho kvalifikaci v Zadávací dokumentaci a udržovat v pravdivosti veškerá prohlášení učiněná v souvislosti s Veřejnou zakázkou nebo touto Smlouvou.

4. Dodavatel je povinen navrhnout, zhotovit a Implementovat Dílo výhradně samostatně. Zadavatel poskytne Dodavateli na základě jeho písemné žádosti pouze nezbytně nutnou součinnost pro plnění povinností Dodavatele. V případě pochybností se má za to, že součinnost není nezbytně nutná. Dodavatel je při plnění této Xxxxxxx povinen provádět veškeré činnosti tak, aby nebyl v nadbytečném rozsahu omezen provoz Zadavatele ani jeho pracovišť.

5. Dodavatel je povinen na žádost Zadavatele poskytnout nevyšší možnou součinnost každé třetí osobě, která bude pro Zadavatele zhotovovat, implementovat, servisovat a/nebo udržovat v provozu software, který bude propojen a/nebo bude jakkoliv spolupracovat s Počítačovým programem.

6. Dodavatel je při plnění této Xxxxxxx povinen předložit Zadavateli zprávu o stavu plnění této Smlouvy nebo informaci o jakékoliv skutečnosti související s touto Smlouvou, a to kdykoliv k žádosti Xxxxxxxxxx a v jím stanovené lhůtě.

7. Dodavatel je povinen udržovat po celou dobu poskytování plnění podle této Smlouvy a po celou dobu trvání Záruční doby v platnosti pojištění odpovědnosti za škodu způsobenou Dodavatelem třetí osobě, přičemž třetí osobou se po účely tohoto ustanovení rozumí i Zadavatel, a limit pojistného plnění (za jednu pojistnou událost) vyplývající z příslušné pojistné smlouvy nesmí být nižší než 20 000 000,- Kč (slovy: dvacet milionů korun českých). Doklad prokazující toto pojištění tvoří přílohu č. 6 této Smlouvy.

8. Zadavatel je za podmínek stanovených Zákonem o veřejných zakázkách oprávněn vyžádat si písemně u Dodavatele poskytnutí dalších plnění souvisejících s předmětem této Smlouvy (dále jen „Další plnění“). Dodavatel je povinen nejpozději do dvaceti (20) kalendářních dnů ode dne, kdy obdržel žádost Zadavatele o Další plnění, vyhotovit písemný návrh podmínek poskytování Dalšího plnění včetně navržení technického řešení a rozsahu poskytnutí takového plnění, jeho časového harmonogramu, ceny a podmínek její úhrady, a v případě zájmu Zadavatele uzavřít se Zadavatelem za navržených podmínek smlouvu o poskytnutí takového Dalšího plnění.

Článek 19.

Závěrečná ustanovení

1. Tato Xxxxxxx nabývá platnosti dnem jejího podpisu oběma Stranami a účinnosti nabývá nejdříve dnem jejího uveřejnění v Registru smluv.

2. Tato Smlouva může být měněna pouze písemně formou vzestupně číslovaných dodatků.

3. Dodavatel není oprávněn bez předchozího písemného souhlasu Zadavatele postoupit žádnou pohledávku podle této Smlouvy ani tuto Smlouvu třetí osobě.

4. Dodavatel není oprávněn bez předchozího písemného souhlasu Xxxxxxxxxx započítat žádnou svoji pohledávku vůči pohledávce Xxxxxxxxxx za Dodavatelem.

5. Strany se dohodly, že ustanovení § 1764 věta druhá, § 1765 a § 1766 Občanského zákoníku se na smluvní vztah založený touto Smlouvou nepoužijí.

6. V případě, že se kterékoli ustanovení této Smlouvy ukáže neplatným, neúčinným či nevymahatelným, zavazují se Strany bez zbytečného odkladu nahradit takové neplatné, neúčinné či nevymahatelné ustanovení ustanovením novým, které bude platné, účinné a vymahatelné a zachová v nejvyšší možné míře účel původního ustanovení.

7. Tato Xxxxxxx se řídí českým právem, zejména Občanským zákoníkem. Strany tímto vylučují aplikaci obecně zachovávaných obchodní zvyklostí a zvyklostí zachovávaných v příslušných odvětvích na tuto Smlouvu.

8. Strany se dohodly, že veškeré spory z této Smlouvy budou řešeny před věcně a místně příslušným soudem dle sídla Zadavatele.

9. Jednacím jazykem mezi Zadavatelem a Dodavatelem bude pro veškerá plnění vyplývající z této Smlouvy výhradně čeština, a to včetně veškeré dokumentace vztahující se k předmětu této Smlouvy.

10. Tato Smlouva je sepsána ve čtyřech (4) vyhotoveních, z nichž každá Strana obdrží po dvou (2).

11. Nedílnou součást této Smlouvy tvoří její

    1. příloha č. 1 - Detailní technická specifikace

    2. příloha č. 2 – Požadavky na projektové řízení

    3. příloha č. 3 – Požadavky na údržbu a podporu provozu

    4. příloha č. 4 – Zadávací dokumentace

    5. příloha č. 5 - Časový harmonogram

    6. příloha č. 6 – Doklad prokazující pojištění dle bodu 18.7th

Strany tímto prohlašují, že si text této Smlouvy přečetly, že jejímu obsahu plně rozumí, a že tato Smlouva nebyla uzavřena za nápadně nevýhodných podmínek, pod tlakem či v tísni, na důkaz čeho umísťují oprávnění zástupci Stran níže své podpisy.

Za Zadavatele:	Za Dodavatele:
V Praze, dne _____________________2017	V Praze, dne _____________________
_________________________________	_________________________________
Správa železniční dopravní cesty, státní organizace Jméno: Xxx. Xxxxx Xxxx Funkce: Generální ředitel	[DOPLNÍ ÚČASTNÍK] Jméno: [DOPLNÍ ÚČASTNÍK] Funkce: [DOPLNÍ ÚČASTNÍK]

Tato smlouva byla uveřejněna prostřednictvím registru smluv dne………………..…

Správa železniční dopravní cesty, státní organizace		Sídlo: Dlážděná 1003/7, Praha 1 110 00
zapsaná v obchodním rejstříku u Městského soudu v Praze, oddíl A, vložka 48384		IČ: 709 94 234 DIČ: CZ 709 94 234
xxx.xxxx.xx	1/25