Část I. --------------------------------------------------
strana jedna
--------------------------------------------- S T A N O V Y ------------------------------------------
------------------------------A K C I O V É S P O L E Č N O S T I -----------------------------
----------------------------------------- CRUBO GROUP, a.s. ----------------------------------------
---------------------------------------------------Část I. --------------------------------------------------
----------------------------- Založení společnosti a obecná ustanovení ----------------------------
§ 1
---------------------------- Založení a doba trvání akciové společnosti --------------------------
1) Akciová společnost (dále jen Společnost) byla založena bez výzvy k upsání akcií. ------
2) Společnost se řídí zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) (dále také Zákon) a ostatními normami právního řádu České republiky. -------------------------------
3) Společnost je obchodní korporací.
4) Společnost byla založena na dobu neurčitou. ---------------------------------------------------
5) Stanovy Společnosti jsou společenskou smlouvou a základním vnitřním předpisem Společnosti.
§ 2
------------------------------------------- Firma Společnosti-------------------------------------------
Firma Společnosti zní: CRUBO GROUP, a.s.
§ 3
-------------------------------------------- Sídlo Společnosti -------------------------------------------
Sídlem Společnosti je: hlavní město Praha.
§ 4
----------------------------------- Předmět podnikání Společnosti ----------------------------------
Předmětem podnikání Společnosti je:
a) Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona, ----------
§ 5
1) Akcionářem Společnosti může být právnická i fyzická osoba. -------------------------------
2) Společnost zachází za stejných podmínek se všemi akcionáři stejně.------------------------
-------------------------------------------------- Část II. -------------------------------------------------
-------------------------Základní kapitál Společnosti a změna jeho výše ------------------------
§ 6
-------------------------------------Základní kapitál Společnosti ------------------------------------
1) Základní kapitál Společnosti je souhrn všech vkladů akcionářů. -----------------------------
2) Základní kapitál Společnosti činí 12.000.000,-- Kč (dvanáct milionů korun českých). --
3) Základní kapitál Společnosti je rozvržen na 400 (čtyři sta) kusů akcií o jmenovité hodnotě 10.000,-- Kč (deset tisíc korun českých) a na 80 (osmdesát) kusů akcií o jmenovité hodnotě 100.000,-- Kč (jedno sto tisíc korun českých). --------------------------
Akcie jsou upraveny v § 8 Stanov.
§ 7
---------------------------------- Změny výše základního kapitálu ---------------------------------
1) Změny výše základního vkladu upravuje Zákon. -----------------------------------------------
2) Každý akcionář má přednostní právo upsat část nových akcií Společnosti upisovaných ke zvýšení základního kapitálu v rozsahu jeho podílu, má-li být jejich emisní kurs
strana dva
splácen v penězích. Každý akcionář má dále přednostní právo na upsání i těch akcií, které v souladu s tímto zákonem neupsal jiný akcionář. ---------------------------------------
3) Přednostní právo akcionáře může být rozhodnutím valné hromady Společnosti v jejím důležitém zájmu omezeno nebo vyloučeno.
4) Právo na podíl na zisku z akcií vydaných v souvislosti se zvýšením základního kapitálu nevznikne v roce, v němž byl základní kapitál zvýšen. ----------------------------------------
------------------------------------------------- Část III. -------------------------------------------------
----------------------------Akcie, zatímní listy, dluhopisy a opční listy ---------------------------
§ 8
--------------------------------------- Podíl a akcie Společnosti --------------------------------------
1) Podíl představuje účast akcionáře ve Společnosti a práva a povinnosti z této účasti plynoucí. Podíl je představován akciemi. Je-li podíl ve Společnosti ve spoluvlastnictví, jsou spoluvlastníci společným akcionářem a podíl spravuje vůči Společnosti jen správce společné věci. Akcionáři jsou povinni písemně sdělit společnosti, a to bez zbytečného odkladu po nabytí Akcie do spoluvlastnictví, osobu správce společné věci. Tato osoba se zapisuje do Seznamu akcionářů. --------
2) Jmenovitá hodnota akcie je vkladem akcionáře a představuje peněžní vyjádření hodnoty předmětu vkladu akcionáře do základního kapitálu Společnosti. Po dobu trvání Společnosti, a ani po jejím zrušení, nemá akcionář nárok na vrácení předmětu svého vkladu.
3) Akcie Společnosti jsou kmenové listinné akcie a znějí na jméno (akcie na řad). Akcie nejsou zařazeny do obchodování na evropském regulovaném trhu (dále také Akcie). ----
4) Společnost neemituje akcie se zvláštními právy a prioritní akcie ----------------------------
5) Akcie je cenný papír, s nímž je spojen podíl akcionáře na základním kapitálu Společnosti, podíl na hlasovacích právech ve Společnosti a práva akcionáře jako společníka podílet se podle Zákona a Xxxxxx na jejím řízení, jejím zisku a na likvidačním zůstatku při jejím zrušení s likvidací. ---------------------------------------------
6) Obsah Akcie a práva a povinnosti spojená s jejím držením stanoví Zákon. ----------------
7) Akcie mohou být emitovány jako hromadné akcie, které u akcionáře nahrazují jednotlivé Akcie.
Pro emisi a vydání hromadné akcie platí stejné podmínky jako pro vydání jednotlivé Akcie.
O náhradě jednotlivých Akcií a vydání hromadných akcií rozhoduje valná hromada Společnosti, která určí i podmínky výměny jednotlivých Akcií za hromadné akcie. ------
Akcionář má právo na výměnu hromadné akcie za jednotlivé Akcie po splnění podmínek výměny. Podmínky výměny určí valná hromada v rámci svého rozhodnutí o emisi hromadných akcií. Toto rozhodnutí bude změnou Xxxxxx. ----------------------------
Pokud jsou již hromadné Akcie vydány, provede představenstvo na žádost akcionáře jejich výměnu za jiný počet hromadných Akcií po té, co vydá souhlas s jejich převodem. Podkladem pro výměnu hromadné Akcie bude písemná žádost akcionáře doručená představenstvu společnosti. Představenstvo zajistí emisi požadovaných hromadných Akcií do 90 (devadesáti) dnů ode dne rozhodnutí podle předchozí věty a předá je akcionáři v sídle společnosti proti předložení a předání nahrazované hromadné akcie; o předání pořídí společnost písemný záznam, který akcionář podepíše. Vydání jednotlivých akcií nebo více hromadných akcií zaznamená představenstvo do seznamu akcionářů. Vyměněná hromadná akcie bude po svém převzetí společností komisionálně zničena a bude o tom pořízen zápis podepsaný předsedou a jedním členem představenstva.
Představenstvo může rozhodnout, že akcionář uhradí náklady spojené s emisí jednotlivých listinných akcií.
Práva z hromadné akcie nelze převodem dělit na podíly. -------------------------------------
strana tři
8) Rozhodne-li valná hromada o změně druhu nebo formy Akcií nebo o štěpení Akcií na více Akcií o nižší jmenovité hodnotě anebo spojení více Akcií do jedné Akcie, Společnost vydá nové Akcie a stanoví lhůtu k předložení Akcií k výměně poté, co tato změna bude zapsána do obchodního rejstříku. Postup při výměně Akcií stanoví Zákon. -
9) Pokud dojde u akcionáře ke ztrátě nebo zničení Akcie, Společnost vydá akcionáři náhradní Akcii za podmínky, že o takové vydání akcionář Společnost písemně požádá a svoji žádost doloží pravomocným rozhodnutím příslušného soudu o umoření listiny (Akcie). Náhradní Akcii Společnost vydá akcionáři do šesti měsíců ode dne obdržení úplné a řádně doložené žádosti, a to na náklad akcionáře. Akcionář je povinen uhradit Společnosti veškeré náklady, které jí vzniknou účastí v řízení o umoření Akcie.----------
§ 9
---------------------------------- Převod, přechod a zástava Akcií----------------------------------
1) Xxxxx se převádí rubopisem, v němž se uvede jednoznačná identifikace nabyvatele. Náležitosti rubopisu stanoví zvláštní zákon. K účinnosti převodu Akcie vůči Společnosti se vyžaduje udělení předepsaného souhlasu představenstva, oznámení změny osoby akcionáře Společnosti a předložení Akcie Společnosti.----------------------------------------
2) Převoditelnost Akcie není omezena.
§ 10
--------------------------------------Převod většího počtu Akcií -------------------------------------
Pro případ nabízení odkoupení nebo směny Akcií širšímu okruhu osob platí, že veřejný návrh smlouvy není povinný v případě, kdy někdo takovou nabídku učiní v průběhu po sobě jdoucích dvanácti měsíců vůči akcionářům vlastnícím dohromady objem Akcií, jejichž jmenovitá hodnota nepřesáhne pět procent základního kapitálu Společnosti. -------------------
--------------------------------------------------Část IV. -------------------------------------------------
----------------------------------------- Akcionáři Společnosti ----------------------------------------
§ 11
------------------------------------------- Seznam akcionářů ------------------------------------------
1) Společnost vede seznam akcionářů (dále jen Seznam). Do Seznamu se zapisují Akcie a údaje stanovené Zákonem.
2) Má se za to, že ve vztahu ke Společnosti je akcionářem ten, kdo je zapsán v Seznamu. Společnost zapíše nového vlastníka (akcionáře) do Seznamu bez zbytečného odkladu poté, co jí bude změna osoby akcionáře prokázána, a to předložením Akcie opatřené platným rubopisem. Přestane-li akcionář být akcionářem, Společnost jej ze Seznamu bez zbytečného odkladu vymaže. ----------
3) Akcionáři jsou povinni neprodleně oznámit představenstvu všechny změny údajů zapsaných v Seznamu.
4) V případě, že akcionář způsobil, že není zapsán v Seznamu nebo že zápis neodpovídá skutečnosti, nemůže se domáhat neplatnosti usnesení valné hromady proto, že mu Společnost na základě této skutečnosti neumožnila účast na valné hromadě nebo výkon hlasovacího práva.
5) Společnost je povinna každému svému akcionáři na jeho písemnou žádost a jen za úhradu nákladů vydat opis Seznamu nebo požadované části Seznamu, a to nejpozději do sedmi dnů od doručení žádosti Společnosti. V opisu Seznamu Společnost uvede zapsané číslo bankovního účtu jen, pokud s tím souhlasí akcionář, kterého se zápis týká. Výši úhrady stanoví představenstvo Společnosti. Akcionář je povinen zachovat mlčenlivost o skutečnostech, které jsou uvedeny ve vydaném opisu Seznamu. Jiným osobám poskytne Společnost údaje zapsané v Seznamu za podmínek stanovených Zákonem a zvláštním zákonem.
strana čtyři
6) Údaje zapsané v Seznamu může Společnost používat pouze pro své potřeby ve vztahu k akcionářům. Za jiným účelem může tyto údaje Společnost použít jen se souhlasem akcionářů, kterých se údaje týkají. Souhlas není potřebný pro sdělování těchto údajů státu nebo státem řízené organizaci za účelem splnění podmínek pro získání plnění ve prospěch společnosti nebo jiné informační povinnosti stanovené zákonem nebo úředním rozhodnutím.
-------------------------------------------------- Část V. -------------------------------------------------
------------------------------------ Práva a povinnosti akcionářů -----------------------------------
§ 12
-------------------------------------------Obecná ustanovení ------------------------------------------
1) Akcionáři jsou povinni zachovávat mlčenlivost o všech skutečnostech a poznatcích o podnikatelské a jiné činnosti Společnosti a ostatních akcionářů, které nabyli v souvislosti se svojí účastí ve Společnosti a na práci jejích orgánů. Tato povinnost trvá i po okamžiku, kdy osoba přestane být akcionářem Společnosti. -----------------------------
2) Práva akcionáře spojená s účastí na valné hromadě jsou zejména následující: ------------
a) účastnit se valné hromady;
b) hlasovat na ní;
c) požadovat a dostat na ní vysvětlení;
d) uplatňovat na ní své návrhy.
Bližší úpravu těchto práv akcionáře stanoví Stanovy a Zákon. -------------------------------
3) Akcionáři mají další práva a povinnosti stanovená Stanovami a Zákonem. ----------------
§ 13
------------------------------------------ Vkladová povinnost -----------------------------------------
1) Akcionář je povinen splatit emisní kurs jím upsaných Akcií v době určené v rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu, nejpozději však do 1 (jednoho) roku ode dne účinnosti zvýšení základního kapitálu. Pokud bude akcionář v prodlení se splacením emisního kursu, uhradí Společnosti úrok z prodlení z dlužné částky ve výši
dvojnásobku sazby úroku z prodlení stanovené jiným právním předpisem.--------------------------------------
2) Pokud bude akcionář v prodlení s plněním své vkladové povinnosti nebo její části, vyzve jej představenstvo, aby ji splnil v dodatečné lhůtě do 60 (šedesáti) dnů ode dne doručení výzvy. Představenstvo po marném uplynutí lhůty vyloučí prodlévajícího akcionáře ze Společnosti pro Akcie, ohledně nichž nesplnil vkladovou povinnost. Další postup stanoví Zákon.
§ 14
---------------------------------------------- Podíl na zisku ---------------------------------------------
1) Akcionář má právo na podíl na zisku, který valná hromada schválila k rozdělení mezi akcionáře. Tento podíl se určuje poměrem akcionářova podílu k základnímu kapitálu Společnosti.
2) Podíl na zisku se vyplácí v penězích. Společnost vyplatí podíl na zisku na své náklady a nebezpečí pouze bezhotovostním převodem na bankovní účet akcionáře uvedený v Seznamu.
3) Rozhodným dnem pro uplatnění práva na podíl na zisku je rozhodný den k účasti na valné hromadě, která rozhodla o výplatě podílu na zisku. -------------------------------------
4) Právo na podíl na zisku je samostatně převoditelné ode dne, kdy valná hromada rozhodla o jeho výplatě.
§ 15
---------------------------------------------Hlasovací právo--------------------------------------------
1) Akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady a hlasovat na ní.---------------------------
2) Výkon hlasovacího práva akcionáře není omezen. ---------------------------------------------
strana pět
§ 16
------------------------------------------ Právo na vysvětlení------------------------------------------
1) Akcionář je oprávněn požadovat a obdržet na valné hromadě od Společnosti vysvětlení záležitostí týkajících se Společnosti nebo jí ovládaných osob, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon jeho akcionářských práv na ní. ----
2) Akcionář může žádost podle odstavce 1) podat písemně. Žádost musí být podána po uveřejnění pozvánky na valnou hromadu a před jejím konáním. -------------------------
3) Vysvětlení záležitostí týkajících se probíhající valné hromady poskytne Společnost akcionáři přímo na valné hromadě. Není-li to vzhledem ke složitosti vysvětlení možné, poskytne je Společnost akcionářům ve lhůtě do 15 (patnácti) dnů ode dne konání valné hromady, a to i když to již není potřebné pro posouzení jednání valné hromady nebo pro výkon akcionářských práv na ní.
4) Informace obsažená ve vysvětlení Společnosti musí být určitá a musí poskytovat dostatečný a pravdivý obraz o dotazované skutečnosti. Vysvětlení může být poskytnuto formou souhrnné odpovědi na více otázek obdobného obsahu. Platí, že vysvětlení se akcionáři dostalo i tehdy, pokud byla informace uveřejněna na internetových stránkách Společnosti nejpozději v den předcházející dni konání valné hromady a je k dispozici akcionářům v místě konání valné hromady. Jestliže je informace akcionáři sdělena, má každý další akcionář právo si tuto informaci vyžádat. -----------------------------------------
5) Možnost představenstva nebo osoby, která svolává valnou hromadu, zcela nebo
částečně odmítnout poskytnutí vysvětlení a jeho podmínky stanoví Zákon.----------------
§ 17
----------------------------- Právo uplatňovat návrhy a protinávrhy ----------------------------
1) Akcionář je oprávněn uplatňovat návrhy a protinávrhy (dále jen návrh) k záležitostem zařazeným na pořad valné hromady. Tyto návrhy musí uplatňovat předem podle odstavce 2).
2) Hodlá-li akcionář uplatnit návrh k záležitostem pořadu valné hromady, doručí ho Společnosti v přiměřené lhůtě před konáním valné hromady; uplatnění návrhu na valné hromadě již není možné. To neplatí, jde-li o návrhy určitých osob k volbě do orgánů Společnosti, které lze uplatnit i na jednání valné hromady. ----------------------------------
3) V případě, že návrh podle odstavce 2) bude doručen Společnosti po uveřejnění a rozeslání pozvánky na valnou hromadu, uveřejní představenstvo návrh nejpozději 5 (pět) dnů přede dnem jejího konání způsobem stanoveným Zákonem a Stanovami pro svolání valné hromady. Představenstvo takto oznámí návrh se svým stanoviskem. To neplatí, bylo-li by takové oznámení návrhu akcionáře se stanoviskem představenstva akcionářům doručeno méně než 2 (dva) dny přede dnem konání valné hromady nebo pokud by náklady na oznámení návrhu se stanoviskem představenstva byly v hrubém nepoměru k významu a obsahu návrhu; v takovém případě představenstvo návrh se svým stanoviskem uveřejní na internetových stránkách Společnosti.------------------------
4) Obsahuje-li návrh akcionáře více než 100 (jedno sto) slov, oznámí představenstvo akcionářům podstatu návrhu způsobem stanoveným Zákonem a Xxxxxxxxx pro svolání valné hromady se svým stanoviskem a celé znění návrhu uveřejní na internetových stránkách Společnosti.
5) Jestliže akcionář podá svůj návrh natolik pozdě, že představenstvo k němu nemůže zaujmout stanovisko a oznámit jej ostatním akcionářům způsobem stanoveným Zákonem a Xxxxxxxxx pro svolání valné hromady ve lhůtě alespoň 5 (pět) dnů přede dnem jejího konání podle odstavce 3), představenstvo není povinno se takovým návrhem zabývat a valná hromada o něm nemusí hlasovat. ----------------------------------
6) Akcionář má právo uplatňovat své návrhy k záležitostem, které budou zařazeny na pořad valné hromady, také před uveřejněním pozvánky na valnou hromadu. Návrh
strana šest
doručený Společnosti nejpozději sedm dnů před uveřejněním pozvánky na valnou hromadu uveřejní představenstvo i se svým stanoviskem spolu s pozvánkou na valnou hromadu. Na návrhy akcionáře doručené po této lhůtě se použije odstavec 3) a 4). -------
7) Xxxxx, který před tím uplatnil postupem podle odst. 2), může akcionář na valné hromadě přednést. Valná hromada může určit, že každý akcionář má pro přednesení svého návrhu přiměřené časové omezení.
§ 18
---------------------------------------- Kvalifikovaný akcionář ---------------------------------------
1) Kvalifikovaným akcionářem nebo akcionáři Společnosti jsou ti, kteří mají Akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota nebo počet kusů dosáhne alespoň 5 % (pět procent) základního kapitálu. Kvalifikovaný akcionář požívá zvláštních práv stanovených Zákonem.
2) Kvalifikovaný akcionář může požádat představenstvo, aby svolalo k projednání jimi navržených záležitostí valnou hromadu nebo aby zařadilo na pořad valné hromady jím určenou záležitost. Bližší podmínky žádosti a jejího splnění stanoví Zákon. --------------
--------------------------------------------------Část VI. -------------------------------------------------
---------------------------------------- Organizace Společnosti ---------------------------------------
§ 19
------------------------------- Systém vnitřní struktury Společnosti-------------------------------
Společnost má dualistický systém vnitřní struktury. -----------------------------------------------
§ 20
Orgány Společnosti
1) Společnost má tyto orgány:
a) valnou hromadu; a volené orgány
b) představenstvo;
c) dozorčí radu.
2) Orgány Společnosti jsou kolektivními orgány.--------------------------------------------------
3) Voleným orgánem Společnosti je i ten, jehož členové jsou do funkce jmenováni. --------
4) Společnost může mít jediného akcionáře v důsledku soustředění všech podílů v jeho rukou. K ujednáním Stanov, která zakazují nebo omezují převoditelnost nebo zastavení nebo možnost přechodu Akcie, se po dobu, kdy je Společnost jednočlennou společností, nepřihlíží.
5) Pokud bude mít Společnost jediného akcionáře, vykonává působnost valné hromady Společnosti její jediný akcionář.
6) Vyžaduje-li Zákon nebo jiný právní předpis, aby rozhodnutí valné hromady bylo osvědčeno veřejnou listinou, má rozhodnutí jediného akcionáře formu veřejné listiny. --
§ 21
------------------ Obecná úprava členství ve volených orgánech Společnosti -----------------
1) Počet členů voleného orgánu (dále jen orgán) je určen Stanovami Společnosti. -----------
2) Do orgánu Společnosti může být volena jen plně svéprávná osoba. Členem orgánu nemůže být ten, kdo není bezúhonný ve smyslu zákona o živnostenském podnikání, a ani ten, u koho nastala skutečnost, která je překážkou provozování živnosti. --------------
3) Kdo se má stát členem orgánu Společnosti, předem Společnost písemně informuje, zda ohledně jeho majetku nebo majetku jiné obchodní korporace, v níž působí nebo působil v posledních 3 (třech) letech jako člen orgánu, bylo vedeno insolvenční řízení podle jiného právního předpisu nebo řízení o vyloučení člena statutárního orgánu obchodní korporace z výkonu funkce anebo zda u něho není dána jiná překážka funkce.------------
strana sedm
4) Požadavky a předpoklady pro výkon funkce u zástupce právnické osoby, která je
členem orgánu Společnosti, stanoví Zákon.
5) Člen orgánu je povinen při výkonu funkce jednat s péčí řádného hospodáře, tj. jedná pečlivě a s potřebnými znalostmi. Takto jedná ten, kdo mohl při podnikatelském rozhodování v dobré víře rozumně předpokládat, že jedná informovaně a v obhajitelném zájmu Společnosti; to neplatí, pokud takovéto rozhodování nebylo učiněno s nezbytnou loajalitou. Další pravidla a důsledky porušení povinnosti stanoví Zákon. ------------------
6) Člen orgánu vykonává funkci osobně; to však nebrání tomu, aby člen zmocnil pro jednotlivý případ jiného člena téhož orgánu, aby za něho při jeho neúčasti hlasoval. -----
7) Dozví-li se člen orgánu, že může při výkonu jeho funkce dojít ke střetu jeho zájmu se zájmem Společnosti, informuje o tom bez zbytečného odkladu ostatní členy orgánu, jehož je členem, a dozorčí radu. To platí obdobně pro možný střet zájmů osob členovi orgánu Společnosti blízkých nebo osob jím ovlivněných nebo ovládaných. Dozorčí rada může na vymezenou dobu pozastavit členu orgánu, který oznámí střet zájmu, výkon jeho funkce.
8) Pravidla uzavírání smluv mezi členem orgánu a Společností stanoví zákon. ---------------
9) Práva a povinnosti mezi Společností a členem voleného orgánu se řídí přiměřeně ustanoveními smlouvy o příkazu.
10) Odměňování členů orgánu za výkon jejich funkce, schvalování a uzavírání smluv o výkonu funkce, schvalování vnitřního předpisu a poskytování jiného plnění v jejich prospěch stanoví Zákon a rozhodnutí orgánu společnosti, který členy orgánů volí a odvolává (nebo jmenuje).
11) Člen orgánu může ze své funkce odstoupit. Nesmí tak však učinit v době, která je pro Společnost nevhodná. Odstupující člen písemně oznámí své odstoupení orgánu, jehož je členem, a jeho funkce končí uplynutím jednoho měsíce od doručení tohoto oznámení, neschválí-li tento orgán Společnosti na žádost odstupujícího jiný okamžik zániku funkce.
12) V případě smrti člena orgánu, odstoupení z funkce, odvolání anebo jiného ukončení jeho funkce, musí být zvolen nový člen orgánu podle Xxxxxx. -------------------------------
13) Jestliže počet členů orgánu neklesl pod polovinu, může tento orgán jmenovat náhradní členy do příštího zasedání orgánu Společnosti, který je oprávněn členy orgánu zvolit nebo jmenovat (kooptace). Doba výkonu funkce náhradního člena orgánu se nezapočítává do doby výkonu funkce člena orgánu. ------------------------------------------
14) Členové orgánů mohou být po ukončení funkčního období znovu zvoleni. ----------------
15) Na členy orgánů se vztahuje zákaz konkurence v rozsahu stanoveném Zákonem. Rozhodnutí valné hromady může stanovit další omezení. Důsledky porušení zákazu konkurence stanoví Zákon.
16) Pravidla o střetu zájmů, nepřípustnost konkurenčního jednání a povinnost člena orgánu nebo zástupce právnické osoby, která je členem orgánu Společnosti jednat s péčí řádného hospodáře a následky porušení těchto povinností stanoví Zákon. -----------------
17) Pokud kandidát na člena orgánu před volbou výslovně upozorní na existenci překážky ve výkonu funkce v tomto orgánu, má se za to, že tento člen činnost, které se zákaz týká, zakázanou nemá. To neplatí, pokud orgán příslušný k jeho volbě vyslovil nesouhlas s činností, na kterou se vztahuje zákaz konkurence do jednoho měsíce ode dne, kdy byl na tyto okolnosti kandidátem upozorněn. Je-li člen orgánu volen valnou hromadou, uvede se jeho upozornění v pozvánce na valnou hromadu a na pořad jejího jednání musí být zařazeno hlasování o případném nesouhlasu s výkonem zakázané činnosti.
18) Vznikne-li na straně člena orgánu překážka ve výkonu funkce po zvolení a člen tohoto orgánu na ni písemně Společnost upozorní, postupuje se obdobně jako podle odstavce
17) Xxxxxx.
19) Byl-li členem orgánu povolán ten, kdo k tomu není podle Zákona způsobilý, hledí se na jeho povolání do funkce, jako by se nestalo. Ztratí-li člen orgánu po svém povolání do
strana osm
funkce zákonnou způsobilost být členem orgánu, jeho funkce zaniká; zánik funkce se právnické osobě - členu orgánu oznámí bez zbytečného odkladu. Hledí-li se na povolání osoby do funkce člena orgánu, jako by se nestalo, nebo je-li povolání neplatné, nedotýká se to práva nabytého v dobré víře. ----------------------------------------------------
20) Odpovědnost členů orgánů za výkon funkce upravuje zákon. --------------------------------
21) Orgán společnosti zvolí svého předsedu, jehož hlas je v případě rovnosti hlasů rozhodující.
22) Zasedání orgánu svolává jeho předseda nebo jiný oprávněný člen písemnou, faxovou nebo emailovou pozvánkou, v níž uvede místo, datum a hodinu konání a program zasedání. Pozvánka musí být členům orgánu doručena nejméně sedm dní před zasedáním, přičemž všichni členové mohou v jednotlivém případě rozhodnout na návrh předsedy o zkrácení této lhůty. Jednání orgánu lze svolat také usnesením z jeho předchozího zasedání. Pokud s tím souhlasí všichni členové orgánu, lze jeho zasedání svolat i jinou formou, například ústně nebo telefonicky. -------------------------------------
23) Jednání orgánu řídí jeho předseda nebo jiný k tomu zvolený člen (předsedající). ---------
24) Každý člen orgánu má jeden hlas.
25) Není-li dále uvedeno jinak, vyžaduje se pro platnost usnesení volených orgánů jejich řádné svolání, přítomnost nadpoloviční většiny členů orgánu a souhlas nadpoloviční většiny přítomných členů voleného orgánu. ----------------------------------------------------
26) Volený orgán může přijmout rozhodnutí o otázkách, které jsou předmětem jeho činnosti i bez zasedání. Může o nich tak hlasovat i písemně nebo pomocí prostředků sdělovací techniky mimo zasedání orgánu, pokud s tím souhlasí všichni členové orgánu. Hlasující se pak považují za přítomné. Platnost tohoto rozhodnutí potvrzuje orgán na svém nejbližším zasedání. Administrativní činnost spojenou s touto formou rozhodnutí orgánu zajišťuje jeho předseda, případně jím pověřený člen orgánu. ------------------------
27) Rozhodnutí orgánu působí vůči Společnosti okamžikem přijetí. Vůči třetím osobám působí rozhodnutí orgánu od okamžiku, kdy se o něm dozvěděly nebo dozvědět mohly.
28) O průběhu jednání každého orgánu a o jeho rozhodnutích pořídí ten, kdo jednání orgánu svolal, zápis, který obsahuje alespoň údaj o datu, místě a programu jednání orgánu, přijatá usnesení, výsledky hlasování a námitky členů. V zápisu se jmenovitě uvedou členové orgánu, kteří hlasovali proti jednotlivým usnesením nebo se zdrželi hlasování; u neuvedených členů se má za to, že hlasovali pro přijetí rozhodnutí. Zápis je podepsaný předsedajícím a zapisovatelem. Přílohu zápisu tvoří seznam členů orgánu s uvedením, kdo ze členů nebyl přítomen, pozvánka na jednání, bude-li zhotovena a další podklady, které byly předloženy k projednávaným záležitostem. Každý člen orgánu má právo na bezplatné vydání kopie zápisu.--
29) Je-li rozhodnutí přijato, zaznamená se na žádost člena orgánu, který návrhu odporoval, jeho odchylný názor nebo stanoviska menšiny členů, jestliže o to požádají. Byl-li návrh přijat za neúčasti některého z členů, je tento člen oprávněn dozvědět se obsah rozhodnutí.
------------------------------------------- A. Valná hromada ------------------------------------------
§ 22
------------------------------------------ Základní ustanovení -----------------------------------------
1) Valná hromada je nejvyšším orgánem Společnosti. Je tvořena všemi akcionáři a je kolektivním orgánem, který rozhoduje o záležitostech Společnosti ve sboru. Především jejím prostřednictvím uplatňují akcionáři svá základní práva. --------------------------------
2) Akcionáři vykonávají své právo podílet se na řízení Společnosti na valné hromadě nebo mimo ni, pokud to Stanovy a Zákon připouští.--------------------------------------------------
3) Valné hromady je oprávněn účastnit se každý akcionář Společnosti. Akcionář se zúčastňuje valné hromady osobně nebo v zastoupení. ----------------------------------------
4) Plná moc pro zastupování na valné hromadě musí být písemná, podepsaná akcionářem a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných
strana devět
hromadách. Případné zvláštní náležitosti obsahu plné moci (rozsahu a obsahu zmocnění) může stanovit pozvánka na příslušnou valnou hromadu. Plná moc musí být přijata zástupcem formou jeho písemného podepsaného prohlášení na plné moci. Zástupce akcionáře je povinen předat písemnou plnou moc u prezence před zahájením valné hromady (nebo neprodleně po té, co se na její jednání dostaví po jejím zahájení). -
5) Akcionář - právnická osoba - je zároveň povinen předložit aktuální výpis z příslušného veřejného rejstříku.
6) Zástupce oznámí v dostatečném předstihu před konáním valné hromady akcionáři veškeré skutečnosti, které by mohly mít pro akcionáře význam při posuzování, zda v daném případě hrozí střet jeho zájmů a zájmů zástupce. --------------------------------------
7) Pokud akcionář jedná ohledně určitých Akcií na účet jiného akcionáře (jako jeho zástupce), je oprávněn vykonat hlasovací práva náležející k těmto Akciím odlišně. ------
8) Pokud akcionář nebo zástupce vypoví plnou moc vystavenou pro zastupování na více valných hromadách, je povinen o tom bez zbytečného odkladu informovat Společnost. -
9) Člen představenstva nebo dozorčí rady Společnosti může přijmout zmocnění akcionářem k zastupování na valné hromadě. --------------------------------------------------
10) Akcionář nebo zástupce akcionáře nebo jiná osoba účastnící se jednání valné hromady je povinna na požádání osob provádějících prezenci nebo člena představenstva prokázat svoji totožnost k tomu určeným úředním dokladem. ------------------------------------------
11) Valné hromady se vždy účastní členové představenstva. Valné hromady se dále účastní členové dozorčí rady a pověřený člen dozorčí rady jí seznamuje s výsledky činnosti dozorčí rady. Členovi představenstva a členům dozorčí rady musí být uděleno slovo, kdykoliv o to požádají.
12) O účasti dalších osob (auditorů, právních zástupců Společnosti, znalců, hostů ap.) může rozhodnout představenstvo. Tyto osoby však nehlasují, nemohou požadovat podání vysvětlení ani uplatňovat návrhy. ---------
13) Zápisy, pozvánky na valnou hromadu a listiny přítomných uchovává Společnost po celou dobu své existence.
14) Náklady spojené se zasedáním valné hromady nese Společnost. Jestliže soud zmocní akcionáře ke svolání mimořádné valné hromady, hradí náklady soudního řízení a konání mimořádné valné hromady Společnost. Akcionář hradí své náklady spojené s účastí na valné hromadě, pokud Zákon nestanoví jinak. -------------------------------------------------
§ 23
-------------------------------------- Působnost valné hromady -------------------------------------
1) Do působnosti valné hromady náleží:
a) rozhodování o změně Stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu pověřeným představenstvem nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností,
b) rozhodování o změně výše základního kapitálu a o pověření představenstva ke zvýšení základního kapitálu,
c) rozhodování o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči Společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu,
d) rozhodování o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů, ----------------------
e) volba a odvolání členů představenstva,
f) volba a odvolání členů dozorčí rady, -
g) schválení řádné, mimořádné nebo konsolidované účetní závěrky a v případech, kdy její vyhotovení stanoví jiný právní předpis, i mezitímní účetní závěrky, ---------------
h) rozhodnutí o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů, nebo o úhradě ztráty, ----
i) rozhodnutí o zrušení Společnosti s likvidací, -----------------------------------------------
j) jmenování a odvolání likvidátora a rozhodnutí o jeho odměně, -------------------------
k) schválení návrhu rozdělení likvidačního zůstatku,-----------------------------------------
strana deset
l) schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti Společnosti, --------------------------------------------
m) schválení smlouvy o tichém společenství, včetně schválení jejích změn a jejího zrušení,
n) další rozhodnutí, která Zákon nebo Stanovy svěřují do působnosti valné hromady. --
§ 24
--------------------------- Svolání, odvolání a odložení valné hromady --------------------------
1) Valnou hromadu svolává představenstvo nejméně jednou za účetní období. Svolává ji představenstvo po ověření účetní závěrky auditorem a přezkoumání dozorčí radou tak, aby se konala nejpozději do šesti měsíců po skončení účetního období. --------------------
2) Valnou hromadu svolává představenstvo, popřípadě jeho člen, pokud ji představenstvo bez zbytečného odkladu nesvolá a tento zákon svolání valné hromady vyžaduje, anebo pokud představenstvo není dlouhodobě schopno se usnášet, ledaže Zákon stanoví jinak.
3) Představenstvo svolá valnou hromadu bez zbytečného odkladu v případech stanovených Zákonem.
4) V případě, kdy Společnost nemá zvolené představenstvo nebo zvolené představenstvo dlouhodobě neplní své povinnosti a valnou hromadu nesvolá ani jeho člen, svolá valnou hromadu dozorčí rada; ta může valnou hromadu svolat také tehdy, vyžadují-li to zájmy Společnosti. Dozorčí rada zároveň navrhne potřebná opatření. Pokud dozorčí rada valnou hromadu nesvolá, může ji svolat kterýkoliv člen dozorčí rady.----------------------
5) O odvolání nebo odložení konání valné hromady rozhoduje představenstvo nebo jiný její svolavatel. Společnost oznámí akcionářům odvolání nebo odložení konání valné hromady způsobem stanoveným Stanovami pro svolání valné hromady, a to alespoň 1 (jeden) týden před původně oznámeným datem konání valné hromady. Další podmínky stanoví Zákon.
6) Bez splnění požadavků Zákona a Xxxxxx na svolání valné hromady se valná hromada může konat jen tehdy, souhlasí-li s tím všichni akcionáři. ------------------------------------
7) Místo, datum a hodina konání valné hromady se stanoví tak, aby nepřiměřeně neomezovalo právo akcionáře se jí zúčastnit. ---------------------------------------------------
8) Orgán Společnosti nebo jiná osoba oprávněně svolající valnou hromadu je svolavatelem (dále jen svolavatel).
§ 25
---------------------------------------Náhradní valná hromada --------------------------------------
1) Není-li valná hromada schopná se usnášet, svolá představenstvo způsobem stanoveným Stanovami, je-li to stále potřebné, bez zbytečného odkladu náhradní valnou hromadu se shodným pořadem.
2) Náhradní valná hromada je schopna se usnášet bez ohledu na § 28 Stanov.----------------
3) Pozvánka na náhradní valnou hromadu se akcionářům zašle nejpozději do 15 (patnácti) dnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada, a náhradní valná hromada se musí konat nejpozději do 6 (šesti) týdnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada. Lhůta pro rozesílání pozvánek se zkracuje na 15 (patnáct) dnů a pozvánka nemusí obsahovat přiměřené informace o podstatě jednotlivých záležitostí zařazených na pořad valné hromady.
4) Záležitosti, které nebyly zařazeny do navrhovaného pořadu původní valné hromady, lze na náhradní valné hromadě rozhodnout, jen souhlasí-li s tím všichni akcionáři. -----------
§ 26
------------ Pozvánka, její uveřejnění a zaslání a pořad jednání valné hromady -----------
1) Svolavatel nejméně 30 (třicet) dnů přede dnem konání valné hromady uveřejní pozvánku na valnou hromadu na internetových stránkách Společnosti a současně ji zašle
strana jedenáct
akcionářům na adresu uvedenou v Seznamu, a to poštovní zásilkou (obyčejné psaní) prostřednictvím provozovatele poštovních služeb; zaslání pozvánky alternativně nahrazuje její osobní doručení akcionáři nebo její zaslání na emailovou adresu určenou k tomu účelu akcionářem a uvedenou v Seznamu. ---------------------------------------------
2) Pozvánka musí být na internetových stránkách Společnosti uveřejněna až do okamžiku konání valné hromady včetně.--------------
3) Obsahové a formální náležitosti pozvánky stanoví Zákon. Pozvánka je právním jednáním Společnosti a musí být podepsána.----------------------------------------------------
4) Je-li na pořadu jednání valné hromady projednání a schvalování roční účetní závěrky, uveřejní představenstvo hlavní údaje účetní závěrky způsobem stanoveným Stanovami pro svolání valné hromady alespoň 30 (třicet) dnů přede dnem jejího konání s uvedením doby a místa, kde je účetní závěrka k nahlédnutí. Hlavními údaji účetní závěrky jsou: -
a) Stálá aktiva
b) Oběžná aktiva
c) Ostatní aktiva
d) Aktiva celkem
e) Vlastní kapitál
f) Cizí zdroje
g) Ostatní pasiva
h) Pasiva celkem
i) Celkové výnosy
j) Celkové náklady
k) Hospodářský výsledek
Dále Společnost uveřejní účetní závěrku na svých internetových stránkách alespoň po dobu 30 (třiceti) dnů přede dnem konání valné hromady a do doby 30 (třiceti) dnů po schválení nebo neschválení účetní závěrky.
5) Společně s účetní závěrkou uveřejní představenstvo způsobem podle odstavce 4) také zprávu o podnikatelské činnosti Společnosti a o stavu jejího majetku (zpráva je součástí výroční zprávy podle jiného právního předpisu). -----------------------------------------------
6) Pokud bude předmětem jednání valné hromady změna Stanov, Společnost umožní každému akcionáři ve svém sídle, aby ve lhůtě uvedené v pozvánce na valnou hromadu nahlédnul zdarma do návrhu změny Xxxxxx. Na toto právo Společnost akcionáře upozorní v pozvánce na valnou hromadu.
7) Záležitosti, které nebyly zařazeny na pořad jednání valné hromady uvedený na pozvánce, lze na jejím jednání projednat nebo rozhodnout jen tehdy, projeví-li s tím souhlas všichni akcionáři Společnosti.
8) Valná hromada může rozhodnout, že některé ze záležitostí zařazených na pořad valné hromady se přeloží na příští valnou hromadu nebo že nebudou projednány. To neplatí, koná-li se valná hromada na žádost kvalifikovaného akcionáře, ledaže s tím tento akcionář souhlasí.
§ 27
-----------------------------Rozhodný den k účasti na valné hromadě----------------------------
Dnem, který je rozhodný k účasti na valné hromadě, je 30. (třicátý) kalendářní den předcházející valné hromadě. Právo účasti na valné hromadě má akcionář, který je vlastníkem akcie k takto stanovenému dni a je zapsán v seznamu akcionářů vedeném společností, a to i v případě, že po rozhodném dnu dojde k platnému převodu akcie na jinou osobu.
§ 28
------------------------- Schopnost valné hromady se usnášet (kvorum) ------------------------
1) Valná hromada je schopna se usnášet, pokud jsou přítomni akcionáři vlastnící Akcie,
jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 30 % (třicet procent) základního kapitálu.--------------------------------
strana dvanáct
2) Při posuzování schopnosti valné hromady se usnášet se nepřihlíží k Akciím nebo vydaným zatímním listům, s nimiž není spojeno hlasovací právo, nebo pokud nelze hlasovací právo podle Zákona nebo Stanov vykonávat; to neplatí, nabudou-li tyto Akcie dočasně hlasovacího práva.
§ 29
-------------------------- Jednání, řízení a rozhodování valné hromady -------------------------
1) Akcionáře přítomné na valné hromadě zapisuje společnost (svolavatel) do listiny přítomných. Obsah listiny stanoví Zákon. Do listiny se zapisují i změny v účasti akcionářů v průběhu valné hromady, pokud nejsou uvedeny v Zápisu z valné hromady. Listina je přílohou zápisu z valné hromady.
2) Pokud Společnost odmítne zápis určité osoby do listiny přítomných provést, je povinna uvést tuto skutečnost do listiny přítomných včetně uvedení důvodu odmítnutí. -----------
3) Správnost listiny přítomných potvrzuje svým podpisem svolavatel nebo jím určená osoba.
4) Pořad jednání valné hromady se řídí obsahem pozvánky. -------------------------------------
5) Valná hromada zvolí předsedu, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osobu nebo osoby pověřené sčítáním hlasů. Do doby zvolení předsedy řídí jednání valné hromady svolavatel nebo jím určená osoba. Totéž platí, pokud předseda valné hromady nebyl zvolen. Nebude-li zvolen zapisovatel, ověřovatel zápisu nebo osoba pověřená sčítáním hlasů, určí je svolavatel valné hromady. Valná hromada může rozhodnout, že předsedou valné hromady a ověřovatelem zápisu bude jedna osoba. Valná hromada může rozhodnout, že předseda valné hromady provádí rovněž sčítání hlasů, neohrozí-li to řádný průběh valné hromady. Předsedou valné hromady může být zvolena i osoba, která není členem orgánu Společnosti nebo jejím akcionářem. -------------------------------------
6) Jednání valné hromady zahajuje a do zvolení předsedy valné hromady řídí předseda představenstva, jiný člen představenstva, který tím byl představenstvem pověřen, nebo jiná osoba určená svolavatelem.
7) Zvolený předseda valné hromady nebo osoba řídící její jednání určuje způsob jednání a hlasování na valné hromadě v souladu se Zákonem, Xxxxxxxxx a Jednacím řádem, je- li schválen.
8) Valná hromada rozhoduje usnesením. Usnesení je přijímáno ke každému bodu pořadu jednání samostatně. Valná hromada může výjimečně rozhodnout i souhrnným usnesením. Před hlasováním musí být valná hromada seznámena se všemi návrhy a protinávrhy k danému bodu pořadu jednání, o kterých může být hlasováno. ---------------
9) Rozhodnutí valné hromady působí vůči Společnosti okamžikem přijetí, pokud Zákon nestanoví jinak. Vůči třetím osobám působí rozhodnutí valné hromady od okamžiku, kdy se o něm dozvěděly nebo dozvědět mohly.-------------------------------------------------
10) Valná hromada rozhoduje většinou hlasů přítomných akcionářů, ledaže Zákon nebo Xxxxxxx vyžadují o konkrétních otázkách kvalifikovanou většinu. --------------------------
11) Rozhodnutí valné hromady, o kterých se rozhoduje kvalifikovanou většinou hlasů, stanoví Zákon.
12) Rozhodnutí valné hromady o skutečnostech stanovených Zákonem se osvědčuje veřejnou listinou. Obsahem veřejné listiny je také schválený text změny stanov, jsou-li měněny.
13) Valná hromada se může platně usnášet jen o těch záležitostech, které byly uvedeny v pozvánce, pokud Zákon nestanoví jinak.
14) Valná hromada nejprve hlasuje o návrhu usnesení předloženém svolavatelem a není-li předložen, o návrhu podaným akcionářem. Pokud byl podán protinávrh akcionáře, hlasuje se nejprve o návrhu usnesení předloženém představenstvem Společnosti, dozorčí radou nebo svolavatelem; je–li tento návrh přijat, o protinávrhu akcionáře se již nehlasuje. Pokud nebude návrh představenstva, dozorčí rady nebo svolavatele na usnesení schválen, hlasuje se o protinávrzích akcionářů v pořadí, v jakém byly podány.
strana třináct
15) Nepřipouští se hlasování na valné hromadě nebo rozhodování mimo valnou hromadu s využitím technických prostředků včetně korespondenčního hlasování, rozhodování per rollam a kumulativní hlasování.------------
16) S jednou Akcií je spojen při hlasování na valné hromadě jeden hlas na každých 1.000,-- Kč (jeden tisíc korun českých) jmenovité hodnoty, tj. 10 (deset) hlasů u Akcie se jmenovitou hodnotou 10.000,-- Kč (deset tisíc korun českých) a 100 (jedno sto) hlasů u Akcie se jmenovitou hodnotou 100.000,-- Kč (jedno sto tisíc korun českých). ------------
Hlasovací právo je vždy spojeno s Akcií.
17) Celkový počet hlasů ve Společnosti je 12.000 (dvanáct tisíc) hlasů. -----------------------
18) Xxxxxxxx nevykonává své hlasovací právo nebo jeho hlasovací právo je omezeno v případech stanovených Zákonem.
19) Akcionář hlasuje na valné hromadě zvednutím ruky s hlasovacím lístkem, který obdržel při prezenci, případně jej následně odevzdá sčitateli. Zákon stanoví nebo valná hromada v konkrétním případě může rozhodnout o jiném způsobu hlasování. O technickém zajištění hlasování na valné hromadě rozhoduje v rámci její přípravy představenstvo Společnosti. Podrobnosti o způsobu hlasování a jiné jeho možnosti může upravit Jednací řád valných hromad. ---------------
20) Proti usnesení valné hromady akcionář může podat v jejím průběhu a bezprostředně po jejím skončení protest. V protestu akcionář uvede, proti jakému usnesení jej podává a proč usnesení považuje za neplatné. Podaný protest je zapsán zapisovatelem do Zápisu.
21) Každý akcionář, člen představenstva, dozorčí rady nebo likvidátor se může dovolávat neplatnosti usnesení valné hromady v případech a způsoby určenými Zákonem.----------
§ 30
---------------------------------------- Zápis o valné hromadě----------------------------------------
1) O průběhu valné hromady vyhotoví zapisovatel zápis z jednání valné hromady (dále jen Zápis), a to do 15 (patnácti) dnů ode dne jejího ukončení. Zápis podepisuje zapisovatel,
předseda xxxxx xxxxxxx nebo svolavatel a ověřovatel nebo ověřovatelé zápisu.--------------------------------
2) Obsah Zápisu stanoví Zákon.
3) K Zápisu se přiloží předložené návrhy, prohlášení a listina přítomných.--------------------
4) Akcionář může požádat představenstvo o vydání kopie Zápisu nebo jeho části po celou dobu existence Společnosti. Nejsou-li Zápis nebo jeho část uveřejněny ve lhůtě podle odstavce 1) na internetových stránkách Společnosti, pořizuje se jejich kopie na náklady Společnosti.
------------------------------------ B. Představenstvo Společnosti -----------------------------------
§ 31
-------------------------------------- Působnost představenstva--------------------------------------
1) Představenstvo je statutárním orgánem Společnosti. -------------------------------------------
2) Představenstvu náleží veškerá působnost, kterou Xxxxxxx nebo Zákon nesvěří jinému orgánu Společnosti.
3) Představenstvu přísluší obchodní vedení Společnosti. Obchodním vedením společnosti je zejména:
a) rozhodování o podnikatelských záměrech a podnikatelské a jiné činnosti Společnosti;
b) rozhodování o organizačních, technických, obchodních, personálních, finančních aj. otázkách života Společnosti;
c) rozhodování o udělení prokury;
d) provádění běžné, pravidelné každodenní správy záležitostí Společnosti a jejího závodu a rozhodování o jejích provozních záležitostech; --------------------------------
e) rozhodování o uzavírání zásadních smluv; -------------------------------------------------
f) řízení zaměstnanců;
g) vedení Seznamu;
strana čtrnáct
h) organizování jednání valných hromad;
i) zajišťování zpracování a předkládání valným hromadám zejména: --------------------
− návrh koncepce podnikatelské činnosti; -----------------------------------------------
− návrh změny Xxxxxx;
− návrh na zvýšení nebo snížení základního kapitálu;----------------------------------
− návrh na vydání dluhopisů;
− jedenkrát za účetní období zprávy o podnikatelské činnosti Společnosti a o stavu jejího majetku jako součásti výroční zprávy zpracovávané podle zvláštního zákona a této výroční zprávy, a to ve lhůtách, které umožní včasné uveřejnění těchto zpráv v souladu se Zákonem; -------------------------------------
− návrh na doplnění nebo zvýšení rezervního fondu nad hranici určenou stanovami;
− návrh na úpravu odměňování představenstva a dozorčí rady; ----------------------
− návrh na zrušení Společnosti s likvidací a schválení podílů na likvidačním zůstatku a rozhodnutí o její přeměně, sloučení, splynutí nebo rozdělení; --------
− návrh pachtu nebo prodeje závodu nebo jeho části; ---------------------------------
j) vykonávání zaměstnavatelských práv Společnosti; ---------------------------------------
k) vydávání vnitřních předpisů Společnosti; --------------------------------------------------
l) udělování souhlasu k užívání titulu ředitele společnosti a odborných ředitelů
výkonným členům představenstva;
m) plnění povinností Společnosti vyplývajících z právních předpisů. ----------------------
4) Xxxxx není oprávněn udělovat představenstvu pokyny týkající se obchodního vedení. --
5) Člen představenstva může požádat valnou hromadu o udělení pokynu týkajícího se obchodního vedení; tím není dotčena jeho povinnost jednat s péčí řádného hospodáře. --
6) Představenstvo zajišťuje řádné vedení účetnictví, předkládá valné hromadě ke schválení řádnou, mimořádnou, konsolidovanou, případně mezitímní účetní závěrku a v souladu se stanovami také návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty.------------------------------
7) Představenstvo se při své činnosti řídí závaznými právními předpisy, Xxxxxxxxx Společnosti, zásadami a pokyny schválenými valnou hromadou (pokud jsou v souladu s právními předpisy a Xxxxxxxxx). ----------
8) Představenstvo může rozdělit působnost jednotlivých svých členů podle určitých oborů. Rozdělení působnosti nezbavuje další členy představenstva povinnosti dohlížet, jak jsou záležitosti Společnosti spravovány. -------
9) Obchodní vedení Společnosti provádí především výkonní členové představenstva určení jeho rozhodnutím.
10) Představenstvo pověří místopředsedu představenstva právním jednáním vůči zaměstnancům; pokud tak neučiní nebo pověření zruší, tuto působnost vykonává předseda představenstva.
§ 32
-------------------------------------- Členství v představenstvu--------------------------------------
1) Členy představenstva volí a odvolává valná hromada.-----------------------------------------
2) Představenstvo má 3 (tři) členy.
3) Funkční období pro každého jednotlivého člena představenstva je 5 (pět) let. Smlouva o výkonu funkce může stanovit funkční období pro každého jednotlivého člena představenstva odlišně. Toto určení má přednost před Xxxxxxxxx. --------------------------
4) Představenstvo volí a odvolává svého předsedu a místopředsedu. --------------------------
5) V případě smrti člena představenstva, odstoupení z funkce, odvolání anebo jiného ukončení jeho funkce zvolí valná hromada do 2 (dvou) měsíců nového člena představenstva, pokud nebude člen nahrazen náhradníkem nebo kooptací. ----------------
6) Vyloučení člena představenstva z výkonu funkce stanoví Zákon. ---------------------------
strana patnáct
§ 33
------------------------------ Jednání a rozhodování představenstva------------------------------
1) Představenstvo se schází podle potřeby, zpravidla jedenkrát za tři měsíce, obvykle v sídle Společnosti.
2) Představenstvo musí jeho předseda svolat k mimořádnému zasedání na písemný a řádně
odůvodněný návrh:
a) člena představenstva;
b) dozorčí rady.
3) Představenstvo může podle své úvahy přizvat na zasedání i jiné osoby. Zasedání představenstva se může zúčastnit z titulu své funkce předseda dozorčí rady nebo jím pověřený člen dozorčí rady.
4) Zasedání představenstva řídí předseda, v případě jeho nepřítomnosti řídí zasedání místopředseda. Předsedající zasedání představenstva je povinen respektovat jednací řád představenstva, bude-li vydán.
5) Představenstvo rozhoduje většinou hlasů přítomných členů. Každý člen představenstva má 1 (jeden) hlas.
6) Náklady spojené s činností představenstva hradí Společnost. --------------------------------
---------------------------------------------C. Dozorčí rada --------------------------------------------
§ 34
---------------------------------------- Působnost dozorčí rady ---------------------------------------
1) Dozorčí rada je kontrolním orgánem Společnosti. Dozorčí rada dohlíží na výkon působnosti představenstva a na činnost Společnosti. Do působnosti dozorčí rady patří zejména:
a) kontrolovat dodržování právních předpisů ve Společnosti, včetně dodržování Stanov a usnesení valné hromady, jsou-li v souladu se Zákonem; -------------------------------
b) přezkoumávat řádnou, mimořádnou, konsolidovanou, popřípadě také mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo na úhradu ztráty a předkládat svá vyjádření valné hromadě;
c) svolat valnou hromadu, pokud to stanoví Zákon a Stanovy; -----------------------------
d) účastnit se valné hromady Společnosti a seznámit valnou hromadu s výsledky své
činnosti;
e) předkládat valné hromadě i představenstvu svá vyjádření, doporučení, návrhy na rozhodnutí;
f) účastnit se svým zástupcem jednání představenstva; -------------------------------------
g) zastupovat Společnost vůči členům představenstva v řízení před soudy nebo jinými orgány.
2) Dozorčí rada se řídí zásadami schválenými valnou hromadou, ledaže jsou v rozporu se Zákonem nebo Stanovami. Porušení těchto zásad nemá účinky vůči třetím osobám. -----
3) Nikdo není oprávněn udělovat dozorčí radě pokyny týkající se její zákonné povinnosti kontroly působnosti představenstva.-------
4) Dozorčí rada je oprávněna nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti Společnosti a kontrolovat, zda jsou účetní zápisy vedeny řádně a v souladu se skutečností a zda se podnikatelská či jiná činnost Společnosti děje v souladu s jinými právními předpisy a Stanovami. Tohoto oprávnění mohou jednotliví členové dozorčí rady využívat jen na základě rozhodnutí dozorčí rady, ledaže dozorčí rada není schopna plnit své funkce.
5) Dozorčí rada určí svého člena, který zastupuje Společnost v řízení před soudy a jinými orgány proti členu představenstva.---------
§ 35
---------------------------------------- Členství v dozorčí radě ---------------------------------------
1) Členy dozorčí rady volí a odvolává valná hromada. -------------------------------------------
strana šestnáct
2) Dozorčí rada má 3 (tři) členy.
3) Funkční období pro každého jednotlivého člena dozorčí rady je 5 (pět) let. Smlouva o výkonu funkce může stanovit funkční období pro každého jednotlivého člena dozorčí rady odlišně. Toto určení má přednost před Xxxxxxxxx. ---------------------------------------
4) Člen dozorčí rady nesmí být současně členem představenstva nebo jinou osobou oprávněnou podle zápisu v obchodním rejstříku jednat za Společnost.----------------------
7) Dozorčí rada volí a odvolává svého předsedu a místopředsedu. Místopředseda předsedu zastupuje v případě jeho dlouhodobé nepřítomnosti. ------------------------------------------
5) V případě smrti člena dozorčí rady, odstoupení z funkce, odvolání anebo jiného ukončení jeho funkce zvolí valná hromada do 2 (dvou) měsíců nového člena dozorčí rady, pokud nebude člen nahrazen náhradníkem nebo kooptací. ----------------------------
6) Funkce člena dozorčí rady zaniká také volbou nového člena, ledaže z rozhodnutí valné hromady plyne něco jiného.
§ 36
-------------------- Jednání, výkon působnosti a rozhodování dozorčí rady -------------------
1) Dozorčí rada se schází podle potřeby, zpravidla jedenkrát za tři měsíce, obvykle v sídle Společnosti.
2) Dozorčí radu musí jeho předseda svolat k mimořádnému zasedání na písemný a řádně
odůvodněný návrh jiného člena dozorčí rady. --------------------------------------------------
3) Dozorčí rada může podle své úvahy přizvat na zasedání i jiné osoby. ----------------------
4) Zasedání dozorčí rady řídí předseda, v případě jeho nepřítomnosti řídí zasedání místopředseda. Předsedající zasedání dozorčí rady je povinen respektovat jednací řád dozorčí rady, bude-li vydán.
5) Dozorčí rada rozhoduje většinou hlasů přítomných členů. Každý člen dozorčí rady má 1 (jeden) hlas.
7) Náklady spojené s činností dozorčí rady hradí Společnost. -----------------------------------
-------------------------- X. Xxxxxxxxxxx a podepisování za společnost--------------------------
§ 37
------------------------------- Jednání a podepisování za Společnost ------------------------------
1) Společnost navenek zastupuje představenstvo. Společnost zastupuje ve všech záležitostech a podepisuje předseda představenstva nebo místopředseda představenstva anebo pověřený člen představenstva. -----
2) Společnost zastupují její zaměstnanci v rozsahu obvyklém vzhledem k jejich zařazení nebo funkci; přitom rozhoduje stav, jak se jeví veřejnosti. ------------------------------------
3) Kdo Společnost zastupuje, dá najevo, co ho k tomu opravňuje, neplyne-li to již z okolností. Kdo za Společnost podepisuje, připojí k její firmě svůj podpis, údaj o svém jménu a funkci nebo o svém pracovním zařazení. ----------------------------------------------
4) Představenstvo může pověřit jednoho člena představenstva právním jednáním vůči zaměstnancům Společnosti; jinak tuto působnost vykonává předseda představenstva. ---
5) Omezení zástupčího oprávnění vnitřním předpisem Společnosti má účinky vůči třetí osobě, jen muselo-li jí být známo.
------------------------------------------------- Část VII. ------------------------------------------------
--------------------------------------- Hospodaření Společnosti --------------------------------------
§ 38
------------------------------------------- Fondy Společnosti ------------------------------------------
1) Společnost tvoří tyto fondy ze zisku:
a) rezervní fond;
b) sociální fond.
2) Společnost tvoří rezervní fond ze zisku vykázaného v řádné účetní závěrce za rok, v němž vytvoří zisk. Tento fond se ročně doplňuje rozhodnutím valné hromady při
strana sedmnáct
rozdělení zisku až do dosažení výše rezervního fondu, která se stanoví ve výši 20 % (dvacet procent) základního kapitálu Společnosti. O případné další tvorbě rezervního
fondu nad hranici, stanovenou v předchozí větě rozhoduje valná hromada.--------------------------------------
3) Rezervní fond slouží především ke krytí ztráty Společnosti. O použití rezervního fondu rozhoduje představenstvo nebo valná hromada. Rozhodnutí představenstva o použití rezervního fondu podléhá dodatečnému schválení valnou hromadou. ----------------------
4) Společnost dále vytváří zvláštní rezervní fondy stanovené zákonem. -----------------------
5) Společnost tvoří sociální fond ze zisku vykázaného v řádné účetní závěrce za rok, v němž vytvoří zisk. Fond slouží především ke krytí sociálních nákladů Společnosti. O použití fondu rozhoduje představenstvo nebo valná hromada. -------------------------------
6) Společnost může vytvářet další fondy, o jejichž naplnění rozhoduje valná hromada. O čerpání rozhoduje představenstvo podle zásad schválených valnou hromadou. --------
§ 39
-----------------------------------Rozdělení zisku a úhrada ztráty----------------------------------
1) Čistý zisk Společnosti bude použit podle rozhodnutí valné hromady k přídělu do fondů a k výplatě podílů na zisku, případně k dalšímu použití podle rozhodnutí valné hromady, to vše při respektování omezujících ustanovení Zákona a Xxxxxx. Valná hromada může rozhodnout i tak, že zisk nebo jeho část zůstane zatím nerozdělen. -------
2) Pokud valná hromada nerozhodne jinak, Společnost používá zisk v pořadí: ---------------
a) zákonem stanovené daně, odvody a poplatky, ---------------------------------------------
b) příděl do rezervního fondu,
c) příděl ostatním fondům, budou-li zřízeny, -------------------------------------------------
d) výplata podílů na zisku akcionářům, -
e) výplata podílů na zisku členům představenstva a dozorčí rady, -------------------------
f) další použití podle rozhodnutí valné hromady. --------------------------------------------
3) Podíl na zisku se stanoví na základě řádné nebo mimořádné účetní závěrky schválené valnou hromadou. Lze jej rozdělit pouze mezi akcionáře a členy volených orgánů Společnosti.
4) Společnost nesmí rozdělit zisk ani jiné vlastní zdroje mezi akcionáře nebo členy orgánů společnosti, pokud se ke dni skončení posledního účetního období vlastní kapitál vyplývající z řádné nebo mimořádné účetní závěrky nebo vlastní kapitál po tomto rozdělení sníží pod výši upsaného základního kapitálu zvýšeného o fondy, které nelze podle tohoto zákona nebo stanov rozdělit mezi akcionáře. Částka k rozdělení mezi akcionáře nesmí překročit výši hospodářského výsledku posledního skončeného účetního období zvýšenou o nerozdělený zisk z předchozích období a sníženou o ztráty z předchozích období a o příděly do rezervních a jiných fondů v souladu se Zákonem a Stanovami.
5) Společnost nesmí vyplatit zisk nebo prostředky z jiných vlastních zdrojů, ani na ně vyplácet zálohy, pokud by si tím přivodila úpadek podle jiného právního předpisu. ------
6) Podíl na zisku je splatný do 6 (šesti) měsíců ode dne, kdy bylo přijato rozhodnutí valné hromady o jeho rozdělení, ledaže valná hromada určí jinak. ---------------------------------
7) O vyplacení podílu na zisku rozhoduje představenstvo. --------------------------------------
8) Podíl na zisku se vyplácí v penězích.
9) Společnost vyplatí podíl na zisku na své náklady a nebezpečí pouze bezhotovostním převodem na účet akcionáře uvedený v seznamu akcionářů. ---------------------------------
10) Pokud valná hromada nerozhodne jinak, Společnost rozhodne o krytí ztráty z těchto zdrojů:
a) nerozdělený zisk z minulých období,
b) ostatní fondy tvořené ze zisku,
c) kapitálové fondy,
d) emisní ážio,
e) rezervní fond.
strana osmnáct
§ 40
----------------------------------------- Účetnictví Společnosti ----------------------------------------
1) Evidence a účetnictví Společnosti se vedou způsobem odpovídajícím příslušným právním předpisům. Za řádné vedení účetnictví odpovídá představenstvo. ----------------
2) Účetním obdobím Společnosti je kalendářní rok. ----------------------------------------------
3) Po skončení účetního období zabezpečí představenstvo sestavení řádné účetní závěrky. Účetní závěrka musí být sestavena způsobem odpovídajícím právním předpisům tak, aby poskytovala úplné informace o majetkové a finanční situaci, v níž se Společnost nachází, a to o výši dosaženého zisku nebo vzniklých ztrátách. -----------------------------
4) Řádnou účetní závěrku spolu s návrhem na rozdělení zisku, popřípadě s návrhem na úhradu ztráty Společnosti předloží představenstvo k přezkoumání dozorčí radě Společnosti, k ověření auditorovi a k projednání valné hromadě. Řádnou účetní závěrku projedná valná hromada nejpozději do 6 (šesti) měsíců od posledního dne předcházejícího účetního období.
5) Valná hromada Společnosti rozhoduje o určení auditora k provedení auditu účetních závěrek Společnosti. Představenstvo uzavře smlouvu o povinném auditu s takto určeným auditorem za podmínek stanovených zvláštním zákonem. -------------------------
------------------------------------------------ Část VIII.------------------------------------------------
-----------------------------------Zrušení a likvidace Společnosti, ---------------------------------
------------------------------------------přeměny Společnosti -----------------------------------------
§ 41
1) Společnost se zrušuje z důvodů uvedených v Zákoně. Společnost se zrušuje buď s likvidací, nebo bez likvidace, zejména přechází-li její jmění na právního nástupce (přeměna). O zrušení Společnosti s likvidací a schválení podílů na likvidačním zůstatku a o její přeměně rozhoduje valná hromada.
2) Přeměna Společnosti se řídí právním předpisem. ----------------------------------------------
3) Likvidace Společnosti je upravena Zákonem.---------------------------------------------------
4) Při zrušení Společnosti s likvidací má každý akcionář právo na podíl na likvidačním zůstatku. Tento podíl se vyplácí v penězích.----------------------------------------------------
5) Likvidační zůstatek se rozdělí mezi akcionáře podle pravidel stanovených Zákonem.----
--------------------------------------------------Část IX. -------------------------------------------------
--------------------------------------------- Řešení rozporů --------------------------------------------
§ 42
Spory mezi akcionáři a Společností, spory mezi Společností a členy jejích orgánů, jakož i vzájemné spory mezi akcionáři související s jejich účastí ve Společnosti budou řešeny dohodou. Nepodaří-li se vyřešit takový spor smírně, je k jeho projednání a rozhodnutí příslušný soud.
-------------------------------------------------- Část X. -------------------------------------------------
---------------------------------Postup doplňování a změny Stanov--------------------------------
§ 43
1) O změnách Xxxxxx rozhoduje valná hromada zejména na návrh představenstva. ---------
2) Rozhodnutí valné hromady, jehož důsledkem je změna obsahu Stanov, nahrazuje rozhodnutí o změně Stanov. Neplyne-li z rozhodnutí valné hromady, jakým způsobem se Stanovy mění, změní jejich obsah představenstvo v souladu s rozhodnutím valné hromady.
3) V případě, že dojde ke změně obsahu stanov na základě právní skutečnosti, vyhotoví představenstvo bez zbytečného odkladu poté, co se o změně kterýkoliv z jeho členů dozví, úplné znění Xxxxxx.
4) Změny stanov nabývají účinnosti v okamžiku určeném Zákonem. --------------------------
strana devatenáct
5) Další důsledky rozhodnutí Společnosti nebo právních skutečností na znění Stanov stanoví Zákon.
6) V případě, že se některé ustanovení Stanov, ať už vzhledem k platnému právnímu řádu nebo vzhledem k jeho změnám, ukáže být neplatným, neúčinným nebo sporným anebo některé ustanovení chybí, zůstávají ostatní ustanovení Stanov touto skutečností nedotčena. Namísto dotyčného ustanovení nastupuje buď ustanovení příslušného právního předpisu, které je svou povahou a účelem nejbližší zamýšlenému účelu Stanov, nebo - není-li takového ustanovení právního předpisu - způsob řešení, jenž je v obchodním styku obvyklý. -----------------
7) Stanovy jsou uveřejněny na internetových stránkách Společnosti a ve Sbírce listin Obchodního rejstříku.
--------------------------------------------------Část XI. -------------------------------------------------
-------------------------- Informace o Společnosti, Internetové stránky -------------------------
---------------------------------------------- a Jednací řád ---------------------------------------------
§ 44
1) Společnost průběžně uveřejňuje údaje, které je povinna uvádět na obchodních listinách, a další údaje stanovené Zákonem způsobem umožňujícím dálkový přístup, který je pro veřejnost bezplatný, a to tak, aby informace byly dostupné jednoduchým způsobem po zadání elektronické adresy (internetové stránky).-------------------------------------------
2) Na internetových stránkách uveřejní Společnost informace stanovené Zákonem, Stanovami a další informace o činnosti a záležitostech Společnosti. O uveřejnění informací rozhoduje představenstvo (nebo v době mezi jeho jednáními jeho předseda), které také určí dobu uveřejnění informace podle zákona nebo potřeb Společnosti. Představenstvo vede průběžnou evidenci uveřejněných informací. -------------------------
3) Informace, které nemají být veřejně publikovány, Společnost uveřejní ve zvláštní části internetových stránek, která bude akcionářům přístupná na základě zadání hesla (PIN). Heslo (PIN) přidělí Společnost každému akcionáři. Akcionář není oprávněn sdělené heslo poskytnout jinému akcionáři nebo třetí osobě a je povinen jej chránit před zneužitím.
4) Společnost může přijmout k úpravě jednání a rozhodování na valné hromadě a volbě volených členů orgánů Společnosti Jednací řád valných hromad Společnosti. O přijetí Jednacího řádu rozhoduje valná hromada Společnosti. ----------------------------------------
------------------------------------------------- Část XII. ------------------------------------------------
----------------------------------------- Závěrečná ustanovení ----------------------------------------
§ 45
1) Není-li ve Stanovách upraveno jinak, písemnosti určené akcionářům doručuje Společnost dopisem na adresu sídla nebo bydliště uvedenou v seznamu akcionářů nebo osobně proti podpisu anebo emailem na adresu elektronické pošty určenou akcionářem.