SMLOUVA O POSKYTOVÁNÍ PORADENSKÝCH SLUŽEB

SMLOUVA O POSKYTOVÁNÍ PORADENSKÝCH SLUŽEB

dle § 1746 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, (dále jen „Smlouva")

DIAMO, státní podnik IČO:

DIČ:

Se sídlem: Zastoupený: Zapsaný:

Bankovní spojení: Číslo účtu:

00002739

CZ00002739

Máchova 201, Stráž pod Ralskem, PSČ 471 27 Xxx. Xxxxx Xxxxxxxxx, ředitel státního podniku

obchodní rejstřík vedený Krajským soudem v Ústí nad Labem, oddíl A XVIII, vložka 520

ČSOB a s

......................................

Osoba oprávněná k jednání ve věcech smluvních: Xxx. Xxxxx Xxxxxxxx,

č. tel. ...................., ...............................

(dále jen „Klient“ na straně jedné)

a

ČSOB Advisory, a.s. IČO:

DIČ:

Se sídlem: Zastoupená:

Zapsaná:

27081907

CZ699000761

Radlická 333/150, Praha 5, PSČ 150 57

Xxx. Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, předsedou představenstva a Ing. Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, členem představenstva a výkonným ředitelem

obchodní rejstřík vedený Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 8569

Bankovní spojení: ČSOB, a.s. Číslo Účtu: .....................

Osoba oprávněná jednání ve věcech smluvních:

Xxx. Xxxxxx Xxxxxxxx, č. tel. ...................., ............................................

(dále jen „Poradce" na straně druhé)

(Klient a Poradce dále společně jen „Smluvní strany" a samostatné též jen „Smluvní strana“)

I. ÚVODNÍ USTANOVENÍ

1) Xxxx Xxxxxxx upravuje podmínky týkající se poskytování poradenských služeb Klientovi ze strany Poradce.

2) Krajský soud v Ostravě rozhodl o úpadku společnosti OKD, a. s. a klient byl svým zakladatelem pověřen přípravou právních stanovisek, zpracováním ekonomických analýz a dalších dokumentů souvisejících s ingerencí státu do OKD, a. s. Klient je

Stránka 1 z 6

SMLOUVA O POSKYTOVÁNÍ PORADENSKÝCH SLUŽEB

povinen zajistit tuto činnost s maximální profesionalitou, ke které potřebuje odbornou pomoc.

3) Tato smlouva je uzavírána jako zakázka malého rozsahu v souladu s ustanovením

§ 12, odst. 3 zákona č. 137/2006 Sb. o veřejných zakázkách,

II. POSTAVENÍ SMLUVNÍCH STRAN

1) Klient je právnickou osobou založenou podle zákona o státním podniku.

2) Poradce je právnickou osobou založenou a existující podle českého právního řádu a splňuje veškeré podmínky a požadavky v této Smlouvá stanovené a je oprávněn tuto smlouvu uzavřít a řádně plnit závazky v ní obsažené.

III. PŘEDMĚT SMLOUVY

1) Předmětem této Smlouvy je závazek Poradce za podmínek v této Smlouvě stanovených poskytovat Klientovi poradenské služby spojené s možnou účastí Klienta na řešení situace společnosti OKD, a.s. v rámci úpadku, a to do doby rozhodnutí o způsobu řešení úpadku, a dle požadavků a v rozsahu zadaném Klientem, a dále závazek Klienta platit Poradci odměnu dle této Smlouvy.

2) Poradenskými službami se rozumí především poradenské služby ekonomického charakteru spojené s možnou účastí Klienta na insolvenčním řízením (a to do doby rozhodnutí o způsobu řešení úpadku) společnosti OKD, a.s. a to zejména:

a) Příprava podkladů a asistence Xxxxxxxxx při hodnocení a rozboru aktuálních informací získaných od OKD, a.s. nebo jiných zainteresovaných subjektů v průběhu insolvenčního řízení (do doby rozhodnutí o způsobu řešení úpadku);

b) Poradenství související s provozním úvěrovým financování OKD, a.s. po dobu insolvenčního řízení OKD a.s. (do doby rozhodnutí o způsobu řešení úpadku) za účelem odvrácení hrozby přerušení provozu v důsledku nedostatku hotovosti a z toho vyplývajícího hromadného propouštění a ohrožení bezpečnosti a majetku. Průběžná asistence při případném vyjednávání o nabídce na provozní úvěrové financování s OKD, a.s. a odborná asistence při implementaci procesů na straně Klienta při poskytování financování;

c) Poradenství při účasti Klienta v insolvenčním řízení OKD a.s. (do doby rozhodnutí o způsobu řešení úpadku), a to zejména poskytování základního ekonomického a finančního poradenství potřebného pro rozhodnutí Klienta ve věci postupu při řešení situace společnosti OKD a.s. v rámci úpadku (do doby rozhodnutí o způsobu řešeni úpadku).

Stránka 2 z 6

r SMLOUVA O POSKYTOVÁNÍ PORADENSKÝCH SLUŽEB

3) Veškeré výše uvedené poradenské služby bude Klient čerpat v souladu se svými aktuálními potřebami na základě výzvy Klienta k poskytnutí plnění.

4) Poradce bude při poskytování poradenských služeb respektovat v mezích zákona instrukce Klienta ohledné zaměření a rozsahu poskytovaných služeb. Poradce odpovídá za to, poradenské služby budou poskytovány hospodárné, účelně a v souladu se zájmy Klienta.

IV. ZÁKLADNÍ POVINNOSTI SMLUVNÍCH STRAN

1) Poradce se zavazuje poskytovat poradenské služby s odbornou péčí tak, aby nedošlo k porušení obecně závazných právních předpisů ČR a EU, Poradce se zavazuje chránit a prosazovat práva a oprávněné zájmy Klienta a řídit se jeho pokyny. Pokyny Klienta však není vázán, jsou-lí v rozporu se zákonem. V případě nevhodnosti pokynů Klienta bude Poradce povinen na jejich nevhodnost Klienta upozornit.

2) Klient se zavazuje poskytnout Poradci veškerou součinnost potřebnou k poskytnutí poradenských služeb, zejména mu předat veškeré potřebné informace, písemné a jiné podklady, nemůže-li Poradce zajistit požadované plnění jinak, má-li je Klient k dispozici a zákonné důvody nebrání jejich poskytnutí.

3) Poradce bude dostávat pokyny k poskytování služeb od osoby oprávněné k jednání ve věcech smluvních.

4) Poradce se zavazuje poskytnout poradenské služby dle požadavku Klienta ve lhůtě specifikované dle pokynu Klienta.

V. MLČENLIVOST

1) Poradce se zavazuje zachovávat mlčenlivost o všech údajích a skutečnostech, které jsou předmětem plnění a se kterými přišel při plnění předmětu Xxxxxxx do styku. Povinnost zachovávat mlčenlivost platí jak po dobu plnění předmětu Smlouvy, tak i po ukončení smluvního vztahu. Povinnosti mlčenlivosti může Poradce zprostit jen Klient svým písemným prohlášením.

VI. ODMĚNA

1) Za poskytnuté poradenské služby v rozsahu dle této Smlouvy náleží Poradci odměna ve výši 2 280,- KČ bez DPH za práci jednoho člena týmu Poradce po dobu jedné hodiny. K této částce bude účtováno DPH podle právních předpisů účinných v době vzniku zdanitelného plnění.

2) Smluvní strany činí nesporným, že výše uvedená odměna je konečná a nejvýše přípustná a zahrnuje veškeré náklady, odměny, poplatky apod. na straně Poradce potřebné k provedení činností podle této Smlouvy.

3) Klient může odměnu po projednání s Poradcem přiměřené snížit, nebude-li provedená práce odpovídat sjednaným podmínkám.

4) Maximální výše odměny za celou dobu trvání Smlouvy činí 1 500 000,- Kč bez DPH.

Stránka 3 z 6

SMLOUVA O POSKYTOVÁNÍ PORADENSKÝCH SLUŽEB

5) Odměna je splatná na základě faktury Poradce. K faktuře bude připojen výkaz poskytnutých služeb odsouhlasený předem Klientem. Na výkaze musí být uveden datum poskytnuté služby, počet hodin poskytnutých poradenských služeb jednotlivými Členy týmu Poradce v jednotlivých dnech, specifikaci poskytnutých služeb v jednotlivých dnech, jméno a podpis předávajícího a přebírajícího zástupce jednotlivých smluvních stran. Poradce je oprávněn vystavit fakturu po splnění dílčích úkolů, a to vždy po uplynutí kalendářního měsíce, v jehož průběhu došlo ke splnění a řádnému převzetí dílčích plnění Klientem.

6) Splatnost faktury je 30 kalendářních dnů ode dne doručení faktury Klientovi. Faktura musí být Klientovi doručena nejpozději osmý pracovní den měsíce následujícího po poskytnutí služby.

7) Nebude-li faktura obsahovat zákonem stanovené nebo smluvními stranami sjednané náležitosti faktury, nebo bude-li obsahovat chybné údaje, je Klient oprávněn fakturu vrátit Poradci k přepracování. V tomto případě neplatí původní doba splatnosti, ale celá lhůta splatnosti běží znovu ode dne doručení opravené nebo nově vystavené faktury Klientovi.

VII. ODPOVĚDNOST PORADCE

. *

1) Poradce odpovídá Klientovi za škodu, která mu byla způsobena jeho činností v souvislosti s poskytováním poradenských služeb. V případě, že by v důsledku vadného plnění anebo prodlení s plněním závazků Poradce (zejména neupozornění Klienta na nevhodnost jeho pokynů nebo jeho nečinnost, které by mohly mít za následek porušení obecně závazného předpisu nebo vznik škody), došlo ke vzniku škody či jiné újmě Klienta, zavazuje se Poradce uhradit tuto škodu či újmu Klientovi v plném rozsahu.

Vlil. DOBA TRVÁNÍ SMLOUVY. VÝPOVĚĎ SMLOUVY

1) Tato Smlouva nabývá platnosti a účinnosti dnem jejího podpisu.

2) Xxxx Xxxxxxx se uzavírá na dobu určitou, a to do doby rozhodnutí o způsobu řešení úpadku OKD, a. s., maximálně však do 31. 12. 2016. Smlouva rovněž končí kdatu vyčerpání ceny za plnění tak, aby nedošlo k překročení maximální celkové odměny uvedené v čl. VI. odst. 4 této Smlouvy.

3) Klient je oprávněn Smlouvu kdykoliv písemně vypovědět, a to i bez udání důvodu s účinností ke dni následujícímu po doručení výpovědi Poradci.

4) Poradce je oprávněn Smlouvu kdykoliv písemně vypovědět, a to s účinností ke konci kalendářního měsíce následujícího po měsíci, v němž byla výpověď doručena Klientovi.

5) Při ukončení Smlouvy je Poradce vždy povinen upozornit Klienta na opatření potřebná k tomu, aby se zabránilo vzniku škody bezprostředně hrozící Klientovi nedokončením činností souvisejících s poskytováním poradenských služeb dle této Smlouvy. Jestliže Xxxxxxx vypověděl Xxxxxxx a Klient nemůže učinit nezbytná opatření sám ani pomocí jiných osob, může Klient požádat Poradce, aby je učinil sám, a Xxxxxxx je povinen tato opatření učinit.

Stránka 4 z 6

SMLOUVA O POSKYTOVÁNÍ PORADENSKÝCH SLUŽEB

6) Poradce se zavazuje vrátit Klientovi v případě ukončení tohoto smluvního vztahu veškeré poskytnuté písemnosti a nosiče informací, a to v případě výpovědi ze strany Klienta do 3 dnů od ukončení účinnosti této Smlouvy, v ostatních případech nejpozději k datu ukončení účinnosti této Smlouvy.

7) Ukončením účinnosti této Smlouvy nejsou dotčena ustanovení Smlouvy týkající se nároků z odpovědnosti za škodu a nároků ze smluvních pokut, pokud vznikly před ukončením účinnosti smlouvy, ustanovení o zachování mlčenlivosti, ani další ustanovení a nároky, z jejichž povahy vyplývá, že mají trvat i po zániku účinnosti této Smlouvy.

IX. SMLUVNÍ POKUTY

1) Pro případ porušení povinnosti mlčenlivosti Poradce bude Klient oprávněn požadovat smluvní pokutu ve výši 100.000,- Kč za každé jednotlivé porušení povinnosti.

2) Pro případ prodlení s poskytnutím služby dle sjednaného termínu bude Klient oprávněn požadovat smluvní pokutu ve výši 1.000,- Kč za každý i započatý den prodlení.

3) Zaplacením smluvní pokuty není dotčeno právo Klienta na náhradu škody či újmy v plné výší, tedy i ve výši přesahující smluvní pokutu. Uhrazená výše smluvní pokuty se nezapočítává do výše škody či újmy, která má být uhrazena.

X. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ

1) Xxxx Xxxxxxx, jakož i právní vztah jí založený, se řídí právním řádem České republiky, zejména příslušnými ustanoveními občanského zákoníku.

2) Smluvní strany přebírají riziko změny okolností ve smyslu § 1765 odst. 2 občanského zákoníku.

3) Pokud to bude povaha činnosti Poradce vyžadovat, udělí Klient Poradci za tímto účelem plnou moc zvláštní listinou.

4) Veškeré změny této Smlouvy jsou možné pouze po dohodě obou Smluvních stran ve formě písemných vzestupně číslovaných dodatků podepsaných oprávněnými zástupci Smluvních stran na téže listině.

5) Pro řešení sporů z této Smlouvy jsou příslušné obecné soudy České republiky.

6) V případě, že některé ustanovení této Smlouvy je nebo se stane v budoucnu neplatným, neúčinným či nevymahatelným nebo bude-li takovým příslušným orgánem shledáno, zůstávají ostatní ustanovení této Smlouvy v platnosti a účinnosti, pokud z povahy takového ustanovení nebo z jeho obsahu anebo z okolností, za nichž bylo uzavřeno, nevyplývá, že je nelze oddělit od ostatního obsahu této Smlouvy. Smluvní strany se zavazují nahradit neplatné, neúčinné nebo nevymahatelné ustanovení této Smlouvy ustanovením jiným, které svým obsahem a smyslem odpovídá nejlépe ustanovení původnímu a této Smlouvě jako celku.

7) Tato Smlouva je vyhotovena ve dvou (2) vyhotoveních v českém jazyce, přičemž každá ze Smluvních stran obdrží po jednom (1) vyhotovení.

Stránka 5 z 6

SMLOUVA O POSKYTOVÁNÍ PORADENSKÝCH SLUŽEB

8) Smluvní strany prohlašují, že si tuto Xxxxxxx přečetly, že s jejím obsahem souhlasí a na důkaz toho k ní připojují svoje podpisy.

Ve Stráži pod Ralskem, dne 13 'OB* 2016 V Praze, dne /?é', £ Zof£

D I A M O

Stránka 6 z 6