VŠEOBECNÉ OBCHODNÍ PODMÍNKY

VŠEOBECNÉ OBCHODNÍ PODMÍNKY

PRO NÁKUP ZBOŽÍ A/NEBO SLUŽEB (2018-1 STANDARD)

1. DEFINICE A VÝKLAD

1.1 Následující výrazy mají tyto významy:

ABB VOP: tyto Všeobecné obchodní podmínky pro nákup zboží a/nebo služeb (2018-1 Standard);

Dodavatel: strana poskytující Zboží a/nebo Služby Odběrateli; Dodávka: dodávka Zboží Dodavatelem v souladu s odst. 5.1;

Objednávka: Odběratelova objednávka Zboží a/nebo Služeb od Dodavatele;

Odběratel: strana, která objednává od Dodavatele Zboží a/nebo Služby;

Odběratelova Data: jakákoliv data či informace, včetně Osobních údajů, získaná Dodavatelem v průběhu příprav či při plnění Smlouvy a to bez ohledu na skutečnost, zda se taková data či informace vztahují k Odběrateli, Společnosti ze skupiny Odběratele, jejich zákazníků či dodavatelů;

Osobní údaje: jakékoliv údaje, data nebo informace identifikované nebo identifikovatelné fyzické osoby

Pozměňující Objednávka: změna Objednávky, jako například úprava, pozměnění, zúžení, doplnění nebo jakákoliv změna Objednávky nebo její části;

Práva duševního vlastnictví: (a) patenty, zlepšovací návrhy, užitné vzory, průmyslové vzory, ochranné známky, obchodní firmy, návrhy, know-how, autorská práva (registrovaná či neregistrovaná); (b) přihlášky, prodloužení, potvrzení, rozšíření nebo obnovení jakýchkoliv výše uvedených práva; a (c) jakákoliv jiná práva duševního vlastnictví a nebo obdobné celosvětové formy ochrany;

Smlouva: písemná dohoda a/nebo přijatá Odběratelova Objednávka na nákup Zboží a/nebo Služeb od Dodavatele, včetně jakýchkoliv dokumentů připojených Odběratelem k Objednávce, jako např. technická specifikace;

Služby: služby poskytnuté Dodavatelem v souladu se Smlouvou;

Společnost ze skupiny: je jakýkoli subjekt, který je přímo nebo nepřímo, ovládá nebo bude ovládat Stranu smluvního vztahu, nebo je jí či bude takovou Stranou smluvního vztahu ovládána.;

Strana: Dodavatel, nebo Odběratel;

Vestavěný software je software nezbytný pro užívání Zboží, který je vložen do Zboží a je dodávaný jako jeho nedílná součást;

Zboží jsou věci, které mají být Dodavatelem dodány v souladu se Smlouvou a/nebo jakékoliv výsledky práce, dokumenty a jiné výsledků poskytnutých Dodavatelem dle Smlouvy v jakékoliv podobě nebo na jakémkoliv médiu, včetně dat, schémat, zpráv a specifikací.

1.2 Odkazy na články se rozumějí odkazy na články ABB VOP.

1.3 Nadpisy slouží pouze pro účely snazší orientace a nemají vliv na výklad ABB VOP.

2. POUŽITÍ PODMÍNEK

2.1 Xxxxx Xxxxxxx je určen ABB VOP.

2.2 Žádné obchodní podmínky označené či obsažené v Dodavatelově nabídce, přijetí Objednávky, souhlasu, potvrzení, specifikacích nebo v podobných dokumentech, případně společně s nimi Odběrateli doručené, nebudou tvořit součást Smlouvy a Dodavatel se vzdává veškerých svých případných práv, která by mu z užití takových ob- chodních podmínek plynula.

2.3 Dodavatel přijme Objednávku buď výslovným prohlášením, nebo implicitně tím, že se dle Objednávky zachová.

2.4 Jakékoliv změny Smlouvy musí být sjednány písemně.

3. POVINNOSTI DODAVATELE

3.1 Dodavatel je povinen dodat Zboží a poskytnout Služby:

3.1.1 v souladu s platnými právními předpisy;

3.1.2 v souladu se Smlouvou a Odběratelovými pokyny;

3.1.3 bez vad a nezatížené právy třetích osob; a

3.1.4 aby byly vhodné k účelům uvedeným ve Smlouvě a, nebyly-li takové účely uvedeny ve Smlouvě, pak vhodné k účelům, pro něž se dané Zboží a/nebo Služby běžně používají.

3.2 Dodavatel zajistí, aby Zboží bylo zabaleno dle standardů daného odvětví a způsobem vhodným k uchování a ochraně Zboží.

3.3 Pokud Xxxxxxxxx zjistí vady týkající se kvality ze strany Dodavatele, Odběratel o tom uvědomí Dodavatele. Bez ohledu na další opatření k nápravě, které vyplývají Xxxxxxxxxx ze Smlouvy, může Odběratel nařídit Dodavateli provední analýzy příčiny problémů týkajících se vadné kvality a to na náklady a rizika Dodavatele; analýzu je Dodavatel povinen provést a oznámit její výsledky Odběrateli do deseti (10) kalendářních dnů od jejího oznámení Odběratelem. Odběratel si vyhrazuje právo provádět audit Dodavatele na základě výsledků analýzy nebo pokud Dodavatel nesplní svou povinnost podle tohoto odstavce.

3.4 Odběratel je oprávněn Dodavateli vystavit Pozměňující Objednávku a Dodavatel je povinen Pozměňující Objednávku splnit. V případě, že Pozměňující Objednávka způsobí zvýšení či snížení nákladů na poskytnutí Zboží a/nebo Služeb nebo času potřebného k poskytnutí Zboží a/nebo Služeb, bude cena a/nebo termín dodání Zboží a/nebo Služeb spravedlivě upraven v písemné formě. Dodavatel se vzdává veškerých práv na úpravu ceny nebo termínu dodání dle tohoto článku, nebude-li Dodavatelem toto právo uplatněno do třiceti (30) kalendářních dnů od obdržení Pozměňující Objednávky. Jakékoliv změny Xxxxxxx vyžadované Dodavatelem se stávají závazné jedině poté, co jsou písemně odsouhlaseny Odběratelem.

3.5 Dodavatel nesmí pozastavit Dodávku jakéhokoli Zboží a/nebo poskytnutí Služeb.

3.6 Dodavatel na sebe bere plnou a výlučnou odpovědnost za veškeré pracovní úrazy či nemoci z povolání, které jeho zaměstnance v souvislosti s dodáním Zboží a/nebo poskytováním Služeb postihnou.

3.7 Dodavatel je výlučně a výhradně odpovědný za veškeré nároky či žaloby podané jeho zaměstnanci či subdodavateli, a je povinen bez jakýchkoliv omezení Odběratele bránit, odškodnit a zprostit jej odpovědnosti za jakékoliv nároky, řízení, pokuty, ztráty, náklady, škody a výdaje vzniklé z nebo v souvislosti s takovými nároky a/nebo žalobami, a za jakékoliv nedodržení právních předpisů, vyhlášek, nařízení, pravidel chování, norem, odborných metodik a jiných požadavků jakéhokoliv státního orgánu nebo subjektu veřejného práva, dopadající na Dodavatele, jeho zaměstnance nebo subdodavatele. Dodavatel se zavazuje dostavit k soudu, bude-li to Xxxxxxxxx požadovat, uzná své postavení coby jediného a výlučného zaměstnavatele a poskytne Odběrateli veškeré požadované dokumenty a informace nutné k zajištění řádné právní obrany Odběratele před soudem.

3.8 Odběratel je oprávněn uhradit zaměstnancům a subdodavatelům Dodavatele dodávajícím Zboží a/nebo poskytujícím Služby na základě Smlouvy jakékoli platby za účelem vyhnutí se takovým soudním řízením, zástavnímu právu či břemeni. Tyto úhrady lze provádět prostřednictvím zadržení plateb Dodavateli, započtením nebo jakýmkoli jiným způsobem. Dodavatel je povinen poskytnout v souvislosti s takovými úhradami veškerou součinnost požadovanou Odběratelem a odškodnit Odběratele za veškeré provedené úhrady.

4. ZPŮSOB ÚHRADY, FAKTURACE

4.1 Za Zboží dodané a/nebo Služby poskytnuté v souladu se Smlou- vou, je Odběratel povinen zaplatit Dodavateli cenu uvedenou ve Smlouvě, a to za předpokladu, že faktura splňuje požadavky stano- vené Odběratelem.

4.2 Dodavatel je povinen předložit daňové doklady (faktury) v revidovatelné podobě, v souladu s kogentními ustanoveními platných právních předpisů, obecně uznávanými účetními principy a požadavky Odběratele a obsahující minimálně tyto informace: název, sídlo a kontaktní osobu Dodavatele, včetně kontaktních informací; datum vystavení daňového dokladu (faktury); číslo daňového dokladu (faktury); číslo Objednávky; číslo Dodavatele; adresu sídla Odběrate- le; množství a specifikaci dodávaného Zboží a/nebo Služeb; cenu (celkovou fakturovanou částku); menu; výši daně nebo DPH; daňové identifikační číslo; číslo oprávněného hospodářského subjektu a/nebo číslo oprávnění schváleného vývozce, přichází-li v úvahu; sjednané platební podmínky.

4.3 Daňové doklady (faktury) je Xxxxxxxxx povinen zasílat na fak- turační adresu Odběratele uvedenou ve Smlouvě.

4.4 Odběratel uhradí fakturu podle platebních podmínek stanovených ve Smlouvě.

4.5 Odběratel bude hradit výdaje Dodavatele pouze ve výši a v rozsa- hu písemně dohodnutém.

4.6 Služby poskytnuté a hrazené na základě hodinových sazeb vyžadují písemné schválení Dodavatelových časových výkazů Od- běratelem. Dodavatel předloží příslušné časové výkazy Xxxxxxxxxx k tomuto schválení dle pokynů Odběratele, avšak nejpozději společně s příslušným daňovým dokladem (fakturou). Schválení časových výkazů není potvrzením jakýchkoliv nároků. Odběratel není povinen platit faktury vycházející z časových výkazů, které nebyly schváleny Odběratelem písemně.

4.7 Odběratel si vyhrazuje právo započíst jakoukoliv svou pohledávku proti pohledávkám Dodavatele, případně neprovést platbu za Zboží a/nebo Služby, které nebyly dodány v souladu se Smlouvou.

4.8 Dodavatel prohlašuje, že plnění na základě Objednávky nebo Smlouvy nepodléhá pro účely DPH režimu přenesení daňové pov- innosti, pokud bude fakturováno s DPH. Dodavatel nahradí Od- běrateli vzniklou škodu, pokud se toto prohlášení ukáže nepravdivým.

4.9 Dodavatel prohlašuje, že nemá v úmyslu nesplnit povinnost odvodu DPH, která vznikne na základě plnění dle Objednávky nebo Smlouvy, že se úmyslně nedostal ani nedostane do postavení, kdy nebude schopen povinnost odvodu DPH splnit, že nezkrátí DPH ani nevyláká daňovou výhodu a že cena za předmět z Objednávky nebo Smlouvy není zcela zjevně odchylná od ceny obvyklé. Pokud by některá z těchto skutečností nastala, Dodavatel o ní Odběratele ihned uvědomí a nahradí Odběrateli veškerou škodu vzniklou v důsledku použití institutu ručení ze strany správce daně.

5. DODÁNÍ ZBOŽÍ, POSKYTNUTÍ SLUŽEB

5.1 Není-li jinak ujednáno ve Smlouvě, Zboží musi být dodáno dle dodací podmínky FCA (INCOTERMS® 2010) na místo určené Smlouvou, nebo pokud takové místo nebylo určeno, pak do provozovny Odběratele, jež vystavila Objednávku.

5.2 Služby musejí být poskytovány na místě určeném Smlouvou, nebo pokud takové místo nebylo určeno, pak v provozovně Odběrate- le, jež vystavilia Objednávku.

5.3 Dodavatel poskytne nejpozději v době, kdy uzavírá Smlouvu, minimálně tyto informace: počet balení a jejich obsah, číslo celního sazebníku země odeslání, a zemi původu veškerého dodávaného Zboží. Pro kontrolované Zboží musí být uvedena i příslušná národní kontrolní čísla a dále, spadá-li Zboží a/nebo Služby pod pravidla vývozu USA, musí být specifikováno i Vývozní kontrolní klasifikační číslo USA (ECCN) nebo klasifikační číslo Pravidel mezinárodního obchodu se zbraněmi (ITAR). Důkazy preferenčního původu, stejně jako prohlášení o shodě a značka země či území, z nějž pochází, je

třeba dodávat bez vyzvání; osvědčení o původu pak na výzvu. Doda- vatel bude na všech daňových dokladech (fakturách) (zejména, avšak nikoliv výlučně, na obchodních, pro-forma fakturách či fakturách pro celní řízení) uvádět číslo Objednávky.

5.4 Zboží bude dodáno a Služby budou poskytnuty během provozní doby Odběratele, nebude-li Odběratel požadovat jinak.

5.5 Společně s dodávkou poskytne Dodavatel (nebo jím určený dopravce) Odběrateli dodací list a nezbytné vývozní a dovozní doku- menty neuvedené v článku 5.3. V případě, že Odběratel odsouhlasil částečné dodávky, bude dodací list částečné dodávky obsahovat i zbývající množství, které bude dodáno následně.

5.6 Vlastnictví ke Zboží přechází na Odběratele okamžikem Dodání. Bude-li však Zboží obsahovat Vestavěný software, vlastnictví k tako- vému Vestavěnému softwaru na Odběratele nepřechází, avšak Od- běratel udělí, nebo –pokud je to použitelné- zajistí, aby třetí osoba udělila Odběrateli a veškerým užavatelům celosvětové, neodvolate- lné, trvalé, převoditelné, nevýhradní, bezúplatné právo používat tento Vestavěný software jako nedílnou součást takového Zboží nebo za účelem obsluhy takového Zboží.

6. PŘEVZETÍ

6.1 Dodání Zboží nebo poskytnutí Služby nebude považovámo za převzetí Zboží nebo Služby Odběratelem. Odběrateli bude poskytnuta přiměřená doba ke zkontrolování nebo provedení zkoušek dodaného Zboží a/nebo Služeb a k oznámení případných vad Dodavateli. V případě vad Zboží a/nebo Služeb, které nebyly rozumně zjistitelné při prohlídce po jejich dododání, je Odběratel oprávněn takové vady oznámit Dodavateli a Zboží a/nebo Služby odmítnout v přiměřené době poté, co se vada stala zjevnou.

6.2 Strany mohou dohodnout určitý proces převzetí, v kterémžto případě převzetí bude podmíněno písemným prohlášením Odběratele o převzetí. Dodavatel bude Xxxxxxxxxx předem v přiměřené lhůtě informovat o tom, že Zboží a/nebo Služby jsou připraveny k převzetí.

6.3 Odběratel je oprávněn uplatnit jakákoliv svá práva uvedená ve Smlouvě v souvislosti s jakýmkoliv odmítnutým Zbožím nebo Službou.

7. PRODLENÍ DODAVATELE

Nebude-li Zboží dodáno a/nebo či Služby poskytnuty ve sjednané dodací lhůtě pak má Odběratel právo:

7.1 odstoupit od S mlouvy nebo její části;

7.2 odmítnout jakoukoli následnou dodávku Zboží či poskytování Služby;

7.3 požadovat od Dodavatele nahrazení veškerých výdajů, které Od- běratel účelně vynaložil, aby získal náhradní Zboží a/nebo Služby od jiného dodavatele;

7.4 požadovat náhradu veškerých nákladů, škod, výdajů a smluvních pokut vzniklých Odběrateli a způsobených Dodavatelovým prodlením; a

7.5 požadovat smluvní pokutu sjednanou ve Smlouvě.

8. ZÁRUKA A PRÁVA Z VADNÉHO PLNĚNÍ

8.1 Dodavatel poskytuje záruku na to, že Zboží a/nebo Služby bude/ou odpovídat Smlouvě, zejména Dodavatelovým povinnostem uvedeným v čl. 3.1.

8.2 Dodavatel poskytuje záruku, že Zboží je k datu Dodávky nové a nepoužíte a že se během záruční doby na Zboží nevyskytne vada.

8.3 Záruční doba je dvacet čtyři (24) měsíců od data Dodávky.

8.4 Dojde-li k porušení záruky a Dodavatel nezjedná ve lhůtě čtyři- ceti osmi (48) hodin od obdržení uvedeného upozornění od Odběrate- le nebo v případě jiného porušení Smlouvy, pak Odběratel bude dle svého uvážení oprávněn k uplatnění jednoho i více z níže uvedených práv, a to na náklady Dodavatele:

8.4.1 poskytnout Dodavateli další možnosti, aby mohl provést případné další práce nezbytné k zajištění řádného splnění Smlouvy

a/nebo okamžitému zajištění provedení opravy nebo výměny vadného Zboží a /nebo Služeb;

8.4.2 provést (nebo pověřit třetí osoby k provedení) případných dalších úkonů či prací nezbytných k zajištění souladu Zboží a/nebo Služeb se Smlouvou;

8.4.3 odmítnout převzetí jakéhokoli dalšího Zboží a/nebo Služeb;

8.4.4 požadovat náhradu škody vzniklé Odběrateli v důsledku porušení Smlouvy ze strany Dodavatele;

8.4.5 odstoupit od Smlouvy; v takovém případě Odběratel nemá povinnost kompenzovat Dodavateli, a dle Xxxxxxxxxxxx uvážení Dodavatel vrátí Odběrateli veškeré platby, které od Odběratele za Zboží a/nebo Služby obdržel, a dále si na své náklady a riziko Doda- vatel vezme zpět Zboží.

8.5 Dojde-li k porušení záruky, začíná celá záruční doba běžet znovu a to od okamžiku nápravy vadného Zboží a/nebo Služeb.

8.6 Práva, která jsou Odběrateli k dispozici vyplývající ze Smlouvy, jsou kumulativní a nevylučují žádná práva vyplývající ze zákona nebo z principů a zásad spravedlnosti.

9. PRÁVA DUŠEVNÍHO VLASTNICTVÍ

9.1 V souladu s čl. 9.2 Dodavatel tímto Odběrateli uděluje, nebo se zavazuje zajistit, že Odběrateli bude udělena, neodvolatelná, převo- ditelná a nevýhradní licence na užívání Práv duševního vlastnictví, včetně Vestavěného software, je-li takový, na celém světě bez nutnos- ti úhrady licenčních poplatků (bezúplatně).

9.2 Dodavatel tímto poskytuje Odběrateli veškerá majetková Práva duševního vlastnictví v souvislosti se Zbožím, jež vzniknou jako výsledek poskytnutých Služeb. Dodavatel dále souhlasí s tím, že na výzvu Odběratele a na své náklady učiní veškeré úkony nezbytné k zajištění možnosti bezvadně užívat Práva duševního vlastnictví Odběratelem.

9.3 Práva duševního vlastnictví související se Zbožím vzniklá Doda- vateli nebo mu udělená na základě licence před uzavřením příslušné Smlouvy nebo bez souvislosti se Smlouvou (dále jen „Dříve existující práva duševního vlastnictví “) zůstávají Dodavateli (nebo příslušné třetí osobě). V případě, že taková Dříve existující práva duševního vlastnictví budou součástí jakéhokoliv Zboží, jež je výsledkem poskytnutých služeb, Dodavatel udělí, nebo zajistí, aby příslušná třetí osoba udělila, Odběrateli a jeho Přidružené společnosti celosvětovou, neodvolatelnou, přenositelnou, neexkluzivní a bezplatnou licenci k užívání Dříve existujících práv duševního vlastnictví jako součást dodaného Zboží, včetně oprávnění na vylepšení, vyvíjení, uvádění na trh, distribuování, sublicencování či jiného užívání Dříve existujících práv duševního vlastnictví.

9.4 Dodavatel je povinen písemně specifikovat před učiněním Dodávky veškerý otevřený software (Open Source Software) ob- sažený nebo užívaný Vestavěným softwarem a požádat Odběratele o písemný souhlas s jeho použitím. Dodavatel se zavazuje na své nákla- dy jakýkoliv Otevřený software odmítnutý Odběratelem nahradit softwarem přinejmenším shodné kvality a funkčnosti.

9.5 V případě, že Zboží a/nebo Služby budou porušovat jakákoli Práva duševního vlastnictví třetích osob, je Dodavatel povinen na své náklady, avšak dle rozhodnutí Odběratele, (i) zajistit pro Odběratele, nebo případně pro Odběratelovi zákazníky, právo Zboží a/nebo Služby dále používat; (ii) upravit Zboží a/nebo Služby tak, aby nadále Práva duševního vlastnictví nebyla porušována; nebo (iii) vyměnit Zboží a/nebo Služby za rovnocenné zboží a/nebo služby, které nebudou porušovat Práva duševního vlastnictví třetích osob. V případě, že Dodavatel neprovedené výše uvedené opatření požado- vané Odběratelem, je Odběratel oprávněn od Smlouvy odstoupit a požadovat navrácení veškerých částek, které Odběratel Dodavateli na jejím základě zaplatil.

10. DODRŽOVÁNÍ ZÁKONŮ A MORÁLKY (COMPLIANCE, INTEGRITY)

10.1 Zboží a/nebo Služby musí být Dodavatelem dodány/poskytnuty v souladu s platnými právními předpisy, nařízeními a etickými ko- dexy.

10.2 Dodavatel a jeho subdodavatelé musí dodržovat Seznam zakázaných a omezených látek ABB (ABB List of Prohibited and Restricted Substances) a informovat Odběratele o látkách obsažených ve Zboží. Dodavatel musí splnit požadavky oznamovací povinnosti a další požadavků týkající se Sporných materiálů (Conflict Materials) dostupných na xxx.xxx.xxx – Supplying – Material Compliance

– ABB Policy and Supplier Requirements či jinak známých, a musí Odběrateli poskytnout dokumenty, certifikáty a prohlášení dle požadavků Odběratele. Jakákoliv prohlášení učiněná Dodavatelem Odběrateli (bez ohledu zda přímo či nepřímo) týkající se materiálů použitých na výrobu/poskytnutí nebo ve spojení se Zbožím a/nebo Službami budou považovány za závazná prohlášení podle Xxxxxxx.

10.3 Dodavatel prohlašuje a zaručuje, že dodržuje a bude dodržovat veškeré použitelné obchodní a celní zákony, nařízení, instrukce a politiky, včetně, avšak nikoliv výlučně, těch k zabezpečení veškerých nezbytných celních požadavků, důkazů týkajících se původu Zboží, vývozních a dovozních licencí a výjimek z nich a že učiní veškeré náležité podání a/nebo oznámení u příslušných státních orgánů sou- visející s poskytováním služeb, vydáním nebo převodem zboží, hard- ware, software a technologií.

10.4 Žádný materiál nebo zařízení, které jsou obsažena nebo použita ve Zboží a/nebo Službách nesmí pocházet od společností nebo zemí na něž bylo uvaleno embargo orgány zemí, v nichž má být Zboží a/nebo Služby použity, nebo jinými orgány s působností nad zařízením a materiálem, který tvoří část Zboží a/nebo Služeb. Spadá-li či bude-li spadat Zboží a/nebo Služby pod jakékoliv vývozní ome- zení, pak Dodavatel odpovídá za neprodlené písemné informování Odběratele o podrobnostech takového omezení.

10.5 Obě Strany se zavazují, že nebudou v rozporu s použitelnými právními předpisy (zejména se zákony USA proti podpláčení zah- raničních veřejných činitelů - U.S. Foreing Corrupt Practices Act, zákonem Velké Britání o úplatích z roku 2010 - UK Bribery Act 2010, a pokud je to použitelné, tak právními předpisy přijatými členskými státy a signatáři dohody OECD proti podplácení zah- raničních veřejných činitelů - Convention Combating Bribery of Foreign Officials) přímo ani nepřímo poskytovat jakékoli platby, dary nebo jiné výhody svým zákazníkům, veřejným činitelům, zaměst- nancům veřejné správy a samosprávy nebo jakýmkoli zástupcům, vedoucím pracovníkům nebo zaměstnancům druhé Strany nebo ja- kékoli třetí strany a prohlašují, že si nejsou ani vědomi, že by se takového jednání dospoustila jakákoliv osoba. Dále se obě Strany zavazují dodržovat veškeré právní předpisy, nařízení, směrnice a podobná pravidla týkající se úplatkářství a korupce. Žádné ustanovení Smlouvy nezavazuje kteroukoli Stranu nebo s ní propojenou Společnost ze skupiny k náhradě jakýchkoli nákladů na poskytnuté nebo slíbené plnění uvedené v tomto odstavci.

10.6 Dodavatel tímto prohlašuje a potvrzuje, že obdržel kopii Kodexu jednání ABB (ABB’s Code of Conduct) a Kodex jednání dodavatele ABB (ABB’s Supplier Code of Conduct), nebo že mu byla poskytnu- ta informace o tom, kde jsou oba kodexy jednání ABB dostupné online na xxx.xxx.xxx/Xxxxxxxxx. Dodavatel se zavazuje plnit své smluvní závazky v souladu s oběma kodexy jednání ABB.

10.7 ABB zřídila kontaktní místa, v nichž může Dodavatel a jeho zaměstnanci hlásit podezření na porušení použitelných právních předpisů, politik nebo standardů jednání: Webový portál: xxx.xxx.xxx/Xxxxxxxxx - Reporting Channels; kontaktní údaje specifikované na tomto webovém portálu.

10.8. Jakékoliv porušení povinností uvedených v tomto Článku 10 je podstatným porušením Smlouvy a opravňuje druhou Stranu k odstoupení od Xxxxxxx s okamžitou účinností a to aniž by byla

dotčena jakákoli další práva vyplývající z tohoto smluvního vztahu nebo z platných právních předpisů. Bez ohledu na jakákoliv jiná ustanovení Smlouvy, Dodavatel je povinen, bez jakýchkoli omezení, Odběratele odškodnit za veškeré závazky, nároky, řízení, pokuty, ztráty, náklady nebo škody vzniklé z nebo v souvislosti s porušením výše uvedených závazků Dodavatele a následným odstoupením od Smlouvy, nebo vzniklé z vývozních omezení zatajených Dodavate- lem.

11. DŮVĚRNOST, ZABEZPEČNÍ DAT, OCHRANA ÚDAJŮ

11.1 Dodavatel je povinen udržovat v přísné důvěrnosti veškeré údaje Odběratele, stejně jako veškeré další informace týkající se obchodní činnosti Odběratele či Společností ze skupiny Odběratele, jejich výrobků anebo jejich technologií, které Dodavatel obdržel v sou- vislosti se Zbožím a/nebo Službami (bez ohledu na to, zda před uzavřením Smlouvy nebo až po něm). Dodavatel je povinen omezit zpřístupňování takových důvěrných informací pouze na ty své zaměstnance, zástupce, subdodavatele a třetí osoby, které je musejí znát za účelem dodání Zboží a/nebo Služeb Odběrateli. Dodavatel je povinen zajistit, aby se na tyto zaměstnance, zástupce, subdodavatele nebo jiné třetí osoby vztahovala povinnost zachování důvěrnosti a byli jí zavázáni ve stejném rozsahu, v jakém se vztahuje na Dodavate- le, přičemž Dodavatel nese odpovědnost za veškerá neoprávněná zpřístupnění jakýchkoli údajů či informací.

11.2 Dodavatel je povinen příslušným způsobem, adekvátním druhu ochraňovaných Odběratelových dat, zabezpečit důvěrné informace Odběratele proti neoprávněnému přístupu a odkrytí Odběratelových dat a chránit Odběratelova data v souladu se všeobecně uznávanými standardy ochrany v příslušném odvětví, případně stejným způsobem a ve stejném rozsahu, v jakém chrání své vlastní důvěrné informace – podle toho, který standard je vyšší. Dodavatel může důvěrné infor- mace zpřístupnit Dalším přípustným příjemcům (kterými jsou Doda- vatelem pověření zástupci, jež zahrnují auditory, právní zástupce, konzultanty a poradce) za předpokladu, že xxxx Další přípustní příjem- ci vždy (i) obdrží dané informace pouzepodepíší s Dodavatelem dohodu o zachování mlčenlivosti s podmínkami v zásadě obdobnými dle podmínek tohoto Článku, případně se od nich bude vyžadovat, aby jednali v souladu s etickými kodexy zajišťujícími důvěrnost takových informací. Dodavatel musí dodržovat a zajistit, aby Další přípustní příjemci splňovali veškeré bezpečnostní postupy, zásady nebo standardy poskytnutých Dodavateli Odběratelem nebo některou Společností ze skupiny, a to zejména s požadavky ABB Cyber Secu- rity Requirements for Suppliers, které jsou k dispozici na adrese xxx.xxx.xxx - Dodávky - Cybersecurity, nebo jak je jinak uvedeno ve smlouvě.;

11.3 Dodavatel se zavazuje (i) nepoužívat Odběratelova data k žádnému jinému účelu než k dodání Zboží a/nebo Výsledků práce či poskytnutí Služeb, nebo (ii) nerozmnožovat Odběratelova data či jejich části, a to v žádné podobě s výjimkou případů, kdy to vyžadují Smlouva, a (iii) nezpřístupňovat Odběratelova data jakékoliv třetí osobě, s výjimkou Dalších přípustných příjemců nebo případů, kdy Xxxxxxxxx k tomuto udělil svůj předchozí písemný souhlas;

11.4 Dodavatel se zavazuje na své vlastní náklady nainstalovat a aktualizovat odpovídající antivirový software a bezpečnostní aktual- izace operačního systému na všech počítačích a softwaru používaných v souvislosti s dodáním Zboží a/nebo Výsledků práce či poskytnutí Služeb;

11.5 Dodavatel se zavazuje neprodleně informovat Xxxxxxxxxx o podezření na porušení bezpečnosti dat či o jiné vážené mimořádné události nebo nezvyklém jevu týkajícím se Odběratelových dat.

11.6 Dodavatel souhlasí s tím, že Xxxxxxxxx může poskytnout infor- mace obdržené od Dodavatele jakékoli jiné Společnosti ze skupiny Odběratele. Dodavatel musí předem obdržet všechna nezbytná schválení nebo souhlasy pro Odběratele k poskytnutí takových infor- mací jiné Společnosti ze skupiny Odběratele v případě, kdy je taková informace z jakéhokoliv důvodu důvěrná nebo předmětem

použitelných zákonů a nařízení na ochranu soukromí nebo osobních údajů.

11.7 Ochrana osobních údajů

11.7.1 Pokud Odběratel poskytne Dodavateli Osobní údaje, je Doda- vatel povinen s nimi zacházet v souladu s příslušnými zákony a předpisy vztahující se k ochranně osobních údajů.

11.7.2 Dodavatel se zavazuje použít vhodná fyzická, technická a organizační opatření k zajištění potřebné úrovně bezpečnosti Osob- ních údajů, odpovídající riziku a schopnosti zajistit trvalé zachování důvěrnosti, integrity, dostupnosti a odolnosti systému a služeb.

11.7.3 Dodavatel souhlasí s tím, že nebude odkládat nebo zpožďovat svůj souhlas s jakoukoliv změnou v tomto odstavci 11, která musí být provedena k dodržení platných zákonů a předpisů týkající se ochrany Osobních údajů a/nebo s pokyny a radami příslušných orgánů veřejné moci a souhlasí s tím, že tyto změny provede na svůj náklad.

11.7.4 Dodavatel bere na vědomí, že zpracování Osobních údajů v souladu se Smlouvou může vyžadovat povinnost uzavřít s Odběratelem nebo Společností ze skupiny další dohody týkající se zpracování nebo ochrany údajů. V případě, že tyto dodatečné dohody nejsou součástí Smlouvy, Dodavatel, Společnost ze skupiny nebo jeho subdodavatelé neprodleně uzavřou na žádost Odběratele jakoukoli takovou dohodu, a to dle návrhu Odběratele, aby došlo k zajištění požadavků příslušného zákona, předpisu nebo pokynu orgánu veřejné moci.

12. ODPOVĚDNOST A ODŠKODNĚNÍ

12.1 Aniž by byla dotčena použitelnost kogentních ustanovení platných právních předpisů, Dodavatel je povinen, bez jakýchkoli omezení, Odběratele odškodnit za veškeré závazky, nároky, ztráty, náklady nebo škody vzniklé z nebo v souvislosti s porušením výše uvedených závazků Dodavatele. Dodavatel je povinen, bez jakýchkoli omezení, Odběratele odškodnit při vznesení jakéhokoli nároku třetími osobami proti Odběrateli v souvislosti se Zbožím a/ nebo Službami, zahrnující rovněž nároky vznesené v souvislostí se Zbožím a/nebo Službami v příapdě porušení Práv duševního vlastnic- tví třetích osob,. Na žádost Xxxxxxxxxx je Xxxxxxxxx povinen Od- běratele bránit a hájit proti nárokům třetích osob.

12.2 Dodavatel je odpovědný za řízení a vedení všech svých zaměstnanců, dodavatelů a/nebo subdodavatelů, přičemž nese odpovědnost za veškerá jednání nebo opomenutí, ve stejném rozsahu, jako by šlo o jednání, prodlení, nedbalost nebo závazky Dodavatele.

12.3 . Dodavatel je povinen mít, udržovat v platnosti, a na žádost předložit o důkaz o odpovídajícím pojištění odpovědnosti za škodu a zákonném pojištění odpovědnosti zaměstnavatele, jež budou uzavřené u renomované a finančně stabilní pojišťovny, která však nezbavuje Dodavatele vůči Xxxxxxxxxx jeho smluvních nebo jiných právních povinností. Pojistnou částku nelze považovat za omezení odpovědnosti a ani ji tak vykládat.

12.4 Odběratel má právo započíst jakékoli své nároky vyplývající ze Smlouvy proti jakýmkoli částkám dlužným Dodavateli.

13. UKONČENÍ SMLOUVY

13.1 Odběratel je oprávněn tuto Smlouvu jednostranně a bez udání důvodu vypovědět, a to s výpovědní dobou v délce třiceti (30) dnů. Odběratel je v takovém případě povinen Dodavateli uhradit hodnotu dodaného, avšak nezaplaceného Zboží a/nebo Služeb a prokázané přímé náklady důvodně Dodavatelem vynaložené na doposud nedodaného Zboží a/nebo Služeb, avšak v žádném případě více než cenu Zboží a/nebo Služeb podle příslušné Smlouvy. Náhrada za jakékoliv jiné výdaje vzniklé v souvislosti s nedodaným Zbožím a/nebo s neposkytnutými Službami jsou výslovně vyloučeny.

13.2 V případě porušení Smlouvy na straně Dodavatele, je Odběratel oprávněn odstoupit od Smlouvy v souladu s Článkem 8.4.

13.3 Odběratel je oprávněn od Xxxxxxx písemně odstoupit s okamžitým účinkem v případě, že dojde (i) k podání žádosti o vydání předběžného opatření či k jeho vydání nebo ke schválení

dohody s věřiteli, případně k podání návrhu na zahájení insolvenčního řízení nebo vydání rozhodnutí o insolvenci proti Xxxxxxxxxx, případně

(ii) objeví-li se jakékoli okolnosti, které opravňují soud nebo věřitele ke jmenování insolvenčního správce nebo vydání rozhodnutí o likvidaci, či (iii) k podání jiného obdobného návrhu proti Dodavateli nebo jím samotným z důvodu jeho insolvence nebo zadluženosti; nebo (iv) dojde ke změně ovládající osoby Dodavatele.

13.4 Po ukončení Smlouvy je Dodavatel povinen okamžitě a na své náklady navrátit Odběrateli veškerý jeho majetek předaný Dodavateli v souvislosti se Smlouvou (včetně všech Odběratelových dat, veškeré dokumentace, údajů a příslušných práv k duševnímu vlastnictví) a informace náležející Odběrateli, které se v té době nacházejí pod kontrolou Dodavatele a poskytnout Odběrateli kompletní dokumentaci týkající se Zboží a/nebo poskytnutých Služeb

14. VYŠŠÍ MOC

14.1 Žádná ze Stran neponese odpovědnost za prodlení s plněním svých povinností či nesplněním svých povinností vyplývajících ze Smlouvy, jestliže je toto prodlení důsledkem „vyšší moci“. Vyšší mocí se rozumí okolnost, která nebyla postiženou Stranou v době uzavírání Smlouvy předvídatelná, nebylo možné jí zabránit, postižená Strana nad ní nemá rozumnou kontrolu a to za předpokladu, že tato okolnost postižené Straně navzdory veškerému přiměřenému úsilí a o tomto druhou Stranu informovala do pěti (5) kalendářních dnů od výskytu vyšší moci.

14.2 Trvá-li vyšší moci déle než třicet (30) kalendářních dnů, smí kterákoli ze Stran Smlouvu s okamžitým účinkem a bez vzniku jakékoliv odpovědnosti písemně vypovědět. Obě Strany jsou povinny vynaložit přiměřené úsilí k minimalizaci účinků vyšší moci..

15. POSTOUPENÍ A SUBDODÁVKY

15.1 Dodavatel nesmí postoupit, zadat ani převést nebo zatížit ani subododavatelsky předat Smlouvu ani žádnou její část (včetně jakékoli peněžní pohledávky za Odběratelem) bez předchozího písemného souhlasu Odběratele.

15.2 Odběratel může postoupit, převést, zatížit, subdodavatelsky předat nebo jakýmkoli jiným způsobem naložit se Smlouvou nebo její částí ve prospěch kterékoli Společnosti ze skupiny Odběratele.

16. DORUČOVÁNÍ

Veškerá sdělení musí být řádně podepsána a odesílána prostřednictvím doporučených zásilek, kurýrní službou, faxového přenosu nebo elektronické pošty na adresu příslušné Strany uvedené ve Smlouvě, případně na adresu, kterou tato strana pro tyto účely písemně druhé Straně oznámí. Sdělení zasílaná elektronickou poštou nebo faxem vyžadují písemné potvrzení přijímající Strany. Xxxxxxxxxxxx odpovědi, korespondence, informace nebo dokumentace vztahující se ke Smlouvě musí být dodána v jazyce, ve kterém je sepsána Smlouva...

17. VZDÁNÍ SE PRÁVA

V případě, že některá Strana neuplatní nebo nevykoná, kterékoli své právo dle Xxxxxxx, má se za to, že tato skutečnost nepředstavuje vzdání se práva, přičemž tímto ani není dotčeno pozdější uplatnění či výkon takového práva či jakéhokoli jiného práva ze Smlouvy.

18. ROZHODNÉ PRÁVO A ŘEŠENÍ SPORŮ

18.1 Smlouvy se řídí právním řádem státu, v níž má Odběratel registrováno své sídlo, avšak s výjimkou jeho kolizních norem a Úmluvy OSN o smlouvách o mezinárodní koupi zboží..

18.Jestliže Odběratel i Dodavatel mají registrované sídlo v téže zemi, budou veškeré spory vzniklé ze Smlouvy nebo v souvislosti s ní, které nelze vyřešit smírně, předány k řešení místně příslušnému soudu Odběratele.

18.3 Jestliže Odběratel a Dodavatel mají registrované sídlo v různých zemích, budou veškeré spory vzniklé ze Smlouvy nebo v souvislosti s ní, které nelze vyřešit smírně, s konečnou platností rozhodnuty podle Pravidel pro rozhodčí řízení Mezinárodní obchodní komory

(ICC) jedním rozhodcem jmenovanými v souladu s těmito pravidly. Místem konání rozhodčího řízení bude sídlo Odběratele. Řízení bude vedeno v anglickém jazyce a v anglickém jazyce bude rovněž vydán rozhodčí nález.

19. SALVÁTORSKÁ KLAUZULE

Neplatnost nebo nevykonatelnost kteréhokoli ustanovení Smlouvy nemá žádný vliv na platnost nebo vykonatelnost zbývajících ustanovení. Smlouva bude účinná tak, jako by takové neplatné nebo nevykonatelné ustanovení bylo nahrazeno ustanovením s obdobným ekonomickým účinkem..

20. PŘETRVÁNÍ

20.1 Ustanovení Smlouvy u kterých je buď výslovně uvedeno, že trvají i po ukončení smluvního vztahu, nebo z jejich povahy nebo z kontextu vyplývá, že mají trvat i po ukončení smluvního vztahu, zůstávají v plné platnosti a účinnosti bez ohledu na ukončení.

20.2 Povinnosti stanovené v článcích 8 (Záruka), 9 (Práva z porušení povinností), 11 (Práv duševní vlastnictví), 13 (Důvěrnost, zabezpečení dat a ochrana údajů) a 12 (Odpovědnost a odškodnění) trvají i po ukončení smluvního vztahu.

21. ÚPLNOST

Smlouva tvoří jediný celek mezi Stranami a nahrazuje veškeré předchozí smlouvy mezi Stranami týkající se předmětu Smlouvy.

22. VZTAH SMLUVNÍCH STRAN

22.1 Vztah mezi Stranami je vztahem nezávislých a nespřízněných smluvních stran, přičemž Smlouva nebude vykládána tak, že Xxxxxxxxx je zástupcem nebo zaměstnancem Odběratele nebo že je s Odběratelem ve sdružení, a jako takový Dodavatel nesmí Odběratele zastupovat.

22.2 Smlouva nezakládá jakýkoliv pracovněprávní vztah mezi Xxxxxxxxxxx a Dodavatelem, nebo mezi Odběratelem a zaměstnanci Dodavatele určenými na plnění Smlouvy. Odběratel zůstává zproštěn jakékoliv odpovědnosti za pracovní prostředí, sociální zabezpečení nebo daní ve vztahu k Dodavateli a jeho zaměstnanců určených k provedení Smlouvy..