POZVÁNKA
POZVÁNKA
NA ŘÁDNOU VALNOU HROMADU
společnosti
WOOD SPAC ONE A.S.
Představenstvo společnosti WOOD SPAC One a.s., se sídlem xxxxxxx Xxxxxxxxx 0000/0x, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, IČO:
140 27 348, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 26841 („Společnost“),
svolává řádnou valnou hromadu Společnosti, která se bude konat v sídle advokátní kanceláře XXXXX & PARTNERS
s.r.o. na adrese Florentinum, Xx Xxxxxxxx 0000/00, 000 00 Xxxxx 0, vstup přes recepci A, 7. patro, dne 31. 7.2023 od 9:00.
Dokumenty týkající se valné hromady, tj. pozvánka na valnou hromadu včetně návrhů usnesení, dokumenty k pořadu jednání valné hromady, tj. společná zpráva představenstva Společnosti a jednatele Footshop s.r.o. o fúzi, projekt fúze sloučením, konečná účetní závěrka Společnosti ke dni 31.12.2022, zahajovací rozvaha Společnosti ke dni 1.1.2023, politika odměňování, smlouvy o výkonu funkce členů dozorčí rady, znění případného návrhu nebo protinávrhu akcionáře, údaj o celkovém počtu akcií a celkovém počtu hlasů ke dni uveřejnění pozvánky na valnou hromadu, lze získat na internetových stránkách Společnosti xxx.xxxxxxxx.xx v sekci „Pro investory“ v podsekci „Dokumenty ke stažení“ v části týkající se valných hromad Společnosti a také v pracovních dnech v sídle Společnosti.
Pořad řádné valné hromady
1) Zahájení valné hromady; volba orgánů valné hromady;
2) Seznámení se zprávami o fúzi (společná zpráva představenstva Společnosti a jednatele Footshop s.r.o., zpráva představenstva Společnosti o změnách jmění);
3) Schválení projektu fúze sloučením; schválení konečné účetní závěrky Společnosti jako nástupnické společnosti a zahajovací rozvahy Společnosti jako nástupnické společnosti; rozhodnutí o vydání nových akcií;
4) Odvolání členů dozorčí rady;
5) Volba členů dozorčí rady;
6) Schválení politiky odměňování;
7) Schválení smluv o výkonu funkce;
8) Závěr valné hromady.
Rozhodný den k účasti na valné hromadě a vysvětlení jeho významu
Rozhodným dnem k účasti na valné hromadě je 24. 7. 2023 („Rozhodný den“). Význam Rozhodného dne spočívá v tom, že právo účastnit se valné hromady a vykonávat na ní práva akcionáře včetně hlasování má osoba vedená jako akcionář v zákonem stanovené evidenci investičních nástrojů vedené Centrálním depozitářem cenných papírů („CDCP“) k Rozhodnému dni, ledaže se prokáže, že zápis v evidenci v CDCP neodpovídá skutečnosti k Rozhodnému dni. Výpis z evidence investičních nástrojů vedené CDCP zajistí Společnost.
Registrace akcionářů na valné hromadě
Registrace akcionářů nebo jejich zástupců bude zahájena v 8:00 v den a místě konání valné hromady. Akcionář se může valné hromady zúčastnit buď osobně, nebo v zastoupení na základě písemné plné moci.
Akcionář (fyzická osoba) se při registraci prokazuje předložením platného průkazu totožnosti. Za akcionáře (právnickou osobu) se při registraci prokazuje člen jeho statutárního orgánu předložením platného průkazu totožnosti a odevzdáním originálu nebo ověřené kopie výpisu z obchodního rejstříku nebo jiného dokladu osvědčujícího existenci právnické osoby a způsob jednání statutárního orgánu za právnickou osobu. Zmocněnec akcionáře (jiný než správce anebo osoba oprávněná vykonávat práva spojená s akcií zapsaná v evidenci investičních nástrojů) navíc odevzdá písemnou plnou moc podepsanou zmocnitelem. Osoba zapsaná v evidenci investičních nástrojů jako správce nebo jako osoba oprávněná vykonávat práva spojená s akcií plnou moc nepředkládá, tím není dotčeno splnění povinností správce nebo osoby oprávněné vykonávat práva spojená s akcií, resp. jejího zástupce nebo zmocněnce, při registraci na valné hromadě dle věty první a druhé tohoto odstavce. Zástupce, jehož právo zastupovat akcionáře vyplývá z jiné skutečnosti, předloží listiny osvědčující takové právo.
Dokumenty ověřené zahraničními orgány, kterými se akcionář nebo jeho zástupce prokazuje, musí být superlegalizovány nebo opatřeny ověřením (apostilou), pokud Česká republika nemá uzavřenu dohodu o právní pomoci se zemí, v níž byl
tento dokument ověřen. Jsou-li výše uvedené dokumenty či ověřovací doložky vyhotoveny v cizím jazyce, musí být zároveň opatřeny ověřeným překladem do českého jazyka.
Zastoupení akcionáře na valné hromadě
Každý akcionář má právo udělit plnou moc jakékoli fyzické nebo právnické osobě, aby jej na valné hromadě zastoupila a vykonala za něj akcionářská práva, včetně hlasovacího práva. Plná moc musí být písemná a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné, nebo více valných hromadách. Akcionář může pro udělení plné moci využít formulář, který Společnost zpřístupní v pracovních dnech od 09:00 do 17:00 v sídle Společnosti v listinné podobě a uveřejní na internetových stránkách Společnosti v elektronické podobě a který obsahuje nezbytné formální náležitosti plné moci. Akcionář má také právo požádat Společnost na e-mailové adrese xxxxxxx@xxxx.xx o zaslání formuláře plné moci na svůj náklad a nebezpečí, a to v listinné podobě nebo elektronicky.
V případě, že akcionář nevyužije formulář plné moci poskytovaný Společností, musí jím udělená plná moc obsahovat
alespoň:
• Jméno a příjmení, rodné číslo/datum narození a adresu trvalého pobytu zmocnitele a zmocněnce, jedná-li se o fyzické osoby;
• Název/obchodní firmu, identifikační číslo a sídlo zmocnitele a zmocněnce, jedná-li se o právnické osoby;
• informaci, zda je plná moc udělena pro zastoupení na řádné valné hromadě Společnosti konané dne 31. 7. 2023, anebo na více valných hromadách;
• informaci, zda je zmocněnec oprávněn udělit substituční plnou moc; a
• datum udělení plné moci.
Podpis akcionáře na plné moci nemusí být úředně ověřen.
Akcionáři mohou Společnosti elektronicky zasílat oznámení o udělení plné moci k zastoupení na valné hromadě, anebo o jejím odvolání, na e-mailovou adresu: xxxxxxx@xxxx.xx. Oznámení musí být opatřeno zaručeným elektronickým podpisem založeným na kvalifikovaném certifikátu vydávaném akreditovaným poskytovatelem certifikačních služeb. Oznámení o udělení plné moci musí být obsahovat výše uvedené údaje, které musí být součástí plné moci. Oznámení odvolání plné moci musí vedle těchto údajů obsahovat i identifikaci odvolávané plné moci (např. datem jejího udělení) a datum účinnosti odvolání plné moci. V případě nejasností je Společnost oprávněna vyžádat si od akcionáře doplnění údajů.
Akcionář může být také na valné hromadě nebo při výkonu všech práv spojených s akciemi, včetně hlasování, zastoupen osobou zapsanou v evidenci investičních nástrojů jako správce anebo jako osoba oprávněná vykonávat práva spojená s akcií. Oprávnění správce nebo takové osoby zastupovat akcionáře na valné hromadě se prokazuje výpisem z příslušné evidence investičních nástrojů, který zajistí Společnost. Akcionář v tomto případě nemusí správci, resp. osobě oprávněné vykonávat práva spojená s akcií, udělit plnou moc.
Korespondenční hlasování
Akcionář může odevzdat hlasy písemně před konáním valné hromady (korespondenční hlasování). Úmysl zúčastnit se valné hromady a hlasovat na takovéto valné hromadě korespondenčně musí akcionář předem, nejpozději jeden týden před konáním valné hromady (tj. nejpozději do 24. 7. 2023), oznámit představenstvu Společnosti. Společnost po prokázání totožnosti akcionáře a určení akcií, s nimiž je spojeno jeho hlasovací právo, vydá akcionáři kdykoliv v době od svolání valné hromady až do zahájení valné hromady hlasovací lístky opatřené podpisy alespoň dvou členů představenstva. Písemné oznámení o úmyslu hlasovat na valné hromadě korespondenčně doručí akcionář do podatelny v sídle Společnosti na adrese xxxxxxx Xxxxxxxxx 0000/0x, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, anebo prostřednictvím poštovních či jiných doručovacích služeb na tutéž adresu (žádost musí být v takovém případě doručena nejpozději 24.7.2023).
Akcionář musí odevzdávané hlasovací lístky vlastnoručně podepsat, přičemž úřední ověření podpisu se nevyžaduje. Hlasovací lístek může být odevzdán kdykoliv až do ukončení hlasování o příslušné věci.
Akcionáři, kteří hlasují korespondenčně (včetně těch, kteří se případně hlasování o návrhu určitého usnesení zdrží), se pro účely posouzení toho, zda je valná hromada schopná usnášení a zda bylo dané usnesení přijato, považují na valné hromadě za přítomné. Odevzdaný korespondenční hlas nemůže akcionář změnit ani zrušit. Může však být přítomen na valné hromadě osobně, popř. být zastoupen. V takovém případě se nepřihlíží ke korespondenčnímu hlasování akcionáře ohledně bodů pořadu jednání, jež budou na valné hromadě projednávány po jeho zápisu do listiny přítomných.
Hlasování s využitím technických prostředků
Akcionáři mohou na valné hromadě hlasovat s využitím technických prostředků - prostřednictvím přímého dvousměrného dálkového přenosu umožňujícího zvukově obrazovou dvousměrnou komunikaci mezi valnou hromadou a akcionářem v reálném čase (např. videokonference). Úmysl zúčastnit se valné hromady a hlasovat na takovéto valné hromadě s využitím technických prostředků umožňujících dálkový přenos musí akcionář předem, nejpozději jeden týden před konáním valné hromady (tj. nejpozději do 24. 7. 2023), oznámit představenstvu Společnosti, které mu po prokázání totožnosti a určení akcií, s nimiž je spojeno jeho hlasovací právo, sdělí detaily o způsobu dálkového přenosu a případně přidělí jedinečný identifikační kód (heslo), kterým se bude při dálkovém přenosu identifikovat.
Práva akcionářů související s účastí na valné hromadě a způsob jejich uplatnění
Na valné hromadě mohou akcionáři za podmínek stanovených zákonem a stanovami Společnosti a rámcově popsaných níže vykonávat svá práva, tj. zejména hlasovat, požadovat a dostat vysvětlení záležitostí týkajících se Společnosti, nebo jí ovládaných osob, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon jejich akcionářských práv na ní, uplatňovat návrhy a protinávrhy a podávat protesty. Akcionáři mohou tato svá práva vykonávat osobně nebo v zastoupení. Náklady spojené s účastí na valné hromadě si hradí akcionáři.
Počet akcií a hlasovací práva
Základní kapitál Společnosti činí 31 963 550 Kč a je rozvržen na 5 387 118 ks akcií na majitele v zaknihované podobě ve jmenovité hodnotě 5,- Kč (běžné akcie dle článku 9 stanov) a 143 656 ks akcií na jméno v zaknihované podobě ve jmenovité hodnotě 35,- Kč (sponzorské akcie dle článků 9 a 10 stanov).
S každou běžnou akcií Společnosti o jmenovité hodnotě 5,- Kč je spojen jeden hlas. S každou sponzorskou akcií Společnosti o jmenovité hodnotě 35,- Kč je spojeno sedm hlasů. Hlas je dále nedělitelný. Celkový počet hlasů spojených s běžnými akciemi Společnosti činí 5 387 118 hlasů. Celkový počet hlasů spojených se sponzorskými akciemi Společnosti činí 1 005 592 hlasů. Všechny běžné akcie Společnosti jsou vydány jako zaknihované akcie, mají formu na majitele a byly přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu. Všechny sponzorské akcie Společnosti jsou vydány jako zaknihované akcie, mají formu na jméno a nejsou přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu. Akcionář není povinen vykonávat hlasovací práva spojená se všemi svými akciemi stejným způsobem.
Účast a hlasování na valné hromadě
Přítomní akcionáři se zapisují do listiny přítomných, jež obsahuje obchodní firmu (název) a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydliště fyzické osoby, která je akcionářem, popřípadě také jejího zástupce, počet a jmenovitou hodnotu akcií, jež ji opravňují k hlasování, popřípadě údaj o tom, že akcie neopravňuje k hlasování.
Na valné hromadě se hlasuje tak, že poté, co je valná hromada seznámena se všemi návrhy a protinávrhy akcionářů řádně a včas doručenými k bodu pořadu valné hromady, o němž má být hlasováno, se nejprve hlasuje o návrhu představenstva a poté o návrzích a protinávrzích akcionářů v pořadí, jak byly předloženy. Jakmile je předložený návrh schválen, o dalších návrzích a protinávrzích odporujících schválenému návrhu se již nehlasuje. Při projednání jiných záležitostí, případně hlasování o nich, se postupuje v souladu se stanovami a zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech, ve znění pozdějších předpisů („zákon o obchodních korporacích“). Hlasování se uskutečňuje zvednutím hlasovacího lístku, na kterém bude uveden počet hlasů spojených s akciemi akcionáře. Hlasovací lístky budou poskytnuty při prezenci na valnou hromadu.
Valná hromada je schopna se usnášet, jsou-li přítomni, ať už osobně nebo prostřednictvím zástupce, akcionáři, kteří mají akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 30 % (třicet procent) základního kapitálu Společnosti. Valná hromada rozhoduje prostou většinou hlasů přítomných akcionářů, pokud zákon anebo stanovy Společnosti nevyžadují většinu jinou.
Žádost o vysvětlení
Požadavky na vysvětlení uplatňuje přítomný akcionář ústně na výzvu předsedy valné hromady, nebo písemnou formou v určeném místě v rámci valné hromady. Předseda valné hromady je povinen zajistit odpovědi na všechny požadavky na vysvětlení záležitostí, které jsou předmětem jednání valné hromady a jsou uplatněné v souladu se zákonem a stanovami v průběhu konání valné hromady. Není-li to vzhledem ke složitosti vysvětlení možné, poskytne je Společnost akcionářům ve lhůtě 15 dnů ode dne konání valné hromady. Se zněním odpovědi se mohou akcionáři seznámit na internetových stránkách Společnosti xxx.xxxxxxxx.xx v sekci „Pro investory“ v podsekci „Dokumenty ke stažení“ v části týkající se valných hromad Společnosti. Vysvětlení může být poskytnuto formou souhrnné odpovědi na více otázek obdobného obsahu. Platí, že vysvětlení se akcionáři dostalo i tehdy, pokud byla informace uveřejněna na internetových stránkách Společnosti nejpozději v den předcházející den konání valné hromady a je k dispozici akcionářům v místě konání valné hromady.
Právo uplatňovat návrhy a protinávrhy
Akcionář je oprávněn uplatňovat návrhy a protinávrhy k záležitostem zařazeným na pořad valné hromady, nevyplývá-li nemožnost uplatnit návrh nebo protinávrh akcionářem z povahy projednávané záležitosti.
Jestliže akcionář hodlá uplatnit návrh nebo protinávrh k záležitostem pořadu jednání valné hromady před jejím konáním, doručí ho Společnosti v písemné podobě, a to některým z následujících způsobů:
(i) osobně do podatelny v sídle Společnosti na adrese xxxxxxx Xxxxxxxxx 0000/0x, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0,
nebo
(ii) prostřednictvím poštovních či jiných doručovacích služeb na tutéž adresu.
Návrhy a protinávrhy doručené Společnosti nejpozději 3 dny před konáním valné hromady uveřejní představenstvo bez zbytečného odkladu na internetových stránkách Společnosti. Návrhy a protinávrhy doručené Společnosti nejpozději 5 dnů před konáním valné hromady uveřejnění představenstvo bez zbytečného odkladu na internetových stránkách Společnosti i se svým stanoviskem k danému návrhu či protinávrhu. Obsahuje-li návrh a protinávrh zdůvodnění, uveřejní představenstvo i toto zdůvodnění. Návrhy a protinávrhy budou zveřejněny na internetových stránkách Společnosti xxx.xxxxxxxx.xx v sekci „Pro investory“ v podsekci „Dokumenty ke stažení“ v části týkající se valných hromad Společnosti.
Právo kvalifikovaných akcionářů navrhnout na pořad valné hromady zařazení určité záležitosti
Pokud o to požádá akcionář nebo akcionáři Společnosti, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota dosahuje alespoň 5 % základního kapitálu (tzv. kvalifikovaní akcionáři), zařadí představenstvo na pořad valné hromady jimi určenou záležitost za předpokladu, že ke každé ze záležitostí je navrženo i usnesení nebo je její zařazení odůvodněno. Žádost musí být doručena Společnosti nejpozději 10 dnů před Rozhodným dnem, a to některým z následujících způsobů:
(i) osobně do podatelny v sídle Společnosti na adrese xxxxxxx Xxxxxxxxx 0000/0x, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0,
nebo
(ii) prostřednictvím poštovních či jiných doručovacích služeb na tutéž adresu (s tím, že zásilka musí být v takovém případě doručena nejpozději 10 dnů před Rozhodným dnem).
V případě, že žádost kvalifikovaného akcionáře byla doručena po uveřejnění a rozeslání pozvánky na valnou hromadu, uveřejní představenstvo doplnění pořadu valné hromady nejpozději 5 dnů před Rozhodným dnem způsobem stanoveným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady.
Informace pro akcionáře v souvislosti s fúzí sloučením se společností Footshop s.r.o.
Na pořadu jednání valné hromady je schválení fúze sloučením Společnosti, jako nástupnické společnosti, se společností Footshop s.r.o., se sídlem Xxxxxxx 000/00, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 8, IČO: 242 88 128, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka C 192700 („Footshop“), jako zanikající společností, která je realizována na základě projektu fúze sloučením vyhotoveným dne 30.6.2023 („Projekt fúze“). V důsledku fúze sloučením dojde na
základě Projektu fúze k zániku společnosti Footshop a přechodu veškerého jejího jmění na Společnost („Fúze“). Rozhodným dnem Fúze je 1.1.2023. Fúze je krokem navazujícím na akvizici podílu ve společnosti Footshop, ke kterému došlo dne 23.6.2023.
Představenstvo Společnosti upozorňuje akcionáře, že v období jednoho měsíce před dnem konání valné hromady mají právo se seznámit s následujícími dokumenty:
(i) Projekt fúze;
(ii) účetní závěrky společnosti Footshop za poslední tři účetní období (2020, 2021 a 2022) a účetní závěrka Společnosti za rok 2022, včetně zpráv auditora ověřujících tyto účetní závěrky (účetní závěrky Společnosti a společnosti Footshop za rok 2022 jsou současně konečnými účetními závěrkami ve smyslu zákona o přeměnách);
(iii) zahajovací rozvaha Společnosti k 1.1.2023 včetně zprávy auditora ověřující zahajovací rozvahu;
(iv) společná zpráva představenstva Společnosti a jednatele společnosti Footshop o Fúzi ze dne 30.6.2023;
(v) znalecká zpráva o přezkoumání Projektu fúze č. 033190/2023 ze dne 30.6.2023 vyhotovená společností Equity Solutions Appraisals s.r.o., se sídlem Ovocný trh 573/12, Staré Město, 110 00 Praha 1, IČO: 289 33 362, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka C 154031 („Equity Solutions Appraisals“);
(vi) znalecký posudek ohledně ocenění jmění společnosti Footshop č. 002538/2023 ze dne 30.6.2023 vyhotovený
společností Equity Solutions Appraisals.
V sídle Společnosti budou v pracovních dnech alespoň měsíc přede dnem konání valné hromady, která má schválit Fúzi, k nahlédnutí výše uvedené dokumenty. Společnost vydá každému akcionáři, který o to požádá, bez zbytečného odkladu bezplatně opis nebo výpis z výše uvedených dokumentů, pokud se vyžadují. Pokud akcionář souhlasil s tím, že Společnost bude k poskytování informací využívat elektronické prostředky, mohou mu být kopie listin zasílány elektronicky. Souhlas lze dát jakýmkoliv způsobem, z něhož plyne tato vůle. Ve stejné lhůtě budou výše uvedené dokumenty zpřístupněny i na internetových stránkách Společnosti xxx.xxxxxxxx.xx v sekci „Pro investory“ v podsekci „Dokumenty ke stažení“ v části týkající se valných hromad Společnosti. Dokumenty bude možné po celou dobu jejich uveřejnění stáhnout a vytisknout. Výše uvedené dokumenty budou přístupné k nahlédnutí i na valné hromadě Společnosti.
Představenstvo Společnosti v souladu s § 121 zákona č. 128/2005 Sb., o přeměnách obchodních společnostech a družstvech („zákon o přeměnách“) uvádí vybrané údaje z konečné účetní závěrky Společnosti zpracované ke dni 31.12.2022 (v tisících Kč):
Aktiva celkem | 557.235 | Pasiva celkem | 557.235 | Provozní zisk / ztráta | - 9.123 |
Pohledávky za bankami | 555.035 | Vlastní kapitál | 11.158 | Zisk / ztráta před zdaněním | - 13.796 |
Peníze a peněž. ekvivalenty | 2.200 | Závazky | 568.393 | Zisk / ztráta po zdanění | - 16.186 |
Představenstvo Společnosti dále v souladu s § 121 odst. 2 zákona o přeměnách informuje akcionáře, že Fúze nemá vliv na akcie dosavadních akcionářů Společnosti s výjimkou konverze 28.931 kusů sponzorských akcií Společnosti na běžné akcie, která se však dotkne výlučně vlastních sponzorských akcií Společnosti, tzn. sponzorských akcií, které ke dni účinnosti Fúze vlastní sama Společnost. Všechny běžné akcie získané touto konverzí budou použity pro účely výměny podílů společníků společnosti Footshop za běžné akcie Společnosti. Akcie ostatních dosavadních akcionářů Společnosti nepodléhají žádné ze změn ve smyslu § 100 odst. 1 písm. c) zákona o přeměnách, tedy nepodléhají výměně, neštěpí se, nezvyšuje se nebo nesnižuje jejich jmenovitá hodnota, nemění se druh nebo forma akcií ani nedochází k výměně zaknihovaných akcií za cenné papíry nebo imobilizované cenné papíry. V rámci Fúze bude zvýšen základní kapitál Společnosti a budou vydány nové akcie Společnosti. Bližší informace ke zvýšení základního kapitálu jsou uvedeny ve zdůvodnění k bodu 3 valné hromady (viz dále).
NÁVRHY USNESENÍ VALNÉ HROMADY (VČETNĚ ZDŮVODNĚNÍ) NEBO VYJÁDŘENÍ PŘEDSTAVENSTVA
K NAVRHOVANÝM ZÁLEŽITOSTEM POŘADU JEDNÁNÍ VALNÉ HROMADY
Bod 2: Seznámení se zprávami o fúzi (společná zpráva představenstva Společnosti a jednatele Footshop s.r.o., zpráva představenstva Společnosti o změnách jmění)
O tomto bodu pořadu valné hromady se nehlasuje, proto není překládáno žádné usnesení.
Dle ustanovení § 122 odst. 2 z bude na začátku valné hromady objasněn Projekt fúze sloučením Společnosti se zanikající společností Footshop. Valná hromada bude dále v souladu s právními předpisy seznámena se společnou zprávou představenstva Společnosti a jednatele společnosti Footshop o fúzi dle § 24 zákona o přeměnách a se zprávou představenstva Společnosti o změnách jmění dle § 122 odst. 3 zákona o přeměnách.
Podrobné znění zpráv bude předneseno na valné hromadě. Společnou zprávu představenstva Společnosti a jednatele společnosti Footshop o fúzi dle § 24 zákona o přeměnách lze získat na internetových stránkách Společnosti xxx.xxxxxxxx.xx v sekci „Pro investory“ v podsekci „Dokumenty ke stažení“ v části týkající se valných hromad Společnosti a také v pracovních dnech v sídle Společnosti.
Bod 3: Schválení projektu fúze sloučením; konečné účetní závěrky Společnosti jako nástupnické společnosti; zahajovací rozvahy Společnosti jako nástupnické společnosti; rozhodnutí o vydání nových akcií
Návrh usnesení
„Valná hromada Společnosti tímto:
a) schvaluje projekt fúze sloučením Společnosti, jako nástupnické společnosti, se společností Footshop s.r.o., se sídlem Xxxxxxx 000/00, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 8, IČO: 242 88 128, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka C 192700 („Footshop“), jako zanikající společností, ze dne 30.6.2023, ve znění, v jakém byl uložen do sbírky listin obchodního rejstříku;
b) schvaluje konečnou účetní závěrku Společnosti, která byla sestavena ke dni předcházejícímu rozhodnému dni fúze, tedy ke dni 31.12.2022, a která byla ověřena auditorem - společností Ernst & Young Audit, s.r.o., se sídlem Xx Xxxxxxxx 0000/00, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, IČO: 059 29 393, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka C 88504 („Ernst & Young Audit“);
c) schvaluje zahajovací rozvahu Společnosti, která byla sestavena k rozhodnému dni fúze, tedy ke dni 1.1.2023, která
byla ověřena auditorem - společností Ernst & Young Audit;
d) rozhoduje v souladu s ustanovením § 103 zákona o přeměnách o zvýšení základního kapitálu Společnosti ze jmění
zanikající společnosti Footshop takto:
i. základní kapitál Společnosti bude v rámci fúze sloučením zvýšen o částku ve výši 17.856.005- Kč (sedmnáct milionů osm set padesát šest tisíc pět korun českých), tj. z původní hodnoty 31.963.550,- Kč (třicet jeden milionů devět set šedesát tři tisíc pět set padesát korun českých) na novou hodnotu 49.819.555,- Kč (čtyřicet devět milionů osm set devatenáct tisíc pět set padesát pět korun českých);
ii. zvýšení základního kapitálu bude provedeno vydáním 3.571.201 ks (tři miliony pět set sedmdesát jeden tisíc dvě stě jeden kusů) akcií znějících na jméno, v zaknihované podobě, druh akcie: běžná akcie, o jmenovité hodnotě jedné akcie ve výši 5,- Kč (pět korun českých), ISIN: CZ0009011474;
iii. nově vydané akcie budou použity pro účely výměny podílů společníků zanikající společnosti Footshop za akcie Společnosti.“
Odůvodnění:
Představenstvo Společnosti v souladu s příslušnými ustanoveními zákona o přeměnách předkládá valné hromadě ke schválení Projekt fúze sloučením Společnosti jako nástupnické společnosti se společností Footshop jako zanikající společností. Fúze je krokem navazujícím na dokončení tzv. byznysové kombinace, a tedy akvizici podílu ve společnosti Footshop ze strany Společnosti. K akvizici tohoto podílu došlo 23.6.2023. Fúzí sice dochází k formálnímu zániku společnosti
Footshop a její úplné integraci se Společností, nicméně nedochází k žádnému omezení nebo přerušení podnikatelské činnosti společnosti Footshop. Společnost jako nástupnická společnost bude v plném rozsahu pokračovat v dosavadní podnikatelské činnosti společnosti Footshop, vstoupí do všech jejích smluvních a jiných vztahů a bude dále působit pod obchodním jménem Footshop. Předběžně plánovaným datem právní účinnosti Fúze obou společností je 1.8.2023, za předpokladu schválení Fúze valnými hromadami Společnosti a společnosti Footshop.
V souladu s ustanovením § 124 zákona o přeměnách podléhá Projekt fúze, který byl zveřejněn dne 30.6.2023, souhlasu valné hromady Společnosti. Valné hromadě se dále v souladu s § 124 zákona o přeměnách předkládá ke schválení konečná účetní závěrka Společnosti zpracovaná ke dni 31.12.2022, včetně jejího auditu (jedná se o řádnou účetní závěrku Společnosti za rok 2022) a dále auditovaná zahajovací rozvaha Společnosti zpracovaná k rozhodnému dni Fúze, tj. ke dni 1.1.2023, která zachycuje sloučenou rozvahu Společnosti a společnosti Footshop. Konečná účetní závěrka i zahajovací rozvaha byly ověřeny auditorem, a to společností Ernst & Young Audit, s.r.o., se sídlem Xx Xxxxxxxx 0000/00, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 1, IČO: 059 29 393, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka C 88504.
Součástí Fúze je dále zvýšení základního kapitálu Společnosti o částku ve výši 17.856.005 Kč, a to za účelem vydání
3.571.201 ks nových akcií Společnosti, které následně obdrží společníci společnosti Footshop výměnou za své podíly v zanikající společnosti Footshop. Zvýšení základního kapitálu proběhne v souladu s § 103 zákona o přeměnách a základní kapitál Společnosti bude navýšen ze jmění zanikající společnosti Footshop. Pro účely zvýšení základního kapitálu bylo jmění společnosti Footshop oceněno znaleckým posudkem č. 002538/2023 ze dne 30.6.2023 vyhotoveným společností Equity Solutions Appraisals s.r.o., se sídlem Ovocný trh 573/12, Staré Město, 110 00 Praha 1, IČO: 289 33 362, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka C 154031. V rámci zvýšení základního kapitálu bude vydáno 3.571.201 ks akcií znějících na jméno, v zaknihované podobě, druh akcie: běžná akcie, o jmenovité hodnotě jedné akcie ve výši 5,- Kč (pět korun českých), ISIN: CZ0009011474. Zvýšení základního kapitálu v souladu s § 103 podléhá schválení valné hromady Společnosti.
Bod 4: Odvolání členů dozorčí rady
Návrh usnesení
„Valná hromada odvolává:
1) pana Xxxxxxxxx Xxxxxx, datum narození 23.2.1969, bytem Nad lomem 1189/33, Braník, 147 00 Praha 4;
2) pana Xxxx Xxxxxx, datum narození 18.1.1972, bytem V kolkovně 919/4, Staré Město, 110 00 Praha 1; a
3) pana Xxxxxxxx Xxxxxxx, datum narození 1.11.1972, bytem Xxxxxxxxxxx 0000/00, 00000 Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxxx
republika;
z funkce členů dozorčí rady, a to s účinností k okamžiku právních účinků fúze sloučením Společnosti se společností Footshop s.r.o., se sídlem Xxxxxxx 000/00, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, IČO: 242 88 128, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka C 192700, realizované na základě projektu fúze sloučením ze dne 30.6.2023.“
Odůvodnění:
V souvislosti s realizací Fúze dochází jednak k navýšení počtu členů dozorčí rady Společnosti a současně Společnost vstupuje do nové fáze své existence, kdy v plném rozsahu převezme podnikatelskou činnost společnosti Footshop. S tím v souvislosti dojde k nárůstu agendy činnosti dozorčí rady a proto se navrhuje nově obsadit funkce členů dozorčí rady Společnosti, s čímž souhlasili i stávající členové dozorčí rady. Představenstvo proto navrhuje odvolat všechny stávající členy dozorčí rady Společnosti, a to s účinky ke dni zápisu Fúze do obchodního rejstříku.
Bod 5: Volba členů dozorčí rady
Návrh usnesení
„Valná hromada volí:
1) pana Xxxxxxx Xxxxxxx datum narození 24.8.1988, bytem 08501 Xxxxxxxx, Xxxxxx 00, Slovenská republika;
2) pana Xxxxxxx Xxxxxxx, datum narození 9.12.1980 bytem 00000 Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxxx 00, Xxxxxxxxx republika;
3) pana Xxxxxx Xxxxxxx, datum narození 4.1.1984, bytem V dolině 1515/1c, Michle, 101 00 Praha 10; a
4) paní Mgr. Xxxxxx Xxxxxxx, datum narození 30.4.1990, bytem Xxxxxxxx 0000/00, Xxxxxxxxxx, 000 00 Xxxxx 0,
do funkce členů dozorčí rady, a to s účinností k okamžiku právních účinků fúze sloučením Společnosti se společností Footshop s.r.o., se sídlem Thámova 166/18, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, IČO: 242 88 128, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka C 192700, realizované na základě projektu fúze sloučením ze dne 30.6.2023.“
Odůvodnění:
Jak již bylo uvedeno v odůvodnění k bodu 5 pořadu valné hromady, navrhuje se nově obsadit dozorčí radu Společnosti. Navrhovanými členy dozorčí rady jsou aktuální členové dozorčí rady společnosti Foothsop, a to konkrétně xxx Xxxxxx Xxxxxx, xxx Xxxxxx Xxxxxx, xxx Xxxxx Xxxxxxx a Xxx. Xxxxxx Xxxxxxx. Navrhuje se v plné míře převzít stávající složení dozorčí rady společnosti Footshop, jelikož její členové jsou již seznámení s činností společnosti Footshop a jsou tak schopni zajistit kontinuitu v rámci kontrolní činnosti společnosti Footshop, resp. jejího provozu, a zejména pak i dohlížet na hladký průběh kroků souvisejících s Fúzí.
Bod 6: Schválení politiky odměňování
Návrh usnesení
„Valná hromada Společnosti tímto schvaluje politiku odměňování Společnosti ve znění předloženém valné hromadě.“
Odůvodnění
V souladu s příslušnými ustanoveními s § 121j a násl. zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu („ZPKT“) má Společnost povinnost vyhotovit politiku odměňování, která je srozumitelná, podporuje obchodní strategii Společnosti, její dlouhodobé zájmy i udržitelnost a objasňuje, jakým způsobem tak činí. Dle ustanovení § 121k ZPKT pak představenstvo Společnosti předkládá valné hromadě ke schválení vyhotovenou politiku odměňování, která obsahuje údaje v souladu s příslušnými ustanoveními právních předpisů, zejména stanovení pevných a pohyblivých složek odměn členům představenstva, nárok na nepeněžní plnění spojená s výkonem funkce člena představenstva, základní principy opčního programu Společnosti, pravidla pro zánik nároku na pohyblivou odměnu a další kritéria pro výplatu pohyblivé složky odměny a další podmínky výkonu funkce.
Politika odměňování dále stanovuje pevné a pohyblivé složky odměn členů dozorčí rady, stejně tak nárok na nepeněžní plnění spojená s jejich funkcí, pravidla pro zánik nároku na pohyblivou odměnu a další kritéria pro výplatu pohyblivé složky odměny a další podmínky výkonu funkce.
Stávající politika odměňování Společnosti vycházela z principu, že výkon funkce člena orgánu Společnosti je bezúplatný, což bylo dáno charakterem Společnosti jako entity založené za účelem realizace byznysové kombinace. S ohledem na skutečnost že byznysová kombinace byla dokončena, a že dochází k Fúzi se společností Footshop, je nutné přijmout novou politiku odměňování, která reflektuje poměry odměňování ve společnosti Footshop a stanoví její podmínky.
Navrhované znění politiky odměňování je publikováno na internetových stránkách Společnosti xxx.xxxxxxxx.xx v sekci
„Pro investory“ v podsekci „Dokumenty ke stažení“ v části týkající se valných hromad Společnosti a také v pracovních dnech
v sídle Společnosti.
Schválená politika odměňování bude v souladu s ustanovením § 121k ZPKT bezplatně uveřejněna spolu s datem jejího
schválení na internetových stránkách Společnosti.
Bod 7: Schválení smluv o výkonu funkce
Návrh usnesení
„Valná hromada tímto schvaluje:
1) Smlouvu o výkonu funkce mezi společností a členem dozorčí rady panem Xxxxxxxx Xxxxxxxx datum narození 24.8.1988, bytem 08501 Bardejov, Xxxxxx 26, Slovenská republika, a to ve znění předloženém valné hromadě;
2) Smlouvu o výkonu funkce mezi společností a členem dozorčí rady panem pana Xxxxxxxx Xxxxxxxx, datum narození 9.12.1980 bytem 00000 Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxxx 00, Slovenská republika, a to ve znění předloženém valné hromadě;
3) Smlouvu o výkonu funkce mezi společností a členem dozorčí rady panem pana Xxxxxxx Xxxxxxxx, datum narození 4.1.1984, bytem V dolině 1515/1c, Michle, 101 00 Praha 10, a to ve znění předloženém valné hromadě;
4) Smlouvu o výkonu funkce mezi společností a členem dozorčí rady Mgr. Xxxxxxx Xxxxxxx, datum narození 30.4.1990, bytem Bubenská 1158/17, Holešovice, 170 00 Praha 7, a to ve znění předloženém valné hromadě; “
Odůvodnění
Smlouvy o výkonu funkce členů orgánů Společnosti podléhají schválení valnou hromadou v souladu s ustanovením § 59 odst. 2 zákona o obchodních korporacích. Navržené smlouvy odpovídají zákonným požadavkům a podmínkám obvyklým a jsou vyhotoveny v souladu s novou politikou odměňování Společnosti.