Projekt rozdělení odštěpením se vznikem nové společnosti
Projekt rozdělení odštěpením se vznikem nové společnosti
dle zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev (dále jen jako zákon o přeměnách)
vyhotovený a odsouhlasený statutárním orgánem společnosti ProMedicus s.r.o.
(dále jen „Projekt“)
I.
Označení subjektů rozdělení odštěpením se vznikem nové společnosti
1. Rozdělovaná společnost
Obchodní společnost ProMedicus s.r.o. se sídlem Praha 5 - Smíchov, náměstí 14. října 1307/2, okres Praha Hl.m., PSČ 15000, identifikační číslo (IČ): 24781771, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 173770 --------------
(dále jen „Rozdělovaná společnost“).
Rozdělovaná společnost má ke dni vyhotovení tohoto Projektu základní kapitál ve výši 202.000,- Kč (dvě stě dva tisíc korun českých), který je plně splacen.------------------------------
2. Nástupnická společnost
Firma: PMHCS s.r.o.
Sídlo společnosti je umístěno v obci: Praha.
Adresa sídla společnosti bude: Heinemannova 2695/6, PSČ 160 00, Praha 6----------------------
(dále jen „Nástupnická společnost“)
II.
Odštěpení
Rozdělovaná společnost se na základě tohoto Projektu ve smyslu ustanovení § 243 odst. 1 písm. b) bod 1 zákona o přeměnách rozděluje odštěpením se vznikem nové společnosti, aniž by se tím Rozdělovaná společnost rušila či zanikala, a vyčleněná část jejího jmění v rozsahu určeném tímto Projektem a jeho přílohami přechází ke dni zápisu rozdělení odštěpením se vznikem nové společnosti do obchodního rejstříku na Nástupnickou společnost. Nástupnická společnost se tak stane ohledně majetku a dluhů převzatých od Rozdělované společnosti právním nástupcem Rozdělované společnosti. (Rozdělení odštěpením se vznikem nové společnosti je dále označováno také jako „Odštěpení“)-----------------------------------------------
III.
Výměnný poměr podílů a určení, kolik a jakých podílů nabude společník Rozdělované společnosti na Nástupnické společnosti v důsledku Odštěpení
1. Společníky Rozdělované společnosti jsou:
a/ Xxxxxx Xxxxx, nar. 6.8.1971, bytem Děčín, Děčín VI-Letná, Na Stráni 1968/69, -------------
vklad: 101.000,- Kč, obchodní podíl: 101/202, splaceno: 100%, ------------------------------
základní podíl č. 1,
b/ Xxxx Xxxxxxxxx, nar. 18.8.1975, bytem Chuderov 55, okres Ústí nad Labem, -----------------
vklad: 100.000,- Kč, obchodní podíl: 100/202, splaceno: 100%, ------------------------------
základní podíl č. 2,
vklad: 1.000,- Kč, obchodní podíl: 1/202, splaceno: 100%, ------------------------------------
základní podíl č. 3,
Podíly společníků nepodléhají výměně, výše vkladů ani podílů se nemění. -----------------
2. Společníky Nástupnické společnosti budou:
a/ Xxxxxx Xxxxx, nar. 6.8.1971, bytem Děčín, Děčín VI-Letná, Na Stráni 1968/69, --------------
vklad: 5.000,- Kč (pět tisíc korun českých), obchodní podíl: 50%, splaceno: 100%, --------
základní podíl č. 1,
b/ Xxxx Xxxxxxxxx, nar. 18.8.1975, bytem Chuderov 55, okres Ústí nad Labem, -----------------
vklad: 5.000,- Kč (pět tisíc korun českých), obchodní podíl: 50%, splaceno: 100%, --------
základní podíl č. 2.
3. Základní kapitál Nástupnické společnosti bude činit 10.000,- Kč (deset tisíc korun českých) a bude tvořen vkladem dvou společníků.
4. Při Odštěpení podle tohoto Projektu se nemění výše základního kapitálu Rozdělované společnosti. Společníky Rozdělované společnosti i Nástupnické společnosti jsou Xxxxxx Xxxxx a Xxxx Xxxxxxxxx každý ve výši 50% (padesát procent), jedná se o rovnoměrný výměnný poměr podílů.
5. Xxxxxx Xxxxx a Xxxx Xxxxxxxxx jako společníci Rozdělované společnosti i Nástupnické společnosti se stanoveným způsobem vzdali všech svých práv uvedených v § 7 zákona o přeměnách včetně práva na výměnu podílů, práva na přiznání doplatku dle jeho § 250 odst. 4 zákona o přeměnách a udělili souhlas v případech vymezených v § 8 zákona o přeměnách, a to způsobem dle § 9 zákona o přeměnách.
IV.
Rozhodný den rozdělení
Rozhodným dnem rozdělení je podle tohoto Projektu ve smyslu ustanovení § 10 odst. 1 zákona o přeměnách 1.1.2020 (prvního ledna roku dva tisíce dvacet). --------------------
V.
Práva vlastníků dluhopisů
Rozdělovaná společnost nevydala žádné dluhopisy. Nástupnická společnost proto neposkytne vlastníkům emitovaných dluhopisů žádná práva, ani pro ně nenavrhují žádná další opatření ve smyslu ustanovení § 250 odst. 1 písm. e) zákona o přeměnách.
VI.
Vznik práva na podíl na zisku
Právo na podíl na zisku ze získaných obchodních podílů vzniká společníkům Nástupnické společnosti dnem, v němž poprvé valná hromada Nástupnické společnosti rozhodne o výplatě podílu na zisku, nejdříve však za účetní období, v němž nabude usnesení o zápisu rozdělení odštěpením do obchodního rejstříku právní moci, případně účinnosti. Zisk bude dále rozdělován a vyplácen v souladu se zakladatelským právním jednáním Nástupnické společnosti.
VII.
Zvláštní výhody
Žádnému z orgánů či osob, jež jsou uvedeny v ustanovení § 250 písm. g) zákona o přeměnách, neposkytuje Rozdělovaná společnost ani Nástupnická společnost v souvislosti s rozdělením podle tohoto Projektu jakékoliv zvláštní výhody.----------------------------------------
VIII.
Určení, kteří zaměstnanci Rozdělované společnosti se stávají zaměstnanci Nástupnické společnosti
Odštěpením nepřechází z Rozdělované společnosti žádní zaměstnanci do Nástupnické společnosti.
IX.
Určení, jaký majetek a dluhy Rozdělované společnosti přecházejí na Nástupnickou společnost
1. Na základě tohoto Projektu přechází na Nástupnickou společnost majetek a dluhy uvedené v Příloze č. 2 tohoto Projektu.
2. Na nástupnickou společnost přechází rovněž majetek a dluhy Rozdělované společnosti, které souvisí s majetkem a dluhy, které na Nástupnickou společnost přechází dle tohoto Projektu a které vzniknou od rozhodného dne rozdělení do dne zápisu Odštěpení do obchodního rejstříku.
3. K datu zápisu Odštěpení do obchodního rejstříku provedou Rozdělovaná společnost a Nástupnická společnost vzájemné vyúčtování vzájemných pohledávek a dluhů vzniklých po rozhodném dni rozdělení a vyjádření v účetnictví obou společností, a to včetně příslušných výnosů a nákladů odštěpované části jmění.
X.
Určení, jaký majetek a dluhy Rozdělované společnosti zůstávají Rozdělované společnosti
Pokud není v tomto Projektu stanoveno jinak, má se za to, že Rozdělované společnosti zůstává, s výjimkou majetku a dluhů specifikovaných v článku IX. tohoto Projektu a souvisejících přílohách, veškerý majetek Rozdělované společnosti, tj. věci, práva včetně dluhů a jiné majetkové hodnoty.
XI.
Doplňující určení pro majetek nabytý a dluhy vzniklé v mezidobí
Ohledně majetku, který bude Rozdělovanou společností nabyt, a dluhů, které u Rozdělované společnosti vzniknou v mezidobí od rozhodného dne rozdělení do dne zápisu rozdělení do obchodního rejstříku, a u kterých z ostatních ustanovení tohoto Projektu nevyplyne určení, zda mají přejít na Nástupnickou společnost nebo zůstat Rozdělované společnosti, platí, že určení se odvozuje od rozhodnutí souvislosti s majetkem nebo dluhy, jež byly k tomu, aby přešly nebo zůstaly, již určeny (například od souvislosti spočívající v přírůstku nebo funkční vazbě k již určené věci či od souvislosti spočívající v návaznosti na vztahy, pohledávky či dluhy již určené).
XII.
Zakladatelské právní jednání Rozdělované společnosti
Odštěpením podle tohoto Projektu nedochází k žádným změnám zakladatelského právního jednání Rozdělované společnosti.
XIII.
Zakladatelské právní jednání Nástupnických společností
1. Znění zakladatelského právního jednání Nástupnické společnosti je uvedeno v Příloze č. 1 tohoto Projektu.
XIV.
Jednatelé Nástupnické společnosti
Jednateli Nástupnické společnosti jsou jmenováni (voleni)/se určují: ------------------------------
a/ Xxxxxx Xxxxx, nar. 6.8.1971, bytem Děčín, Děčín VI-Letná, Na Stráni 1968/69, -------------
b/ Xxxx Xxxxxxxxx, nar. 18.8.1975, bytem Chuderov 55, okres Ústí nad Labem. -----------------
XV.
Ocenění odštěpované části jmění znalcem
V souladu s ustanovením § 253 odst. 2 zákona o přeměnách nechá Rozdělovaná společnost odštěpovanou část jmění, která bude přecházet podle tohoto projektu rozdělení na Nástupnickou společnost, ocenit posudkem znalce pro ocenění jmění a za tím účelem jej nechá jmenovat.
XVI.
Konečná účetní závěrka a zahajovací rozvahy
1. Konečná účetní závěrka Rozdělované společnosti byla sestavena ke dni 31.12.2019 (třicátého prvního prosince roku dva tisíce devatenáct) -----------------------------------------------
2. Zahajovací rozvaha Rozdělované společnosti a zahajovací rozvaha Nástupnické společností budou sestaveny k rozhodnému dni rozdělení, tj. ke dni 1.1.2020 (prvního ledna roku dva tisíce dvacet).
XVII.
Projev vůle rozdělit Rozdělovanou společnost Odštěpením
Rozdělovaná společnost se rozděluje Odštěpením podle tohoto Projektu. Tento výslovný projev vůle se považuje za učiněný s konečnou platností schválením tohoto Projektu v souladu v souladu s příslušnými ustanoveními zákona o přeměnách, a to rozhodnutím valné hromady Rozdělované společnosti.
XVIII.
Závěrečná ustanovení
1. Odštěpení dle tohoto Projektu nevyžaduje zvláštní souhlas žádného orgánu veřejné moci podle zvláštních zákonů nebo podle přímo použitelných předpisů Evropské Unie.---------------
2. Zprávy statutárních orgánů o rozdělení ani znalecké zprávy o přezkoumání projektu rozdělení se při Odštěpení podle tohoto Projektu nevyžadují a nebudou pořizovány, protože s tím ve smyslu ustanovení § 27 písm. d) zákona o přeměnách souhlasí všichni společníci Rozdělované společnosti.
3. Xxxxxx Xxxxx a Xxxx Xxxxxxxxx jako společníci a zároveň jako první určení jednatelé Nástupnické společnosti souhlasí ve smyslu ust. § 12 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob se zápisem svých osob do obchodního rejstříku.------
Přílohy Projektu:
1. Znění zakladatelského právního jednání Nástupnické společnosti
2. Majetek a dluhy přecházející na Nástupnickou společnost V Ústí nad Labem, dne 31.12.2019
Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx
jednatel ProMedicus s.r.o. jednatel ProMedicus s.r.o.
Příloha č. 1
společenská smlouva
--------------------podle zákona o obchodních korporacích a občanského zákoníku---------
--------------------- obchodní společnosti - společnosti s ručením omezeným ------------
podle právních předpisů platných na území České republiky, zákona o obchodních korporacích a občanského zákoníku v platném znění, kterými se řídí všechna ustanovení týkající se vzniku, fungování a zániku společnosti, jakož i vztahy vyplývající z této listiny.
1. Firma a sídlo společnosti
1.1. Obchodní firma společnosti je: PMHCS s.r.o. ----------------------------------------
1.2. Sídlo společnosti je umístěno v obci: Praha. -------------------------------------------
2. Předmět podnikání [činnosti]
2.1. Předmětem podnikání společnosti jsou:-------------------------------------------------
• výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona,--
• pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor,-------------------------------------
2.1. Předmětem činnosti společnosti jsou:----------------------------------------------------
• správa vlastního majetku, včetně kapitálových účastí, --------------------------------
3. Společníci
3.1. Společníky společnosti jsou:
(a) Xxxxxx Xxxxx, nar. 6.8.1971, bytem (pobytem a zároveň i bydlištěm) Děčín, Děčín VI-Letná, Na Stráni 1968/69,
(b) Xxxx Xxxxxxxxx, nar. 18.8.1975, bytem (pobytem a zároveň i bydlištěm) Chuderov 55, okres Ústí nad Labem,
4. Vklady a podíly
4.1. Ve společnosti existuje jediný druh podílu, a to podíl základní, se kterým nejsou spojena žádná zvláštní práva a povinnosti. Každý společník může vlastnit více podílů.
4.2. Vklady a podíly společníků:
(a) společník Xxxxxx Xxxxx má vklad do základního kapitálu ve výši 5.000,- Kč (pět tisíc korun českých), čemuž odpovídá základní podíl ve výši 50% (padesát procent), tento základní podíl je označen jako základní podíl č. 1. -----------------
(b) společník Xxxx Xxxxxxxxx má vklad do základního kapitálu ve výši 5.000,- Kč (pět tisíc korun českých), čemuž odpovídá základní podíl ve výši 50% (padesát procent), tento základní podíl je označen jako základní podíl č. 2. -----------------
4.3. Společník je oprávněn převést svůj podíl nebo jeho část na jiného společníka bez souhlasu valné hromady a na třetí osoby jen se souhlasem valné hromady (vyjma případu uvedeného v odstavci 4.6.4.1.).
4.4. Smrtí nebo zánikem společníka nepřechází jeho podíl ve společnosti na dědice nebo právního nástupce (vylučuje se dědění). ------------------------------------------
4.5. Podíl společníka lze rozdělit nejen v souvislosti s jeho převodem nebo přechodem (např. za účelem vzniku více podílů společníka). ------------------------
4.6. Převod podílu na jiného společníka či třetí osobu lze provést pouze za splnění podmínky uvedené v odstavci 4.3. a po splnění dalších následujících podmínek:-
4.6.1. společník, který hodlá převést svůj podíl nebo jeho část na jiného společníka či třetí osobu (dále jen společník-převodce), musí před podpisem smlouvy o převodu podílu nebo jeho části (a v případě převodu na třetí osobu před svoláním valné hromady) písemně učinit nabídku na
převod tohoto podílu nebo jeho části (dále jen nabídka na převod) všem společníkům společnosti;
4.6.2. společníci společnosti mají k převáděnému podílu či jeho části přednostní právo koupě (předkupní právo) a to v poměru, v jakém jsou podíly těchto společníků na společnosti k součtu podílů všech těchto společníků na společnosti s tím, že k podílu společníka převodce a k podílům společníků, kteří nabídku na převod nevyužili či ji odmítli, se nepřihlíží;-
4.6.3. nabídka na převod musí obsahovat označení podílu nebo jeho části, cenu za převod a ostatní platební či jiné podstatné podmínky převodu a lhůtu k písemnému přijetí; v případě, že společníku-převodci nebude doručeno písemné přijetí nabídky na převod ve lhůtě stanovené v nabídce na převod (nejméně však ve lhůtě 15 dnů) platí, že společník nabídku na převod nevyužívá;
4.6.4. nevyužijí-li či odmítnou-li nabídku na převod všichni společníci společnosti, může společník-převodce (a to za podmínek ne výhodnějších než uvedených v nabídce na převod učiněné společníkům společnosti) převést:
4.6.4.1. podíl na třetí osobu bez souhlasu valné hromady; -------------------
4.6.4.2. část podílu na třetí osobu jen se souhlasem valné hromady; -------
4.6.5. v případě, že by společník-převodce chtěl převést podíl nebo jeho část za výhodnějších podmínek než těch zaslaných ostatním společníkům, musí učinit novou nabídku na převod společníkům společnosti postupem dle shora uvedených odstavců;
4.6.6. jsou-li splněny všechny shora uvedené podmínky pro nabídku na převod, nemůže valná hromada souhlas k převodu části podílu dle odstavce
4.6.4.2. odmítnout bez vážného důvodu. V případě, že valná hromada i v takovém případě souhlas neudělí, může se společník-převodce obrátit na příslušný soud, ust. § 207 odst. 3 zákona o obchodních korporacích tím není dotčeno.
4.7. Seznam společníků a výpis ze seznamu společníků vyžaduje ověřený podpis jednatele společnosti.
5. Výše základního kapitálu
5.1. Základní kapitál společnosti činí 10.000,- Kč (deset tisíc korun českých).---------
6. Orgány společnosti
6.1. Orgány společnosti jsou:
(a) valná hromada;
(b) jednatelé.
7. Valná hromada
7.1. Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti.------------------------------------
7.2. Valná hromada je schopná usnášení, jsou-li přítomni společníci, kteří mají více než 50% (padesát procent) všech hlasů. Každý společník má 1 (jeden) hlas na každou 1,- Kč (jednu korunu českou) vkladu. Valná hromada rozhoduje prostou většinou hlasů přítomných společníků, nevyžaduje-li zákon vyšší počet hlasů.----
7.3. Připouští se rozhodování společníků per rollam mimo valnou hromadu podle
§ 167 odst. 2 zákona o obchodních korporacích s využitím technických prostředků, ledaže jde o záležitosti, u nichž zákon vyžaduje úřední ověření podpisu společníka na jeho vyjádření. Rozhodují-li společníci mimo valnou hromadu s využitím technických prostředků, zašle osoba oprávněná svolat valnou hromadu návrh rozhodnutí každému společníkovi na jeho e-mailovou
adresu, kterou je společník povinen nechat zapsat do seznamu společníků. Součástí návrhu rozhodnutí je také jedinečný kód, který následně společník uvede ve svém vyjádření, a e-mailová adresa, na niž má společník doručit své vyjádření. Návrh rozhodnutí je doručen společníkovi, jakmile došel na jeho e-mailovou adresu. Své vyjádření k návrhu rozhodnutí zasílá společník na e-mailovou adresu uvedenou v návrhu rozhodnutí. Ve vyjádření uvede i jedinečný kód, který obdržel spolu s návrhem rozhodnutí.----------------------------
7.4. Do působnosti valné hromady náleží rozhodnutí o otázkách, které zákon nebo tato společenská smlouva zahrnují do působnosti valné hromady. Do působnosti valné hromady náleží dále též:
(a) rozhodování o změně obsahu společenské smlouvy, nedochází-li k ní na základě jiných právních skutečností;
(b) jmenování a odvolávání likvidátora, včetně schvalování smlouvy o výkonu funkce a poskytování plnění podle § 61 zákona o obchodních korporacích; ------
(c) rozhodování o zrušení společnosti s likvidací; -----------------------------------------
(d) rozhodování o pachtu závodu společnosti nebo takové jeho části, k jejímuž zcizení se vyžaduje souhlas valné hromady podle zákona; ---------------------------
(e) udělování pokynů jednatelům a schvalování koncepce podnikatelské činnosti společnosti (včetně jednacího řádu pro jednatele), nejsou-li v rozporu s právními předpisy; valná hromada může zejména zakázat jednatelům určité právní jednání, je-li to v zájmu společnosti.
7.5. Valná hromada si může vyhradit rozhodování o věcech, které jinak náležejí do působnosti jiných orgánů společnosti.
7.6. Má-li společnost jediného společníka, vykonává působnost valné hromady v rozsahu stanoveném v čl. 7.4. Rozhodnutí přijaté v působnosti valné hromady doručí společník buď k rukám jakéhokoliv jednatele, nebo na adresu sídla společnosti. Jednatelé jsou povinni předkládat návrhy rozhodnutí jedinému společníkovi s dostatečným časovým předstihem. Jediný společník může určit lhůtu, v níž mu má být návrh konkrétního rozhodnutí předložen. Po dobu, po kterou má společnost jediného společníka, je jeho podíl vždy převoditelný bez jakéhokoliv omezení.
8. Jednatelé
8.1. Společnost má 2 (dva) jednatele.
8.2. Jednatel zastupuje společnost samostatně s výjimkou jednání uvedených v odstavci 8.3. Podepisování za společnost se děje tak, že k vytištěné nebo vypsané obchodní firmě společnosti připojí jednatel svůj podpis.-------------------
8.3. Společnost zastupují vždy dva jednatelé společně při: --------------------------------
• právních jednáních, kterými vznikne smlouva o zápůjčce, ---------------------------
• uzavření smlouvy o úvěru,
• převzetí dluhu, přistoupení k dluhu, zajištění a utvrzení dluhu,----------------------
• učinění ručitelského prohlášení,
• uzavírání zástavních smluv.
Příloha č. 2
Majetek a dluhy přecházející na Nástupnickou společnost
Obchodní podíl – základní podíl č. 1 - ve výši 100% (jedno sto procent), kterému odpovídá vklad do základního kapitálu společnosti ve výši 200.000,- Kč (dvě stě tisíc korun českých) na obchodní společnosti ProMedicus Home Care Services s.r.o. se sídlem Heinemannova 2695/6, Dejvice, 160 00 Praha 6, identifikační číslo (IČ): 01690124, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 210310