Výzva k podání nabídek na postoupení pohledávky za společností OOO Megapolis

Výzva k podání nabídek na postoupení pohledávky za společností OOO Megapolis





  1. Komerční banka, a.s., IČ: 453 17 054, se sídlem Praha 1, Na Příkopě 33 čp. 969, PSČ: 11407, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 1360, zastoupená Ing. Xxxxxx Xxxxxxxxxx - manažerem Xxxxxxxxx a vymáhání aktiv a Mgr. Xxxxx Xxxxxxxx - manažerem Vymáhání pohledávek - podnikatelé („Zadavatel“) tímto oslovuje potenciální zájemce k podávání nabídek na úplatné a bezregresní postoupení pohledávky Zadavatele, včetně veškerého zajištění, za dlužníkem OOO Megapolis, se sídlem Levo Bulačnaja 24, 420 111 Kazaň, Ruská federace (dále jen „Dlužník“).



  1. Jistina pohledávky Zadavatele vůči Dlužníkovi činí částku 21.920.337,04 EUR (slovy: dvacet jeden milión devět set dvacet tisíc tři sta třicet sedm Euro čtyři centy) („Pohledávka“) a náleží k ní příslušenství a veškeré zajištění dle ruského práva. Zadavatel neručí za dobytnost Pohledávky.



  1. Pohledávka Zadavatele souvisí s financováním rezidenčního komplexu (25 podlaží, 399 bytů, komerční prostory, 400 parkovacích míst) v centru města Kazaň (Tatarstán, Ruská federace). Výstavba rezidenčního komplexu probíhala v období 2010 – 2014. Budova a bytové jednotky splňují stavebně technické podmínky pro převod do vlastnictví kupujících. Část bytových jednotek již byla převedena konečným vlastníkům. Pohledávka Zadavatele je zajištěna mj. zástavními právy na nemovitostech ve vlastnictví Dlužníka, nemovitostech ve vlastnictví třetí osoby a ručením třetí osoby. Bližší informace jsou k dispozici v dataroom za podmínek stanovených v této Výzvě.



  1. Tato výzva („Výzva“) se řídí právem České republiky a není veřejnou soutěží o nejvhodnější nabídku dle § 1772 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění („občanský zákoník“), veřejnou nabídkou dle § 1780 občanského zákoníku ani návrhem na uzavření smlouvy dle § 1731 občanského zákoníku.



  1. Pohledávka bude postoupena jako celek případnému vítězi výběrového řízení konaného dle této Výzvy („Výběrové řízení“). Vítěz Výběrového řízení bude povinen uhradit Zadavateli úplatu za postoupení Pohledávky dle podmínek smlouvy o postoupení pohledávky ve výši celkové částky nabídnuté vítězem Výběrového řízení.



  1. Termín ukončení lhůty pro podávání nabídek: 30. 12. 2016 v 12:00 hodin středoevropského času.



  1. Výběrového řízení se může zúčastnit pouze zájemce, který:


  1. má plnou právní subjektivitu; právní subjektivitu prokáže zájemce zejména originálem či ověřenou kopií výpisu z obchodního rejstříku ne starším než 30 dnů

  2. je solventní; solventnost doloží zájemce zejména výpisem z bankovního účtu, bankovní informací nebo jiným relevantním dokladem ne starším než 30 dnů

  3. splňuje požadavky opatření proti legalizaci výnosů z trestné činnosti a financování terorismu ve smyslu zákona č. 253/2008 Sb., v platném znění a požadavky Zadavatele v oblasti dodržování interních předpisů (compliance), přičemž Zadavatel může za účelem posouzení podmínek účasti zájemce v tomto Výběrovém řízení vyžadovat doklady prokazující totožnost skutečného majitele zájemce (§ 4 odst. 4 zákona č. 253/2008 Sb., v platném znění), pokud jeho totožnost nevyplývá z dokladů předložených dle článku 7 písm. a) této Výzvy

  4. nevede se Zadavatelem soudní spor a není v prodlení s plněním jakéhokoliv závazku vůči Zadavateli; uvedenou skutečnost potvrdí Zadavateli v čestném prohlášení

  5. není osobou, na jejíž majetek byl prohlášen konkurz nebo proti níž bylo zahájeno insolvenční nebo exekuční řízení, resp. jakékoliv jiné obdobné řízení vedené podle cizího práva; uvedené skutečnosti doloží zájemce zejména výpisem z insolvenčního rejstříku, výpisem z centrálního evidence exekucí resp. v případě zahraničních jiným obdobným dokladem a pokud takovýto doklad nelze obstarat, pak čestným prohlášením

  6. není Dlužníkem či zajišťovatelem postupované Pohledávky ani osobou blízkou ve smyslu § 22 občanského zákoníku k: (i) Dlužníkovi, ani (ii) osobám, jež převzaly ručení za závazky Dlužníka, ani (iii) osobám, jež jsou vlastníky majetku poskytnutého do zástavy k zajištění Pohledávky, ani (iv) osobám v pozici členů statutárních orgánů, vedoucích zaměstnanců, členů dozorčí rady a jiných obdobných pozicích u osob uvedených v pod (i) až (iii);

  7. složí kauci dle článku 13 této Výzvy.



  1. Doklady ke splnění podmínek ve Výběrovém řízení dle článku 7 písm. a) až e) výše musí být doručeny doporučeným dopisem, kurýrem nebo osobně kontaktní osobě specifikované v článku 12 této Výzvy, a to nejpozději do 20. 12. 2016 do 15.00 hodin středoevropského času. Uvedené doklady je zájemce povinen předložit v českém, anglickém nebo ruském jazyce. Případné překlady dokladů do českého, anglického nebo ruského jazyka budou úředně ověřeny.



  1. Zájemci, který splní podmínky dle článku 7 písm. a) až e) výše, bude předložena dohoda o mlčenlivosti ve formátu stanoveném Zadavatelem k podpisu osobou oprávněnou jednat za zájemce, ve které se zájemce zaváže, že zachová mlčenlivost o všech skutečnostech, které se v souvislosti s přípravou či realizací postoupení Pohledávky dozví. Bez uzavření dohody o mlčenlivosti nebude zájemci umožněn přístup k dokumentaci k Pohledávce dle článku 12 této Výzvy. Zájemce je povinen jím podepsanou dohodu o mlčenlivosti doručit osobně, doporučeným dopisem nebo kurýrem kontaktní osobě uvedené v článku 12 této Výzvy nejpozději do tří (3) pracovních dnů od jejího obdržení.



  1. Po podpisu dohody o mlčenlivosti bude zájemci dále Zadavatelem předložena specifikace subjektů ohledně osob uvedených v článku 7 písm. f) ke kontrole, zda zájemce není osobou blízkou. Splnění podmínek obsažených v článku 7 písm. f) této Výzvy doloží zájemce čestným prohlášením, které doručí osobně, doporučeným dopisem nebo kurýrem kontaktní osobě uvedené v článku 12 této Výzvy nejpozději do tří (3) pracovních dnů od obdržení výše uvedené specifikace.



  1. Zadavatel si vyhrazuje právo posoudit splnění či nesplnění podmínek článku 7 této Výzvy k účasti ve Výběrovém řízení a rozhodnout o zpřístupnění dokumentace k Pohledávce.



  1. Přístup k dokumentaci k Pohledávce může účastník Výběrového řízení získat v období od 1. 12. 2016 do 23. 12 2016 u níže uvedené kontaktní osoby, a to dle instrukcí kontaktní osoby:



XXXXXXX & PARTNERS advokátní kancelář s.r.o.,

IČ: 26169720, se xxxxxx Xxxxxxx xxxxxxx 00, 000 00 Xxxxx 0,

Kontaktní osoba: Xxx. Xxxx Xxxxx

Tel: + 000 000 000 000, E-mail: xxxxx@xxxxxxxxxxxxxxx.xx

Přístup k dokumentaci k Pohledávce bude umožněn prostřednictvím dataroomu, ve kterém budou uloženy relevantní dokumenty vztahující se k postupované Pohledávce. S ohledem na důvěrnost informací může být stahování a tištění dokumentů z dataroomu omezeno. Přístup do dataroomu je zpoplatněn částkou ve výši 400 EUR. Uvedený nevratný poplatek je zájemce zaplatí na účet Zadavatele č. 115-1398810277/0100 IBAN XX00 0000 0000 0000 0000 0000, SWIFT XXXXXXXXXXX nejpozději do 20.12.2016.

  1. Zájemce je povinen na důkaz vážného zájmu o postoupení Pohledávky, uzavření příslušné smlouvy o postoupení pohledávky a naplnění jejího obsahu složit na bankovní účet Zadavatele č. 115-1398810277/0100, IBAN XX00 0000 0000 0000 0000 0000, SWIFT XXXXXXXXXXX kauci ve výši 100.000,- EUR. Kauce musí být zaplacena nejpozději do konce lhůty pro podání nabídek. Zaplacením se rozumí připsání na účet Zadavatele, přičemž zájemce uvede jako variabilní symbol své IČ / OGRN nebo RČ, a v poznámce kauce + jméno Xxxxxxxx. Složená kauce nebude úročena. Kauce bude v případě, že se účastník Výběrového řízení stane vítězem Výběrového řízení, započtena na úplatu Pohledávky. Účastníkovi, jehož nabídka nebude Zadavatelem vybrána jako vítězná, bude kauce vrácena nejpozději ve lhůtě 30 kalendářních dnů od uplynutí lhůty pro podání nabídek dle článku 6 této Výzvy. O složení kauce bude mezi Zadavatelem a zájemcem uzavřena dohoda, a to ve znění, které Zadavatel předloží zájemci v průběhu období, kdy je možné nahlížení do dokumentace k Pohledávce. Zájemce je povinen jím podepsanou dohodu o složení kauce doručit společně s nabídkou.



  1. Zadavatelem stanovené znění návrhu smlouvy o postoupení pohledávky bude účastníkům Výběrového řízení zpřístupněno v průběhu období, kdy je možné nahlížení do dokumentace k Pohledávce.



  1. Účastník Výběrového řízení předloží závaznou nabídku ve lhůtě stanovené v článku 6 této Výzvy, přičemž tato nabídka bude obsahovat:



  1. identifikační a kontaktní údaje účastníka Výběrového řízení, včetně kontaktních osob

  2. celkovou nabídkovou cenu

  3. doklady prokazující původ peněžních prostředků (tj. účetní závěrky v případě vlastních zdrojů a / nebo úvěrovou dokumentaci v případě cizích zdrojů). V případě cizích zdrojů získaných jinak, než bankovním úvěrem rozkrytí jejich původu až na úroveň prvotního poskytovatele zdrojů

  4. dva (2) řádně podepsané originály smlouvy o postoupení pohledávky, která bude odpovídat znění stanovenému Zadavatelem a do které budou účastníkem Výběrového řízení doplněny jeho identifikační údaje a celková nabídková cena

  5. dva (2) řádně podepsané originály dohody o složení kauce, která bude odpovídat znění stanovenému Zadavatelem a do které budou účastníkem Výběrového řízení doplněny jeho identifikační údaje a

  6. doklad o složení kauce dle článku 13 této Výzvy.



  1. Každý účastník Výběrového řízení je oprávněn předložit pouze jednu (1) nabídku na postoupení Pohledávky. Nabídka musí být předložena v českém, anglickém nebo ruském jazyce.



  1. Nabídka účastníka Výběrového řízení musí být doručena doporučeným dopisem, kurýrem nebo osobně do sídla XXXXXXX & PARTNERS advokátní kancelář s.r.o., Xxxxxxx xxxxxxx 00, 000 00 Xxxxx 0, a to v zalepené obálce opatřené v levém horním rohu obálky pod adresou odesílatele výrazným nápisem „NABÍDKA na odkoupení pohledávky - NEOTEVÍRAT!“ nejpozději ve lhůtě stanovené v článku 6 této Výzvy. Osobní doručení nabídky je možné v pracovních dnech od 9:00 do 18:00 hodin středoevropského času.



  1. Předložení nabídky na postoupení Pohledávky je zároveň považováno za projev vůle účastníka výběrového řízení, kterým akceptuje podmínky Zadavatele. Nabídku nelze po jejím předložení odvolat, měnit ani doplňovat, s výjimkou změn či doplnění vyvolaných změnou podmínek Zadavatele.



  1. Výsledky Výběrového řízení oznámí Zadavatel účastníkům Výběrového řízení písemně ve lhůtě do patnácti kalendářních dnů od uplynutí lhůty dle článku 6 této Výzvy, přičemž Zadavatel může za účelem uzavření smluvního vztahu vyžadovat od vítěze Výběrového řízení další doklady ke splnění požadavků opatření proti legalizaci výnosů z trestné činnosti a financování terorismu a k dokončení procedur Zadavatele v oblasti dodržování interních předpisů (compliance) dle článku 7 písm. c) této Výzvy.



  1. Pro vyloučení pochybností Zadavatel sděluje, že dokud Xxxxxxxxx neučiní příslušné rozhodnutí o uzavření jakéhokoliv smluvního vztahu souvisejícího s tímto výběrovým řízením, není možno usuzovat na to, zda Zadavatel takový postup uskuteční, ani to považovat za pravděpodobné pro účely § 1729 občanského zákoníku.



  1. Pro vyloučení pochybností Zadavatel sděluje, že stanovisko Zadavatele vyjádřené v této Výzvě, stejně tak jako v dalších dokumentech, nelze ve smyslu ustanovení § 1725, § 1726 a souvisejících ustanovení občanského zákoníku považovat za uzavření smlouvy.



  1. Zadavatel si vyhrazuje právo odmítnout všechny předložené nabídky, případně změnit vyhlášené podmínky včetně úpravy stanoveného znění smlouvy o postoupení pohledávky a s ní souvisejících dokumentů, anebo Výběrové řízení zrušit.



  1. Zadavatel si dále vyhrazuje možnost jednání s účastníky Výběrového řízení o navýšení úplaty.



  1. Zájemci nemají nárok na náhradu jakékoliv škody či nákladů spojených s vyjádřením zájmu či účastí ve Výběrovém řízení, a to ani v případě že Zadavatel odmítne všechny předložené nabídky.

V Praze dne … . 2016

Komerční banka, a.s.

________________________

Xxx. Xxxxx Xxxxxxxxx – manažer Oceňování a vymáhání aktiv



_________________________

Xxx. Xxx Xxxxxxx - manažer Vymáhání pohledávek - podnikatelé

4


Document Metadata

Filed: November 15th, 2016