Smlouva o poskytování servisních služeb MS SharePoint

Č. Smlouvy Objednatele: 000241 00 23

Smlouva o poskytování servisních služeb MS SharePoint

Smluvní strany

Dopravní podnik hl. m. Prahy, akciová společnost

se sídlem: Xxxxxxxxxx 00/000, 000 00 Xxxxx 0

zastoupená: Ing. Xxxxxx Xxxxxxxxx, předsedou představenstva

Ing. Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx, místopředsedou představenstva

IČO: 00005886

DIČ: CZ00005886, plátce DPH

bankovní spojení: Česká spořitelna, a.s. číslo účtu:

OR:

(dále jen „Objednatel“)

a

CES EA s.r.o.

se sídlem: Vinohradská 0000/000, Xxxxxxxxx, 000 00 Xxxxx 00 zastoupená: Bc. Xxxxx Xxxxxxx, jednatelem

IČO: 08028656

DIČ: 08028656, plátce DPH

bankovní spojení:

číslo účtu:

OR: MS Praha, sp. zn.: oddíl C, vložka 324520

(dále jen „Poskytovatel“)

uzavřely v souladu s ustanovením § 1746 odst. 2 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „občanský zákoník) tuto smlouvu o poskytování služeb (dále jen “Smlouva”).

Tato smlouva je uzavírána na základě výsledku poptávkového řízení č.j. 9000000939 s názvem Poskytování servisních služeb MS SharePoint

Smluvní strany, vědomy si svých závazků v této Smlouvě obsažených a s úmyslem být touto Smlouvou vázány, dohodly se na následujícím znění Smlouvy:

1. PŘEDMĚT SMLOUVY

Předmětem této Smlouvy je poskytování servisních služeb Poskytovatelem, kterými jsou:

a) poskytování odborných služeb technické podpory (dále jen „Technická podpora“)

b) konzultací (dále „Konzultace“; Technická podpora a Konzultace dále společně jen „Servisní služby“)

c) dodávek služby Nintex Software Assurance pro produkt Nintex Workflow Enterprise Edition

(dále „NWF SA“)

d) dodávek služby Nintex Premium Support pro produkt Nintex Workflow Enterprise Edition

(dále „NWF PS“)

e) obnovy podpory licence produktu List Filter Plus Web Part společnosti KWizCom (dále

„KWizCom“)

f) obnovy podpory licence produktu ShareGate migration tool (dále jen „ShareGate“)

g) obnovy podpory licence produktu TreeINFO Forms+Workflow (dále jen „TreeINFO“; NWF

SA, KWizCom, ShareGate a TreeINFO dále společně jen „Služby obnovy licence“)

Servisní služby a Služby obnovy licence dále společně jen „Služby“.

Služby se týkají softwarového systému Objednatele (dále jen „Aplikace“) na platformě Microsoft SharePoint Server 2019, SharePoint Online, Microsoft Power Platform, Nintex Workflow 2019 a TreeINFO Forms+Workflow (nebo novější verze pro případ, že bude proveden upgrade) a související infrastruktury v nezbytném rozsahu včetně programového napojení na další softwarové systémy.

Vymezení Aplikace a jejích součástí je předmětem Přílohy č. 3.

Služby jsou poskytovány v rozsahu, v úrovni, za podmínek specifikovaných touto Smlouvou a Přílohou č. 1.

Smluvní strany se dohodly, že Poskytovatel je povinen pro Objednatele zajistit obnovu licencí software dle bodu 1.1 c) až g) Smlouvy. Služby obnovy licence pokud je Objednatelem objednáno, počíná běžet dnem následujícím po dni konce platnosti předchozího předplatného, resp. dnem pořízení nových licencí.

Smluvní strany se dohodly, že cena za obnovu jednotlivých licencí dle bodu 1.1 c) až g) této Smlouvy, bude Objednateli poskytnuta maximálně ve výši stanovené výrobcem příslušné licence přepočtené kurzem ČNB platným k datu vystavení objednávky Objednatelem. Poskytovatel je povinen prokázat skutečnou cenu licence stanovené výrobcem odpovídajícím podkladem, který bude současně přílohou faktury.

2. ZÁVAZKY SMLUVNÍCH STRAN

Poskytovatel je povinen realizovat předmět této Smlouvy řádně, pečlivě a v souladu s obecně závaznými právními předpisy.

Poskytovatel se zavazuje při poskytování Služeb vycházet z popisu stávajícího stavu, který je ve stavu aktuálním ke dni uzavření této Smlouvy uveden v Provozní dokumentaci (dále jen

„Dokumentace“). Objednatel je oprávněn Dokumentaci změnit dle aktuálního stavu řešení. Aktuální verze Dokumentace je uložena na sdíleném úložišti Objednatele. Objednatel předá Poskytovateli přístupové údaje k tomuto úložišti před zahájením plnění Služby.

Poskytovatel je povinen dodržovat interní předpis Objednatele POK 2014-027 (Řízení projektů v JIT) a SM 2018-002 (Řízení příležitostí a projektů), se kterým byl v rámci poptávkového řízení seznámen, což potvrzuje podpisem této smlouvy

Poskytovatel je povinen mít po celou dobu platnosti této Smlouvy uzavřenou s Objednatelem

smlouvu o zachování mlčenlivosti.

Poskytovatel je povinen poskytovat Servisní služby po celou dobu účinnosti smlouvy a způsobem a v kvalitě odpovídající dohodnuté Service Level Agreement (dále jen „SLA“) uvedené v Příloze č. 1 této Smlouvy.

Poskytovatel je povinen neprodleně oznámit písemnou formou Objednateli překážky, které mu brání v poskytování Služeb a výkonu dalších činností souvisejících s plněním předmětu Smlouvy.

Poskytovatel je povinen neprodleně oznámit písemnou formou Objednateli změny členů realizačního týmu Poskytovatele. V důsledku těchto změn nesmí dojít ke snížení úrovně v poskytování Služeb a výkonu dalších činností souvisejících s plněním předmětu Smlouvy. Veškeré tyto změny musí být schváleny ze strany Objednatele.

Objednatel se touto Smlouvou zavazuje poskytnout Poskytovateli veškerou součinnost nezbytnou pro poskytování Služeb.

Objednatel je oprávněn kontrolovat průběžně kvalitu poskytovaných Služeb a písemně Poskytovatele upozorňovat na zjištěné nedostatky.

Objednatel se zavazuje zaplatit Poskytovateli cenu za poskytnuté Služby dohodnutou v této Smlouvě.

Smluvní strany se zavazují informovat bez zbytečného odkladu druhou Smluvní stranu o

veškerých skutečnostech, které jsou významné pro plnění závazků smluvních stran.

3. TERMÍN A MÍSTO PLNĚNÍ

Poskytovatel se zavazuje zahájit plnění Servisní služby od nabytí účinnosti této Smlouvy. Místem plnění jsou objekty Objednatele na adresách:

Doba poskytování plnění bude prodloužena, jestliže nemožnost plnění provést ve sjednaném termínu bude způsobena vyšší mocí, tedy okolností, kterou

a) Smluvní strana nemůže ovládat,

b) proti které Smluvní strana nemohla učinit opatření před uzavřením Xxxxxxx nebo Dílčí

smlouvy,

c) které se po jejím vzniku nemohla Smluvní strana účelně vyhnout nebo ji překonat a d) kterou nelze v podstatné míře přičíst Smluvní straně, jako např. živelné a průmyslové pohromy, válka, teroristický útok, blackout nebo kybernetický útok, přírodní katastrofy apod.

Smluvní strana dovolávající se vyšší moci je povinna:

• dát druhé straně oznámení o vzniku vyšší moci a jejím možném dopadu do termínu plnění nejpozději do 14 dnů ode dne, kdy daná skutečnost nastane,

• prokázat ovlivnění termínu plnění vyšší mocí, včetně příčinné souvislosti mezi vyšší mocí a nemožností dodržet sjednaný termín a prokázat naplnění veškerých podmínek dle této Rámcové smlouvy,

• minimalizovat dopady vyšší moci na termín plnění,

• oznámit ukončení vlivu vyšší mocí na smluvní vztah či na výzvu druhé Smluvní strany prokázat, že okolnosti vyšší moci stále trvají.

Poskytovatel se může vyšší moci dovolávat i ve vztahu vůči svým poddodavatelům, avšak pouze v rozsahu a za podmínek dle této Smlouvy.

Doba plnění bude v případě výše uvedeného postupu prodloužena pouze o dobu, kdy vyšší moc termín plnění prokazatelně ovlivňovala.

4. DÍLČÍ SMLOUVY

Plnění dle bodu 1.1 písm. d) až g) bude realizováno na základě objednávek vystavených

Objednatelem.

smlouvou;

Objednávka bude obsahovat minimálně tyto náležitosti:

identifikační údaje Objednatele (název, sídlo, IČO, DIČ);

celkovou cenu bez DPH, výši DPH, celkovou cenu s DPH, a to v souladu s Rámcovou

jméno a podpis osoby oprávněné za Objednatele k uskutečnění objednávky, včetně

razítka Objednatele;

identifikační údaje Poskytovatele (název, sídlo, IČO, DIČ, případně údaje dle jiné

evidence);

jednoznačné určení plnění;

termín a místo provedení plnění;

odkaz na Smlouvu.

Poskytovatel objednávku akceptuje tak, že ji podepíše prostřednictvím osoby

oprávněné jednat za Poskytovatele a takto podepsanou objednávku zašle zpět Objednateli ve lhůtě dvou pracovních dní od jejího obdržení, případně sdělí Objednateli své výhrady a protinávrhy postupem dle bodu 4.1.3 Smlouvy. Okamžikem akceptace objednávky Poskytovatelem vzniká Dílčí smlouva.

Poskytovatel se zavazuje akceptovat objednávku doručenou postupem upraveným výše v bodu 4.1.2, pokud v rámci objednávky nebude Objednatel požadovat jiné podmínky než uvedené ve Smlouvě.

Pokud nebudou splněny podmínky uvedené v bodě 4.1.2 Smlouvy, Poskytovatel ve lhůtě dvou pracovních dní od obdržení objednávky tuto buď akceptuje postupem uvedeným v bodě 4.1.2, nebo v uvedené lhůtě sdělí Objednateli své výhrady či protinávrhy. Poskytovatel je povinen reagovat na zaslané protinávrhy Objednatele vždy do dvou pracovních dnů od jejich obdržení. Vylučuje se ustanovení § 1740 odst. 3 Občanského zákoníku.

Akceptací objednávky postupem uvedeným výše vzniká Dílčí smlouva. Dílčí smlouva se řídí ustanoveními v ní obsaženými a Smlouvou. Pokud jsou jednotlivá ustanovení výše uvedených dokumentů ve vzájemném rozporu, platí ustanovení Smlouvy před ustanoveními Dílčí smlouvy.

Objednávka a její akceptace bude mít vždy písemnou formu a pokládá se za doručenou druhé Smluvní straně, pokud je doručena osobně, do datové schránky nebo doporučenou poštovní zásilkou nebo formou scanu na adresy kontaktních osob.

Objednatel není povinen na základě Xxxxxxx uzavřít žádnou Dílčí smlouvu. Smlouva nezakládá kontraktační povinnost Objednatele. Poskytovatel nemá na základě Smlouvy exkluzivitu, tj. Objednatel nemá povinnost objednat Dílo u Poskytovatele. Poskytovatel nemá nárok na náhradu jakékoli újmy či škody, včetně škody podle § 1729 odst. 2 Občanského zákoníku, pokud Objednatel Dílčí smlouvu či smlouvy z jakéhokoli důvodu neuzavře či Poskytovatele k uzavření Dílčí smlouvy či smluv

nevyzve.

5. JEDNORÁZOVÉ SLUŽBY

Doplňkové ad hoc služby (dále jen „Jednorázové Služby“) poskytované nad rámec Služeb budou realizovány níže uvedeným postupem.

- Objednatel vyzve Poskytovatele k předložení nabídky formou Help Desk systému Objednatele

- Poskytovatel předloží nabídku v písemné formě do pěti pracovních dnů

- nabídka bude obsahovat návrh harmonogramu, služby projektového managementu pro zajištění koordinace, komunikace, dokumentace dodávek služeb a kalkulaci pracnosti

- Pokud Objednatel nebude poskytovat řádnou součinnost, bude tato lhůta přiměřeně prodloužena

- objednání Jednorázových služeb se řídí dle čl. 4 této smlouvy

6. CENA A PLATEBNÍ PODMÍNKY

Cena za poskytované Servisní služby je stanovena jako měsíční paušál ve výši 99 400,- Kč

(slovy: devadesátdevěttisícčtyřista korun českých) bez DPH.

Tato cena obsahuje veškeré náklady spojené s poskytováním Servisních služeb, podle této Smlouvy a Přílohy č. 1, je cenou konečnou a nejvýše přípustnou. Pro odstranění pochybností se konstatuje, že tato odměna zahrnuje Paušální hodiny ve výši podle Přílohy č. 1.

Cena za člověkoden poskytování Jednorázových služeb je stanovena na 15 000,- Kč (slovy: patnácttisíc korun českých) bez DPH.

Cena za službu NWF SA je 285 356,- Kč (slovy: dvěstěosmdesátpěttisíctřistapadesátšest korun českých) pro zakoupené licence Nintex Workflow Enterprise Edition ročně.

Cena za službu NWF SA je splatná ročně předem na základě Dílčí smlouvy s tím, že objednávku je Objednatel je povinen vystavit nejdéle 30 dní před datem konce platnosti stávajícího předplatného služby NWF SA. Datum uskutečnění zdanitelného plnění (DUZP) bude den uzavření Dílčí smlouvy.

Cena za službu NWF PS je 187 356,- Kč (slovy: jednostoosmdesátsedmtisíctřistapadesátšest korun českých) pro zakoupené licence Nintex Workflow Enterprise Edition ročně. Cena za službu NWF PS je splatná ročně předem na základě Dílčí smlouvy. Objednávku je Objednatel povinen vystavit nejdéle 30 dní před datem konce platnosti stávajícího předplatného služby NWF PS. Datum uskutečnění zdanitelného plnění (DUZP) bude den uzavření Dílčí smlouvy. Objednatel není na základě této Smlouvy povinen službu NWF PS objednat.

Cena za službu KWizCom je 13 666,- Kč (slovy: třinácttisícšestsetšedesátšest korun českých) pro zakoupené licence ročně. Cena za službu je splatná ročně předem na základě Dílčí smlouvy s tím, že objednávku je Objednatel povinen vystavit nejdéle 30 dní před datem konce platnosti stávajícího předplatného služby. Datum uskutečnění zdanitelného plnění (DUZP) bude den uzavření Dílčí smlouvy.

Cena za službu ShareGate je 143 880,- Kč (slovy: jednostočtyřicettřitisícosmsetosmdesát korun českých) pro zakoupené licence ročně. Cena za službu je splatná ročně předem na základě Dílčí smlouvy s tím, že objednávku je Objednatel povinen vystavit nejdéle 30 dní před datem konce platnosti stávajícího předplatného služby. Datum uskutečnění zdanitelného plnění (DUZP) bude den uzavření Dílčí smlouvy. Smluvní strany se dohodly, že Poskytovatel je oprávněn jednostranně navýšit cenu licence dle tohoto bodu Smlouvy, pokud roční míra inflace vyhlašovaná Českým statistickým úřadem

překročí 2 %, a to s účinností od 1. dubna kalendářního roku počínaje rokem 2024. Mírou inflace se rozumí přírůstek průměrného ročního indexu spotřebitelských cen vyhlášený Českým statistickým úřadem za předcházející kalendářní rok. V případě splnění výše uvedených podmínek bude navýšení provedeno na základě oznámení Poskytovatele, kdy Objednatel je povinen do 10 dní od takového oznámení sdělit Poskytovateli své případné výhrady k nesplnění podmínek navýšení upravených Smlouvou.

Cena za službu TreeINFO je 39 127,- Kč (slovy: třicetdevěttisícjednostodvacetsedm korun českých) pro zakoupené licence ročně. Cena za službu je splatná ročně předem na základě objednávky Objednatele, kterou je povinen vystavit nejdéle 30 dní před datem konce platnosti stávajícího předplatného služby. Datum uskutečnění zdanitelného plnění (DUZP) bude den vystavení daňového dokladu. Objednatel není na základě této Smlouvy povinen službu objednat.

Cena za Služby dle této Smlouvy bude Objednatelem hrazena měsíčně na základě faktury - daňového dokladu vystaveného na základě Výkazu poskytovaných služeb. Den uskutečnění zdanitelného plnění je poslední den příslušného měsíce.

V případě, že Servisní služby byly poskytovány pouze část kalendářního měsíce, bude za příslušný kalendářní měsíc uhrazena pouze poměrná část paušální ceny za měsíc.

K cenám bude účtována DPH dle příslušných daňových předpisů platných ke dni uskutečnění zdanitelného plnění.

Každá faktura – daňový doklad bude vystavena v souladu se zákonem č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů, a zákonem č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů. Faktura bude Poskytovatelem odeslána na adresu Objednatele a bude mít, kromě zákonem stanovených údajů, zejména tyto náležitosti:

- razítko a podpis oprávněné osoby Poskytovatele;

- vyznačení splatnosti;

- číslo Smlouvy a u jednorázových služeb a plnění dle Dílčích smluv číslo objednávky;

- Výkaz poskytovaných Služeb nebo Jednorázových služeb (ve formě přílohy);

- jednotlivé složky fakturace budou uváděny samostatně z důvodu správného zaúčtování;

- IČO a DIČ Poskytovatele a Objednatele.

V případě, že zaslaná faktura nebude mít náležitosti daňového dokladu nebo na ní nebudou uvedeny údaje specifikované v čl. 4.1.1 této Smlouvy nebo nebude přiložen Výkaz poskytovaných služeb nebo bude neúplná či nesprávná, je Objednatel oprávněn tuto fakturu ve lhůtě splatnosti Poskytovateli vrátit k opravě či doplnění. V takovém případě lhůta splatnosti faktury běží až od okamžiku doručení opravené faktury Objednateli.

Splatnost veškerých faktur - daňových dokladů, vystavených na základě této Smlouvy činí 30

kalendářních dnů ode dne doručení řádně vystavené faktury Objednateli.

Objednatel bude hradit přijaté faktury pouze na zveřejněné bankovní účty. V případě, že Poskytovatel nebude mít daný účet zveřejněný, zaplatí Objednatel pouze základ daně a výši DPH uhradí až po zveřejnění příslušného účtu v registru plátců a identifikovaných osob.

Stane-li se Poskytovatel nespolehlivým plátcem ve smyslu zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů, zaplatí Objednatel pouze základ daně. Příslušná výše DPH bude uhrazena až po písemném doložení Poskytovatele o jeho úhradě příslušnému správci daně. V takovém případě nebude Objednatel hradit jakékoli zálohové platby. Za zálohové platby se považují i platby, které Objednatel uhradí před faktickým poskytnutím plnění ze strany Poskytovatele.

Adresa pro příjem listinných faktur: Dopravní podnik hl. m. Prahy, akciová společnost Xxxxxxxxxx 00/000, Xxxxxxxx, 000 00 Xxxxx.

Adresa pro zasílání elektronických faktur: xxxxxxxxxx@xxx.xx nebo do datové schránky fhidrk6.

V případě volby elektronické formy faktury prostřednictvím datové schránky nebo e-mailové schránky musí být splněny také následující podmínky:

• Faktura musí být ve formátu pdf, případně ve formátu ISDOC/ISDOCX.

• Název souboru PDF musí obsahovat slovo „Faktura“, případně „Invoice“.

• Přílohy faktury mohou být v libovolných formátech a mohou být pojmenovány jakkoliv, nesmí však obsahovat slovo „Faktura“ či „Invoice“.

• Jedním e-mailem (datovou zprávou) smí být zaslána vždy výhradně jedna faktura s přílohami.

• Zpráva s elektronickou verzí faktury nesmí obsahovat žádné reklamní či jiné oznámení.

• E-mail (datová zpráva) s fakturou a přílohami nesmí přesáhnout velikost 20 MB.

• Zaslané soubory nesmí být komprimovány do archívu (zip, msg apod.).

• X-xxxxxxx schránka nebo datová schránka, ze které budou odesílány faktury, musí umožňovat přijímání e-mailů či datových zpráv.

• Pokud fakturu zasílá plátce DPH, musí mít faktura náležitosti daňového a účetního dokladu dle zák. č. 235/2004 Sb. o DPH a zák. č. 563/1991 Sb. o účetnictví v platném znění.

• Poskytovatel obdrží o přijetí faktury potvrzení „notifikaci“, že faktura byla zaevidována spisovou službou Objednatele. Skutečnost, že faktura byla přijata pro další zpracování, neznamená její automatickou akceptaci, a faktura může být dále odmítnuta v rámci schvalovacího procesu Objednatele.

• Pokud Poskytovatel neobdrží notifikaci o přijetí, faktura nebyla zaevidována a je nutno provést opětovný pokus o doručení

7. EVIDENCE POSKYTOVANÝCH SLUŽEB

Poskytovatel ke konci každého kalendářního měsíce předloží Objednateli výkaz poskytovaných Služeb, jako přílohu faktury – vyúčtování, který bude obsahovat seznam Služeb poskytovaných v daném kalendářním měsíci (dále jen „Výkaz poskytovaných služeb“).

Objednatel je povinen Výkaz poskytovaných služeb odsouhlasit ve lhůtě pěti (5) pracovních dnů ode dne jeho doručení Objednateli. V případě nesouhlasu písemně uvede své výhrady a zašle je na kontaktní osoby Poskytovatele. Uvede-li Objednatel ve stanovené lhůtě výhrady k Výkazu poskytovaných služeb, zahájí smluvní strany jednání o jejich bezodkladném vyřešení. Výkaz poskytovaných služeb musí obsahovat seznam Incidentů a seznam paušálních služeb nebo Jednorázových služeb provedených Poskytovatelem.

8. ODPOVĚDNOST ZA ŠKODU A SMLUVNÍ POKUTY, SLEVA Z CENY, ÚROK Z PRODLENÍ

Smluvní strany se zavazují k vyvinutí maximálního úsilí k předcházení škodám a k minimalizaci vzniklých škod. Poskytovatel je povinen upozornit Objednatele na rizika vzniku škod a včas a řádně dle svých možností provést taková opatření, která riziko vzniku škod zcela vyloučí nebo sníží.

V případě, že nejsou Servisní služby poskytovány v souladu s SLA, má Objednatel nárok na smluvní pokutu, která bude stanovena v souladu s mechanismem uvedeným v příloze č. 2 této Smlouvy.

Pro případ prodlení Poskytovatele poskytnout plnění Jednorázových služeb v termínu dle Dílčí smlouvy, zavazuje se Objednateli zaplatit smluvní pokutu ve výši 2.000,- Kč bez DPH za každý byť i započatý den prodlení.

Smluvní pokuty dle této Smlouvy jsou splatné do 30 dnů od doručení výzvy Objednatele – faktury k její úhradě Poskytovateli. Objednatel si vyhrazuje právo na určení způsobu úhrady smluvní pokuty, a to včetně formy zápočtu proti kterékoliv splatné pohledávce Poskytovatele vůči Objednateli.

Uplatněním smluvní pokuty ani uplatněním slevy z ceny dle této Smlouvy není dotčena

povinnost k náhradě škody způsobené porušením příslušné povinnosti v plné výši. Vylučuje se

ustanovení § 2050 občanského zákoníku.

V případě prodlení Objednatele s placením daňového dokladu ve sjednané lhůtě splatnosti je

Poskytovatel oprávněn účtovat Objednateli úrok z prodlení v zákonné výši.

V případě prodlení Poskytovatele s úhradou platby, na níž vznikl Objednateli nárok, a to zejména pokud jde o smluvní pokuty, je Poskytovatel povinen Objednateli uhradit úrok z prodlení v zákonné výši.

Maximální celková výše součtu všech smluvních pokut uhrazených Poskytovatelem za porušení povinností dle příslušné Dílčí smlouvy nepřesáhne celkem 20 % z ceny plnění dle Dílčí smlouvy bez DPH, z toho

a) maximálně 15 % z ceny plnění bez DPH za porušení povinností do doby provedení plnění dle Dílčí smlouvy,

b) maximálně 5 % z ceny plnění bez DPH za porušení povinností po provedení plnění dle Dílčí

smlouvy.

9. VZÁJEMNÁ KOMUNIKACE SMLUVNÍCH STRAN

Veškerá komunikace mezi smluvními stranami bude probíhat prostřednictvím oprávněných osob, pověřených zaměstnanců nebo statutárních orgánů, popřípadě členů statutárních orgánů smluvních stran.

Kontaktní osoby:

Oprávněnou osobou na straně Poskytovatele jsou:

) ve věcech smluvních:

b) ve věcech technických:

Oprávněné osoby Objednatele pro zadávání požadavků prostřednictvím kontaktu na

Poskytovatele: xxxxxxx@xxxx.xxxxxxxxxx.xxxxxx.xx, webová adresa: xxxxx://xxxxxxxxxx.xxxxxx.xx/

Kontaktní osoby nesmí měnit ani ukončovat smlouvu, ani promíjet nebo uznávat dluhy z této smlouvy vzniklé. Zajišťují vzájemnou komunikaci mezi stranami, zejména ve věcech předání díla, vyřizování reklamací, odstraňování vad a dalších záležitostí. Smluvní strany mohou oprávněné osoby kdykoliv změnit, a to jednostranným písemným oznámením adresovaným druhé smluvní straně. Oznámení je vůči smluvní straně účinné od okamžiku, kdy jí bylo doručeno.

10. PLATNOST A ÚČINNOST SMLOUVY

Tato Smlouva nabývá platnosti dnem podpisu Smlouvy a účinnosti zveřejnění Smlouvy

v registru smluv dle zákona č. 340/2015 Sb.

Tato Smlouva je uzavřena na dobu čtyř (4) let ode dne její účinnosti.

Smlouva zaniká rovněž v okamžiku, kdy celkové finanční plnění Objednatele na základě Smlouvy a Dílčích smluv dosáhne částky 11 000 000,-Kč bez DPH.

Od Smlouvy či od Dílčí smlouvy lze odstoupit pouze v případech uvedených ve Smlouvě či v Občanském zákoníku. Odstoupením od Dílčí smlouvy zanikají všechna práva a povinnosti stran Dílčí smlouvy, resp. práva a povinnosti aplikovatelné na Dílčí smlouvu. Odstoupení od Dílčí smlouvy či od Xxxxxxx se však nedotýká nároku na náhradu škody ani nároku na zaplacení smluvní pokuty a dále práv a povinností, které mají z povahy věci zůstat zachovány.

Pokud je Poskytovatel více než 1 měsíc v prodlení s provedením plnění dle Dílčí smlouvy, je Objednatel oprávněn od Dílčí smlouvy odstoupit. Pokud se Poskytovatel po dobu účinnosti Smlouvy

ocitne o více než 1 měsíc v prodlení s provedením plnění dle u více Dílčích smluv, je Objednatel oprávněn odstoupit i od Smlouvy.

Ukončení Smlouvy jakýmkoli způsobem nemá vliv na již uzavřené Dílčí smlouvy, pokud se Smluvní strany nedohodnou jinak.

Odstoupení od Xxxxxxx je účinné okamžikem doručení druhé Smluvní straně. Tuto Smlouvu lze ukončit:

a) dohodou Smluvních stran, jejíž součástí je i vypořádání vzájemných závazků a pohledávek,

b) výpovědí Objednatele i bez uvedení důvodu. V tomto případě činí výpovědní doba tři (3) měsíce a počíná běžet prvním dnem kalendářního měsíce následujícím po měsíci, v němž byla výpověď doručena druhé smluvní straně a končí uplynutím posledního dne výpovědní doby.

Objednatel je oprávněn odstoupit od této Smlouvy v případě, že Poskytovatel opakovaně poskytuje Služby nekvalitně, přestože byl Poskytovatel na tuto skutečnost Objednatelem již opakovaně a písemně upozorněn.

Objednatel je oprávněn odstoupit od této Smlouvy bez dalšího, tj. bez předchozího upozornění

v těchto případech:

a) vstoupí-li Poskytovatel do likvidace,

b) na majetek Poskytovatele bude prohlášen úpadek, Poskytovatel sám podá návrh na zahájení insolvenčního řízení nebo insolvenční návrh bude zamítnut proto, že majetek nepostačuje k úhradě nákladů insolvenčního řízení,

c) pozbude-li Poskytovatel jakékoliv oprávnění vyžadované právními předpisy pro poskytování Služeb.

d) v případě pravomocného odsouzení Poskytovatele pro některý z trestných činů vyjmenovaných v § 7 zákona č. 418/2011 Sb., o trestní odpovědnosti právnických osob v platném znění.

11. AUTORSKÁ PRÁVA A LICENCE

Poskytovatel prohlašuje, že plněním závazků podle této Smlouvy neporušuje práva duševního vlastnictví třetích osob, že dílo ani jeho části nemají právní vady, že není zatíženo právy třetích osob týkajících se zejména vlastnických práv a práv duševního vlastnictví a že Poskytovatel je oprávněn disponovat bez jakéhokoliv omezení veškerými majetkovými, resp. autorskými majetkovými právy k dílu a je oprávněn uzavřít s Objednatelem tuto smlouvu na celý rozsah plnění dle této smlouvy.

V případě, že se uvedené prohlášení Poskytovatele nezakládá na pravdě, Poskytovatel odpovídá Objednateli za vyplývající důsledky v plném rozsahu včetně odpovědnosti za škodu. V případě, že jakákoliv třetí osoba včetně zaměstnanců Poskytovatele uplatní nárok proti Objednateli z titulu porušení práv duševního vlastnictví v souvislosti s touto Smlouvou, Poskytovatel se zavazuje poskytnout Objednateli účinnou pomoc a uhradit mu veškeré náklady, které v souvislosti se sporem mezi Objednatelem a třetí osobou vzniknou a dále se zavazuje uhradit Objednateli náhradu veškeré vzniklé škody, která mu vznikne v důsledku uplatnění autorskoprávního nároku vůči Objednateli v souvislosti s touto smlouvou.

Licence k plnění dle této Smlouvy poskytuje Poskytovatel, nebo se Poskytovatel zavazuje zajistit, jako nevýhradní, v územně a časově neomezeném rozsahu. Objednatel je oprávněn Licenci SW užít všemi způsoby a v rozsahu uvedeném v této Smlouvě.

12. EXITOVÁ UJEDNÁNÍ

Poskytovatel se zavazuje dle pokynů Objednatele poskytnout Objednateli veškerou potřebnou součinnost, dokumentaci a informace, účastnit se jednání a popřípadě třetími osobami za účelem plynulého a řádného převedení všech činností či jejich části spojených s poskytováním plnění dle této Smlouvy na Objednatele a/nebo nového poskytovatele (v rozsahu udělených licenčních anebo pod- licenčních oprávnění dle této Smlouvy), a to za podmínek definovaných níže v rámci tohoto článku (dále jen „Exit“). Poskytovatel je oprávněn iniciovat realizaci Exitu dle svého uvážení.

Poskytovatel bude v případě Exitu podle určení Objednatele povinen:

účastnit se jednání s Objednatelem a popřípadě třetími osobami za účelem plynulého a řádného provedení Exitu;

vypracovat dokumentaci vymezující postup provedení Exitu a způsobu dalšího provozu SW,

včetně odhadu časové náročnosti (dále jen „Exitový plán“);

poskytnout plnění (součinnost, dokumentace, informace aj.) nezbytných k realizaci Exitu za přiměřeného použití vhodných ustanovení této Smlouvy, a to včetně čištění a exportu dat ze SW způsobem umožňujícím jejich vložení do systémů navazujících;

Xxxx za MD pro ad hoc konzultace na objednávku pro konzultace v překlenovacím období dobu 6 měsíců od ukončení smlouvy se bud řídit dle bodu 6.2 této Smlouvy

poskytnout veškerou požadovanou spolupráci a součinnost, které jsou nezbytné pro účely provázání SW s dalšími informačními systémy užívanými nebo provozovanými Objednatelem či třetími osobami určenými Objednatelem, a to i ve formě vypracování rozboru dopadů změny SW na další informační systémy a prostředí Objednatele, a to Objednateli nebo jakékoliv třetí osobě písemně pověřené Objednatelem, a to na základě Objednatelem poskytnutých informací o takovýchto dalších informačních systémech a prostředích.

Objednatel je oprávněn kdykoli v průběhu účinnosti této Smlouvy formou zadání exitového požadavku písemně zadat Poskytovateli plnění Exitu (dále jen „Zadání exitového požadavku“), přičemž toto Zadání exitového požadavku musí obsahovat konkrétní označení a bližší specifikaci požadavků na Exit. Dále termín započetí a realizace Exitu.

V reakci na přijaté Zadání exitového požadavku Objednatele je Poskytovatel povinen do deseti

(10) pracovních dnů doručit Objednateli písemné upřesnění realizace formou analýzy Zadání exitového požadavku.

Analýza exitového požadavku musí přinejmenším obsahovat:

Informace popisující aktuální stav systému v rámci životního cyklu. Cílem je zajistit předání komplexních informací o systému a zajistit plynulý přechod/ukončení služby

Všechny druhy aktualizované dokumentace a záznamů (architektura, analytická, provozní, bezpečnostní, programátorská, administrátorská, instalační, uživatelská)

Určit způsob a formu předání dat

Požadavky na nezbytnou součinnost Objednatele při realizaci plnění;

Harmonogram a cenu realizace

13. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ

Pro vyloučení pochybností Smluvní strany výslovně potvrzují, že jsou podnikateli, uzavírají tuto smlouvu při svém podnikání, a na tuto smlouvu se tudíž neuplatní ustanovení § 1793 a násl. Občanského zákoníku o neúměrném zkrácení.

Změny této smlouvy a Dílčí smlouvy je možné činit jen formou písemných, nepřerušovanou

číselnou řadou označených dodatků podepsaných oprávněnými zástupci obou Smluvních stran. Za písemnou formu pro tento účel nebude považována výměna e-mailových či jiných elektronických zpráv. Smluvní strany mohou namítnout neplatnost dodatku k této smlouvě z důvodu nedodržení formy kdykoli, a to i když již bylo započato s plněním.

Práva či povinnosti vzniklé z této smlouvy nesmí být postoupeny bez předchozího písemného souhlasu druhé Smluvní strany. Za písemnou formu nebude pro tento účel považována výměna e- mailových, či jiných elektronických zpráv. Pro případ postoupení této smlouvy si strany ujednaly, že postoupená strana nemůže odmítnout osvobození postupitele za žádných okolností.

Tato smlouva obsahuje úplné ujednání o předmětu a účelu smlouvy a o všech náležitostech, které Smluvní strany měly a chtěly v této smlouvě sjednat, a které považují za důležité pro závaznost této smlouvy. Žádný projev Smluvní strany učiněný při jednání o této smlouvě, ani projev učiněný po uzavření této smlouvy nesmí být vykládán v rozporu s výslovnými ustanoveními této smlouvy a nezakládá žádný závazek žádné ze Smluvních stran.

Smluvní strany si nepřejí, aby nad rámec výslovných ustanovení této smlouvy byla jakákoliv práva a povinnosti dovozovány z dosavadní či budoucí praxe zavedené mezi Smluvními stranami či zvyklostí zachovávaných obecně či v odvětví týkajícím se předmětu plnění této smlouvy.

Smluvní strany si sdělily všechny skutkové a právní okolnosti, o nichž k datu podpisu této smlouvy věděly nebo vědět musely, a které jsou relevantní ve vztahu k uzavření této smlouvy. Kromě ujištění, která si Smluvní strany poskytly v této smlouvě, nebude mít žádná ze Smluvních stran žádná další práva a povinnosti v souvislosti s jakýmikoliv skutečnostmi, které vyjdou najevo a o kterých neposkytla druhá Smluvní strana informace při jednání o této smlouvě. Výjimkou budou případy, kdy daná Smluvní strana úmyslně uvedla druhou Smluvní stranu v omyl ohledně předmětu této smlouvy.

Smluvní strany prohlašují, že skutečnosti uvedené v této smlouvě nepovažují za obchodní tajemství podle § 504 Občanského zákoníku ani za důvěrné informace a souhlasí s jejich užitím a zveřejněním bez jakýchkoli dalších podmínek. Poskytovatel bere na vědomí, že Objednatel je povinen na žádost třetí osoby poskytovat informace podle zákona č. 106/1999 Sb., o svobodném přístupu k informacím, ve znění pozdějších předpisů, a že informace týkající se plnění této smlouvy budou poskytnuty třetím osobám, za podmínek stanovených tímto zákonem.

Smluvní strany tímto prohlašují, že v této smlouvě nechybí jakákoliv náležitost, kterou by některá ze Smluvních stran mohla považovat za předpoklad pro uzavření této smlouvy.

Každá ze Smluvních stran se zavazuje, že:

a) neposkytne, nenabídne ani neslíbí úplatek jinému nebo pro jiného v souvislosti se svojí činností za účelem ovlivnění nebo odměnění poskytnuté služby

b) nepřijme, nebude vyžadovat, ani si nedá slíbit úplatek, ať už pro sebe nebo pro jiného v souvislosti

se svojí činností za účelem ovlivnění nebo odměnění poskytnuté služby

c) učiní všechna opatření k tomu, aby se ony ani její zaměstnanci či zástupci nedopustili jakékoliv formy korupčního jednání, zejména jednání spočívajícího v úplatkářství, které by mohlo naplnit znaky skutkové podstaty trestného činu dle zákona č. 40/2009 Sb., trestní zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „TZ“), a to trestného činu přijetí úplatku dle § 331 TZ, trestného činu podplácení dle

§ 332 TZ, trestného činu nepřímého úplatkářství dle § 333 TZ, či jiného trestného činu spojeného s korupcí dle TZ.

d) nebude tolerovat ani u svých obchodních partnerů jakoukoli formu korupce. Každá ze Smluvních stran prohlašuje:

a) že se nepodílela a nepodílí na páchání trestné činnosti ve smyslu ZTOPO;

b) že zavedla náležitá kontrolní a jiná obdobná opatření nad činností svých zaměstnanců a dalších odpovědných osob dle § 8 ZTOPO;

c) že učinila nezbytná opatření k předcházení vzniku své trestní odpovědnosti a zamezení nebo odvrácení případných následků spáchání trestného činu;

d) že z hlediska prevence trestní odpovědnosti právnických osob učinila vše, co po ní lze ve smyslu XXXXX spravedlivě požadovat, přičemž Objednatel proklamuje, že za tímto účelem přijal a aktivně aplikuje zejména Program předcházení trestné činnosti a Etický kodex;

e) každá ze Smluvních stran se zavazuje dodržovat právní předpisy a jednat tak, aby její jednání nevzbudilo důvodné podezření ze spáchání trestného činu, přičitatelného jedné nebo oběma Smluvním stranám ve smyslu ZTOPO.

Veškeré soudní spory vzniklé z této Rámcové smlouvy a Dílčích smluv budou ve smyslu ustanovení § 89a zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, rozhodovány soudem místně příslušným podle sídla Objednatele.

Tato smlouva bude uveřejněna v registru smluv dle zákona č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákon o registru smluv“). Dílčí smlouvy budou rovněž uveřejněny v registru smluv.

Tato smlouva nabývá platnosti podpisem oběma Smluvními stranami a účinnosti dnem jejího uveřejnění v registru smluv dle Zákona o registru smluv.

Pokud tato smlouva není podepsána elektronicky, je vyhotovena ve dvou stejnopisech, z nichž každá Smluvní strana obdrží po jednom.

Smluvní strany prohlašují, že si tuto smlouvu před jejím podpisem přečetly, že byla uzavřena po vzájemném projednání podle jejich pravé a svobodné vůle, určitě, vážně a srozumitelně, nikoliv v tísni ani za nápadně nevýhodných podmínek. Na důkaz souhlasu s jejím obsahem připojují své podpisy.

Nedílnou součástí této Smlouvy jsou přílohy:

Příloha č. 1 – Specifikace rozsahu poskytovaných Služeb a SLA

Příloha č. 2 – Smluvní pokuty za porušení SLA Příloha č. 3 – Vymezení Aplikace

V Praze dne: V Praze dne:

Za Objednatele: Za Poskytovatele:

               _

Xxx. Xxxx Xxxxxxxx Xx. Xxx Xxxxx

předseda představenstva jednatel

Dopravní podnik hl. m. Prahy, CES EA s.r.o.

akciová společnost

Xxx. Xxxxxxxx Xxxxxxx místopředseda představenstva Dopravní podnik hl. m. Prahy, akciová společnost