Raiffeisenbank a.s.

Raiffeisenbank a.s.

Dluhopisový program

v maximálním objemu nesplacených dluhopisů 50 000 000 000 Kč

s dobou trvání programu 15 let

Na základě tohoto dluhopisového programu (dále také jen „Dluhopisový program“ nebo „Program“) je Raiffeisenbank a.s., se sídlem Praha 4, Hvězdova 1716/2b, PSČ: 140 78, IČ 49 24 09 01, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, v oddílu B, vložce 2051 (dále také jen

„Raiffeisenbank a.s.“ nebo „Emitent“ nebo „Raiffeisen“) oprávněna vydávat v souladu s obecně závaznými právními předpisy jednotlivé emise dluhopisů (dále také jen „emise dluhopisů“ nebo „emise“ nebo „Dluhopisy“). Celková jmenovitá hodnota všech nesplacených Dluhopisů vydaných v rámci tohoto Dluhopisového programu nesmí k žádnému okamžiku překročit 50 000 000 000 Kč. Doba trvání Dluhopisového programu, během které může Raiffeisen vydávat jednotlivé emise Dluhopisů v rámci programu, činí 15 let.

Tento dokument představuje základní prospekt (dále jen „Základní prospekt“nebo „Prospekt“) a společné emisní podmínky Dluhopisů (dále jen „ Společné emisní podmínky“ nebo „Emisní podmínky“), na jejichž základě budou emise Dluhopisů vydávány. Tyto Společné emisní podmínky Dluhopisového programu a Základní prospekt jsou vyhotoveny v souladu s příslušnými ustanoveními zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, v platném znění, zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, v platném znění a v souladu s Nařízením Komise (ES) č. 809/2004, kterým se provádí směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/71/ES.

Pro každou emisi Dluhopisů Emitent připraví zvláštní dokument (dále jen „Emisní dodatek“), který bude obsahovat doplněk Dluhopisového programu, tj. doplněk Společných emisních podmínek Dluhopisového programu pro takovou emisi Dluhopisů (dále jen „Doplněk“). V Doplňku Dluhopisového programu bude zejména určení splatnosti jednotlivé emise Dluhopisů, celkové jmenovité hodnoty jednotlivé emise, jmenovité hodnoty a počtu Dluhopisů jednotlivé emise, určení data emise Dluhopisů a způsobu jejich vydání, určení výnosu Dluhopisů jednotlivé emise a jejich emisního kurzu, určení dat výplaty výnosů z Dluhopisů a data nebo dat splatnosti jejich jmenovité hodnoty, jakož i dalších podmínek vydání Dluhopisů jednotlivých emisí, které buď nejsou upraveny v rámci Společných emisních podmínek Dluhopisového programu (uvedených v kapitole

„SPOLEČNÉ EMISNÍ PODMÍNKY DLUHOPISOVÉHO PROGRAMU“ v tomto Základním prospektu) nebo mají být pro jednotlivé emise Dluhopisů upraveny odlišně od Společných emisních podmínek Dluhopisového programu.

Raiffeisenbank a.s. upozorňuje investory do Dluhopisů, že Emisní dodatek může obsahovat i další informace o Emitentovi a o vydávaných Dluhopisech, které nejsou obsaženy v tomto Základním prospektu ani v jeho případných dodatcích, a které jsou nebo budou vyžadovány obecně závaznými právními předpisy, předpisy jednotlivých regulovaných trhů cenných papírů nebo mnohostranných obchodních systémů, na kterých by případně příslušná emise byla obchodována, nebo které mohou být jinak podstatné pro investory. Raiffeisenbank

a.s. dále upozorňuje investory do Dluhopisů, že může kdykoliv vypracovat dodatek Základního prospektu a předložit jej České národní bance ke schválení. Každý dodatek Základního prospektu bude schválen Českou

národní bankou a uveřejněn tak, aby každá emise, která bude veřejně nabízena nebo o jejíž přijetí bude požádáno na regulovaném trhu byla nabízena, resp. o její přijetí na regulovaném trhu cenných papírů, bylo žádáno na základě aktuálního prospektu cenného papíru.

Rozhodne-li Emitent, že požádá o přijetí kterékoli emise Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu cenných papírů nebo budou-li Dluhopisy umísťovány formou veřejné nabídky, bude Emisní dodatek obsahovat také konečné podmínky emise (dále jen „Konečné podmínky“), tak aby Emisní dodatek spolu s tímto Základním prospektem (včetně jeho případných dodatků) tvořily prospekt příslušné emise.

Pokud budou Dluhopisy v rámci příslušné emise vydávány jako kotované cenné papíry, Emitent zamýšlí požádat o jejich přijetí k obchodování na Burze cenných papírů Praha, a.s. (dále také jen „BCPP“), případně na jiném regulovaném trhu cenných papírů, který by BCPP nahradil. Konkrétní trh BCPP, na kterém mohou být Dluhopisy přijaty k obchodování, bude upřesněn v příslušném Emisním dodatku vydaném Emitentem k příslušné emisi Dluhopisů. Příslušný Emisní dodatek může rovněž stanovit, že Dluhopisy budou obchodovány na jiném regulovaném trhu cenných papírů případně v mnohostranném obchodním systému nebo nebudou obchodovány na žádném regulovaném trhu cenných papírů ani v mnohostranném obchodním systému.

Společné emisní podmínky Dluhopisového programu uvedené v tomto Základním prospektu, které budou stejné pro jednotlivé emise Dluhopisů vydávané v rámci tohoto Dluhopisového programu, byly schváleny rozhodnutím České národní banky ze dne 20. 11. 2008, č.j. 2008/13442/570 ke sp.zn. Sp/2008/330/572, které nabylo právní moci dne 20. 11. 2008.

Tento základní prospekt byl schválen rozhodnutím České národní banky ze dne 11. 11. 2010, č. j.: 2010/10189/570 ke sp. zn.: Sp/2010/152/572, které nabylo právní moci dne 16. 11. 2010.

Tento Základní prospekt a Společné emisní podmínky Dluhopisového programu nejsou veřejnou ani jinou nabídkou ke koupi jakýchkoli Dluhopisů. Emitent, upozorňuje na skutečnost, že v případě zájmu o koupi Dluhopisů jednotlivých emisí, které mohou být v rámci tohoto Dluhopisového programu vydány, je nezbytné činit vlastní příslušná investiční rozhodnutí na základě informací uvedených v tomto Základním prospektu a ve Společných emisních podmínkách, a dále v jednotlivých Emisních dodatcích a případných dodatcích Základního prospektu.

Základní prospekt Dluhopisů byl vyhotoven dne 27. října 2010 a to dle stavu ke dni vyhotovení prospektu, není-li uvedeno jinak.

Rozšiřování tohoto Základního prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jednotlivých emisí vydávaných v rámci tohoto Dluhopisového programu jsou v některých zemích omezeny zákonem. Pokud není v příslušném Emisním dodatku pro jednotlivou emisi Dluhopisů vydávanou v rámci tohoto Dluhopisového programu výslovně stanoveno jinak, nebudou příslušné Dluhopisy registrovány, povoleny ani schváleny jakýmkoli správním či jiným orgánem jakékoli jurisdikce s výjimkou České národní banky v České republice a obdobně nebude umožněna ani jejich nabídka jinde, než v České republice (viz. též kapitola "DŮLEŽITÁ UPOZORNĚNÍ" tohoto Základního prospektu).

Raiffeisenbank a.s.

[TATO STRANA BYLA ÚMYSLNĚ PONECHÁNA PRÁZDNÁ]

OBSAH

DŮLEŽITÁ UPOZORNĚNÍ 6

SHRNUTÍ 8

RIZIKOVÉ FAKTORY 13

UPISOVÁNÍ A PRODEJ 17

SPOLEČNÉ EMISNÍ PODMÍNKY DLUHOPISOVÉHO PROGRAMU 19

VZOR KONEČNÝCH PODMÍNEK 42

1. ODPOVĚDNÉ OSOBY 49

1.1. Osoby odpovědné za údaje uvedené v Základním prospektu 49

1.2. Čestné prohlášení 49

2. OPRÁVNĚNÍ AUDITOŘI 50

3. RIZIKOVÉ FAKTORY 51

4. ÚDAJE O EMITENTOVI 52

4.1. Historie Emitenta 52

4.2. Základní údaje o Emitentovi 52

4.3. Investice 53

5. PŘEHLED PODNIKÁNÍ EMITENTA 54

5.1. Xxxxxx xxxxxxxx 00

5.2. Přehled produktů a služeb 55

5.3. Přehled nových zavedených produktů a služeb 56

5.4. Postavení Emitenta na trhu 57

6. ORGANIZAČNÍ STRUKTURA EMITENTA 59

6.1. Majetkové účasti Emitenta 60

7. INFORMACE O TRENDECH EMITENTA 64

8. SPRÁVNÍ, ŘÍDÍCÍ A DOZORČÍ ORGÁNY 65

8.1. Představenstvo Emitenta 65

8.2. Dozorčí rada Emitenta 66

8.3. Informace o vedoucích pracovnících Emitenta 68

8.4. Organizační struktura Raiffeisenbank a. s 69

8.5. Prohlášení o střetu zájmů na úrovni správních, řídících a dozorčích orgánů 69

9. HLAVNÍ AKCIONÁŘI 70

9.1. Základní údaje o významném akcionáři 70

10. FINANČNÍ ÚDAJE O AKTIVECH A ZÁVAZCÍCH, FINANČNÍ SITUACI, ZISKU A ZTRÁTÁCH EMITENTA 75

10.1. Základní kapitál Emitenta 75

10.2. Stanovy Emitenta 75

10.3. Údaje o soudních a rozhodčích řízeních 75

10.4. Významná změna finanční situace Emitenta 76

10.5. Významné smlouvy Emitenta, patenty a licence 76

10.6. Zveřejněné dokumenty 76

10.7. Vydané cenné papíry 77

10.8. Údaje třetích stran 80

11. POPIS CENNÝCH PAPÍRŮ 81

12. ZDANĚNÍ V ČESKÉ REPUBLICE, DEVIZOVÁ REGULACE 83

13. HYPOTEČNÍ BANKOVNICTVÍ 85

13.1. Hypoteční úvěr 85

13.2. Hypoteční banka jako zástavní věřitel 86

13.3. Hypoteční zástavní listy 87

13.4. Zdaňování 88

13.5. Regulace hypotečních bank 88

13.6. Základní podmínky trhu 89

13.7. Obchodní strategie Raiffeisenbank a. s 92

13.8. Typy poskytovaných úvěrů a další produkty 92

13.9. Pravidla úvěrové činnosti 93

13.10. Úvěrové řízení 93

13.11. Zajištění úvěrů 93

13.12. Oceňování nemovitostí 94

13.13. Smluvní úprava úvěrového vztahu 94

13.14. Státní podpora 95

13.15. Krytí pohledávek z dluhopisů 95

14. VYMÁHÁNÍ SOUKROMOPRÁVNÍCH ZÁVAZKŮ VŮČI EMITENTOVI 99

15. SEZNAM ÚDAJŮ ZAHRNUTÝCH ODKAZEM 100

16. FINANČNÍ ÚDAJE O EMITENTOVI 101

DŮLEŽITÁ UPOZORNĚNÍ

Tento dokument je základním prospektem dluhopisového programu ve smyslu Zákona o podnikání na kapitálovém trhu. Žádný státní orgán, s výjimkou České národní banky, ani jiná osoba tento Základní prospekt neschválily. Jakékoli prohlášení opačného smyslu je nepravdivé.

Před vydáním jednotlivých emisí dluhopisů vydávaných v rámci tohoto Dluhopisového programu požádá Emitent Českou národní banku o schválení příslušného doplňku Dluhopisového programu, tj. doplňku Společných emisních podmínek Dluhopisového programu pro takovou emisi Dluhopisů.

Nabídka dluhopisů vydávaných Emitentem v rámci tohoto Dluhopisového programu se provádí na základě tohoto Základního prospektu, jeho případných dodatků a informací uvedených v konečných podmínkách nabídky (dále jen „Emisní dodatek“) vyhotovených pro jednotlivé emise Dluhopisů. Jakékoli rozhodnutí o upsání nabízených Dluhopisů musí být založeno výhradně na informacích obsažených v těchto dokumentech jako celku a na podmínkách nabídky, včetně samostatného vyhodnocení rizikovosti investice do Dluhopisů každým z potenciálních nabyvatelů. V případě rozporu mezi informacemi uváděnými v tomto Základním prospektu, jeho případných dodatcích a jednotlivých Emisních dodatcích platí vždy poslední uveřejněný údaj.

Ani Emitent, ani žádný z upisovatelů konkrétních emisí případně uvedených v jednotlivých Emisních dodatcích neschválili jakékoli jiné prohlášení nebo informace o Emitentovi, Dluhopisovém programu nebo Dluhopisech, než jaké jsou obsaženy v tomto Základním prospektu, jeho případných dodatcích a jednotlivých Emisních dodatcích. Na žádné takové jiné prohlášení nebo informace se nelze spolehnout jako na prohlášení nebo informace schválené Emitentem nebo upisovateli konkrétních emisí Dluhopisů. Pokud není uvedeno jinak, jsou veškeré informace v tomto Základním prospektu uvedeny ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu. Předání Základního prospektu kdykoli po datu jeho vydání neznamená, že informace v něm uvedené jsou správné ke kterémukoli okamžiku po datu vydání tohoto Základního prospektu. Tyto informace mohou být navíc dále měněny či doplňovány prostřednictvím případných dodatků Základního prospektu, jednotlivých Emisních dodatků.

Za závazky Emitenta včetně závazků vyplývajících z Dluhopisů neručí Česká republika ani kterákoli její instituce, ministerstvo nebo její politická součást (orgán státní správy či samosprávy), ani je jiným způsobem nezajišťuje.

Rozšiřování tohoto Základního prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou v některých zemích omezeny zákonem. Dluhopisy nebudou kótovány, registrovány, povoleny ani schváleny jakýmkoli správním či jiným orgánem jakékoli jurisdikce s výjimkou České národní banky. Dluhopisy takto zejména nebudou registrovány v souladu se zákonem o cenných papírech Spojených států amerických z roku 1933 a nesmějí být nabízeny, prodávány nebo předávány na území Spojených států amerických nebo osobám, které jsou residenty Spojených států amerických, jinak než na základě výjimky z registrační povinnosti podle tohoto zákona nebo v rámci obchodu, který takové registrační povinnosti nepodléhá. Osoby, do jejichž držení se tento Základní prospekt dostane, jsou odpovědné za dodržování omezení, která se v jednotlivých zemích vztahují k nabídce, nákupu nebo prodeji Dluhopisů nebo držby a rozšiřování jakýchkoli materiálů vztahujících se k Dluhopisům.

Informace obsažené v kapitolách 12. „ZDANĚNÍ V ČESKÉ REPUBLICE, DEVIZOVÁ REGULACE“,

14. „VYMÁHÁNÍ SOUKROMOPRÁVNÍCH ZÁVAZKŮ VŮČI EMITENTOVI“ a 13. „HYPOTEČNÍ BANKOVNICTVÍ“ jsou uvedeny pouze jako všeobecné informace a byly získány z veřejně dostupných zdrojů. Informace uvedené v těchto kapitolách nemohou být považovány za ukazatel dalšího vývoje. Potenciální nabyvatelé Dluhopisů by se měli spoléhat výhradně na vlastní analýzu faktorů uváděných v těchto kapitolách a na své vlastní právní, daňové a jiné odborné poradce. Případným zahraničním nabyvatelům Dluhopisů se doporučuje konzultovat se svými právními a jinými poradci ustanovení příslušných právních předpisů, zejména devizových a daňových předpisů České republiky, zemí, jejichž jsou rezidenty, a jiných příslušných států a dále všechny příslušné mezinárodní dohody a jejich dopad na konkrétní investiční rozhodnutí.

Jakékoli předpoklady a výhledy týkající se budoucího vývoje Emitenta, jeho finanční situace, okruhu podnikatelské činnosti nebo postavení na trhu nelze pokládat za prohlášení či závazný slib Emitenta týkající se budoucích událostí nebo výsledků, neboť tyto budoucí události nebo výsledky závisí zcela nebo zčásti na okolnostech a událostech, které Emitent nemůže přímo nebo v plném rozsahu ovlivnit. Potenciální zájemci o koupi jakýchkoli dluhopisů vydávaných v rámci tohoto Dluhopisového programu by si měli provést vlastní analýzu jakýchkoli

vývojových trendů nebo výhledů uvedených v tomto Základním prospektu, jeho případných dodatcích či Emisních dodatcích, případně provést další samostatná šetření a svá investiční rozhodnutí založit na výsledcích takovýchto samostatných analýz a šetření.

Přijetím Dluhopisového programu nebo jakékoli emise dluhopisů vydávané v rámci tohoto Dluhopisového pro- gramu k obchodování na Burze cenných papírů Praha, a.s. nepřebírá Burza cenných papírů Praha, a.s. žádné závazky z těchto cenných papírů.

Vlastníci Dluhopisů, včetně všech případných zahraničních investorů, se vyzývají, aby se soustavně informovali o všech zákonech a ostatních právních předpisech upravujících držení Dluhopisů, a rovněž prodej Dluhopisů do zahraničí nebo nákup Dluhopisů ze zahraničí, jakožto i jakékoliv jiné transakce s Dluhopisy a aby tyto zákony a právní předpisy dodržovali.

Emitent bude v rozsahu stanoveném obecně závaznými právními předpisy a předpisy jednotlivých trhů cenných papírů, na kterých budou Dluhopisy přijaty k obchodování (bude-li relevantní), uveřejňovat zprávy o výsledcích svého hospodaření a své finanční situaci a plnit informační povinnost.

Emitent je povinen vést samostatnou a průkaznou evidenci krytí závazků z hypotečních zástavních listů v oběhu dle Opatření České národní banky č. 5 ze dne 11. června 2004, kterým se stanoví obsah, způsob vedení a náležitosti evidence krytí hypotečních zástavních listů v oběhu.

Základní prospekt, všechny výroční a pololetní zprávy Emitenta, kopie auditorských zpráv týkajících se Emitenta jakož i všechny dokumenty uvedené v tomto Základním prospektu formou odkazu jsou všem zájemcům bezplatně k dispozici v pracovní dny v běžné pracovní době bezplatně k nahlédnutí u Emitenta v jeho sídle na adrese Xxxxx 0, Xxxxxxxx 1716/2b, PSČ: 140 78. Tyto dokumenty jsou k dispozici též v elektronické podobě na internetové stránce Emitenta xxx.xx.xx.

Bude-li tento Základní prospekt Dluhopisového programu přeložen do jiného jazyka, je v případě výkladového rozporu mezi zněním Základního prospektu v českém jazyce a zněním Základního prospektu přeloženého do jiného jazyka rozhodující znění Základního prospektu v českém jazyce.

SHRNUTÍ

Tento dokument je shrnutím Základního prospektu Dluhopisů a představuje úvod k Základnímu prospektu Dluhopisů. Dluhopisy, jejichž emitentem je společnost Raiffeisenbank a.s., se sídlem Praha 4, Hvězdova 1716/2b, PSČ: 140 78, IČ: 49 24 09 01, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, v oddílu B, vložce 2051 (dále také jen „Raiffeisenbank a.s“. nebo „Emitent“), mohou být vydány v zaknihované nebo listinné podobě, přičemž listinné Dluhopisy budou zpravidla zastoupené sběrným dluhopisem. Dluhopisy mohou být ve formě na doručitele či na jméno, mohou být úročeny pohyblivým nebo pevným výnosem. Jmenovitá hodnota každého Dluhopisu, emisní kurz každého Dluhopisu, podoba, forma, způsob úročení a úroková sazba Dluhopisů bude uvedena v příslušném doplňku Dluhopisového programu (dále jen „Doplněk“). Jmenovitá hodnota Dluhopisů a úrokové výnosy z nich budou splatné výlučně v českých korunách, případně v měně, která českou korunu nahradí.

V případě, že Dluhopisy budou úročeny pohyblivou úrokovou sazbou, bude tato sazba stanovována v určité dny uvedené v příslušném Doplňku a vypočtena v souladu se Společnými emisními podmínkami Dluhopisového programu s přihlédnutím k příslušnému Doplňku. Úrokový výnos bude splatný k datu uvedenému v příslušném Doplňku. Pokud nedojde k předčasnému splacení Dluhopisů nebo k jejich odkoupení Emitentem a zániku Dluhopisů při jejich splatnosti v souladu s Emisními podmínkami Dluhopisového programu s přihlédnutím k příslušnému Doplňku, bude jmenovitá hodnota Dluhopisů splacena Emitentem k datu určenému v příslušném Doplňku.

Vlastníci Dluhopisů mohou za určitých podmínek uvedených ve Společných emisních podmínkách Dluhopisového programu s přihlédnutím k příslušnému Doplňku a zákonu č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, v platném znění žádat nebo rozhodnout o jejich předčasném splacení. Platby z Dluhopisů budou ve všech případech prováděny v souladu s právními předpisy platnými a účinnými v době provedení příslušné platby v České republice. Tam, kde to budou vyžadovat daňové předpisy České republiky, bude při výplatě výnosů z Dluhopisů srážena a odváděna příslušná daň. Emitent nebude povinen provádět jakékoli další platby v souvislosti se srážkou vyžadovanou daňovými předpisy České republiky. V případě, že se Emitent rozhodne podat žádost o přijetí některé emise Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu či v mnohostranném obchodním systému, uvede se tato skutečnost v příslušném Emisním dodatku, jehož součástí bude Doplněk.

Tento Základní prospekt Dluhopisů byl schválen rozhodnutím České národní banky v České republice ze dne 11. 11. 2010, č. j. 2010/10189/570 ke sp. zn.: Sp/2010/152/572, které nabylo právní moci dne

16. 11. 2010. Společné emisní podmínky Dluhopisového programu uvedené v tomto Základním prospektu, které budou stejné pro jednotlivé emise Dluhopisů vydávané v rámci tohoto Dluhopisového programu, byly schváleny rozhodnutím České národní banky v České republice ze dne 20. 11. 2008, č.j. 2008/13442/570 ke sp.zn. Sp/2008/330/572, které nabylo právní moci dne 20. 11. 2008.

ISIN příslušné emise Dluhopisů bude uveden v příslušném Doplňku.

Základní prospekt Dluhopisů, jeho případné dodatky, Společné emisní podmínky Dluhopisového programu a případné konečné podmínky nabídky (dále jen „Emisní dodatek“) obsahující Doplněk nepředstavují veřejnou nabídkou ke koupi Dluhopisů. Zájemci o koupi Dluhopisů jsou ohledně koupě Dluhopisů povinni učinit výhradně svá vlastní investiční rozhodnutí na základě informací uvedených v Základním prospektu, jeho případných dodatcích, Společných emisních podmínkách Dluhopisového programu a příslušném Emisním dodatku.

Rozšiřování Společných emisních podmínek Dluhopisového programu, Základního prospektu včetně jeho případných dodatků a jednotlivých Emisních dodatků a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou v některých zemích omezeny zákonem. Dluhopisy nebudou registrovány, povoleny ani schváleny jakýmkoli správním či jiným orgánem jakékoli jurisdikce s výjimkou České národní banky. Emitent žádá osoby, do jejichž držení se tento Základní prospekt dostane, aby se o veškerých těchto omezeních informovaly a aby je dodržovaly. Popis některých omezení nabídky a prodeje Dluhopisů a distribuce tohoto Základního prospektu, jeho případných dodatků a Společných emisních podmínek Dluhopisového programu je uveden v kapitole "UPISOVÁNÍ A PRODEJ", další mohou být uvedeny v příslušném Emisním dodatku obsahujícím Doplněk.

Veřejná nabídka Dluhopisů může být učiněna pouze v souladu s příslušnými právními předpisy, zejména s ustanovením § 34 a následujících zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, v platném znění.

Rozhodnutí případných investorů, zda investovat do Dluhopisů, by mělo být založeno na zvážení Základního prospektu Dluhopisů včetně jeho případných dodatků, Společných emisních podmínek Dluhopisového programu a příslušného Emisního dodatku obsahujícího Doplněk jako celku a na podmínkách nabídky Dluhopisů včetně samostatného vyhodnocení rizikovosti investice do Dluhopisů každým z jejich potenciálních nabyvatelů.

Raiffeisenbank a.s. upozorňuje potencionální investory do Dluhopisů, že v případě, že u příslušného soudu bude podána žaloba týkající se údajů uvedených v Základním prospektu Dluhopisů, může být žalující investor povinen nést náklady na případný překlad Základního prospektu Dluhopisů, vynaložené před zahájením příslušného soudního řízení, nebude-li v souladu s příslušnými právními předpisy stanoveno jinak.

Raiffeisenbank a.s. dále jako osoba, která vyhotovila shrnutí Základního prospektu Dluhopisů, upozorňuje, že Základní prospekt Dluhopisů nepřeložila do jiného jazyka než českého. Raiffeisenbank a.s. je odpovědná za správnost údajů uvedených v tomto shrnutí Základního prospektu Dluhopisů pouze v případě, že je shrnutí Základního prospektu Dluhopisů zavádějící nebo nepřesné při společném výkladu s ostatními částmi Základního prospektu Dluhopisů.

Základní prospekt Dluhopisů, jeho případné dodatky a Společné emisní podmínky Dluhopisového programu jsou zájemcům bezplatně dostupné v podobě brožury v sídle Raiffeisenbank a.s., na xxxxxx Xxxxx 0, Hvězdova 1716/2b, PSČ: 140 78 v době, kdy je Raiffeisenbank a.s. otevřena pro veřejnost, a dále v elektronické podobě na internetových stránkách Raiffeisenbank a.s. xxx.xx.xx.

Shrnutí popisu Emitenta

Informace o Emitentovi

Obchodní jméno Emitenta je Raiffeisenbank a.s. Emitent je zapsaný v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, v oddílu B, vložce 2051. Emitent byl založen dne 25. 6. 1993, na dobu neurčitou, podle právního řádu ČR, a to podle zákona č. 513/1991 Sb., Obchodního zákoníku a podle zákona č. 21/1992 Sb., o bankách. Právní formou Emitenta je akciová společnost. Sídlo Emitenta je Praha 4, Hvězdova 1716/2b, PSČ: 140 78, IČ: 49 24 09 01. Kontaktní údaje Emitenta jsou:

Internetová adresa: xxx.xx.xx

e-mail: xxxx@xx.xx

tel./fax: x000 000 000 000/x000 000 000 000

Přehled podnikatelských aktivit

Raiffeisenbank a.s. je významným bankovním ústavem, který v ČR poskytuje široké spektrum bankovních služeb soukromé i podnikové klientele. Jako jeden z více než desíti finančních subjektů v zemi poskytuje hypoteční úvěry, k nimž také sjednává stání finanční podporu.

Mezi hlavní aktivity patří zejména poskytování úvěrů, přijímání vkladů od veřejnosti, platební styk a zúčtování, vydávání platebních prostředků, poskytování záruk, otvírání akreditivů, obstarávání inkasa, vydávání hypotečních zástavních listů, finanční makléřství, výkon funkce depozitáře, směnárenská činnost, poskytování bankovních informací, pronájem bezpečnostních schránek, platební styk se zahraničím, investování do cenných papírů na vlastní účet, obchodování na vlastní účet nebo na účet klienta (se zahraničními cennými papíry, v oblasti termínových obchodů - futures a opcí včetně kursových a úrokových obchodů, s převoditelnými, cennými papíry), obhospodařování cenných papírů klienta na jeho účet včetně poradenství (portfolio management), úschova a správa investičních nástrojů, hypoteční bankovnictví.

Akcionáři a organizační struktura Emitenta

Majoritním akcionářem Raiffeisenbank a.s. je rakouská finanční instituce Raiffeisen Bank International AG, jejíž mateřskou společností je Raiffeisen Zentralbank Österreich AG (RZB). Dalšími akcionáři Emitenta jsou Raiffeisenlandensbank Niederösterreich - Wien AG a RB Prag-Beteiligungs GmbH.

Ověření historických finančních údajů a auditor Emitenta

Historické finanční údaje Emitenta za roky 2008 a 2009 uváděné v tomto dokumentu vycházejí z účetních závěrek za účetní období končící 31. 12. 2008 a 31. 12. 2009 jsou ověřeny auditorem. Auditorem Emitenta je auditorská firma Deloitte Audit s.r.o., Karolínská 654/2, Praha 8, PSČ: 186 00.

Finanční údaje Emitenta

Čistý zisk Raiffeisenbank a.s. v roce 2009 dosáhl 1,985 miliardy Kč oproti 1,400 miliardy Kč v roce 2008, což představuje růst o více než 40 procent. Celková aktiva vzrostla v roce 2009 na 193 miliardy Kč, což představuje meziroční růst o 6,3 procent.

Čistý konsolidovaný zisk Raiffeisenbank a.s. v roce 2009 činil 1,996 miliard Kč, což oproti roku 2008 (1,294 miliardy Kč) představuje růst o více než 35 %. Celková konsolidovaná aktiva vzrostla v roce 2009 na 196 miliard Kč, což představuje meziroční růst o 6,12 procent.

Níže uvedená tabulka uvádí přehled klíčových historických ekonomických ukazatelů Raiffeisenbank a.s. pro finanční roky končící 31. 12. 2008 a 31. 12. 2009. Údaje vycházejí z konsolidované auditované účetní závěrky za finanční rok končící 31. 12. 2009 a jsou vyhotoveny v souladu s Mezinárodními standardy účetního výkaznictví ve znění přijatém EU.

Tabulka 1 Vybrané finanční ukazatele Raiffeisenbank a.s. k 31. 12. 2009 a k 31. 12. 2008

(v tis. Kč)	2009	2008	Změna
Výkaz zisku a ztrát
Čistý úrokový výnos po rezervách a opravných položkách na úvěrová rizika	4 605 337	3 838 362	16,65%
Čisté výnosy z poplatků a provizí	1 595 246	1 406 520	11,83%
Čistý zisk/ztráta z finančních operací	839 310	935 277	(11,43%)
Všeobecné provozní náklady	(4 805 042)	(4 747 085)	1,21%
Zisk/Ztráta před zdaněním	2 537 096	1 645 519	35,14%
Čistý zisk/ztráta po zdanění	1 996 228	1 294 889	35,13%
Rozvaha
Pohledávky za bankami	23 820 498	27 081 675	(12,04%)
Úvěry a pohledávky za klienty	145 691 649	141 629 370	2,87%
Závazky vůči bankám	28 293 962	30 422 056	(7,00%)
Závazky vůči klientům	130 203 103	112 567 365	15,67%
Vlastní kapitál	13 286 359	11 723 265	13,33%
Celková bilanční suma	196 810 180	185 464 041	6,12%
Zdroje
Průměrný počet zaměstnanců	2 590	2 202	17,6%
Počet poboček	104	100	4,0%

Následující Tabulka č. 2 ilustruje přehled klíčových ekonomických ukazatelů Raiffeisenbank a.s. vycházející z neauditovaných konsolidovaných účetních výkazů vyhotovených v souladu s Mezinárodními standardy účetního výkaznictví ve znění přijatém EU k 30. 6. 2010. Údaje k 31. 12. 2009 jsou auditované.

Tabulka 2 Vybrané finanční ukazatele Raiffeisenbank a.s. k 30. 6. 2010

(v tis. Kč)	30.	6. 2010	30. 6. 2009	Změna
Výkaz zisku a ztrát
Zisk z finanční a provozní činnosti	5 218 213		5 344 136	(2,3%)
Úrokové výnosy	6 227 194		6 332 409	(1,6%)
Úrokové náklady	(2 082 137)		(2 505 026)	(16,8%)
Výnosy z poplatků a provizí	1 615 797		1 468 866	10,0%
Náklady na poplatky a provize	(581 177)		(576 736)	0,7%
Ostatní provozní výnosy	234 153		145 868	60,5%
Ostatní provozní náklady	(291 332)		(198 620)	46,7%
Správní náklady	(2 270 542)		(2 324 783)	(2,3%)
Odpisy	(268 767)		(205 866)	30,5%
Zisk nebo ztráta z pokračujících činností před zdaněním	1 548 378		1 757 757	(11,9%)
Zisk nebo ztráta z pokračujících činnosti po zdanění	1 237 191		1 411 356	(12,3%)
Zisk nebo ztráta po zdanění	1 237 191		1 411 355	(12,3%)

(v tis. Kč)	30. 6. 2010	31.	12. 2009*	Změna
Rozvaha
Pokladní hotovost a pohledávky vůči centrálním bankám	9 874 090	22 267 331		(55,6%)
Finanční aktiva k obchodování	2 042 285	2 545 020		(19,7%)
Finanční aktiva v reálné hodnotě vykáz. do zisku nebo ztráty	9 127 885	5 364 496		70,2%
Úvěry a jiné pohledávky	197 818 910	190 115 774		4,1%
Hmotný majetek	1 239 796	1 220 333		1,6%
Nehmotný majetek	1 331 238	1 190 554		11,8%
Závazky celkem	261 545 696	262 283 130		(0,3%)
Vlastní kapitál celkem	16 107 572	16 155 339		(0,3%)
Celková bilanční suma	277 653 268	278 438 470		(0,3%)

Pozn.:

Konsolidované finanční údaje Raiffeisenbank a.s. k 30. 6. 2010, 30. 6. 2009 a k 31. 12. 2009 uvedené výše v tabulce č. 2 byly uveřejněny Emitentem a vyhotoveny za účelem výkaznictví České národní bance v souladu se zákonem č. 21/1992 Sb., o bankách a opatřením České národní banky č. 2 ze dne 28. listopadu 2008, o předkládání výkazů bankami a pobočkami zahraničních bank České národní bance.

Regulovaný konsolidovaný celek pro účely výkaznictví České národní bance se liší od konsolidovaného celku pro účely účetní závěrky sestavované dle Mezinárodních standardů účetního výkaznictví ve znění přijatém EU k 31. 12. 2009. Finanční údaje Raiffeisenbank a.s. uvedené v konsolidovaných rozvahách k 30. 6. 2010 a k 31. 12. 2009 a konsolidovaných výkazech zisků a ztrát k 30. 6. 2010 a

30. 6. 2009 zahrnují finanční údaje Raiffeisen stavební spořitelny, a.s., která je součástí regulovaného konsolidačního celku Raiffeisenbank a.s. z titulu faktického ovládání, a to vzhledem ke skutečnosti, že Raiffeisenbank a.s. a ostatní akcionáři společnosti Raiffeisen stavební spořitelny,

a.s. jednají ve shodě dle §66b Obchodního zákoníku. Raiffeisenbank a.s. je tedy ve smyslu ustanovení § 66a odst. 4 Obchodního zákoníku osobou ovládající vůči Raiffeisen stavební spořitelně, a.s.

SHRNUTÍ RIZIK VZTAHUJÍCH SE K EMITENTOVI

i) Závislost Emitenta na výkonnosti ekonomiky České republiky, ii) Rizika spojená s poklesem úrokových sazeb, iii) Úvěrové riziko Emitenta, iv )Konkurence v bankovním sektoru v České republice, v) Rizika spojená s finančními nástroji, vi) Tržní výkyvy mohou ovlivnit obchodní a investiční aktivity Emitenta, vii) Operační rizika spojená s podnikáním v bankovním sektoru, viii) Regulatorní předpisy a jejich změny ovlivňující podnikání Emitenta,

ix) Riziko soudních sporů, x) Riziko selhání informačních technologií, xi) Riziko ztráty významných zaměstnanců a schopnosti si najít, udržet kvalifikované zaměstnance.

SHRNUTÍ RIZIK VZTAHUJÍCH SE K DLUHOPISU

i) Likvidita Dluhopisů, ii) Předčasné splacení Dluhopisů, iii) Dluhopisy jsou nezajištěnými závazky, iv) Změna právních předpisů může ovlivnit hodnotu Dluhopisů, v) Návratnost investice do Dluhopisů může být ovlivněna daňovým zatížením, vi) Dluhopisy s pevnou úrokovou sazbou v sobě zahrnují riziko poklesu ceny Dluhopisu z důvodu změny tržních úrokových sazeb, vii) Dluhopisy s pohyblivou úrokovou sazbou v sobě zahrnují riziko pohybu úrokových sazeb nebo hodnot podkladových aktiv, viii) Dluhopisy na bázi diskontu v sobě zahrnují riziko snížení ceny takového Dluhopisu v důsledku změny tržních úrokových sazeb, ix) Zvláštní rizikové faktory týkající se hypotečních zástavních listů.

Další rizikové faktory týkající se Emitenta, jeho podnikání a Dluhopisů jsou uvedeny v části „RIZIKOVÉ FAKTORY“ tohoto Základního prospektu, přičemž Raiffeisenbank a.s. upozorňuje, že další rizikové faktory spojené s investováním do Dluhopisů určité emise v rámci Dluhopisového programu mohou být uvedeny v příslušném Emisním dodatku obsahujícím Doplněk pro takovou emisi. Jejich shrnutí není vyčerpávající a nenahrazuje žádnou odbornou analýzu. Potencionální zájemci o koupi Dluhopisů by měli konzultovat se svými finančními, daňovými a/nebo jinými poradci rizika spojená s takovou investicí a vhodnost takové investice s ohledem na individuální situací konkrétního zájemce o koupi Dluhopisů.

Tento Základní prospekt byl vyhotoven dne 27. října 2010.

RIZIKOVÉ FAKTORY

Nákup a držba Dluhopisů jsou spojeny s řadou rizik, z nichž ta která Emitent považuje za podstatná, jsou uvedena níže. Jejich shrnutí není vyčerpávající, nenahrazuje žádnou odbornou analýzu nebo jakékoli ustanovení Emisních podmínek Dluhopisů, neomezuje jakákoli práva nebo závazky vyplývající z Emisních podmínek Dluhopisů a není jakýmkoli investičním doporučením. Jakékoli rozhodnutí zájemců o upsání a/nebo koupi Dluhopisů by mělo být založeno na informacích obsažených v Základním prospektu, jeho případných dodatcích, příslušném Emisním dodatku a především na vlastní analýze výhod a rizik investice do Dluhopisů provedené případným nabyvatelem Dluhopisů. Emitent doporučuje všem potencionálním investorům, aby svou investici do Dluhopisů ještě před jejím učiněním projednali se svými finančními, daňovými a/nebo jinými poradci, které potencionální investoři považují za nutné.

Rizikové faktory, které mohou ovlivnit schopnost Emitenta plnit jeho závazky z Dluhopisů k investorům:

Závislost Emitenta na výkonnosti ekonomiky České republiky

Hospodářské výsledky Emitenta jsou ovlivněny celkovou hospodářskou situací v České republice. Převážná část příjmů Emitenta je generována v tuzemsku. Celkový pokles hospodářské výkonnosti v České republice může negativně ovlivnit výsledek hospodaření Emitenta, což by v závažných případech mohlo vést ke snížené schopnosti nebo k úplné neschopnosti Emitenta plnit závazky vyplývající z Dluhopisů. Významný podíl na provozním výsledku Emitenta má čistý úrokový výnos, který je tvořen především příjmy z klientských úvěrů a úrokovými výnosy z dluhových cenných papírů. Úvěrové podmínky v klientském sektoru jsou rovněž do značné míry závislé na hospodářské výkonnosti České republiky. Případné zhoršení úvěrových podmínek v klientském sektoru nebo jeho části by mohlo mít negativní vliv na hospodářský výsledek a finanční situaci Emitenta, což by v závažných případech mohlo ohrozit schopnost Emitenta plnit závazky vyplývající z Dluhopisů.

Rizika spojená s poklesem úrokových sazeb

Jedním ze zdrojů zisku Emitenta je rozdíl mezi úroky z úvěrů a jiných aktiv a úroky placenými vkladatelům a dalším věřitelům Emitenta. Pokud úrokové sazby klesají, úrokové výnosy Emitenta plynoucí z úvěrů a dalších aktiv klesají. Zároveň by měly klesat i úroky placené vkladatelům a dalším věřitelům, tento pokles však nemusí být úměrný poklesu výnosů plynoucích z úvěrů. Pokles úrokových sazeb může tedy negativně ovlivnit úrokové příjmy Emitenta a tím negativně ovlivnit jeho výsledky hospodaření a rovněž schopnost dostát závazků z vydaných Dluhopisů.

Úvěrové riziko Emitenta

Vydané Dluhopisy představují pro Emitenta riziko spočívající v možnosti, že se dostane do platební neschopnosti, a to buď následkem nepříznivého tržního vývoje nebo chybného rozhodnutí svého managementu. Tato skutečnost může mít pak vliv na schopnost Emitenta dostát svých závazkům plynoucích z vydaných Dluhopisů. Z tohoto důvodu by měl investor zvážit riziko částečné či úplné ztráty své investice do Dluhopisů, protože Dluhopisy představují pohledávku vůči Emitentovi a investor ji poté může uplatnit v konkurzním řízení. Emitent implementoval řadu procedur, opatření a vnitřních kontrolních mechanismů k zamezení či minimalizaci uvedených rizik a jeho činnost také podléhá dohledu příslušných orgánů, kteří mají k takovému dohledu oprávnění.

Konkurence v bankovním sektoru v České republice

Raiffeisenbank a.s. je bankou podnikající na základě bankovní licence na území České republiky. V současné době působí na území České republiky několik desítek bank. V bankovním sektoru tak panuje značná konkurence. Navíc lze očekávat zvýšení konkurence vstupem dalších zahraničních bank na český bankovní trh v důsledku pokračující liberalizace finančních služeb v rámci Evropské unie. Pokud by Raiffeisenbank a.s. nebyla schopná obstát v této rostoucí konkurenci, může to negativně ovlivnit výsledky hospodaření a schopnost dostát závazků z vydaných Dluhopisů.

Rizika spojená s finančními nástroji

Emitent je vystaven tržním rizikům vyplývajícím z otevřených pozic vzniklých z transakcí s úrokovými, akciovými a měnovými nástroji, které jsou citlivé na změny podmínek na finančních trzích. Pro efektivní řízení tržních rizik souvisejících s finančními nástroji Emitent používá soubor limitů na jednotlivé pozice a portfolia v rámci vhodných

metodologií. Soustava limitů vychází z limitů stanovených příslušnými regulátory, které jsou doplněny limity stanovenými mateřskou společností standardně pro celou střední a východní Evropu. V některých případech je tato soustava doplněna dalšími interními limity a metodami odrážející specifika lokálních trhů, kterým je Emitent vystaven. Emitent je dále vystaven úvěrovému riziku z titulu svých obchodních aktivit, poskytování úvěrů, zajišťovacích transakcí, investičních aktivit a zprostředkovatelských činností. Úvěrová rizika spojená s obchodními a investičními aktivitami Emitenta jsou řízena prostřednictvím metod a nástrojů řízení kreditních rizik Emitenta.

Přestože Emitent implementoval řadu procedur, opatření a vnitřních kontrolních mechanismů k zamezení dopadu rizik souvisejících s finančními nástroji na hospodářské výsledky, není vyloučeno, že v budoucnu bude k těmto jevům docházet a že Emitent může utrpět ztráty z nich plynoucí.

Tržní výkyvy mohou ovlivnit obchodní a investiční aktivity Emitenta

Emitent uzavírá řadu investičních a obchodních transakcí na dluhových, akciových, peněžních i derivátových trzích. Při uzavírání transakcí na všech těchto trzích Emitent vychází z určitých předpokladů a odhadů o situaci a budoucím vývoji na těchto trzích. Generované příjmy z uzavřených transakcí jsou často závislé na vývoji tržních cen, které jsou mimo kontrolu Emitenta a jsou výsledkem řady neovlivnitelných faktorů. V případě, že se tržní ceny pohybují směrem, který je v rozporu s očekáváním Emitenta, může tato skutečnost vést k negativnímu dopadu na hospodářské výsledky Emitenta a jeho schopnosti plnit závazky z Dluhopisů.

Operační rizika spojená s podnikáním v bankovním sektoru

Emitent při svém podnikání čelí riziku vzniku ztráty v důsledku provozních chyb a nedostatků, tzv. operačnímu riziku. V bankovním sektoru jsou operační rizika spojená zejména s rizikem ztráty z důvodu nedostatků či selhání vnitřních procesů, lidského faktoru nebo systémů. Dále může být riziko ztráty zapříčiněno vlivem vnějších skutečností včetně rizika vzniklého v důsledku porušení či nenaplnění právních předpisů. I když Emitent implementoval řadu procedur, opatření a vnitřních kontrolních mechanismů k zamezení těchto rizik, není vyloučeno, že v budoucnu bude k těmto jevům docházet a že Emitent může utrpět ztráty z nich plynoucí.

Regulatorní předpisy a jejich změny ovlivňující podnikání Emitenta

Emitent podléhá rozsáhlé bankovní regulaci ze strany České národní banky. Musí dodržovat pravidla týkající se kapitálové přiměřenosti, obezřetného podnikání, řízení likvidity a jiná pravidla vytvořená za účelem omezení rizik, kterým bankovní činnost Emitenta podléhá. V případě, že by došlo ke změně těchto regulatorních předpisů, bude se muset Emitent takové regulaci přizpůsobit. To může negativně ovlivnit výsledky hospodaření Emitenta a jeho schopnost plnit závazky z Dluhopisů.

Riziko soudních sporů

Proti Emitentovi jsou vedeny soudní spory vznikající v rámci jeho běžné činnosti a spory ve vztahu k různým požadavkům a nárokům speciální povahy. I přestože Emitent předpokládá, že žádný ze soudních sporů, do kterých je zapojen, nebude mít významný dopad na jeho finanční situaci, budoucí provozní výsledky či peněžní toky, Emitent nemůže s přiměřenou jistotou určit konečný výsledek těchto sporů a jejich dopad na jeho hospodářské výsledky.

Riziko selhání informačních technologií

Činnosti Emitenta jsou závislé na využívání informačních technologií, jejichž činnost může být ovlivněna řadou problémů jako je nefunkčnost hardwaru nebo softwaru, fyzické zničení důležitých IT systémů, útoky počítačových hackerů, počítačových virů aj. Raiffeisenbank a.s. nemůže v budoucnosti vyloučit skutečnost, že nebude schopna zlepšovat a rozšiřovat svoje počítačové systémy takovým způsobem a tempem, které by byly žádoucí z hlediska konkurence na bankovním trhu. Raiffeisenbank a.s. může touto skutečností čelit i sankcím regulatorních orgánů, pokud její informační systémy nebudou v souladu bankovními a informačními požadavky. Veškeré zmíněné skutečnosti mohou mít negativní vliv na hospodářskou situaci Emitenta a jeho schopnost plnit závazky z Dluhopisů.

Riziko ztráty významných zaměstnanců a schopnosti si najít, udržet kvalifikované zaměstnance

Kvalita klíčových zaměstnanců Emitenta, zejména členů představenstva, je podstatná pro stanovení a plnění strategických cílů Emitenta. Schopnost Raiffeisen identifikovat potenciál růstu a úspěšně implementovat zvolenou strategii závisí také na schopnosti Emitenta udržet si stávající zaměstnance a získat nové zaměstnance. Odchody manažerů nebo kmenových zaměstnanců a neschopnost najít, získat nebo udržet tým kvalifikovaných zaměstnanců, by se mohly negativně promítnout do obchodních aktivit, finančního postavení a hospodářského výsledku Emitenta. Tato skutečnost by tak mohla mít negativní vliv na schopnost Emitenta dostát svých závazků z vydaných Dluhopisů.

Rizikové faktory týkající se vydávaných Dluhopisů:

Likvidita Dluhopisů

Obchodování s Dluhopisy může být méně likvidní. Dluhopisy mohou být vydávány jako kotované cenné papíry, což znamená, že Emitent zamýšlí požádat o přijetí Dluhopisů k obchodování na trhu BCPP. Konkrétní trh BCPP, na kterém budou Dluhopisy kotovány, bude uveden v příslušném Emisním dodatku. V Emisním dodatku může být také uvedeno, že Dluhopisy budou obchodovány na jiném regulovaném trhu cenných papírů a případně v mnohostranném obchodním systému nebo nebudou obchodovány na žádném regulovaném trhu cenných papírů ani v mnohostranném obchodním systému. Charakter nebo rozsah jakéhokoli sekundárního trhu Dluhopisů není možné předem odhadnout. Přestože Dluhopisy mohou být obchodovány na regulovaném trhu či v mnohostranném obchodním systému, nemusí to nutně znamenat, že jejich likvidita bude vyšší. V případě nekotovaných Dluhopisů může být obtížné ocenit takové Dluhopisy, což se může negativně odrazit na jejich likviditě.

Předčasné splacení Dluhopisů

V Emisním dodatku může být stanoveno, zda má Emitent právo splatit Dluhopisy příslušné emise před datem jejich splatnosti. Pokud Emitent splatí Dluhopisy jakékoli emise před datem jejich splatnosti, je vlastník Dluhopisu vystaven riziku nižšího než předpokládaného výnosu. Emitent může například využít své opční právo pokud se výnos srovnatelných dluhopisů na kapitálových trzích sníží, což znamená, že investor může být schopen reinvestovat splacené prostředky pouze do dluhopisů s nižším výnosem.

Dluhopisy jsou nezajištěnými závazky

Dluhopisy zakládají přímé, nezajištěné, nepodmíněné a nepodřízené závazky Raiffeisenbank a.s., které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak i alespoň rovnocenné vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a nezajištěným závazkům Raiffeisenbank a.s., s výjimkou těch závazků Raiffeisenbank a.s., u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení obecně závazných právních předpisů. V důsledku toho se případní vlastníci Dluhopisů vystavují přímému hmotnému riziku, a to včetně zastavení výplaty úroků či jistiny nebo ztráty významné části své investice v případě, že Emitent vyhlásí (dobrovolně či nedobrovolně) úpadek.

Změna právních předpisů může ovlivnit hodnotu Dluhopisů

Podmínky a práva v souvislosti s Dluhopisy vycházejí z práva České republiky platného k datu vyhotovení tohoto Základního prospektu. Emitent nemůže činit jakékoli záruky týkající se dopadu možných změn v právní úpravě nebo administrativní praxi na hodnotu Dluhopisů po datu vydání tohoto Základního prospektu.

Návratnost investice do Dluhopisů může být ovlivněna daňovým zatížením

Potenciální kupující nebo prodávající Dluhopisů by si měli být vědomi, že mohou mít povinnost odvodu daně nebo jiných poplatků v souladu s právem či zvyklostmi státu, ve kterém dochází k převodu Dluhopisů, nebo jiného v dané situaci relevantního státu. V některých státech nemusí být k dispozici žádná oficiální stanoviska daňových úřadů nebo soudní rozhodnutí k finančním nástrojům jako jsou Dluhopisy. Potenciální investoři by se nicméně neměli při získávání, prodeji či splacení Dluhopisů spoléhat na stručné a obecné shrnutí daňových otázek obsažené v tomto Základním prospektu, ale měli by jednat podle doporučení svých daňových poradců ohledně jejich individuálního zdanění. Zvážení investování podle rizik uvedených v této části by mělo být učiněno minimálně po zvážení kapitoly 12. „ZDANĚNÍ V ČESKÉ REPUBLICE, DEVIZOVÁ REGULACE“ tohoto Základního prospektu. Potenciální investoři do Dluhopisů by si měli být vědomi toho, že případné změny daňových předpisů mohou způsobit, že výsledný výnos z Dluhopisů může být nižší, než původně předpokládali, a/nebo že investorovi může být při prodeji nebo splatnosti Dluhopisů vyplacena nižší částka, než původně předpokládal.

Dluhopisy s pevnou úrokovou sazbou

Investování do Dluhopisů s pevnou úrokovou sazbou s sebou nese riziko poklesu ceny Dluhopisu z důvodu změny tržních úrokových sazeb. Pokud se tržní úrokové sazby zvýší, cena takového Dluhopisu zpravidla klesne na úroveň, kdy výnos takového Dluhopisu je přibližně roven tržní úrokové sazbě. Pokud se tržní úrokové sazby naopak sníží, cena Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou se zpravidla zvýší na úroveň, kdy výnos takového Dluhopisu se přibližně rovná tržní úrokové sazbě.

Dluhopisy s pohyblivou úrokovou sazbou

Vlastník Dluhopisu s pohyblivou úrokovou sazbou je vystaven riziku pohybu úrokových sazeb nebo hodnot podkladových aktiv. Dluhopisy , u kterých je výnos závislý na vývoji hodnot podkladových aktiv, jsou

sofistikovaným dluhopisovým nástrojem jehož výnos je závislý na vývoji hodnoty podkladového aktiva (především směnných kurzů, finančních či nefinančních indexů nebo košů podkladových aktiv). Vzhledem k objektivní nemožnosti přesně odhadnout možný vývoj takového podkladového aktiva, s sebou nese investování do takových Dluhopisů riziko, že výsledný výnos Dluhopisů může být nižší, než výnos běžných dluhopisů za stejné období.

Dluhopisy na bázi diskontu

Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu nejsou spojeny s právem na vyplácení úroků, ale jejich emisní kurz je zpravidla pod úrovní jejich jmenovité hodnoty. Úrokový příjem do splatnosti Dluhopisu je tvořen rozdílem mezi emisním kurzem a jmenovitou hodnotou Dluhopisu (tedy částkou obdrženou při splacení) a odráží tržní úrokovou sazbu. Vlastník Dluhopisu s výnosem na bázi diskontu je vystaven riziku snížení ceny takového Dluhopisu v důsledku změny tržních úrokových sazeb.

Zvláštní rizikové faktory týkající se hypotečních zástavních listů

Hypoteční zástavní listy jsou dluhopisy, jejichž jmenovitá hodnota, jakož i hodnota poměrného výnosu úroků, je plně kryta pohledávkami z hypotečních úvěrů nebo částí těchto pohledávek, popřípadě náhradním způsobem. Náhradní krytí jmenovité hodnoty hypotečních zástavních listů jakož i jejich poměrného výnosu, je možné pouze do výše 10 % této jmenovité hodnoty.

Pro řádné krytí jmenovité hodnoty hypotečních zástavních listů, jakož i jejich poměrného výnosu mohou být použity pouze pohledávky z hypotečních úvěrů. Tyto pohledávky nebo jejich části nesmí po dobu, kdy k takovému krytí slouží, převýšit 70 % zástavní hodnoty zastavených nemovitostí zajišťujících tyto pohledávky.

Stane-li se Emitent hypotečních zástavních listů úpadcem, majetek sloužící ke krytí hypotečních zástavních listů tvoří tzv. hypoteční podstatu. V insolvenčním řízení se z výtěžku zpeněžení hypoteční podstaty kdykoli uspokojí náklady spojené se správou a zpeněžováním hypoteční podstaty a po jejím zpeněžení pohledávky majitelů hypotečních zástavních listů. Nepostačuje-li výtěžek zpeněžení hypoteční podstaty k uspokojení pohledávek majitelů hypotečních zástavních listů v plné výši, uspokojí se tyto pohledávky poměrně. Neuspokojená část těchto pohledávek se při rozvrhu zařadí mezi ostatní pohledávky. Cenu zastavené nemovitosti určuje Emitent jako zástavní hodnotu dle ustanovení § 29 zákona o dluhopisech. Zástavní hodnotou se rozumí obvyklá cena, stanovená podle zvláštního právního předpisu upravujícího oceňování majetku, ze zohledněním trvalých a dlouhodobě udržitelných vlastností nemovitosti, výnosu dosažitelného třetí osobou při řádném hospodaření s nemovitostí, práv a závad s nemovitostí spojených a místních podmínek trhu s nemovitostmi včetně jeho vlivů a předpokládaného vývoje. Obvyklou cenou se rozumí cena, která by byla dosažena při prodejích stejného, popřípadě obdobného majetku v obvyklém obchodním styku v tuzemsku ke dni ocenění.

Přestože Emitent uplatňuje konzervativní politiku stanovení zástavní hodnoty zastavených nemovitostí je možné, že významné zhoršení situace na realitním trhu by mohlo vést ke snížení výtěžku realizace zástavních práv zajišťující pohledávky z hypotečních úvěrů. To by znamenalo snížení objemu prostředků určených k rozdělení mezi vlastníky hypotečních zástavních listů při rozvrhu v rámci případného insolvenčního řízení v případě úpadku Emitenta.

UPISOVÁNÍ A PRODEJ

Emitent je v rámci tohoto Dluhopisového programu oprávněn vydat Dluhopisy v celkové jmenovité hodnotě 50 000 000 000 Kč. Česká národní banka schválila Společné emisní podmínky Dluhopisového programu a dále Základní prospekt Dluhopisů. Toto schválení opravňuje, po schválení příslušného Doplňku Dluhopisového programu Českou národní bankou a jeho zveřejnění v rámci Konečných podmínek jednotlivých emisí Dluhopisů (dále jen „Emisní Dodatek“), Emitenta k nabídce Dluhopisů v České republice v souladu s obecně závaznými právními předpisy platnými v České republice k datu provedení příslušné nabídky. Toto schválení je rovněž jedním z předpokladů veřejné nabídky Dluhopisů v České republice v souladu s právními předpisy platnými v České republice k datu vyhotovení tohoto Základního prospektu.

Rozšiřování Společných emisních podmínek, Základního prospektu Dluhopisů, jeho případných dodatků, Emisního dodatku a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou v některých zemích omezeny zákonem. Osoby, do jejichž držení se tento Základní prospekt dostane, jsou odpovědné za dodržování omezení, která se v jednotlivých zemích vztahují k nabídce, nákupu nebo prodeji dluhopisů nebo držby a rozšiřování jakýchkoli materiálů vztahujících se k Dluhopisům.

Veřejná nabídka Dluhopisů může být učiněna pouze v souladu s příslušnými zákonným předpisy, zejména s ustanovením § 35 zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, v platném znění, nejdříve v okamžiku uveřejnění Základního prospektu, případných dodatků Základního prospektu a příslušného Emisního dodatku v souladu se zákonem o podnikání na kapitálovém trhu a zákonem o dluhopisech.

Kromě výše uvedeného Emitent žádá upisovatele a nabyvatele Dluhopisů, aby dodržovali ustanovení všech příslušných právních předpisů v každém státě (včetně České republiky), kde budou nakupovat, nabízet, prodávat nebo předávat Dluhopisy nebo kde budou distribuovat, zpřístupňovat či jinak dávat do oběhu tento Základní prospekt a Emisní podmínky Dluhopisů nebo jiný nabídkový či propagační materiál či informace s Dluhopisy související, a to ve všech případech na vlastní náklady a bez ohledu na to, zda tento Základní prospekt, Emisní podmínky nebo jiný nabídkový či propagační materiál či informace s Dluhopisy související budou zachyceny ve vytištěné podobě nebo pouze v elektronické či jiné nehmotné podobě.

V souladu s ustanovením § 35 odst. 1 zákona o podnikání na kapitálovém trhu může být veřejná nabídka Dluhopisů činěna pouze, pokud je prospekt nejpozději na počátku veřejné nabídky schválen Českou národní bankou a uveřejněn.

Před schválením a uveřejněním Emisních podmínek Dluhopisů, Základního prospektu Dluhopisů, jeho případných dodatků, příslušného Doplňku Emisních podmínek a uveřejněním příslušného Emisního dodatku a jeho oznámením České národní bance jsou Emitent, upisovatelé Dluhopisů a všechny další osoby, jimž se tento Základní prospekt dostane do dispozice povinni dodržovat výše uvedené omezení pro veřejnou nabídku a nabízejí-li Dluhopisy, musí tak činit výhradně způsobem, který není veřejnou nabídkou (např. v souladu s ustanovením § 35 odst. 2 zákona o podnikání na kapitálovém trhu). V takovém případě by měli informovat osoby, vůči nimž nabídku Dluhopisů činí, o skutečnosti, že Emisní podmínky, příslušný Doplněk Emisních podmínek nebo Základní prospekt a jeho případné dodatky nebyly dosud schváleny Českou národní bankou a uveřejněny a/nebo nebyl oznámen České národní bance a uveřejněn příslušný Emisní dodatek, a že taková nabídka není veřejnou nabídkou a je-li nabídka činěna na základě ustanovení § 35 odst. 2 zákona o podnikání na kapitálovém trhu, informovat takové osoby též o této skutečnosti.

Jakákoliv případná nabídka těchto Dluhopisů, kterou činí Emitent (včetně distribuce tohoto Základního prospektu, jeho případných dodatků nebo Společných emisních podmínek vybraným investorům na důvěrné bázi) ještě před schválením tohoto Základního prospektu a/nebo oznámením Emisního dodatku České národní bance a jejich uveřejněním, je činěna na základě ustanovení § 35 odst. 2 (zejména písm c)) zákona o podnikání na kapitálovém trhu a není tedy zamýšlena jako veřejná nabídka ve smyslu ustanovení § 34 odst. 1 zákona o podnikání na kapitálovém trhu. V souladu s tím Emitent upozorňuje všechny případné investory a jiné osoby, že Dluhopisy vydávané v rámci emise, pro něž bude činěna jakákoliv nabídka před schválením Emisních podmínek, Základního prospektu a/nebo příslušného doplňku dluhopisového programu, mohou být nabyty pouze za cenu v hodnotě rovné nebo převyšující částku odpovídající 50 000 EUR na jednoho investora. Před schválením Základního prospektu, resp. Emisních podmínek Dluhopisů a/nebo příslušného doplňku dluhopisového programu Českou národní bankou a jejich uveřejněním Emitent nebude reagovat na jakoukoliv objednávkou případného investora k

upsání nebo koupi jakýchkoli takových Dluhopisů, pokud by emisní cena takto poptávaných Dluhopisů činila méně než ekvivalent 50 000 EUR v korunách českých.

Emitent upozorňuje potenciální nabyvatele Dluhopisů, že Dluhopisy nejsou a nebudou kotovány v souladu se zákonem o podnikání na kapitálovém trhu Spojených států amerických z roku 1933 v platném znění (dále jen

„zákon o podnikání na kapitálovém trhu USA“) ani žádnou komisí pro cenné papíry či jiným regulačním orgánem jakéhokoli státu Spojených států amerických a v důsledku toho nesmějí být nabízeny, prodávány nebo předávány na území Spojených států amerických nebo osobám, které jsou residenty Spojených států amerických (tak, jak jsou tyto pojmy definovány v Nařízení S vydaném k provedení zákona o cenných papírech USA) jinak než na základě výjimky z registrační povinnosti podle zákona o podnikání na kapitálovém trhu USA nebo v rámci obchodu, který nepodléhá registrační povinnosti podle zákona o podnikání na kapitálovém trhu USA.

Emitent dále upozorňuje, že Dluhopisy nesmějí být nabízeny ani prodávány ve Spojeném království Velké Británie a Severního Irska (dále jen „Velká Británie“) prostřednictvím rozšiřování jakéhokoli materiálu či oznámení, s výjimkou nabídky prodeje osobám oprávněným k obchodování s cennými papíry ve Velké Británii na vlastní nebo na cizí účet, nebo za okolností, které neznamenají veřejnou nabídku cenných papírů ve smyslu zákona o finančních službách a trzích (FSMA) z roku 2000 v platném znění.

SPOLEČNÉ EMISNÍ PODMÍNKY DLUHOPISOVÉHO PROGRAMU

Dluhopisy vydávané v rámci tohoto dluhopisového programu (dále také jen "Dluhopisy" a „Dluhopisový program“) jsou vydávány společností Raiffeisenbank a.s., se sídlem Hvězdova 1716/2b, PSČ: 140 78, IČ 49 24 09 01, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 2051 (dále také jen " Raiffeisenbank a.s. " nebo „Emitent“) podle zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech (dále jen

„Zákon o dluhopisech“), a zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu (dále jen „Zákon o podnikání na kapitálovém trhu“), oba ve znění platném ve vztahu k příslušné emisi Dluhopisů k datu schválení příslušného Doplňku (jak je tento pojem definován níže) Českou národní bankou. Dluhopisy se řídí těmito společnými emisními podmínkami Dluhopisového programu (dále jen „Emisní podmínky“) a dále příslušným doplněním Emisních podmínek uvedeným v doplňku Dluhopisového programu (dále jen „Doplněk“).

Tyto Emisní podmínky, které budou stejné pro jednotlivé emise Dluhopisů vydávané v rámci Dluhopisového programu, byly schváleny rozhodnutím České národní banky v souladu se Zákonem o dluhopisech a Zákonem o cenných papírech ze dne 20. 11. 2008, které nabylo právní moci dne 20. 11. 2008. ISIN Dluhopisů a Kupónů (jsou-li vydávány a je-li požadováno v souladu se Zákonem o dluhopisech) každé jednotlivé emise Dluhopisů vydané v rámci Dluhopisového programu bude přidělen Českou národní bankou zvlášť a bude uveden v příslušném Doplňku. Každá jednotlivá emise Dluhopisů vydávaná v rámci Dluhopisového programu může být tvořena kótovanými nebo nekótovanými a/nebo veřejně nabízenými Dluhopisy tak, jak bude upřesněno v příslušném Doplňku. (Pro odstranění pochybností platí, že termíny "kótovaný Dluhopis", "nekótovaný Dluhopis" a "veřejně nabízený Dluhopis" mají význam, jaký je jim přisuzován v Zákoně o podnikání na kapitálovém trhu).

Tyto Emisní podmínky budou vždy pro každou konkrétní emisi Dluhopisů vydanou v rámci Dluhopisového programu upřesněny Doplňkem, který bude zvlášť schválen Českou národní bankou podle příslušných obecně závazných právních předpisů. Emisní podmínky každé konkrétní emise Dluhopisů vydané v rámci Dluhopisového programu budou tedy tvořeny ustanoveními těchto Emisních podmínek a ustanoveními příslušného Doplňku schváleného Českou národní bankou.

Kterékoli ustanovení těchto Emisních podmínek může být Doplňkem pro kteroukoli konkrétní emisi Dluhopisů vydanou v rámci Dluhopisového programu upraveno či pozměněno. V případě jakýchkoli rozporů mezi těmito Emisními podmínkami a příslušným Doplňkem platným pro kteroukoli konkrétní emisi Dluhopisů vydanou v rámci Dluhopisového programu mají ve vztahu k takové konkrétní emisi Dluhopisů přednost ustanovení příslušného Doplňku. Tím však není dotčeno znění těchto Emisních podmínek ve vztahu k jakékoli jiné konkrétní emisi Dluhopisů vydané v rámci Dluhopisového programu.

Nestanoví-li příslušný Doplněk jinak a nedojde-li ke změně v souladu s článkem 11.1.2 těchto Emisních podmínek, pak bude činnosti administrátora spojené s výplatami úrokových výnosů a splacením Dluhopisů zajišťovat Raiffeisenbank a.s. sama. Pro kteroukoli konkrétní emisi Dluhopisů může Raiffeisenbank a.s. pověřit výkonem služeb administrátora spojených s výplatami úrokových výnosů a splacením Dluhopisů jinou osobu s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti (Raiffeisenbank a.s. nebo taková jiná osoba dále také "Administrátor"), a to na základě smlouvy o správě emise a obstarání plateb (dále také jen "Smlouva s administrátorem"). V případě, že Administrátorem bude Raiffeisenbank a.s., pak činnosti administrátora spojené s výplatami úrokových výnosů a splacením Dluhopisů bude vykonávat Raiffeisenbank a.s. na základě podmínek správy emise a obstarání plateb (dále také jen "Platební podmínky"). Stejnopis Platebních podmínek nebo Xxxxxxx s administrátorem (podle toho, co bude relevantní) bude k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům Dluhopisů (jak je tento pojem definován níže) a Vlastníkům Kupónů (jak je tento pojem definován níže), budou-li vydávány, v pracovní době v určené provozovně Administrátora (dále také jen "Určená provozovna"), jak je uvedena v článku

11.1.1 těchto Emisních podmínek. Vlastníkům Dluhopisů a Vlastníkům Kupónů (budou-li vydávány) se doporučuje, aby se s Platebními podmínkami nebo Smlouvou s administrátorem (podle toho, co bude relevantní) obeznámili, neboť jsou důležité mimo jiné i pro faktický průběh výplat Vlastníkům Dluhopisů a Vlastníkům Kupónů (budou-li vydávány).

Nestanoví-li příslušný Doplněk jinak a nedojde-li ke změně v souladu s článkem 11.2.2 těchto Emisních podmínek, pak činnosti agenta pro výpočty spojené s prováděním výpočtů ve vztahu k některým konkrétním emisím

Dluhopisů (dále také jen "Agent pro výpočty") zajistí Raiffeisenbank a.s. sama. Pro kteroukoli konkrétní emisi Dluhopisů může Raiffeisenbank a.s. pověřit výkonem služeb Agenta pro výpočty spojených s prováděním výpočtů ve vztahu k některým konkrétním emisím Dluhopisů jinou osobu s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti Raiffeisenbank a.s.

Nestanoví-li příslušný Doplněk jinak a nedojde-li ke změně v souladu s článkem 11.3.2 těchto Emisních podmínek, pak činnosti kotačního agenta ve vztahu k případným emisím kótovaných Dluhopisů spočívající v uvedení takových Dluhopisů na příslušný regulovaný trh (dále také jen "Kotační agent") zajistí Raiffeisenbank a.s. sama. Pro kteroukoli konkrétní emisi Dluhopisů může Raiffeisenbank a.s. pověřit výkonem služeb Kotačního agenta spočívajících v uvedení takových Dluhopisů na příslušný veřejný trh jinou osobu s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti.

Emitent je oprávněn k vydávání hypotečních zástavních listů na základě rozhodnutí České národní banky čj. 1597/520 ze dne 27.července 1999.

Některé výrazy používané v těchto Emisních podmínkách jsou definovány v článku 15. těchto Emisních podmínek.

1. Obecná charakteristika Dluhopisů

1.1 Podoba, forma, jmenovitá hodnota a další charakteristiky Dluhopisů

Dluhopisy vydávané v rámci tohoto Dluhopisového programu mohou být vydány jako zaknihované cenné papíry nebo listinné cenné papíry, ve formě na jméno nebo na doručitele, jako běžné dluhopisy nebo jako hypoteční zástavní listy. Dluhopisy budou vydány každý ve jmenovité hodnotě, v celkové předpokládané jmenovité hodnotě, v počtu a číslování uvedeném v příslušném Doplňku. Měna Dluhopisů, případné ohodnocení finanční způsobilosti (rating) Raiffeisenbank a.s. a/nebo Dluhopisů a případné právo Raiffeisenbank a.s. zvýšit objem emise Dluhopisů, včetně podmínek tohoto zvýšení a/nebo právo vydat Dluhopisy až do celkové jmenovité hodnoty příslušné emise Dluhopisů i po uplynutí emisní lhůty, budou rovněž uvedeny v příslušném Doplňku.

Nestanoví-li příslušný Doplněk jinak, nebudou s Dluhopisy spojena žádná předkupní nebo výměnná práva. Název každé emise Dluhopisů vydávané v rámci Dluhopisového programu bude stanoven v příslušném Doplňku.

1.2 Vlastníci Dluhopisů a Vlastníci Kupónů, převod Dluhopisů a Kupónů

1.2.1 Oddělení práv na výnos z Dluhopisů

Oddělení práva na výnos Dluhopisů vydaných v rámci Dluhopisového programu formou vydání kupónů (dále také jen "Kupóny") jako samostatných cenných papírů na doručitele, s nimiž je spojeno právo na výplatu výnosu, se nevylučuje pouze v případě, že je tak stanoveno v příslušném Doplňku.

1.2.2 Převoditelnost Dluhopisů a Kupónů

Pokud není v příslušném Doplňku stanoveno jinak, není převoditelnost Dluhopisů ani Kupónů (jsou-li vydávány) nijak omezena, avšak s tím, že převody Dluhopisů mohou být pozastaveny v souvislosti s vydáním konkrétních kusů listinných Dluhopisů (jak je stanoveno v článku 1.2.4 těchto Emisních podmínek) a v souvislosti se splacením nebo předčasným splacením Dluhopisů (jak je stanoveno v článku 7.3 těchto Emisních podmínek).

1.2.3 Vlastníci a převody zaknihovaných Dluhopisů a Kupónů

(a) Vlastníkem zaknihovaného Dluhopisu (dále také jen "Vlastník Dluhopisu") a zaknihovaného Kupónu (je-li vydáván) (dále také jen "Vlastník Kupónu") je osoba, která je podle platných obecně závazných právních předpisů evidována jako vlastník takového Dluhopisu nebo Kupónu (je-li vydáván) ve Středisku cenných papírů, popřípadě v jiné zákonem stanovené evidenci vlastníků zaknihovaných cenných papírů v České republice, která by evidenci ve Středisku cenných papírů nahradila (zejména centrální depozitář), nebo v evidenci jiné osoby oprávněné nebo pověřené vedením evidence cenných papírů nebo její části v souladu s obecně závaznými právními předpisy České republiky (Středisko cenných papírů, jakýkoliv jeho právní nástupce nebo jiná osoba oprávněná nebo pověřená vedením evidence zaknihovaných cenných papírů nebo její části v souladu s právními předpisy České republiky společně dále také jen "Středisko"), není-li prokázán opak.

(b) K převodu zaknihovaných Dluhopisů na doručitele i na jméno a Kupónů (jsou-li vydávány) dochází registrací tohoto převodu ve Středisku v souladu s platnými předpisy Střediska.

(c) Raiffeisenbank a.s. a Administrátor budou pokládat každého Vlastníka Dluhopisu a Vlastníka Xxxxxx (je-li vydáván), za jejich oprávněného vlastníka ve všech ohledech a provádět mu platby v souladu s těmito Emisními podmínkami a příslušným Doplňkem.

1.2.4 Vlastníci a převody listinných Dluhopisů a Kupónů

(a) Pokud nebude v příslušném Doplňku stanoveno jinak, budou listinné Dluhopisy zastoupeny sběrným dluhopisem v listinné podobě, bez Kupónů (dále také jen "Sběrný dluhopis"). Sběrný dluhopis bude v den vydání Dluhopisů příslušné emise Dluhopisů uložen do úschovy a správy u Administrátora (nebo u jiné osoby s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti, která bude uvedena v příslušném Doplňku). Na celkové jmenovité hodnotě Sběrného dluhopisu se Vlastníci Dluhopisů podílejí určitým počtem kusů Dluhopisů, aniž je těmto Dluhopisům přidělováno pořadové číslo. Sběrný dluhopis je společným vlastnictvím vlastníků podílů na Sběrném dluhopisu(kde se dále v Emisních podmínkách nebo v Doplňku zmiňuje Vlastník Dluhopisů ve spojitosti s jeho odpovídajícím podílem na Sběrném dluhopisu, může být taková osoba označena též jako „Vlastník podílu“). V případě, že dojde k předčasnému splacení některých kusů Dluhopisů, kterými se Vlastníci Dluhopisů podílejí na celkové jmenovité hodnotě Sběrného dluhopisu, pak se celková jmenovitá hodnota Sběrného dluhopisu sníží odpovídajícím způsobem. Vlastník podílu na Sběrném dluhopisu je vlastníkem takového počtu jednotlivých Dluhopisů, který odpovídá velikosti jeho podílu na Sběrném dluhopisu, a má veškerá práva, která přísluší Vlastníkovi Dluhopisu (včetně práva na výplatu výnosu z Dluhopisu), nemá však právo, aby mu Raiffeisenbank a.s. na žádost vydala konkrétní kusy Dluhopisů a Kupónů (jsou-li vydávány), nestanoví-li Doplněk výslovně jinak. Konkrétní kusy Dluhopisů a Kupónů (jsou-li vydávány) v případě, že Doplněk stanoví, že Vlastníci mají právo na vydání konkrétních kusů Dluhopisů a Kupónů (jsou-li vydávány), budou vydány Vlastníkům Dluhopisů a Vlastníkům Kupónů (jsou-li vydávány) Administrátorem (nebo jinou osobou s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti, která bude uvedena v příslušném Doplňku) ve lhůtách a za podmínek stanovených v příslušném Doplňku. Není-li v příslušném Doplňku stanoveno jinak, platí v případě, že Doplněk stanoví, že Vlastníci mají právo na vydání konkrétních kusů Dluhopisů a Kupónů (jsou-li vydávány), že konkrétní kusy Dluhopisů a Kupónů (jsou-li vydávány) budou vydány Vlastníkům Dluhopisů a Vlastníkům Kupónů (jsou-li vydávány) v Určené provozovně Administrátora (nebo v jiném místě, které bude uvedeno v příslušném Doplňku) pouze v případě, že dojde k Případu neplnění závazků uvedenému v článku 9 těchto Emisních podmínek, a to na žádost Vlastníků Dluhopisů podanou nejdříve poté, kdy Administrátor v souladu s článkem 9 těchto Emisních podmínek obdržel první řádné Oznámení o předčasném splacení. Faktické vydání konkrétních kusů Dluhopisů a Kupónů (jsou-li vydávány) bude Administrátorem (nebo jinou osobou s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti, která bude uvedena v příslušném Doplňku) provedeno co nejdříve po (i) podání žádosti o výměnu podle předchozí věty a (ii) vytištění konkrétních kusů Dluhopisů a Kupónů (jsou-li vydávány) v souladu s příslušnými platnými obecně závaznými právními předpisy. Raiffeisenbank a.s. je povinna zajistit vytištění konkrétních kusů Dluhopisů a Kupónů (jsou-li vydávány) v nejkratší rozumně možné době poté, co jí bude Administrátorem (nebo jinou osobou s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti, která bude uvedena v příslušném Doplňku) oznámeno doručení první žádosti o vydání konkrétních kusů Dluhopisů a Kupónů (jsou-li vydávány) v souladu s tímto odstavcem, resp. co jí byla taková žádost doručena, vykonává-li v souvislosti s příslušnou emisí Dluhopisů činnosti Administrátora sama. Pro vyloučení pochybností platí, že Raiffeisenbank a.s. nebude v prodlení s plněním svých povinností podle tohoto odstavce v případě, že Doplněk stanoví, že Vlastníci mají právo na vydání konkrétních kusů Dluhopisů a Kupónů (jsou-li vydávány), pokud budou Dluhopisy a Kupóny (jsou-li vydávány) vytištěny a bude umožněna jejich výměna Vlastníkům Dluhopisů a Vlastníkům Kupónů (budou-li vydávány) v době obvyklé pro vytištění listinných cenných papírů s obdobnými parametry jako Dluhopisy.

(b) Práva spojená s Dluhopisy je ve vztahu k Raiffeisenbank a.s. oprávněna vykonávat osoba, kterou je (i) v případě listinných Dluhopisů znějících na doručitele osoba, která předloží příslušný Dluhopis na doručitele a (ii) v případě listinných Dluhopisů znějících na jméno osoba uvedená v Seznamu Vlastníků Dluhopisů, která předloží příslušný Dluhopis na jméno; v případě existence Sběrného dluhopisu je pak Vlastníkem Dluhopisů v každém případě osoba, která je v evidenci Administrátora (nebo jiné osoby s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti, která bude uvedena v příslušném Doplňku) vedena jako osoba podílející se na Sběrném dluhopisu určitým počtem kusů Dluhopisů. Vlastníkem listinného Kupónu je osoba, která předloží příslušný Kupón.

(c) K převodu podílů, kterými se příslušný Vlastník Dluhopisů podílí na Sběrném dluhopisu, dochází registrací tohoto převodu v evidenci Administrátora (nebo jiné osoby s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti, která bude uvedena v příslušném Doplňku). Před vydáním konkrétních kusů Dluhopisů a Kupónů (jsou-li vydávány) může Administrátor (nebo jiná osoba s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti uvedená v příslušném Doplňku, která vede evidenci podílů na Sběrném dluhopisu) učinit oznámení Vlastníkům Dluhopisů v souladu s článkem 13 těchto Emisních podmínek, ve kterém Administrátor (nebo jiná osoba s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti uvedená v příslušném Doplňku, která vede evidenci podílů na Sběrném dluhopisu) může stanovit den, počínaje kterým budou převody podílů na Sběrném dluhopisu pozastaveny, přičemž na výzvu

Administrátora (nebo jiné osoby s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti uvedené v příslušném Doplňku, která vede evidenci podílů na Sběrném dluhopisu) je Vlastník Dluhopisů povinen k takovému pozastavení převodů poskytnout potřebnou součinnost. Administrátor (nebo jiná osoba s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti uvedená v příslušném Doplňku, která vede evidenci podílů na Sběrném dluhopisu) nebude evidovat jakékoli převody podílů na Sběrném dluhopisu počínaje tímto dnem, přičemž ale platí, že tento den nesmí předcházet dni, počínaje kterým si Vlastníci Dluhopisů budou moci vyzvednout konkrétní kusy Dluhopisů a Kupónů (jsou-li vydávány), o více než 7 (sedm) Pracovních dní.

(d) K převodu listinných Dluhopisů znějících na doručitele a Kupónů (jsou-li vydávány) dochází jejich předáním nabyvateli.

(e) K převodu listinných Dluhopisů znějících na jméno dochází vyznačením rubopisu ve prospěch nového Vlastníka Dluhopisů a jejich předáním; vůči Raiffeisenbank a.s. je takový převod účinný až zápisem o změně Vlastníka Dluhopisu v Seznamu Vlastníků Dluhopisů. Raiffeisenbank a.s. tento zápis provede neprodleně poté, kdy jí bude taková změna prokázána.

(f) K převodu podílu na Sběrném dluhopisu dochází zápisem nového Vlastníka podílu za stávajícího Vlastníka podílu v evidenci podílů na Sběrném dluhopisu vedené Administrátorem.

(g) Raiffeisenbank a.s. a Administrátor budou pokládat každého Vlastníka Dluhopisu a Vlastníka Kupónu (je-li vydáván) za jejich oprávněného vlastníka ve všech ohledech a provádět mu platby v souladu s těmito Emisními podmínkami a příslušným Doplňkem.

2. Datum a způsob emise Dluhopisů, emisní kurz

2.1 Datum emise; Emisní lhůta

Datum emise každé jednotlivé emise Dluhopisů bude uvedeno v příslušném Doplňku. Pokud Raiffeisenbank a.s. nevydá k Datu emise všechny Dluhopisy tvořící příslušnou emisi Dluhopisů, může zbylé Dluhopisy vydat kdykoli v průběhu Emisní lhůty, a to i postupně, není-li v příslušném Doplňku stanoveno jinak. Bez zbytečného odkladu po uplynutí Emisní lhůty oznámí Raiffeisenbank a.s. Vlastníkům Dluhopisů a Vlastníkům Kupónů (jsou-li vydávány) způsobem stanoveným v článku 13 těchto Emisních podmínek celkovou jmenovitou hodnotu všech vydaných Dluhopisů tvořících příslušnou emisi Dluhopisů, avšak jen v případě, že taková celková jmenovitá hodnota všech vydaných Dluhopisů dané emise je nižší nebo vyšší než celková předpokládaná jmenovitá hodnota příslušné emise Dluhopisů. Raiffeisenbank a.s. je oprávněna vydat v rámci příslušné emise Dluhopisy až do výše předpokládané celkové jmenovité hodnoty emise Dluhopisů uvedené v Doplňku nebo ve větším objemu emise, než je předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise uvedená v Doplňku i po uplynutí emisní lhůty, přičemž v takovém případě bude dodatečná emisní lhůta Raiffeisenbank x.x. xxxxxxxxx a uveřejněna v souladu s příslušnými zákonnými předpisy.

2.2 Emisní kurz

Emisní kurz (příp. způsob jeho určení) všech Dluhopisů vydaných k Datu emise bude stanoven v Doplňku. Emisní kurz jakýchkoli Dluhopisů vydaných během Emisní lhůty po Datu emise bude vždy určen Raiffeisenbank a.s. tak, aby zohledňoval převažující aktuální podmínky na trhu. Tam, kde je to relevantní, bude k částce emisního kurzu jakýchkoli Dluhopisů vydaných po Datu emise dále připočten odpovídající alikvotní úrokový výnos.

2.3 Způsob a místo úpisu Dluhopisů

Způsob a místo úpisu Dluhopisů jednotlivé emise Dluhopisů vydané v rámci tohoto Dluhopisového programu, včetně údajů o osobách, které se podílejí na zabezpečení vydání Dluhopisů, budou stanoveny v příslušném Doplňku.

3. Status Dluhopisů; Prohlášení a závazky Raiffeisenbank a.s. týkající se Dluhopisů a Krycího bloku

3.1 Status Dluhopisů

Dluhopisy vydané v rámci jednotlivých emisí tohoto Dluhopisového programu (a veškeré platební závazky Raiffeisenbank a.s. vůči Vlastníkům Dluhopisů, případně Vlastníkům Kupónů, jsou-li vydávány, vyplývající z Dluhopisů, případně z Kupónů) zakládají přímé, obecné, nezajištěné, nepodmíněné a nepodřízené závazky Raiffeisenbank a.s., které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak i alespoň rovnocenné vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a nezajištěným závazkům Raiffeisenbank a.s., s výjimkou těch závazků Raiffeisenbank a.s., u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení obecně závazných právních předpisů. Raiffeisenbank a.s. se zavazuje zacházet za stejných podmínek se všemi Vlastníky Dluhopisů a Vlastníky Kupónů stejné emise Dluhopisů stejně.

3.2 Prohlášení a závazky Raiffeisenbank a.s. týkající se Dluhopisů a Krycího bloku Raiffeisenbank a.s. tímto prohlašuje, že dluží jmenovitou hodnotu každého Dluhopisu příslušnému Vlastníkovi Dluhopisu a poměrný úrokový výnos Dluhopisu příslušnému Vlastníkovi Dluhopisu, resp. Vlastníkovi Kupónu (jsou-li vydávány) a zavazuje se mu vyplácet úrokové výnosy a splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisu v souladu s těmito Emisními podmínkami a Zákonem o dluhopisech.

Raiffeisenbank a.s. dále prohlašuje, že jmenovitá hodnota v rámci Dluhopisového programu vydaných a dosud nesplacených Dluhopisů, které jsou hypotečními zástavními listy, jakož i jejich poměrného výnosu, je v každém okamžiku trvání Dluhopisového programu plně kryta pohledávkami z hypotečních úvěrů, popřípadě náhradním způsobem (krytím) podle Zákona o dluhopisech (dále také jen "Krycí blok").

Raiffeisenbank a.s. se zavazuje, že neoznámí první ani žádnou další emisi Dluhopisů, které jsou hypotečními zástavními listy, a nezačne Dluhopisy žádné takové emise vydávat, pokud Krycí blok nebude postačovat k plnému krytí jmenovité hodnoty a hodnoty poměrného výnosu všech již vydaných a nesplacených Dluhopisů, které jsou hypotečními zástavními listy, a dále celkové jmenovité hodnoty a poměrného výnosu takové další zamýšlené emise Dluhopisů, které jsou hypotečními zástavními listy.

V případě, že by z jakéhokoli důvodu výše Krycího bloku přestala plně krýt jmenovitou hodnotu a hodnotu poměrného a dosud nevyplaceného výnosu všech již vydaných a nesplacených Dluhopisů, které jsou hypotečními zástavními listy, a nebude možné Krycí blok zvýšit, Raiffeisenbank a.s. bude na volném trhu odkupovat Dluhopisy, které jsou hypotečními zástavními listy, dokud nebude výše v té době existujícího Krycího bloku plně krýt jmenovitou hodnotu a poměrný výnos všech již vydaných a nesplacených Dluhopisů, které jsou hypotečními zástavními listy.

4. Negativní závazek

Raiffeisenbank a.s. se zavazuje, že do doby splnění všech svých platebních závazků vyplývajících ze všech Dluhopisů a Kupónů (jsou-li vydávány) v souladu s těmito Emisními podmínkami nezajistí ani nedovolí zajištění zástavními právy nebo jinými obdobnými právy třetích osob, která by omezila práva Raiffeisenbank a.s. k jejímu současnému nebo budoucímu majetku nebo příjmům, jakýchkoliv Závazků, pokud nejpozději současně se zřízením takových zástavních nebo jiných obdobných práv třetích osob Raiffeisenbank a.s. nezajistí, aby její závazky vyplývající z Dluhopisů a Kupónů (jsou-li vydávány) byly (i) zajištěny rovnocenně s takto zajišťovanými Závazky nebo (ii) zajištěny jiným způsobem schváleným usnesením Schůze podle článku 12. těchto Emisních podmínek.

V souladu se Zákonem o dluhopisech se Raiffeisenbank a.s. dále zavazuje, že nezastaví majetkové hodnoty sloužící ke krytí jmenovité hodnoty Dluhopisů, které jsou hypotečními zástavními listy.

„Závazky“ se rozumí jakékoli současné nebo budoucí peněžité závazky Emitenta z dluhopisů (včetně hypotečních zástavních listů) jím vydaných, které mají splatnost nejméně 12 měsíců.

5. Výnos

5.1 Dluhopisy s pevným úrokovým výnosem

(a) Dluhopisy označené v příslušném Doplňku jako Dluhopisy s pevným úrokovým výnosem budou úročeny pevnou úrokovou sazbou stanovenou v takovém Doplňku.

(b) Úrokové výnosy budou narůstat od prvního dne každého Výnosového období do posledního dne, který se do takového Výnosového období ještě zahrnuje, při úrokové sazbě podle odstavce (a) shora.

(c) Úrokový výnos za každé Výnosové období je splatný zpětně v Den výplaty úroků.

(d) Dluhopisy přestanou být úročeny Dnem splatnosti Dluhopisů, ledaže by po splnění všech podmínek a náležitostí bylo splacení dlužné částky Raiffeisenbank a.s. neoprávněně zadrženo nebo odmítnuto. V takovém případě bude nadále nabíhat úrokový výnos při úrokové sazbě podle odstavců (a) až (b) shora až do (i) dne, kdy Vlastníkům Dluhopisů budou vyplaceny veškeré k tomu dni splatné částky nebo (ii) dne, kdy Administrátor oznámí Vlastníkům Dluhopisů, že obdržel veškeré částky splatné v souvislosti s Dluhopisy, ledaže by po tomto oznámení došlo k dalšímu neoprávněnému zadržení nebo odmítnutí plateb, a to podle toho, která z výše uvedených skutečností nastane dříve.

(e) Částka úrokového výnosu příslušející k jednomu Dluhopisu za každé období jednoho běžného roku se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového Dluhopisu (popřípadě její nesplacené části, není-li jmenovitá hodnota splatná jednorázově) a příslušné úrokové sazby (vyjádřené desetinným číslem). Částka úrokového výnosu příslušející k jednomu Dluhopisu za jakékoli období kratší jednoho běžného roku se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového Dluhopisu (popřípadě její nesplacené části, není-li jmenovitá hodnota splatná jednorázově), příslušné úrokové sazby (vyjádřené desetinným číslem) a příslušného Zlomku dní.

5.2 Dluhopisy s pohyblivým úrokovým výnosem

(a) Dluhopisy označené v příslušném Doplňku jako Dluhopisy s pohyblivým úrokovým výnosem budou úročeny pohyblivou úrokovou sazbou uvedenou v Doplňku nebo vypočtenou na základě pravidel pro způsob výpočtu úrokové sazby uvedených v Doplňku.

(b) Úrokové výnosy budou narůstat od prvního dne každého Výnosového období do posledního dne, který se do takového Výnosového období ještě zahrnuje, při úrokové sazbě platné pro takové Výnosové období.

(c) Není-li v příslušném Doplňku stanoveno jinak, bude úroková sazba platná pro každé Výnosové období stanovena Agentem pro výpočty podle pravidel uvedených v Doplňku. Úrokovou sazbu pro každé Výnosové období sdělí Agent pro výpočty ihned po jejím stanovení Administrátorovi, který ji bez zbytečného odkladu oznámí Vlastníkům Dluhopisů v souladu s článkem 13. těchto Emisních podmínek nebo jiným způsobem uvedeným v Doplňku.

(d) Úrokový výnos za každé Výnosové období je splatný zpětně v Den výplaty úroků.

(e) Dluhopisy přestanou být úročeny Dnem splatnosti Dluhopisů, ledaže by po splnění všech podmínek a náležitostí bylo splacení dlužné částky Raiffeisenbank a.s. neoprávněně zadrženo nebo odmítnuto. V takovém případě bude nadále nabíhat úrokový výnos při úrokové sazbě uvedené v odstavcích (a) až (c) shora až do (i) dne, kdy Vlastníkům Dluhopisů budou vyplaceny veškeré k tomu dni splatné částky nebo (ii) dne, kdy Administrátor oznámí Vlastníkům Dluhopisů, že obdržel veškeré částky splatné v souvislosti s Dluhopisy, ledaže by po tomto oznámení došlo k dalšímu neoprávněnému zadržení nebo odmítnutí plateb, a to podle toho, která z výše uvedených skutečností nastane dříve.

(f) Částka úrokového výnosu příslušející k jednomu Dluhopisu za období jednoho běžného roku se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového Dluhopisu (popřípadě její nesplacené části, není-li jmenovitá hodnota splatná jednorázově) a příslušné úrokové sazby (vyjádřené desetinným číslem). Částka úrokového výnosu příslušející k jednomu Dluhopisu za jakékoli období kratší jednoho běžného roku se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového Dluhopisu (popřípadě její nesplacené části, není-li jmenovitá hodnota splatná jednorázově), příslušné úrokové sazby (vyjádřené desetinným číslem) a příslušného Zlomku dní.

5.3 Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu

(a) Dluhopisy označené v příslušném Doplňku jako Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu nebudou úročeny. Výnos z takových Dluhopisů je představován rozdílem mezi emisním kurzem a jmenovitou hodnotou každého takového Dluhopisu.

(b) Jestliže částka (jmenovitá hodnota nebo Diskontovaná hodnota) v souvislosti s jakýmkoli neúročeným Dluhopisem s výnosem na bázi diskontu není Raiffeisenbank a.s. řádně splacena v termínu její splatnosti, bude taková splatná částka úročena příslušnou Diskontní sazbou, a to až do (i) dne, kdy Vlastníkům Dluhopisů budou vyplaceny veškeré k tomu dni splatné částky, nebo (ii) dne, kdy Administrátor oznámí Vlastníkům Dluhopisů, že obdržel veškeré částky splatné v souvislosti s Dluhopisy, ledaže by po tomto oznámení došlo k dalšímu neoprávněnému zadržení nebo odmítnutí plateb, a to podle toho, která z výše uvedených skutečností nastane dříve. V případech, kdy jde o výpočet za období kratší jednoho roku, se tento výpočet provádí na základě příslušného Zlomku dní stanoveného v příslušném Doplňku.

6. Splacení Dluhopisů

6.1 Konečné splacení

Pokud nedojde k předčasnému splacení Dluhopisů Raiffeisenbank a.s. z důvodů stanovených v těchto Emisních podmínkách nebo v příslušném Doplňku vztahujícím se ke konkrétní emisi Dluhopisů, bude jmenovitá hodnota Dluhopisů (popřípadě jiná hodnota, která je případně uvedena v Doplňku jako hodnota, kterou Raiffeisenbank

a.s. vyplatí Vlastníkům Dluhopisů při splatnosti Dluhopisů) splacena ke Dni konečné splatnosti Dluhopisů, a to v souladu s článkem 7. těchto Emisních podmínek. Není-li v příslušném Doplňku stanoveno jinak, bude celá jmenovitá hodnota Dluhopisů (popřípadě jiná hodnota, která je případně uvedena v Doplňku jako hodnota, kterou Raiffeisenbank a.s. vyplatí Vlastníkům dluhopisů při splatnosti Dluhopisů) splacena jednorázově ke Dni konečné splatnosti Dluhopisů.

6.2 Předčasné splacení z rozhodnutí Raiffeisenbank a.s.

6.2.1 Přípustnost předčasného splacení z rozhodnutí Raiffeisenbank a.s.

Není-li v příslušném Doplňku stanoveno jinak, Raiffeisenbank a.s. není oprávněna na základě svého rozhodnutí splatit Dluhopisy přede Dnem konečné splatnosti Dluhopisů dané emise Dluhopisů s výjimkou předčasného splacení Dluhopisů v majetku Raiffeisenbank a.s. a v souladu s článkem 6.5 těchto Emisních podmínek.

6.2.2 Oznámení o předčasném splacení

Je-li v příslušném Doplňku stanoveno datum nebo data předčasného splacení Dluhopisů z rozhodnutí Raiffeisenbank a.s., pak má Raiffeisenbank a.s. právo dle své úvahy předčasně splatit všechny dosud nesplacené Dluhopisy příslušné emise ke kterémukoli takovému datu, avšak za předpokladu, že toto své rozhodnutí oznámí Vlastníkům Dluhopisů v souladu s článkem 13. těchto Emisních podmínek nejdříve 60 (šedesát) dní a nejpozději 45 (čtyřicetpět) dní před takovým příslušným datem předčasného splacení (dále také jen "Den předčasné splatnosti Dluhopisů").

6.2.3 Předčasné splacení

Oznámení o předčasném splacení z rozhodnutí Raiffeisenbank a.s. podle článku 6.2.2 těchto Emisních podmínek je neodvolatelné a zavazuje Raiffeisenbank a.s. předčasně splatit všechny Dluhopisy dané emise v souladu s ustanoveními tohoto článku 6.2 a příslušného Doplňku. V takovém případě budou všechny nesplacené Dluhopisy dané emise Raiffeisenbank a.s. splaceny v hodnotě stanovené v příslušném Doplňku spolu s narostlým a dosud nevyplaceným úrokem (pokud je to relevantní). Pokud k Dluhopisům dané emise byly vydány Kupóny, musejí spolu s každým Dluhopisem být vráceny i všechny k němu náležející Kupóny, které ještě nejsou splatné, jinak se Hodnota nevráceného Kupónu odečte od částky splatné takovému Vlastníkovi Dluhopisu a bude vyplacena příslušnému Vlastníkovi Kupónu, avšak pouze proti odevzdání příslušného Kupónu. Všechny Kupóny náležející k Dluhopisům, které nejsou spolu s Dluhopisy vráceny, se stávají splatnými ke stejnému dni jako všechny Dluhopisy, a to v Hodnotě nevráceného kupónu.

6.3 Předčasné splacení z rozhodnutí Vlastníků Dluhopisů

6.3.1 Přípustnost předčasného splacení z rozhodnutí Vlastníků Dluhopisů

Není-li v příslušném Doplňku stanoveno jinak, Vlastník Dluhopisů není oprávněn požádat o předčasné splacení Dluhopisů přede Dnem konečné splatnosti Dluhopisů dané emise s výjimkou předčasného splacení Dluhopisů v souladu s ustanoveními článků 9, 12.4.1 a 12.4.2 těchto Emisních podmínek.

6.3.2 Oznámení o předčasném splacení

Je-li v příslušném Doplňku stanoveno datum nebo data předčasného splacení Dluhopisů z rozhodnutí Vlastníků Dluhopisů, pak má kterýkoli Vlastník Dluhopisů příslušné emise právo dle své úvahy požádat o předčasné splacení části nebo všech jím vlastněných a dosud nesplacených Dluhopisů dané emise ke kterémukoli takovému datu, avšak za předpokladu, že toto své rozhodnutí oznámí písemným oznámením určeným Raiffeisenbank a.s. a doručeným Administrátorovi na adresu Určené provozovny Xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx 00 (šedesát) dní a nejpozději 45 (čtyřicetpět) dní před takovým příslušným datem předčasného splacení (dále také jen "Den předčasné splatnosti Dluhopisů"). Pro odstranění pochyb se uvádí, že oznámení o předčasném splacení z rozhodnutí Vlastníků Dluhopisů z důvodu existence Případu neplnění závazku je účinné bez ohledu na to, zda v období od okamžiku, kdy nastane Případ neplnění, do okamžiku doručení takového oznámení dojde ze strany Raiffeisenbank a.s. k nápravě Případu neplnění závazku. Ustanovení článku 9.3. není předchozí větou dotčeno.

6.3.3 Předčasné splacení

Oznámení o předčasném splacení z rozhodnutí Vlastníků Dluhopisů podle článku 6.3.2 těchto Emisních podmínek je neodvolatelné a zavazuje Vlastníky Dluhopisu přijmout předčasné splacení všech Dluhopisů dané emise, o jejichž předčasnou splatnost požádal v oznámení dle článku 6.3.2 shora, v souladu s ustanoveními tohoto článku

6.3 a příslušného Doplňku a poskytnout Raiffeisenbank a.s. případně Administrátorovi veškerou součinnost, kterou Raiffeisenbank a.s. případně Administrátor mohou v souvislosti s takovým předčasným splacením požadovat. V takovém případě, avšak vždy pouze proti vrácení příslušného Dluhopisu, budou všechny takové nesplacené Dluhopisy dané emise Raiffeisenbank a.s. splaceny v hodnotě stanovené v příslušném Doplňku spolu s narostlým a dosud nevyplaceným úrokem (pokud je relevantní). Pokud k Dluhopisům dané emise byly vydány Kupóny, musejí spolu s každým Dluhopisem být vráceny i všechny k němu náležející Kupóny, které ještě nejsou splatné, jinak se Hodnota nevráceného kupónu odečte od částky splatné takovému Vlastníku Dluhopisu a bude vyplacena příslušnému Vlastníku Kupónu, avšak pouze proti odevzdání příslušného Kupónu. Všechny Kupóny náležející k Dluhopisům, které nejsou spolu s Dluhopisy vráceny, se stávají splatnými ke stejnému dni jako všechny Dluhopisy, a to v Hodnotě nevráceného kupónu.

6.4 Odkoupení Dluhopisů

Není-li v příslušném Doplňku stanoveno jinak, Raiffeisenbank a.s. je oprávněna Dluhopisy kdykoliv odkupovat na trhu nebo jinak za jakoukoli cenu.

6.5 Zrušení Dluhopisů

Dluhopisy odkoupené v souladu s ustanovením článku 6.4 těchto Emisních podmínek před dobou jejich splatnosti nezanikají a je na uvážení Raiffeisenbank a.s., zda je bude držet ve svém vlastnictví a případně je znovu prodá, či zda je učiní předčasně splatnými. V případě, že Raiffeisenbank a.s. učiní takové Dluhopisy předčasně splatnými, Dluhopisy bez dalšího zanikají z titulu splynutí práva a povinnosti (závazku) v jedné osobě (přičemž pro vyloučení pochybností platí, že ustanovení článku 7.3 těchto Emisních podmínek se nepoužije).

6.6 Domněnka splacení

V případě, že Raiffeisenbank a.s. uhradí Administrátorovi celou částku jmenovité hodnoty Dluhopisů (popřípadě Diskontovanou hodnotu, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu anebo takovou jinou hodnotu, která je případně uvedena v Doplňku jako hodnota, kterou Raiffeisenbank a.s. vyplatí Vlastníkům Dluhopisů při splatnosti nebo předčasné splatnosti Dluhopisů) a narostlých úrokových výnosů (pokud je relevantní) splatnou v souvislosti se splacením Dluhopisů ve smyslu ustanovení článků 5, 6, 9, 12.4.1 a 12.4.2 těchto Emisních podmínek a v souladu s příslušným Doplňkem, všechny závazky Raiffeisenbank a.s. z Dluhopisů budou pro účely článku 4 těchto Emisních podmínek považovány za plně splacené ke dni připsání příslušných částek na příslušný účet Administrátora.

7. Platební podmínky

7.1 Měna plateb

Raiffeisenbank a.s. se zavazuje vyplácet úrokový výnos a splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů (popřípadě Diskontovanou hodnotu, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu anebo takovou jinou hodnotu, která je případně uvedena v Doplňku jako hodnota, kterou Raiffeisenbank a.s. vyplatí Vlastníkům Dluhopisů při splatnosti nebo předčasné splatnosti Dluhopisů) výlučně v měně, ve které je v příslušném Doplňku denominována jmenovitá hodnota Dluhopisů, není-li podle příslušného Doplňku přípustné vyplácení úrokového výnosu a/nebo splacení jmenovité hodnoty (popřípadě Diskontované hodnoty, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu anebo takové jiné hodnoty, která je případně uvedena v Doplňku jako hodnota, kterou Raiffeisenbank a.s. vyplatí Vlastníkům Dluhopisů při splatnosti nebo předčasné splatnosti Dluhopisů) v jiné měně nebo měnách. Úrokový výnos (pokud je relevantní) bude vyplácen Vlastníkům Dluhopisů nebo Vlastníkům Kupónů (jsou-li vydávány) a jmenovitá hodnota Dluhopisů (popřípadě Diskontovaná hodnota, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu anebo taková jiná hodnota, která je případně uvedena v Doplňku jako hodnota, kterou Raiffeisenbank a.s. vyplatí Vlastníkům Dluhopisů při splatnosti nebo předčasné splatnosti Dluhopisů) bude splacena Vlastníkům Dluhopisů za podmínek stanovených těmito Emisními podmínkami a daňovými, devizovými a ostatními příslušnými obecně závaznými právními předpisy České republiky účinnými v době provedení příslušné platby a v souladu s nimi. V případě, že Dluhopisy jsou denominovány v českých korunách a dojde k nahrazení české koruny měnou euro v souvislosti se vstupem České

republiky do Evropské měnové unie, je Raiffeisenbank a.s. bez ohledu na výše uvedené oprávněna ode dne vstupu České republiky do Evropské měnové unie vyplácet úrokový výnos a splatit jmenovitou hodnotu jakýchkoliv v té době nesplacených Dluhopisů v měně euro. Částka příslušné platby bude z českých korun na měnu euro přepočtena Agentem pro výpočty v souladu s obecně závaznými nebo uznávanými pravidly pro takový přepočet.

7.2 Den výplaty

Výplaty úrokových výnosů (pokud je relevantní) a splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů (popřípadě Diskontované hodnoty, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu anebo takové jiné hodnoty, která je případně uvedena v Doplňku jako hodnota, kterou Raiffeisenbank a.s. vyplatí Vlastníkům Dluhopisů při splatnosti nebo předčasné splatnosti Dluhopisů) budou Raiffeisenbank a.s. prováděny k datům uvedeným v těchto Emisních podmínkách a v příslušném Doplňku (každý takový den - zejména Den výplaty úroků, Den konečné splatnosti Dluhopisů a Den předčasné splatnosti Dluhopisů, jak jsou tyto pojmy definovány níže - dále také jen "Den výplaty"), a to prostřednictvím Administrátora. Pokud je v příslušném Doplňku stanoveno, že dochází k úpravě Dnů výplaty v souladu s konvencí Pracovního dne, pak platí, že pokud by jakýkoli Den výplaty připadl na den, který není Pracovní den, bude takový Den výplaty namísto toho připadat na takový Pracovní den, který:

(a) je nejblíže následujícím Pracovním dnem, a to v případě, že v Doplňku je stanovena konvence Pracovního dne "Následující"; nebo

(b) je nejblíže následujícím Pracovním dnem, avšak v případě, že by takový nejblíže následující Pracovní den spadal do dalšího kalendářního měsíce, bude Den výplaty namísto toho připadat na nejblíže předcházející Pracovní den, a to v případě, že v Doplňku je stanovena konvence Pracovního dne "Upravená následující"; nebo

(c) je nejblíže předcházejícím Pracovním dnem, a to v případě, že v Doplňku je stanovena konvence Pracovního dne "Předcházející",

přičemž, není-li v příslušném Doplňku stanoveno jinak, Raiffeisenbank a.s. nebude povinna platit úrok nebo jakékoli jiné dodatečné částky za jakýkoli časový odklad vzniklý v důsledku stanovené konvence Pracovního dne.

7.3 Určení práva na obdržení výplat souvisejících s Dluhopisy

7.3.1 Zaknihované Dluhopisy

(a) Není-li v těchto Emisních podmínkách stanoveno jinak, oprávněné osoby, kterým bude Raiffeisenbank a.s. vyplácet úrokové výnosy ze zaknihovaných Dluhopisů, jsou (i) v případě, že nedošlo k oddělení práva na výnos Dluhopisů podle článku 1.2.1 těchto Emisních podmínek osoby, které budou evidovány jako Vlastníci Dluhopisů ve Středisku ke konci příslušného Rozhodného dne pro výplatu úrokového výnosu (dále také jen "Oprávněné osoby") a (ii) v případě, že došlo k oddělení práva na výnos Dluhopisů podle článku 1.2.1 těchto Emisních podmínek osoby, které budou evidovány jako Vlastníci Kupónů ve Středisku ke konci příslušného Rozhodného dne pro výplatu úrokového výnosu (dále také jen "Oprávněné osoby"). Pro účely určení příjemce úrokového výnosu nebudou Raiffeisenbank a.s. ani Administrátor přihlížet k převodům Dluhopisů nebo Kupónů (budou-li vydávány) učiněným počínaje Datem ex-kupón týkajícím se takové platby, včetně Data ex-kupón.

(b) Není-li v těchto Emisních podmínkách stanoveno jinak, oprávněné osoby, kterým Raiffeisenbank a.s. splatí jmenovitou hodnotu zaknihovaných Dluhopisů (popřípadě Diskontovanou hodnotu, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu anebo takovou jinou hodnotu, která je případně uvedena v Doplňku jako hodnota, kterou Raiffeisenbank a.s. vyplatí Vlastníkům Dluhopisů při splatnosti nebo předčasné splatnosti Dluhopisů), jsou osoby, které budou evidovány jako Vlastníci Dluhopisů ve Středisku ke konci příslušného Rozhodného dne pro splacení jmenovité hodnoty (dále také jen "Oprávněné osoby"). Pro účely určení příjemce jmenovité hodnoty Dluhopisů (popřípadě Diskontované hodnoty, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu anebo takové jiné hodnoty, která je případně uvedena v Doplňku jako hodnota, kterou Raiffeisenbank a.s. vyplatí Vlastníkům Dluhopisů při splatnosti nebo předčasné splatnosti Dluhopisů) nebudou Raiffeisenbank a.s. ani Administrátor přihlížet k převodům Dluhopisů učiněným počínaje Datem ex-jistina až do příslušného Dne splatnosti Dluhopisů. Pokud to nebude odporovat platným obecně závazným právním předpisům, mohou být převody všech Dluhopisů pozastaveny počínaje Datem ex-jistina až do příslušného Dne splatnosti Dluhopisů, přičemž na výzvu Administrátora je Vlastník Dluhopisů povinen k takovému pozastavení převodů poskytnout potřebnou součinnost.

"Datum ex-jistina" znamená den bezprostředně následující po Rozhodném dni pro splacení jmenovité hodnoty přičemž platí, že pro účely stanovení Data ex-jistina se Datum ex-jistina neposouvá v souladu s konvencí Pracovního dne.

"Datum ex-kupón" znamená den bezprostředně následující po Rozhodném dni pro výplatu úrokového výnosu přičemž platí, že pro účely stanovení Data ex-kupón se Datum ex-kupón neposouvá v souladu s konvencí Pracovního dne.

7.3.2 Listinné Dluhopisy

(a) Není-li v těchto Emisních podmínkách stanoveno jinak, oprávněné osoby, kterým bude Raiffeisenbank a.s. vyplácet úrokové výnosy z listinných Dluhopisů zastoupených podílem na Sběrném dluhopisu, jsou osoby, které budou evidovány u Administrátora (nebo u jiné osoby s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti uvedené v příslušném Doplňku, která vede evidenci podílů na Sběrném dluhopisu) jako osoby podílející se na Sběrném dluhopisu určitým počtem kusů Dluhopisů ke konci Dne výplaty úrokového výnosu (dále také jen "Oprávněné osoby"). Pro účely určení příjemce úrokového výnosu nebudou Raiffeisenbank a.s. ani Administrátor přihlížet k převodům Dluhopisů zastoupených podílem na Sběrném dluhopisu, učiněným počínaje dnem bezprostředně následujícím po příslušném Dni výplaty úrokového výnosu včetně tohoto dne. Po vydání konkrétních kusů Dluhopisů v souladu s článkem 1.2.4 těchto Emisních podmínek budou Oprávněnými osobami, kterým bude Raiffeisenbank a.s. vyplácet úrokové výnosy z listinných Dluhopisů (i) v případě, že nedošlo k oddělení práva na výnos Dluhopisů podle článku 1.2.1 těchto Emisních podmínek osoby, které předloží Administrátorovi v Určené provozovně Administrátora příslušný Dluhopis na doručitele nebo osoby, které jsou vedeny jako Vlastníci Dluhopisů na jméno v Seznamu Vlastníků Dluhopisů a které předloží Administrátorovi v Určené provozovně Administrátora příslušný Dluhopis na jméno a (ii) v případě, že došlo k oddělení práva na výnos Dluhopisů podle článku 1.2.1 těchto Emisních podmínek osoby, které odevzdají Administrátorovi příslušné Kupóny v Určené provozovně Administrátora.

(b) Není-li v těchto Emisních podmínkách stanoveno jinak, oprávněné osoby, kterým Raiffeisenbank a.s. splatí jmenovitou hodnotu listinných Dluhopisů (popřípadě Diskontovanou hodnotu, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu anebo takovou jinou hodnotu, která je případně uvedena v Doplňku jako hodnota, kterou Raiffeisenbank a.s. vyplatí Vlastníkům Dluhopisů při splatnosti nebo předčasné splatnosti Dluhopisů) zastoupených podílem na Sběrném dluhopisu jsou osoby, které budou evidovány u Administrátora (nebo u jiné osoby s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti uvedené v příslušném Doplňku, která vede evidenci podílů na Sběrném dluhopisu) jako osoby podílející se na Sběrném dluhopisu určitým počtem kusů Dluhopisů ke konci příslušného Dne splatnosti Dluhopisů (dále také jen "Oprávněné osoby"). Po vydání konkrétních kusů Dluhopisů v souladu s článkem 1.2.4 těchto Emisních podmínek budou Oprávněnými osobami, kterým Raiffeisenbank a.s. splatí jmenovitou hodnotu listinných Dluhopisů (popřípadě Diskontovanou hodnotu, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu anebo takovou jinou hodnotu, která je případně uvedena v Doplňku jako hodnota, kterou Raiffeisenbank a.s. vyplatí Vlastníkům Dluhopisů při splatnosti nebo předčasné splatnosti Dluhopisů) (i) v případě listinných Dluhopisů znějících na doručitele osoby, které odevzdají Administrátorovi příslušné Dluhopisy v Určené provozovně Administrátora a (ii) v případě listinných Dluhopisů znějících na jméno osoby, které jsou vedeny jako Vlastníci Dluhopisů na jméno v Seznamu Vlastníků Dluhopisů a které odevzdají Administrátorovi příslušné Dluhopisy v Určené provozovně Administrátora. Pro účely určení příjemce jmenovité hodnoty (popřípadě Diskontované hodnoty, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu anebo takové jiné hodnoty, která je případně uvedena v Doplňku jako hodnota, kterou Raiffeisenbank a.s. vyplatí Vlastníkům Dluhopisů při splatnosti nebo předčasné splatnosti Dluhopisů) Dluhopisů zastoupených podílem na Sběrném dluhopisu nebudou Raiffeisenbank a.s. ani Administrátor přihlížet k převodům Dluhopisů zastoupených podílem na Sběrném dluhopisu učiněným počínaje dnem následujícím po Dni splatnosti Dluhopisů.

7.4 Provádění plateb

Administrátor bude provádět platby v souvislosti s Dluhopisy Oprávněným osobám (i) bezhotovostním převodem na jejich účet vedený u banky v České republice nebo (ii) v hotovosti na místech uvedených v příslušném Doplňku (dále také jen "Platební místo").

7.4.1 Bezhotovostní platby

(a) Administrátor bude provádět platby Oprávněným osobám bezhotovostním převodem na jejich účet vedený u banky v České republice podle pokynu, který příslušná Oprávněná osoba sdělí Administrátorovi na adresu Určené provozovny Administrátora věrohodným způsobem nejpozději 5 (pět) Pracovních dnů před příslušným Dnem výplaty. Pokyn bude mít formu podepsaného písemného prohlášení s úředně ověřeným podpisem nebo podpisy (s výjimkou případů, kdy Instrukce bude podepsána před příslušným zaměstnancem Administrátora k tomu oprávněnými osobami, které prokáží takovému zaměstnanci Administrátora věrohodně svou totožnost), které bude obsahovat dostatečnou informaci o výše zmíněném účtu umožňující Administrátorovi platbu provést a bude doloženo originálem nebo úředně ověřenou kopií potvrzení o daňovém domicilu příjemce platby pro příslušné daňové období a v případě právnických osob dále originálem nebo úředně ověřenou kopií platného výpisu z obchodního rejstříku nebo jiné obdobné evidence příjemce platby ne starší 3 (tří) měsíců (takový pokyn spolu s výpisem z obchodního rejstříku (pokud bude relevantní) a potvrzením o daňovém domicilu a ostatními případně příslušnými přílohami (dále také jen "Instrukce"). V případě originálů cizích úředních listin nebo úředního ověření v cizině se vyžaduje připojení příslušného vyššího nebo dalšího ověření, resp. apostily dle haagské úmluvy o apostilaci (podle toho co je relevantní), nestanoví-li příslušná mezinárodní smlouva (o právní pomoci) jinak. Instrukce musí být v obsahu a formě vyhovující rozumným požadavkům Administrátora, přičemž Administrátor bude oprávněn vyžadovat dostatečně uspokojivý důkaz o tom, že osoba, která Instrukci podepsala, je oprávněna jménem Oprávněné osoby takovou Instrukci podepsat. Takový důkaz musí být Administrátorovi doručen taktéž nejpozději 5 (pět) Pracovních dnů přede Dnem výplaty. V tomto ohledu bude Administrátor zejména oprávněn požadovat (i) předložení plné moci v případě, že Oprávněná osoba bude zastupována (v případě potřeby s úředně ověřeným překladem do českého jazyka) a (ii) dodatečné potvrzení Instrukce od Oprávněné osoby. Bez ohledu na toto své oprávnění nebudou Administrátor ani Raiffeisenbank a.s. povinni jakkoli prověřovat správnost, úplnost nebo pravost takových Instrukcí a neponesou žádnou odpovědnost za škody způsobené prodlením Oprávněné osoby s doručením Instrukce ani nesprávností či jinou vadou takové Instrukce. Pokud Instrukce obsahuje všechny náležitosti podle tohoto článku, je Administrátorovi sdělena v souladu s tímto článkem a ve všech ostatních ohledech vyhovuje požadavkům tohoto článku, je považována za řádnou.

(b) Závazek Raiffeisenbank a.s. zaplatit jakoukoli dlužnou částku v souvislosti s Dluhopisy se považuje za splněný řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s řádnou Instrukcí podle odstavce (a) tohoto článku a pokud je nejpozději v příslušný den splatnosti takové částky (i) připsána na účet banky takové Oprávněné osoby v clearingovém centru České národní banky, jedná-li se o platbu v českých korunách, nebo (ii) odepsána z účtu Administrátora, jedná-li se o platbu v jiné měně než v českých korunách. Pokud kterákoli Oprávněná osoba nedodala Administrátorovi řádnou Instrukci v souladu s odstavcem (a) tohoto článku, pak závazek Raiffeisenbank a.s. zaplatit jakoukoli dlužnou částku se považuje vůči takové Oprávněné osobě za splněný řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s řádnou Instrukcí podle odstavce (a) tohoto článku a pokud je nejpozději do 5 (pěti) Pracovních dnů ode dne, kdy Administrátor obdržel řádnou Instrukci (x) připsána na účet banky takové Oprávněné osoby v clearingovém centru České národní banky, jedná-li se o platbu v českých korunách, nebo (y) odepsána z účtu Administrátora, jedná-li se o platbu v jiné měně než v českých korunách, přičemž platí, že taková Oprávněná osoba nemá nárok na jakýkoli úrok či doplatek za takový časový odklad.

(c) V případě provádění jakýchkoli plateb na základě odevzdání nebo předložení konkrétních kusů listinných Dluhopisů nebo Kupónů (jsou-li vydávány) je podmínkou provedení platby v den její splatnosti v souladu s odstavcem (b) tohoto článku, že příslušné listinné Dluhopisy nebo Kupóny (jsou-li vydávány) budou odevzdány nebo předloženy příslušnou Oprávněnou osobou Administrátorovi v souladu s článkem 7.3.2. těchto Emisních podmínek nejpozději 5 (pět) Pracovních dnů před příslušným Dnem výplaty. V případě, že Oprávněná osoba odevzdá nebo předloží Administrátorovi příslušné Dluhopisy nebo Kupóny (jsou-li vydávány) později, provede Administrátor platbu nejpozději do 5 (pěti) Pracovních dnů od data odevzdání nebo předložení takových Dluhopisů nebo Kupónů (jsou-li vydávány), přičemž platí, že taková Oprávněná osoba nemá nárok na jakýkoli úrok či doplatek za takový časový odklad. Další podmínky tohoto článku 7.4.1 týkající se včasného doručení řádné Instrukce Administrátorovi zůstávají nedotčeny.

(d) Raiffeisenbank a.s. ani Administrátor nejsou odpovědni za zpoždění výplaty jakékoli dlužné částky způsobené tím, že (i) Oprávněná osoba včas nedodala řádnou Instrukci nebo nedodala další dokumenty nebo informace požadované od ní v tomto článku 7.4.1, (ii) taková Instrukce, dokumenty nebo informace byly neúplné, nesprávné nebo nepravé nebo (iii) takové zpoždění bylo způsobeno okolnostmi, které nemohla Raiffeisenbank a.s. nebo

Administrátor ovlivnit, a Oprávněné osobě v takovém případě nevzniká žádný nárok na jakýkoli doplatek či úrok za takto způsobený časový odklad příslušné platby.

7.4.2 Hotovostní platby

(a) Na žádost Oprávněné osoby bude Administrátor provádět platby v souvislosti s Dluhopisy Oprávněné osobě v hotovosti v Platebním místě, nebude-li provedení takové platby v rozporu s příslušnými právními předpisy. Administrátor je oprávněn požadovat identifikaci Oprávněné osoby nebo dostatečně uspokojivý důkaz o tom, že osoba, která požaduje platbu v hotovosti je oprávněna jménem Oprávněné osoby platbu v hotovosti přijmout. V tomto ohledu je Administrátor oprávněn požadovat (i) předložení dokumentu prokazující totožnost Oprávněné osoby (v případě fyzické osoby občanský průkaz nebo pas), je-li Oprávněnou osobou právnická osoba zapisující se do obchodního rejstříku či jiné obdobné evidence je třeba předložit i originál nebo úředně ověřenou kopii platného výpisu z obchodního rejstříku či z jiné obdobné evidence takové osoby ne starší 3 (tří) měsíců, (ii) originál nebo úředně ověřenou kopii potvrzení o daňovém domicilu příjemce platby pro příslušné daňové období a v případě, že Oprávněná osoba bude zastupována též (iii) plnou moc s úředně ověřeným podpisem. V případě originálů cizích úředních listin nebo úředního ověření v cizině se vyžaduje připojení příslušného vyššího nebo dalšího ověření, resp. apostily dle haagské úmluvy o apostilaci (podle toho co je relevantní), nestanoví-li příslušná mezinárodní smlouva (o právní pomoci) jinak. Bez ohledu na toto své oprávnění nebudou Administrátor ani Raiffeisenbank a.s. povinni jakkoli prověřovat správnost, úplnost nebo pravost předložených dokumentů a neponesou žádnou odpovědnost za škody způsobené prodlením Oprávněné osoby s doručením požadovaných dokumentů ani nesprávností či jinou vadou takových dokumentů. Provádění hotovostních plateb v souvislosti s Dluhopisy se řídí obchodními podmínkami Administrátora platnými v době jejich výplaty.

(b) Závazek Raiffeisenbank a.s. zaplatit jakoukoli dlužnou částku v souvislosti s Dluhopisy se považuje za splněný řádně a včas, pokud může být příslušná částka vyplacena v hotovosti Oprávněné osobě v souladu s odstavcem

(a) tohoto článku v příslušný Den výplaty nebo v takový den, ve kterém je to z hlediska technických možností Administrátora možné. Pokud kterákoli Oprávněná osoba nepředloží Administrátorovi veškeré dokumenty požadované Administrátorem v souladu s odstavcem (a) tohoto článku, Administrátor platbu neprovede, přičemž v takovém případě platí, že taková Oprávněná osoba nemá nárok na jakýkoli úrok či doplatek za takový časový odklad příslušné platby.

(c) V případě provádění jakýchkoli plateb na základě odevzdání nebo předložení konkrétních kusů listinných Dluhopisů nebo Kupónů (jsou-li vydávány) je podmínkou hotovostní platby v den její splatnosti v souladu s odstavcem (b) tohoto článku, že příslušné listinné Dluhopisy nebo Kupóny (jsou-li vydávány) budou odevzdány nebo předloženy příslušnou Oprávněnou osobou Administrátorovi v souladu s článkem 7.3.2. těchto Emisních podmínek v Den výplaty. Další podmínky tohoto článku 7.4.2 týkající se včasného doručení požadovaných dokumentů Administrátorovi zůstávají nedotčeny.

(d) Raiffeisenbank a.s. ani Administrátor nejsou odpovědni za zpoždění výplaty jakékoli dlužné částky způsobené tím, že (i) Oprávněná osoba včas nedodala dokumenty nebo informace požadované od ní v tomto článku 7.4.2,

(ii) takové dokumenty nebo informace byly neúplné, nesprávné nebo nepravé nebo (iii) takové zpoždění bylo způsobeno okolnostmi, které nemohla Raiffeisenbank a.s. nebo Administrátor ovlivnit, přičemž

Oprávněné osobě v takovém případě nevzniká žádný nárok na jakýkoli doplatek či úrok za takto způsobený časový odklad příslušné platby.

Raiffeisenbank a.s. a Administrátor jsou společně oprávněni rozhodnout o změně provádění plateb v případě, že taková změna nemá podstatný nepříznivý vliv na práva Vlastníka Dluhopisů nebo Vlastníka Kupónů (budou-li vydávány). Toto rozhodnutí bude Vlastníkům Dluhopisů nebo Vlastníkům Kupónů (budou-li vydávány) oznámeno v souladu s ustanovením článku 13 těchto Emisních podmínek.

8. Zdanění

Splacení jmenovité hodnoty (popřípadě Diskontované hodnoty, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu anebo takové jiné hodnoty, která je případně uvedena v Doplňku jako hodnota, kterou Raiffeisenbank a.s. vyplatí Vlastníkům Dluhopisů při splatnosti nebo předčasné splatnosti Dluhopisů) z Dluhopisů bude prováděno bez srážky daní nebo poplatků jakéhokoli druhu, ledaže taková srážka daní nebo poplatků bude vyžadována příslušnými právními předpisy České republiky účinnými ke dni takové platby. Úrokové příjmy z Dluhopisů budou zdaňovány srážkovou daní vybíranou u zdroje v případě, že je taková srážka daní vyžadována příslušnými právními předpisy České republiky. Bude-li jakákoli taková srážka daní nebo poplatků vyžadována příslušnými právními předpisy České republiky účinnými ke dni takové platby, nebude Raiffeisenbank a.s. povinna hradit Vlastníkům Dluhopisů nebo Vlastníkům Kupónů (jsou-li vydávány) žádné další částky jako náhradu těchto srážek daní nebo poplatků, pokud v příslušném Doplňku není stanoveno jinak.

Raiffeisenbank a.s. dále nebude povinna hradit Vlastníkům Dluhopisů nebo Vlastníkům Kupónů (jsou-li vydávány) žádné další částky jako náhradu srážky daní nebo poplatků, pokud k takové srážce dojde pouze z toho důvodu, že takový Vlastník Dluhopisů nebo Vlastník Kuponů (jsou-li vydávány) nepředal Raiffeisenbank a.s. včas řádné doklady prokazující, že Vlastník Dluhopisů nebo Vlastník Kupónů (jsou-li vydávány) je oprávněn obdržet splátku nebo výplatu uvedenou v první větě tohoto odstavce bez takové srážky.

9. Předčasná splatnost Dluhopisů v Případech neplnění závazků

9.1 Případy neplnění závazků

Pokud nastane kterákoli z níže uvedených skutečností a taková skutečnost bude trvat (každá z takových skutečností dále také jen "Případ neplnění závazků"):

(a) jakákoli platba v souvislosti s Dluhopisy, kterých se taková platba týká, nebude provedena v souladu s článkem 7 těchto Emisních podmínek do 10 (deseti) Pracovních dní od data její splatnosti; nebo

(b) Raiffeisenbank a.s. nesplní nebo nedodrží jakýkoli svůj jiný podstatný závazek uvedený v těchto Emisních podmínkách (včetně závazků uvedených v článku 4 těchto Emisních podmínek) a takové neplnění závazků, pokud může být napraveno, zůstane nenapraveno po čtyřicet pět (45) kalendářních dní ode dne, kdy byla Raiffeisenbank a.s. na tuto skutečnost písemně upozorněna kterýmkoliv Vlastníkem Dluhopisu nebo Vlastníkem Kupónu (jsou-li vydávány), který nebyl k takovému datu splacen nebo odkoupen nebo zrušen, dopisem určeným Raiffeisenbank a.s. a doručeným Administrátorovi na adresu Určené provozovny Administrátora; nebo

(c) Raiffeisenbank a.s. nedodržuje zákonné podmínky krytí jmenovité hodnoty a poměrného výnosu Dluhopisů, které jsou hypotečními zástavními listy, po dobu delší než 3 (tři) měsíce; nebo

(d) jakýkoli jiný Závazek nebo Závazky Raiffeisenbank a.s., které ve svém úhrnu přesahují částku 500 000 000 Kč (pět set miliónů korun českých) nebo její ekvivalent v kterékoli jiné měně, nebude Raiffeisenbank a.s. řádně uhrazen do 20 (dvaceti) kalendářních dní od data jeho splatnosti nebo případné odkladné lhůty. To neplatí pro případ, kdy Raiffeisenbank a.s. v dobré víře namítá zákonem předepsaným způsobem neplatnost Závazku co do jeho výše nebo důvodu a platbu uskuteční ve lhůtě uložené pravomocným rozhodnutím příslušného soudu nebo jiného orgánu, kterým byl uznán povinným plnit; nebo

(e) Raiffeisenbank a.s. (i) pozbude povolení působit jako banka nebo (ii) pozbude povolení vydávat hypoteční zástavní listy nebo (iii) valná hromada Raiffeisenbank a.s. rozhodne o tom, že Raiffeisenbank a.s. nebude nadále působit jako banka nebo vydávat hypoteční zástavní listy, přičemž však Případ neplnění závazků podle tohoto písmene (e) odstavce 9.1 Emisních podmínek se uplatní pouze v případě, že existují nesplacené Dluhopisy, které se řídí těmito Emisními podmínkami a které jsou hypotečními zástavními listy, a pouze ve vztahu k Dluhopisům, které jsou hypotečními zástavními listy (tzn. že případ, který je ve vztahu k Dluhopisům, které jsou hypotečními zástavními listy, Případem neplnění závazků podle tohoto písmene (e) odstavce 9.1 Emisních podmínek, není Případem neplnění závazků ve vztahu k Dluhopisům, které nejsou hypotečními zástavními listy; nebo

(f) Raiffeisenbank a.s. se stane platebně neschopnou nebo (ii) Raiffeisenbank a.s. vznikne povinnost podat návrh na své insolvenční řízení nebo (iii) na majetek Raiffeisenbank a.s. bude prohlášen konkurs nebo (iv) návrh na insolvenční řízení na Raiffeisenbank a.s. bude soudem zamítnut pro nedostatek majetku; nebo

(g) příslušným soudem bude vydáno pravomocné rozhodnutí nebo bude přijato platné usnesení o zrušení Raiffeisenbank a.s. s likvidací; nebo

(h) případně nastanou další specifické Případy neplnění závazků pro jednotlivou emisi Dluhopisů, které budou upraveny v příslušném Doplňku;

pak:

(x) v případě jakýchkoli úročených zaknihovaných Dluhopisů nebo jakýchkoli úročených listinných Dluhopisů může kterýkoli Vlastník Dluhopisů dle své úvahy písemným oznámením určeným Raiffeisenbank a.s. a doručeným Administrátorovi na adresu Určené provozovny Administrátora (dále také jen "Oznámení o předčasném splacení") požádat o předčasné splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů (popřípadě takové jiné hodnoty, která je případně uvedena v Doplňku jako hodnota, kterou Raiffeisenbank a.s. vyplatí Vlastníkům Dluhopisů při předčasné splatnosti Dluhopisů), jejichž je vlastníkem, a dosud nevyplaceného narostlého úroku na těchto Dluhopisech v souladu s článkem 5.1 nebo 5.2 těchto Emisních podmínek, ke Dni předčasné splatnosti Dluhopisů a Raiffeisenbank a.s. je povinna takové Dluhopisy (spolu s narostlým a dosud nevyplaceným úrokovým výnosem) takto splatit v souladu s článkem 9.2 těchto Emisních podmínek. Pokud k Dluhopisům dané emise byly vydány Kupóny, musejí spolu s každým Dluhopisem být vráceny i všechny k němu náležející Kupóny, které ještě nejsou splatné, jinak se Hodnota nevráceného kupónu odečte od částky splatné takovému Vlastníkovi Dluhopisu a bude vyplacena takovému Vlastníkovi Kupónu, avšak pouze proti odevzdání příslušného Kupónu. Všechny Kupóny náležející k Dluhopisu, jehož se Oznámení o předčasném splacení týká, a které nejsou spolu s Dluhopisem vráceny, se stávají splatnými ke stejnému dni jako příslušný Dluhopis, a to v Hodnotě nevráceného kupónu; nebo

(y) v případě Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu, které nejsou úročeny může kterýkoli Vlastník Dluhopisů dle své úvahy písemným oznámením určeným Raiffeisenbank a.s. a doručeným Administrátorovi na adresu Určené provozovny Administrátora (dále také jen "Oznámení o předčasném splacení") požádat o předčasné splacení Dluhopisů, jejichž je Vlastníkem, a to ve výši Diskontované hodnoty takových Dluhopisů (popřípadě v takové jiné hodnotě, která je případně uvedena v Doplňku jako hodnota, kterou Raiffeisenbank a.s. vyplatí Vlastníkům Dluhopisů při předčasné splatnosti Dluhopisů) ke Dni předčasné splatnosti Dluhopisů a Raiffeisenbank

a.s. je povinna takové Dluhopisy takto splatit v souladu s odstavcem 9.2 těchto Emisních podmínek.

9.2 Splatnost předčasně splatných Dluhopisů

Všechny částky splatné Raiffeisenbank a.s. kterémukoli Vlastníkovi Dluhopisů dle písmena (x) nebo (y) předcházejícího odstavce 9.1 těchto Emisních podmínek se stávají splatnými k poslednímu Pracovnímu dni měsíce následujícího po měsíci, ve kterém Vlastník Dluhopisů doručil Administrátorovi do Určené provozovny Administrátora příslušné Oznámení o předčasném splacení určené Raiffeisenbank a.s. (dále také jen "Den předčasné splatnosti Dluhopisů").

9.3 Odvolání žádosti o předčasné splacení Dluhopisů

Oznámení o předčasném splacení může být jednotlivým Vlastníkem Dluhopisů odvoláno, avšak jen ve vztahu k jeho Dluhopisům a jen pokud takové odvolání je adresováno Raiffeisenbank a.s. a doručeno Administrátorovi na adresu Určené provozovny Administrátora dříve, než se příslušné částky stávají podle odstavce 9.2 těchto Emisních podmínek splatné. Takové odvolání však nemá vliv na Oznámení o předčasném splacení ostatních Vlastníků Dluhopisů.

9.4 Další podmínky předčasného splacení Dluhopisů

Pro předčasné splacení Dluhopisů podle tohoto článku 9 se jinak přiměřeně použijí ustanovení článku 7 těchto Emisních podmínek.

10. Promlčení

Práva z Dluhopisů se promlčují uplynutím deseti let ode dne, kdy mohla být uplatněna poprvé.

11. Administrátor, Agent pro výpočty a Kotační agent

11.1 Administrátor

11.1.1 Administrátor a Určená provozovna Administrátora

Nestanoví-li Doplněk jinak a nedojde-li ke změně v souladu s odstavcem 11.1.2 těchto Emisních podmínek, je Administrátorem Raiffeisenbank a.s.. Nestanoví-li Doplněk jinak a nedojde-li ke změně v souladu s odstavcem

11.1.2 Emisních podmínek, je Určená provozovna Administrátora na následující adrese:

Raiffeisenbank a.s. Hvězdova 1716/2b 140 78 Praha 4

11.1.2 Další a jiný Administrátor a Určená provozovna Administrátora

Raiffeisenbank a.s. si vyhrazuje právo kdykoli jmenovat jiného nebo dalšího Administrátora a určit jinou nebo další Určenou provozovnu Administrátora. Před vydáním jakékoli konkrétní emise Dluhopisů budou příslušná Určená provozovna Administrátora a Administrátor uvedeny v příslušném Doplňku, pokud se budou lišit od Určené provozovny Administrátora a Administrátora uvedených v odstavci 11.1.1 Emisních podmínek. Pokud dojde ke změně Administrátora nebo Určené provozovny Administrátora u již vydané konkrétní emise Dluhopisů, oznámí Raiffeisenbank a.s. Vlastníkům Dluhopisů jakoukoliv změnu Určené provozovny Administrátora a Administrátora způsobem uvedeným v článku 13. těchto Emisních podmínek a jakákoliv taková změna nabude účinnosti uplynutím lhůty 15 (patnácti) kalendářních dní ode dne takového oznámení, pokud v takovém oznámení není stanoveno pozdější datum účinnosti. V každém případě však jakákoliv změna, která by jinak nabyla účinnosti méně než 30 (třicet) kalendářních dní před nebo po Dni výplaty jakékoliv částky v souvislosti s Dluhopisy či Kupóny (jsou-li vydávány), nabude účinnosti 30 (třicátým) dnem po takovém Dni výplaty.

11.1.3 Vztah Administrátora k Vlastníkům Dluhopisů

V souvislosti s plněním povinností vyplývajících ze Xxxxxxx s administrátorem uzavřené mezi Raiffeisenbank a.s. a Administrátorem (jiným než Raiffeisenbank a.s.) jedná Administrátor jako zástupce Raiffeisenbank a.s. a není v žádném právním vztahu s Vlastníky Dluhopisů.

11.2 Agent pro výpočty

11.2.1 Agent pro výpočty

Nestanoví-li příslušný Doplněk jinak a nedojde-li ke změně v souladu s odstavcem 11.2.2 těchto Emisních podmínek je Agentem pro výpočty Raiffeisenbank a.s..

11.2.2 Další a jiný Agent pro výpočty

Raiffeisenbank a.s. si vyhrazuje právo jmenovat jiného nebo dalšího Agenta pro výpočty. Před vydáním jakékoli konkrétní emise Dluhopisů bude případný jiný nebo další Agent pro výpočty uveden v příslušném Doplňku. Pokud dojde ke změně Agenta pro výpočty u již vydané konkrétní emise Dluhopisů, oznámí Raiffeisenbank a.s. Vlastníkům Dluhopisů jakoukoliv změnu Agenta pro výpočty způsobem uvedeným v článku 13. těchto Emisních podmínek a jakákoliv taková změna nabude účinnosti uplynutím lhůty 15 (patnácti) kalendářních dní ode dne takového oznámení, pokud v takovém oznámení není stanoveno pozdější datum účinnosti. V každém případě však jakákoliv změna, která by jinak nabyla účinnosti méně než 15 (patnáct) kalendářních dní před nebo po dni, kdy má Agent pro výpočty provést jakýkoliv výpočet v souvislosti s Dluhopisy, nabude účinnosti 15 (patnáctým) kalendářním dnem po takovém dnu, kdy provedl Agent pro výpočty takový výpočet.

11.2.3 Vztah Agenta pro výpočty k Vlastníkům Dluhopisů

V souvislosti s plněním povinností vyplývajících ze smlouvy s agentem pro výpočty uzavřené mezi Raiffeisenbank

a.s. a Agentem pro výpočty (jiným než Raiffeisenbank a.s.) jedná Agent pro výpočty jako zástupce Raiffeisenbank

a.s. a není v žádném právním vztahu s Vlastníky Dluhopisů.

11.3 Kotační agent

11.3.1 Kotační agent

Nestanoví-li příslušný Doplněk jinak a nedojde-li ke změně v souladu s odstavcem 11.3.2 těchto Emisních podmínek, je Kotačním agentem Raiffeisenbank a.s..

11.3.2 Další a jiný Kotační agent

Raiffeisenbank a.s. si vyhrazuje právo jmenovat jiného nebo dalšího Kotačního agenta. Před vydáním jakékoli konkrétní emise Dluhopisů bude případný jiný nebo další Kotační agent uveden v příslušném Doplňku.

11.3.3 Vztah Kotačního agenta k Vlastníkům Dluhopisů

V souvislosti s plněním povinností vyplývajících ze smlouvy s kotačním agentem uzavřené mezi Raiffeisenbank a.s. a Kotačním agentem (jiným než Raiffeisenbank a.s.) jedná Kotační agent jako zástupce Raiffeisenbank a.s. a není v žádném právním vztahu s Vlastníky Dluhopisů.

12. Schůze a změny Emisních podmínek

12.1 Působnost a svolání Schůze

12.1.1 Právo svolat Schůzi

Raiffeisenbank a.s. nebo Vlastník Dluhopisu nebo Vlastníci Dluhopisů mohou svolat Schůzi, je-li to třeba k rozhodnutí o společných zájmech Vlastníků Dluhopisů, a to v souladu s těmito Emisními podmínkami, příslušným Doplňkem a Zákonem o dluhopisech. Náklady na organizaci a svolání Schůze hradí svolavatel, s výjimkou případů, kdy kterýkoliv Vlastník Dluhopisů nebo Vlastníci Dluhopisů svolají Schůzi, kterou nesvolala Raiffeisenbank

a.s. sama, ačkoliv tak měla na základě bodu 12.1.2.1 Emisních podmínek učinit (v takovém případě hradí náklady na organizaci a svolání Schůze vždy Raiffeisenbank a.s.). Svolavatel, pokud jím je Vlastník Dluhopisů nebo Vlastníci Dluhopisů, je povinen nejpozději v den uveřejnění oznámení o konání Schůze (viz odstavec 12.1.3 těchto Emisních podmínek) (i) v případě zaknihovaných Dluhopisů nebo listinných Dluhopisů zastoupených Sběrným dluhopisem nebo listinných Dluhopisů na jméno doručit Administrátorovi žádost o obstarání dokladu o počtu všech Dluhopisů v emisi, jichž se Schůze týká, opravňujících k účasti na jím, resp. jimi, svolávané Schůzi, tj. výpis z příslušného registru v rozsahu příslušné emise, a (ii) tam, kde to je relevantní, uhradit Administrátorovi zálohu na náklady související s jeho službami ve vztahu ke Schůzi. Ăádné a včasné doručení žádosti dle výše uvedeného bodu (i) a úhrada zálohy na náklady dle bodu (ii) výše jsou předpokladem pro platné svolání Schůze příslušným Vlastníkem Dluhopisů nebo Vlastníky Dluhopisů.

12.1.2 Schůze svolávaná Raiffeisenbank a.s.

12.1.2.1 Raiffeisenbank a.s. je povinna neprodleně svolat Schůzi a vyžádat si jejím prostřednictvím stanovisko Vlastníků Dluhopisů, které byly vydány v jedné emisi, vždy když:

(a) navrhuje (i) změnu nebo změny těchto Emisních podmínek, s výjimkou jakýchkoli změn těchto Emisních podmínek prováděných Doplňky, nebo (ii) změnu nebo změny v již existujícím Doplňku, vztahujícím se ke konkrétní emisi Dluhopisů; to neplatí, pokud se jedná pouze o změnu obchodní firmy Raiffeisenbank a.s., sídla Raiffeisenbank a.s., nebo takovou jinou změnu, ke které podle platných právních předpisů (zejména podle § 12 odst. 6 zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, v platném znění) není zapotřebí souhlasu Vlastníků Dluhopisů;

(b) navrhuje přeměnu Raiffeisenbank a.s.;

(c) navrhuje uzavření ovládací smlouvy nebo smlouvy o převodu zisku s kteroukoli osobou;

(d) navrhuje uzavření smlouvy o prodeji podniku Raiffeisenbank a.s. nebo jeho části nebo uzavření smlouvy o pronájmu podniku Raiffeisenbank a.s. nebo jeho části třetí osobě, s výjimkou případů kdy nemůže být ohroženo řádné a včasné splacení pohledávek z Dluhopisů;

(e) je v prodlení s uspokojením práv spojených s emitovanými Dluhopisy déle než 7 dní ode dne, kdy právo mohlo být uplatněno;

(f) navrhuje podání žádosti o vyřazení Dluhopisů z obchodování na oficiálním trhu;

(g) navrhuje změnu doby trvání Dluhopisového programu nebo změnu nejvyššího přípustného objemu nesplacených Dluhopisů vydaných v rámci Dluhopisového programu, pokud lze rozumně předpokládat, že taková změna může ovlivnit uplatnění práv spojených s Dluhopisy;

(h) došlo-li k jiným změnám v právním postavení či ekonomické situaci Raiffeisenbank a.s. nebo jiným významným událostem, pokud lze rozumně předpokládat, že takové změny nebo události mohou ovlivnit uplatnění práv spojených s Dluhopisy; nebo

(i) navrhuje-li společný postup v případě, kdy došlo ke kterémukoli Případu neplnění závazků konkrétní emise Dluhopisů

(změny podle písmen (a) až (i) tohoto odstavce 12.1.2.1 Emisních podmínek dále jen „Změny zásadní povahy“).

12.1.2.2 Raiffeisenbank a.s. je povinna neprodleně svolat společnou schůzi Vlastníků všech vydaných avšak dosud nesplacených Dluhopisů v rámci Dluhopisového programu a vyžádat si jejím prostřednictvím stanovisko Vlastníků takových Dluhopisů ke Změnám zásadní povahy, s výjimkou Změny zásadní povahy podle písmene a) odstavce

12.1.2.3 Emisních podmínek, pokud se taková změna netýká všech Dluhopisů vydaných v rámci Dluhopisového programu. Pro takovou společnou schůzi Vlastníků takových Dluhopisů se přiměřeně použijí ustanovení těchto Emisních podmínek týkající se Schůze.

12.1.3 Oznámení o svolání Schůze

Oznámení o svolání Schůze je svolavatel povinen uveřejnit v souladu se zákonnými předpisy, zejména se Zákonem o dluhopisech a těmito Emisními podmínkami nejpozději 15 (patnáct) kalendářních dnů přede dnem konání Schůze, není-li v příslušném Doplňku pro danou emisi Dluhopisů stanovena lhůta delší. Je-li svolavatelem Vlastník Dluhopisů nebo Vlastníci Dluhopisů, jsou povinni oznámení o svolání Schůze ve stejné lhůtě doručit Raiffeisenbank a.s. na adresu Určené provozovny Administrátora. Není-li v příslušném Doplňku stanoveno jinak, oznámení o svolání Schůze musí obsahovat alespoň (i) obchodní firmu a sídlo Raiffeisenbank a.s., (ii) označení Dluhopisů, jichž se jednání schůze má týkat, minimálně v rozsahu název Dluhopisu, Datum emise a ISIN, (iii) místo, datum a hodinu konání Schůze, přičemž místem konání Schůze může být pouze místo v Praze, datum konání Schůze musí připadat na den, který je Pracovním dnem a hodina zahájení Schůze nesmí být dříve než v 16:00 hod., (iv) program jednání Schůze, včetně úplných návrhů usnesení k jednotlivým bodům jednání a (v) rozhodný den k účasti na Schůzi. Schůze je oprávněna rozhodovat pouze o návrzích usnesení uvedených v oznámení o jejím svolání

12.2 Osoby oprávněné účastnit se Schůze a hlasovat na ní

12.2.1 Zaknihované Dluhopisy

Není-li v Doplňku stanoveno jinak, je Schůze oprávněn se účastnit a hlasovat na ní pouze ten Vlastník Dluhopisů dané emise v zaknihované podobě, který byl evidován jako Vlastník Dluhopisů v evidenci Střediska ve 24:00 hod. dne bezprostředně předcházejícího dni konání příslušné Schůze (což je 00:00 hod. dne konání Schůze a taková osoba bude pro účely konání Schůze považována za Vlastníka Dluhopisů ke dni konání Schůze), případně ta osoba, která prokáže potvrzením od osoby, na jejímž účtu byl příslušný počet Dluhopisů evidován v evidenci Střediska ve 24:00 hod. dne bezprostředně předcházejícího dni konání Schůze, že je Vlastníkem Dluhopisů a tyto jsou evidovány na účtu prve uvedené osoby z důvodu jejich správy takovou osobou. Potvrzení dle předešlé věty musí být o obsahu a ve formě uspokojivé pro Administrátora. K převodům Dluhopisů uskutečněným v průběhu dne konání Schůze se nepřihlíží.

12.2.2 Listinné Dluhopisy

Není-li v Doplňku stanoveno jinak, je Schůze oprávněn se účastnit a hlasovat na ní pouze Vlastník Dluhopisů dané emise v listinné podobě, který v případě listinných Dluhopisů zastoupených podílem na Sběrném dluhopise, byl evidován u Administrátora (nebo u jiné osoby s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti, která bude uvedena v příslušném Doplňku) jako osoba podílející se na Sběrném dluhopisu určitým počtem kusů Dluhopisů k 00:00 hod. dne konání Schůze (tedy osoba podílející se na Sběrném dluhopisu určitým počtem kusů Dluhopisů na konci účetního dne bezprostředně předcházejícímu dni konání Schůze), případně ta osoba, která prokáže potvrzením od osoby, na jejímž účtu byl příslušný počet Dluhopisů evidován v evidenci Administrátora (nebo u jiné osoby s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti, která bude uvedena v příslušném Doplňku) k 00:00 hod. dne konání Schůze, že je Vlastníkem Dluhopisů a tyto jsou evidovány na účtu prve uvedené osoby z důvodu jejich správy takovou osobou. Potvrzení dle předešlé věty musí být v obsahu a ve formě uspokojivé pro Administrátora. Po vydání konkrétních kusů Dluhopisů v listinné podobě je oprávněn se Schůze účastnit a hlasovat na ní pouze Vlastník Dluhopisu v listinné podobě, který (i) v případě listinných Dluhopisů znějících na jméno je uveden v Seznamu Vlastníků Dluhopisů v 00:00 hod. dne konání Schůze a předloží před jednáním Schůze příslušný Dluhopis nebo Dluhopisy, a (ii) v případě listinných Dluhopisů znějících na doručitele, který před jednáním Schůze předloží příslušný Dluhopis nebo Dluhopisy. K převodům Dluhopisů zastoupených podílem na Sběrném dluhopisu a převodům Dluhopisů na jméno uskutečněným v průběhu dne konání Schůze se nepřihlíží.

12.2.3 Hlasovací právo

Každý Vlastník Dluhopisů, který je oprávněn k účasti na Schůzi, má takový počet hlasů z celkového počtu hlasů, který odpovídá poměru mezi jmenovitou hodnotou Dluhopisů, které má takový Vlastník Dluhopisů ve svém vlastnictví, a celkovou nesplacenou jmenovitou hodnotou emise Dluhopisů. S Dluhopisy ve vlastnictví Raiffeisenbank a.s., které nebyly Raiffeisenbank a.s. předčasně splaceny ve smyslu článku 6.5 těchto Emisních podmínek, není spojeno hlasovací právo a nezapočítávají se pro účely usnášeníschopnosti Schůze.

12.2.4 Účast dalších osob na Schůzi

Raiffeisenbank a.s. je povinna účastnit se Schůze, a to buď osobně nebo prostřednictvím zmocněnce. Vlastníci Kupónů (jsou-li vydávány) jsou oprávněni účastnit se Schůze bez hlasovacího práva. Dále jsou oprávněni účastnit se Schůze zástupci Administrátora a hosté přizvaní Raiffeisenbank a.s. a/nebo Administrátorem.

12.3 Průběh Schůze; rozhodování Schůze

12.3.1 Usnášeníschopnost

Schůze je usnášeníschopná, pokud se jí účastní Vlastník Dluhopisů nebo Vlastníci Dluhopisů dané emise oprávněných v souladu s článkem 12.2 těchto Emisních podmínek hlasovat, jejichž jmenovitá hodnota představuje více než 30% celkové jmenovité hodnoty vydaných a dosud nesplacených Dluhopisů dané emise. Před zahájením Schůze poskytne Raiffeisenbank a.s., sama nebo prostřednictvím Administrátora, informaci o počtu všech Dluhopisů, jejichž Vlastníci Dluhopisů jsou v souladu s těmito Emisními podmínkami nebo příslušným Doplňkem oprávněni se Schůze účastnit a hlasovat na ní.

12.3.2 Předseda Schůze

Schůzi svolané Raiffeisenbank a.s. předsedá předseda jmenovaný Raiffeisenbank a.s.. Schůzi svolané Vlastníkem Dluhopisu nebo Vlastníky Dluhopisů předsedá předseda zvolený prostou většinou přítomných Vlastníků Dluhopisů, s nimiž je spojeno právo na příslušné Schůzi hlasovat.

12.3.3 Společný zástupce

Schůze může usnesením zvolit fyzickou nebo právnickou osobu za společného zástupce a pověřit jej společným uplatněním práv u soudu nebo u jiného orgánu anebo kontrolou plnění Emisních podmínek a příslušného Doplňku. Takového společného zástupce může Schůze odvolat stejným způsobem, jakým byl zvolen, nebo jej nahradit jiným společným zástupcem.

12.3.4 Rozhodování Schůze

Schůze o předložených otázkách rozhoduje formou usnesení. Usnesení, jímž se schvaluje změna Emisních podmínek a/nebo Doplňku týkajícího se Dluhopisů, které byly vydány v jedné emisi, k nimž je v souladu s bodem

12.1.2.1 (a) těchto Emisních podmínek zapotřebí schválení Schůze nebo k ustavení a/nebo odvolání společného zástupce Vlastníků Dluhopisů, je přijato, jestliže pro něj hlasoval Vlastník Dluhopisu nebo Vlastníci Dluhopisů, kteří mají v souladu s odstavcem 12.2 těchto Emisních podmínek alespoň 3/4 hlasů všech na Schůzi přítomných Vlastníků Dluhopisů. Ostatní usnesení jsou přijata, jestliže pro ně hlasovala prostá většina hlasů přítomných Vlastníků Dluhopisů, s nimiž je dle článku 12.2 Emisních podmínek spojeno hlasovací právo.

12.3.5 Odročení Schůze

Pokud během jedné hodiny od stanoveného začátku Schůze není tato Schůze usnášeníschopná, pak (i) v případě, že byla svolána na žádost Vlastníka Dluhopisu nebo Vlastníků Dluhopisů, bude taková Schůze bez dalšího rozpuštěna a (ii) v případě, že byla svolána Raiffeisenbank a.s., bude taková Schůze odročena na dobu a místo, které určí předseda této Schůze. O konání náhradní Schůze platí obdobně ustanovení o konání řádné Schůze.

12.4 Některá další práva Vlastníků Dluhopisů

12.4.1 Důsledek hlasování proti některým usnesením Schůze

Osoba, která byla jako Vlastník Dluhopisů oprávněna k účasti a hlasování na Schůzi dle článku 12.2 těchto Emisních podmínek a podle zápisu z této Schůze nehlasovala pro přijaté stanovisko Schůze k návrhům usnesení dle článku 12.1.2 těchto Emisních podmínek nebo se příslušné Schůze nezúčastnila (dále také jen "Žadatel"), může do 1 (jednoho) měsíce od konání příslušné Schůze požadovat vyplacení jmenovité hodnoty Dluhopisů (popřípadě Diskontované hodnoty, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu anebo takové jiné hodnoty, která je případně uvedena v Doplňku jako hodnoty, kterou Raiffeisenbank a.s. vyplatí Vlastníkům Dluhopisů při splatnosti nebo předčasné splatnosti Dluhopisů), jichž byla vlastníkem k (i) 24:00 hod. dne bezprostředně předcházejícího dni konání Schůze, respektive k 00:00 hod. dne konání Schůze, jedná-li se o zaknihované Dluhopisy nebo o listinné Dluhopisy na jméno nebo Dluhopisy, které jsou zastoupeny Sběrným dluhopisem nebo (ii) okamžiku zahájení příslušné Schůze, jedná-li se o listinné Dluhopisy na doručitele, a které od takového okamžiku nezcizí, jakož i poměrného úrokového výnosu k takovým Dluhopisům narostlého v souladu s těmito Emisními podmínkami (pokud je relevantní). Toto právo musí být Žadatelem uplatněno do třiceti dnů ode

dne uveřejnění usnesení příslušné Schůze písemným oznámením (dále také jen "Žádost") určeným Raiffeisenbank

a.s. a doručeným Administrátorovi na adresu Určené provozovny Administrátora, jinak zaniká. Výše uvedené částky se stávají splatnými 30 (třicet) dnů po dni kdy byla Žádost doručena Administrátorovi (dále také jen "Den předčasné splatnosti Dluhopisů").

V Žádosti je nutno uvést počet kusů Dluhopisů, o jejichž splacení příslušný Žadatel v souladu s tímto odstavcem

12.4.1 Emisních podmínek žádá. Žádost musí být písemná, podepsaná Žadatelem, přičemž podpis(y) Žadatele na Žádosti musí být úředně ověřeny (s výjimkou případů, kdy Žádost bud podepsána před příslušným zaměstnancem Administrátora Žadatelem nebo osobami oprávněnými jednat jménem Žadatele, které prokáží takovému zaměstnanci Administrátora věrohodně svou totožnost). Žadatel musí ve stejné lhůtě doručit Administrátorovi na adresu Určené provozovny Administrátora i veškeré dokumenty požadované pro provedení výplaty podle článku 7. těchto Emisních podmínek.

Pokud Schůze projednávala usnesení k návrhům uvedeným v odstavci 12.1.2 těchto Emisních podmínek, musí být o účasti na Schůzi a o rozhodnutí Schůze pořízen notářský zápis. Pokud Schůze přijala některé z usnesení k návrhům uvedeným v odstavci 12.1.2 těchto Emisních podmínek, pak se v notářském zápisu uvedou jména všech Vlastníků Dluhopisů, dle článku 12.2 těchto Emisních podmínek oprávněných na Schůzi hlasovat, kteří souhlas nevyslovili, a počty kusů Dluhopisů dané emise (popř. velikost podílu na příslušném Sběrném dluhopisu), které každý z těchto Vlastníků Dluhopisů má ke dni konání příslušné Schůze ve svém vlastnictví.

12.4.2 Usnesení o předčasné splatnosti Dluhopisů

Pokud je na pořadu jednání Schůze kterákoli ze záležitostí uvedených v článku 12.1.2 těchto Emisních podmínek a usnesení navrhované ke kterékoli z těchto záležitostí není Schůzí schváleno, pak může Schůze i nad rámec pořadu jednání rozhodnout o tom, že Raiffeisenbank a.s. je povinna, pokud bude Raiffeisenbank a.s. postupovat v rozporu takovým usnesením Schůze, předčasně splatit Vlastníkům Dluhopisů, kteří o to požádají, jmenovitou hodnotu Dluhopisů (popřípadě Diskontovanou hodnotu, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu anebo takovou jinou hodnotu, která je případně uvedena v Doplňku jako hodnota, kterou Raiffeisenbank a.s. vyplatí Vlastníkům Dluhopisů při splatnosti nebo předčasné splatnosti Dluhopisů) dané emise a poměrnou část výnosu z Dluhopisů (pokud je relevantní). Tyto částky se stávají ve vztahu k Vlastníkům Dluhopisů, kteří požádají o předčasné splacení Dluhopisů v souladu s tímto odstavcem 12.4.2 Emisních podmínek, splatnými

1 (jeden) měsíc po dni konání příslušné Schůze, pokud bude Raiffeisenbank a.s. postupovat v rozporu s příslušným usnesením takové Schůze (dále také jen "Den předčasné splatnosti Dluhopisů").

12.4.3 Vrácení Dluhopisů a Kupónů

Pokud k Dluhopisům dané emise byly vydány Kupóny, musí spolu s každým Dluhopisem být vráceny i všechny k němu náležející Kupóny, které ještě nejsou splatné, jinak se Hodnota nevráceného kupónu odečte od částky splatné takovému Vlastníkovi Dluhopisu a bude vyplacena takovému Vlastníkovi Kupónu, avšak pouze proti odevzdání příslušného Kupónu. Všechny Kupóny náležející k Dluhopisu, jehož se předčasná splatnost podle článku 12.4.1 nebo 12.4.2 těchto Emisních podmínek týká, a které nejsou spolu s Dluhopisem vráceny, se stávají splatnými ke stejnému dni jako příslušný Dluhopis, a to v Hodnotě nevráceného kupónu.

12.5 Zápis z jednání

O jednání Schůze pořizuje Raiffeisenbank a.s., sama nebo prostřednictvím jí pověřené osoby zápis, ve kterém uvede závěry Schůze, zejména usnesení, která taková Schůze přijala. Zápis ze Schůze je Raiffeisenbank a.s. povinna uschovat do doby promlčení práv z Dluhopisů. Zápis ze Schůze je k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům Dluhopisů v pracovní době v Určené provozovně Administrátora. Informaci o takových závěrech a přijatých usneseních Raiffeisenbank a.s., sama nebo prostřednictvím jí pověřené osoby (zejména Administrátora) uveřejní způsobem stanoveným v článku 13. těchto Emisních podmínek. Pokud Schůze projednávala usnesení uvedená v článku 12.1.2 těchto Emisních podmínek, musí být o účasti na Schůzi a o rozhodnutí Schůze pořízen navíc v souladu se zákonem a těmito Emisními podmínkami i notářský zápis.

13. Oznámení

Jakékoli oznámení Vlastníkům Dluhopisů dle těchto Emisních podmínek bude platné, pokud bude uveřejněno v českém jazyce v Hospodářských novinách (nebo, v případě, že nebude takové oznámení možno uveřejnit v Hospodářských novinách, v jakýchkoliv dvou celostátně šířených denících), nestanoví-li Doplněk jinak. Za datum každého takového oznámení se bude považovat datum prvního uveřejnění. Oznámení o uveřejnění Emisních podmínek a příp. oznámení o vydání Dluhopisů v souladu s odstavcem 2.1 těchto Emisních podmínek budou zveřejněna v Obchodním věstníku. Emitent uveřejní Emisní podmínky a oznámení, u kterých tak stanoví Zákon o podnikání na kapitálovém trhu a/nebo Zákon o dluhopisech, též na svých internetových stránkách na webové adrese xxx.xx.xx. Má se za to, že oznámení Vlastníkům Kupónů (jsou-li vydávány) byla řádně učiněna prostřednictvím oznámení Vlastníkům Dluhopisů provedeným v souladu s tímto článkem Emisních podmínek. Není-li v příslušném Doplňku stanoveno jinak, pak oznámení o uveřejnění Prospektu a Doplňku a příp. oznámení o vydání Dluhopisů v souladu s článkem 2.1 těchto Emisních podmínek budou zveřejněna v Obchodním věstníku.

14. Rozhodné právo, jazyk

Veškerá práva a povinnosti vyplývající z Dluhopisů se budou řídit a vykládat v souladu s právem České republiky. Soudem příslušným k řešení veškerých sporů mezi Raiffeisenbank a.s. a Vlastníky Dluhopisů nebo Vlastníky Kupónů (jsou-li vydávány) v souvislosti s Dluhopisy, vyplývajících z těchto Emisních podmínek a kteréhokoli Doplňku, je Městský soud v Praze. Tyto Emisní podmínky a Doplňky mohou být přeloženy do angličtiny a/nebo do dalších jazyků. V takovém případě, pokud dojde k rozporu mezi různými jazykovými verzemi, bude rozhodující verze česká.

15. Definice

Pro účely těchto Emisních podmínek mají následující pojmy níže uvedený význam:

„Administrátor" má význam uvedený v úvodní části těchto Emisních podmínek.

„Agent pro výpočty" má význam uvedený v úvodní části těchto Emisních podmínek.

„Česká národní banka" znamená Českou národní banku, která je správním úřadem pro oblast kapitálového trhu na základě zákona č. 15/1998 Sb., o dohledu v oblasti kapitálového a o změně a doplnění dalších zákonů, v platném znění, případně jinou osobu, která může mít v budoucnosti příslušné pravomoci České národní banky.

„Datum emise" znamená datum označující první den, kdy může dojít k vydání Dluhopisů příslušné emise prvému nabyvateli, a které je stanoveno v příslušném Doplňku.

„Den konečné splatnosti Dluhopisů" znamená každý den označený jako takový v Doplňku.

„Den předčasné splatnosti Dluhopisů" má význam uvedený v odstavcích 6.2.2, 6.3.2, 9.2, 12.4.1 a

12.4.2 těchto Emisních podmínek a dále každý případný další den označený jako takový v Doplňku.

„Den splatnosti Dluhopisů" znamená Den konečné splatnosti Dluhopisů i Den předčasné splatnosti Dluhopisů.

„Den výplaty" znamená každý Den výplaty úroků, Den konečné splatnosti Dluhopisů a Den předčasné splatnosti Dluhopisů.

“Den výplaty úroků" znamená každý den označený jako takový v Doplňku.

„Diskontní sazba" znamená, ve vztahu k Dluhopisu s výnosem na bázi diskontu, který není úročen, úrokovou sazbu stanovenou jako takovou v příslušném Doplňku. Není-li Diskontní sazba v příslušném Doplňku Emisních podmínek stanovena, pak platí, že je rovna úrokové sazbě, při které by se Diskontovaná hodnota Dluhopisu k Datu emise rovnala emisnímu kurzu Dluhopisů k Datu emise (tj. úroková sazba, kterou je třeba použít ke zpětnému

diskontování jmenovité hodnoty Dluhopisu od Data splatnosti Dluhopisů k Datu emise, aby se Diskontovaná hodnota Dluhopisu k Datu emise rovnala emisnímu kurzu Dluhopisů k Datu emise). Pro vyloučení pochyb platí, že Diskontní sazba není totožná s diskontní sazbou České národní banky.

„Diskontovaná hodnota" znamená, ve vztahu k Dluhopisu s výnosem na bázi diskontu, který není úročen, jmenovitou hodnotu takového Dluhopisu diskontovanou Diskontní sazbou od Data splatnosti Dluhopisů ke dni, ke kterému se Diskontovaná hodnota počítá. V případech, kdy jde o výpočet za období kratší jednoho roku, se tento výpočet provádí na základě příslušného Zlomku dní.

„Dluhopisy" má význam uvedený v úvodní části těchto Emisních podmínek.

„Dluhopisový program" znamená dluhopisový program Raiffeisenbank a.s. v maximálním objemu 20 000 000 000 Kč, s dobou trvání programu 15 let. „Doplněk" znamená doplněk těchto Emisních podmínek pro každou jednotlivou emisi Dluhopisů vydávanou v rámci Dluhopisového programu.

„Emisní lhůta" znamená lhůtu 18 (osmnácti) měsíců po Datu emise, během které mohou být vydávány Dluhopisy dané emise, nestanoví-li příslušný Doplněk lhůtu jinou.

„Emisní podmínky" znamená tyto společné emisní podmínky Dluhopisového programu.

„Hodnota nevráceného kupónu" znamená částku úroku uvedenou v Kupónu diskontovanou ke Dni předčasné splatnosti Dluhopisu při diskontní sazbě určené Agentem pro výpočty (nebo, není-li Agent pro výpočty ustaven, Administrátorem) v dobré víře a obchodně přiměřeným způsobem na základě tržních úrokových sazeb v příslušné době. Současně však platí, že Diskontní sazba určená Agentem pro výpočty popřípadě Administrátorem dle předchozí věty nesmí být nižší než sazba, při jejímž použití by souhrnná Diskontovaná hodnota všech nesplatných Kupónů k takovému Dni předčasné splatnosti Dluhopisů byla vyšší než jmenovitá hodnota (popřípadě taková jiná hodnota, která je případně uvedena v Doplňku jako hodnota, kterou Raiffeisenbank a.s. vyplatí Vlastníkům Dluhopisů při předčasné splatnosti Dluhopisů) Dluhopisu, k němuž takové nesplacené Kupóny náleží.

„Instrukce" má význam uvedený v odstavci 7.4.1 (a) těchto Emisních podmínek.

„Kotační agent" má význam uvedený v úvodní části těchto Emisních podmínek.

„Krycí blok" má význam uvedený v odstavci 3.2 těchto Emisních podmínek.

„Kupóny" má význam uvedený v odstavci 1.2.1 těchto Emisních podmínek.

„Oprávněné osoby" má význam uvedený v odstavci 7.3 těchto Emisních podmínek.

„Oznámení o předčasném splacení" má význam uvedený v odstavci 9.1 těchto Emisních podmínek.

„Platební místo" má význam uvedený v odstavci 7.4 těchto Emisních podmínek.

„Platební podmínky" má význam uvedený v úvodní částí těchto Emisních podmínek.

"Pracovní den" znamená (a) pro Dluhopisy denominované v českých korunách jakýkoliv den, kdy jsou otevřeny banky v České republice a jsou prováděna vypořádání mezibankovních obchodů v českých korunách, (b) pro Dluhopisy denominované v Euro jakýkoliv den, kdy jsou otevřeny banky v České republice a jsou prováděna vypořádání devizových obchodů a kdy je zároveň otevřen pro vypořádání obchodů systém TARGET a (c) pro Dluhopisy denominované v jiné měně než v českých korunách nebo v Euro kterýkoliv den, kdy jsou otevřeny banky a prováděna vypořádání devizových obchodů v České republice a v hlavním finančním centru pro měnu, v níž jsou Dluhopisy denominovány.

„Případ neplnění závazků" má význam uvedený v odstavci 9.1 těchto Emisních podmínek.

„Rozhodný den pro splacení jmenovité hodnoty" znamená ve vztahu k zaknihovaným Dluhopisům den, který o jeden měsíc předchází příslušnému Dni splatnosti Dluhopisů, nestanoví-li Doplněk jinak a ve vztahu k listinným Dluhopisům (včetně Dluhopisů zastoupených Sběrným dluhopisem) Den splatnosti Dluhopisů, přičemž

však platí, že pro účely zjištění Rozhodného dne pro splacení jmenovité hodnoty se Den splatnosti Dluhopisů neposouvá v souladu s konvencí Pracovního dne.

„Rozhodný den pro výplatu úroku" znamená ve vztahu k zaknihovaným Dluhopisům den, který o jeden měsíc předchází příslušnému Dni výplaty úroků a ve vztahu k listinným Dluhopisům (včetně Dluhopisů zastoupených Sběrným dluhopisem) Den výplaty úroků, přičemž však platí, že pro účely zjištění Rozhodného dne pro výplatu úroků se Den výplaty úroku neposouvá v souladu s konvencí Pracovního dne.

„Sběrný dluhopis" má význam uvedený v odstavci 1.2.4 (a) těchto Emisních podmínek.

„Seznam Vlastníků Dluhopisů" je seznam Vlastníků Dluhopisů vydaných v listinné podobě ve formě na jméno vedený příslušným Administrátorem nebo jinou k tomu oprávněnou osobou uvedenou v příslušném Doplňku.

„Schůze" znamená schůzi Vlastníků Dluhopisů, které byly vydány v jedné emisi, nestanoví-li Emisní podmínky jinak.

„Smlouva s administrátorem" má význam uvedený v úvodní části těchto Emisních podmínek.

„Středisko" má význam uvedený v článku 1.2.3 (a) těchto Emisních podmínek.

„Určená provozovna Administrátora" znamená určenou provozovnu a výplatní místo Administrátora.

„Vlastník Dluhopisu" má význam uvedený v odstavci 1.2 těchto Emisních podmínek.

„Vlastník Kupónu“ má význam uvedený v odstavci 1.2 těchto Emisních podmínek.

„Výnosové období" znamená období počínající Datem emise (včetně) a končící v pořadí prvním Dnem výplaty úroků (tento den vyjímaje) a dále každé další bezprostředně navazující období počínající Dnem výplaty úroků (včetně) a končící dalším následujícím Dnem výplaty úroků (tento den vyjímaje), až do Dne konečné splatnosti Dluhopisů, přičemž však platí, že není-li v příslušném Doplňku stanoveno jinak, pak pro účely počátku kteréhokoli Výnosového období se Den výplaty úroku neposouvá v souladu s konvencí pracovního dne.

„Základní prospekt" znamená prospekt Dluhopisového programu připravený v souladu se Zákonem o podnikání na kapitálovém trhu a schválený rozhodnutím České národní banky dne 11. 11. 2010, č.j. 2010/10189/570 ke sp. zn.: Sp/2010/152/572, které nabylo právní moci dne 16. 11. 2010, jehož nedílnou součástí jsou tyto Emisní podmínky.

"Zákon o Dluhopisech" má význam uvedený v úvodní části těchto Emisních podmínek.

„Zákon o podnikání na kapitálovém trhu“ má význam uvedený v úvodní části těchto Emisních podmínek.

„Zlomek dní“ znamená pro účely výpočtu úroku z Dluhopisů pro období kratší jednoho roku:

(a) je-li v příslušném Doplňku jako Zlomek dní uvedena úroková konvence "Skutečný počet dní/Skutečný počet dní", resp. "Act/Act", podíl skutečného počtu dní v období, za něž je úrok stanovován, a čísla 365 (nebo v případě, kdy jakákoli část období, za něž je úrok stanovován, spadá do přestupného roku, pak součtu (i) skutečného počtu dní v té části období, za něž je úrok stanovován, která spadá do přestupného roku, vyděleného číslem 366 a (ii) skutečného počtu dní v té části období, za něž je úrok stanovován, která spadá do nepřestupného roku, vyděleného číslem 365);

(b) je-li v příslušném Doplňku jako Zlomek dní uvedena úroková konvence "Skutečný počet dní/365 nebo Act/365", podíl skutečného počtu dní v období, za něž je úrok stanovován, a čísla 365;

(c) je-li v příslušném Doplňku jako Zlomek dní uvedena úroková konvence "Skutečný počet dní/360" nebo "Act/360", podíl skutečného počtu dní v období, za něž je úrokový výnos stanovován, a čísla 360;

(d) je-li v příslušném Doplňku jako Zlomek dní uvedena úroková konvence "30/360" nebo "360/360", podíl počtu dní v období, za něž je úrok stanovován, a čísla 360 (kde počet dní je stanoven na bázi roku o 360 dnech, rozděleného do 12 měsíců po 30 dnech, přičemž ale v případě, že (i) poslední den období, za nějž je úrok stanovován, připadá na 31. den v měsíci a současně první den téhož období je jiný než 30. nebo 31. den v měsíci, nebude počet dní v měsíci, na jehož 31. den připadá poslední den období, krácen na 30 dnů nebo (ii)

připadá poslední den období, za nějž je úrok stanovován, na únor, nebude únor prodlužován na měsíc o 30 dnech);

(e) je-li v příslušném Doplňku jako Zlomek dní uvedena úroková konvence "30E/360" nebo "BCK Standard 30E/360", podíl počtu dní v období, za nějž je úrok stanovován, a čísla 360 (kde počet dní je stanoven na bázi roku o 360 dnech, rozděleného do 12 měsíců po 30 dnech a celé období kalendářního roku).

„Žadatel“ má význam uvedený v článku 12.4.1 těchto Emisních podmínek.

„Žádost“ má význam uvedený v článku 12.4.1 těchto Emisních podmínek.

VZOR KONEČNÝCH PODMÍNEK

Níže je uveden vzor konečných podmínek emise Dluhopisů (dále jen “Emisní dodatek“), který bude vyhotoven pro každou jednotlivou emisi Dluhopisů vydávanou v rámci schváleného Dluhopisového programu, pro kterou bude nutné vyhotovit prospekt cenného papíru.

V případě, kdy nebude nutné pro danou jednotlivou emisi Dluhopisů vyhotovit prospekt cenného papíru, Emitent vyhotoví pouze Emisní dodatek obsahující Doplněk Dluhopisového programu, který v souladu se Zákonem o dluhopisech nechá schválit Českou národní bankou a který v souladu s příslušnými zákonnými předpisy uveřejní. Konečné podmínky budou v souladu s příslušnými zákonnými předpisy oznámeny České národní bance a uveřejněny stejným způsobem jako Základní prospekt.

EMISNÍ DODATEK – Konečné podmínky emise Dluhopisů

Rozhodnutím České národní banky č.j. 2008/13442/570 ke sp.zn. SP/2008/330/572, které nabylo právní moci dne 20. 11. 2008, byly schváleny společné emisní podmínky dluhopisového programu (dále jen „ Společné emisní podmínky“ nebo „Emisní podmínky“) společnosti Raiffeisenbank a.s., se sídlem Praha 4, Hvězdova 1716/2b, PSČ: 140 78, IČ 49 24 09 01, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, v oddílu B, vložce 2051 (dále také jen „Raiffeisenbank a.s.“) v maximálním objemu vydaných a nesplacených dluhopisů 50 000 000 000 Kč s dobou trvání programu 15 let (dále také jen „Dluhopisový program“). Týmž rozhodnutím České národní banky byl schválen též základní prospekt Dluhopisového programu, který spolu s Dluhopisovým programem tvořil jeden dokument ve smyslu § 13 odst. 5 zákona č. 190/2004 Sb., v platném znění.

S ohledem na § 36i zákona odst. 2 zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, v platném znění (dále také jen „ZPKT“ nebo „Zákon o podnikání na kapitálovém trhu“) byl rozhodnutím České národní banky ze dne 11. 11. 2010, č. j. 2010/10189/570 ke sp. zn.: Sp/2010/152/572, které nabylo právní moci dne 16. 11. 2010 schválen nový základní prospekt (dále také jen „Základní prospekt“), který je v souladu s

§ 36i Zákona o podnikání kapitálovém trhu, platný po dobu dvanácti měsíců od prvního uveřejnění, tj. do

16. 11. 2011. Bude-li Raiffeisenbank a.s. činit veřejnou nabídku Dluhopisů po tomto datu, uveřejní nový základní prospekt schválený Českou národní bankou tak, aby veřejná nabídka probíhala vždy na základě platného základního prospektu (případně aktualizovaného formou dodatků základního prospektu). Takové základní prospekty (a jejich případné dodatky) budou všem zájemcům k dispozici v elektronické podobě na webové stránce Raiffeisenbank a.s. xxx.xx.xx

Tento emisní dodatek je zhotoven za účelem doplnění Emisních podmínek a představuje společně se Základním prospektem a případnými dodatky Základního prospektu kompletní emisní podmínky a prospekt Dluhopisů. Tento Emisní dodatek je tvořen:

(i) doplňkem Dluhopisového programu, který představuje doplněk k Emisním podmínkám, schváleným rozhodnutím České národní banky č.j. [*] ze dne [*], které nabylo právní moci dne bude [*] (dále jen

„Doplněk Emisních podmínek“);

(ii) dalšími důležitými informacemi týkajícími se této emise Dluhopisů nebo Raiffeisenbank a.s., které nejsou součástí Základního prospektu a jeho případných dodatků ani nejsou obsaženy v Doplňku Dluhopisového programu.

(dále jen „Emisní dodatek“)

Doplněk Dluhopisového programu ani Dluhopisy (jak je tento pojem definován v Doplňku Dlupopisového programu) nebyly schváleny či registrovány ze strany jakéhokoli správního či samosprávného orgánu jakékoli jurisdikce s výjimkou České národní banky v souladu s právními předpisy České republiky. Distribuce tohoto Emisního dodatku a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů mohou být v rámci některých jurisdikcí omezeny právními předpisy. Raiffeisenbank a.s. žádá osoby, do jejichž držení se tento Emisní dodatek dostane, aby se o veškerých těchto omezeních informovaly a aby je dodržovaly.

Nabídka Dluhopisů se provádí na základě Základního prospektu, Emisních podmínek, všech dosud uveřejněných dodatků Základního prospektu a tohoto Emisního dodatku. Jakékoli rozhodnutí o upsání a koupi nabízených Dluhopisů musí být založeno výhradně na informacích obsažených v těchto dokumentech jako celku a na

podmínkách nabídky, včetně samostatného vyhodnocení rizikovosti investice do Dluhopisů každým z potenciálních nabyvatelů.

Raiffeisenbank a.s. upozorňuje všechny potencionální nabyvatele Dluhopisů, že plné údaje o Raiffeisenbank a.s. a o nabídce Dluhopisů jsou k dispozici pouze na základě kombinace Základního prospektu, všech jeho dosud uveřejněných dodatků a tohoto Emisního dodatku.

Základní prospekt a jeho dosud uveřejněné dodatky jsou všem zájemcům k dispozici k nahlédnutí u Raiffeisenbank a.s. na xxxxxx xxxxxx xxxxx Xxxxx 0, Xxxxxxxx 0000/0x, PSČ: 140 78 v běžné pracovní době Raiffeisenbank a.s. a v elektronické podobě též na internetové webové adrese xxx.xx.xx.

DOPLNĚK DLUHOPISOVÉHO PROGRAMU

Doplněk Dluhopisového programu s Emisními podmínkami tvoří emisní podmínky níže specifikovaných dluhopisů, které jsou vydávány v rámci Dluhopisového programu (dále také jen „Dluhopisy“).

Výrazy zde nedefinované, kterým je přisuzován určitý význam v Emisních podmínkách, budou mít význam v nich uvedený, nevyplývá-li z kontextu jejich použití v tomto doplňku Dluhopisového programu jinak.

V případě jakýchkoli rozporů mezi Emisními podmínkami a tímto Doplňkem Dluhopisového programu mají přednost ustanovení tohoto Doplňku Dluhopisového programu. Tím však není dotčeno znění Emisních podmínek ve vztahu k jakékoli jiné konkrétní emisi dluhopisů vydané v rámci Dluhopisového programu.

Níže uvedené podmínky Dluhopisů upřesňují v souvislosti s touto emisí Dluhopisů Společné Emisní podmínky Dluhopisového programu uvedené v Základním prospektu tak, jak je popsáno výše.

1 ISIN Dluhopisů : [*]

2 Regulovaný t rh n ebo

mnohostranný obchodní systém, na

němž Emitent hodlá požádat o př i je t í k obchodování:

[*]

3 Podoba Dluhopisů: [zaknihovaná/listinná]

4 Forma Dluhopisů: [na doručitele/ na jméno]

5 Jmenovitá hodnota jednoho Dluhopisu:

6 Celková předpokládaná jme novitá hodnota Dluhopisů

vydávaných k Datu emise:

7 Počet Dluhopisů vydávan ých k Datu emise:

[*] Kč

[*] Kč

[*] ks

8 Číslování Dluhopisů: [pokud budou zastoupeny sběrným dluhopisem číslovány nebudou; po případném vydání konkrétních kusů dluhopisů bude každému Dluhopisu přiřazeno pořadové číslo] / --

9 Měna, v níž j sou Dluhopisy denominovány:

koruna česká (Kč)

10 Právo Emitenta zvýšit objem [ne / ano; v souladu s § 11 Zákona o dluhopisech je

Emitent oprávněn vydat dluhopisy (i) ve větším objemu,

Dluhopisů / podmínky tohoto zvýšení: než je předpokládaná celková jmenovitá hodnota

emise Dluhopisů, a to i po uplynutí emisní lhůty, nebo (ii)) až do výše předpokládané celkové jmenovité hodnoty i po uplynutí emisní lhůty. V takovém případě stanoví Emitent Dodatečnou emisní lhůtu, která skončí nejpozději v Rozhodný den pro splacení jmenovité hodnoty, a uveřejní ji stejným způsobem jako tento Doplněk dluhopisového programu]

11 Předkupní a výměnná práva

spojená s Dluhopisy ( pokud j iná, než jak je uvedeno v č lánku 1 . 1 Emisních podmínek):

[*]

12 Název Dluhopisů: [*]

13 Typ Dluhopisů Bežné dluhopisy / Hypoteční zástavní listy

14 Možnost oddělení práva na

výnos Dluhopisů fo rmou vydání Kupón ů ( pokud j iné , než jak je uvedeno

v č lánku 1 . 2 . 1 Emisních podmínek):

15 Omezení převoditelnosti

Dluhopisů a/ nebo Kupónů ( j sou- l i vydávány):

16 Jedná- l i se o l i s t i nné Dluhopisy, j sou- l i představován y podílem na

Sběrném dluhopisu ( pokud j i né, než jak je uvedeno v č lánku 1 . 2 . 4 ( a) Emisních podmínek):

[ano / ne]

[*]

[*]

17 Datum emise: [*]

18 Způsob a lh ůta vydávání

Dluhopisů ( Emisní lhůta) ( pokud j iné, než jak je uvedeno v článku 2. 1

Emisních podmínek):

19 Emisní kurz Dluhopisů k Datu emise, příp. způsob jeho určen í :

20 Způsob a místo úpisu Dluhopisů

/ údaje o osobách, které se podílejí na zabezpeče ní vydání Dluhopisů:

[*]

[*] [*].

21 Úrokový výnos: [pevný / pohyblivý]

22 Xxxxxx xxx: [*]

23 Jedná- l i se o Dluhopisy s

pevným úrokovým výnosem kupon u:

23.1.1. Úroková sazba Dluhopisů (nominální):

[*]

23.1.2. Den výplaty úroků: [*]

23.1.3. Konec úročení Dluhopisů (pokud jiný než jak je uvedeno v článku

5.1 (d) Emisních podmínek):

24 Jedná- l i se o Dluhopisy s pohyblivým úrokovým výnose m:

24.1.1. Úroková sazba a/nebo pravidla pro stanovení úrokové sazby platné pro každé Výnosové období:

[*]

[*]

24.1.2. Den výplaty úroků: [*]

24.1.3. Konec úročení Dluhopisů (pokud jiný, než jak je uvedeno v článku 5.2 (e) Emisních podmínek):

25 Jedná- l i se o Dluhopisy s

úrokovým výnosem na bázi d i skontu:

[*]

25.1.1. Diskontní sazba: [*]

25.1.2. Konec úročení Dluhopisů (pokud jiný než jak je uvedeno v článku

5.3 (b) Emisních podmínek):

26 J iná než jmenovitá hodnota, kterou Emitent vyplatí Vlastníkům

Dluhopisů při splatnosti („ j iná hodnota“):

27 Den konečné splatnosti Dluhopisů:

28 Způsob splacen í jmenovité hodnoty Dluhopisů, popřípadě j iné hodnoty ( pokud j iný, ne ž jak je

uvedeno v č lánku 6 . 1 Emisních podmíne k):

29 Předčasné splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů z rozhodnutí

Emitenta:

29.1.1. Data, ke kterým lze Dluhopisy předčasně splatit z rozhodnutí Emitenta

/ hodnota v jaké budou Dluhopisy k takovému datu splaceny:

30 Odkoupení Dluhopisů Emitentem ( pokud j iné, než jak je uvedeno v

článku 6. 4 Emisních podmínek):

31 Konvence P racovního dne pro s tanovení Dne výplaty:

32 P latba úroku nebo jakýchkoli

j iných dodatečn ých částek za jakýkoli časový odklad ( pokud j iné, než jak j e uvedeno v č lánku 7 . 2 Emisních

podmíne k):

[*]

[*]

[*]

[*]

[*]

[*]

[*]

[Následující] [*]

33 P latební místo: [Určená provozovna Administrátora]

34 Náhrada x xxxxx daní nebo

poplatků Emitentem ( pokud je j iné, než jak je uvedeno v č lánku 8 Emisních

podmíne k):

35 Specifické případy neplnění závazků ( j in é, než jak je uvedeno

v č lán ku 9 . 1 Emisních podmínek):

[*]

[*]

36 Administrátor: [*]

37 Určená provozovna Administrátora:

[*]

38 Agent pro výpočty: [*]

39 Kotační agent: [*]

40 Způsob uveřejně ní oznámení o svolán í Schůze / obsah oznámení o

svolán í Schůze ( pokud j i né, než jak je uvedeno v č lánku 12 . 1 . 3 Emisních

podmíne k):

41 Osoby oprávněné účastnit se Schůze a hlasovat na n í ( pokud j iné, než jak je uvedeno v článku 12 . 2

Emisn ích podmínek):

42 Den předčasné splatnosti dluhopisů ( pokud j iný, než jak je uvedeno v č lánku 15 Emisních

podmíne k):

43 Posun počátku běhu Výn osového období ( pokud j iné, než j ak j e uvedeno v č lán ku 15 Emisních podmínek):

44 Provedeno ohodnoce ní f inanční způsobilosti Emitenta ( rat ing):

45 Údaje o vše ch dalších

doplňcích, upřesněních nebo změnách Emisn ích podmínek ve vztahu k této

xxxxx Xxxxxxxxx:

[*]

[*]

[*]

[*]

[*]

[*]

DALŠÍ DŮLEŽITÉ INFORMACE

V souladu s ustanovením § 36i Zákona o podnikání na kapitálovém trhu je Základní prospekt pro účely veřejné nabídky a přijetí cenného papíru k obchodu na regulovaném trhu platný po dobu dvanácti měsíců od prvního uveřejnění, tj. do [*]. Bude-li Emitent činit veřejnou nabídku Dluhopisů po tomto datu, uveřejní Emitent nový základní prospekt schválený Českou národní bankou tak, aby veřejná nabídka probíhala vždy na základě platného základního prospektu (případně základního prospektu aktualizovaného formou dodatků). Takové základní prospekty (a jejich případné dodatky) budou všem zájemcům k dispozici v elektronické podobě na webové stránce Emitenta xxx.xx.xx.

Důležité upozornění: Následující text obsahuje vzor Dalších informací specifických pro danou emisi Dluhopisů, které nejsou obsaženy v Doplňku dluhopisového programu.

RIZIKOVÉ FAKTORY [Budou-li odlišné od rizikových faktorů uvedených v Základním prospektu.]

DŮVODY NABÍDKY A POUŽITÍ VÝNOSU EMISE DLUHOPISŮ

PODMÍNKY NABÍDKY

- Podmínky, statistické údaje o nabídce, očekávaný harmonogram a podmínky žádosti o nabídku:

- Plán rozdělení a přidělování cenných papírů:

- Stanovení ceny:

Umístění a upisování:

[*]

[*]

[*]

[*]

[*]

VŠEOBECNÉ INFORMACE

- Přijetí k obchodování a způsob obchodování:

- Zájem fyzických a právnických osob zúčastněných na emisi/nabídce:

[*]

[*]

DOPLŇUJÍCÍ ÚDAJE [*]

ODPOVĚDNÉ OSOBY

Osobou odpovědnou za údaje uvedené v tomto Emisním dodatku je [*].

ČESTNÉ PROHLÁŠENÍ

[*] prohlašuje, že při vynaložení veškeré přiměřené péče na zajištění uvedeného jsou podle jeho nejlepšího vědomí údaje obsažené v tomto Emisním dodatku, k datu jeho vyhotovení, správné a že nebyly zamlčeny žádné skutečnosti, které by mohly změnit význam tohoto Emisním dodatku.

Jménem Emitenta

……………………………….................... ………………………………....................

Jméno: [*] Jméno: [*]

Funkce: [*] Funkce: [*]

1. ODPOVĚDNÉ OSOBY

1.1. Osoby odpovědné za údaje uvedené v Základním prospektu

Osobou odpovědnou za údaje uvedené v Základním prospektu je Emitent – Raiffeisenbank a.s. se sídlem Praha 4, Hvězdova 1716/2b, PSČ: 140 78, IČ 49 24 09 01, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 2051, jejímž jménem jedná Xxx. Xxx Xxxxx, člen představenstva a Xxx. Xxxxxx Xxxxxxx, člen představenstva.

1.2. Čestné prohlášení

Emitent prohlašuje, že při vynaložení veškeré přiměřené péče na zajištění uvedeného jsou podle jeho nejlepšího vědomí údaje obsažené v tomto Základním prospektu, k datu jeho vyhotovení, v souladu se skutečností a že v něm nebyly zamlčeny žádné skutečnosti, které by mohly změnit význam tohoto Základního prospektu.

Jménem Raiffeisenbank a.s.

……………………………….................... ………………………………....................

Xxx. Xxx Xxxxx Xxx. Xxxxxx Xxxxxxx

člen představenstva člen představenstva

2. OPRÁVNĚNÍ AUDITOŘI

Ověření účetních závěrek Emitenta za období končící 31. 12. 2008 a 31. 12. 2009 (konsolidované i nekonsolidované) vypracovaných dle Mezinárodních standardů účetního výkaznictví ve znění přijatém EU provedla, v souladu se zákonem č. 524/1992 Sb., o auditorech a Komoře auditorů České republiky, v platném znění, Mezinárodními auditorskými standardy a souvisejícími aplikačními doložkami Komory auditorů České republiky, auditorská firma Deloitte Audit s.r.o., se sídlem Karolínská 654/2, Praha 8, PSČ: 186 00, IČ: 49 62 05 92, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, oddíle C., vložce 24349, vedená v seznamu auditorských společností u Komory auditorů České republiky pod osvědčením č. 79.

Odpovědným auditorem pro účetní období končící 31. 12. 2008 a 31. 12. 2009 byl auditor Xxxxxx Xxxxxxx,

osvědčení č. 1105.

Výrok auditora k nekonsolidované účetní závěrce Emitenta byl vydán pro období:

• končící 31. 12. 2008 - účetní závěrka podává věrný a poctivý obraz finanční pozice společnosti Raiffeisenbank a.s. k 31. prosinci 2008 a nákladů, výnosů a výsledku jejího hospodaření a peněžních toků za rok končící k tomuto datu v souladu s Mezinárodními standardy účetního výkaznictví ve znění přijatém EU,

• končící 31. 12. 2009 - účetní závěrka podává věrný a poctivý obraz finanční pozice společnosti Raiffeisenbank a.s. k 31. prosinci 2009 a nákladů, výnosů a výsledku jejího hospodaření a peněžních toků za rok končící k tomuto datu v souladu s Mezinárodními standardy účetního výkaznictví ve znění přijatém EU.

Výrok auditora ke konsolidované účetní závěrce Emitenta byl vydán pro období:

• končící 31. 12. 2008 - konsolidovaná účetní závěrka podává věrný a poctivý obraz finanční pozice společnosti Raiffeisenbank a.s. k 31. 12. 2008 a nákladů, výnosů a výsledku jejího hospodaření a peněžních toků za rok končící k tomuto datu v souladu s Mezinárodními standardy účetního výkaznictví ve znění přijatém EU,

• končící 31. 12. 2009 - konsolidovaná účetní závěrka podává věrný a poctivý obraz finanční pozice společnosti Raiffeisenbank a.s. k 31. 12. 2009 a nákladů, výnosů a výsledku jejího hospodaření a peněžních toků za rok končící k tomuto datu v souladu s Mezinárodními standardy účetního výkaznictví ve znění přijatém EU.

Auditorské zprávy týkající se konsolidované i nekonsolidované účetní závěrky Emitenta vypracované v souladu s Mezinárodními standardy účetního výkaznictví ve znění přijatém EU za finanční období končící 31. 12. 2008 a

31. 12. 2009, jsou k nahlédnutí v sídle Emitenta. Auditorské zprávy jsou navíc součástí výročních zpráv Emitenta.

Kompletní auditované konsolidované i nekonsolidované účetní závěrky Emitenta vypracované v souladu s Mezinárodními standardy účetního výkaznictví ve znění přijatém EU za účetní období končící k 31. 12. 2008 a

31. 12. 2009 jsou součástí výročních zpráv Emitenta za roky 2008 a 2009. Výroční zprávy Emitenta jsou v dispozici všem zájemcům v běžné pracovní době k nahlédnutí v sídle Emitenta na xxxxxx Xxxxx 0, Xxxxxxxx 1716/2b, PSČ: 140 78 a v elektronické podobě též na internetové webové adrese xxx.xx.xx v sekci informační servis / o bance / výsledky hospodaření Raiffeisenbank a.s.

3. RIZIKOVÉ FAKTORY

Nákup a držba Dluhopisů jsou spojeny s řadou rizik, z nichž ta, která Emitent považuje za podstatná, jsou uvedena v úvodu tohoto Základního prospeku v kapitole „RIZIKOVÉ FAKTORY“. Jejich shrnutí není vyčerpávající, nenahrazuje žádnou odbornou analýzu nebo jakékoli ustanovení Emisních podmínek Dluhopisů, neomezuje jakákoli práva nebo závazky vyplývající z Emisních podmínek Dluhopisů a není jakýmkoli investičním doporučením. Jakékoli rozhodnutí zájemců o upsání a/nebo koupi Dluhopisů by mělo být založeno na informacích obsažených v tomto Základním prospektu, jeho případných dodatcích, příslušném Emisním dodatku a především na vlastní analýze výhod a rizik investice do Dluhopisů provedené případným nabyvatelem Dluhopisů. Emitent doporučuje všem potencionálním investorům, aby svou investici do Dluhopisů ještě před jejím učiněním projednali se svými finančními, daňovými a/nebo jinými poradci, které potencionální investoři považují za nutné.

4. ÚDAJE O EMITENTOVI

4.1. Historie Emitenta

Raiffeisenbank a.s. je významným bankovním ústavem, který v České republice nabízí široké spektrum bankovních služeb soukromé i podnikové klientele. Raiffeisenbank a.s. je součástí rakouské finanční skupiny Raiffeisen, která v České republice nabízí produkty a služby rovněž v oblasti stavebního spoření (Raiffesen stavební spořitelna a.s.), pojištění (UNIQA pojišťovna, a.s.) a leasingu (Raiffeisen-leasing, s.r.o.).

Iniciátorem vzniku finanční skupiny Raiffeisen byl Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx (1818 – 1888), který v roce 1862 založil v Anhausenu první družstevní bankovní asociaci. V polovině 90. let 19. století pracovalo v Rakousku podle systému Raiffeisen již více než 600 ústavů. Systém Raiffeisen se stal brzy populárním nejen v evropských zemích, ale pronikl i do zámoří. F. W. Raiffeisen zahájil strukturální změnu, na jejímž základě byly vybudovány pilíře několika budoucích silných bankovních soustav. V Rakousku se Raiffeisenbank stala postupem času největší soukromou finanční skupinou.

Majoritním akcionářem Raiffeisenbank a.s. je rakouská finanční instituce Raiffeisen Bank International AG (51%), jejíž mateřskou společností je Raiffeisen Zentralbank Österreich AG. Dalšími akcionáři Emitenta jsou Raiffeisenlandensbank Niederösterreich - Wien AG (24%) a RB Prag-Beteiligungs GmbH (25%).

Rakouská bankovní skupina poskytuje finanční služby již více než 140 let a je jednou z nejsilnějších finančních společností působících na poli komerčního a investičního bankovnictví v celé střední a východní Evropě. V tomto regionu působí skupina na 17-ti trzích, kde obsluhuje téměř 15 milionů klientů na více než 3000 obchodních místech.

Raiffeisenbank a.s. k 30. 9. 2010 obsluhuje klienty v síti 104 poboček a klientských center. Raiffeisenbank a.s. poskytuje rovněž své služby prostřednictvím specializovaných hypotečních center, osobních a firemních poradců.

4.2. Základní údaje o Emitentovi

Název společnosti: Raiffeisenbank a.s.

Místo registrace: Společnosti je zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským

soudem v Praze, v oddílu B, vložce 2051

IČ: 49 24 09 01

Datum založení společnosti: 25. června 1993

Sídlo: Praha 4, Hvězdova 1716/2b, PSČ: 140 78

Právní řád a právní forma: Raiffeisenbank a.s. byla založena na dobu neurčitou, podle

právního řádu ČR, a to podle zákona č. 513/1991 Sb., Obchodního zákoníku a podle zákona č. 21/1992 Sb., o bankách. Právní formou Emitenta je akciová společnost.

Internetová adresa: xxx.xx.xx

e-mail: xxxx@xx.xx

tel./fax: x000 000 000 000/x000 000 000 000

Předmětem podnikání Raiffeisenbank a.s. v souladu s ustanovením § 2 jejích Stanov jsou:

• bankovní a finanční obchody a další činnosti uvedené v povolení působit jako banka vydaném podle zákona č. 21/1992 Sb.;

• společnost je kromě toho oprávněna zřizovat pobočky nebo jiné organizační jednotky v tuzemsku a zahraničí, stejně tak zřizovat dceřinné společnosti a vlastnit majetkové účasti za podmínky, že budou dodrženy obecně závazné právní předpisy.

4.3. Investice

Převážná část investic Emitenta probíhá v oblasti informačních technologií (dále také jen „IT“) a modernizace nebo budování pobočkové sítě.

4.3.1 Investice v oblasti informačních technologií

Níže jsou uvedeny významné investice v oblasti informačních technologií:

• Projekt nasazení nového hlavního bankovního systému Emitenta. V období leden až září 2010 bylo investováno téměř 248 miliónů Kč.

• Pokračující projektové aktivity. Za období leden až září 2010 bylo investováno přes 105,6 miliónů Kč.

• Rozvoj Transakčního systému a MIDAS – rozvoj a úpravy funkčnosti hlavních systémů Emitenta. V období od ledna do září 2010 bylo proinvestováno více než 24 miliónů Kč.

V následující Tabulce č. 3 jsou uvedeny hrubé odhady výdajů v oblasti IT v období od října do prosince roku 2010:

Tabulka 3 Odhad výdajů v oblasti IT, říjen až prosinec 2010

Název projektu	Částka (v mil. Kč)
Projekt nasazení nového hlavního bankovního systému Emitenta	500,7
Ostatní pokračující projekty	291,1

Všechny investice v oblasti informačních technologií jsou financovány z vlastních zdrojů Emitenta.

4.3.2 Modernizace a budování pobočkové sítě

V rámci investic na modernizaci a rozšíření pobočkové sítě bylo v období od ledna 2010 do září 2010 proinvestováno celkem 109 milionů korun českých. K významným probíhajícím investicím v této oblasti patří:

• Od ledna do září 2010 Raiffeisenbank a.s. otevřela nové pobočky v Praze 4 – nám. Bratří Synků, Praha 2 – objekt Hlavní nádraží, Brno Union – Vídeňská, Zlín – nám. Míru, Olomouc – tř.8.května, Ústí nad Labem – NC Fórum a Brně – NC Globus.

• Do konce roku 2010 Raiffeisenbank a.s. připravuje otevření nové pobočky v Praze 4 – Pankrác (objekt Gemini) a Praha – OC Letňany. Zároveň ještě plánujeme rozšíření cca 8 stávajících poboček.

• Probíhá redesign poboček – aplikace nového obchodního modelu do vybraných stávajících poboček.

Ostatní investice v této oblasti jsou určeny na menší projekty na stávajících pobočkách.

Investice uskutečněné a probíhající v oblasti modernizace a budování pobočkové sítě jsou financovány z vlastních zdrojů Emitenta.

5. PŘEHLED PODNIKÁNÍ EMITENTA

5.1. Hlavní činnosti

Raiffeisenbank a.s. je významným bankovním ústavem, který v České republice poskytuje široké spektrum bankovních služeb soukromé i podnikové klientele. Jako jeden více než desíti finančních subjektů v zemi poskytuje hypoteční úvěry.

Mezi hlavní aktivity patří zejména:

• Přijímání vkladů od veřejnosti;

• poskytování úvěrů;

• investování do cenných papírů na vlastní účet;

• finanční pronájem (finanční leasing) *;

• platební styk a zúčtování;

• vydávání platebních prostředků;

• poskytování záruk;

• otvírání akreditivů;

• obstarávání inkasa;

• poskytování investičních služeb;

• hlavní investiční služby dle § 8 odst. 2 písm. a),b),c),d),e), zákona č. 591/1992 Sb., v platném znění;

• doplňkové investiční služby dle § 8 odst. 3 písm. a) až g);

• vydávání hypotečních zástavních listů;

• finanční makléřství;

• výkon funkce depozitáře;

• směnárenská činnost (nákup devizových prostředků);

• poskytování bankovních informací;

• obchodování na vlastní účet nebo na účet klienta s devizovými hodnotami;

• pronájem bezpečnostních schránek;

• činnosti, které přímo souvisejí s činnostmi uvedenými v bankovní licenci.

* Činnosti, které banka přímo nevykonává.

Raiffeisenbank a.s kromě povolení působit jako banka:

• má licenci obchodníka s cennými papíry;

• je od 30. 7. 2005 v registru Ministerstva financí ČR jako tzv. vázaný pojišťovací zprostředkovatel. V současné době vede tento registr Česká národní banka.

Vykonávání nebo poskytování žádné z činností nebylo Raiffeisenbank a.s. příslušnými orgány omezeno ani vyloučeno.

Raiffeisenbank a.s. musí dodržovat regulační požadavky České národní banky. Mezi tyto požadavky patří limity a další omezení týkající se kapitálové přiměřenosti, klasifikace úvěrů a podrozvahových závazků, úvěrového rizika ve spojitosti s klienty Raiffeisenbank a.s., likvidity, úrokového rizika a měnové pozice Raiffeisenbank a.s.

5.2. Přehled produktů a služeb

Níže je uveden přehled produktů a služeb Emitenta. Uvedené údaje jsou platné k datu vyhotovení tohoto Základního prospektu.

Produkty pro privátní klienty Produkty pro podnikové klienty

• eKonto

• Kompletkonto – balíček pro správu osobních financí ve čtyřech variantách Student, Start, Klasik a Optimum

• Zlaté konto (prestižní osobní účet)

• Podnikatelské eKonto

• Podnikatelské eKonto Premium

• Běžný účet

• Multiměnový účet Základ, Plus, Základ zdarma a Plus zdarma

• Transparentní účet

• Běžný korunový účet • Profikonto

• Běžný účet v cizích měnách • Pluskonto

• Efektkonto – spořicí účet

• Spořicí účet Včelička

• eKonto Garant

• Benefitkonto

• Dualkonto

• Elektronické bankovnictví – Home Banking

• Spořicí účet Kompletkonto • Internetové bankovnictví

• Spořicí účet eKonto • GSM bankovnictví

• Termínované vklady (jednorázové, obnovující se tzv. revolvingové, Bonusový vklad)

• Telefonní bankovnictví

• Depozitní směnky • Infoservis – SMS a emailové zprávy

• Internetové bankovnictví • Tuzemský i zahraniční platební styk

• GSM Bankovnictví • Hotovostní operace

• Telefonní bankovnictví

• platby

• Karetní produkty společností Visa a MasterCard

• Infoservis – SMS a emailové zprávy • Podnikatelská rychlá půjčka

• Online platby

• Hypotéka bez dokládání příjmů Equi a Flexi

• Podnikatelský kontokorent

• Hypokredit

• Hypotéka Klasik • Financování vlastníků jednotek

• Hypotéka Klasik Plus • Úvěry pro bytová družstva

• Hypotéka Stabilita

• Hypotéka Stabilita Invest

• Hypotéka Profit

• Variabilní hypotéka

• Turbo hypotéka

• Hypotéka Naruby

• Americká hypotéka Univerzál (účelová i neúčelová)

• Balíček pojišťovacích produktů Triga a Triga Plus

• Hypoteční zástavní listy

• Developerské projekty

• Spotřebitelský úvěr Rychlá půjčka

• Úvěr Nízká splátka

• Účelový úvěr na bydlení

• Účelový úvěr na ostatní investice

• Půjčka na kliknutí

• „Zelené“ úvěry

• Ostatní úvěrové operace – kontokorenty, provozní úvěry, investiční úvěry, hypoteční úvěry, projektové financování, strukturované financování, financování měst a obcí, syndikované úvěry, splátkové úvěry na financování provozních potřeb či investic

• Financování obchodu a exportu – úvěry na financování výroby, exportní úvěry, vývozní odběratelské úvěry, komoditní financování zásob

• Faktoring

• Forfaiting

• Odkup pohledávek

• Bankovní záruky

• Termínované vklady

• Hypoteční zástavní listy

• Overnight investování

• Bezpečnostní schránky a trezory

• Kontokorentní úvěr na běžném účtu • Depozitní operace

• Debetní platební karty asociací Visa a MasterCard • Svoz a zpracování hotovosti

• Kreditní platební karty asociací Visa a MasterCard • Úroková kompenzace

• Kreditní karta Animal Life

• Kreditní karta Fisher

• Kreditní karty Exclusive program

• Zprostředkování terminálů pro akceptaci platebních karet

• Dokumentární obchody

• Tuzemský i zahraniční platební styk • Treasury produkty

• Šeky a směnárenské služby • Šeky a směnárenské služby

• Hotovostní operace • Výzkum a analýza trhů

• Prémiové dluhopisy • Zprostředkovatelské služby

• Otevřené podílové fondy Raiffeisen (pravidelná nebo jednorázová investice)

• Modelové portfolio

• Osobní finanční plánování

• Prémiové vklady

• Investiční Dluhopisy

• Privátní bankovnictví

• Zprostředkovatelské a další služby

• Bezpečnostní schránky a trezory

Investiční bankovnictví

• Služby investičního bankovnictví

• Investiční Dluhopisy

• Portfolio Management

• Zahraniční podílové fondy

• Služby Western Union • Investiční poradenství

• Penzijní pojištění ING • Výzkum a analýza trhů

• Životní a úrazové pojištění UNIQA

• Pojištění odpovědnosti z provozu vozidla UNIQA

• Stavební spoření Raiffeisen stavební spořitelny

Privátní bankovnictví

• Běžné bankovní služby

• Investiční bankovnictví

• Finanční plánování

5.3. Přehled nových zavedených produktů a služeb

Raiffeisenbank a.s. od ledna 2010 zavedla tyto nové produkty a služby:

Offsetová hypotéka

Offsetová hypotéka neboli hypotéka se zápočtem úspor - je založena na principu vzájemného zápočtu výše hypotéky a vkladů uložených na speciálním spořícím účtu. Raiffeisen bude klientovi počítat úroky z hypotéky jen z té částky, která převyšuje peníze uložené na tomto spořícím účtu. Hlavní výhodou této nové hypotéky je tedy snížení měsíční splátky úvěru; hypotéka takového klienta se chová jako kdyby uskutečnil mimořádnou splátku a přitom své peníze má kdykoli k dispozici. Na offsetovou hypotéku se vztahují veškeré výhody platné u standardních hypoték Raiffeisen. Klient tedy neplatí žádný poplatek za poskytnutí úvěru, získá zdarma vedení účtu eKonto. V tuto chvíli je xxxxxxxxx hypotéka určena pro úvěry převyšující dva miliony korun českých, odečítaný zůstatek na spořícím účtu může dosáhnout max. 50% výše hypotéky. Úroková sazba je oproti standardní hypotéce vyšší o 0,3 až 0,4 procentního bodu.

Nové investiční fondy Raiffeisen

V dubnu 2010 Raiffeisenbank a.s. uvedla na český trh dva nové investiční fondy zaměřené na rozvíjející se ekonomiky v Asii, Latinské Americe, Africe, Evropě a Blízkém a Středním Východě. Klienti se nyní na možných výnosech z těchto zemí budou moci podílet díky investicím do dvou nových investičních fondů a to Raiffeisen- EmergingMarkets-Aktien a Raiffeisen-EmergingMarkets-LocalBonds. Oba nové fondy jsou denominovány v eurech. Akciový fond Raiffeisen-EmergingMarkets-Aktien je určen především pro klienty hledající potenciální vyšší výnos, kteří jsou zároveň ochotni podstoupit vyšší riziko. Doporučená délka investice tak činí min. 10 let. Fond Raiffeisen-EmergingMarkets-LocalBonds je zaměřený převážně na státní a firemní dluhopisy vydávané v místních měnách a na peněžní trh. Tento fond je pro konzervativní investory s mírným vztahem k riziku a doporučená délka investice je 8 let.

Od října 2010 rozšiřuje Raiffeisenbank a.s. nabídku investičních fondů o dva fondy denominované v českých korunách. Fond životního cyklu Raiffeisen-CZK-LifeCycle Fund 2040 je vhodný především pro klienty, kteří v důchodu nechtějí spoléhat na stát. Fond životního cyklu je tedy určen pro dlouhodobé investory. Pravidelná investice do tohoto fondu je možná již od 500 Kč měsíčně. V první fázi fond životního cyklu investuje zejména do akcií a dalších aktiv s vysokým potenciálem růstu tak, aby dosáhl maximálního zhodnocení. Ve druhé fázi bude tento fond majetek klienta postupně převádět do konzervativnějších investičních nástrojů, jakými jsou zejména

dluhopisy. Tento postupný přesun aktiv zajistí ochranu dosaženého zhodnocení před kolísáním trhu a stabilizuje případně dosažené výnosy. Ve třetí fázi pak bude veškerý majetek tohoto fondu přesměrován do dluhopisů s průměrnou dobou splatnosti 3 roky. Nabídku korunových investičních fondů rozšiřuje dále nový Raiffeisen-Czech- Click fond. Tento fond uzamyká dosažené výnosy vždy, když hodnota investice vzroste o pět procent. Jedná se tedy o velmi vhodnou alternativu termínovaného vkladu, avšak s vyšším potenciálem výnosu. Stabilitu Raiffeisen- Czech-Click fondu a relativně krátký investiční horizont zajišťují převážně korunové státní dluhopisy se splatností 3 až 5 let. V menší míře tento fond investuje do akcií společností obchodovaných na pražské burze, fondů střední a východní Evropy a pro lepší diverzifikaci portfolia se okrajově zaměřuje také na globální trhy.

Kreditní karta Premium Banking

V rámci konceptu obsluhy klientů s vyššími příjmy Raiffeisen Premium Banking připravila Raiffeisenbank a.s. pro tyto klienty novou kreditní kartu. Hlavní výhodou nové kreditní karty Premium Banking je její zvýhodněná úroková sazba ve výši 17 % p.a. (1,42 % měsíčně). Zároveň je možno oproti standardní kartě využít vyšší limit, kartu je možné čerpat až do výše 200 tisíc korun. Kreditní karta vydaná v designu Premium Banking má oproti standardní nabídce zvýhodněné i další poplatky a to poplatek za vedení karty ve výši 20 Kč měsíčně a při měsíční útratě přes 3000 Kč není účtován vůbec. Ke kartě je také navázán výhodný věrnostní program Exclusive. Ostatní parametry jsou shodné s běžnými kartami vydávanými Raiffeisenbank a.s.

5.4. Postavení Emitenta na trhu

Uvedené údaje o aktuálním postavení Emitenta na trhu a jeho tržních podílech vycházejí z Metodiky a reportů České národní banky (viz. bod 10. 8. „Údaje třetích stran“ Základního prospektu).

Uplynulý rok 2009 zůstane v historii zapsán jako rok ekonomické krize. Také český bankovní sektor pocítil její dopady, i když pouze nepřímo prostřednictvím svých klientů, kteří se více či méně úspěšně snažili vypořádat se s nastalou situací a z ní vyplývajícími, mnohdy až existenčními problémy. Výsledkem byla ještě intenzivnější obezřetnost bank v poskytování úvěrů s ohledem na nejistý vývoj budoucí schopnosti žadatelů o úvěr svůj závazek splatit. Dosavadní více než uspokojivé tempo růstu úvěrů se dramaticky zpomalilo, objem nově poskytnutých úvěrů klesal, a to i přes evidentní snahu ČNB rozproudit úvěrový trh opakovaným snížením základní úrokové sazby, ve finále až na historicky nejnižší úroveň 1,0 %.

V tomto náročném roce dokázala Raiffeisenbank a.s., že je stabilním a důvěryhodným partnerem svým klientům, konkurenceschopným hráčem na bankovním trhu a úspěšným podnikatelským subjektem. Neztratila nic ze své pozice pátého největšího bankovního domu v ČR, naopak v mnohých sférách své postavení upevnila či posílila.

Celkový objem aktiv Raiffeisenbank a.s. vzrostl o více než 6 %, což se odrazilo ve zvýšení tržního podílu na konečných 4,6 %. Ve srovnání s vývojem trhu Raiffeisenbank a.s. již standardně dosáhla rychlejšího tempa růstu úvěrů a potvrdila svou pozici podílem 6,8 %. Na straně vkladů Raiffeisenbank a.s. výrazně předstihla tempo růstu trhu, a díky tomu se její podíl na trhu zvýšil o téměř 0,5 procentního bodu na 4,8 %.

Na zhoršení makroekonomické situace daleko rychleji a citlivěji reagovali klienti z řad právnických osob, kteří tvoří zhruba polovinu veškerých vkladů a úvěrů Raiffeisenbank a.s. Přesto celkový objem jejich vkladů vzrostl o 12,5 %, což se odrazilo ve výrazném nárůstu tržního podílu Raiffeisenbank a.s. na 5,8 %. Také v segmentu nefinančních podniků, který se na celkových vkladech právnických osob podílí ze 69 %, Raiffeisenbank a.s. dokázala udržet rostoucí trend a zvýšit svůj tržní podíl na 7,5 %. Na straně úvěrů Raiffeisenbank a.s. pocítila dopad krize jen o málo menší měrou nežli trh, což mírně zvýšilo její podíl na 6,4 %. V již zmiňovaném segmentu nefinančních podniků, tvořícím 90 % úvěrů právnickým osobám, Raiffeisen zaznamenala pokles o 6,4 %, což byl mírně lepší výsledek ve srovnání s trhem, proto se tržní podíl Raiffeisenbank a.s. zvýšil na 8,5 %.

Také ve výsledcích segmentu fyzických osob je patrný vliv ekonomické krize, přestože udržel rostoucí trend. Po loňském 49% růstu vkladů spravovaných Raiffeisenbank a.s. v tomto segmentu, je toho letošní 20,4 % nárůst jasným důkazem. Nicméně, stále se jedná o mimořádně dobrý výsledek, který Raiffeisen přidal 0,4 procentního bodu tržního podílu do konečné hodnoty 4,0 %. Také na straně úvěrů se Raiffeisenbank a.s. dařilo. Celkový objem poskytnutých úvěrů navýšila o 12,2 %, a tím i tržní podíl na 7,4 %. V ostře sledovaném segmentu hypotečních úvěrů Raiffeisenbank a.s. zaznamenala všeobecně panující útlum, přesto zvýšila jejich celkový objem o 11,1 %. Tržní podíl Raiffeisenbank a.s. se ve srovnání s koncem roku 2008 propadl na 9,0 %, avšak celková data trhu byla v roce 2009 zkreslena změnou vykazování hypotečních úvěrů, která způsobila výrazný a

jednorázový nárůst objemu hypotečních úvěrů na českém bankovním trhu. Také v segmentu spotřebitelských úvěrů zůstává Raiffeisenbank a.s. silným hráčem. V loňském roce navýšila jejich objem o více než 19 % a její podíl na trhu tak dosáhl velice příznivých 8,0 %.

Mimořádně úspěšných výsledků Raiffeisenbank a.s. dosáhla ve skupině fyzických osob - živnostníků. Drobní podnikatelé potvrdili svou dlouhodobou důvěru Raiffeisenbank a.s. růstem svých vkladů o 7,6 %, a to posílilo tržní podíl Raiffeisenbank a.s. z 4,3 % na 5,1 %. Na rozdíl od celkového vývoje trhu Raiffeisenbank a.s. udržela svou aktivní politikou tempo růstu úvěrů v kladných hodnotách, což se odrazilo v nárůstu tržního podílu Raiffeisenbank a.s. na 5,2 %.

5.4.1 Tržní podíly Emitenta

Následující Tabulka č. 4 zobrazuje tržní podíly Raiffeisenbank a.s. za rok 2009 a k 30. 9. 2010.

Tabulka 4 Tržní podíly Raiffeisenbank a.s. za rok 2009 a k 30. 9. 2010

Tržní podíly Raiffeisenbank a.s.	30. 9. 2010	2009
Aktiva	4,21%	4,59%
Vklady - celkem	4,40%	4,80%
- netermínované	5,43%	5,95%
- termínované	3,10%	3,41%
- Právnické osoby	5,09%	5,81%
- nefinanční podniky	7,58%	7,51%
- Fyzické osoby	3,80%	4,00%
- Živnostníci	5,06%	5,08%
Úvěry - celkem	7,01%	6,77%
- hypotéční	7,16%	7,21%
- spotřebitelské	8,54%	7,86%
- Právnické osoby	6,67%	6,38%
- nefinanční podniky	8,93%	8,48%
- Fyzické osoby	7,47%	7,35%
- hypotéky	8,84%	9,00%
- spotřebitelské úvěry	8,72%	8,03%
- Živnostníci	6,13%	5,22%

Zdroj: Metodika a reporty České národní banky

6. ORGANIZAČNÍ STRUKTURA EMITENTA

Raiffeisenbank a.s. je součástí společnosti Raiffeisen Bank International AG, která je dceřinou společností Raiffeisen Zentralbank Österreich AG (dále také jen „RZB“). RZB je mateřskou společností RZB Group a zároveň centrální institucí rakouské Raiffeisen Banking Group, největší bankovní skupiny v Rakousku s nejširší distribuční sítí.

RZB a Raiffeisen Bank International AG si vybudovaly reputaci specialistů na střední a východní Evropu, kde otevřely svou první pobočku v roce 1986 v Maďarsku, tedy tři roky před pádem železné opony. Nyní tak působí na 17-ti trzích, kde obsluhují okolo 14,7 miliónů klientů na více než 3 000 obchodních místech:

Albánie Raiffeisen Bank Sh.a.

Bělorusko Priorbank, OAO

Bosna a Hercegovina Raiffeisen Bank d.d. Bosna i Hercegovina Bulharsko Raiffeisenbank (Bulgaira) EAD

Česká republika Raiffeisenbank a.s.

Chorvatsko Raiffeisenbank Austria d.d.

Kosovo Raffeisen Bank Kosovo J.S.C.

Maďarsko Raiffeisen Bank Zrt.

Polsko Raiffeisen Bank Polska S.A.

Rumunsko Raiffeisen Bank S.A.

Rusko ZAO Raiffeisenbank

Slovensko Tatra banka, a.s.

Slovinsko Raiffeisen banka d.d.

Srbsko Raiffeisenbank a.d.

Ukrajina VAT Raiffeisen Bank Aval

Za tyto trhy ve střední a východní Evropě odpovídá Raiffeisen Bank International AG, která ovládá majoritní akciové podíly (ve většině ji připadá 100 nebo téměř 100 procent). Kromě toho je součástí skupiny i množství leasingových společností (včetně jedné v Kazachstánu a Moldávii). Raiffeisen Bank International AG je plně konsolidovanou dceřinou společností RZB, která drží 78,5 procent akcií. Zbývající část se volně obchoduje na vídeňské burze a drží je jak institucionální, tak i drobní investoři.

Kromě bankovních obchodů, které jsou doplněny reprezentační kanceláří v Rusku (Moskva), působí skupina v regionu rovněž prostřednictvím specializovaných společností např. v oblasti fúzí a akvizic, nemovitostí, fondů, leasingu a hypotečního bankovnictví.

V západní Evropě a USA má RZB pobočku v Londýně a reprezentační kanceláře v New Yorku, Bruselu, Frankfurtu, Miláně, Madridu, Paříži a Stockholmu. Celou šíři doplňuje finanční společnost v New Yorku (s reprezentační kanceláři v Chicagu, Los Angles a Houstonu) a dceřinná banka na Maltě. V Asii RZB provozuje pobočky v Pekingu a Singapuru, stejně jako reprezentační kanceláře v Ho Či Minově městě, Hong Kongu, Bombaji, Soulu. Touto mezinárodní přítomností Raiffeisen Banking Group podtrhuje svou strategii na rozvíjející se trhy.

6.1. Majetkové účasti Emitenta

Graf č. 1 uvádí informace o vztazích Raiffeisenbank a.s. s ovládanými osobami a osobami, v nichž má Raiffeisenbank a.s. přímý nebo nepřímý podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech. Údaje jsou platné ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu.

Graf 1 Majetkové účasti společnosti Raiffeisenbank a.s.

CREF CZ 5, s.r.o.

100%

CREF CZ 4, s.r.o.

100%

CREF CZ 3, s.r.o.

100%

CREF CZ 2, s.r.o.

100%

Flex-space Plzeň 1, s.r.o.

51%

CREF CZ1, x.xx.

100%

PRK Sigma 06, s.r.o.

100%

KONEVOVA s.r.o.

100%

RLRE Taurus Property, s.r.o.

100%

Raiffeisen - Leasing Real Estate, s.r.o.

50%

Transaction System Servis s.r.o.

100%

Raiffeisen stavební spořitelna, a.s.

10%

Czech Real Estate Fund (CREF) B.V.

20%

Raiffeisen - Leasing, s.r.o.

50%

Raiffeisenbank a.s.

Pozn:

Vzhledem ke skutečnosti, že Raiffeisenbank a.s. a ostatní akcionáři společnosti Raiffeisen stavební spořitelny, a.s. (dále jen

„RSTS“) a Raiffeisen – Leasing, s.r.o. (dále jen „RLCZ“) jednají ve shodě dle §66b Obchodního zákoníku, je Emitent ve smyslu ustanovení § 66a odst. 4 Obchodního zákoníku osobou ovládající vůči RSTS a RLCZ.

Tabulka 5 Seznam společností v nichž je Raiffeisenbank a.s. ovládající osobou podle § 66a), odst. 4 Obchodního zákoníku

Obchodní f i rma	Sí dlo, IČ	Základní kapitál (ZK)	Podíl Emitenta na ZK a hlasovacích právech
		(v tis. Kč)	(v %)
Raiffeisen stavební spořitelna, a.s. (faktické ovládání)	Koněvova 2747/99, Praha 3 IČ: 49241257	650 000	10
Raiffeisen – Leasing, s.r.o.	Hvězdova 1716/2b, Praha 4 IČ: 61467863	50 000	50
Transaction System Services s.r.o.	Hvězdova 1716/2b, Praha 4 IČ: 28 49 09 16	200	100

Graf 2 Společnosti kontrolované společností Raiffeisen – Leasing Real Estate, s.r.o.

Raiffeisen - Leasing Real Estate, s.r.o.

RLRE Alpha Property, s.r.o.

100%

RLRE Gamma Property, s.r.o.

100%

RLRE Epsilon Property, s.r.o.

100%

RLRE Eta Property, s.r.o.

100%

RLRE Jota Property, s.r.o.

100%

RLRE Investholding B.V.

100%

RLRE Lyra Property, s.r.o 100%

Perseus Property, s.r.o.

100%

Phoenix Property, s.r.o.

100%

Xxxxxx Property, s.r.o.

100%

IMPULS Tuchomìøice, s.r.o.

50%

RLRE Orion Property, s.r.o.

96%

Gaia Property, s.r.o.

100%

Sirius Property, s.r.o.

100%

RLRE Ypsilon Property, s.r.o.

50%

Iris Property, s.r.o.

100%

Hera Property, s.r.o.

100%

Luna Property, s.r.o.

10%

Jardin Property, a.s.

100%

(pùvodní Bezruèova Investièní a.s.)

Dione Property, s.r.o.

100%

CRISTAL PALACE Property, s.r.o.

100%

Dionysos Property, s.r.o.

100%

Green Energie vìtrný park Bílèice, s.r.o.

50%

(pùvodní Helios Property, s.r.o.)

Chronos Property, s.r.o.

100%

Metis Property, s.r.o.

100%

Orchideus Property, s.r.o.

100%

Pyrit Property, s.r.o.

100%

Xxxxx Centrum s.r.o.

10%

(pùvodní RLRE Sigma Property, s.r.o.)

UPC Real, s.r.o.

100%

Artemis Property, s.r.o.

100%

Xxxxxx Property, s.r.o.

100%

RLRE Carina Property, s.r.o.

10%

Kalypso Property, s.r.o.

10%

Holeèkova Property, s.r.o.

100%

(pùvodní KP & P s.r.o.)

RESIDENCE PARK TØEBEŠ, s.r.o.

100%

RLRE Tellmer Property s.r.o.

100%

Appolon Property, s.r.o.

90%

Raiffeisen FinCorp, s.r.o.

100%

(pùvodní Themis Property)

Athena Property, s.r.o.

90%

RLRE HOTEL XXXXX s.r.o.

100%

10%

10%

RLRE EDEN INVEST s.r.o.

99,97%

RLRE Beta Property, s.r.o.

100%

Matìjská 24, s.r.o.

100%

0,03

Gama Project CZ s.r.o.

100%

Euros Property, s.r.o.

100%

Pontos Property, s.r.o.

100%

Dike Property, s.r.o.

100%

Hermes Property, s.r.o.

100%

Nike Property, s.r.o.

100%

Rheia Property, s.r.o 100%

Photon SPV 3 s.r.o.

100%

Photon Energie s.r.o.

100%

Photon SPV 8 s.r.o.

100%

JIHOÈESKÁ EKO-ENERGETIKA s.r.o.

100%

Exit 90 SPV s.r.o.

100%

FORZA SOLE s.r.o.

100%

Elektrárna Dynín s.r.o.

100%

Následující Tabulka č. 6 zobrazuje základní informace o společnostech, které jsou kontrolované společností Raiffeisen – Leasing Real Estate, s.r.o. (viz. Graf č. 2). Údaje jsou platné k datu vyhotovení Základního prospektu.

Tabulka 6 Společnosti kontrolované společností Raiffeisen – Leasing Real Estate, s.r.o.

Obchodní firma

Sídlo, IČ

Základní kapitál (v tis. Kč)

Podíl Emitenta na ZK a hlasovacích právech

(v %)

RLRE Alpha Propety, s.r.o. Hvězdova 1716, Praha 4, PSČ 14078, IČ: 200	100	1)
RLRE Beta Property, s.r.o. Hvězdova 1716, Praha 4, PSČ 14078, IČ: 200	100	1)
RLRE Gamma Property, s.r.o. Hvězdova 1716, Praha 4, PSČ 14078, IČ: 10 000	100	1)
RLRE Eta Property, s.r.o. Hvězdova 1716, Praha 4, PSČ 14078, IČ: 200	100	1)
RLRE Jota Property, s.r.o. Hvězdova 1716, Praha 4, PSČ 14078, IČ: 200	100	1)
Impuls Tuchoměřice, s.r.o. Dlouhá 1, Praha 1, PSČ 110 00 200	50	1)
RLRE Hotel Xxxxx, s.r.o. Hvězdova 1716, Praha 4, PSČ 14078, IČ: 100	100	1)
RLRE Investholding B.V. Xxxxxxxxxxxxxxx 00 x, 0000 XX Xxxxxx 00 tis. EUR	100	1)
RLRE Ypsilon Property, s.r.o. Hvězdova 1716, Praha 4, PSČ 14078, IČ: 200	50	1)
RLRE Orion Property, s.r.o. Hvězdova 1716, Praha 4, PSČ 14078, IČ: 465	96	1)
RLRE Lyra Property, s.r.o. Hvězdova 1716, Praha 4, PSČ 14078, IČ: 200	100	1)
RLRE Tellmer Property, s.r.o. Hvězdova 1716, Praha 4, PSČ 14078, IČ: 200	100	1)
Gaia Property, s.r.o. Hvězdova 1716, Praha 4, PSČ 14078, IČ: 200	100	1)
Raiffeisen FinCorp, s.r.o. Hvězdova 1716, Praha 4, PSČ 14078, IČ: 200	100	1)
Sirius Property, s.r.o. Hvězdova 1716, Praha 4, PSČ 14078, IČ: 200	100	1)
Perseus Property, s.r.o. Hvězdova 1716, Praha 4, PSČ 14078, IČ: 200	100	1)
Phoenix Property, s.r.o. Hvězdova 1716, Praha 4, PSČ 14078, IČ: 200	100	1)
Xxxxxx Property, s.r.o. Hvězdova 1716, Praha 4, PSČ 14078, IČ: 200	100	1)
Iris Property, s.r.o. Hvězdova 1716, Praha 4, PSČ 14078, IČ: 200	100	1)
Hera Property, s.r.o. Hvězdova 1716, Praha 4, PSČ 14078, IČ: 200	100	1)
Luna Property, s.r.o. Hvězdova 1716, Praha 4, PSČ 14078, IČ: 200	10	1)
Jardin Property, a.s. Hvězdova 1716, Praha 4, PSČ 14078, IČ: 13 350	100	1)
Dione Property, s.r.o. Hvězdova 1716, Praha 4, PSČ 14078, IČ: 200	100	1)
RLRE Epsilon Property, s.r.o. Hvězdova 1716, Praha 4, PSČ 14078, IČ: 200	100	1)

26 71 27 92

26 71 28 31

25 75 78 49

27 17 31 60

27 19 17 02

IČ: 27 20 40 22

25239813

IČ: 9143624

27383016

27449637

27450414

27369196

27905250

27903362

27906108

27617645

27617653

27616096

27937810

27928527

27929965

27395308

27955214

27104117

RLRE Carina Property, s.r.o. Hvězdova 1716, Praha 4, PSČ 14078, IČ: 200	10	1)
Dionysos Property, s.r.o. Hvězdova 1716, Praha 4, PSČ 14078, IČ: 200	100	1)
Chronos Property, s.r.o. Hvězdova 1716, Praha 4, PSČ 14078, IČ: 200	100	1)
CRISTAL PALACE Property, Hvězdova 1716, Praha 4, PSČ 14078, IČ: 400	100	1)
Metis Property, s.r.o. Hvězdova 1716, Praha 4, PSČ 14078, IČ: 200	100	1)
Orchideus Property, s.r.o. Hvězdova 1716, Praha 4, PSČ 14078, IČ: 200	100	1)
Pyrit Property, s.r.o. Hvězdova 1716, Praha 4, PSČ 14078, IČ: 200	100	1)
UPC Real, s.r.o. Hvězdova 1716, Praha 4, PSČ 14078, IČ: 200	100	1)
Appolon Property, s.r.o. Hvězdova 1716, Praha 4, PSČ 14078, IČ: 200	90	2)
Artemis Property, s.r.o. Hvězdova 1716, Praha 4, PSČ 14078, IČ: 200	100	1)
Xxxxxx Property, s.r.o. Hvězdova 1716, Praha 4, PSČ 14078, IČ: 200	100	1)
Athena Property, s.r.o. Hvězdova 1716, Praha 4, PSČ 14078, IČ: 200	90	2)
Kalypso property, s.r.o. Hvězdova 1716, Praha 4, PSČ 14078, IČ: 200	10	1)
Gama Project CZ s.r.o. Hvězdova 1716, Praha 4, PSČ 14078, IČ: 200	100	1)
Euros Property, s.r.o. Hvězdova 1716, Praha 4, PSČ 14078, IČ: 200	100	1)
Pontos Property, s.r.o. Hvězdova 1716, Praha 4, PSČ 14078, IČ: 200	100	1)
Xxxxx Centrum s.r.o. Hvězdova 1716, Praha 4, PSČ 14078, IČ: 200	10	1)
Green Energie větrný park Hvězdova 1716, Praha 4, PSČ 14078, IČ: 200	50	1)
Holečkova Property, s.r.o. Hvězdova 1716, Praha 4, PSČ 14078, IČ: 210	100	1)
Matějská 24, s.r.o. Hvězdova 1716, Praha 4, PSČ 14078, IČ: 200	100	1)
RLRE EDEN INVEST s.r.o. Hvězdova 1716, Praha 4, PSČ 14078, IČ: 72 004	99,97	3)
Residence Park Trebeš, s.r.o. Hvězdova 1716, Praha 4, PSČ 14078, IČ: 20 000	100	1)
Dike Property, s.r.o. Hvězdova 1716, Praha 4, PSČ 14078, IČ: 200	100	1)
Hermes Property, s.r.o. Hvězdova 1716, Praha 4, PSČ 14078, IČ: 200	100	1)
Nike Property, s.r.o. Hvězdova 1716, Praha 4, PSČ 14078, IČ: 200	100	1)
Rheia Property, s.r.o. Hvězdova 1716, Praha 4, PSČ 14078, IČ: 200	100	1)
Photon SPV 3, s.r.o. Hvězdova 1716, Praha 4, PSČ 14078, IČ: 200	100	1)
Photon Energie, s.r.o. Hvězdova 1716, Praha 4, PSČ 14078, IČ: 200	100	1)

27571866

28188951

28180682

s.r.o. 26188554

28180682

28188918

28181913

27926818

28373669

28374771

28374754

27955231

27939260

26109000

28456777

28455070

27221474

Bílčice, s.r.o. 27954951

26722941

28203691

26349981

27891399

28490983

28490991

28490975

28491530

28525957

JIHOĆESKÁ EKO- ENERGETIKA, s.r.o.

27455335

Gollova 444, Chlumec nad Cidlinou, PSČ 50351, IČ: 28089588

5 400

100 1)

28539257

Photon SPV 8, s.r.o. Xxxxxxxxxx 00, Xxxxx 0, PSČ 12000, IČ:

28539249

Exit 90 SPV, s.r.o. Xxxxxxxxxx 00, Xxxxx 0, PSČ 12000, IČ:

IČ: 29029520

FORZA SOLE, s.r.o. Kozí 914, Praha 1, PSČ 11000,

Elektrárna Dynín, s.r.o. Novohradská 1145, České Budějovice, PSČ

37008, IČ: 28122364

200

200

200

200

100 1)

100 1)

100 1)

100 1)

Pozn. k Tabulce č. 6:

1) nepřímý podíl Raiffeisenbank a.s. na ZK a hlasovacích právech je reprezentován podílem Raiffeisen – Leasing Real Estate, s.r.o. ;

2) zbylý 10% majetkový podíl je nepřímý podíl Raiffeisenbank a.s. na ZK a hlasovacích právech, který je reprezentován podílem společnosti Raiffeisen FinCorp, s.r.o.;

3) nepřímý podíl Raiffeisenbank a.s. na ZK a hlasovacích právech je reprezentovaný 99,97% podílem společností RLRE HOTEL XXXXX s.r.o. a 0,03% podílem společnosti RLRE Beta Property, s.r.o.

7. INFORMACE O TRENDECH EMITENTA

České bankovnictví se v prvním pololetí roku 2010 vyvíjelo podle očekávání Emitenta. Na jedné straně Raiffeisenbank a.s. zaznamenala mírné oživení zájmu o úvěry ze strany firemních klientů, docházelo rovněž ke zlepšení situace našich firemních klientů. Na druhé straně se podle očekávání zvyšuje objem nesplácených úvěrů z řad domácností, který kopíruje vývoj nezaměstnanosti. S podobným vývojem počítáme i v následujících měsících.

Raiffeisenbank a.s. v obtížném prvním pololetí roku 2010 hospodařila s čistým ziskem 930 milionů českých korun, což oproti 995 milionům Kč ve stejném období roku 2009 představuje pokles o necelých sedm procent. Pokles zisku přitom souvisí především s kolísáním přecenění zajišťovacích derivátů. Výnosy z klientských obchodů naopak i nadále rostly. Úrokové výnosy se meziročně zvýšily o necelých 13 procent na 3,46 miliardy českých korun. Výnosy z poplatků se zvýšily o 18 procent na necelých 900 milionů českých korun.

Tvorba opravných položek a rezerv byla v prvním pololetí 2010 mírně nižší než v roce 2009, především díky segmentu korporátních a firemních úvěrů. U fyzických osob se naopak tvorba opravných položek zvýšila kvůli pokračujícímu růstu nezaměstnanosti a jejímu dopadu na vývoj nesplácených úvěrů.

Náklady Emitenta zůstávají nadále pod kontrolou. Celkové náklady Raiffeisenbank a.s. meziročně vzrostly pouze o 2,3 procenta, a to přesto, že Raiffeisenbank a.s. dále pokračuje v masivních investicích do IT technologií. Celkové náklady Emitenta tak ke konci června 2010 dosáhly 2,21 miliardy českých korun, zatímco o rok dříve to bylo 2,16 miliardy českých korun.

Celková aktiva Raiffeisenbank a.s. meziročně vzrostla o necelých 10 procent na 192,3 miliardy Kč. Přispěl k tomu jak nárůst vkladů o 11 procent na 124,2 miliardy Kč, tak i růst úvěrů o 6 procent na 148,6 miliardy Kč. V úvěrové oblasti se Raiffeisenbank a.s. podařilo mírně oživit zájem o úvěry ve firemním sektoru, o 26 procent pak meziročně vzrostl zájem o hypotéky. Mezi vklady je nadále vysoký zájem o běžné účty, spořící účty a termínované vklady. Raiffeisenbank a.s. meziročně posílila svůj kapitál o téměř miliardu českých korun na 13,1 procenta. Kapitálová přiměřenost Raiffeisenbank a.s. ke konci června roku 2010 činila 10,77 procenta.

V prvním pololetí 2010 Raiffeisenbank a.s. dále pokračovala v rozšiřování své produktové nabídky. Představila např. zcela novou tzv. offsetovou hypotéku s bilančním mechanismem, rovněž několikrát snížila úrokové sazby hypoték. Zavedla rovněž novou kreditní kartu pro prémiové klienty a v souvislosti se svou strategií Premium Banking začala otevírat nové pobočky. V následujících 18 měsících se chce Raiffeisenbank a.s. výrazněji zaměřit na rozvoj své pobočkové sítě. Chce otevřít nebo rozšířit zhruba 50 poboček, zaměřovat se přitom bude především na velká města nad 50 tisíc obyvatel. Emitent bude dále rozvíjet svou strategii Premium Banking, ve které se zaměřuje na klienty s čistými příjmy nad 25 tisíc korun měsíčně. Těmto klientům chce nabídnout individuální přístup a finanční plánování založené na dlouhodobém vztahu s klientem. Emitent se zaměří rovněž na nastartování růstu ve firemním úvěrování a bude posilovat řízení rizik a vymáhání nesplácených úvěrů.

I letos Raiffeisenbank a.s. sbírala celou řadu cen, mj. se stala nejúspěšnější bankou v soutěži Zlatá koruna, kde získala první místo pro nejlepší internetové bankovnictví, nejlepší podnikatelský účet a nejlepší podnikatelský úvěr. V dalších kategoriích se umístila mezi třemi nejlepšími bankami.

8. SPRÁVNÍ, ŘÍDÍCÍ A DOZORČÍ ORGÁNY

8.1. Představenstvo Emitenta

Představenstvo Emitenta má 6 členů, kteří jsou voleni a odvoláváni dozorčí radou. Funkční období jednotlivých členů představenstva trvá pět let; znovuzvolení je přípustné.

Představenstvo je statutárním orgánem, jenž řídí činnost společnosti, jedná jejím jménem a rozhoduje ve všech záležitostech společnosti, pokud nejsou vyhrazeny do působnosti valné hromady nebo dozorčí rady.

Xxx. Xxxxx Xxxxxx, předseda představenstva a generální ředitel Datum narození: 22. ledna 1966

Bydliště: Pod Šibeničkami 778, 251 64 Mnichovice, Česká republika Vzdělání: Matematicko -- fyzikální fakulta UK Praha, obor biofyzika

Xxx Xxxxx Xxxxxx je předsedou představenstva Raiffeisenbank a.s. od května 2004. Předtím pracoval v Home Credit International a.s. jako manager projektu. V letech 1999-2002 působil ve společnosti McKinsey&Company nejdříve jako Senior Associate, později jako Engagement Manager. V letech 1991-1998 působil na různých výkonných pozicích v Komerční bance, a.s.

Členství v orgánech jiných společností: žádné

Xxx. Xxxxx Xxxxx, místopředseda představenstva a výkonný ředitel Bydliště: Irská 796/5, 160 00 Xxxxx 0, Xxxxx xxxxxxxxx

Datum narození: 13. prosince 1968

Vzdělání: Univerzita Komenského v Bratislavě - matematicko-fyzikální fakulta; University of Cambridge - ekonomie a finanční teorie.

Xxx Xxxxx Xxxxx je členem představenstva Raiffeisenbank a.s. od září 2006. V květnu 2010 byl zvolen místopředsedou představenstva a jmenován náměstkem generálního ředitele. Od roku 2002 do června 2006 působil jako člen představenstva ve slovenské VÚB, a.s., kde byl zodpovědný za retailové bankovnictví. Předtím působil mj. v Komerční bance a.s. či konzultační společnosti McKinsey&Company.

Členství v orgánech jiných společností: žádné

Xxx. Xxxxxx Xxxxxxx, člen představenstva a výkonný ředitel

Bydliště: K Tuchoměřicům 146, 164 00 Praha 6, Česká republika

Datum narození: 21. února 1958

Vzdělání: VŠ Chemicko -- technologická Praha, obor potravinářská chemie

Od dubna 2001 je členem představenstva Raiffeisenbank a.s. zodpovědným za oblast firemního bankovnictví. Před svým jmenováním pracoval devět let v Citibank a.s.

Členství v orgánech jiných společností: žádné

Xxx. Xxxxxxxx Xxxxxxx, člen představenstva a výkonný ředitel

Bydliště: Högerova 1098/15, 152 00 Xxxxx 0, Xxxxx republika

Datum narození: 22. dubna 1967

Vzdělání: Masarykova univerzita v Brně (obor matematika)

V představenstvu odpovídá za risk management. V bývalé eBance pracoval od roku 2002. V letech 1993 až 2002 pracoval v Komerční bance a.s. mj. jako náměstek ředitele Schvalování korporátních obchodů či ředitel odboru Speciálních aktivit.

Členství v orgánech jiných společností: žádné

Xxx. Xxxxxx Xxxxxxx, člen představenstva a výkonný ředitel

Bydliště: Högerova 1098/15, 152 00 Xxxxx 0, Xxxxx republika

Datum narození: 11. května 1972

Vzdělání: Univerzita Karlova v Praze (obory demografie a ekonomie)

Člen představenstva zodpovědný za oblast IT a Organizaci. V bývalé eBance začal pracovat v roce 2002 a od srpna 2006 do prosince 2006 zde působil jako předseda představenstva. Předtím působil mj. v Komerční bance

a.s. či poradenské společnosti Deloitte & Touche.

Členství v orgánech jiných společností: člen dozorčí rady Transaction Systém Servis s.r.o.

Xxx. Xxx Xxxxx, člen představenstva a výkonný ředitel

Bydliště: Na rovnosti 14A/2742, 130 00 Praha 3, Česká republika Datum narození: 19. ledna 1973

Vzdělání: Univerzita Karlova v Praze, fakulta sociálních věd, obor ekonomie se zaměřením na bankovnictví a kapitálové trhy; postgraduální studium ekonomie Konstanz Universität, Kostnice, Německo.

Člen představenstva Raiffeisenbank a.s. od července 2007, odpovídá za oblast Operations. V Raiffeisenbank a.s. pracuje od roku 2004, kdy do banky nastoupil na pozici finančního ředitele. Před nástupem do Raiffeisenbank

a.s. působil šest let jako konzultant a projektový manažer v poradenské společnosti McKinsey&Company. Členství v orgánech jiných společností: člen dozorčí rady Transaction Systém Servis s.r.o.

8.2. Dozorčí rada Emitenta

Dozorčí rada Emitenta má 9 členů. Funkční období jednotlivých členů dozorčí rady je pět let. Šest členů dozorčí rady volí valná hromada a tři členy zaměstnanci Emitenta. Znovuzvolení je možné.

Dozorčí rada dohlíží na výkon působnosti představenstva a uskutečňování podnikatelské činnosti Emitenta. Dozorčí rada přezkoumává řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popřípadě i mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty a předkládá své vyjádření valné hromadě. Souhlas dozorčí rady, jakož i valné hromady, je vyžadován k uzavření smlouvy, na jejímž základě má Emitent nabýt nebo zcizit majetek, přesahuje-li hodnota nabývaného nebo zcizovaného majetku v průběhu jednoho účetního období jednu třetinu vlastního kapitálu vyplývajícího z poslední řádné účetní závěrky, respektive z konsolidované účetní závěrky. Pro účely výkonu své funkce jsou členové dozorčí rady oprávněni požádat o asistenci odborníky na příslušnou oblast, kterou je dozorčí rada povinna kontrolovat , jak je výše uvedeno. Dozorčí rada dohlíží na účinnost a efektivnost řídícího a kontrolního systému společnosti jako celku a nejméně jednou ročně jej vyhodnocuje. Dozorčí rada se podílí na směrování, plánování a vyhodnocování činnosti vnitřního auditu a compliance. Dozorčí rada stanoví zásady a rozhoduje o odměňování členů představenstva a vedoucího vnitřního auditu.

Xx. Xxxxxxx Xxxxxx, předseda dozorčí rady

Bydliště: Xxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxx, Xxxxxxxx

Datum narození: 31. prosince 1946

Vzdělání: Hochschule für Welthandel (University of World Trade)

V roce 1995 byl jmenován Managing Director v Raiffeisen Zentralbank Österreich AG. V Raiffeisen Zeltralbank Österreich AG pracuje od roku 1973.

Členství v orgánech jiných společností: Je generálním ředitelem Raiffeisen Bank International AG. Dále zastává funkce ve výkonných a dozorčích orgánech ve společnostech v rámci holdingové skupiny Raiffeisen.

Xxxxxxxxxx Xxxx, člen dozorčí rady

Bydliště: Xxxxxxx Xxxxxxx 00, 0000 Vídeň, Rakousko Datum narození: 26. října 1963

Vzdělání: Xxxxx Xxxxxxx University ve Washingtonu D.C. obor mezinárodní ekonomika a mezinárodní vztahy.

Svou profesní dráhu začal v roce 1988 u Citibank v Torontu v Kanadě. Od roku 1992 pracoval pro ABN AMRO Corporate Finance v Budapešti a Varšavě jako investiční bankéř se zaměřením na střední a východní Evropu. Počínaje rokem 1995 byl zaměstnán v centrále společnosti General Electric v USA a věnoval se různým projektům v USA, Asii a Evropě. V roce 1998 se stal výkonným ředitelem pro provoz společnosti Budapest Bank (100 % dceřiná společnost GE Capital), kde byl poté jmenován zástupcem generálního ředitele a členem představenstva odpovědným za retailové bankovnictví.

Členství v orgánech jiných společností: Je členem představenstva Raiffeisen Bank International AG.

Mag. Xxxxxxxx Xxxx, člen dozorčí rady

Bydliště: 1130 Vídeň, Xxxxxxxxxxxxxxx 0/0, Datum narození: 2. listopadu 1964

Vzdělání: University of Salzburg, obor právo; MBA na University of Linz.

Od roku 1991 působil ve skupině ERSTE v oblasti korporátního bankovnictví, od roku 2002 na pozici Head of Corporate Banking. Od roku 2009 člen představenstva Raiffeisnlandesbank Niederösterreich – Wien AG. Členství v orgánech jiných společností: žádné.

Xx. Xxxx Xxxxxx, člen dozorčí rady

Bydliště: Johanner-Kepler-Str. 8, 4210 Gallneukirchen, Rakousko

Datum narození: 10. ledna 1949 Vzdělání: Kepler Universität, Linz

Od roku 1993 pracuje v Raiffeisenlandesbank Oberösterreich, od roku 2002 je zodpovědný i za český trh. Členství v orgánech jiných společností: zastává funkce ve výkonných a dozorčích orgánech ve společnostech v rámci holdingové skupiny Raiffeisen.

Dkfm. Xxxxxx Xxxxx, člen dozorčí rady

Bydliště: Stromová 40, 831 01Bratislava, Slovenská republika Datum narození: 17. března 1943

Vzdělání: M.A. -- University of Vienna, MBA -University of Notre Dame, Ind. USA

V letech 1972-1979 působil v Chase Bank – New York, v letech 1979-1986 v DG Bank – Frankfurt/Main a v letech 1986-1990 působil v Commercial Bank of Greece. Od roku 1998 působil v Tatra Bance, a.s. jako předseda a generální ředitel. V současné době působí v představenstvu ukrajinské Bank AVAL.

Členství v orgánech jiných společností: zastává funkce ve výkonných a dozorčích orgánech ve společnostech v rámci holdingové skupiny Raiffeisen.

Xxx. Xxxxxxxx Xxxxxx, člen dozorčí rady

Bydliště: Pod Rovnicami 61, 841 04 Bratislava, Slovenská republika

Datum narození: 14. září 1955

Vzdělání: Vysoká škola ekonomická, Bratislava

Od roku 2000 je prvním podpředsedou představenstva a zástupcem generálního ředitele Tatra banka a.s. Předtím pracoval jako podpředseda představenstva a zástupce generálního ředitele.

Členství v orgánech jiných společností: žádné.

Xxx Xxxxxxx, člen dozorčí rady

Bydliště: Bazovského 1228, 160 00 Praha 6, Česká republika Datum narození: 15. září1953

Vzdělání: SVVŠ Arabská v Praze

V současnosti je vedoucím organizační jednotky Car Fleet Management, předtím pracoval ve společnosti SDDS- Praha, v Dopravním podniku Praha a na pražském letišti.

Členství v orgánech jiných společností: žádné.

Xxx. Xxxxx Xxxxx, člen dozorčí rady

Bydliště: 503 12 Všestary 32, Česká republika Datum narození: 31. srpna1952

Vzdělání: Vysoká škola zemědělská, obor ekonomie

V Raiffeisenbank a.s. pracuje od roku 1999 v současnosti na pozici ředitel divize Sales and Services. Předtím působil v Českomoravské hypoteční bance.

Členství v orgánech jiných společností: člen dozorčí rady Hypo stavební spořitelna, člen dozorčí rady Raiffeisen stavební spořitelna.

Xxx. Xxxxxx Xxxxxxxxxxx, člen dozorčí rady

Bydliště: Xxxxxx 40, 616 00 Brno, Česká republika Datum narození: 21. března1956

Vzdělání: Technická univerzita ve Zlíně a Vysoká škola ekonomická v Bratislavě.

V Raiffeisenbank a.s. pracuje od roku 1999. V současnosti působí na pozici ředitel organizační jednotky Agriculture - Corporate Banking. Dříve pracovala v Commerzbank AG a HypoBank CZ a.s.

Členství v orgánech jiných společností: žádné.

8.3. Informace o vedoucích pracovnících Emitenta

Za osoby ve výkonných řídících funkcích Emitenta se považují:

Předseda představenstva (Chairman of the Board)

– jako člen představenstva je volen a odvoláván dozorčí radou, které je také za svoji činnost odpovědný. Předsedu představenstva volí členové představenstva po předchozím doporučení dozorčí rady. Předseda představenstva je i generálním ředitelem.

Místopředseda představenstva (Vice-Chairman of the Board)

– jako člen představenstva je volen a odvoláván dozorčí radou, které je také za svoji činnost odpovědný. Místopředsedu představenstva volí členové představenstva po předchozím doporučení dozorčí rady.

Člen představenstva (Member of the Board)

– je volen a odvoláván dozorčí radou, které je také za svoji činnost odpovědný. Člen představenstva je i výkonným ředitelem.

Generální ředitel (Chief Executive Officer)

– je nejvyšším výkonným orgánem banky a řídí její činnost. Generální ředitel (předseda představenstva) odpovídá za svou činnost dozorčí radě.

Generálnímu řediteli jsou v řídící linii přímo podřízeni: ředitelé divizí, případně ředitelé odborů nebo vedoucí týmů a další zaměstnanci.

Náměstek (zástupce) generálního ředitele (Deputy of Chief Executive Officer)

– je výkonným manažerem banky a řídí její činnost. Odpovídá za činnosti, které jsou mu vymezeny vnitřními normami banky; za svou činnost odpovídá představenstvu. Náměstkovi generálního ředitele jsou v řídící linii přímo podřízeni: ředitelé divizí, odborů, týmů, případně manažeři odborů, týmů nebo vedoucí týmů, další zaměstnanci.

Výkonný ředitel (Executive Director)

– odpovídá za činnosti, které jsou mu vymezeny vnitřními normami banky. Výkonný ředitel - člen představenstva - odpovídá za svou činnost představenstvu. Výkonný ředitel – nečlen představenstva - odpovídá za svou činnost generálnímu řediteli, náměstku generálního ředitele nebo příslušnému výkonnému řediteli – členu představenstva - podle vymezené řídící linie.

Výkonnému řediteli jsou v řídící linii přímo podřízeni v rámci jeho působnosti: ředitelé divizí, odborů, týmů, případně manažeři odborů, týmů nebo vedoucí týmů, další zaměstnanci.

8.4. Organizační struktura Raiffeisenbank a. s.

Graf č. 3 uvádí organizační strukturu Raiffeisenbank a.s., která je platná k datu vyhotovení Základního prospektu.

Graf 3 Organizační struktura Raiffeisenbank a.s.

8.5. Prohlášení o střetu zájmů na úrovni správních, řídících a dozorčích orgánů

Emitent prohlašuje, že mu nejsou známy žádné možné střety zájmů mezi povinnostmi osob uvedených v kapitole

8. „SPRÁVNÍ, ŘÍDÍCÍ A DOZORČÍ ORGÁNY“ tohoto Základního prospektu k Emitentovi a jejich soukromými zájmy nebo jinými povinnostmi.

9. HLAVNÍ AKCIONÁŘI

Majoritním akcionářem Raiffeisenbank a.s. je společnost Raiffeisen Bank International AG, která je dceřinou společností Raiffeisen Zentralbank Österreich AG.

Žádný z akcionářů nemá podle stanov Emitenta možnost ovlivňovat činnost Raiffeisenbank a.s. jinak než vahou svých hlasů. Nikdo z členů jejích orgánů neměl k výše uvedenému datu významnou majetkovou účast na Raiffeisenbank a.s.

Vlastnické podíly akcionářů jsou rovny jejich podílům na hlasovacím právech.

V Tabulce č. 7 je uvedena struktura akcionářů s majetkovou účastí nad 5 %. Údaje jsou platné ke dni vyhotovení Základního Prospektu.

Tabulka 7 Struktura akcionářů Emitenta

Struktura akcionářů Podíl v %

Raiffeisen Bank International AG,

Am Stadtpark 9, Vídeň, Rakousko 51

Raiffeisenlandensbank Niederösterreich - Wien AG,

Xxxxxxxxxxxxxxx 0, Xxxxx, Xxxxxxxx 00

RB Prag-Beteiligungs GmbH,

Europaplatz 1a. 4020 Linec, Rakousko 25

9.1. Základní údaje o významném akcionáři

Obchodní firma: Raiffeisen Bank-International AG

Sídlo: Am Stadtpark 9, A-1030 Vídeň, Rakousko

Registrace společnosti: polečnost je zapsána v rejstříku firem vedeném u Obchodního soudu ve Vídni pod značkou FN 122119 m.

Hlavní předmět podnikání: Poskytování bankovních a finančních služeb

Společnost Raiffeisen Bank International AG vznikla dokončením fúze bývalé Raiffeisen International Bank - Holding AG s vybranými obchodními aktivitami Raiffiesen Zentralbank Österreich, o které počátkem roku 2010 informovaly obě společnosti. Proces fúze byl dokončen zápisem do rakouského obchodního rejstříku dne

21. října 2010. Dokončení fúze nemá žádný dopad na akcionářskou strukturu Emitenta ani na jeho podnikatelské aktivity.

Tabulka č. 8 zobrazuje strukturu akcionářů společnosti Raiffeisen Bank International AG k datu vyhotovení Základního Prospektu.

Tabulka 8 Struktura akcionářů společnosti Raiffeisen Bank International AG

Struktura akcionářů Podíl v %

Raiffeisen Zentralbank Österreich AG 78,5

Ostatní 21,5

9.1.1 Finanční ukazatele společnosti Raiffeisen Bank International AG

Metoda konsolidace

Raiffeisen Bank International AG a jí ovládané společnosti patří do konsolidované skupiny Raiffeisen- landesbanken-Holding GmbH., což je finanční holdingová společnost Raiffiesen Zentralbank Österreich.

Konsolidované finanční závěrky za finanční rok 2009 a porovnávací hodnoty za finanční rok 2008 byly vyhotoveny v plném souladu s Mezinárodními standardy finančního výkaznictví (International Financial Reporting Standards – dále jen „IFRS“) a interpretacemi schválenými Radou pro mezinárodní účetní standardy (International Accounting Standards Board – IASB), ve znění přijatém Evropskou unií včetně výkladu Stálého Výboru pro Interpretaci účetních standardů (International Financial Reporting Interpretations Committee – IFRI/SIC), které byly v platnosti pro rok 2009. Konsolidované finanční výkazy byly vyhotoveny na základě standardů používaných v celé Skupině a jednotlivé finanční výkazy plně konsolidovaných členů skupiny jsou v souladu s IFRS. Konsolidované společnosti vyhotovily své roční finanční uzávěrky do 31. prosince 2009 včetně, s výjimkou dvou dceřiných společností, které vyhotovily prozatímní účetní výkazy k 30. 6. 2009 z důvodu dividendové politiky.

Tabulka 9 Konsolidační celek společnosti Raiffeisen Bank International AG (dříve Raiffeisen International Bank- Holding AG)

Název společnosti	Sídlo	Typ společnosti	Podíl v konsolidačním celku (%)
VAT Raiffeisen Bank Aval	Kyjev – Ukrajina	Banka	95,9
Raiffeisen Bank Sh.a.	Tirana - Albánie	Banka	100,0
Raiffeisenbank (Bulgaria) EAD	Sofie - Bulharsko	Banka	100,0
Raiffeisen Bank d.d. Bosna i Herzegovina	Sarajevo – Bosna a Hercegovina	Banka	97,0
OAO Priorbank	Minsk - Bělorusko	Banka	87,7
Raiffeisenbank a.s.	Praha – Česká republika	Banka	51,0
Raiffeisenbank Austria d.d.	Záhřeb – Chorvatsko	Banka	73,4
Raiffeisen Bank Zrt.	Budapešť - Maďarsko	Banka	70,3
Raiffeisen Bank Kosovo J.S.C.	Priština - Srbsko	Banka	100,0
Raiffeisen Bank Polska S.A.	Varšava - Polsko	Banka	100,0
Raffeisen Bank S.A.	Bukurešť – Rumunsko	Banka	99,5
Raiffeisen banka a.d.	Bělehrad - Srbsko	Banka	100,0
ZAO Raiffeisenbank	Moskva - Rusko	Banka	100,0

OOO „Raiffeisen Capital“ Asset- Management Company

Moskva - Rusko Finanční instituce 100,0

Raiffeisen Banka d.d. Maribor - Slovinsko Banka 86,3

Raiffeisen Mandatory Pension Fund Management Company d.d.

Záhřeb – Chorvatsko Finanční instituce 73,4

Raiffeisen Investment Fund Management Zrt.	Budapešť - Maďarsko	Finanční instituce	70,3
Raiffeisen Invest d.o.o.	Záhřeb – Chorvatsko	Finanční instituce	73,4
RI Eastern European Finance B.V.	Amstrdam - Nizozemí	Finanční instituce	100,0
RI FINANCE (JERSEY) LIMITED	St. Helier - Jersey	Finanční instituce	<0,1
Raiffeisen Leasing sh.a.	Tirana - Albánie	Finanční instituce	93,8
Raiffeisen Leasing )Bulgaria ) EAD	Sofia - Bulharsko	Finanční instituce	100,0
Raiffeisen Leasing d.o.o.	Sarajevo – Bosna a	Finanční instituce	85,8
JLLC „Raffeisen-leasing“	Minsk - Bělorusko	Finanční instituce	83,9
Raiffeisen–Leasing, společnost s.r.o.	Praha – Česká republika	Finanční instituce	63,0
Raiffeisen – Leasing d.o.o.	Záhřeb – Chorvatsko	Finanční instituce	74,2
Raiffeisen Lízing Zrt.	Budapešť - Maďarsko	Banka	72,7
TOO Raiffeisen Leasing Kazakhstan	Almaty - Kazachstán	Finanční instituce	75,0
Raiffeisen – Leasing Polska S.A.	Varšava - Polsko	Finanční instituce	87,5
Raiffeisen – Leasing Real Estate,	Praha – Česká republika	Finanční instituce	69,0
Raiffeisen Leasing IFN S.A.	Bukurešť – Rumunsko	Finanční instituce	87,2
Raiffeisen Leasing d.o.o.	Bělehrad - Srbsko	Finanční instituce	87,5
OOO Raiffeisen - Leasing	Moskva - Rusko	Finanční instituce	87,5
Raiffeisen Leasing d.o.o.	Ljubljana - Slovinsko	Finanční instituce	75,0
Raiffeisen Factoring Ltd.	Záhřeb - Chorvatsko	Finanční instituce	73,4
Tatra Asset Management	Bratislava - Slovensko	Finanční instituce	63,0
Tatra banka a.s.	Bratislava - Slovensko	Banka	63,0
Tatra Leasing spol. s.r.o.	Bratislava - Slovensko	Finanční instituce	69,3

Ukrainian Processing Center, JSC Kyjev - Ukrajina Konzultační spol. poskytující bankovní servis

100,0

Raiffeisen Capital & Investment S.A: Bukurešť – Rumunsko Finanční instituce 99,5 Raiffeisen Factoring Ltd. Sofia - Bulharsko Finanční instituce 100,0 Raiffeisen Leasing Aval LLC Kyjev - Ukrajina Finanční instituce 87,6

9.1.2 Vybrané finanční ukazatele Raiffeisen Bank International AG

9.1.2.1 Finanční údaje Raiffeisen Bank International AG za účetní období 2008 – 2009

Tabulky č. 10 a 11 uvádí konsolidovanou rozvahu, obsaženou v auditorem ověřené účetní závěrce Raiffeisen Bank International AG (dříve Raiffeisen International Bank-Holding AG) za účetní období končící 31. 12. 2008 a

31. 12 .2009, připravené v souladu s Mezinárodními standardy účetního výkaznictví ve znění přijatém EU. Uváděné údaje jsou v milionech EUR.

Tabulka 10 Konsolidovaná rozvaha ve zkrácené verzi – strana aktiv společnosti Raiffeisen Bank International AG (dříve Raiffeisen International Bank-Holding AG)

(mil. EUR)

Rozvaha	2009		2008
Pokladní (hotovostní) rezerva		4 179		7 129
Pohledávky za bankami		10 310		9 038
Pohledávky za klienty		50 514		57 902
Rezerva na případné ztráty z půjček		(3 084)		(1 641)
Finanční aktiva k obchodování		3 709		3 763
Deriváty		332		864
Finanční investice		7 270		5 136
Majetkové účasti v přidružených a nekonsolidovaných společnostech		5		2
Nehmotná aktiva		971		951
Hmotná aktiva		1 244		1 263
Ostatní aktiva		820		985
Aktiva celkem		76 275		85 396

Tabulka 11 Konsolidovaná rozvaha ve zkrácené verzi – strana pasiv společnosti Raiffeisen Bank International AG (dříve Raiffeisen International Bank-Holding AG)

(mil. EUR)

Rozvaha	2009		2008
Závazky vůči bankám		20 110		26 213
Závazky vůči klientům		42 578		44 205
Dokumentárně doložené závazky		2 526		3 393
Rezervy na závazky a poplatky		311		436
Obchodní závazky		514		1 460
Deriváty		259		831
Ostatní závazky		504		653
Podřízený kapitál		2 470		1 684
Vlastní kapitál		7 000		6 518
Konsolidovaný kapitál		5 790		4 613
Konsolidovaný zisk		212		981
Menšinové podíly		997		923
Pasiva a vlastní kapitál celkem		76 275		85 396

Tabulka č. 12 uvádí konsolidovaný výkaz zisku a ztráty, obsažený v auditorem ověřené účetní závěrce Raiffeisen Bank International AG (dříve Raiffeisen International Bank-Holding AG) za účetní období končící 31. 12. 2008 a

31. 12. 2009, připravené v souladu s Mezinárodními standardy účetního výkaznictví ve znění přijatém EU. Uváděné údaje jsou v milionech EUR.

Tabulka 12 Konsolidovaný výkaz zisků a ztrát ve zkrácené verzi společnosti Raiffeisen Bank International AG (dříve Raiffeisen International Bank-Holding AG)

(mil. EUR)
Výkaz zisků a ztrát	2009		2008
Úrokové výnosy		5 588		6 183
Úrokové náklady		(2 654)		(2 951)
Čistý úrokový výnos		2 936		3 232
Opravné položky		(1 737)		(780)
Čistý úrokový výnos po odečtení opravných položek		1 198		2 451
Výnosy z poplatků a provizí		1 441		1 764
Náklady z poplatků a provizí		(218)		(267)
Čisté výnosy z poplatků a provizí		1 223		1 496
Obchodní zisk		186		167
Rozdíl z ocenění derivátů		8		(19)
Čistý zisk z finančních operací		41		(25)
Všeobecné provozní náklady		(2 269)		(2 633)
Ostatní provozní výnosy/náklady		(20)		(15)
Výnosy z prodeje majetku ve skupině		76		7
Zisk před zdaněním		367		1 429
Daň z příjmů		(80)		(350)
Čistý zisk za účetní období		287		1 078
Podíl na výnosech z přidružených společností		(74)		(96)
Konsolidovaný čistý zisk za účetní období		212		981

9.1.2.2 Finanční údaje Raiffeisen Bank International AG k 30. 6. 2010

Tabulka č. 13 uvádí konsolidovanou, neauditovanou rozvahu ve zkrácené verzi společnosti Raiffeisen Bank International AG (dříve Raiffeisen International Bank-Holding AG) za mezitímní účetní období k 30. 6. 2010 a

31. 12. 2009, vyhotovenou v souladu s Mezinárodními standardy účetního výkaznictví ve znění přijatém EU. Uváděné údaje jsou v milionech EUR.

Tabulka 13 Konsolidovaná rozvaha ve zkrácené verzi společnosti Raiffeisen Bank International AG (dříve Raiffeisen International Bank-Holding AG)

(mil. EUR)

Rozvaha	30. 6. 2010	31. 12. 2009
Pohledávky za bankami	9 217	10 310
Pohledávky za klienty	52 370	50 515
Závazky vůči bankám	19 946	20 110
Závazky vůči klientům	43 255	42 578
Vlastní kapitál	7 469	7 000
Bilanční suma	78 115	76 275

Tabulka č. 14 uvádí konsolidovaný a neauditovaný výkaz zisku a ztráty ve zkrácené verzi společnosti Raiffeisen Bank International AG (dříve Raiffeisen International Bank-Holding AG) za mezitimní účetní období k 30. 6. 2010 a 30. 6. 2009, vyhotovený v souladu s Mezinárodními standardy účetního výkaznictví ve znění přijatém EU. Uváděné údaje jsou v milionech EUR.

Tabulka 14 Konsolidovaný výkaz zisků a ztrát ve zkrácené verzi společnosti Raiffeisen Bank International AG (dříve Raiffeisen International Bank-Holding AG)

(mil. EUR)

Výkaz zisků a ztrát	30. 6. 2010 3	0. 6. 2009
Čisté úrokové výnosy po odečtení opravných položek	870	527
Čisté výnosy z poplatků a provizí	599	585
Obchodní zisk	94	119
Všeobecné provozní náklady	(1 207)	(1 143)
Zisk před zdaněním	304	154
Čistý zisk za účetní období	88	55
Konsolidovaný čistý zisk za účetní období	71	22

10. FINANČNÍ ÚDAJE O AKTIVECH A ZÁVAZCÍCH, FINANČNÍ SITUACI, ZISKU A ZTRÁTÁCH EMITENTA

Raiffeisenbank a.s. vykazuje svoje finanční výsledky v souladu s Mezinárodními standardy účetního výkaznictví (IFRS) a interpelacemi schválenými Radou pro mezinárodní účetní standardy (IASB), ve znění přijatém Evropskou unií.

Auditované nekonsolidované a konsolidované účetní závěrky Emitenta za poslední dvě účetní období končící k 31. 12. 2008 a 31. 12. 2009 vyhotovené v souladu s Mezinárodními standardy účetního výkaznictví ve znění přijatém EU jsou zahrnuty do tohoto Prospektu formou odkazu a jsou jeho nedílnou součástí (viz kapitola 15.

„Údaje zahrnuté odkazem“). Výše uvedené účetní závěrky Emitenta jsou navíc součástí výročních zpráv Emitenta za roky 2008 a 2009.

Výroční zprávy Emitenta za rok 2008 a 2009 jakož i jakékoli následné výroční zprávy Emitenta jsou v dispozici všem zájemcům v běžné pracovní době k nahlédnutí u Emitenta na adrese xxxx xxxxx Xxxxx 0, Hvězdova 1716/2b, PSČ: 140 78 a v elektronické podobě též na internetové webové adrese xxx.xx.xx v sekci informační servis / profil banky / výsledky hospodaření Raiffeisenbank.

10.1. Základní kapitál Emitenta

Základní kapitál Raiffeisenbank a.s. ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu činí 6 564 000 000,- Kč a je plně splacen. Je rozdělen do 656 400 kusů akcií o jmenovité hodnotě 10 000,- Kč. Všechny akcie mají zaknihovanou podobu a znějí na jméno.

O navýšení základního kapitálu o 1 675 000 000,- Kč rozhodla mimořádná valná hromada Raiffeisenbank a.s. dne 5. 12. 2008 vydáním a úpisem nových akcií. Základní kapitál Raiffeisenbank a.s. tak vzrostl na 6,564 mld. Kč z dosavadních 4,889 mld. Kč. Zvýšení základního kapitálu bylo s účinností od 23. 12. 2008 zapsáno do Obchodního rejstříku.

Emitent nevydal žádné prioritní nebo zaměstnanecké akcie, ani vyměnitelné nebo prioritní dluhopisy.

Tabulka 15 Změna základního kapitálu v letech 2007, 2008 a 2009

	2007	2008	2009
Základní kapitál (v mil. Kč)	4 889	6 564	6 564
10.2. Stanovy Emitenta

Stanovy Emitenta jsou po dobu platnosti tohoto Základního prospektu a jeho případných dodatků ve formě brožury, společně s dalšími dokumenty, na které se tento Základní prospekt odvolává, na požádání bezplatně k dispozici v běžné pracovní době k nahlédnutí u Raiffeisenbank a.s. na adrese jejího sídla Praha 4, Hvězdova 1716/2b, PSČ: 140 78.

10.3. Údaje o soudních a rozhodčích řízeních

Raiffeisenbank a.s. není a nebyla v posledních dvou účetních období účastníkem žádných státních, soudních nebo rozhodčích řízení, která měla nebo mohou mít vliv na finanční situaci nebo ziskovost Emitenta nebo skupiny.

10.4. Významná změna finanční situace Emitenta

Emitent prohlašuje, že od konce posledního finančního období, za které byly zveřejněny finanční údaje nedošlo k žádné významné změně finanční situace Emitenta ani celé finanční skupiny, která by měla vliv na schopnost Emitenta plnit závazky vyplývající z Dluhopisů.

Emitent v březnu 2006 provedl syntetickou sekuritizaci portfolia úvěrů poskytnutých Corporate Banking v původním objemu 183 mil. EUR. Rizika převzala německá státní banka KfW za účasti European Investment Fund. Maturita celé transakce bude v březnu 2016. Transakce se týká úvěrů splňujících SME kritéria Evropské unie v maximální výši 225 000 tis. EUR. Na konci roku 2006 činil objem úvěrového portfolia zahrnutého do sekuritizace 185 mil. EUR a k 30. 9. 2010 objem 194 mil. EUR. Tímto krokem Emitent zamýšlel částečně eliminovat riziko plynoucí z drženého portfolia poskytnutých úvěrů malým a středním podnikům. Tím se částečně snížilo celkové úvěrové riziko plynoucí z poskytnutých úvěrů, což může pozitivně ovlivnit celkovou finanční situaci Emitenta.

K 7. červenci 2008 byla dokončena integrace Emitenta s eBankou, a.s. fúzí sloučením. Raiffeisenbank a.s. jako nástupnická společnost převzala veškerá jmění, práva a povinnosti společnosti eBanka, a.s. jako zanikající společnosti. xXxxxx, a.s. byla k tomuto dni vymazána z obchodního rejstříku. Rozhodný den sloučení obou společností je 1. leden 2008.

10.5. Významné smlouvy Emitenta, patenty a licence

Emitent k datu vyhotovení tohoto Základního prospektu nemá uzavřeny žádné významné smlouvy, které by mohly vést ke vzniku závazku nebo nároku kteréhokoli člena skupiny, který by byl podstatný pro schopnost Emitenta plnit závazky vyplývající z emitovaných Dluhopisů.

Neexistuje žádná závislost Emitenta na patentech nebo licencích, průmyslových, obchodních nebo finančních smlouvách nebo výrobních procesech, které by měly zásadní význam pro podnikatelskou činnost nebo ziskovost Emitenta.

10.6. Zveřejněné dokumenty

Po dobu platnosti tohoto Základního prospektu a jeho případných dodatků jsou níže uvedené dokumenty ve formě brožury, společně s dalšími dokumenty, na které se tento Základní prospekt odvolává, na požádání bezplatně k dispozici v běžné pracovní době k nahlédnutí u Raiffeisenbank a.s. na adrese jejího sídla Praha 4, Hvězdova 1716/2b, PSČ: 140 78:

a) Společenská smlouva a stanovy Emitenta;

b) výroční zprávy Emitenta za rok 2008 a 2009, jejichž nedílnou součástí jsou i kompletní auditované konsolidované i nekonsolidované účetní závěrky Emitenta za účetní období končící 31. 12. 2008 a

31. 12. 2009; jakož i jakékoli následné výroční zprávy Emitenta;;

c) historické finanční údaje Emitenta a jeho dceřiných podniků za každý ze dvou finančních roků předcházejících zveřejnění tohoto Základního prospektu;

Výroční zprávy Emitenta za rok 2008 a 2009 jejichž nedílnou součástí jsou i kompletní auditované konsolidované i nekonsolidované účetní závěrky Raiffeisenbank a.s. za účetní období končící 31. 12. 2008 a

31. 12. 2009; jakož i jakékoli následné výroční zprávy Emitenta, jsou též k dispozici v elektronické podobě na internetové xxx.xx.xx v sekci informační servis / o bance / výsledky hospodaření Raiffeisenbank a.s.

10.7. Vydané cenné papíry

10.7.1 Emise dluhopisů

Dluhopisový program hypotečních zástavních listů Raiffeisenbank a.s.

Maximální objem nesplacených hypotečních zástavních listů: 3 000 000 Kč Doba trvání programu: 10 let

Splatnost kterékoli emise dluhopisů vydané v rámci programu: 5 let

Dluhopisový program hypotečních zástavních listů v maximálním objemu nesplacených hypotéčních zástavních listů 3 000 000 000 Kč, s dobou trvání programu 10 let a se splatností kterékoli emise vydané v rámci tohoto programu nejvýše 5 let. Prospekt dluhopisového programu obsahující společné emisní podmínky byl schválen rozhodnutím Komise pro cenné papíry v České republice č.j. 45/N/972/2004/2, ze dne 30. 1. 2004, které nabylo právní moci dne 30. 1. 2004.

V Tabulce č. 16 je uveden seznam dosud nesplacených emisí hypotečních zástavních listů, které byly vydány v rámci výše uvedeného dluhopisového programu.

Tabulka 16 Nesplacené emise hypotéčních zástavních listů

Datum vydání Objem Název emise HZL ISIN emise emise				Úrok. výnos	Datum splatnosti
(tis. Kč)				(% p.a.)	emise
Hypoteční zástavní list Raiffeisenbank a.s. 4,50/10	CZ0002000698	21. 11. 2005	600 000	4,50	21. 11. 2010
Hypoteční zástavní list Raiffeisenbank a.s. 4,70/11	CZ0002000805	24. 5. 2006	500 000	4,70	24. 5. 2011

1. Dluhopisový program Raiffeisenbank a.s.

Maximální objem nesplacených dluhopisů: 20 000 000 000 Kč Doba trvání programu: 15 let

Dluhopisový program Raiffeisenbank a.s. v maximálním objemu nesplacených dluhopisů 20 000 000 000 Kč a s dobou trvání programu 15 let. Prospekt dluhopisového programu, obsahující společné emisní podmínky, byl schválen rozhodnutím České národní banky ze dne 7. 9. 2006, č.j. 45/N/108/2006/3 2006/7164/540, které nabylo právní moci dne 8. 9. 2006.

Tabulka č. 17 uvádí seznam dosud nesplacených emisí dluhopisů vydaných v rámci výše uvedeného dluhopisového programu.

Tabulka 17 Nesplacené emise dluhopisů

Datum Objem emise Úrok. Datum Název emise dluhopisů ISIN vydání emise (tis. Kč) výnos splatnosti (% p.a.) emise
Hypoteční zástavní list Raiffeisenbank a.s. 4,80/12	CZ0002000946	16. 2. 2007	1 300 000	4,80	16. 2. 2012
Prémiový dluhopis Garantinvest V VAR/12	CZ0003701245	21. 2. 2007	100 000	pohyblivá	21. 2. 2012
Prémiový dluhopis Garantinvest VI VAR/12	CZ0003701294	2. 4. 2007	200.000	pohyblivá	2. 4. 2012
Dluhopis RBCZ ZERO/14	CZ0003701302	21. 5. 2007	300 000	-	21. 5. 2014
Hypoteční zástavní list Raiffeisenbank a.s. 5,00/12	CZ0002001175	12. 9. 2007	1 300 000	5,00	12. 9. 2012
Hypoteční zástavní list Raiffeisenbank a.s. 4,90/12	CZ0002001662	12. 12. 2007	1 500 000	4,90	12. 12. 2012
Hypoteční zástavní list Raiffeisenbank a.s. 5,10/17	CZ0002001670	12. 12. 2007	1 500 000	5,10	12. 12. 2017
Hypoteční zástavní list Raiffeisenbank a.s. 5,50/17	CZ0002001928	20. 12. 2007	2 000 000	5,50	20. 12. 2017
Hypoteční zástavní list Raiffeisenbank a.s. 4,30/13	CZ0002002058	26. 11. 2008	3 000 000	4,30	26. 11. 2013

2. Dluhopisový program Raiffeisenbank a.s.

Maximální objem nesplacených dluhopisů: 50 000 000 000 Kč Doba trvání programu: 15 let

Dluhopisový program Raiffeisenbank a.s. v maximálním objemu nesplacených dluhopisů 50 000 000 000 Kč a s dobou trvání programu 15 let. Prospekt dluhopisového programu, obsahující společné emisní podmínky, byl schválen rozhodnutím České národní banky ze dne 20. 11. 2008, č.j. 2008/13442/570 ke sp.zn. Sp/2008/330/572, které nabylo právní moci dne 20. 11. 2008.

Tabulka č. 18 uvádí seznam dosud nesplacených emisí dluhopisů vydaných v rámci výše uvedeného dluhopisového programu.

Tabulka 18 Nesplacené emise dluhopisů

Název emise dluhopisů	ISIN	Datum vydání emise	Objem emise (tis. Kč)	Úrok. výnos (% p.a.)	Datum splatnosti emise
Hypoteční zástavní list Raiffeisenbank a.s. 4,45/11	CZ0002002066	10. 12. 2008	2 000 000	4,45	10. 12. 2011
Hypoteční zástavní list GARANTINVEST IX 3,00/12	CZ0002002074	18. 2. 2009	250 000	3,00	18. 2. 2012
Hypoteční zástavní list GARANTINVEST X. 3,00/12	CZ0002002108	28. 8. 2009	250 000	3,00	28. 8. 2012
Hypoteční zástavní list GARANTINVEST XI 3,00/12	CZ0002002140	14. 10 2009	250 000	3,00	14. 10. 2012
Prémiový dluhopis GARANTINVEST XII VAR/12	CZ0003702052	21. 10. 2009	100 000	VAR	21. 10. 2012
Dluhopis RBCZ ZERO II/14	CZ0003702409	15. 7. 2010	400 000	-	15. 7. 2014
Prémiový dluhopis GARANTINVEST XIII VAR/13	CZ0003702433	11. 8. 2010	150 000	pohyblivá	11. 8. 2013

3. Dluhopisový program Raiffeisenbank a.s. denominovaný v EUR

Maximální objem nesplacených dluhopisů: 1 000 000 000 EUR Doba trvání programu: 30 let

Dluhopisový program v maximálním objemu nesplacených dluhopisů 1 000 000 000 EUR, s dobou trvání programu 30 let. Prospekt dluhopisového programu, obsahující společné emisní podmínky byl schválen rozhodnutím České národní banky č.j. 2009/7097/570 ke Sp. Zn. Sp. 2009/166/572 ze dne 15. 9. 2009, které nabylo právní moci dne 16. 9. 2009.

Tabulka č. 19 uvádí seznam dosud nesplacených emisí dluhopisů vydaných v rámci výše uvedeného dluhopisového programu.

Tabulka 19 Nesplacené emise dluhopisů

Název emise dluhopisů	ISIN	Datum vydání	Objem emise	Úrok. výnos	Datum splatnosti
		emise	(tis. EUR)	(% p.a.)	emise
Hypoteční zástavní list Raiffeisenbank a.s. 4,10/14	CZ0002002124	8. 10. 2009	100 000	4,10	8. 10. 2014

4. Dluhopisový program hypotečních zástavních listůRaiffeisenbank a.s.

Maximální objem nesplacených hypotečních zástavních listů: 3 000 000 000 Kč Doba trvání programu: 5 let

Dluhopisový program v maximálním objemu nesplacených hypotečních zástavních listů 3 000 000 000 Kč, s dobou trvání programu 5 let a se splatností kterékoli emise vydané v rámci tohoto programu nejvýše 7 let. Prospekt dluhopisového programu, obsahující společné emisní podmínky byl schválen rozhodnutím Komise pro cenné papíry č.j. 45/N/47/2005/1, ze dne 10. 5. 2005, které nabylo právní moci dne 13. 5. 2005.

Tabulka č. 20 uvádí seznam dosud nesplavených emisí hypotečních zástavních listů vydaných v rámci výše uvedeného dluhopisového programu.

Tabulka 20 Nesplacené emise hypotečních zástavních listů

Název emise dluhopisů	ISIN	Datum vydání emise	Objem emise (tis. Kč)	Úrok. výnos (% p.a.)	Datum splatnosti emise
Hypoteční zástavní list eBanka, a.s. 4,50/10	CZ0002000557	29. 11. 2005	500 000	4,50	29. 11. 2010
Hypoteční zástavní list eBanka, a. s. 5,30 / 14	CZ0002001316	14. 11. 2007	500 000	5,30	14. 11. 2014
Hypoteční zástavní list eBanka, a. s. 6,00/17	CZ0002001696	12. 12. 2007	500 000	6,00	12. 12. 2017
Hypoteční zástavní list eBanka, a.s. VAR/22	CZ0002001704	12. 12. 2007	1 000 000	pohyblivá	12. 12. 2022

10.7.2. Emise investičních certifikátů Nabídkový program investičních certifikátů

Raiffeisenbank a.s. vypracovala základní prospekt nabídkového programu investičních certifikátů, který byl schválen rozhodnutím České národní banky ze dne 13. 11. 2009, č.j.: 2009/9028/570, vedeném pod sp. zn. Sp. 2009/196/572, které nabylo právní moci dne 13. 11. 2009, jehož součástí jsou společné emisní podmínky nabídkového programu investičních certifikátů.

V rámci uvedeného nabídkového programu investičních certifikátů Raiffeisenbank a.s. vydala dvě emise investičních certifikátů (specifikace viz tabulka níže).

V Tabulce č. 21 je uveden seznam emisí investičních certifikátů, které byly vydány v rámci výše uvedeného dluhopisového programu.

Tabulka 3 Emise investičních certifikátů

Název emise certifikátů

ISIN

Datum vydání emise

Objem emise (tis. Kč)

Podkladové aktivum

Datum uplatnění

Dlouhé (long) turbo certifikáty

EUR/CZK TL 23,000

Krátké (short) turbo certifikáty EUR/CZK TS 28,000

CZ0000300041 24. 5. 2010 25 000 měnový pár

EUR/CZK CZ0000300058 24. 5. 2010 25 000 měnový pár

EUR/CZK

24. 5. 2011

24. 5. 2011

10.8. Údaje třetích stran

Emitent potvrzuje, že pokud informace pocházejí od třetí strany, byly tyto informace přesně reprodukovány a podle vědomí Emitenta a v míře, ve které je schopen to zjistit z informací zveřejněných touto třetí stranou, nebyly vynechány žádné skutečnosti, kvůli kterým by reprodukované informace byly nepřesné nebo zavádějící.

Zdroje informací:

Informace o tržních podílech Raiffeisenbank a.s.

- Česká národní banka, Na Příkopě 00, 000 00 Xxxxx 0, xxx.xxx.xx

11. POPIS CENNÝCH PAPÍRů

Podoba a forma dané emise dluhopisů vydávaných v rámci tohoto dluhopisového programu (dále jen

„Dluhopisy“ a „Dluhopisový program“), jejich počet a jmenovitá hodnota v rámci dané emise bude stanovena v příslušném doplnění společných emisních podmínek Dluhopisového programu (dále jen „Emisní podmínky“) uvedeném v doplňku Dluhopisového programu (dále jen „Doplněk“). S Dluhopisy nebudou spojena žádná předkupní ani výměnná práva, nestanoví-li příslušný Doplněk pro danou emisi Dluhopisů jinak. Převoditelnost Dluhopisů a/nebo Kupónů (jsou-li vydávány) není omezena, nestanoví-li příslušný Doplněk pro danou emisi Dluhopisů jinak (viz. odst. 1.2.2 Emisních podmínek).

Některé rizikové faktory týkající se Emitenta, jeho podnikání a Dluhopisů jsou uvedeny v části „RIZIKOVÉ FAKTORY“. Další rizikové faktory týkající se jednotlivých emisí vydávaných v rámci Dluhopisového programu mohou být uvedeny v příslušném Doplňku.

Čistý výnos emise, odhad celkových nákladů emise, důvody nabídky a použití výnosů budou uvedeny v příslušném Doplňku.

Dluhopisy budou vytvořeny podle právních předpisů České republiky, zejména podle zákona České republiky č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, v platném znění, s přihlédnutím k příslušným ustanovením zákonů České republiky č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, v platném znění a č. 591/1992 Sb, o cenných papírech, v platném znění nebo podle příslušných právních předpisů, které uvedené zákony případně nahradí.

Měna emise Dluhopisů bude uvedena v příslušném Doplňku.

Nestanoví-li příslušný Doplněk jinak, pak Dluhopisy zakládají přímé, obecné, nezajištěné, nepodmíněné a nepodřízené závazky Raiffeisenbank a.s., které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak i alespoň rovnocenné vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a nezajištěným závazkům Raiffeisenbank a.s., s výjimkou těch závazků Raiffeisenbank a.s., u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení obecně závazných právních předpisů.

Popis práv spojených s Dluhopisy a/nebo Kupóny (jsou-li vydávány), včetně všech omezení těchto práv a postupu pro výkon těchto práv je uveden v Emisních podmínkách Dluhopisů a v příslušném Doplňku. Emisní podmínky jsou zájemcům k dispozici na internetových stránkách Raiffeisenbank a.s. xxx.xx.xx a dále v podobě brožury též v sídle Raiffeisenbank a.s. na xxxxxx Xxxxx 0, Hvězdova 1716/2b, PSČ: 140 78, a to v době, kdy je Raiffeisenbank a.s. otevřena pro veřejnost.

Podmínky úročení Dluhopisů, včetně stanovení úrokové sazby Dluhopisů (případně popisu pravidel pro stanovení úrokové sazby Dluhopisů), jakož i datum, od kterého se úrok stává splatným a data splatnosti úroku a metodu pro výpočet úrokové sazby stanoví Emisní podmínky a příslušný Doplněk. Nárok na úrok a/nebo splacení jistiny se v souladu s článkem 10. Emisních podmínek promlčuje uplynutím 10 let ode dne, kdy mohl být uplatněn poprvé.

Raiffeisenbank a.s. může v souladu s pravidly uvedenými v Emisních podmínkách jmenovat zástupce pro výpočty. Není-li však zástupce pro výpočty jmenován, provádí Raiffeisenbank a.s. všechny potřebné výpočty pro určení úrokové sazby Dluhopisů sama.

Datum konečné splatnosti dluhopisů je uvedeno v Doplňku. Dluhopisy budou spláceny v souladu s Emisními podmínkami a Doplňkem, zejména s článkem 5. a 6. Emisních podmínek. Dluhopisy je možné za určitých podmínek splatit dříve, a to jak z podnětu Raiffeisenbank a.s. (blíže viz. odstavec 6.2 Emisních podmínek), tak z podnětu vlastníků Dluhopisů (blíže viz. odstavce 6.3 a 12.4 Emisních podmínek).

Raiffeisenbank a.s. nevyžaduje žádné zvláštní zastoupení vlastníků Dluhopisů.

Emisní podmínky Dluhopisového programu byly schváleny rozhodnutím České národní banky ze dne 20. 11. 2008, č.j. 2008/13442/570 ke sp.zn. Sp/2008/330/572, které nabylo právní moci dne

20. 11. 2008. Tento základní prospekt byl schválen rozhodnutím České národní banky ze dne 11. 11. 2010, č. j. 2010/10189/570 ke sp. zn.: Sp/2010/152/572, které nabylo právní moci dne 16. 11. 2010.

Očekávané datum emise bude uvedeno pro každou emisi Dluhopisů zvlášť v příslušném Doplňku. Převoditelnost dluhopisů není omezená, nestanoví-li pro danou emisi Dluhopisů příslušný Doplněk jinak.

Splacení jmenovité hodnoty (popřípadě Diskontované hodnoty, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu anebo takové jiné hodnoty, která je případně uvedena v Doplňku jako hodnota, kterou Raiffeisenbank a.s. vyplatí Vlastníkům Dluhopisů při splatnosti nebo předčasné splatnosti Dluhopisů) z Dluhopisů bude prováděno bez srážky daní nebo poplatků jakéhokoli druhu, ledaže taková srážka daní nebo poplatků bude vyžadována příslušnými právními předpisy České republiky účinnými ke dni takové platby. Úrokové příjmy z Dluhopisů budou zdaňovány srážkovou daní vybíranou u zdroje v případě, že je taková srážka daní vyžadována příslušnými právními předpisy České republiky. Bude-li jakákoli taková srážka daní nebo poplatků vyžadována příslušnými právními předpisy České republiky účinnými ke dni takové platby, nebude Raiffeisenbank a.s. povinna hradit Vlastníkům Dluhopisů nebo Vlastníkům Kupónů (jsou-li vydávány) žádné další částky jako náhradu těchto srážek daní nebo poplatků, pokud v příslušném Doplňku není stanoveno jinak (viz. článek 8. Emisních podmínek

„Zdanění“). Podrobnější informace o způsobu zdaňování úrokových výnosů a jmenovité hodnoty dluhopisů jsou uvedeny v kapitole 12. „ZDANĚNÍ V ČESKÉ REPUBLICE, DEVIZOVÁ REGULACE”.

Údaje týkající se podmínek nabídky Dluhopisů potencionální zájemcům o upsání/koupi Dluhopisů budou uvedeny v příslušném Doplňku.

Údaje týkající se přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu či mnohostranném obchodním systému nebo sdělení Raiffeisenbank a.s. o tom, že nehodlá požádat o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu případně v mnohostranném obchodním systému budou uvedeny v příslušném Doplňku.

Další požadovaná ustanoví budou uvedena v příslušném Doplňku.

12. ZDANĚNÍ V ČESKÉ REPUBLICE, DEVIZOVÁ REGULACE

Budoucím nabyvatelům jakýchkoli Dluhopisů vydávaných v rámci tohoto Dluhopisového programu se doporučuje, aby se poradili se svými právními a daňovými poradci o daňových a devizově právních důsledcích koupě, prodeje a držení dluhopisů a přijímání plateb úroků z dluhopisů podle daňových a devizových předpisů platných v České republice a v zemích, jejichž jsou rezidenty, jakož i v zemích, v nichž výnosy z držení a prodeje dluhopisů mohou být zdaněny.

Následující stručné shrnutí zdaňování Dluhopisů a devizové regulace v České republice vychází zejména ze zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, v platném znění (dále také jen „zákon o daních z příjmů") a zákona č. 219/1995 Sb., devizový zákon, v platném znění (dále jen „devizový zákon“) a souvisejících právních předpisů účinných k datu vyhotovení tohoto Základního prospektu, jakož i z obvyklého výkladu těchto zákonů a dalších předpisů uplatňovaného českými správními úřady a jinými státními orgány a známého Raiffeisenbank a.s. k datu vyhotovení tohoto Základního prospektu. Veškeré informace uvedené níže se mohou měnit v závislosti na změnách v příslušných právních předpisech, které mohou nastat po tomto datu nebo ve výkladu těchto právních předpisů, který může být po tomto datu uplatňován.

Emitent je za určitých podmínek plátcem daně sražené z výnosů Dluhopisů (viz níže).

Úrokový příjem

Úrok (zahrnující též výnos ve formě rozdílu mezi jmenovitou hodnotou dluhopisu a jeho nižším emisním kurzem vypláceným při splatnosti dluhopisů) vyplácený Vlastníkům Dluhopisů fyzickým osobám a dále též právnickým osobám daňovým nerezidentům ČR nepodnikajícím na území ČR prostřednictvím stálé provozovny obecně podléhá srážkové dani vybírané u zdroje (tj. sráženo emitentem při úhradě úroku). Sazba této srážkové daně činí 15%, není-li pro daňové nerezidenty modifikována příslušnou smlouvou o zamezení dvojího zdanění (viz. dále). V případě, že úrok plyne právnické osobě daňovému rezidentovi ČR nebo stálé provozovně daňového nerezidenta ČR právnické osoby umístěné na území ČR, nepodléhá srážkové dani, ale Vlastník Dluhopisu tento úrok zahrnuje do obecného základu daně v návaznosti na časovou souvislost s obdobím, kterého se týká.

V případě, že úrok plyne stálé provozovně právnické osoby umístěné na území ČR, která není daňovým rezidentem členského státu Evropské unie nebo Evropského hospodářského prostoru, je Emitent povinen srazit zajištění daně ve výši 10 % z tohoto příjmu. Sražené zajištění daně se započítává na celkovou daňovou povinnost této stálé provozovny.

Smlouva o zamezení dvojího zdanění mezi Českou republikou a zemí, jejímž je příjemce úroku daňovým rezidentem, může zdanění úroku v České republice vyloučit nebo snížit sazbu daně. Nárok na uplatnění modifikace daně na základě režimu upraveného smlouvou o zamezení dvojího zdanění může být podmíněn prokázáním skutečností dokládajících, že příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění se na příjemce platby úroku skutečně vztahuje (zejména předložením platného potvrzení o daňovém domicilu, prohlášení o skutečném vlastnictví vypláceného příjmu apod.).

Určité kategorie poplatníků (např. nadace, Garanční fond obchodníků s cennými papíry, atd.) mají za určitých podmínek nárok na osvobození úrokových příjmů od daně z příjmů.

Zisky/ztráty z prodeje

Zisky, respektive ztráty realizované Vlastníkem Dluhopisu při prodeji dluhopisu jsou předmětem zdanění v České republice (i) jsou-li Dluhopisy prodávány daňovým rezidentem ČR anebo daňovým nerezidentem ČR prostřednictvím jeho stálé provozovny umístěné v České republice, nebo (ii) je-li kupní cena za prodávané Dluhopisy hrazena daňovým rezidentem ČR anebo daňovým nerezidentem ČR prostřednictvím jeho stálé provozovny umístěné v České republice a prodávající je daňovým nerezidentem ČR (nestanoví-li příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění mezi Českou republikou a zemí, jejímž daňovým rezidentem je osoba prodávající dluhopisy, jinak).

Určité kategorie poplatníků (např. fyzické osoby, které Dluhopisy nemají zahrnuty ve svém obchodním majetku, atd.) mají zisky z prodeje Dluhopisů za určitých podmínek osvobozeny od daně z příjmů. V případě prodeje Dluhopisů Vlastníkem Dluhopisů, který je daňovým rezidentem nečlenského státu Evropské unie nebo státu mimo Evropský hospodářský prostor, kupujícímu, který je daňovým rezidentem ČR, nebo stálé provozovně daňového nerezidenta ČR, umístěné v České republice, je kupující obecně povinen při úhradě kupní ceny Dluhopisů srazit

zajištění daně z příjmů ve výši 1% z tohoto příjmu. Správce daně může (avšak nemusí) považovat daňovou povinnost poplatníka uskutečněním srážky podle předchozí věty za splněnou. Smlouva o zamezení dvojího zdanění mezi Českou republikou a zemí, jejímž je Vlastník Dluhopisů rezidentem, může zdanění zisků z prodeje Dluhopisů v České republice vyloučit. Nárok na uplatnění daně na základě režimu upraveného smlouvou o zamezení dvojího zdanění může být podmíněn prokázáním skutečností dokládajících, že příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění se na příjemce platby skutečně vztahuje (zejména předložením platného potvrzení o daňovém domicilu, prohlášení o skutečném vlastnictví vypláceného příjmu apod.).

Devizová regulace

Dluhopisy nejsou zahraničními cennými papíry ve smyslu devizového zákona. Jejich vydávání a nabývání není v České republice předmětem devizové regulace. V případě, kdy příslušná mezinárodní dohoda o ochraně a podpoře investic uzavřená mezi Českou republikou a zemí, jejímž rezidentem je příjemce platby, nestanoví jinak, resp. nestanoví výhodnější zacházení, mohou cizozemští Vlastníci Dluhopisů za splnění určitých předpokladů podle právních předpisů České republiky nakoupit peněžní prostředky v cizí měně za českou měnu nebo peněžní prostředky v cizí měně za jinou cizí měnu bez devizových omezení a transferovat tak výnos z Dluhopisů, částky zaplacené Emitentem v souvislosti s uplatněním práva Vlastníků Dluhopisů na předčasné splacení Dluhopisů Emitentem, případně splacenou jmenovitou hodnotu Dluhopisů z České republiky v cizí či české měně.

13. HYPOTEČNÍ BANKOVNICTVÍ

HYPOTEČNÍ KODEX

Raiffeisenbank a.s. přistoupila k hypotečnímu kodexu vytvořenému pod záštitou Evropské komise. Raiffeisenbank

a.s. se přihlášením ke kodexu zavazuje k transparentnímu přístupu a dostatečnému poskytování informací o úvěrech na bydlení.

Úmluva o dobrovolném kodexu o poskytování předsmluvních informací souvisejících s úvěry na bydlení, jejíž součástí kodex je, má klientům především zajistit přístup k informacím o úvěrech na bydlení, přičemž informace by měly být zpracovány ve shodné formě a ve stejném rozsahu v celé Evropské unii. Kodex je jedním z celoevropských pokusů o zavedení pravidel pro poskytování hypotečních úvěrů na dobrovolné bázi. V roce 2001 úmluvu pod záštitou Evropské komise podepsali zástupci evropských sdružení úvěrových institucí a spotřebitelské organizace. V září 2005 ke kodexu přistoupila Česká bankovní asociace. Raiffeisenbank se v lednu 2006 stala první domácí bankou, která schválila přistoupení ke Kodexu chování mezi bankami a klienty. Drtivou většinu bodů obsažených v kodexu přitom Raiffeisenbank a.s. považuje za samozřejmost a tyto požadavky splňuje nad rámec minimálních standardů.

Následující část obsahuje pouze stručné shrnutí právní úpravy vycházející ze znění jednotlivých právních předpisů platných ke dni vydání tohoto Základního prospektu a veškeré níže uvedené informace se mohou měnit v závislosti na změnách příslušné právní úpravy provedených po tomto dni. Budoucím nabyvatelům dluhopisů se doporučuje, aby se poradili o právních, včetně daňových a jiných důsledcích koupě, držení a prodeje dluhopisů.

13.1. Hypoteční úvěr

Podle zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech (dále jen „zákon“), se za hypoteční úvěr považuje úvěr, jehož splacení včetně příslušenství je zajištěno zástavním právem k nemovitosti, i rozestavěné, když pohledávka z dluhu nepřevyšuje dvojnásobek zástavní hodnoty zastavené nemovitosti.

Pro řádné krytí jmenovité hodnoty hypotečních zástavních listů, jakož i jejich poměrného výnosu mohou být použity pouze pohledávky z hypotečních úvěrů. Tyto pohledávky nebo jejich části nesmí po dobu, kdy k takovému krytí slouží, převýšit 70 % zástavní hodnoty zastavených nemovitostí zajišťujících tyto pohledávky. Na nemovitosti, která jako předmět zástavy zajišťuje pohledávku z hypotečního úvěru nebo její část, nesmí váznout zástavní právo třetí osoby, které by bylo v přednostním pořadí před zástavním právem zajišťujícím pohledávku zahrnutou do krytí hypotečních zástavních listů, a to po celou dobu, po kterou je tato pohledávka do krytí zahrnuta, s výjimkou zástavního práva uvedeného v § 30 odst. (2) zákona. Nemovitost se nepovažuje za zatíženou dříve vzniklým zástavním právem nebo omezením převodu nemovitosti, jestliže takto zajištěná pohledávka třetí osoby zanikne v důsledku použití hypotéčního úvěru k jejímu splacení.

Pokud na nemovitosti sloužící jako zajištění hypotečního úvěru vázne zástavní právo zajišťující úvěr ze stavebního spoření nebo úvěr na družstevní bytovou výstavbu, lze pro účely krytí závazků z emisí hypotečních zástavních listů v oběhu zahrnout pohledávku z hypotečního úvěru nebo její část maximálně ve výši rozdílu mezi 70 % zástavní hodnoty zastavené nemovitosti a pohledávkou z úvěru ze stavebního spoření nebo z úvěru na družstevní bytovou výstavbu.

Cenu zastavené nemovitosti určuje banka jako zástavní hodnotu dle ustanovení § 29 zákona. Zástavní hodnotou se rozumí obvyklá cena, stanovená podle zvláštního právního předpisu upravujícího oceňování majetku, se zohledněním trvalých a dlouhodobě udržitelných vlastností nemovitosti, výnosu dosažitelného třetí osobou při řádném hospodaření s nemovitostí, práv a závad s nemovitostí spojených a místních podmínek trhu s nemovitostmi včetně jeho vlivů a předpokládaného vývoje. Obvyklou cenou se rozumí cena, která by byla dosažena při prodejích stejného, popřípadě obdobného majetku v obvyklém obchodním styku v tuzemsku ke dni ocenění. Přitom se zvažují všechny okolnosti, které mají na cenu vliv, avšak do její výše se nepromítají vlivy mimořádných okolností trhu, osobních poměrů prodávajícího nebo kupujícího ani vliv zvláštní obliby. Mimořádnými okolnostmi trhu se rozumějí například stav tísně prodávajícího nebo kupujícího, důsledky přírodních či jiných kalamit. Osobními poměry se rozumějí zejména vztahy majetkové, rodinné nebo jiné osobní vztahy mezi prodávajícím a kupujícím. Zvláštní oblibou se rozumí zvláštní hodnota přikládaná majetku vyplývající z osobního vztahu k nim. Zástavní hodnota zastavených nemovitostí nesmí převyšovat jejich cenu obvyklou.

Banka si nesmí vymínit předčasné splacení hypotečního úvěru v případě svého zrušení, následuje-li po něm likvidace banky.

Pokud je dlužník (příjemce hypotečního úvěru) prohlášen insolventním, bude mít hypoteční banka postavení zajištěného věřitele, který má právo, aby jeho pohledávka byla uspokojena ze zpeněžení předmětu zástavy (nemovitosti) kdykoli v průběhu insolvenčního řízení a nemusí čekat na vydání rozvrhového usnesení soudem. Zajištění věřitelé se z výtěžku zpeněžení uspokojí podle pořadí, v jakém vznikl právní důvod jejich nároku na uspokojení ze zpeněžení zajištění. Pro pořadí zákonného zástavního práva je rozhodující den jeho záznamu v katastru nemovitostí. Zástavní právo hypoteční banky zpeněžením předmětu zástavy (nemovitosti) zaniká.

13.2. Hypoteční banka jako zástavní věřitel

Pohledávky z hypotečních úvěrů, použité ke krytí jmenovité hodnoty dluhopisů, jakož i hodnoty poměrného výnosu, používají zvýšenou ochranu, která spočívá v tom, že v rámci prodeje nemovitosti v soudní dražbě se zástavní věřitel (hypotéční banka) uspokojuje hned po úhradě nákladů státu spojených s provedením dražby.

Od 1. května 2000 není věřitel, jehož pohledávka je zajištěna zástavním právem k nemovitosti, odkázán na prodej nemovitosti v soudní dražbě, a to ani tehdy, když vlastník nemovitosti nebude souhlasit s jejím prodejem. Podle zákona o veřejných dražbách, který v uvedený den nabyl účinnosti, může zástavní věřitel navrhnout provedení nedobrovolné veřejné dražby za předpokladu, že jeho pohledávka je přiznána vykonatelným soudním rozhodnutím, vykonatelným rozhodčím nálezem nebo doložena vykonatelným notářským nebo exekutorským zápisem, který obsahuje náležitosti stanovené zvláštním právním předpisem. Nedobrovolná dražba může být provedena i v případě, že zástavní právo k nemovitosti bylo vloženo či zapsáno do katastru nemovitostí před 1. květnem 2000, učiní-li zástavní věřitel čestné prohlášení ve formě notářského zápisu o tom, že má vůči dlužníkovi splatnou pohledávku, z níž není plněno. Pokud by hypoteční banka podala návrh na nedobrovolnou dražbu neoprávněně, bude odpovídat za škodu tím způsobenou; této odpovědnosti se nelze zprostit. Veřejnou dražbu může provést pouze osoba zvlášť k tomu oprávněná.

Účastníky dražby nesmějí být, mezi jinými, osoby, které nemohou nabývat vlastnictví a práv k předmětům dražby nebo osoby, u nichž by v důsledku nabytí vlastnictví předmětu dražby mohlo dojít k vyloučení, omezení nebo narušení hospodářské soutěže, nikdo nesmí dražit za ně. Nelze dražit věci a práva, s nimiž na základě vykonatelného rozhodnutí soudu nebo orgánu státní správy nelze nakládat. Odhad ceny dražené nemovitosti nesmí být v den konání dražby starší šesti měsíců a cena musí být zjištěna posudkem znalce. Informace určené zákonem nebo poskytnuté dobrovolně účastníky dražeb jsou veřejně přístupné na jediném místě, v tzv. centrální adrese.

Od určitého okamžiku (po doručení písemného oznámení o zamýšleném výkonu navrhovatelova práva) jsou právní úkony učiněné vlastníkem nebo zástavcem, jimiž by předmět dražby zcizili, zatížili, uzavřeli nájemní smlouvu nebo jimiž by vznikly vůči předmětu dražby nové závazky snižující jeho hodnotu nebo omezující možnost nakládat s předmětem dražby, neplatné. To neplatí, nebyl-li předmět dražby vydražen nebo byla-li dražba zmařena a nekoná se opakovaná dražba a upustil-li dražebník od dražby nebo byla-li dražba neplatná. Osoba, která má předmět dražby v držení, je povinna po předchozí výzvě, v době určené v této výzvě, umožnit provedení odhadu, jakož i prohlídku předmětu dražby. Doba prohlídky musí být ve výzvě stanovena s přihlédnutím k charakteru dražené věci, u nemovitosti zpravidla tři týdny po odeslání výzvy. Pokud tak neučiní, lze odhad provést na základě dostupných údajů, které má dražebník k dispozici.

Lze-li z výtěžku dražby po vypořádání nákladů dražby uspokojit pouze část přihlášených pohledávek dražebních věřitelů, uspokojují se pohledávky v tomto pořadí: (i) pohledávky zajištěné zástavním právem, jsou-li podle zvláštního právního předpisu přednostně uspokojovány bez ohledu na pořadí, a pohledávky zajištěné zadržovacím právem, (ii) přihlášené pohledávky z hypotečního úvěru, sloužící ke krytí jmenovité hodnoty hypotečních zástavních listů, (iii) přihlášené pohledávky zajištěné zástavním právem nebo omezením převodu nemovitosti, vázlo-li na předmětu dražby více těchto práv, uspokojí se podle pořadí svého vzniku a (iv) pohledávky, které tvoří daně, poplatky, pojistné na veřejné zdravotní pojištění, pojistné na sociální zabezpečení a příspěvky na státní politiku zaměstnanosti, jestliže se staly splatnými v posledních 3 letech před provedením dražby a byly k tomu oprávněnými dražebními věřiteli přihlášeny, přihlásí-li pohledávky více těchto dražebních věřitelů, uspokojí se jejich pohledávky poměrně.

Jde-li o nedobrovolnou dražbu, je dlužník, zástavce nebo vlastník, je-li osobou odlišnou od zástavce, oprávněn požádat soud, aby vyslovil neplatnost dražby, pokud nebyl navrhovatel oprávněn navrhnout provedení nedobrovolné dražby, soud vysloví v takových případech neplatnost dražby. Není-li toto právo uplatněno do 1 roku po udělení příklepu, zaniká. Dlužník, zástavce, vlastník, je-li osobou odlišnou od zástavce, jsou v případech podle tohoto odstavce oprávněni podat návrh na nařízení předběžného opatření soudu, kterým se zakáže navrhovateli podat návrh na provedení dražby, dražebníkovi provedení dražby nebo vydražiteli nakládání s vydraženou nemovitostí.

Pokud je dlužník (příjemce hypotečního úvěru) prohlášen insolventním, bude mít hypoteční banka postavení zajištěným věřitele, který má právo, aby jeho pohledávka byla uspokojena ze zpeněžení předmětu zástavy (nemovitosti) kdykoli v průběhu insolvenčního řízení a nemusí čekat na vydání rozvrhového usnesení soudem. Zajištění věřitelé se z výtěžku zpeněžení uspokojí podle pořadí, v jakém vznikl právní důvod jejich nároku na uspokojení ze zpeněžení zajištění. Pro pořadí zákonného zástavního práva je rozhodující den jeho záznamu v katastru nemovitostí. Zástavní právo hypoteční banky zpeněžením předmětu zástavy (nemovitosti) zaniká.

13.3. Hypoteční zástavní listy

Hypoteční zástavní listy může vydávat pouze banka, která získala povolení podle zákona č. 21/1992 Sb., o bankách, ve znění pozdějších předpisů. Česká národní banka schvaluje emisní podmínky spolu s prospektem, pokud zákon o podnikání na kapitálovém trhu schválení prospektu vyžaduje.

Hypoteční zástavní listy jsou dluhopisy, jejichž jmenovitá hodnota, jakož i hodnota poměrného výnosu úroků, je plně kryta pohledávkami z hypotečních úvěrů nebo částí těchto pohledávek, popřípadě náhradním způsobem. Náhradní krytí jmenovité hodnoty hypotečních zástavních listů jakož i jejich poměrného výnosu, je možné pouze do výše 10 % této jmenovité hodnoty, a to jen hotovostí, vklady u České národní banky, vklady u centrální banky členského státu EU nebo jiného státu tvořícího Evropský hospodářský prostor nebo Evropské centrální banky, státními dluhopisy nebo cennými papíry vydanými Českou národní bankou podle zvláštního právního předpisu, státními dluhopisy nebo cennými papíry vydanými členskými státy EU nebo jinými státy tvořícími Evropský hospodářský prostor, jejich centrálními bankami a Evropskou centrální bankou, dluhopisy vydanými finančními institucemi založenými mezinárodní smlouvou, jejíž smluvní stranou je Česká republika, nebo finančními institucemi, s nimiž Česká republika uzavřela mezinárodní smlouvu.

Na základě vydaného hypotečního zástavního listu nevzniká zástavní právo a jeho majitel nemá postavení zástavního věřitele. Hypoteční banka nesmí zřídit zástavní právo k pohledávkám z hypotečních zástavních listů. O emisi hypotečních zástavních listů a jejich krytí je hypoteční banka povinna vést samostatnou a průkaznou evidenci dle Opatření České národní banky č. 5 ze dne 11. června 2004, kterým se stanoví obsah, způsob vedení a náležitosti evidence krytí hypotečních zástavních listů v oběhu.

Stane-li se emitent hypotečních zástavních listů úpadcem, uspokojují se v insolvenčním řízení pohledávky majitelů těchto dluhopisů z tzv. hypoteční podstaty, kterou tvoří majetek sloužící ke krytí hypotečních zástavních listů. Z výtěžku zpeněžení hypoteční podstaty se uspokojí náklady spojené se správou a zpeněžováním hypoteční podstaty a po jejím zpeněžení pohledávky majitelů hypotečních zástavních listů. Nepostačuje-li výtěžek zpeněžení hypoteční podstaty k uspokojení pohledávek majitelů hypotečních zástavních listů v plné výši, uspokojí se tyto pohledávky poměrně. Neuspokojená část těchto pohledávek se při rozvrhu zařadí mezi ostatní pohledávky.

13.4. Zdaňování

V kapitole 12.“ZDANĚNÍ V ČESKÉ REPUBLICE, DEVIZOVÁ REGULACE” tohoto Základního prospektu jsou uvedeny podrobnější informace týkající se zdaňování úrokových výnosů z hypotečních zástavních listů, zisků/ztrát z prodeje a devizové regulace.

13.5. Regulace hypotečních bank

Činnost hypoteční banky, jako každé jiné banky, je regulována v souladu se zákonem č. 21/1992 Sb., o bankách, ve znění pozdějších předpisů, a podléhá dozoru ze strany České národní banky.

Zákon o bankách obsahuje celou řadu ustanovení, která omezují činnost bank nejenom na úseku obchodování, ale i v oblasti společenstevního práva. Předchozí souhlas České národní banky je třeba (i) k uzavření smlouvy o prodeji podniku nebo jeho části, (ii) k rozhodnutí valné hromady o zrušení banky a ke sloučení banky se zrušovanou bankou, (iii) ke snížení základního jmění banky, s výjimkou snížení z důvodu ztráty, (iv) k usnesení valné hromady o tom, že dosavadní banka nebude nadále vykonávat činnost, ke které je třeba povolení působit jako banka. Bez tohoto souhlasu jsou právní úpravy neplatné. Vedle toho má banka vůči České národní bance informační povinnost o zamýšlených změnách stanov, návrzích personálních změn ve statutárním orgánu a na místě vedoucích zaměstnanců banky, záměru otevřít pobočku nebo zastoupení v zahraničí a o záměru založit právnickou osobu v zahraničí nebo se na ní majetkově podílet.

Banka může nabýt podíl v jiné právnické osobě, založit jinou právnickou osobu nebo podílet se na jejím založení, pokud

a) se nestane společníkem s neomezeným ručením,

b) nejde o osobu, která má na této bance kvalifikovanou účast, ledaže jde o účastnické cenné papíry této osoby držené krátkodobě za účelem obchodování a banka dodrží pravidla pro nabývání, financování a posuzování aktiv stanovené Českou národní bankou podle zákona o bankách,

c) nejsou právní nebo jiné překážky pro poskytování informací touto osobou bance a pro poskytování těchto informací bankou pro účely dohledu nad činností banky a je zachována průhlednost konsolidačního celku, jehož členem je banka, a úzké propojení v rámci konsolidačního celku nebrání výkonu dohledu nad činností banky, nebo

d) investice je v souladu s celkovou strategií banky a banka řídí rizika s touto investicí spojená zejména z hlediska případných závazků banky z toho plynoucích.

Až na zákonem stanovené výjimky, nesmí kvalifikovaná účast banky v právnické osobě překročit (i) v jedné právnické osobě 15% kapitálu banky a (ii) v souhrnu vůči všem právnickým osobám 60% kapitálu banky. Kvalifikovanou účastí se přitom rozumí přímý nebo nepřímý podíl vyšší než 10% na základním jmění nebo na hlasovacích právech a uplatňování významného vlivu na řízení právnické osoby.

Xxxxx dále nesmí provádět s osobami, které k ní mají zvláštní vztah, obchody, které by vzhledem ke své povaze, účelu nebo riziku nebyly provedeny s ostatními osobami. Obchody s cennými papíry nebo s právy odvozenými od cenných papírů na vlastní účet je banka povinna pouze za nejvýhodnějších podmínek při vynaložení odborné péče a nesmí přitom využívat informace získané v souvislosti s jejími obchody na účet klienta a naopak, nejde-li o veřejně přístupné informace. Při provádění investičních obchodů nesmí banka využívat informace získané v souvislosti s jejími úvěrovými obchody a naopak.

Předchozí, výjimečně i následný, souhlas České národní banky se vyžaduje k nabytí přímého nebo nepřímého podílu na bance ve výši nejméně 10%, 20%, 33% nebo 50% hlasovacích práv nebo k dosažení nebo překročení uvedených hranic. Snížení podílu na bance pod uvedené limity se České národní bance oznamuje. Neexistence souhlasu České národní banky způsobuje, že Česká národní banka může pozastavit majiteli akcií výkon některých akcionářských práv. Při dodržení zákonných podmínek může Česká národní banka některým akcionářům zamezit přístup na valnou hromadu a navrhovat soudu vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady.

Na základě zákonného zmocnění vydala Česká národní banka řadu opatření týkajících se obezřetného podnikání bank. Takto jsou upraveny např.(a) pravidla likvidity a tvorba povinných minimálních rezerv, (b) kapitálová přiměřenost, (c) úvěrová angažovanost, (d) klasifikace pohledávek z úvěrů a tvorby rezerv a opravných položek k těmto pohledávkám nebo (e) podmínky pro nezajištěné devizové pozice nebo (f) zásady vytváření portfolií cenných papírů a majetkových podílů bankami a krytí rizika znehodnocení cenných papírů a

majetkových podílů opravnými položkami. Na pobočky zahraničních bank se uvedená opatření vztahují v rozsahu uvedeném v příslušných opatřeních. Banky jsou dále povinny vypracovat a předkládat informace o svém podnikání v rozsahu a termínech stanovených Českou národní bankou.

V rámci výkonu dohledu může Česká národní banka uplatnit opatření k nápravě různé intenzity, včetně zavedení nucené správy a odnětí povolení působit jako banka. Za nedostatky v činnosti banky může Česká národní banka uložit pokutu až do výše 50 mil. českých korun.

Zjistí-li Česká národní banka v činnosti hypoteční banky při vydávání hypotečních zástavních listů nebo v souvislosti s ním porušení zákona, uloží opatření směřující k odstranění zjištěných nedostatků, zejména pozastaví nebo zakáže vydávání cenného papíru nebo přikáže, aby hypoteční banka předčasně splatila jmenovitou hodnotu a výnos hypotečního zástavního listu. Dalším opatřením České národní banky může být i uložení pokuty.

Hypoteční banka, která vydala veřejně obchodovatelné hypoteční zástavní listy, je povinna České národní bance zasílat zprávu o výsledcích svého hospodaření a o své finanční situaci za uplynulý rok nebo pololetí a neprodleně oznamovat např. změny ve své finanční situaci nebo jiné skutečnosti, které mohou zhoršit schopnosti plnit její závazky. Porušení oznamovací povinností je rovněž postižitelné Českou národní bankou, která může uložit za tento nedostatek pokutu.

13.6. Základní podmínky trhu

Bytový fond

V současné době je v České republice cca 4,3 mil. bytů. V ČR neexistuje celkový bytový deficit. Nerovnováhy jsou způsobeny především důsledkem nevhodné distribuce bytového fondu. Naproti tomu, lze konstatovat, že bytový fond je značně zanedbán – celkové potřebné náklady na jeho údržbu a opravy jsou odhadovány v řádech stamiliónů korun. Počínaje rokem 1991 byl zaznamenán výrazný pokles státní a družstevní výstavby a

zvýšil se podíl bytů v následující:	rodinných domcích. Současná struktura bytového fondu z hlediska forem bydlení je
Nájemní bydlení:	31 %
Družstevní sektor:	20 %
Vlastnické bydlení:	49 %

Od roku 1994 začal růst počet zahajovaných bytů. Při tom nejvyšší dynamiku i nadále vykazuje růst počtu zahajovaných bytů v rodinných domech, výrazně ovšem stoupl také počet zahajovaných bytů v bytových domech. Za pozitivní trend tohoto vývoje lze považovat i skutečnost, že dynamika nárůstu počtu dokončovaných bytů je stále na úrovni dynamiky růstu počtu nově zahajovaných bytů (rozdíl v počtu zahájených a dokončených bytů se nijak výrazně nemění).

Růst cen bytové výstavby naštěstí neovlivnil poptávku po hypotečních úvěrech, protože byl vyvážen poklesem úrokových sazeb, zaznamenávaným prakticky až do konce roku 2006. Nejvyšší poptávka po hypotečních úvěrech byla zaznamenána v roce 2007. Už v následujícím roce došlo na českém trhu k poměrně výraznému poklesu produkce, zčásti kvůli rostoucím úrokovým sazbám, zčásti kvůli nárůstu DPH a zčásti kvůli nástupu ekonomické krize. V roce 2009 propad produkce pokračoval, a to následkem snížení poptávky v době ekonomické nejistoty a nárůstu úrokových sazeb. Až ve druhém čtvrtletí roku 2010 se začal projevovat obrat; v důsledku poklesu úrokových sazeb a oživení ekonomického růstu byl pokles hypotečního úvěrování zastaven a trend se začal měnit k růstovému.

Nájemné

Na základě zákona o deregulaci nájemného, přijatého v roce 2006 dochází od roku 2007 k postupnému výraznému zvyšování maximálního základního nájemného (podle velikosti obce); dosavadní regulované nájemné je „umělá cena“, která dosud většinou nevyjadřuje situaci v místě, nezohledňuje kvalitu pronajímané nemovitosti a většinou nestačí ani na krytí pořizovacích a provozních nákladů. Do roku 2012 by mělo být v podstatě dosaženo souladu regulovaného a tržního nájemného. Dochází i k postupnému uvolňování části nájemníků bytů z regulace

– tj. k přechodu na neregulované nájemné, které je sjednáno dohodou mezi novým nájemcem a pronajímatelem. Deregulace nájemného je jedním z faktorů zvyšování poptávky po hypotečních úvěrech.

Cílem nového systému je dosažení rovnovážné hladiny nájemného na místních trzích s byty při současném zajištění ochrany před extrémními požadavky a při respektování nezbytných sociálních souvislostí. Postupné (regionálně diferencované) ukončení dosavadního způsobu regulace maximálního základního nájemného.

Státní programy podpory bydlení

Stát již nadále nevykonává funkci investora bytové výstavby a nevlastní ani bytový fond. Současně ale respektuje zvláštnosti trhu v oblasti bydlení, které si vynucují určitou míru státní intervence. Finanční intervence ze strany státu se soustřeďují do několika základních oblastí jako je podpora výstavby nájemních bytů a technické infrastruktury, podpora oprav bytového fondu a poskytování státních půjček na opravy, modernizaci a rozšíření bytového fondu. Uskutečňování podpory bytové výstavby se děje převážně prostřednictvím Státního fondu rozvoje bydlení.

Vyhlášené programy na podporu bytové výstavby a oprav bytového fondu v roce 2010: Podpory v oblasti bydlení financované Ministerstvem pro místní rozvoj:

• Podpora regenerace panelových sídlišť, zaměřená na revitalizaci veřejných prostranství v panelových

sídlištích s více než 150 byty.

• Podpora výstavby technické infrastruktury pro následnou výstavbu bytových a rodinných domů, zaměřená na zainvestování prázdných stavebních pozemků pro následnou bytovou výstavbu.

• Podpora výstavby podporovaných bytů, zaměřená na výstavbu sociálních nájemních obecních bytů pro osoby, které jsou znevýhodněny v přístupu k bydlení z důvodu svého věku, zdravotního stavu nebo z dalších důvodů, z nichž vyplývají zvláštní potřeby v této oblasti.

• Podpora oprav domovních olověných rozvodů, zaměřená na výměnu rozvodů v domech s cílem zvýšení kvality pitné vody.

Podpory v oblasti bydlení financované Státním fondem rozvoje bydlení:

• Poskytování nízkoúročených úvěrů mladým lidem do 35 let na výstavbu nebo pořízení nebo opravu bydlení, zaměřená na mladé manžele nebo rodiče pořizující si pro svou bytovou potřebu vlastnické nebo družstevní bydlení nebo opravující si svůj vlastní nebo družstevní byt (Úvěr 300).

• Poskytování úrokových dotací ke komerčním úvěrům (program "Nový panel"), zaměřený na komplexní opravy bytových domů postavených panelovou technologií.

• Pomoc po povodních – nízkoúročené úvěry a dotace na odstranění následků povodní v r. 2010.

• Záruky na splácení úvěrů na výstavbu nájemních bytů.

• Podpora výstavby sociálních bytů.

• Podpora obcím

- dotace na výstavbu sociálních bytů;

- úvěry na modernizaci bytového fondu.

Programy v oblasti podpory bydlení financované ministerstvem pro životní prostředí:

Program Zelená úsporám - jde o dotační program na podporu obnovitelných zdrojů a úspor energie , zahrnující tyto oblasti:

• Úspora energie na vytápění.

• Podpora novostaveb v pasivním energetickém standardu.

• Využití obnovitelných zdrojů elektrické energie pro vytápění a přípravu teplé vody.

Program je financován z prostředků za prodej emisních povolenek. K některým programům:

Program poskytování finanční podpory na opravy bytového fondu (NOVÝ PANEL)

Cílem podpory je pomoc vlastníkům bytových domů a bytů postavených panelovou technologií konstrukčních soustav k tomuto programu, realizovaných v letech 1950 až 1990 při nezbytných opravách nejzávažnějších vad způsobujících havarijní stav bytového domu. V návaznosti na nařízení vlády č. 325/2006 Sb., kterým se novelizuje nařízení vlády č. 299/2001 Sb. o podpoře oprav, modernizací a regenerací panelových bytových

domů dochází s účinností od. 1. července 2006 k některým změnám podmínek Programu na podporu oprav a modernizace panelových bytových domů.

Program umožňuje získat dva typy podpor:

• Dotace na úhradu části úroků.

• Cenově zvýhodněná záruka na splácení úvěrů.

Příjemcem podpory může být fyzická nebo právnická osoba, která je vlastníkem nebo spoluvlastníkem bytu nebo nebytového prostoru v panelovém domě bez ohledu na to, zda v domě působí či nepůsobí společenství vlastníků.

Podporu je možné získat k jakémukoliv bankovnímu úvěru (původní omezení pro hypoteční úvěry a úvěry ze stavebního spoření se ruší). Lze podpořit i úvěry poskytnuté v cizí měně.

Předmět opravy – je postačující oprava statických poruch anebo zlepšení tepelně technických vlastností domu, pokud je to nezbytně nutné.

Limit podporované výše úvěru je 5 500,- Kč na m2 podlahové plochy bytů v opravovaném domě.

Úvěr na úhradu části nákladů spojených s výstavbou nebo pořízením bytu některými osobami mladšími 36 let poskytovaný Státním fondem rozvoje bydlení dle NV č. 616/2004 Sb.

Úvěr ve výši maximálně 300 tis. Kč s úrokovou sazbou ve výši 2 % lze poskytnout žadateli, který žije v manželství, ve kterém alespoň jeden z manželů nedovrší 36 let nebo nežije v manželství, nedovrší v roce podání žádosti 36 let a trvale pečuje alespoň o jedno nezletilé dítě. Lze ho rovněž kombinovat s hypotečním úvěrem a úvěrem ze stavebního spoření, jeho splatnost je do 20 let s možností odkladu splátek jistiny na dobu 10 let. Dne 2.srpna 2006 přijala vláda novelu nařízení vlády č. 616/2004 Sb., která má umožnit poskytnutí úvěru i na splacení členského vkladu do bytového družstva v případě, že příjemce úvěru splacením členského vkladu získá nájemní právo k družstevnímu bytu.

Státní finanční podpora hypotečního úvěrování bytové výstavby dle nařízení vlády 244/1995 Sb. byla zrušena s účinností od 1. 2. 2004 - právní vztahy vzniklé podle výše uvedeného nařízení vlády v době jeho platnosti (před nabytím účinnosti zrušovacího nařízení vlády č. 33/2004 Sb.) jakož i práva a povinnosti z nich vzniklé, se řídí dosavadními právními předpisy.

Příspěvky k hypotečnímu úvěru osobám mladším 36 let

Nařízení vlády č. 249/2002 Sb., o podmínkách poskytování příspěvků k hypotečnímu úvěru osobám mladším 36 let, xxxxxxxxx podmínky poskytování příspěvků k hypotečnímu úvěru osobám mladším 36 let ze státního rozpočtu na pořízení staršího bydlení.

Žadatelem (příjemcem nebo nabyvatelem) může být pouze fyzická osoba mladší 36 let, která není vlastníkem nebo spoluvlastníkem bytového domu, rodinného domu nebo bytové jednotky, vyjma nemovitosti, která byla zakoupena s pomocí hypotečního úvěru, k němuž jsou žádány příspěvky. Nárok na poskytování příspěvků dle tohoto nařízení nemůže vzniknout příjemci opakovaně.

Příspěvek je poskytován maximálně po dobu 10 let ke splátkám hypotečního úvěru poskytnutého na koupi minimálně dva roky starého bytu nebo rodinného domu s jedním bytem včetně pozemků nebo jejich odpovídajících částí, které jsou kupovány společně s bytem nebo rodinným domem s jedním bytem na území ČR do výlučného vlastnictví případně do SJM, které musí trvat po celou dobu čerpání příspěvku včetně trvalého bydlení. Změna vlastnictví může nastat pouze za předpokladu, že dojde k převodu nebo přechodu vlastnického práva na jinou fyzickou osobu.

Příspěvky se poskytují k úvěru nebo jeho části na koupi bytu nejvýše do částky 800 000,- Kč, nebo na koupi rodinného domu s jedním bytem nejvýše do částky 1,5 mil. Kč.

Výše příspěvku platí vždy po dobu platnosti úrokové sazby sjednané hypoteční bankou ve smlouvě o úvěru nejdéle však na dobu pěti let a je upravována vždy k 1. 2. příslušného kalendářního roku v závislosti na skutečných průměrných tržních úrokových sazbách hypotečního úvěru. Pohybují-li se tyto sazby v úrovni nad 8% ročně, pak je příspěvek roven 4 procentním bodům, v intervalu 8 – 7 % je roven jen 3 procentním bodům, v

intervalu 7 – 6 % už jen 2 procentní body a v intervalu 6 – 5 % pouze 1 procentní bod. Při poklesu tržních úrokových sazeb pod 5 % se příspěvek neposkytuje. Od 1. 2. 2009 je příspěvek poskytován na úrovni 1 %.

Příspěvky podle tohoto nařízení nelze poskytnout na koupi bytu nebo rodinného domu s jedním bytem, na který je poskytována podpora podle zvláštního právního předpisu o podpoře hypotečních úvěrů na bytovou výstavbu.

V České republice v současné době působí na trhu hypotečních úvěrů přes deset subjektů, které získaly povolení působit jako hypoteční banky. Mezi hlavní poskytovatele hypoték vedle Raiffeisenbank a. s., to patří Komerční banka, a.s., Česká spořitelna, a.s., Československá obchodní banka, a.s., UniCredit Bank Czech Republic, a.s., Hypoteční banka a.s., GE Money Bank, a.s., LBBW Bank CZ a.s., Wüstenrot hypoteční banka, a.s.

13.7. Obchodní strategie Raiffeisenbank a. s.

Předpokládaný růst ekonomiky České republiky ve střednědobém horizontu po překonání následků současné ekonomické krize, včetně očekávaného růstu financování potřeb bydlení, spolu se subjektivními faktory jako je reorganizace a transformace úvěrového portfolia, vytvářejí solidní předpoklady pro úspěšnou realizaci obchodní činnosti Raiffeisenbank a.s. na úseku hypotečního bankovnictví.

Strategií Raiffeisen je poskytovat hypotéční úvěry v rámci kompletního portfolia produktů.

13.8. Typy poskytovaných úvěrů a další produkty

Účelem hypotečních úvěrů poskytovaných Raiffeisenbank a.s. je (i) výstavba nebo koupě nemovitostí, (ii) koupě podílu na nemovitosti, (iii) rekonstrukce, modernizace a opravy nemovitostí a (iv) vypořádání úvěru nebo půjčky použité na investici do nemovitosti.

Nemovitostmi, na které Raiffeisenbank a.s. poskytuje hypoteční úvěry, jsou zejména rodinné domy, bytové domy, bytové jednotky a stavební pozemky. Investice do nemovitostí výrobního charakteru nebo objektů služeb jsou v segmentu fyzických osob úvěrovány pouze výjimečně.

Základní z řady hypoték, ze kterých si klienti banky mohou vybrat je hypoteční úvěr Klasik. U tohoto úvěru je optimálně nastaveno rozložení poměru výše úvěru a anuitních splátek. Úvěr je poskytován až do výše 90 % zástavní hodnoty nemovitostí, kterými je zajištěn (do krytí HZL se zahrnuje pouze část do 70 %). Podobně jako u ostatních hypotečních produktů si klienti mohou zvolit dobu fixace úrokové sazby na 1 – 7, 10 nebo 15 let při splatnosti úvěru 5 – 30 let.

Hypoteční úvěr Profit byl vyvinut pro ty klienty, kteří mají zájem investovat do nemovitostí jako zdroje renty a zabezpečit si tak stálý příjem do budoucna, který není příliš závislý na pracovní aktivitě vlastníka.

Americká hypotéka Univerzál je úvěrem, v rámci kterého není sledován a dokládán účel úvěru. Splatnost úvěru je 20 let, úvěr je poskytován maximálně do 65 % zástavní hodnoty zastavených nemovitostí. U tohoto úvěru platí, že každý vlastník zastavené nemovitosti se musí stát zároveň dlužníkem z úvěrové smlouvy.

V rámci úvěru EQUI nejsou žadatelem o úvěr dokládány příjmy standardní formou, ale jejich výše je prohlašována čestným prohlášením. Úvěr je poskytován max. do 50 % zástavní hodnoty zastavených nemovitostí, splatnost je max. 20 let.

Vedle toho Raiffeisen spravuje agendu klientů, kteří splnili podmínky vládního nařízení č. 244/1995 Sb. a pobírají dosud státní finanční podporu k úrokům z úvěru. Podpora může být vyplácena maximálně po dobu 20 let. Od roku 2002 se k této podpoře přiřadil i příspěvek k úrokům z hypotečního úvěru na nákup starší nemovitosti pro mladé lidi do 36 let podle Nařízení vlády č. 249/2002 Sb.

Unikátem v produktové nabídce Raiffeisenbank a.s. je Variabilní hypotéka – klient má po sjednanou dobu k dispozici úvěrový rámec, jehož čerpání i splácení si reguluje podle vlastních možností a potřeb. Variabilní hypotéka získala dvě Bronzové koruny v soutěži finančních produktů v roce 2008, za rok 2009 byla její účelová varianta ohodnocena Zlatou korunou jako nejlepší produkt v kategorii hypoték, v roce 2010 byl produkt oceněn Stříbrnou korunou.

Novinkou v nabídce Raiffeisenbank je možnost vzájemného zápočtu úspor klienta s nesplacenou jistinou hypotéky v rámci tzv offsetu. Hypotéka Klasik Offset může pomocí tohoto mechanismu výrazně snížit úrokové náklady hypotečního úvěru.

Další produkty připravuje odbor projektového financování, v rámci kterého Raiffeisen vytváří modely financování projektů hromadné výstavby nemovitostí, zejména polyfunkčních obytných souborů a svou úvěrovou angažovaností podporuje jejich realizaci. Tento produkt je určen zejména velkým investorům, např. bytovým družstvům nebo obcím. Součástí projektového financování je (i) vypracování optimálního modelu financování a

(ii) profinancování fáze výstavby, včetně inženýrských sítí a příslušné občanské vybavenosti, při použití nejvhodnější kombinace vlastních zdrojů jednotlivých investorů, úvěrů i státní finanční podpory.

13.9. Pravidla úvěrové činnosti

V Raiffeisenbank a.s. existuje soubor předpisů, které upravuje politiku úvěrové angažovanosti a činnost jednotlivých útvarů banky při jejím řízení. Současně u Raiffeisenbank a.s. platí postupy, které určují provádění jednotlivých operací v celém procesu úvěrování. Schvalování úvěrů je odděleno od vlastní obchodní činnosti s cílem snížit úvěrové riziko.

13.10. Úvěrové řízení

Filozofie Raiffeisenbank a.s. v oblasti úvěrů, je poskytnout úvěr na základě prokazatelné schopnosti dlužníka vytvářet svou činností silné cash flow, dostatečné ke splácení dluhu bez ohledu na to, zda jde o hypoteční či jiný úvěr.

Je-li žadatelem o úvěr fyzická osoba, vyhodnocuje Raiffeisenbank a.s. úroveň a strukturu jejích příjmů, případně příjmů ostatních spolužadatelů – členů domácnosti a jejich výdajů, včetně budoucích výdajů na splácení úvěrů, příp. životního pojištění.

Raiffeisenbank a.s. vyhodnocuje klienta, jde-li o fyzickou osobu, i z hlediska osobních rizikových faktorů vyplývajících z věku a vykonávaného povolání. To má vliv na případné zpřísnění podmínek úvěrové angažovanosti.

Proces prověřování klienta – podnikající subjekt – zahrnuje hluboké přezkoumání vlastnické struktury, zahrnující též jakékoli významné vztahy okolo příslušného klienta se zaměřením na ekonomicky spjaté skupiny podniku, zhodnocení klientova postavení v příslušném odvětví (hlavní konkurenti, poslední vývoj atd.). Zvláštní pozornost je věnována podrozvahovým záznamům (nejen podrozvahovým pasivům, ale také kontrola jakýchkoli závazků, které mohou vést ke klientově povinnosti zaplatit, dodat nebo koupit, která by mohla závažně zhoršit klientovi finanční pozici), cash flow a dalším relevantním otázkám.

Obecně řečeno je cílem úvěrového hodnotícího procesu připravit pravdivý obraz o klientově postavení, rozbor se pokouší najít jakékoli známé zásadně negativní faktory uvnitř společnosti, které by mohly společnost vést do vážné finanční tísně.

V rámci organizační struktury Raiffeisenbank a.s. je v procesu úvěrování přísně oddělena obchodní činnost od schvalovacích pravomocí, stejně tak proces sledování rizika Raiffeisenbank a.s.

13.11. Zajištění úvěrů

Raiffeisenbank a.s. zajišťuje své pohledávky z hypotečních úvěrů zástavním právem k nemovitosti, která musí splňovat požadavky stanovené zákonem. Jako předmět zástavy Raiffeisenbank a.s. přijímá pozemky, zkolaudované, ale i rozestavěné budovy, byty a nebytové prostory. V případě budov se jedná jak o dokončené (zkolaudované), tak i rozestavěné stavby, ke kterým je zabezpečen přístup z veřejné komunikace, stavby mohou být umístěny na pozemku zástavce nebo třetí osoby. Zástavní právo ke stavbě na cizím pozemku Raiffeisenbank

a.s. akceptuje pouze za předpokladu, existuje-li ke stavbě na cizím pozemku věcné břemeno, smlouva o výpůjčce, smlouva o nájmu nejméně na období trvání úvěrového vztahu, popřípadě předloží-li klient na předmětný pozemek smlouvu o budoucí kupní smlouvě, obsahující pro Raiffeisenbank a.s. uspokojivé podmínky prodeje pozemku.

Do zástavy přijímá Raiffeisenbank a.s. nemovitosti oceněné podle vlastní metodiky. Je-li poskytnutí hypotečního úvěru na hranici přípustného rizika, požaduje Raiffeisenbank a.s. zpravidla další zajištění pohledávky. Součástí úvěrových smluv je standardně rozhodčí doložka, jejíž uplatnění urychluje realizaci případných rizikových pohledávek.

13.12. Oceňování nemovitostí

Podle zákonné úpravy stanoví hypoteční banka zástavní hodnotu nemovitosti, která je předmětem zástavy. Zástavní hodnota pro účely emise hypotečních zástavních listů a úvěrování v bance je obvyklá cena po supervizi ocenění.

Raiffeisenbank a.s. vypracovala vlastní metodický postup stanovení této hodnoty a má zřízený organizační útvar, jehož úkolem je metodicky usměrňovat externí odhadce i útvary zabývající se úvěrovou činností uvnitř Raiffeisen.

Cenou obvyklou Raiffeisenbank a.s. rozumí cenu, která by byla dosažena při prodeji stejných nebo obdobných nemovitostí, zejména podle jejich stavu a polohy, ke dni ocenění.

Návrh obvyklé ceny předkládají Raiffeisen převážně externí spolupracovníci – odhadci, kteří postupují podle metodiky Raiffeisen. Před vypracováním návrhu je odhadce povinen shromáždit potřebné dokumenty a podklady týkající se nemovitostí, včetně fotografií, a provést osobně místní šetření.

Pro stanovení ceny obvyklé používá Raiffeisen metodiku založenou na základních principech tržního oceňování nemovitostí, která je v souladu s doporučovanými mezinárodními standardy. Odhad obvyklé ceny vychází běžně z pomocných hodnot nemovitostí – věcné, výnosové a srovnávací a zejména ze znalostí místních poměrů, trhu, stavu a využití oceňovaných nemovitostí. V rámci metodiky se stanoví jak aktuální cena obvyklá, tak i „cena budoucí“ (po dokončení rozestavěných staveb) nebo „cena minimální“ (po demolici nebo demontáži v rámci rekonstrukce). Při ocenění se uplatňuje princip opatrnosti při vyhodnocování dostupných informací.

13.13. Smluvní úprava úvěrového vztahu

Podmínky poskytnutí, čerpání a splácení úvěru jsou mezi Raiffeisen a klienty upraveny Úvěrovou smlouvou. Základním předpokladem čerpání je vznik nebo podání návrhu na zápis zástavního práva k nemovitosti, pojištění nemovitosti a vinkulace pojistného plnění. Úvěr na výstavbu, rekonstrukci, modernizaci nebo opravu je většinou čerpán postupně v závislosti na průběhu prací a růstu hodnoty zajištění, úvěry na koupi, splacení dříve poskytnutého úvěru nebo vypořádání majetkových vztahů k nemovitosti se obvykle čerpají jednorázově.

Výše úrokové sazby je ve smlouvě o poskytnutí hypotečního úvěru dohodnuta jako pevná se stanovenou dobou platnosti, která podle volby klienta může být sjednána na jeden rok, tři roky, pět, deset nebo patnáct let. Před uplynutím sjednaného období oznámí Raiffeisen klientovi novou úrokovou sazbu (na základě vývoje cen na finančních trzích). Jestliže klient se změnou úrokové sazby nesouhlasí, je úvěr splatný k datu ukončení platnosti stávající úrokové sazby, pokud se smluvní strany nedohodnou jinak. Klient je povinen splácet poskytnutý hypoteční úvěr formou měsíčních anuitních splátek. U vybraných produktů (např. hypotéky kombinované s životním pojištěním) lze použít jiný model splácení, např. měsíční úhradu úroků a splacení jistiny až na konci sjednané doby splatnosti. Raiffeisen má právo inkasovat splátky z běžného účtu klienta, který mu pro tento účel zřizuje.

Klient je oprávněn předčasně splatit úvěr, v tom případě ovšem po něm může Raiffeisenbank a.s. požadovat úhradu poplatku za předčasné splacení ve výši určené sazebníkem banky. To neplatí v případě předčasného splacení úvěru k datu ukončení platnosti úrokové sazby a v případě sjednání tzv. turbo varianty.

Vedle úroku z úvěru může Raiffeisenbank a.s. v souladu se smlouvou o poskytnutí hypotečního úvěru účtovat klientovi i úrok z prodlení, a to až do výše úrokové sazby sjednané v úvěrové smlouvě navýšené o částku dle platného sazebníku, Raiffeisenbank a.s. může podle úvěrové smlouvy uplatnit další opatření směřující k ochraně jejích zájmů, zejména pak omezit nebo zastavit čerpání úvěru, zvýšit úrokovou sazbu z úvěru nebo požadovat jeho předčasné splacení.

13.14. Státní podpora

Raiffeisenbank a.s. uzavřela dne 6. 12. 2002 s Ministerstvem pro místní rozvoj Smlouvu o zabezpečení poskytování prostředků státní finanční podpory hypotečního úvěrování bytové výstavby a příspěvků k hypotečnímu úvěru osobám mladším 36 let, jakož i o zajištění kontroly dodržování podmínek této podpory a příspěvku. Tato smlouva navazuje na předchozí smluvní úpravu a upravuje aktualizované podmínky postupu Raiffeisen, jejích klientů a státních orgánů při uplatňování nároku, prověřování podmínek a vyplácení státní podpory.

13.15. Krytí pohledávek z dluhopisů

13.15.1. Řízení krytí emise dluhopisů

Na základě zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech vede Raiffeisen samostatnou evidenci o krytí jmenovité hodnoty dluhopisu a jejich poměrného výnosu. Za tím účelem přijala Raiffeisen vnitřní předpis, který upravuje pracovní postupy a kompetence jednotlivých útvarů v této oblasti.

Při řízení krytí Raiffeisenbank a.s. vychází ze zákonného požadavku krytí dluhopisů při existenci dvou bloků, a sice bloku pohledávek z hypotečních úvěrů na straně jedné a bloku pohledávek z dluhopisů (jistina a alikvotní úrokový výnos) na straně druhé, Raiffeisen může pro účely krytí porovnávat podmnožiny těchto základních bloků, tvořené pohledávkami z emisí dluhopisů s odpovídajícími pohledávkami z hypotečních úvěrů určenými ke krytí emisí.

Raiffeisen prostřednictvím svého odborného útvaru průběžně sleduje a analyzuje trh nemovitostí v České republice a vývoj cen nemovitostí. Reálná situace trhu se okamžitě promítá do prováděných supervizí nemovitostí. Současně jsou aplikovány při schvalování úvěru bezpečnostní koeficienty, které dle typu nemovitosti zohledňují i možný pokles cen z dlouhodobého hlediska. Pokud by z důvodu přecenění zapříčiněného jak možným poklesem cen nebo např. poškozením nemovitosti v důsledku živelné pohromy (povodeň, požár apod.) došlo k poklesu obvyklé ceny zastavené nemovitosti pod hranici nutnou ke krytí hypotečních zástavních listů vyřadí Raiffeisen úvěrovou pohledávku z krytí.

V rámci řízení krytí si Raiffeisen stanovila limity, které může změnit pouze Výbor ALCO (Výbor pro řízení aktiv a pasiv) na základě analýzy provedené útvarem správy hypotečních zástavních listů. Limitovány jsou objemy např. aktiv určených k náhradnímu krytí nebo objemy hypotečních úvěrů krytých jinými zdroji než hypotečními zástavními listy.

Při vzniku nesouladu mezi stavem portfolia hypotečních zástavních listů a portfolia pohledávek z hypotečních úvěrů určených ke krytí má Raiffeisen možnost použít zákonného náhradního krytí v celkovém objemu do 10% jmenovité hodnoty. V případě, že by k takové situaci došlo, využije Raiffeisen svého portfolia aktiv pro náhradní krytí. Raiffeisen dle zákonných opatření vyhotovuje průběžně ze svého informačního systému aktuální stav bloku pohledávek z hypotečních úvěrů určených pro řádné krytí hypotečních zástavních listů. Na základě těchto dat zpracovává pracovní sestavu, ve které eviduje řádné krytí hypotečních zástavních listů včetně nesouladu bloků. Příslušný útvar Raiffeisen provádí průběžně kontrolu krytí. Podle výsledků těchto kontrol přistoupí Raiffeisen k jednotlivým opatřením směřujícím k nápravě negativního stavu, pokud budou nutná. O jednotlivých krocích, směřujících ke zvýšení rozsahu náhradního krytí (v rámci zákonného limitu) nebo případně k odkupu hypotečních zástavních listů, rozhoduje výbor ALCO.

13.15.2 Přehled krytí pohledávkami z hypotečních úvěrů a emisí hypotečních zástavních listů

V následujících Tabulkách č. 22 až č. 26 je uvedena podrobná struktura a členění hypotečních úvěrů použitých pro krytí závazků z emitovaných hypotečních zástavních listů. Není-li uvedeno jinak, jsou údaje týkajících se hypotečních úvěrů způsobilých podle zákona ke krytí pohledávek z dluhopisů v následujících tabulkách platné k 30. 6. 2010.

Tabulka 22 Členění úvěrů dle právní formy dlužníka

Členění úvěrů do právní formy dlužníka
Počet			Objem
úvěrů	z	celku v %	úvěrů	z	celku v %
FYZICKÉ OSOBY	20 112	99,08	36 128 669 170,36	92,76
PRÁVNICKÉ OSOBY
Obchodní společnosti	130	0,64	1 982 235 541,92	5,09
Bytová družstva	48	0,24	788 897 480,20	2,03
Obce, města	9	0,04	49 132 475,30	0,13
Celkem	20 299	100,00	38 000 000 000,78	100,00

Tabulka 23 Členění úvěrů dle doby do splatnosti úvěrů

Členění úvěrů dle doby do splatnosti úvěrů
Počet			Objem
úvěrů	z	celku v %	úvěrů	z	celku v %
do 5 let	266	1,31	281 319 568,15	0,72
5 - 10 let	1 593	7,85	2 737 444 311,90	7,03
10 - 15 let	2 737	13,48	4 897 886 092,18	12,58
nad 15 let	15 703	77,36	31 032 284 695,55	79,67
Celkem	20 299	100,00	38 000 000 000,78	100,00

Tabulka 24 Členění úvěrů dle velikosti jistiny

Členění dle velikosti jistiny
Počet			Objem
úvěrů	z	celku v %	úvěrů	z	celku v %
do 500 (tis, Kč)	3 330	16,40	1 281 299 213,56	3,29
500 - 1000 (tis, Kč)	5 870	28,92	4 631 810 075,65	11,89
1000-2000 (tis, Kč)	5 934	29,23	8 826 316 564,92	22,66
2000-3000 (tis, Kč)	2 596	12,79	6 524 752 181,24	16,75
3000-4000 (tis, Kč)	1 085	5,35	3 831 817 508,19	9,84
4000-5000 (tis, Kč)	624	3,07	2 000 000 000,48	7,36
5000-10000 (tis, Kč)	692	3,41	4 751 291 539,65	12,20
10000-15000 (tis, Kč)	81	0,40	1 016 387 109,85	2,61
15000 a vice (tis, Kč)	87	0,43	5 219 857 513,24	13,40
Celkem	20 299	100,00	38 000 000 000,78	100,00

Tabulka 25 Členění úvěrů dle výše úrokové sazby

Členění úvěrů dle výše úrokové sazby
Počet			Objem
úvěrů	z	celku v %	úvěrů	z	celku v %
do 4,00 %	402	1,98	4 130 613 796,21	10,61
4,01-5,00 %	3 680	18,13	7 714 233 426,80	19,81
5,01-6,00 %	7 753	38,19	16 067 873 696,95	41,25
6,01-7,00 %	4 612	22,72	6 273 121 057,70	16,11
7,01-8,00 %	1 401	6,90	1 000 000 000,47	5,04
8,01-9,00 %	1 260	6,21	1 376 439 763,83	3,53
9,01-10,00 %	1 191	5,87	1 423 904 859,82	3,66
Celkem	20 299	100,00	38 000 000 000,78	100,00

Tabulka 26 Členění úvěrů dle poměru úvěr / cena obvyklá

Členění úvěrů dle poměru úvěr/cena obvyklá
Počet			Objem
úvěrů	z	celku v %	úvěrů	z	celku v %
do 10 %	334	1,65	290 841 128,71	0,75
10-20 %	949	4,68	2 833 984 505,68	7,28
20-30 %	1 447	7,13	1 524 030 911,03	3,91
30-40 %	1 831	9,02	2 000 000 000,84	7,29
40-50 %	2 872	14,15	4 000 000 000,83	12,30
50-60 %	2 567	12,65	4 420 436 983,21	11,35
60-70 %	3 598	17,73	6 912 753 784,84	17,75
70-80 %	2 384	11,74	5 053 127 539,76	12,97
80-90 %	3 517	17,33	8 339 903 808,37	21,41
nad 90 %	800	3,94	1 943 973 661,51	4,99
Celkem	20 299	100,00	38 000 000 000,78	100,00

13.15.3. Přehled vydaných a dosud nesplacených emisí hypotečních zástavních listů

Následující Tabulky č. 27 a 28 uvádí informace o nesplacených emisích hypotečních zástavních listů vydaných Raiffeisenbank a.s. Údaje jsou platné k datu vyhotovení Základního prospektu.

Tabulka 27 Informace o nesplacených emisích hypotečních zástavních listů vydaných Raiffeisenbank a.s. denominovaných v českých korunách.

Název emise HZL

ISIN

objem emise (mld. Kč)

Úrokový výnos (% p.a.)

Datum vydání emise

Datum splatnosti emise

Hypoteční zástavní list CZ0002000698	0,600	4,50	21. 11. 2005	21. 11. 2010
Hypoteční zástavní list CZ0002000805	0,500	4,70	24. 5. 2006	24. 5. 2011
Hypoteční zástavní list CZ0002000888	1,800	4,40	4. 10. 2006	4. 10. 2011
Hypoteční zástavní list CZ0002000946	1,300	4,80	16. 2. 2007	16. 2. 2012
Hypoteční zástavní list CZ0002001175	2,000	4,80	12. 9. 2007	12. 9. 2012
Hypoteční zástavní list CZ0002001662	3,000	4,90	12. 12. 2007	12. 12. 2012
Hypoteční zástavní list CZ0002001670	5,500	5,10	12. 12. 2007	12. 12 .2012
Hypoteční zástavní list CZ0002001928	2,000	5,50	20. 12. 2007	20. 12. 2012
Hypoteční zástavní list eBanka, CZ0002000557	0,500	4,50	29. 11. 2005	29. 11. 2010
Hypoteční zástavní list eBanka, CZ0002001316	0,500	5,30	14. 11. 2007	14. 11. 2014
Hypoteční zástavní list eBanka, CZ0002001696	0,500	6,00	12. 12. 2007	12. 12. 2017
Hypoteční zástavní list eBanka, CZ0002001704	1,00	VAR	12. 12. 2007	12. 12. 2022
Hypoteční zástavní list CZ0002002058	3,00	4,30	26.11.2008	26. 11. 2013
Hypoteční zástavní list CZ0002002066	2,00	4,45	10.12.2008	10. 12. 2011
Hypoteční zástavní list CZ0002002074	0,250	3,00	12. 1. 2009	12. 1. 2012
Hypoteční zástavní list CZ0002002108	0,250	3,00	28. 8. 2009	28. 8. 2012
Hypoteční zástavní list CZ0002002140	0,250	3,00	14. 10. 2009	14. 11. 2012

Raiffeisenbank a.s 4,50/10 Raiffeisenbank a.s 4,70/11 Raiffeisenbank a.s 4,40/11 Raiffeisenbank a.s 4,80/12 Raiffeisenbank a.s. 5,00/12 Raiffeisenbank a.s 4,90/12 Raiffeisenbank a.s 5,10/17 Raiffeisenbank a.s. 5,50/17 a.s. 4,50/10

a.s. 5,30/14 a.s 6,00/17

a.s VAR/22

Raiffeisenbank a.s. 4,30/13 Raiffeisenbank a.s. 4,45/11 GARANTINVEST IX 3,00/12 GARANTINVEST X 3,00/12 GARANTINVEST XI 3,00/12

Tabulka 28 Informace o nesplacených emisích hypotečních zástavních listů vydaných Raiffeisenbank a.s. denominovaných v eurech.

Název emise dluhopisů

ISIN

objem Úrokový

emise výnos (mld. EUR) (% p.a.)

Datum Datum vydání emise splatnosti

emise

Hypoteční zástavní list

Raiffeisenbank a.s. 4,10/14

CZ0002002124 0,100 4,10% 8. 10. 2009 8. 10. 2014

14. VYMÁHÁNÍ SOUKROMOPRÁVNÍCH ZÁVAZKŮ VŮČI EMITENTOVI

Informace, uvedené v této kapitole jsou předloženy jen jako všeobecné informace pro charakteristiku právní situace, a byly získány z veřejně přístupných dokumentů. Potenciální nabyvatelé jakýchkoli Dluhopisů vydávaných v rámci této emise Dluhopisů by se neměli spoléhat výhradně na informace zde uvedené a doporučuje se jim posoudit se svými právními poradci otázky vymáhání soukromoprávních závazků vůči Emitentovi v každém příslušném státě.

Raiffeisenbank a.s. neudělila souhlas s příslušností zahraničního soudu v souvislosti s jakýmkoli soudním procesem zahájeným na základě zakoupení, ani nejmenovala žádného zástupce pro řízení v jakémkoli státě. V důsledku toho může být pro nabyvatele Dluhopisů nemožné podat v zahraničí žalobu nebo zahájit jakékoli řízení proti Raiffeisenbank a.s. nebo požadovat u zahraničních soudů vydání soudních rozhodnutí proti Raiffeisenbank a.s. nebo plnění soudních rozhodnutí vydaných takovými soudy, založené na ustanoveních zahraničních právních předpisů.

Uznání a výkon soudních rozhodnutí se v rámci EU řídí mimo jiné v České republice přímo aplikovatelným Nařízením Rady (ES) č. 44/2001 ze dne 22.prosince 2000 o soudní příslušnosti a uznávání a výkonu soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech. V případě, kdy Česká republika uzavřela s určitým státem mezinárodní smlouvu o uznání a výkonu soudních rozhodnutích, je zabezpečen výkon soudních rozhodnutí takového státu v souladu s ustanovením dané mezinárodní smlouvy. Při neexistenci takové smlouvy mohou být rozhodnutí cizích soudů uznána a vykonána v České republice za podmínek stanovených zákonem č. 97/1963 Sb., o mezinárodním právu soukromém a procesním, v platném znění. Podle tohoto zákona nelze rozhodnutí justičních orgánů cizích států ve věcech uvedených v § 1 výše zmíněného zákona o mezinárodním právu soukromém a procesním, cizí soudní smíry a cizí notářské listiny (společně dále také jen „cizí rozhodnutí“) uznat a vykonat, jestliže (i) rozhodnutá věc spadá do výlučné pravomoci orgánů České republiky nebo jestliže by řízení nemohlo být provedeno u žádného orgánu cizího státu, pokud by se ustanovení o příslušnosti soudů České republiky použila na posouzení pravomoci cizího orgánu; nebo (ii) o témže právním poměru bylo orgánem České republiky vydáno pravomocné rozhodnutí nebo bylo v České republice uznáno pravomocné rozhodnutí orgánu třetího státu; nebo (iii) účastníku řízení, vůči němuž má být rozhodnutí uznáno, byla postupem cizího orgánu odňata možnost řádně se účastnit řízení, zejména pokud nebyl řádně obeslán pro účely zahájení řízení; nebo (iv) uznání cizího rozhodnutí by se příčilo veřejnému pořádku České republiky; nebo (v) není zaručena vzájemnost uznávání a výkonu rozhodnutí (vzájemnost se nevyžaduje, nesměřuje-li cizí rozhodnutí proti občanu České republiky nebo či právnické osobě se sídlem v České republice); nebo (vi) příslušny cizí orgán nepotvrdil, že rozhodnutí cizího orgánu nabylo právní moci; nebo (vii) rozhodnutí cizího orgánu nebylo superlegalizováno českým ministerstvem spravedlnosti nebo apostilováno v souladu s Úmluvou o zrušení požadavku ověřování listin uzavřenou dne 5. října 1966 v Haagu. Ministerstvo spravedlnosti ČR může po dohodě s Ministerstvem zahraničních věcí ČR a jinými příslušnými ministerstvy učinit prohlášení o vzájemnosti ze strany cizího státu. Takové prohlášení je pro soudy České republiky a jiné státní orgány závazné. Pokud toto prohlášení o vzájemnosti není vydáno vůči určité zemi, neznamená to automaticky, že vzájemnost neexistuje. Uznání vzájemnosti v takových případech bude záležet na faktické situaci uznávání rozhodnutí orgánů České republiky v dané zemi.

Soudy České republiky by však meritorně nejednaly o žalobě vznesené v České republice na základě jakéhokoli porušení veřejnoprávních předpisů kteréhokoli státu kromě České republiky ze strany Raiffeisenbank a.s., zejména o jakékoli žalobě pro porušení jakéhokoli zahraničního zákona o cenných papírech.