ZAKLADATELSKÁ LISTINA
ZAKLADATELSKÁ LISTINA
společnosti s ručením omezeným Horácká multifunkční aréna, s.r.o. („Společnost")
1. OBCHODNÍ FIRMA A SÍDLO SPOLEČNOSTI
1.1. Obchodní firma Společnosti zní: Horácká multifunkční aréna, s.r.o.
1.2. Sídlo Společnosti je: Jihlava
2. ÚČEL ZALOŽENÍ SPOLEČNOSTI
2.1. Společnost je založena jediným společníkem, kterým je Statutární město Jihlava, a to především, nikoliv však výlučně, za účelem plnění úkolů při uskutečňování činnosti Společnosti, které Společnosti svěřuje (ukládá) touto zakladatelskou listinou o založení, Statutární město Jihlava, v právním postavení jediného ovládajícího veřejného zadavatele, ve smyslu právní úpravy stanovené obecním zřízením.
2.2. Společnost je založena za účelem podnikání. Účelem Společnosti je zejména zajištění hospodárného, stabilního a udržitelného provozování Horácké multifunkční arény (dále též HMA) na území statutárního města Jihlavy v rámci výkonu samostatné působnosti statutárního města Jihlavy k obstarávání záležitostí v zájmu občanů statutárního města Jihlavy a jejich blaha i samotného statutárního města Jihlavy. S ohledem na skutečnost, že zajištění provozování HMA je ve veřejném zájmu, v případě, že při něm dojde ke střetu zájmů soukromě prospěšných (např. zájem na dosažení vyššího než účelu založení přiměřeného zisku Společnosti, či zájem na zlepšení hospodářského postavení Společnosti na relevantním trhu) se zájmem veřejně prospěšným, má, při zachování účelu založení Společnosti, veřejně prospěšný zájem přednost před zájmem soukromě prospěšným. V rámci vymezeného účelu je Společnost založena zejména k těmto úkolům (činnostem):
a) Příprava na správu a provozování HMA a souvisejících věcí a zařízení, v interakci s probíhající výstavbou HMA a případným jejím zkušebním provozem;
b) Správa a provozování HMA a souvisejících nemovitých věcí a zařízení;
c) Správa a provozování dalších věcí ve vlastnictví statutárního města Jihlavy;
d) Parkovací služby;
e) Pronájem AV techniky;
f) Služba elektronabíječek aut.
3. PŘEDMĚT PODNIKÁNÍ A ČINNOSTI SPOLEČNOSTI
3.1. Předmětem podnikání Společnosti je:
a) Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona
v oborech činnosti:
aa) Nákup, prodej, správa a údržba nemovitostí;
ab) Provozování tělovýchovných a sportovních zařízení a organizování sportovní činnosti;
ac) Provozování kulturních, kulturně-vzdělávacích a zábavních zařízení, pořádání kulturních produkcí, zábav, výstav, veletrhů, přehlídek, prodejních a obdobných akcí;
ad) Mimoškolní výchova a vzdělávání, pořádání kurzů, školení, včetně lektorské činnosti;
ae) Ubytovací služby;
af) Skladování, balení zboží, manipulace s nákladem a technické činnosti v dopravě; ag) Pronájem a půjčování věcí movitých;
ah) Velkoobchod, maloobchod;
b) Hostinská činnost;
c) Prodej kvasného lihu, konzumního lihu a lihovin;
d) Provozování solárií.
4. JEDINÝ SPOLEČNÍK
4.1. Jediným společníkem Společnosti je statutární město Jihlava, se sídlem Jihlava,
Xxxxxxxxxx xxxxxxx 00/0, XXX 586 01, identifikační číslo: 002 86 010.
5. DOBA TRVÁNÍ SPOLEČNOSTI
5.1. Společnost je založena na dobu neurčitou.
6. ZÁKLADNÍ KAPITÁL SPOLEČNOSTI, VKLAD SPOLEČNÍKA
6.1. Základní kapitál Společnosti činí 20.000.000 Kč
(slovy: dvacet milionů korun českých).
6.2. Základní kapitál Společnosti je tvořen peněžitým vkladem jediného společníka Společnosti statutárním městem Jihlava, se sídlem Jihlava, Xxxxxxxxxx xxxxxxx 00/0, PSČ 586 01, identifikační číslo: 002 86 010, ve výši 20.000.000 Kč (slovy: dvacet milionů korun českých).
6.3. Společník je povinen splatit svůj vklad nejpozději do 30 dnů ode dne založení Společnosti bezhotovostním převodem na účet založený pro ten účel správcem vkladu.
6.4. Správcem vkladu při založení Společnosti byl určen:
Xxx. Xxxxxx Xxxxxxxxx, nar. bytem
7. PODÍL, JEHO ROZDĚLENÍ, PŘEVOD A PŘECHOD
7.1. Podíl představuje účast společníka ve Společnosti a z této účasti plynoucí práva a povinnosti stanovené právními předpisy a touto zakladatelskou listinou. Podíl společníka ve Společnosti se určuje podle poměru jeho vkladu na tento podíl připadající k výši základního kapitálu a jde o podíl základní.
7.2. Výše podílu Společnosti statutární město Jihlava, se sídlem Jihlava, Xxxxxxxxxx xxxxxxx 00/0, XXX 586 01, identifikační číslo: 002 86 010, činí 100 %.
7.3. Společník je oprávněn převést svůj podíl nebo jeho část na jiného společníka nebo na osobu, která není společníkem. Převod podílu na jiného společníka nebo na osobu, která není společníkem, podléhá souhlasu valné hromady. Má-li Společnost jediného společníka, k výše uvedeným omezením převoditelnosti podílu se nepřihlíží. Smlouva
o převodu podílu musí mít písemnou formu. Podpisy na smlouvě o převodu podílu musí být úředně ověřeny. Nabytím podílu nabyvatel přistupuje k této zakladatelské listině. Převodce ručí Společnosti za dluhy, které byly s podílem na nabyvatele převedeny.
7.4. Rozdělení podílu je možné jen při jeho převodu nebo přechodu na právního nástupce společníka. K rozdělení podílu je třeba předchozího souhlasu valné hromady.
7.5. V případě zániku společníka přechází jeho podíl na právního nástupce.
7.6. Podíl může být předmětem zástavního práva. K zastavení podílu se vyžaduje splnění podmínek jako pro jeho převod. Zástavní právo k podílu vzniká zápisem zástavního práva k podílu do obchodního rejstříku.
8. PRÁVA A POVINNOSTI SPOLEČNÍKŮ
8.1. Společník má zejména právo:
a) podílet se na zisku Společnosti,
b) účastnit se osobně nebo prostřednictvím svého zástupce valné hromady a hlasovat na ní, požadovat od jednatele informace o Společnosti, nahlížet do dokladů Společnosti, kontrolovat údaje obsažené v předložených dokladech,
c) převést svůj podíl nebo jeho část za podmínek stanovených touto zakladatelskou listinou,
d) na přednostní právo k účasti na zvýšení základního kapitálu Společnosti,
e) poskytnout Společnosti se souhlasem jednatele příplatek,
f) na vypořádací podíl při zániku jeho účasti ve Společnosti za trvání Společnosti,
g) na podíl na likvidačním zůstatku Společnosti.
8.2. Společník je zejména povinen:
a) plnit povinnosti uložené mu zákonem a touto zakladatelskou listinou,
b) podílet se formou příplatků na případných ztrátách Společnosti, pokud tak stanoví valná hromada Společnosti.
9. ORGÁNY SPOLEČNOSTI
9.1. Orgány Společnosti jsou:
a) Valná hromada,
b) Jednatel,
c) Dozorčí rada.
10. VALNÁ HROMADA
10.1. Valná hromada je nejvyšším orgánem Společnosti. Valná hromada rozhoduje o věcech, které jsou do její působnosti svěřeny zákonem a touto zakladatelskou listinou, zejména:
a) rozhodování o změně obsahu zakladatelské listiny, nedochází-li k ní na základě zákona,
b) rozhodování o změnách výše základního kapitálu nebo o připuštění nepeněžitého vkladu či o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči Společnosti proti pohledávce na splnění vkladové povinnosti,
c) volba a odvolání jednatele,
d) volba a odvolání členů dozorčí rady,
e) schvalování smlouvy o výkonu funkce jednatele, jakož i jiného plnění ve prospěch jednatele, než na které mu plyne právo ze zákona, smlouvy o výkonu funkce nebo vnitřního předpisu schváleného valnou hromadou,
f) schvalování smlouvy o výkonu funkce člena dozorčí rady, jakož i jiného plnění ve prospěch člena dozorčí rady, než na které mu plyne právo ze zákona, smlouvy o výkonu funkce nebo vnitřního předpisu schváleného valnou hromadou,
g) volba a odvolání likvidátora Společnosti, včetně stanovení odměny likvidátora,
h) schvalování udělení a odvolání prokury, včetně stanovení odměny prokuristy,
i) rozhodování o zrušení Společnosti s likvidací,
j) schvalování řádné, mimořádné, konsolidované účetní závěrky a v případech, kdy její vyhotovení stanoví jiný právní předpis, i mezitímní účetní závěrky, rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů a úhrady ztrát,
k) schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti Společnosti,
l) rozhodování o pachtu závodu Společnosti nebo takové jeho části, k jejímuž zcizení se vyžaduje souhlas valné hromady podle zákona,
m) udělování pokynů jednateli a schvalování koncepce podnikatelské činnosti Společnosti (včetně jednacího řádu pro jednatele), nejsou-li v rozporu s právními předpisy a zakladatelskou listinou, valná hromada může zejména zakázat jednateli určité právní jednání,
n) rozhodnutí o přeměně Společnosti, ledaže zákon upravující přeměny obchodních společností a družstev stanoví jinak,
o) určení auditora,
p) rozhodnutí o naložení se vkladovým ážiem,
q) schvalování uzavření úvěrových a leasingových smluv,
r) rozhodnutí o příplatkové povinnosti,
s) schvalování nakládání s majetkem, jehož hodnota je vyšší než 2.000.000 Kč
(slovy: dva miliony korun českých),
t) schvalování nakládání s finančními prostředky mimo rámec vymezeného předmětu podnikání nebo činnosti dle článku 3. této zakladatelské listiny,
u) další případy, které do působnosti valné hromady svěřuje zákon nebo tato
zakladatelská listina,
v) další případy, které si k rozhodování valná hromada vyhradila usnesením.
10.2. Valná hromada si může vyhradit rozhodování případů, které podle zákona náleží
do působnosti jiného orgánu Společnosti.
10.3. Společnost může usnesením valné hromady společníkům uložit povinnost poskytnout peněžitý příplatek. Příplatky poskytují společníci podle poměru svých podílů.
10.4. V případech stanovených zákonem musí být rozhodnutí valné hromady Společnosti osvědčeno veřejnou listinou.
10.5. Má-li Společnost jediného společníka, nekoná se valná hromada, a působnost valné hromady vykonává tento jediný společník. Rozhodnutí jediného společníka při výkonu působnosti valné hromady musí mít písemnou formu a musí být podepsáno společníkem. Rozhodnutí jediného společníka musí mít formu veřejné listiny v těch případech, kdy se
o rozhodnutí valné hromady pořizuje ze zákona veřejná listina.
10.6. Působnost valné hromady Společnosti vykonává ve smyslu ustanovení § 102 odst. 2 písm. c) zákona č. 128/2000 Sb., zákon o obcích (obecní zřízení), ve znění pozdějších předpisů, Rada města Jihlavy.
10.7. Rozhodnutí přijaté v působnosti valné hromady doručí jediný společník Společnosti v písemné nebo elektronické podobě. Jednatel je povinen předkládat návrhy rozhodnutí jedinému společníkovi s dostatečným časovým předstihem. Jediný společník může určit lhůtu, v níž mu má být návrh konkrétního rozhodnutí předložen.
11. JEDNATEL
11.1. Jednatel je statutárním orgánem Společnosti, jemuž přísluší obchodní vedení Společnosti.
Prvním jednatelem Společnosti při jejím založení byl:
Xxx. Xxxxxx Xxxxxxxxx, nar. , bytem
11.2. Jednatel zajišťuje řádné vedení předepsané evidence a účetnictví, vedení seznamu společníků, na žádost informuje společníky o záležitostech Společnosti, svolává valnou hromadu a připravuje její program a plní další povinnosti stanovené mu zákonem.
11.3. Jednatel je dále povinen předkládat valné hromadě a dozorčí radě zprávu o činnosti Společnosti, a to nejméně jednou ročně.
11.4. Jednatel je dále povinen vydat organizační a jiné vnitřní předpisy Společnosti upravující poměry ve Společnosti, vyžaduje-li to platný právní předpis nebo je-li to vzhledem k poměrům ve Společnosti a jejímu dalšímu řádnému obchodnímu vedení nezbytné a účelné.
11.5. Jednatel je oprávněn udělit souhlas s poskytnutím příplatku společníkem; rozhodnutí jednatele o poskytnutí takového souhlasu nevyžaduje formu veřejné listiny.
11.6. Jednatel dále rozhoduje o:
a) vnitřní organizaci Společnosti, dělbě práce, delegaci pravomocí jednotlivých zaměstnanců Společnosti,
b) použití finančních prostředků Společnosti, pokud tato působnost nenáleží
do působnosti valné hromady Společnosti,
c) uzavírání a ukončování pracovních smluv v souladu s právními předpisy a předpisy Společnosti,
d) jmenování a odvolání vedoucích pracovníků Společnosti,
e) nakládání s majetkem Společnosti, jehož hodnota je do 2.000.000 Kč včetně (slovy:
dvou milionů korun českých),
f) rozhodnutí o vypuštění údajů podle ust. § 146 odst. 2 Zákona o obchodních korporacích ze zakladatelské listiny.
11.7. Společnost má 1 (slovy: jednoho) jednatele. Jednatel jedná za Společnost samostatně. Jednatel se podepisuje za Společnost tak, že k obchodní firmě Společnosti připojí svůj podpis.
11.8. Jednatel může ze své funkce odstoupit. Jednatel své odstoupení oznámí valné hromadě, a jeho funkce končí uplynutím jednoho měsíce od doručení tohoto oznámení, neschválí- li valná hromada na žádost odstupujícího jednatele jiný okamžik zániku funkce. Je-li tímto orgánem jediný společník, skončí funkce uplynutím jednoho měsíce ode dne doručení oznámení o odstoupení z funkce jedinému společníku, neujednají-li jiný okamžik zániku funkce.
11.9. V případě smrti jednatele, odstoupení nebo odvolání z funkce anebo jiného ukončení
jeho funkce, zvolí valná hromada do 1 (slovy: jednoho) měsíce nového jednatele.
11.10. Jednatel je povinen si vyžádat předchozí písemné schválení valné hromady při nakládání s majetkem, jehož hodnota je vyšší než 2.000.000 Kč (slovy: dva miliony korun českých), jakož i předchozí písemné schválení právních jednání valnou hromadou, k nimž je podle zákona nebo této zakladatelské listiny takový souhlas vyžadován.
11.11. Na jednatele se vztahuje zákaz konkurence v rozsahu uvedeném v § 199 Zákona
o obchodních korporacích.
12. DOZORČÍ RADA
12.1. -- Dozorčí rada má 5 (slovy: pět) členů.
12.2. -- Prvními členy dozorčí rady Společnosti při jejím založení byli:
12.2.1. Xxxxx Xxxxxxx, MBA, nar. , bytem ;
12.2.2. Ing. arch. Xxxxxx Xxxxxxxxxx, nar. bytem ;
12.2.3. Ing. arch. Xxxxx Xxxx, nar. , bytem ;
12.2.4. Xxx. Xxxxxx Xxxxx, nar. , bytem ;
12.2.5. Xxxxx Xxxxxx, nar. , bytem .
12.3. -- Dozorčí rada dohlíží na činnost jednatele a uskutečňování podnikatelské či jiné činnosti Společnosti a naplňování jejího účelu.
12.4. -- Dozorčí rada přezkoumává řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popřípadě i mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty a předkládá své vyjádření valné hromadě.
12.5. -- Dozorčí rada vykonává další působnost stanovenou jí zákonem nebo touto zakladatelskou listinou.
12.6. -- Funkční období členů dozorčí rady je 5 (slovy: pět) let. Opětovná volba člena dozorčí
rady je možná.
12.7. -- Dozorčí rada zasedá podle potřeby, nejméně však jednou za 6 (slovy: šest) měsíců.
12.8. -- Člen dozorčí rady může ze své funkce odstoupit. Odstupující člen oznámí své odstoupení valné hromadě, a jeho funkce končí uplynutím jednoho měsíce od doručení tohoto oznámení, neschválí-li valná hromada na žádost odstupujícího člena dozorčí rady jiný okamžik zániku funkce. Je-li tímto orgánem jediný společník, skončí funkce uplynutím 1 (slovy: jednoho) měsíce ode dne doručení oznámení o odstoupení z funkce jedinému společníku, neujednají-li si jiný okamžik zániku funkce.
12.9. -- V případě smrti člena dozorčí rady, odstoupení z funkce, odvolání anebo jiného ukončení jeho funkce zvolí valná hromada do 2 (slovy: dvou) měsíců nového člena dozorčí rady. Dozorčí rada, jejíž počet členů neklesl pod polovinu, může jmenovat náhradní členy do příštího zasedání valné hromady.
12.10.- Členové dozorčí rady volí a odvolávají svého předsedu.
12.11.- Zasedání dozorčí rady svolává její předseda písemnou pozvánkou, kde uvede místo, datum a hodinu konání a program zasedání. Pozvánka musí být členům dozorčí rady doručena alespoň 7 (slovy: sedm) dnů před zasedáním. V případě, že se zasedání dozorčí rady účastní všichni členové dozorčí rady, může se zasedání dozorčí rady konat bez ohledu na splnění podmínek pro její svolání, pokud všichni členové dozorčí rady vysloví souhlas s pořadem jednání dozorčí rady a místem a časem konání zasedání dozorčí rady.
12.12.- Dozorčí rada může rozhodovat per rollam. V takovém případě zašle předseda dozorčí rady členům dozorčí rady návrh rozhodnutí dozorčí rady, které obsahuje:
a) -- text navrhovaného rozhodnutí a jeho zdůvodnění;
b) -- lhůtu pro doručení vyjádření člena dozorčí rady, která činí 5 (slovy: pět) dnů;
pro začátek jejího běhu je rozhodné doručení návrhu členu dozorčí rady;
c)--- podklady potřebné pro přijetí rozhodnutí; a
d) -- další údaje, určí-li tak zakladatelská listina.
12.13. Nedoručí-li člen dozorčí rady ve lhůtě podle článku 12.12. písm. b) této zakladatelské listiny předsedovi dozorčí rady nebo jiné osobě určené v návrhu rozhodnutí dozorčí rady souhlas s návrhem rozhodnutí, platí, že s návrhem nesouhlasí. Rozhodná většina se počítá z celkového počtu hlasů všech členů dozorčí rady, přičemž k přijetí rozhodnutí dozorčí rady je nezbytný souhlas nadpoloviční většiny všech členů dozorčí rady. Výsledek rozhodování per rollam, včetně dne jeho přijetí, oznámí předseda dozorčí rady nebo jiná osoba určená v návrhu rozhodnutí dozorčí rady způsobem stanoveným zákonem a touto zakladatelskou listinou pro svolání zasedání dozorčí rady všem členům dozorčí rady bez zbytečného odkladu.
12.14. Výkon funkce člena dozorčí rady je nezastupitelný.
12.15. Na členy dozorčí rady se vztahuje zákaz konkurence v rozsahu uvedeném v § 199 Zákona o obchodních korporacích.
13. PODÍL NA ZISKU
13.1. Rozdělení zisku Společnosti schvaluje valná hromada Společnosti na návrh jednatele po přezkoumání návrhu dozorčí radou, za podmínek stanovených zákonem. Společníci se podílejí na zisku určeném valnou hromadou k rozdělení mezi společníky v poměru svých podílů. Podíl na zisku je splatný do 3 (slovy: tří) měsíců ode dne, kdy bylo přijato usnesení valné hromady o rozdělení zisku.
13.2. O způsobu krytí ztrát Společnosti rozhoduje valná hromada na návrh jednatele po přezkoumání návrhu dozorčí radou. Ztrátu Společnosti vzniklou z hospodaření lze uhradit z rezervního fondu, je-li vytvořen, z účetního zisku, použitím nerozděleného zisku z minulých let, použitím jiných fondů, které nejsou účelově vázány. Účetní ztrátu lze též převést na účet neuhrazené ztráty minulých let, pokud to zákon připouští. O konkrétním způsobu uhrazení ztráty rozhodne v souladu se zákonem a touto zakladatelskou listinou valná hromada.
14. VYPOŘÁDACÍ PODÍL
14.1. Při zániku účasti společníka ve Společnosti za jejího trvání jinak než převodem podílu nebo udělením příklepu v řízení o výkonu rozhodnutí vzniká společníkovi nebo jeho právnímu nástupci právo na vypořádání.
14.2. Výše vypořádacího podílu se stanoví ke dni zániku účasti společníka ve Společnosti z vlastního kapitálu zjištěného z mezitímní, řádné nebo mimořádné účetní závěrky sestavené ke dni zániku účasti společníka ve Společnosti. Liší-li se podstatně reálná hodnota majetku Společnosti od jeho ocenění v účetnictví, vychází se při určení výše vypořádacího podílu z reálné hodnoty majetku snížené o výši dluhů vykázaných v účetní závěrce.
15. FONDY SPOLEČNOSTI
15.1. Společnost vytváří rezervní fond z čistého zisku vykázaného v řádné účetní závěrce za rok, v němž poprvé čistý zisk vytvoří, a to ve výši nejméně 10 % z čistého zisku, avšak ne více než 5 % z hodnoty základního kapitálu do té doby, než dosáhne výše 10 % základního kapitálu. Takto vytvořený rezervní fond do výše 5 % základního kapitálu lze použít pouze k úhradě ztráty.
15.2. Na základě rozhodnutí valné hromady může Společnost vytvářet i jiné fondy Společnosti. Společnost může dobrovolně, na základě rozhodnutí valné hromady, vytvářet nebo doplňovat tyto fondy zejména převodem ze zisku nebo z jiných vlastních zdrojů Společnosti, pokud nejsou účelově vázány. Dobrovolně vytvořené fondy může Společnost, na základě rozhodnutí valné hromady, v plné výši nebo z části použít v souladu s právními předpisy nebo je může i zrušit.
16. ÚČETNÍ ZÁVĚRKA
16.1. Společnost sestavuje účetní závěrku v souladu s příslušnými českými právními předpisy.
Povinnost zajistit její sestavení má jednatel Společnosti.
16.2. Řádná účetní závěrka schválená valnou hromadou je podkladem pro její rozhodnutí
o použití (rozdělení) zisku nebo způsobu krytí ztráty Společnosti.
17. ZMĚNY ZAKLADATELSKÉ LISTINY
17.1. Jednatel bez zbytečného odkladu poté, co se dozví, že došlo ke změně zakladatelské listiny na základě jakékoliv právní skutečnosti nebo rozhodnutí jediného společníka, popř. valné hromady, vyhotoví úplné znění zakladatelské listiny a uloží ji spolu s listinami prokazujícími změnu do sbírky listin obchodního rejstříku.
18. ZRUŠENÍ A ZÁNIK SPOLEČNOSTI
18.1. -- Společnost může být zrušena pouze v případech stanovených zákonem.
18.2. -- O zrušení Společnosti je oprávněna dále rozhodnout valná hromada Společnosti.
18.3. -- Likvidace a postup při likvidaci se řídí příslušnými ustanoveními zákona.
19. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ
Právní vztahy vyplývající z této zakladatelské listiny, jakož i ostatní právní vztahy uvnitř Společnosti se řídí ve věcech, které neupravuje tato zakladatelská listina, obecně závaznými právními předpisy České republiky, zejména Zákonem o obchodních korporacích.