VŠEOBECNÉ NÁKUPNÍ PODMÍNKY

OBSAH

VŠEOBECNÉ NÁKUPNÍ PODMÍNKY

stavební společnosti GEMO a.s.

prodávajícího (viz výše) s tím, že sjednání dodatku smlouvy není třeba.

1.4. Prodávající prohlašuje, že je osobou disponující vše-

vlastnické právo ke zboží; toto vlastnické právo pře- chází na kupujícího po částech, dnem dodání zboží nebo jednotlivých částí (kusů) zboží či jejich částí kupujícímu. Kupující se zavazuje za řádně a včas do- dané zboží zaplatit kupní cenu ve výši a způsobem tak, jak je uvedeno v kupní smlouvě a v těchto VNP.

3.2. Zbožím se rozumí movitá věc – stavební či jiný ma-

li dohodnuto jinak, budou termíny realizace upraveny automaticky v závislosti na délku stavební nepřipra- venosti na straně kupujícího.

3.7. Prodávající je povinen provést dodávku zboží v rozsahu sjednaném ve smlouvě, v souladu s pod- mínkami uvedenými ve smlouvě, v těchto VNP a v souladu s kupujícím předanou dokumentací, a to

I. Úvodní ustanovení

II. Zástupci smluvních stran

III. Předmět smlouvy, definice zboží a dodací podmínky

IV. Platební podmínky a ostatní cenová ujednání

V. Místo a způsob předání a převzetí zboží

VI. Vlastnické právo a nebezpečí škody

VII. Odpovědnost za vady a záruka za jakost

XIII. Smluvní pokuty

IX. Dohoda smluvních stran o doručování

X. Odstoupení od smlouvy

XX. Xxxxxxx obchodního tajemství

XII. Závěrečná ustanovení

I. Úvodní ustanovení

1.1. Tyto Všeobecné nákupní podmínky stavební společ- nosti GEMO a.s. (dále také jen jako „nákupní pod- mínky“ nebo také jen „VNP“) tvoří ve smyslu § 1751 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, v platném znění (dále také jen jako „občanský zá- koník“ jen jako „OZ“ nebo „NOZ“) nedílnou součást poptávky, objednávky, kupní smlouvy či jiného smluvního dokumentu s předmětem plněním znějí- cím na dodávku zboží dle článku III. VNP (dále sou- hrnně a obecně také jen jako „kupní smlouva“ ne- bo také jen jako „smlouva“), která byla odsouhla- sena (uzavřena) mezi společností GEMO a.s. příp. společnostmi s ní majetkově či personálně propoje- nými (dále také jen jako „kupující“) a prodávajícím (viz bod 1.2. VNP). Závaznost a způsob aplikace jednotlivých ustanovení těchto VNP ve vztahu k určitému druhu (typu, charakteru) příslušného smluvního dokumentu a ve vztahu k příslušné do- dávce zboží je blíže uvedena v bodě 12.7. VNP.

Tyto VNP jsou rovněž publikovány na webových stránkách kupujícího; pro větší právní jistotu jsou ty- to VNP zpravidla (nikoliv však nezbytně) fyzickou pří- lohou předmětné kupní smlouvy. Bližší označení pří- slušné smlouvy je zpravidla (nikoliv však nezbytně) uvedeno v zápatí těchto VNP.

1.2. Prodávajícím se pro účely těchto VNP rozumí oso- ba, která je ve smlouvě uvedena a náležitě specifi- kována jako osoba zavazující se ve prospěch kupují- cího plnit smlouvou vymezené povinnosti (předmět smlouvy), zejm. pak dodávku zboží dle článku III. VNP.

Prodávající a kupující jsou dále společně označováni jen jako „smluvní strany“ nebo každý jednotlivě jen jako „smluvní strana“.

1.3. Prodávající se zavazuje informovat kupujícího o všech významných změnách týkajících se jeho pod- nikání, a to formou doporučeného dopisu, jehož pří- lohou bude podle okolností i originál nebo ověřená kopie listiny dokládající předmětnou změnu. V přípa- dě závažné změny údajů týkajících se osoby prodá- vajícího (změna právní formy podnikání, fúze nebo rozdělení, odštěpení, odštěpení sloučením aj., změna kompetencí osob ve stat. orgánech prodávajícího, apod.) je pro další platnost smluvního vztahu nutno sjednat příslušný dodatek smlouvy. V případě méně významných změn údajů týkajících se kupujícího (změna obchodní firmy nebo názvu kupujícího, pros- tá změna v osobách oprávněných zástupců, změna sídla prodávajícího, apod.) je dostačující oznámení

mi potřebnými živnostenskými oprávněními, potřeb- ným a příslušnými předpisy vyžadovaným materiál- ním a personálním vybavením a že je dostatečně od- borně a finančně způsobilým pro plnění předmětu smlouvy dle článku III. VNP.

1.5. Osoby jednající jménem prodávajícího - na svoji vlastní osobní odpovědnost a pod hrozbou případné povinnosti k náhradě škody - podpisem smlouvy prohlašují, že jsou ke sjednání a podpisu smlouvy prodávajícím řádně pověřeni (zmocněni) a že neexis- tuje žádná okolnost, pro kterou by mohla být tato smlouva prodávajícím označena nebo dokonce pro- hlášena za neplatnou (interní limitace jednatelského oprávnění, nedostatek plné moci apod.).

1.6. Prodávající se zavazuje plnit předmět smlouvy ve sjednaném rozsahu, ve sjednaném čase, na vlastní nebezpečí, vlastní odpovědnost, za sjednanou cenu způsobem uvedeným ve smlouvě a v těchto VNP (viz zejm. článek III VNP) a osobně. Bez předchozího pí- semného svolení kupujícího není prodávající opráv- něn zajišťovat dodávku zboží přes třetí subjekty (ob- chodní partneři prodávajícího – další prodejci zboží apod.).

II. Zástupci smluvních stran

2.1. Mimo zákonných zástupců jednotlivých smluvních stran (označeni ve smlouvě jako člen stat. orgánu, zmocněnec nebo jako oprávněný zástupce) mohou za kupujícího a prodávajícího činit právní úkony i jiné osoby, pokud je to stanoveno ve vnitřních předpi- sech kupujícího či prodávajícího, nebo je to vzhle- dem k jejich pracovnímu zařazení obvyklé.

2.2. Pro vyloučení pochybností se uvádí, že zástupci ku- pujícího ve věcech technických nejsou oprávněni měnit smluvní podmínky (změny ve vymezení před- mětu smlouvy, ceny, termínů, a dalších smluvních podmínek, u kterých je vyžadován podpis písemného dodatku), ale jsou oprávněni pouze k odsouhlasení drobných změn ve sjednaném způsobu dodávek zbo- xxxx (viz bod 3.19. VNP) a dále k úkonům technic- kým, organizačním, účetním a jiným, které mají souvislost s plněním předmětu smlouvy, včetně oprávnění k předání a převzetí zboží.

2.3. Zástupce prodávajícího uvedený ve smlouvě (zejm. zástupce ve věcech technických) musí být dostateč- ně kompetentní a na odborné výši, aby mohl veškeré záležitosti týkající se realizace dodávek zboží posou- dit a o nich rozhodnout.

2.4. Prodávající se zavazuje, že na žádost kupujícího provede bezodkladnou výměnu zástupce prodávají- cího, zejména není-li tento zástupce prodávajícího dostatečně kvalifikovaný nebo neposkytuje-li dosta- tečnou součinnost při realizaci dodávek zboží a tato skutečnost může mít za následek ztížení plnění předmětu smlouvy.

III. Předmět smlouvy, definice zboží a dodací pod- mínky

3.1. Nevyplývá-li ze smlouvy nebo z těchto VNP něco jiného (viz bod 12.7. VNP) platí, že předmětem smlouvy je závazek prodávajícího dodat kupujícímu zboží ve sjednaném rozsahu, ve sjednaném čase, sjednaným způsobem, a to na vlastní nebezpečí, vlastní odpovědnost a osobně (viz bod 1.6. VNP) a dále pak závazek prodávajícího převést na kupujícího

teriál, jehož rozsah a specifikace je blíže konkretizo- vána ve smlouvě a v těchto VNP (dále také jen jako

„zboží“)

3.3. Při výrobě zboží (je-li prodávající současně i výrob- cem) a dále při dodávkách zboží je prodávající povi- nen postupovat s odbornou péčí, používat schválené nebo stanovené technologické postupy, dodržovat předpisy stanovené výrobci zboží (materiálů a tech- nologií) tak, aby zboží odpovídalo požadavkům dle smlouvy, kupujícím předané dokumentace a poža- davkům technických a právních předpisů ČR a EU, zejm. pak musí splňovat požadavky zákona č. 22/1997 Sb., o technických požadavcích na výrobky, v platném znění a nařízení č. 163/2002 Sb., kterým se stanoví technické požadavky na stavební výrobky, v platném znění. Zboží bude odpovídat požadavkům ČSN, ČSN EN, ČSN ISO, hygienických norem a po- žárně bezpečnostních předpisů. V případě kolize jed- notlivých technických norem bude přihlédnuto k těm normám, které obsahují přísnější parametry. Tech- nické normy ČSN, ČSN EN, ČSN ISO apod. jsou po- važovány za závazné ve všech, tj. i v informativních či doporučujících částech.

Prodávající je povinen jako součást plnění svých zá- vazků dle smlouvy prokázat splnění vlastností zboží, tak jak byly stanoveny smlouvou, předanou doku- mentací a příslušnými právními a technickými nor- mami.

Kupující je oprávněn v případě pochybností o shora uvedeném kdykoliv (během realizace dodávek zboží, během záruční doby apod.) objednat odborný (zna- lecký) posudek, a to na náklady prodávajícího. Pro- dávající má nárok na náhradu těchto nákladů, bude- li prokázána tímto posudkem prokázána řádnost jeho dodávek.

3.4. Prodávající zajišťuje plnění předmětu smlouvy zboží sám (prostřednictvím svých zaměstnanců) popřípadě za pomoci svých obchodních partnerů (viz bod 1.6. VNP). Bez ohledu na dodavatelský systém prodávají- cího platí, že za řádnost dodávek zboží a za plnění všech smluvních závazků ze smlouvy a VNP odpovídá prodávající výlučně a zcela.

3.5. Prodávající provádí dodávky zboží dle základního termínového harmonogramu stanoveného smlouvou; na základě tohoto harmonogramu prodávající zpra- cuje podrobný harmonogram dodávek zboží, který musí obsahovat nejdůležitější dílčí termíny realizace dodávek zboží dle požadavku kupujícího. Tento har- monogram podléhá schválení ze strany zástupce ku- pujícího a musí být předložen min. 3 dny před zahá- jením dodávek zboží. Písemně, popř. emailem schvá- lený harmonogram provádění zboží se tak stává ne- dílnou součástí smlouvy.

3.6. Prodávající je povinen dodávat pouze zboží, které je v souladu se smlouvou a těmito VNP (zejm. bod 3.3 VNP). Až do okamžiku předání zboží kupujícímu pro- dávající odpovídá za řádnou přepravu a řádné skla- dování zboží; prodávající je povinen zboží chránit až do doby jeho převzetí kupujícím (viz článek VI. VNP). Prodávající není oprávněn zatajit, zadržovat, odstraňovat nebo jinak disponovat se zbožím, které bylo dodáno na stavbu nebo dokonce, které bylo za- budováno do kupujícím realizované stavby. Termíny realizace dodávek zboží mohou být kupujícím upra- veny v návaznosti na stavební připravenost. Nebude-

s odbornou péčí, bez vad tak, aby zboží byly kom- pletní, funkční a splňovalo požadovaný (smlouvou popsaný a z okolností vyplývající) účel. Hierarchie a vzájemná priorita těchto závazných podkladů pro re- alizaci dodávek zboží je uvedena ve smlouvě.

3.8. Nevyplývá-li ze smlouvy něco jiného, je prodávající na výzvu kupujícího (je-li to obvyklé i bez výzvy) předávat kupujícímu před zahájením dodávek zboží nebo během provádění dodávek zboží k odsouhlase- ní:

a) vzorky zboží, a to v dostatečném množství. Kupu- jící bez zbytečného odkladu jeden z předlože- ných vzorků odsouhlasí nebo všechny předlože- né vzorky odmítne odůvodněným písemným oznámením doručeným prodávajícímu. Odmít- nutí ze strany kupujícího, a to ani opakované, nemá vliv na lhůty plnění ani ceny sjednané za plnění.

b) doklady o kvalitě materiálů (prohlášení o shodě, certifikát) v souladu se zákonem č. 22/1997 Sb., o technických požadavcích na výrobky, v platném znění a souvisejícími obecně závaz- nými právními předpisy,

c) další doklady, které jsou dle příslušných předpisů nebo dle příslušného oboru (dle druhu dodávek zboží) obvyklé.

Neplnění povinností uvedených ve shora uvedených odstavcích bude sankcionováno dle bodu 8.7. VNP.

3.9. Pokud kupující předá prodávajícímu vlastní doku- mentaci k výrobě či dodávce zboží, je prodávající povinen tuto dodanou dokumentaci použít pouze k provádění dodávek zboží. Prodávající je povinen do- danou dokumentaci, stejně jako další podklady, po- kyny apod. prodávajícího s odbornou péčí prozkou- mat a vytknout případné vady.

3.10. Opomene-li prodávající podat písemné upozornění dle bodu 3.9. VNP, odpovídá kupujícímu za veškeré takto vzniklé vady zboží a škody, které v důsledku takto vadné předané dokumentace, vadných pokynů kupujícího apod. vzniknou.

3.11. Prodávající je povinen dodržovat všechna ustanovení kupní smlouvy, stejně jako pokyny kupujícího, pokud neodporují obsahu smlouvy nebo právním a technic- kým předpisům, a tyto pokyny přesně a včas plnit.

3.12. Pokud prodávající neplní příslušné ustanovení smlouvy nebo neplní pokyny kupujícího, je kupující oprávněn učinit opatření, jaká sám uzná za nezbytná k zajištění řádnosti a včasnosti dodávek zboží, a to na účet (na náklady) prodávajícího, tzn., že následně bude vystavena faktura se splatností 10 dnů ode dne vystavení). Kupující je rovněž oprávněn započíst veškeré takto vzniklé náklady vůči částkám vyfaktu- rovaných prodávajícím, nebo částkám, které bude povinen hradit prodávajícímu v budoucnu. Uplatnění oprávnění vyplývajících z tohoto bodu VNP v žádném případě neomezuje odpovědnost prodávajícího za řádnost dodávek zboží a za jeho kvalitu.

3.13. Prodávající se zavazuje respektovat rozhodnutí ku- pujícího o snížení rozsahu nebo o změně specifikace dodávek zboží. V takovém případě se odpovídajícím způsobem snižuje cena zboží o cenu materiálů, vý- robků apod., které na základě tohoto rozhodnutí ku- pujícího nebudou dodány. Toto rozhodnutí může být učiněno i bez uvedení důvodu, přičemž kupující se

zavazuje jej sdělit písemně, emailem apod. nejpoz- ději 2 dny před zahájením příslušných dodávek zbo- ží. Tato rozhodnutí je pro prodávajícího závazné okamžikem doručení.

Pro právní jistotu se smluvní strany současně a ve smyslu § 1785a násl. OZ dohodly, že obsah tohoto rozhodnutí kupujícího bude následně písemně uve- den v dodatku kupní smlouvy, který se obě strany zavazují uzavřít do 10-ti dnů od písemné výzvy ku- pujícího, a to pod smluvní pokutou dle bodu 8.7 VNP.

3.14. Jakékoliv odchylky od sjednané specifikace, rozsahu apod. v dodávkách zboží může prodávající provést pouze po předchozím písemném schválení zástupce kupujícího, nebo na základě pokynu kupujícího (viz bod 3.12. a 3.13. VNP).

3.15. Pokud kupující vznese na prodávajícího požadavek ohledně provedení změny rozsahu či specifikace zbo- ží (dále také jen jako „doobjednávky“ nebo také jako „změny v dodávkách zboží“), je prodávající povinen předložit písemně a nejpozději do 2 dnů od výzvy kupujícího následující:

a) pevnou cenu doobjednávek (změn v dodávkách zboží), tj. cenu doobjednaného zboží a dodatečných nákladů spojených s tímto požadavkem;

b) pevný termín (lhůtu), ve kterém je prodávající schopen doobjednávky (změny v dodávkách zboží) zajistit;

c) případné požadavky na doplňující informace ohledně předmětných doobjednávek (změn v dodávkách zboží).

Pro kalkulaci doobjednávek dle bodu 3.15., písm.

a) VNP použije prodávající jednotkové ceny ze své cenové nabídky, která je přílohou kupní smlouvy, nebo kterou obě smluvní strany v rámci před- smluvních jednání akceptovaly (včetně případných dodatečných úprav a revizí cenové nabídky prove- dených před podpisem smlouvy ze strany kupující- ho – dále také jen jako „cenová nabídka“) , a to včetně sjednaných procentních slev (případná „ba- líková“ sleva bude rovnoměrně rozpočtena mezi všechny položky položkového rozpočtu). Tam, kde k ocenění nelze cenovou nabídku použít, provede prodávající ocenění individuální kalkulací dle cen obvyklých v místě a čase, která podléhá odsouhla- seníkupujícím.

3.16. Prodávající je povinen provést doobjednávky nebo změnu v dodávkách zboží i v případě, že se smluvní strany písemně nedohodly na případném prodloužení termínu dokončení zboží a/nebo jeho částí, a/nebo na změně ceny zboží.

3.17. Dosáhnou-li kupující a prodávající dohody o rozsahu a ceně změn v dodávkách zboží (cena doobjedná- vek), připraví kupující dodatek k této smlouvě, který bude odsouhlasen obdobným způsobem, jak je uve- deno v bodě 3.13. VNP).

3.18. Nebude-li v dodatku výslovně uvedena změna dílčích termínů dodávek zboží nebo termínu konečného do- končení dodávek zboží, platí pro doobjednávky ter- míny sjednané v původním znění smlouvy; to samé (resp. obdobné) platí v případě, kdy nebude v dodatku výslovně uvedena změna ceny.

3.19. Drobné změny a upřesnění rozsahu či specifikace zboží, které nemají vliv na cenu či termín plnění, mohou být rozhodnuty a potvrzeny zástupcem kupu- jícího ve věcech technických (bod 2.2. VNP) písem- ně, emailem apod. Prodávající je povinen tyto drob- né změny v dodávkách zboží provést bez zbytečného odkladu.

3.20. Prodávající se zavazuje vždy přerušit dodávky zboží na základě písemného (popř. emailem oznámeného)

rozhodnutí kupujícího. Rozhodne-li kupující o přeru- šení dodávek zboží z titulu vadného, technicky chyb- ného nebo smluvně neodpovídajícího plnění dodávek zboží prodávajícím, nevzniká prodávajícímu nárok na prodloužení termínu dokončení dodávek zboží ani na náhradu vzniklých nákladů.

3.21. Dodává-li prodávající zboží přímo na staveniště, je prodávající povinen využívat k vodorovné i svislé do- pravě zboží a pracovníků pouze komunikace vyme- zené kupujícím, a to v čase a způsobem dle pokynů kupujícího. Prodávající je povinen dodržovat všechny bezpečnostní a dopravní předpisy stanovené na mís- tě určeném pro dopravu a složení zboží, zejména dodržovat rychlost jízdy dopravních prostředků a bezpečnost při práci se zdvihacími zařízeními. V pří- padě, že je zpracován projekt organizace výstavby (POV), seznámí kupující s POV prodávajícího a pro- dávající je povinen se tímto POV řídit.

3.22. Je-li zakoupené zboží svojí povahou standardní (není upraveno na přání kupujícího) a kupující to-to zboží dále nepoužil, je kupující oprávněn toto zboží vrátit prodávajícímu, a to do 2 měsíců od data dodání. Vrácené zboží musí být v původních rozměrech, ne- poškozené, nepoužité a v původ-ním balení. Cenu za takto vrácené zboží je pro-dávající povinen kupující- mu dobropisovat, příp. uhradit (vrátit).

IV. Platební podmínky a ostatní cenová ujednání

4.1. Konkrétní výše dohodnuté kupní ceny je uvedena ve smlouvě a je sjednána jako cena celková nebo cena jednotková a platí pro ni cenová ujednání, která jsou uvedena v bodě 4.10 VNP. Není-li ve smlouvě uve- deno jinak, neposkytuje kupující žádné zálohové platby.

4.2. Není-li ve smlouvě uvedeno jinak, bude kupující kupní cenu zboží hradit prodávajícímu postupně (dle aktuálního stavu dodávek), bezhotovostním převo- dem poukázaným na bankovní účet prodávajícího uvedený v záhlaví smlouvy (viz bod 4.18 VNP), a to na základě dílčích daňových dokladů (písemných fak- tur), vystavených prodávajícím a doručených do síd- la kupujícího. Podílí-li se prodávající na realizaci více staveb kupujícího, je povinen vystavit faktury pro každou takovouto stavbu zvlášť. Dílčí daňové dokla- dy budou doloženy dokumentem prokazujícím dodání zboží odsouhlaseným kupujícím (viz bod 4.8.VNP). V kalendářním měsíci bude prodávajícím předložena vždy pouze jedna faktura, obsahující veškeré nároky prodávajícího z předmětné stavby.

4.3. Splatnost jednotlivých daňových dokladů (faktur) je padesát (50) dnů po doručení faktury na adresu ku- pujícího uvedenou ve smlouvě. Toto určení data splatnosti je bráno jako prioritní, tzn., že k datu splatnosti uvedenému na faktuře nebude přihlíženo. Prodávající je povinen postupovat tak, aby faktury byly doručeny kupujícímu nejpozději třetí den po vy- stavení. Prodávající prohlašuje, že sjednanou lhůtu splatnosti faktur považuje za dostatečnou a v žád- ném případě ji neshledává za hrubě nespravedlivou.

4.4. Dnem úhrady daňového dokladu (faktury) se rozumí den odepsání příslušné částky z účtu kupujícího ve prospěch účtu prodávajícího uvedeného ve smlouvě.

4.5. V případě postupné úhrady ceny zboží (formou mě- síčních daňových dokladů - dílčí faktura), se smluvní strany dohodly na smluvním datu zdanitelného plně- ní, za který se považuje poslední den kalendářního měsíce, ve kterém došlo k realizaci dodávek zboží nebo jeho části. Datem uskutečnění zdanitelného pl- nění na konečném daňovém dokladu – konečné fak- tuře, je den předání a převzetí zboží uvedený v zápise o předání a převzetí.

4.6. Daňové doklady (faktury) být vyhotoveny písemně a vždy musí vždy obsahovat min. tyto údaje:

a) obchodní firmu, DIČ, IČ a sídlo dle výpisu z obchodního rejstříku nebo místo podnikání dle výpisu z živnostenského rejstříku prodávajícího,

b) obchodní firmu, DIČ, IČ a sídlo dle výpisu z obchodního rejstříku kupujícího,

c) pořadové číslo dokladu,

d) číslo smlouvy, předmět a rozsah zdanitelného plnění, včetně termínu, kdy byla dodávka zboží zrealizována ,

e) datum vystavení dokladu,

f) datum uskutečnění zdanitelného plnění,

g) výši kupní ceny bez DPH celkem,

h) sazbu DPH, výši DPH,

i) kupní cenu včetně DPH celkem,

j) vyúčtování případných dílčích plateb, splátek či záloh, zaplacených a započítávaných do tohoto dokladu,

k) k faktuře budou přiloženy zákonem požadované nebo smlouvou dohodnuté přílohy, zejm. fotoko- pie dokladů o dodání zboží potvrzené kupujícím dle bodu 4.8. VNP

l) další náležitosti daňového dokladu v souladu s platným zákonem o DPH.

4.7. Nebude-li daňový doklad (faktura) obsahovat výše uvedené náležitosti, nebo tyto budou uvedeny chyb- ně, je kupující oprávněn vrátit ho k přepracování ve lhůtě splatnosti (viz bod 4.3 VNP). Ve vráceném da- ňovém dokladu (faktuře) kupující vyznačí důvod jeho vrácení. Po doručení opraveného nebo nově vysta- veného daňového dokladu (faktury) běží nová lhůta splatnosti (viz bod 4.3. VNP).

4.8. Nedílnou přílohou dílčí i konečné faktury bude foto- kopie dokladu o dodání zboží (protokol o předání a převzetí zboží, popř. dodací listy, měsíční zjišťovací protokoly apod.) obsahující dodávky zboží uskuteč- něných prodávajícím pro kupujícího za příslušný ka- lendářní měsíc. Prodávající je povinen zajistit, aby na těchto dokumentech byl připojen podpis a čitelné uvedení jména a funkce příslušného zástupce kupují- cího. Nebude-li příslušný dokument obsahovat výše uvedené náležitosti, je kupující oprávněn fakturova- nou cenu nezaplatit a danou fakturu vrátit s důsledky uvedenými v bodě 4.7. VNP.

4.9. Pro vyloučení pochybností se uvádí, že zaplacení daňových dokladů (faktur) nepředstavuje (nenahra- zuje) převzetí zboží nebo jeho části kupujícím, stejně jako tato skutečnost nepředstavuje prohlášení kupu- jícího o řádném dokončení (včasnosti, úplnosti a bezvadnosti) dodávek zboží.

OSTATNÍ CENOVÁ UJEDNÁNÍ

4.10. Prodávající podpisem smlouvy potvrzuje, že měl jako odborník možnost prověřit před sjednáním kupní ce- ny veškeré skutečnosti důležité pro stanovení kupní ceny za dodávky zboží. Prodávající si je proto vědom toho, že celková kupní cena zboží uvedená ve smlouvě je cenou konečnou, pevnou, úplnou a nej- výše přípustnou. Je-li k řádnému plnění smlouvy ze strany prodávajícího potřebná též instalace dodané- ho zboží nebo jeho části, má se za to, že v předmětu smlouvy a tedy i v kupní ceně je tato instalace zahr- nuta. Byla—li kupní smlouvou sjednána jako kupní cena jednotková, platí o jednotlivých částkách polož- kového rozpočtu výše uvedené skutečnosti obdob- ným způsobem.

4.11. Není-li ve smlouvě uvedeno jinak, je cena zboží sjednána bez započtení DPH; DPH bude stanovena v sazbě dle platných ustanovení zákona č. 235/2004 Sb. Smluvní strany se dohodly, že dojde-li v průběhu plnění předmětu této smlouvy ke změně zákonné sa- zby DPH, je prodávající od okamžiku nabytí účinnosti změněné sazby DPH povinen účtovat kupujícímu

platnou sazbu DPH. V tomto případě není nutné uza- vírat dodatek ke smlouvě.

4.12. Prodávající je povinen řádně a včas uhradit veškeré pohledávky svých obchodních partnerů (viz bod 1.6. VNP), které jim vznikly z titulu jejich spoluúčasti na realizaci dodávek zboží. Jestliže kupující zjistí, že prodávající nezaplatil řádně a včas svým obchodním partnerům (viz bod 1.6. VNP) oprávněné pohledávky (zejm. faktury doložené potvrzenými předávacími protokoly), je kupující oprávněn uhradit cenu těchto dodávek obchodním partnerům prodávajícího přímo, namísto prodávajícího, na základě postoupení pohle- dávky a následného započtení proti pohledávkám (fakturám) prodávajícího. Prodávající - pod sankcí uvedenou v bodu 8.7 VNP - prohlašuje, že smluvní vztahy mezi ním a jeho obchodního partnery tento postup umožňují, resp. budou umožňovat a že tyty smluvní vztahy neobsahují, resp. nebudou obsahovat překážku ve smyslu § 1881 odst. 1 OZ (smluvní zá- kaz postoupení pohledávek).

4.13. Prodávající se zavazuje zajistit, aby v rozsahu na- přímo hrazených plateb (viz bod 4.12. VNP) byl ku- pující oprávněn provést započtení obchodním partne- rem (viz bod 1.6. VNP) postoupené pohledávky na pohledávku (fakturu) prodávajícího. Prodávající se zavazuje, že takovémuto započtení nebude bránit a na výzvu kupujícího tento zápočet písemně potvrdí (oboustranný zápočet); poslední věta bodu 3.13 VNP se použije stejným, případně obdobným způsobem.

4.14. Prodávající není – pod sankcí smluvní pokuty uvede- né v bodě 8.7 VNP - oprávněn bez předchozího pí- semného souhlasu kupujícího postoupit, zastavit, za- tížit, nabízet nebo jinak prezentovat jakoukoliv po- hledávku vzniklou na základě kupní smlouvy za ku- pujícím třetí osobě.

4.15. Prodávající není oprávněn provést započtení své pohledávky vůči kupujícímu s pohledávkou kupující- ho vůči prodávajícímu.

4.16. Prodávající se zavazuje, že poskytne kupujícímu na jeho výzvu doklady osvědčující, že zaplatil clo, pří- slušné daně a poplatky, stejně jako doklady o tom, že řádně a včas uhradil pohledávky svým obchodním partnerům (viz bod 1.6. VNP).

4.17. Prodávající a současně i ve smlouvě podepsaní zá- stupci (členové statutárního orgánu) prodávajícího čestně prohlašují, že prodávající nemá k datu podpi- su smlouvy žádné neuhrazené splatné závazky vůči finančním a daňovým subjektům v ČR i zahraničí, není nespolehlivým plátcem ve smyslu ustanovení § 106a zákona o DPH a není zařazen do seznamu ne- spolehlivých plátců DPH. Pro případ, že se toto pro- hlášení ze strany prodávajícího ukáže k datu usku- tečnění plnění nebo v okamžiku úhrady faktur ne- pravdivým, uhradí kupující prodávajícímu pouze část fakturované ceny, a to ve výši základu daně (tj. částky bez DPH) a část fakturované ceny ve výši DPH uhradí přímo ve prospěch účtu příslušného fi- nančního úřadu.

4.18. Prodávající je povinen uvést v objednávce a násled- ně i v kupní smlouvě bankovní spojení, na které bu- de kupující hradit příslušné částky kupní ceny. Pro- dávající prohlašuje, že toto bankovní spojení je zve- řejněným účtem ve smyslu ustanovení § 96 a 98 zá- kona o DPH (dále jen „zveřejněný účet“). Vystaví-li prodávající fakturu s jiným bankovním spojením ur- čeným pro úhradu částek kupní ceny, než které uve- dl ve smlouvě, je kupující oprávněn vrátit prodávají- címu fakturu k opravě v souladu s ustanovením bodu

4.7. VNP. Pro případ, že kupující v okamžiku úhrady faktur zjistí, že prodávajícím uvedené bankovní spo- jení není „zveřejněným účtem“, uhradí kupující pro- dávajícímu pouze část fakturované ceny, a to ve výši

základu daně (tj. částky bez DPH) a část fakturované ceny ve výši DPH uhradí přímo ve prospěch účtu pří- slušného finančního úřadu.

V. Místo a způsob předání a převzetí zboží

5.1. Místo dodání zboží je zpravidla uvedeno ve smlouvě nebo v předané dokumentaci, případně v pokynech zástupce kupujícího (viz body 3.11. VNP).

5.2. Zboží bude předáváno najednou, jestliže se smluvní strany písemně nedohodnou jinak. Zboží bude dodá- váno buďto jednorázově nebo postupně ve smlouvou nebo v příslušném harmonogramu (bod 3.5. VNP) vymezeném rozsahu a termínech. Pouze, bude-li tak smlouvou výslovně uvedeno, bude zboží dodáváno dle průběžných objednávek kupujícího vystavených dle bodu 5.3 VNP.

5.3. Dohodnou-li se smluvní strany na postupném dodá- vání zboží dle průběžných (dílčích) objednávek kupu- jícího, bude zboží dodáváno na základě jednotlivých objednávek kupujícího, postupně ve specifikaci a v množství dle obsahu těchto objednávek. Každá z ob- jednávek kupujícího bude zaslaná osobně, poštou (písemná objednávka), faxem nebo elektronickou poštou na shora uvedené kontaktní adresy prodáva- jícího (viz záhlaví smlouvy) a bude obsahovat:

a. odvolávku na smlouvu,

b. údaje nutné pro identifikaci objednávaného zbo- ží, zejména:

i. druh a specifikace zboží,

ii. množství zboží (počet měrných jednotek zboží - kg, kusů, m3, m2, kartonů, běžných metrů, palet, apod.),

iii. jakost, příp. jiné požadované vlastnosti zbo- ží,

c. místo dodání zboží, přičemž platí, že nebude-li v objednávce uvedeno jinak, bude zboží dodáno na stavbu prodávajícího uvedenou v objednávce nebo v předané dokumentaci,

d. způsob dodání zboží, přičemž platí, že nebude-li v objednávce uvedeno jinak a je-li k řádnému plnění smlouvy ze strany prodávajícího potřebná též instalace dodaného zboží nebo jeho části, má se za to, že tuto instalaci zajišťuje a hradí prodávající,

e. způsob zajištění dopravy, přičemž platí, že ne- bude-li v objednávce uvedeno jinak, dopravu a složení zboží na stavbu zajišťuje a hradí prodá- vající (dále viz bod 5.4. VNP),

f. termín dodání, přičemž platí, že není-li v objed- návce uvedeno jinak, činí dodací lhůta 72 hodin od doručení objednávky kupujícího k rukám pro- dávajícího.

Prodávající je povinen shora pospané objednávky bez zbytečného odkladu potvrdit nebo odmítnout, a to stejnou formou jakým byla objednávka zaslána ku- pujícím (tj. poštou, elektronicky, apod.). Nevyjádří-li se prodávající k řádně vystavené objednávce do tří pracovních dnů, považuje se objednávka za akcepto- vanou.

5.4. Nebude-li ve smlouvě či v objednávce kupujícího (viz bod 5.3. VNP) uvedeno jinak platí, že dopravu zajiš- ťuje prodávající na vlastní náklady a nebezpečí sám nebo za následujících podmínek:

a. pro zajištění dopravy bude vybrán odborný do- pravce dle volby prodávajícího (dále viz bod 1.6. a 3.4. VNP),

b. součástí závazku prodávajícího dodat zboží dle této smlouvy je i jeho povinnost složit zboží v uvedeném místě a předat jej kupujícímu v oba- lu, či obalech umožňující bezpečnou přepravu zboží tak, aby nedošlo k jeho ztrátě, poškození či zničení

c. prodávající musí nebezpečné výrobky na své náklady zabalit, označit a odeslat podle národ- ních a mezinárodních platných ustanovení,

d. u nevratných obalů se prodávající zavazuje, že před prvním předáním zboží kupujícímu písemně doloží parametry obalů a způsob balení z hledis- ka přepravy, zejména uvede typ materiálu, ze kterého je obal vyrobený, velikost a hmotnost prázdného obalu/obalů. Dále s tímto poskytne prodávající kupujícímu písemné prohlášení, že obaly splňují legislativní požadavky z hlediska uvedení obalu na trh podle zákona 477/2001 Sb. o obalech, u dovozu podle směrnice 94/62/ES,

e. pokud bude zboží dodáváno ve vratných obalech (např. na vratných paletách), bude prodávající kupujícímu účtovat cenu těchto obalů podle platného ceníku. Pokud kupující nepoškozené obaly vrátí prodávajícímu, je tento povinen část- ku rovnající se ceně vrácených obalů kupujícímu dobropisovat, příp. uhradit (vrátit).

Zboží bude považováno za dodané dnem převzetí ze strany kupujícího - dnem potvrzení dodacího listu odpovědným pracovníkem kupujícího (viz bod 2.2. VNP).

5.5. V případě dodání kupujícím neobjednaného zboží se závazek prodávajícího nepovažuje za splněný a ku- pující je oprávněn odmítnout převzetí zboží. V přípa- dě faktického převzetí takto vadně dodaného zboží vzniká prodávajícímu nárok na zaplacení kupní ceny až dodatečným písemných schválením ze strany ku- pujícího.

5.6. Zboží se považuje za dodané po jeho řádném předá- ní kupujícímu řádně (kompletně) a včas; předání a převzetí zboží kupujícím bude provedeno protokolár- ním způsobem formou zápisu o předání a převzetí zboží, v němž bude výslovně konstatováno, že zboží nemá vady a že kupující zboží přejímá. V případě, že dodávka zboží trpí v okamžiku převzetí vadami (v množství, v jakosti apod.), považuje se zboží za do- dané až okamžikem podpisu zápisu o odstranění vad zboží.

5.7. Podmínkou předání a převzetí zboží je předání veš- kerých dokladů předepsaných smlouvou, VNP, pří- padně příslušnými právními či technickými předpisy. Všechny doklady budou dodány ve čtyřech (4) lis- tinných vyhotoveních a (není-li to z povahy věci vy- loučeno), v českém jazyce, ve dvou vyhotoveních v elektronické podobě (CD/DVD), a - bude-li to vyža- dováno ze strany investora a kupujícího - rovněž v cizím jazyce (případný překlad je v takovém případě zahrnut v kupní ceně zboží).

Jde zejména o tyto doklady:

a) návody na používání, provoz, obsluhu a údržbu

b) návrh servisní smlouvy (zejm. pro zboží tvořící po zabudování technologické soubory a technic- ká zařízení),

c) potvrzené záruční listy,

d) osvědčení o shodě vlastností zabudovaných ma- teriálů a výrobků s technickými požadavky na ně kladenými (certifikáty o shodě),

e) ostatní doklady požadované kupujícím v průběhu provádění dodávek zboží za podmínky, že tyto doklady jsou dle obecně zachovávaných zvyklos- tí v příslušném oboru (dle druhu zboží) obvykle vyžadovány.

5.8. V případě dodání chybných, nepravdivých či neúpl- ných dokladů nebude předání a převzetí zboží hod- noceno jako řádné. Kupující při zjištění této skuteč- nosti uvědomí prodávajícího a prodávající je povinen ve lhůtě tří dnů provést nápravu. Při nedodržení této třídenní lhůty je každý den prodlení hodnocen jako prodlení prodávajícího s dodáním zboží.

5.9. Kupující může (avšak není povinen) převzít předmět zboží i v případě, že zboží vykazuje malý počet drobných vad, které samy o sobě ani ve spojení s jinými nebrání řádnému užívání zboží. V takovém

případě bude součástí zápisu o předání a převzetí zboží seznam konkrétních vad a nedodělků s termíny jejich odstranění, nebo dohoda o slevě z ceny zboží (v případě vad neodstranitelných).

5.10. Kupující je oprávněn odepřít převzetí zboží zejm. v případě zjištění závažných či neodstranitelných vad zboží nebo při nepředložení požadovaných dokladů (viz výše).

5.11. Nebude-li mezi smluvními stranami dohodnuto jinak, je prodávající povinen odstranit vady zboží zjištěné při předání zboží bezplatně do tří (3) dnů po ozná- mení těchto vad kupujícím. Není-li ve smlouvě nebo v těchto VNP uvedeno jinak, tento závazek a tato lhůta platí jak pro vady zjištěné při realizaci zboží (článek III. VNP), tak pro vady zjištěné při předání a převzetí zboží dle článku V. VNP, tak i pro vady zá- ruční (reklamační) dle článku VII. VNP.

VI. Vlastnické právo a nebezpečí škody

6.1. Vlastnické právo ke zboží nebo k věcem, které jsou příslušenstvím či součástí zboží, přechází na kupují- cího okamžikem předáním a převzetí zboží.

6.2. Prodávající nese nebezpečí škody vzniklé na jakéko- liv části zboží až do doby předání a převzetí zboží. Do té doby je prodávající povinen zboží chránit a za- bezpečit proti jakémukoliv poškození či ztrátě. Za věci prodávajícího umístěné na staveništi kupující odpovídá pouze v případě, že tyto věci od prodávají- cího protokolárně převzal do úschovy (uskladnění).

VII. Odpovědnost za vady a záruka za jakost

7.1. Prodávající odpovídá za to, že zboží bude splňovat požadavky na jakost specifikovanou ve smlouvě a v kupujícím předané dokumentaci a bude provedeno, chráněno a označeno podle platných technických a právních norem (viz bod 3.2. VNP).

7.2. Prodávající přejímá závazek, že zboží - a to každá jeho část – bude plně způsobilé k účelu vyplývající- mu ze smlouvy či k obvyklému účelu a že si zachová smluvené nebo obvyklé vlastnosti a to po celou níže uvedenou záruční dobu. Takto poskytnutou záruku (záruční prohlášení) je kupující oprávněn převést na investora stavby nebo na jiný jím uvedený subjekt (konečný uživatel zboží), a to i bez předchozího sou- hlasu prodávajícího.

Záruční doba uvedená v bodě 7.3 VNP počíná běžet dnem převzetí celé stavby, na níž je zboží dodáváno, investorem, ne však dříve, než jsou odstraněny veš- keré vady dodávky zboží. O předání stavby investo- rovi bude prodávající informován kupujícím. Do doby seznámení prodávajícího s datem předání zboží k ru- kám investora platí, že záruční doba začíná běžet dnem předání zboží kupujícímu. .

7.3. Záruční doba činí pět (5) let, s výjimkou speciálně sjednané záruční doby se zkrácenou záruční dobou; seznam těchto výrobků je obsahem zvláštní listiny, která podléhá předchozímu písemnému odsouhlasení kupujícího.

7.4. Na každé zboží vyžadující servisní zásah nebo údrž- bu, prodávající zpracuje instrukční list s popisem zboží či jeho částí (zařízení, konstrukce, apod.), kte- ré je nutno udržovat, a to společně s hlavními poža- davky na servis a údržbu, servisní organizací a kon- taktní osobou včetně telefonického, faxového a e- mailového spojení, to vše tak, aby se tento list mohl následně stát součástí souhrnného dokumentu (Ma- nuálu provozu) pro servis a údržbu celé stavby. Bez tohoto instrukčního listu návodu na údržbu není zbo- ží předáno řádně a bez vad. Nedodáním servisního listu prodávající na sebe rovněž přebírá případné ná- sledky neprovádění řádného servisu výrobku (zboží). Prodávající se dále zavazuje, že ke dni předání a

převzetí zboží předá kupujícímu adresy a telefonní čísla, na kterých bude možné nahlásit reklamovanou vadu a jména odpovědných osob (reklamační technik prodávajícího).

7.5. Povinnost k vyřízení reklamace vady zboží má pro- dávající bez ohledu na to, zda vadu zboží uzná či ni- koli (dále viz bod 7.6. VNP). V případě, že prodávají- cí reklamaci neuznává, je povinen tuto skutečnost oznámit zástupci kupujícího a zástupci investora (majitele, resp. uživatele objektu) a vyžádat si pí- semné vyjádření zástupce investora (příp. obsahující písemný souhlas zástupce investora s nesením pří- padných vícenákladů z pozáruční vady).

7.6. V souvislosti s bode 7.5. VNP se dále ujednává, že v případě, kdy bude prokázáno, že se nejednalo o vadu zboží, na kterou se vztahuje záruka a za kterou prodávající nenese odpovědnost, uhradí kupující prodávajícímu marné náklady spojené s řízením o odstranění vady zboží. To neplatí v případě, kdy je za tyto marně vynaložené náklady prodávající spolu- odpovědný; za tímto účelem se sjednává pravidlo, že prodávající je povinen při řešení reklamačních vad vykonat veškeré úkony k minimalizaci nebezpečí marně vynaložených nákladů tak, aby k jejich od- stranění byly použity pouze maximálně hospodárné a účelné prostředky a pracovní síly. Prodávající je v tomto směru povinen provést náležité kroky k úvodnímu prověření oprávněnosti reklamace zahrnu- jící zejm. úvodní telefonickou komunikaci s osobou oznamující reklamaci (zástupce kupujícího a zástup- ce investora), provést místní šetření na místě sa- mém apod. Náklady tohoto úvodního prověření oprávněnosti reklamace nese prodávající, a to vždy a zcela.

7.7. Nebude-li v reklamačním protokolu uvedeno jinak platí, že prodávající je povinen vyřídit reklamovanou vadu do tří (3) dnů ode dne doručení reklamace (pí- semně, emailem atd.). V případě vzniku vady ohro- žující bezpečnost nebo provoz stavebního zboží nebo v případě havárie je prodávající povinen vyřídit re- klamované vady na své vlastní náklady do 24 hodin od jejího uplatnění.

V případě, že reklamační protokol bude obsahovat ji- ný (delší) termín pro odstranění vady, bude tento termín považován za prioritně platný.

7.8. Po obdržení reklamace má prodávající za povinnost navrhnout způsob odstranění reklamované vady, při- čemž tento návrh podléhá souhlasu kupujícího. Po- kud prodávající do 3 dnů po doručení reklamace va- dy zboží (reklamační protokol zaslán písemně, emai- lem atd.) nezahájil úkony k vyřízení reklamované vady nebo v případě, že reklamované vady ve sjed- nané nebo v požadované lhůtě neodstraní či jinak nevyřídí, je kupující oprávněn nechat odstranit re- klamovanou vadu třetí osobou. Totéž platí, bude-li odstranění vad neúspěšné nebo nebudou-li vady ve výše uvedené lhůtě odstraněny. Právo na odstranění vad třetí osobou má kupující rovněž v případě vad, které vzniknou v průběhu realizace dodávek zboží (viz článek III. VNP) a rovněž i ohledně vad, které budou zjištěny při předání zboží (viz článek V. VNP). Odpovědnost prodávajícího za jakost zboží, stejně jako za jeho jednotlivé části, není postupem popsa- ným v tomto odstavci dotčena. Stejně tak není do- tčeno právo kupujícího na uplatnění smluvních pokut dle článku VIII. VNP.

7.9. Náklady spojené s vyřízením (odstraněním) rekla- mované vady třetí osobou (viz bod 7.8 VNP) je pro- dávající povinen kupujícímu uhradit do 10 dnů po obdržení písemné výzvy k úhradě, a to na základě kupujícím vystaveného daňového dokladu (faktury). Stejně tak je prodávající povinen nahradit kupující- mu veškeré náklady, které vznikly v důsledku vady

zboží (náhrada vzniklých škod, náklady znaleckých posudků apod.)

7.10. Po dobu provádění reklamačních oprav se záruční doba staví (neběží) a následně pokračuje po předání opraveného zboží. Pokud dojde v důsledku odstraňo- vání vzniklé vady v rámci reklamace k zabudování nového dílu, poskytne prodávající na tento díl novou záruku v délce stanovené smlouvou nebo ustanove- ním bodu 7.3. VNP.

7.11. Do tří dnů po vyřízení reklamace vady zboží (prově- ření, zamítnutí, odstranění vady apod.) je prodávající povinen předat reklamační protokol kupujícímu. V případě, že daný protokol nebude ve lhůtě předán nebo nebude-li tento potvrzen kupujícím nebo kupu- jícím určenou osobou (zpravidla zástupce investora), má se za to, že vada zboží nebyla řádně odstraněna.

7.12. Smluvní strany oceňují hodnotu záruky za jakost zboží poskytnuté prodávajícím (viz bod 7.3. VNP) takto:

• v době od uzavření smlouvy až do předání zboží kupujícímu částkou 20% z kupní ceny,

• v průběhu záruční lhůty, tj. v době od předání zboží kupujícímu do doby uplynutí posledního dne nejdelší záruční lhůty poskytnuté prodávají- cím dle bodu 7.3. VNP, částkou 10 % z kupní ceny.

(dále jen „hodnota záruky“).

Kupující je oprávněn zejm. v případě:

• kdy je proti prodávajícímu zahájeno insolvenční řízení ve smyslu ustanovení § 97 zákona č.182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho ře- šení (dále jen „insolvenční zákon“),

• společnost prodávajícího se zrušuje bez právní- ho nástupce, tj. zejm. uplynutím doby, dosaže- ním účelu, rozhodnutím společníků nebo orgánu společnosti (obdobně při zániku oprávnění fyzic- ké osoby podnikat podle živnostenského nebo jiného zvl. zákona)

• kupující dle příslušných ustanovení smlouvy ne- bo VNP odstoupil od smlouvy

(dále jen „rozhodná skutečnost“)

uplatnit vůči prodávajícímu právo na slevu z kupní ceny ve výši uvedené v písm. a) nebo b) tohoto bo- du VNP v závislosti na tom, kdy došlo k rozhodné skutečnosti, čímž dojde k ponížení kupní ceny dle smlouvy o dohodnutou hodnotu záruky, přičemž ten- to účinek nastává dnem, kdy kupující prodávajícímu písemně nebo emailem oznámí, že toto právo na sle- vu z kupní ceny uplatnil.

Smluvní strany se dohodly, že ponížení kupní ceny dle výše uvedeného bude provedeno tak, že kupující oznámí (vyfakturuje) prodávajícímu svůj nárok slevu z kupní ceny ve výši dle písm. a) nebo b) tohoto bo- du VNP a provede započtení oproti nároku prodávají- cího na zaplacení zbylé části kupní ceny (včetně po- zastávek dle bodu 4.2. VNP). V případě, že je zbylá část kupní ceny, kterou má kupující prodávajícímu podle smlouvy doplatit nižší, než uplatněná sleva z kupní ceny podle tohoto bodu VNP, je prodávající povinen zbylou část kupujícímu doplatit.

Prodávající s výše popsanými případnými nároky na slevu z kupní ceny souhlasí co do výše i důvodu.

Pro vyloučení pochybností se uvádí, že případným odstoupením od smlouvy zůstává ustanovení tohoto bodu VNP v platnosti.

Pro vyloučení pochybností se rovněž uvádí, že částky uvedené v bodě 7.12. VNP nepředstavují pozastávky

(zádržné) kupní ceny; případné pozastávky kupní ceny budou řešeny přímo v textu smlouvy.

VIII. Smluvní pokuty

8.1. V případě, že prodávající nedodrží konečný termín dodání zboží, zaplatí prodávající kupujícímu smluvní pokutu ve výši 0,5% z celkové ceny zboží za každý i započatý den prodlení, minimálně však ve výši 5.000,-Kč za každý i započatý den prodlení (podle toho, která z těchto částek je vyšší).

8.2. V případě, že prodávající nedodrží některý z dílčích termínů sjednaných pro postupné dodávky zboží uvedených ve smlouvě nebo v kupujícím schváleném harmonogramu (bod 3.5.VNP), zaplatí prodávající kupujícímu smluvní pokutu ve výši 0,25% z celkové ceny zboží za každý i započatý den prodlení, mini- málně však ve výši 2.000,-Kč (podle toho,která z těchto částek je vyšší) za každý i započatý den prodlení.

8.3. Za nesplnění povinnosti neprodleně nebo v dohodnutých termínech průběžně odstraňovat va- dy zboží zjištěné v průběhu dodávek zboží (viz člá- nek III. VNP) nebo v případě, že prodávající neod- straní vady uvedené v zápisu o předání a převzetí zboží v dohodnutém termínu (viz bod 5.9. VNP) za- platí prodávající kupujícímu smluvní pokutu ve výši 2.000,- Kč za každý započatý den prodlení a každou řádně neodstraněnou vadu.

8.4. Za prodlení s nástupem k vyřizování reklamovaných vad nebo v případě prodlení s povinností odstranit vady v určeném nebo v dohodnutém termínu (viz body 5.11. a 7.7 VNP), zaplatí prodávající smluvní pokutu ve výši 5.000,- Kč za každou vadu a každý i započatý den prodlení.

8.5. V případě porušení povinnosti mlčenlivosti ať již prodávajícím nebo subjektem, na který měl prodáva- jící povinnost závazek mlčenlivosti přenést, je prodá- vající povinen uhradit kupujícímu smluvní pokutu ve výši 200.000,- Kč.

8.6. V případě porušení povinnosti uvedené v bodě 1.6. VNP (neschválený obchodní partner prodávajícího) prodávajícím, vzniká kupujícímu vůči prodávajícímu právo na smluvní pokutu ve výši 5% z celkové ceny bez DPH zboží, minimálně však 100.000,- Kč za každé jednotlivé porušení této povinnosti.

8.7. Jiné pokuty

Pokud prodávající poruší svá prohlášení nebo závaz- ky uvedené ve smlouvě nebo ve VNP nebo pokud prodávající nesplní jakoukoliv povinnost dohodnutou smlouvou nebo těmito VNP, je kupující oprávněn i opakovaně požadovat zaplacení smluvní pokuty ve výši 5.000,- Kč denně, a to ode dne, kdy porušení sjednané povinnosti bylo zjištěno, do dne odstranění tohoto porušení. Tato smluvní pokuta bude uložena zejména (nikoliv však výlučně) za porušení ustano- vení, u kterých je výslovný odkaz na tento bod VNP, stejně jako v následujících případech:

a) nedodržení pokynů kupujícího dle smlouvy nebo těchto VNP,

b) nepředložení dokladů o původu a kvalitě materi- álu,

c) prohlášení prodávajícího uvedené v bodě 1.4. VNP bylo v okamžiku podpisu smlouvy nepravdi- vé, případně se ukáže nepravdivým v průběhu realizace dodávek zboží,

d) porušení závazků prodávajícího uvedených v bodech 4.12. až 4.16. VNP.

8.8. Kupující je oprávněn provést zápočet svého nároku na zaplacení smluvní pokuty nebo nároku na náhra- du škody proti nároku prodávajícího na zaplacení kupní ceny zboží nebo jeho části.

8.9. Prodávající prohlašuje, že si je vědom své odpověd- nosti vůči kupujícímu, kterou na sebe podpisem pře- bírá, a že si uvědomuje důležitost zajišťovaných smluvních termínů a smluvních povinností, a proto považuje sjednané smluvní pokuty za naprosto při- měřené.

8.10. V případě nesplnění peněžitých (finančních) závazků smluvních stran dle smlouvy a VNP, zejm. pak v pří- padě:

a) nesplnění povinnosti kupujícího provést odsou- hlaseni zjišťovacích protokolů (dodacích listů) či včasnou a řádnou úhradu prodávajícím oprávně- ně vystavených daňových a nedaňových dokladů (faktur)

b) nesplnění peněžitých závazků prodávajícího (např. úhrada penalizačních faktur obsahující nároky kupujícího na úhradu smluvních pokut či náhrady škod)

ve sjednané výši a termínu, se sjednává úrok z pro- dlení ve výši 0,05% z příslušné (dlužné) částky bez DPH za každý den prodlení.

8.11. Okolnosti vylučující odpovědnost (vyšší moc) nemají vliv na povinnost platit smluvní pokutu. Zaplacením smluvních pokut uvedených ve smlouvě či v těchto VNP není dotčen nárok kupujícího požadovat řádné dokončení dodávek zboží. Stejně tak, zaplacením smluvních pokut uvedených ve smlouvě či v těchto VNP není dotčen nárok kupujícího na náhradu škody vzniklé porušením povinnosti prodávajícího. Je proto možný souběh úhrady pokuty i vzniklé škody. Povin- nost k zaplacení smluvní pokuty trvá i v případě od- stoupení od smlouvy.

8.12. Prodávající prohlašuje, že je mu známa závažnost dodávek zboží a je si vědom toho, že opoždění reali- zace dodávek zboží může mít za následek vznik ná- roků investora stavby na zaplacení vysokých smluv- ních pokut či náhrady takto vzniklých škod; v přípa- dě, že ze strany investora stavby bude po kupujícím požadována náhrada škody či smluvní pokuta a tento požadavek bude mít svůj původ v opožděném či ne- kvalitním plnění ze strany prodávajícího, je prodáva- jící srozuměn se svou zákonnou povinností, tuto škodu kupujícímu nahradit.

8.13. V souvislosti s bodem 7.12 VNP smluvní strany sjed- návají, že zejm. v případě zahájení insolvenčního ří- zení proti prodávajícímu, zrušení společnosti prodá- vajícího bez právního nástupce nebo odstoupení ku- pujícího od smlouvy, je kupující oprávněn formou pí- semného oznámení uplatnit právo na slevu z kupní ceny ve výši uvedené v bodě 7.12 VNP písm. a) nebo b) a provést započtení částky, která odpovídá hodnotě záruky (viz bod. 7.12. VNP) oproti nároku prodávajícího na vyplacení zbylé části kupní ceny (včetně případných pozastávek (zádržného) kupní ceny).

8.14. Není-li ve smlouvě nebo v těchto VNP uvedeno jinak, splatnost penalizačních faktur obsahujících nároky na zaplacení smluvních pokut nebo náhrad škod dle VNP se sjednává na deset (10) dní od doručení penalizač- ní faktury druhé smluvní straně.

IX. Dohoda smluvních stran o doručování

9.1. Za adresu pro doručování písemností se považuje poštovní, emailová adresa, adresa (identifikátor) da- tové schránky či jiná adresa uvedená ve smlouvě nebo adresa, kterou smluvní strana po uzavření smlouvy písemně oznámí druhé smluvní straně.

9.2. Za okamžik doručení písemnosti předávané osobně se považuje okamžik jejího převzetí adresátem. Účinky doručení nastanou i tehdy, jestliže adresát přijetí písemnosti bezdůvodně odmítne nebo její do- ručení jinak úmyslně znemožní.

9.3. Za okamžik doručení písemnosti zasílané kupujícím prostřednictvím držitele poštovní licence se považuje okamžik jejího převzetí adresátem (prodávajícím). Nebude-li jednoznačně prokázán opak, platí, že v případě pochybností o doručení jakékoli písemnosti prodávajícím prostřednictvím doporučené pošty se považuje písemnost za doručenou třetím (3) dnem po jejím odeslání na adresu uvedenou v záhlaví smlouvy. Jestliže držitel poštovní licence písemnost zaslanou řádně na adresu prodávajícího vrátí odesí- lateli z jakéhokoli důvodu jako nedoručenou, považu- je se den vrácení písemnosti za den jejího doručení, i když se o ní prodávající nedozvěděl.

9.4. Za okamžik doručení emailové nebo faxové zprávy nebo zprávy zaslané prostřednictvím datových schránek se považuje okamžik, kdy kupující obdrží elektronické potvrzení o doručení zprávy. Nebude-li jednoznačně prokázán opak, platí, že v případě po- chybností o doručení jakékoli emailové, datové nebo faxové zprávy se považuje email / fax za doručený první (1) den po jeho odeslání na adresu prodávají- cího uvedenou v záhlaví smlouvy. Jestliže kupující obdrží oznámení o nemožnosti doručit řádně odesla- nou a adresovanou emailovou, datovou či faxovou zprávy, považuje se den oznámení o nedoručitelnosti za den doručení zprávy, i když se o obsahu zprávy prodávající nedozvěděl.

X. Odstoupení od smlouvy

10.1. Prodávající může od smlouvy odstoupit pouze z důvodů a způsobem uvedeným v OZ.

Odlišně od ust. §§ 2001 až 2005 OZ se sjednává, že prodávající je povinen svůj případný úmysl odstoupit od smlouvy oznámit předem, přičemž součástí tohoto oznámení musí být:

a) přesná individualizace porušení smluvní povin- nosti, včetně odkazu na příslušné ustanovení smlouvy nebo VNP,

b) přiměřená lhůta stanovená kupujícímu k nápra- vě a požadovaný způsob nápravy,

c) upozornění kupujícího na existenci úmyslu od- stoupit od smlouvy.

10.2. Kupující může odstoupit od smlouvy z důvodů jejího porušení podstatným způsobem ve smyslu OZ a dále zejména pokud nastane některé z následujících pod- statných porušení smluvních povinností prodávající- ho:

a) ve vztahu k osobě prodávajícího nebo ve vztahu k jeho majetku bylo zahájeno insolvenční nebo exekuční řízení, byl prohlášen konkurz, nebo po- kud prodávající provedl některou z přeměn spo- lečnosti dle zákona č. 125/2008 Sb., v platném znění nebo pokud vstoupil do likvidace. Prodáva- jící je povinen oznámit tyto skutečnosti kupují- címu ihned poté co nastaly, a to pod smluvní pokutou uvedenou v bodě 8.7. VNP.

b) se prodávající ocitne v prodlení se splněním svého závazku dle termínů ze smlouvy nebo dle harmonogramu (bod 3.5.VNP) po dobu delší než

7 dnů. Jestliže se prodlení prodávajícího týká jen části jeho závazku, je kupující oprávněn (dle své volby) rovněž odstoupit od smlouvy ohledně plnění, které se týká této části závazku,

c) prodávající poruší ustanovení bodu 1.6. VNP (přenechá realizaci dodávek zboží či jeho části kupujícím neschválenému obchodnímu partne- rovi).

d) prohlášení prodávajícího uvedené v bodě 1.4. VNP se bylo v okamžiku podpisu smlouvy ne- pravdivé, případně se ukáže nepravdivým v průběhu realizaci dodávek zboží.

XX. Xxxxxxx obchodního tajemství

11.1. Prodávající se v souladu s §§ 2001 až 2005 OZ zavazuje, že v průběhu trvání jejich smluvního vzta- hu a v následujících 5 letech po jeho ukončení za- chová mlčenlivost o důvěrných informacích druhé smluvní strany vůči třetím osobám s výjimkou přípa- dů, kdy si tyto informace vyžádá soud nebo jiný oprávněný orgán.

11.2. Pro účely smlouvy a VNP se důvěrnou informací rozumí obsah kupní smlouvy, předané dokumentace, projektové dokumentace, stejně jako veškeré infor- mace jakéhokoliv druhu včetně informací obchodních (zejména o těch skutečnostech, které tvoří obchodní tajemství), technických a o praktických postupech, jakož i veškeré další informace získané před nebo po podepsání smlouvy, které smluvní strana získala bě- hem ústního jednání nebo prostřednictvím jiného komunikačního prostředku.

11.3. Prodávající se dále zavazuje, že zajistí, aby zpřístup- nění důvěrné informace bylo vyhrazeno pouze pro ty

XII. Závěrečná ustanovení

zaměstnance, kteří ji musí vzhledem ke své pracovní náplni znát, a aby xxxx zaměstnanci byli zavázáni za- chovávat o důvěrné informaci mlčenlivost podle odst. 1 tohoto článku.

11.4. Prodávající prohlašuje, že zajistí zachovávání mlčen- livosti i ze strany třetích osob účastnících se naplňo- vání účelu kupní smlouvy (viz bod 1.6. VNP).

11.5. Prodávající nesmí pořizovat kopie ani reprodukce důvěrné informace nad rozsah odůvodněné potřeby.

11.6. V případě, že prodávající poruší povinnost vyplývající z ustanovení tohoto článku VNP, plně odpovídá za škodu, kterou tím způsobil a je povinen ji v celém rozsahu nahradit.

V Olomouci dne 1.6.2020

GEMO a.s.

Xxx. Xxxxxxx Xxxxxx předseda představenstva

12.1. Výrazy, které jsou ve smlouvě či v těchto VNP definovány (viz příslušné tučně zvýrazněné definice pojmů) mají význam, který jim byl ve smlouvě a v těchto VNP udělen. Ostatní (nedefinované) pojmy budou -vykládány v souladu s § 545 a násl. OZ - dle dlouhodobě zachovávaných zvyklostí ve stavebnictví; totéž výkladové pravidlo platí i pro jednotlivá ustanovení smlouvy a těchto VNP.

12.2. Není-li v těchto VNP uvedeno jinak, může být smlouva měněna či doplňována pouze písemně, formou číslovaných dodatků, které jsou výslovně označeny jako Dodatek smlouvy (včetně řádné identifikace kupní smlouvy) a které jsou podepsány oprávněnými zástupci smluvních stran.

12.3. Veškeré změny textu těchto VNP jsou přípustné pouze v rámci textu smlouvy nebo v rámci případných dodatků smlouvy; jakkoliv jiné textové či grafické úpravy znění VNP budou považovány svévolné a neplatné.

12.4. V případě provádění dodávek zboží třetí osobou (viz bod 1.6 VNP) je prodávající povinen přenést práva a povinnosti vyplý- vající z kupní smlouvy a z VNP do smluvních dokumentů mezi prodávajícím a touto třetí osobou.

12.5. Všechny spory, které vzniknou ze smlouvy, z VNP nebo ze skutečností, které jsou těmi dokumenty předvídány, a které se nepodaří odstranit vzájemným jednáním smluvních stran, budou rozhodovány podle českého práva, věcně příslušným čes- kým soudem, přičemž smluvní strany souhlasně volí místní příslušnost tohoto soudu, a to podle sídla kupujícího.

12.6. Ustanovení těchto VNP jsou vůči kupujícímu a prodávajícímu závazná dnem účinnosti (podpisu) smlouvy, jejíž jsou součástí. Ustanovení těchto VNP jsou závazná pro obě smluvní strany, a to v plném rozsahu, pokud není smlouvou dohodnuto něco jiného.

12.7. Tyto VNP jsou primárně aplikovatelné pro kupní smlouvy dle § 2079 násl. OZ ; v případě, že tyto VNP jsou přiloženy ke smlouvám jiného typu, bude obsah těchto VNP vykládán ve smyslu příslušného smluvního typu, včetně přiměřené aplikace na vymezení smluvních stran (např. ve vztahu ke smlouvě o dílo: kupující=objednatel, prodávající=zhotovitel) a předmětu smlouvy (např. ve vztahu ke smlouvě o dílo: zboží=dílo). Ta ustavení těchto VNP, která se nade vší pochybnost netýkají charakteru dodávaného zboží nebo typu smlouvy, nejsou pro smluvní strany závazná; v případě pochybností o výkladu to- hoto pravidla platí závaznost všech ustanovení těchto VNP, a to až do doby prokázání opaku.

12.8. Smluvní strany současně potvrzují, že se na závazky vzniklé ze smlouvy a z VNP nepoužijí ustanovení OZ o změně okolností (§ 1764 až 1766) a neúměrném zkrácení (§ 1793 až 1795).Smluvní strany se dohodly, že se vylučuje aplikace ustanovení § 582 odst. 2, § 1740 odst. 3, § 1798 až 1800, § 1987 odst.2, § 2002 až 2005, § 2110 až 2112 OZ.

12.9. Prodávající podpisem smlouvy ve smyslu 630 odst. 1 OZ prohlašuje, že souhlasí s prodloužením promlčecí doby, po kterou je kupující oprávněn uplatnit vůči němu nároky vzniklé ze smlouvy a z těchto VNP, a to celkově na dobu patnácti let od po- čátku běhu příslušné promlčecí doby.

12.10. Je-li v těchto VNP uveden jakýkoliv odkaz na kterýkoli obecně závazný právní či technický předpis nebo kterékoliv ustano- vení takového předpisu, rozumí se tímto předpisem nebo ustanovením i jakýkoliv jiný obecně závazný právní či technický předpis nebo jeho ustanovení, které je během doby trvání těchto nákupních podmínek nahradí.

12.11. Prodávající ve smyslu § 1753 OZ podpisem smlouvy prohlašuje, že veškerá ustanovení těchto VNP jsou přiměřená a bylo je možné rozumně očekávat.

12.12. Tyto nákupní podmínky tvoří nedílnou součást kupní smlouvy uzavřené mezi prodávajícím a kupujícím a jsou platné a účin- né ode dne jejich vydání, a to na dobu neurčitou.

12.13. Prodávající bere na vědomí, že kupující je oprávněn zpracovávat jeho osobní údaje ve smyslu zák.č. 101/2000 Sb., o ochraně osobních údajů a o změně některých zákonů, ve znění pozdějších předpisů a nařízení Evropského parlamentu a Ra- dy (EU) 2016/679 ze dne 27.4.2016 o ochraně fyzických osob v souvislosti se zpracováním osobních údajů o volném pohy- bu těchto údajů a o zrušení směrnice 95//46/ES (obecné nařízení o ochraně osobních údajů – GDPR), které nabylo účinnosti na území České republiky dne 25.5.2018. Právním základem pro zpracování osobních údajů Prodávajícího je jednak právní povinnost a jednak uzavření a plnění smlouvy v souladu s předmětem činnosti kupujícího. Podrobné podmínky zpracování OÚ jsou uvedeny v interních směrnicích kupujícího a jejich stručný přehled pak také na webových stránkách kupujícího xxx.xxxx.xx.