Contract

VŠEOBECNÉ OBCHODNÍ

PODMÍNKY

platné a účinné od 1. 4. 2022

1. ZÁKLADNÍ POJMY

1.1. „Všeobecné obchodní podmínky“,(„dále také jen Obchodní podmínky“) upravují práva a povinnosti smluvních stran Smlouvy, která na Obchodní podmínky odkazuje a kde na jedné straně je Odběratel ve smyslu čl. 1. 4., zejména jako kupující či objednatel, a na straně druhé Dodavatel zejména jako prodávající, zhotovitel či poskytovatel a dále pak postup při uzavírání, změně a ukončení takových Smluv.

1.2. „Areálem Odběratele“ se rozumí Místo plnění ve vlastnictví Odběratele, nebo ke kterému má Odběratel jiný právní titul k užívání. Dodavatel je v Areálu Odběratele povinen dodržovat vnitřní předpisy Odběratele, se kterými bude seznámen, a pokyny osob Odběratele zastupujících. Za Areál Xxxxxxxxxx se považuje také místo (pracoviště), ve kterém Dodavatel poskytuje Plnění, jehož konečným příjemcem je třetí osoba; v takovém případě je Dodavatel povinen dodržovat též vnitřní předpisy této třetí osoby, se kterými bude seznámen, a pokyny osob zastupujících tuto třetí osobu.

1.3. „Cena“ je peněžní úplatou Dodavateli za jeho Plnění. Výše Ceny nebo způsob jejího určení je sjednán ve Xxxxxxx. Cena je cenou úplnou, pevnou a konečnou, zahrnující veškeré náklady Dodavatele vynaložené v souvislosti s Plněním, tj. včetně nákladů na balení, pojištění, dopravu, event. cestovních náhrad, licenčních poplatků, cel a správních poplatků, pořízení dokumentace, zkoušek, atestů, ceny za nevratné obaly či opotřebení vratných obalů a ceny za odstranění a zneškodnění odpadu apod. Dodavatel je oprávněn žádat zálohu, jen je-li to výslovně uvedeno ve Smlouvě. Není-li cena uvedena, musí být před plněním předmětu Smlouvy odsouhlasena písemně příslušným Oprávněným zástupcem Odběratele, pokud není uvedeno jinak.

1.4. „Odběratel“ je pro účely Obchodních podmínek společnost ČEZ Distribuce, a. s., se sídlem Děčín - Děčín IV-Podmokly, Teplická 874/8, PSČ 405 02, IČO: 24729035, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ústí nad Labem, spisová značka B 2145. ID datové schránky: v95uqfy. Adresa pro příjem faktur v elektronické podobě je xxxxxxxxx@xxx.xx.

1.5. „Dodavatel“ je pro účely Obchodních podmínek subjekt, který s Odběratelem uzavřel Smlouvu.

1.6. „Místo plnění“ je prostor sjednaný pro odevzdání zboží, předání díla či poskytnutí jiného Plnění, který je uveden ve Smlouvě, jinak se jedná o místo, kde dojde k převážné části Plnění.

1.7. „Neveřejné informace“ jsou, bez ohledu na způsob jejich sdělení či zachycení, informace, jež představují určitou hodnotu pro Odběratele a nejsou obecně známy veřejnosti. Rozumí se jimi především informace obchodní, výrobní, technické či ekonomické povahy související s jeho činností, zejména výkresy, nákresy, vzorky, technická řešení, know-how, marketingové techniky a informace, ceníky, cenové politiky, obchodní metody a strategie, smlouvy a smluvní vztahy se zákazníky a dodavateli, tato Smlouva, analýzy a výzkum, interní řídicí dokumenty a záznamy, identifikované slabiny a rizika, počítačový software (včetně předmětových a zdrojových kódů), databázové technologie, systémy, struktury a architektury a obchodní tajemství dle ustanovení § 504 Občanského zákoníku.

1.8. „Občanský zákoník“ je zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník,

ve znění pozdějších předpisů.

1.9. „Oprávněný zástupce“ smluvní strany je osoba oprávněná smluvní stranu zavazovat a Smlouvu uzavřít, měnit, utvrzovat či ukončovat. Pokud jde o osobu oprávněnou zastupovat Dodavatele podle Občanského zákoníku, musí Odběrateli prokázat své pracovní zařazení či funkci. V ostatních případech je povinen mít Oprávněný zástupce Dodavatele k uvedeným činnostem platnou písemnou plnou moc, kterou je povinen Odběrateli předložit.

1.10. „Padělané Plnění“ je Plnění, které je kopií nebo napodobeninou v rozporu s právem, bez právního nároku nebo oprávnění, nebo jehož materiál, součástky, části, složení, výkon nebo charakteristika jsou zkresleny.

1.11. „Plnění“ je společné označení pro dílo, dodávku zboží na základě koupě, propagaci a reklamu Odběratele, jeho výrobků a služeb nebo jiný druh plnění. Je-li obecně závaznými právními předpisy stanovena pro Plnění jakost, množství, míra, váha, popř. provedení, je Plnění bez vad, jen má-li vlastnosti

stanovené právními předpisy nebo Xxxxxxxx požadované. Plnění nesmí obsahovat zdraví nebezpečné látky; tím není dotčen čl. 5. 4., věta druhá a následující. Dodavatel je povinen poskytovat Odběrateli Plnění v souladu se Smlouvou, příslušnými předpisy, řádně a včas a s odbornou péčí. Plnění může být Odběrateli poskytnuto pouze na základě platné a účinné Smlouvy.

1.12. „Podezřelé Plnění“ je Plnění, u kterého je na základě prohlídky, zkoušky nebo jiné informace patrné, že nemusí splňovat specifikaci stanovenou a požadovanou právními předpisy, technickými normami, normami vydanými v rámci příslušného průmyslového odvětví, nebo jinými normami souvisejícími s Plněním.

1.13. „Smlouvou“ se rozumí písemný projev vůle smluvních stran, jímž mezi sebou sjednávají vzájemná práva a povinnosti. K uzavření Smlouvy dojde písemným potvrzením návrhu Xxxxxxx bez výhrad a doplňků (přijetí návrhu Xxxxxxx s dovětkem či odchylkou se vylučuje), přičemž za písemnou formu se považuje i scan podepsaného dokumentu. Smlouvu lze uzavřít též splněním předmětu Smlouvy uvedeným v písemném návrhu Xxxxxxx, který Odběratel zaslal Dodavateli. Nedílnou součástí Smlouvy jsou Obchodní podmínky, dokumenty, na které Smlouva nebo Obchodní podmínky odkazují, a též veškeré případné přílohy Smlouvy. Smlouvu lze uzavřít též přes dodavatelský portál ČEZ Nákup.

Součástí Smlouvy jsou též Smlouvou případně výslovně zmíněné normy ČSN, ČSN EN, jakož i jiné dokumenty a informace, které Xxxxxxxxx Dodavateli předal v souvislosti s Plněním. Dodavatel je povinen se seznámit se všemi informacemi, údaji a jinými dokumenty, které jsou součástí Smlouvy a souvisejí s Plněním a tyto dodržovat. Pokud by byly některé informace, údaje nebo hodnoty předané Dodavateli nedostatečné, nekompletní nebo nepřesné do té míry, že by to mohlo ovlivnit řádné splnění předmětu Smlouvy, je v takovém případě povinností Dodavatele upřesnit si a zajistit si chybějící informace a údaje. Uzavřením Xxxxxxx Dodavatel na sebe přebírá nebezpečí změny okolností podle ustanovení § 1765 odst. 2 Občanského zákoníku.

Smluvní strany prohlašují, že tuto Smlouvu uzavírají za účelem

zabezpečení plynulého a bezporuchového provozu distribuční soustavy v souladu s ustanovením zákona č. 458/2000 Sb., o podmínkách podnikání a o výkonu státní správy v energetických odvětvích a o změně některých zákonů (energetický zákon), včetně prováděcích právních předpisů vydaných k tomuto zákonu, zejména nařízení vlády č. 378/2001 Sb., kterým se stanoví bližší požadavky na bezpečný provoz a používání strojů, technických zařízení, přístrojů a nářadí a vyhl. č. 540/2005 Sb., o kvalitě dodávek elektřiny a souvisejících služeb v elektroenergetice, to vše ve znění pozdějších předpisů.

1.14. „Termín plnění“ je uveden ve Smlouvě, jinak je Dodavatel povinen plnit bez zbytečného odkladu.

2. ZVLÁŠTNÍ USTANOVENÍ KE KUPNÍ SMLOUVĚ

2.1. Dodavatel je povinen dodat zboží Xxxxxxxxxx na svůj náklad a na své nebezpečí do Místa plnění a v Termínu plnění v obchodní paritě DDP, dle INCOTERMS 2020 a to včetně vykládky (tzn. v kombinaci s paritou DPU).

2.2. Dodavatel je povinen zboží nebo jeho obal řádně označit obchodní firmou a adresou sjednanou jako Místo plnění.

2.3. Pokud je zboží dle Xxxxxxx dodáváno na sklad Odběratele či na místo plnění, musí být se zbožím dodány pokyny s podmínkami jeho skladování, skladových kontrol a údržbou a s uvedenou skladovou životností.

2.4. Kromě dokladů sjednaných ve Smlouvě, stanovených právním předpisem, dokladů dodávaných Dodavatelem Odběrateli v běžné obchodní praxi nebo dokladů jinak potřebných pro další užívání zboží ke každé zásilce, Dodavatel přiloží dodací list tak, aby byl viditelný a současně chráněný proti vlivům povětrnosti a přepravě.

U sdružených zásilek Dodavatel uvádí v návěští zásilky i v dodacím listě všechna čísla Smluv, podle kterých bylo zboží naloženo. Současně je povinen jednotlivé druhy zboží označit číslem Smlouvy Odběratele. V návěští zásilky i dodacím listě musí být uváděna přesná specifikace počtu kusů (metrů), hmotnost, příp. jiné množstevní jednotky. U zásilek sestávajících

z několika balíků je nutno označit balík, ve kterém je dodací list. Dodací list je Xxxxxxxxxxx při převzetí Plnění potvrzen a není již dále žádným způsobem duplicitně zasílán potvrzený Dodavateli.

2.5. Je-li Dodavatel zavázán Plnění vytvořit (vyrobit) podle požadavků Odběratele nebo Plnění sestavit či uvést do provozu v Areálu Odběratele, přiměřeně se užijí též příslušná ustanovení čl. 3.

2.6. Součástí předmětu plnění je závazek Dodavatele zajistit přepravu předmětu plnění, je-li to relevantní.

3. ZVLÁŠTNÍ USTANOVENÍ KE SMLOUVĚ O DÍLO

3.1. Odběratel je oprávněn udělovat Xxxxxxxxxx pokyny ohledně způsobu provádění díla. Dodavatel je povinen zajistit provedení díla pracovníky s potřebnou odbornou způsobilostí a kvalifikací odpovídající příslušným předpisům pro provádění díla. Odběratel je oprávněn žádat doložení příslušných oprávnění pro tuto činnost.

3.2. Použitý materiál k provedení díla Dodavatel tam, kde je to

v obchodním styku obvyklé, doloží kromě jiného osvědčením

o jakosti a kompletnosti, materiálovým atestem a jinou

technickou dokumentací tvořící součást Plnění, návodem

4.5. Při nakládání s odpadními vodami a závadnými látkami je Xxxxxxxxx povinen si počínat tak, aby nedošlo k ohrožení kvality, příp. k znečištění povrchových nebo podzemních vod. V případě vzniku ekologické havárie je Dodavatel povinen neprodleně informovat zástupce Odběratele, provést prvotní zásah a postupovat dle zákona č. 254/2001 Sb., o vodách a o změně některých zákonů (vodní zákon).

4.6. Dodavatel je zodpovědný za dodržování požární bezpečnosti dle zákona č. 133/1985 Sb., o požární ochraně a příslušné dokumentace o PO, se kterou je Xxxxxxxxx povinný se prokazatelně seznámit. V případě požáru je povinen ne- prodleně informovat Odběratele.

4.7. Dodavatel je povinen se zaregistrovat na portál Standardy, kde jsou výše uvedené dokumenty k dispozici (Standardy | ČEZ Dis- tribuce (xxxxxxxxxxxxx.xx)).

5. PRÁVA A POVINNOSTI SMLUVNÍCH STRAN PŘI PLNĚNÍ

SMLOUVY

5.1. Dodavatel je povinen umožnit Odběrateli prohlídku Plnění

kdykoliv do jeho předání (odevzdání), zejm. před zakrytím

3.3.

3.4.

k obsluze a údržbě v českém jazyce a záručním listem. Dodavatel je povinen při provádění díla v případech požadovaných právními předpisy, Odběratelem nebo je-li to v praxi obvyklé, vést průběžně stavební/montážní deník (dále jen „deník“), do kterého zaznamenává údaje o způsobu plnění díla, zejména údaje o podmínkách práce v průběhu realizace, časovém postupu prací a jejich jakosti a zdůvodnění odchylek od projektové dokumentace apod. Odběratel a orgány státního dozoru jsou oprávněny do deníku činit zápisy zejm. o zjištěných nedostatcích a požadavcích na nápravu. Zápisy musí být datovány a podepsány. Dodavatel je povinen na vyžádání deník předložit a umožnit Odběrateli pořídit si z něj výpisy či opisy.

Součástí díla je i závazek Dodavatele zajistit přepravu předmětu

díla na místo určené ve Xxxxxxx, je-li to relevantní.

rozhodujících částí Plnění, ve výrobním závodu, při přepravě i v Místě plnění.

5.2. V případě dodávky dodané na Místo plnění mimo sklad Odběratele je Dodavatel povinen avizovat elektronickou poštou nebo telefonicky dodávku Plnění nejméně tři pracovní dny před předpokládaným datem dodání osobě Odběratele uvedené ve Smlouvě a zároveň je povinen zaslat odpovědné osobě Odběratele, která je uvedena ve Smlouvě, nejpozději do 5 kalendářních dnů poštou nebo elektronicky dodací list potvrzený osobou, která dodávku převzala (bude uvedeno čitelně jméno a příjmení včetně funkce). Odběratel není povinen převzít Plnění před sjednaným datem.

5.3. Věci, které jsou součástí Plnění, musí být nové a nepoužité a

musí se jednat o věci, které mají Smlouvou a právními předpisy

3.5. Odběratel je oprávněn provádět kontrolu dodržování zákonných, smluvních a technických požadavků bezpečnosti a ochrany zdraví při práci (BOZP), požární ochrany (PO) a ochrany životního prostředí (OŽP) ze strany Dodavatele

stanovenou jakost, množství, míru, váhu, popř. provedení, a jsou bez vad a odpovídají závazným technickým, hygienickým a bezpečnostním normám a právním předpisům. Jsou-li jakost a

provedení Plnění určeny dle vzorku nebo předlohy, je Dodavatel

3.6.

v průběhu provádění díla.

Vznikne-li při provádění díla kovový odpad/šrot, který byl předtím součástí majetku Odběratele, pak je majetkem Odběratele. Dodavatel je povinen šrot zpracovat, třídit dle pokynů Odběratele a ukládat ho na místo určené Odběratelem.

povinen předat (odevzdat) Plnění s vlastnostmi vzorku nebo

předlohy, které předložil Odběratel.

5.4. Dodavatel je povinen dodat Plnění včetně obalu, jež neobsahuje látky, jejichž používání je dle obecně závazných právních před- pisů omezeno nebo zakázáno, zvláště pak polychlorované

3.7. Dodavatel je povinen předat Xxxxxxxxxx dílo v Místě plnění,

v Termínu plnění, rozsahu, jakosti a způsobem podle Xxxxxxx.

4. BOZP, PO A OCHRANA ŽIVOTNÍHO PROSTŘEDÍ

4.1. Dodržování zásad bezpečnosti práce, požární ochrany a život- ního prostředí patří u Odběratele mezi nejvyšší priority. V této souvislosti se Dodavatel, popřípadě jeho poddodavatel zavazuje řídit též dokumenty, které jsou dostupné na strán- kách Odběratele Pro projektanty a zhotovitele | ČEZ Distribuce (xxxxxxxxxxxxx.xx) pod záložkou „Školení“ a „Dokumenty k se- známení“. Dodavatel, popřípadě jeho poddodavatel se za- vazuje řídit mj. zejména následujícími dokumenty Odběratele:

4.1.a) Postup SKČ_PP_0166 - Ochrana životního prostředí NE (nová energetika a distribuce);

4.1.b) Metodika ČEZd_ME_0300 – Pravidla vstupů do objektů elek- trických stanic ČEZ Distribuce, a. s.

4.2. Dodavatel je rovněž povinen se seznámit s Havarijním plánem (Plán opatření pro případ úniku závadné látky do prostředí), ří- dit se tímto plánem, pokud bude provádět činnost v lokalitě, pro kterou je takový plán zpracován (obvykle transformovna).

4.3. Dodavatel je povinen na své náklady odstranit případnou škodu vzniklou jeho činností na životním prostředí. Při odstraňování této škody je povinen dodržovat platné právní předpisy a postupovat v souladu s vnitřními předpisy Odběratele, které mu tento zpřístupnil. V případě, že je realizací díla dotčena nebo zjištěna kontaminace zeminy nebo podzemních vod škodlivinami, je nutné informovat ekologa Odběratele, postupovat při odstraňování kontaminace dle jeho pokynů a v úzké spolupráci s ním (např. vždy jej předem nejméně 5 dní přizvat k výkopovým nebo asanačním pracím).

4.4. Se vzniklými odpady je Xxxxxxxxx povinen nakládat tak, aby nedošlo k poškození nebo ohrožení zdraví lidí a ŽP a plnil povinnosti původce odpadů dle zákona č. 541/2020 Sb., o odpadech. V případě, že Plnění podléhá úpravě zákona č. 542/2020 Sb. o výrobcích s ukončenou životností, plní Dodavatel veškeré povinnosti při uvádění vybraných výrobků na trh nebo do oběhu.

bifenyly (PCB), azbest, chlor, fluor nebo rtuť. V případě, že Od- běratel po Dodavateli požaduje Plnění, které tyto látky ob- sahuje, je Dodavatel povinen Odběratele na tuto skutečnost před uzavřením Smlouvy upozornit, ledaže to vyplývá z povahy věci. Plnění, které je podle zákona č. 350/2011 Sb., o che- mických látkách a chemických směsích a o změně některých zákonů (chemický zákon), ve znění pozdějších předpisů, ne- bezpečnou látkou nebo nebezpečnou směsí, je Dodavatel po- vinen dodat a zajistit jeho přepravu ve správně označeném obalu a s příslušnými bezpečnostními listy a v souladu s předpi- sy pro přepravu nebezpečných věcí (ADR, RID). Bezpečnostní listy chemických látek a směsí (podle nařízení Evropského par- lamentu a Rady (ES) č. 1272/2008 o klasifikaci, označování a balení látek a směsí), Scénář expozice (podle nařízení Evrop- ského parlamentu a Rady (ES) č. 1907/2006 ve znění poz- dějších předpisů (REACH) o registraci, hodnocení, povolování a omezování chemických látek, o zřízení Evropské agentury pro chemické látky, ATEST a materiálový list (nejsou-li součástí bezpečnostního listu) musí být Odběrateli předány zdarma v tištěné a dále též i elektronické podobě na adresu xxxxxxxxxxxx.xxxxx@xxx.xx, a to nejpozději při dodání těchto chemických látek a směsí, jakož i jejich pozdější revize bez- odkladně po jejich vyhotovení. Na obalu zboží a v dodacím listu Dodavatel vyznačí dobu použitelnosti (Use by date) či mi- nimální trvanlivosti (Best before). Pokud Bezpečnostní list, Scé- nář expozice, ATEST nebo materiálový list nebudou dodány nejpozději spolu s dodávkou zboží nebo nebude vyznačena do- ba použitelnosti či minimální trvanlivosti nebo v době dodání uplynula již více než 1/3 expirační lhůty (resp. doby minimální trvanlivosti), bude takovéto Plnění považováno za vadné. Pokud dodávaná chemická látka či směs není podle uvedené- ho zákona klasifikována jako nebezpečná, dodá Dodavatel spolu se zbožím prohlášení, že chemická látka nebo směs ne- má nebezpečné vlastnosti.

5.5. Dodavatel je povinen dodat Odběrateli spolu s Plněním zejména

tyto dokumenty v českém nebo slovenském jazyce: Návod k

obsluze a údržbě, prohlášení o shodě, bezpečnostní list

chemických látek a směsí, scénář expozice, osvědčení o jakosti a kompletnosti, materiálový atest a jinou dokumentaci tvořící součást Plnění. Dodavatel je povinen v případě, že používání Plnění podléhá schválení státním orgánem nebo jiným orgánem stanoveným zákonem (například státní nebo autorizovanou zkušebnou), dodat úřední rozhodnutí či osvědčení o schválení.

5.6. V případě že Plnění je zařazeno mezi položky, jejichž dovoz je podmíněn povolením k dovozu dle předpisů Evropských společenství, Dodavatel je povinen postupovat a plnit veškeré povinnosti stanovené těmito právními předpisy. Dodavatel z ČR (se sídlem v ČR) je povinen řídit se i zákonem č. 594/2004 Sb., jímž se provádí režim Evropských společenství pro kontrolu vývozu, přepravy, zprostředkování a tranzitu zboží dvojího užití, ve znění pozdějších předpisů. Bude-li Plnění mezi položky podléhající povolení k dovozu zařazeno až v průběhu plnění Smlouvy, Dodavatel je povinen bezodkladně o tomto zjištění informovat Odběratele.

5.7. Podezřelé či Padělané Plnění nebo jeho část je považováno za vadné a může být vráceno Dodavateli, nebo zadrženo Odběratelem pro pozdější šetření. Dodavatel bez zbytečného odkladu nahradí Podezřelé či Padělané Plnění nebo jeho část takovým, které splňuje požadavky uvedené ve smlouvě, a je povinen nahradit Odběrateli veškeré účelně vynaložené náklady spojené s provedením zkoušek a testů, demontáží, výměnou a opětovnou instalací Plnění nebo jeho části. Práva Odběratele z Padělaného či Podezřelého Plnění se promlčí za 10 let po dodání takového Plnění.

5.8. Dodavatel nemá nárok na žádné dodatečné platby a prodloužení doby Plnění z důvodu chybné interpretace jakýchkoliv podkladů vztahujících se k Plnění.

6. PŘEDÁNÍ A PŘEVZETÍ PLNĚNÍ

6.1. Odběratel je povinen od Xxxxxxxxxx převzít Plnění výlučně jen v případě, je-li předáváno (odevzdáváno) řádně, tj. dle podmínek stanovených Smlouvou a v souladu s obecně závaznými právními předpisy, a to i bez drobných vad a nedodělků. Odběratel může převzít i Plnění obsahující vady i nedodělky nebránící jeho řádnému a bezpečnému užívání; tím nejsou dotčena jeho práva z vad.

6.2. Spolu s Xxxxxxx předá Dodavatel Odběrateli návrh písemného potvrzení o předání a převzetí Plnění, v němž Xxxxxxxxx prohlásí, že Plnění dodal řádně.

6.3. V případě, že v písemném potvrzení o předání a převzetí Plnění jsou uvedeny vady, platí, že Odběratel převzal Plnění s výhradou odstranění uvedených vad v určeném termínu; není-li termín určen, platí, že je Dodavatel povinen vady odstranit bezodkladně, nejdéle do 5 kalendářních dnů.

6.4. Zkoušky, jimiž Dodavatel prokazuje soulad dodaného Plnění se Smlouvou, provádí za přítomnosti Odběratele a veškeré náklady s nimi spojené nese Dodavatel, a to i v případě zkoušek opakovaných v důsledku neprokázání parametrů dodaného Plnění stanovených ve Smlouvě.

6.5. Odběratel je povinen převzít Plnění pouze v pracovních dnech od 7:00 hod. do 15:00 hod. Dodavatel je povinen Plnění dodat v Místě plnění dohodnutém ve Smlouvě v obchodní paritě DDP v kombinaci DPU dle INCOTERMS 2020.

6.6. Dopravce Dodavatele musí poskytnout plnou součinnost při vykládce Plnění, zvláště pak při veškerých nutných manipulacích na ložné ploše vozidla Dopravce, kam pracovníci Odběratele za žádných okolností nevstupují. Pokud charakter Plnění vyžaduje vykládku pomocí jeřábu (užití vázacích prostředků), je Dopravce povinen se prokázat platným vazačským průkazem a Plnění na ložné ploše při vykládce vázat zcela v souladu s příslušným systémem bezpečné práce jeřábu a v souladu s obecnými zásadami BOZP.

6.7. Dodavatel je povinen Plnění, je-li jím hmotná věc, zabalit, a to takovým způsobem, aby nedošlo k jeho poškození nebo zničení. Obal musí zajistit dodané plnění před poškozením při skladování ve venkovních nekrytých prostorách, pokud není Dodavatelem výslovně přikázáno skladování ve vnitřních prostorách. Není-li v potvrzení o předání a převzetí Plnění (dodacím listu aj.) uvedeno jinak, jsou obaly, ve kterých je Plnění dodáno, považovány za nevratné a zahrnuty do Ceny. Dodavatel uvede prohlášení, zda za obaly v dodacím listě uvedených výrobků byl uhrazen servisní poplatek za zajištění zpětného odběru a využití obalového odpadu. Dodavatel je povinen odebrat od Xxxxxxxxxx vratné obaly a použité výrobky, na které se vztahuje povinnost jejich zpětného odběru dle platných právních předpisů.

6.8. Kusové a poštovní zásilky je Dodavatel povinen označit vždy na vnější straně obalu číslem Smlouvy Odběratele.

6.9. Za Odběratele přebírá plnění výhradně osoba oprávněná jednat za Odběratele ve věcech technických, která je uvedena ve Smlouvě.

6.10. Dodavatel je povinen v rámci předání Plnění předat i pracoviště Odběratele, ve kterém probíhala montáž, stavební práce nebo jiný úkon spojený s dodáním Plnění.

7. PŘECHOD VLASTNICKÉHO PRÁVA, PŘECHOD NEBEZPEČÍ ŠKODY NA VĚCI

7.1. Vlastnické právo k věci, která je součástí Plnění, přechází z Dodavatele na Odběratele okamžikem splnění/předání věci nebo zaplacením (zaplacením se rozumí i zaplacení zálohové platby), podle toho, která ze skutečností nastala dříve.

7.2. Bez ohledu na nabytí vlastnického práva k věci, odpovědnost za ni a její ochranu společně s rizikem ztráty, zničení nebo poškození či jakékoliv jiné újmy přechází z Dodavatele na Odběratele okamžikem podpisu písemného potvrzení o předání a převzetí Plnění mezi Dodavatelem a Odběratelem.

7.3. Nebezpečí škody, nahodilé ztráty a zkázy věci, na které má Dodavatel provádět Plnění, a všech převzatých věcí a zařízení, přechází na Dodavatele předáním a převzetím věcí či zařízení či pracovišť. Zpět na Odběratele přechází předáním a převzetím Plnění a vrácením věcí a pracovišť.

8. PLATEBNÍ PODMÍNKY

8.1. Platba se uskuteční vždy na základě elektronické faktury vystavené Dodavatelem. V případě, že bude Plnění převzato na základě předávacího protokolu, bude datum převzetí Plnění uvedené na potvrzení o předání a převzetí Plnění dnem uskutečnění zdanitelného plnění.

8.2. Nárok na platbu Dodavatel doloží fakturou s řádným popisem Plnění, jakož i ostatními doklady dle Xxxxxxx. Odběratel zaplatí Dodavateli Xxxx podle Xxxxxxx po doručení faktury a písemného potvrzení o předání a převzetí Plnění podepsaného Oprávněnými zástupci obou smluvních stran dokládající převzetí (odevzdání) Plnění.

8.3. Platby budou probíhat pouze bezhotovostní formou na bankovní účet Dodavatele uvedený ve Smlouvě. V případě, že Dodavatel je plátcem DPH (dále jen Plátce daně v ČR“) ve smyslu zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty (dále jen

„zákon o DPH“), musí být tento bankovní účet bankovním účtem vedeným u tuzemského poskytovatele platebních služeb a zveřejněným způsobem umožňujícím dálkový přístup dle § 96 odst. 2 zákona o DPH. Změnu bankovního spojení lze provést pouze písemným dodatkem ke Smlouvě. Toto sdělení musí být podepsáno osobami oprávněnými k podpisu Smlouvy. V případě Dodavatele, který je Plátce daně v ČR, nový bankovní účet musí být vedený u tuzemského poskytovatele platebních služeb a musí být zveřejněný způsobem umožňujícím dálkový přístup.

8.4. Platby budou provedeny do třiceti dnů počínaje dnem následujícím po doručení faktury Odběrateli. Odběratel není v prodlení se zaplacením faktury, pokud nejpozději v poslední den její splatnosti byla částka odpovídající Ceně odepsána z účtu Odběratele ve prospěch účtu Dodavatele.

8.5. V případě, že Xxxxxxxxx převezme Plnění s vadami, které nebudou bránit bezpečnému užití Plnění, právo Dodavatele na zaplacení Ceny ve výši deseti procent Ceny dle Smlouvy vznikne až po odstranění všech vad (dále jen „pozastávka“). V případě prodlení s odstraněním vady uvedené v písemném potvrzení o předání a převzetí Plnění ve sjednané době je Odběratel oprávněn vadu odstranit s tím, že náklady, které mu takovýmto odstraněním vzniknou, Odběratel započte na tuto pozastávku písemným oznámením zaslaným Dodavateli. Zbývající část Ceny Odběratel Dodavateli zaplatí do třiceti dnů ode dne oboustranného podepsání zápisu o odstranění všech vad.

8.6. Zahájení insolvenčního řízení vůči Dodavateli, které vyústí v prohlášení jeho úpadku, jakož i vstup Dodavatele do likvidace dává Odběrateli právo na slevu z Ceny ve výši deseti procent jako paušální náhradu nákladů Odběratele s případným odstraňováním vad Plnění, které Odběratel nebude schopen řešit, ač to bude jeho smluvní povinnost.

8.7. Právo fakturovat Cenu vzniká Dodavateli dnem převzetí Plnění.

8.8. Faktura musí obsahovat údaje podle § 435 Občanského zákoníku, a bude obsahovat náležitosti účetního a daňového dokladu podle právních předpisů, dále též číslo Smlouvy Odběratele a bankovní spojení Dodavatele. Zálohový list a u neplátců faktura budou obsahovat: označení zálohový list nebo faktura (dále jen „faktura“), jejich číslo, lhůtu splatnosti, datum vystavení, obchodní firmu, sídlo, IČO a DIČ obou smluvních stran, u fyzické osoby jméno a bydliště, popř. místo

podnikání Dodavatele, číslo bankovního účtu Dodavatele, označení Plnění, fakturovanou částku, vypořádání příp. zálohových plateb a další náležitosti požadované ve Smlouvě. Ve faktuře musí být vždy uvedeno číslo Smlouvy Odběratele. Dodavatel ve faktuře může uvést jméno osoby odpovědné za vystavení faktury a její e-mailovou adresu. Faktura musí být vy- stavená elektronicky ve formátu, který je v souladu s evrop- ským standardem elektronické faktury (podmínky a technická specifikace viz xxx.xxx.xx/xxxxx) nebo ve formátu PDF (ide- álně „generované PDF/a“ z důvodu archivace a minimalizace datových objemů), přičemž každý takto vystavený doklad bude s přílohou/přílohami tvořit jeden dokument. E-mailová adresa pro příjem PDF faktur je uvedena v odst. 1.4. těchto OP. Formát e-mailu se doporučuje textový („Prostý text“), e-mail nesmí ob- sahovat přílohy, které nesouvisí s fakturou a ztěžují automa- tické zpracování (např. logo společnosti v těle e-mailu, jiný e-mail jako příloha apod.). Maximální velikost e-mailu je 10 MB, u větších zpráv významně narůstá pravděpodobnost nedoru- čení. Kvalifikovaný/zaručený elektronický podpis PDF faktury nebo e-mailu s PDF fakturou není vyžadován. Poskytovatel mů- že alternativně zaslat PDF fakturu do datové schránky ob- jednatele. Faktura se považuje za doručenou okamžikem doru- čení e-mailu do e-mailové schránky určené pro příjem faktur nebo okamžikem dodání datové zprávy do datové schránky Odběratele.

8.9. V případě, že faktura nebude obsahovat náležitosti uvedené v čl. 8.8. nebo bude uvedeno číslo bankovního účtu Dodavatele v rozporu se Smlouvou nebo v rozporu s písemným sdělením

o jeho změně, Xxxxxxxxx fakturu odmítne, o čemž Xxxxxxxxxx informuje e-mailem s uvedením důvodu odmítnutí a se žádostí

o vystavení faktury nové. Odběratel odmítnutí zasílá na prvním místě na e-mailovou adresu, ze které faktura přišla, popř. na e-mailovou adresu podle xxxx. 8.8, popř. na jinou jemu známou dodavatelovu kontaktní e-mailovou adresu. Ode dne doručení nové, doplněné nebo opravené faktury běží nová lhůta splatnosti Ceny. Veškeré bankovní výlohy a poplatky banky Odběratele spojené s platbou Ceny hradí Odběratel, ostatní bankovní výlohy a poplatky spojené s plněním Smlouvy hradí Dodavatel a jsou zahrnuty v Ceně.

8.10. V případě, že Odběratel je Plátce daně v ČR a dle § 109 zákona

o DPH se lze oprávněně domnívat, že se Odběratel jako příjemce plnění může dostat do pozice ručitele za nezaplacenou daň z tohoto plnění, je Odběratel oprávněn uhradit daň z přidané hodnoty za Dodavatele přímo správci daně Dodavatele za účelem zvláštního způsobu zajištění daně dle § 109a zákona o DPH. O provedení platby Odběratel Dodavatele písemně informuje. Takto uhrazenou daní dochází ke snížení pohledávky Dodavatele za Odběratelem o příslušnou částku daně a Dodavatel tak není oprávněn po Odběrateli požadovat uhrazení této částky.

8.11. Pohledávky ze Smlouvy lze postoupit výlučně s předchozím písemným souhlasem druhé smluvní strany. V případě, že Dodavatel je Plátce daně v ČR, součástí souhlasu s postoupením pohledávky musí být dohoda smluvních stran

o způsobu úhrady daně z přidané hodnoty z plnění, ke kterému se postupovaná pohledávka váže tak, aby došlo k řádné úhradě daně a nevzniklo tak riziko ručení příjemce zdanitelného plnění ve smyslu ustanovení § 109 zákona o DPH. Nedojde-li k takové dohodě, může být souhlas s postoupením pohledávky odepřen.

8.12. Faktura musí být zaslána elektronicky Odběrateli na adresu pro zasílání faktur. Bude-li přiložena k zásilce, Odběratel nenese odpovědnost za prodlení s úhradou Ceny.

9. ZÁRUKA ZA JAKOST, POVINNOST K NÁHRADĚ ÚJMY,

REKLAMACE

9.1. Dodavatel se zavazuje, že Plnění bude po záruční dobu způsobilé pro účel stanovený ve Smlouvě a není-li takový účel sjednán, pak pro účel obvyklý a že bude mít sjednané, popř. obvyklé vlastnosti. Záruční doba skončí uplynutím 48 měsíců a u stavby 60 měsíců ode dne převzetí Plnění Odběratelem.

9.2. Odběratel nemá práva z vad, pouze pokud Dodavatel prokáže, že vada vznikla jako přímý důsledek toho, že Plnění nebylo v této záruční době používáno v souladu se Smlouvou. Do doby, než Xxxxxxxxx prokáže, že za vadu neodpovídá, se má za to, že Xxxxxxxxx práva z vad má a Dodavatel je povinen, pakliže jej Odběratel k tomu vyzve v této době, vadu odstranit, jako kdyby Odběratel práva z vad měl. V případě, že již v průběhu odstraňování vady prokáže Dodavatel, že Xxxxxxxxx práva z vad nemá, je Xxxxxxxxx povinen pokračovat v jejich odstranění, pokud Odběratel nestanoví jinak; Odběratel v takovém případě uhradí Dodavateli prokázané účelně vynaložené náklady s tím

spojené. Obdobné platí, ukáže-li se až dodatečně, že Odběratel práva z vad neměl.

9.3. Odběratel umožní Dodavateli přístup k Plnění s cílem prověřit oznámenou vadu bez zbytečného odkladu v závislosti na provozní možnosti Odběratele. Dodavatel je povinen zahájit odstraňování vady do 48 hodin po oznámení vady, popřípadě v přiměřené lhůtě stanovené Odběratelem s ohledem na charakter vady a své provozní možnosti. Dodavatel je povinen v odstraňování vady nepřerušeně pokračovat s nasazením optimálního počtu pracovníků, s optimálním vybavením a umožňují-li to podmínky na pracovišti, i ve směnném provozu a vadu odstranit nejpozději ve lhůtě dohodnuté smluvními stranami a v případě, že nebude taková lhůta dohodnuta, nejdéle do 5 kalendářních dnů ode dne, kdy mu Xxxxxxxxx doručí oznámení o vadě. V opačném případě se jedná o prodlení s odstraňováním vady, pokud Odběratel nestanoví lhůtu novou. V případě, že Dodavatel v uvedené lhůtě nezahájí odstraňování vady nebo je jinak v prodlení s jejím odstraněním, je Odběratel oprávněn vadu odstranit sám nebo ji nechat odstranit, a to na náklady Dodavatele.

9.4. V případě odstraňování vady, která může ohrozit provoz, či majetek Odběratele nebo zdraví či život fyzických osob má Dodavatel povinnost nastoupit k odstraňování vady bez

zbytečného odkladu, s ohledem na reálné možnosti vadu odstranit, odstranit tuto vadu, jinak je Xxxxxxxxx oprávněn vadu na náklady Dodavatele odstranit sám nebo prostřednictvím třetích osob. O tom, že se jedná o vadu dle tohoto odstavce, vyrozumí vhodným, způsobem Odběratel Dodavatele, pokud tato skutečnost nemůže být Dodavateli zřejmá.

9.5. Dodavatel je povinen nahradit Odběrateli i veškeré účelně vynaložené náklady, které mu vznikly v souvislosti s odstraněním vady. Splatnost náhrady takových nákladů je třicet dnů po obdržení příslušné faktury Odběratele.

9.6. Na vyměněnou nebo nově dodanou část Plnění v záruční době se vztahuje nová záruční doba, která začíná běžet dnem uvedení vyměněné nebo nově dodané části Plnění do provozu.

9.7. Odstranění vady nemá vliv na nárok Odběratele na smluvní pokutu a náhradu újmy. Po dobu vyřizování reklamace vad se běh záruční doby ve vztahu k celému Plnění zastaví od uplatnění reklamace do dne jejího vyřízení, tzn., že záruční doba pokračuje ve svém běhu až po vyřízení dané reklamace.

10. AUTORSKÁ A PRŮMYSLOVÁ PRÁVA

10.1. Naplňuje-li předmět Plnění či některá část Plnění znaky autorského díla, je součástí Plnění i poskytnutí licence Odběrateli k užití tohoto díla. Jedná se o licenci nevýhradní, v rozsahu časově (na dobu trvání majetkových práv), množstevně a územně neomezeném, a to jak k vytvořenému autorskému dílu jako celku i k jednotlivým jeho částem, v rozsahu ke všem známým způsobům užití díla, zejm. umožňujícím změnu, doplňování a rozšiřování autorského díla, spolu s právem udílení podlicencí. Dodavatel uzavřením smlouvy uděluje Odběrateli písemný souhlas k případnému postoupení licence. Odběratel je oprávněn umožnit užívání autorského díla (licence) též osobám, které ovládá, které jej ovládají nebo které mají s Odběratelem společnou ovládající osobu, Cena licence je zahrnuta v Ceně a zahrnuje i vyrovnání za právo autora na přiměřenou dodatečnou odměnu.

10.2. Odběratel je oprávněn užívat takto vytvořené autorské dílo

pouze v souladu s jeho určením a za podmínek Xxxxxxx.

10.3. Pokud Dodavatel při plnění Smlouvy užije výsledek činnosti třetího subjektu, chráněný právem průmyslového nebo jiného duševního vlastnictví, autorským právem apod., a uplatní-li oprávněná osoba z tohoto titulu své nároky vůči Odběrateli, Dodavatel na své náklady vypořádá vznesené majetkové nároky a je odpovědný za jakoukoli újmu způsobenou Odběrateli.

10.4. Odběratel má užívací práva k dokumentaci poskytnuté na základě Smlouvy takto:

a) Xxxxxxxxx je oprávněn poskytnout dokumentaci nezbytnému okruhu třetích osob, které pro něho budou zabezpečovat provozování, opravy, údržbu, technické zhodnocení a investice do zařízení, které je součástí Plnění, včetně užití ve výběrových řízeních pro zajištění těchto činností. Odběratel dokumentaci neužije nad rámec sjednaný ve Smlouvě a nepoužije ji k opravě, údržbě či provozování zařízení třetích osob, nebude vyrábět nová obdobná zařízení pro potřeby třetích osob a neposkytne dokumentaci třetím osobám k uvedeným činnostem v jejich prospěch nebo prospěch dalších osob;

b) Odběratel je oprávněn použít dokumentaci k provozování,

opravě, údržbě, technickému zhodnocení či k investicím do stávajících obdobných zařízení či k výrobě nového

obdobného zařízení, které je nebo se stane vlastnictvím Odběratele a v nezbytné míře s touto dokumentací seznámit okruh třetích osob, které na základě výběrového řízení pro něho budou tyto činnosti provádět.

11. SMLUVNÍ POKUTY, ÚROKY Z PRODLENÍ

11.1. Při prodlení Dodavatele s předáním (dodáním) Plnění, má Odběratel právo po něm požadovat zaplacení smluvní pokuty ve výši 0,5 % Ceny Plnění za každý, byť i započatý den prodlení a za každou nesplněnou povinnost samostatně.

11.2. V případě prodlení Dodavatele se zahájením odstranění reklamované vady nebo odstraněním reklamované vady má Odběratel právo požadovat po Dodavateli zaplacení smluvní pokuty ve výši 0,5 % z Ceny Plnění, a to za každý, byť i započatý den prodlení a vadu.

11.3. Při prodlení Xxxxxxxxxx s předáním (vrácením) Místa plnění má Odběratel právo požadovat po Dodavateli zaplacení smluvní pokuty ve výši 1 000 Kč za každý, byť i započatý den prodlení.

11.4. V případě porušení povinností týkající se ochrany Neveřejných informací zaplatí smluvní strana porušující svou povinnost druhé smluvní straně smluvní pokutu ve výši 100 000 Kč za každý případ porušení.

11.5. V případě prodlení s platbou vyúčtovanou v souladu se Smlouvou zaplatí dlužník věřiteli úrok z prodlení v zákonné výši z dlužné částky za každý, byť i započatý den prodlení.

11.6. Dlužník je povinen zaplatit smluvní pokutu/úrok z prodlení bezhotovostní formou na bankovní účet uvedený ve Smlouvě, příp. sdělený dle Smlouvy.

11.7. Splatnost smluvní pokuty a úroku z prodlení se sjednává na třicet kalendářních dní ode dne doručení vyúčtování druhé smluvní straně.

11.8. Zaplacením smluvní pokuty není dotčena povinnost splnit závazek řádně, ani nárok druhé smluvní strany na náhradu vzniklé škody.

11.9. V případě, že Dodavatel způsobí Xxxxxxxxxx a/nebo třetí osobě porušením smluvních či zákonných povinností a/nebo svým jednáním či opomenutím újmu, je povinen uhradit Odběrateli a/nebo třetí osobě její skutečnou výši a ušlý zisk, a to v plné výši a bez ohledu na zavinění a na případnou existenci překážek vzniklých nezávisle na jeho vůli ve smyslu ustanovení § 2913 odst. 2 Občanského zákoníku, a to i poté, co dojde k ukončení Smlouvy.

11.10. V případě, že Dodavatel poruší zásady BOZP, PO a OŽP nebo povinnosti stanovené v dokumentaci Odběratele uvedené v čl.

4 a 5, vyjma bodu 4.1.b) Obchodních podmínek, uhradí Dodavatel Odběrateli smluvní pokutu ve výši 10 000 Kč za každý jednotlivý případ. Při porušení podmínek vyplývajících z dokumentu dle bodu 4.1.b) Obchodních podmínek, uhradí Dodavatel Odběrateli smluvní pokutu ve výši určené za konkrétní porušení podmínek stanovených tímto dokumentem.

12. OCHRANA NEVEŘEJNÝCH INFORMACÍ

12.1. Smluvní strany jsou povinny chránit před vyzrazením veškeré Neveřejné informace, se kterými se seznámí v rámci jejich vzájemného obchodního styku, a to v jakékoli podobě, ať písemně, ústně, pozorováním či jiným způsobem.

12.2. Smluvní strany se zavazují, že o veškerých Neveřejných informacích budou zachovávat mlčenlivost, resp. nebudou je dále rozšiřovat nebo reprodukovat a nezpřístupní je třetí straně. Současně se smluvní strany zavazují, že hmotné nosiče Neveřejných informací druhé Smluvní strany zabezpečí minimálně v úrovni a kvalitě, jakou poskytují ochranu vlastním neveřejným informacím.

12.3. Smluvní strany se dále zavazují, že Neveřejné informace nepoužijí bez předchozího písemného souhlasu druhé strany v rozporu s jejich účelem ani účelem jejich poskytnutí pro své potřeby nebo ve prospěch třetích osob, a to po dobu trvání Xxxxxxx a dále po dobu, po kterou si tyto informace udrží svou hodnotu pro poskytující smluvní stranu, vždy však nejméně pět let po ukončení Smlouvy.

12.4. V případě, že bude Dodavatel nezbytně nutně potřebovat k zajištění některé činnosti třetí stranu, může jí předat Neveřejné informace pouze s předchozím písemným souhlasem Odběratele, a to pouze za podmínky, že se taková třetí strana smluvně zaváže Dodavateli k ochraně předaných Neveřejných informací minimálně v rozsahu uvedeném v těchto Obchodních podmínkách.

Smluvní strana je oprávněna bez souhlasu druhé smluvní strany sdělit v nezbytném rozsahu Neveřejné informace, které budou vyžadovány státními orgány, úřady a institucemi.

Smluvní strany berou na vědomí, že na tyto Obchodní podmínky nedopadá povinnost uveřejnění v registru smluv ve smyslu zákona č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (zákon o registru smluv), ve znění pozdějších předpisů.

12.5. Povinnosti shora uvedené se nevztahují na informace, které:

12.5.1. jsou nebo se již staly veřejně známými bez zavinění přijímající smluvní strany;

12.5.2. již byly v držení přijímající smluvní strany před přijetím od druhé smluvní strany;

12.5.3. přijímající smluvní strana legálně obdržela od třetí

strany;

12.5.4. přijímající smluvní strana získala nezávisle na informacích získaných od druhé smluvní strany a je to schopna doložit svými záznamy.

12.6. Poskytnutí Neveřejných informací nezakládá žádné právo na licenci, ochrannou známku, patent, právo užití nebo šíření autorského díla, ani jakékoliv jiné právo duševního nebo průmyslového vlastnictví.

12.7. Veškeré Neveřejné informace zůstanou vlastnictvím poskytující smluvní strany, včetně subjektů jejího organizačního uspořádání a budou přijímající smluvní stranou vráceny straně poskytující, a to nejpozději do tří pracovních dnů po obdržení písemného požadavku poskytující smluvní strany nebo v případě, nebude-li informace nebo poskytnuté údaje přijímající smluvní strana nadále potřebovat k Plnění.

13. UKONČENÍ SMLOUVY

13.1. Smluvní strana má právo odstoupit od Smlouvy z důvodu podstatného porušení Smlouvy. Dodavatel poruší Smlouvu podstatným způsobem, když zejména: převede své závazky, povinnosti nebo práva plynoucí ze Smlouvy nebo jejich výkon na jiný subjekt bez předchozího souhlasu Odběratele, opakovaně nebo zvlášť hrubým způsobem poruší v Místě plnění nebo v Areálu Odběratele pravidla BOZP, PO a jiná bezpečnostní pravidla nebo jedná způsobem, jímž může způsobit újmu na majetku Odběratele, smluvní pokuty uložené Dodavateli podle Smlouvy dosáhnou hodnoty deseti procent Ceny, opakovaně nedodrží technologické postupy, poruší jakost Plnění vyplývající z norem, Smlouvy nebo z právních předpisů, nebo je v prodlení s minimálně dvěma dílčími Termíny plnění o více než šedesát dní nebo je v prodlení oproti Termínu plnění o více než třicet dní; v takovém případě Odběratel není povinen hradit žádné náklady, které Dodavateli vznikly v souvislosti s přípravou plnění Smlouvy. Odběratel je též oprávněn od Xxxxxxx odstoupit v případě soudního rozhodnutí o úpadku Dodavatele či zamítnutí návrhu na vydání rozhodnutí o prohlášení úpadku Dodavatele z důvodu nedostatečné výše majetku k pokrytí nákladů na insolvenční řízení.

13.2. Odběratel odstoupí od Xxxxxxx tím, že Xxxxxxxxxx doručí

„Oznámení o odstoupení od Smlouvy". Dodavatel bude postupovat podle pokynů uvedených v tomto oznámení. Odběratel je oprávněn zajistit Plnění nebo jeho část, případně je opravit nebo jinak uvést do souladu se Smlouvou. Náklady s tím spojené převyšující Cenu uhradí Dodavatel, a to do třiceti dnů po obdržení faktury Odběratele. Pokud není v Oznámení o odstoupení od Smlouvy uvedeno jinak, platí, že Dodavatel po jeho obdržení neprodleně:

13.2.1. zastaví Plnění nebo jeho část;

13.2.2. ukončí všechny poddodavatelské smlouvy vážící se

k Plnění;

13.2.3. předá Odběrateli Plnění v tom stavu, v jakém se nalézá, a postoupí Odběrateli veškerá práva k Plnění včetně práv z duševního vlastnictví vztahujících se k převzatému Plnění. Odstoupením od Xxxxxxx nezaniká povinnost Dodavatele zaplatit smluvní pokuty, záruka za jakost dokončených částí Plnění a povinnost nahradit případnou újmu.

13.3. Ukončením trvání Smlouvy nejsou dotčena práva smluvních stran na zaplacení dlužných částek, úroků z prodlení, smluvních pokut a náhrady škody jakož i ostatních pohledávek dle Smlouvy. Nevypořádané závazky a povinnosti smluvních stran vyplývající ze Smlouvy vzniklé před ukončením trvání Smlouvy se smluvní strany zavazují vypořádat nejpozději do čtyřiceti pěti

(45) kalendářních dní ode dne ukončení trvání Smlouvy.

14. ZÁSADY ETICKÉHO JEDNÁNÍ VE SMLUVNÍM VZTAHU

14.1. Dodavatel se zavazuje, že bude dodržovat etické principy, zákony, pravidla a způsoby chování, které plně odpovídají Etickému kodexu Skupiny ČEZ a její politice dodržování právních a etických zásad v podnikání. Dodavatel se seznámil se

Závazkem etického chování, který je dostupný na internetových stránkách xxx.xxx.xx v sekci pro dodavatele. Dodavatel bude Závazek etického chování dodržovat při plnění této Smlouvy i případné jiné smlouvy, a to i ve vztazích se třetími osobami.

14.2. Bez ohledu na výše uvedené,

(i) Zaměstnanci Dodavatele nejsou povinni individuálně podepsat souhlas s dodržováním Závazku etického chování, Dodavatel se však tímto zavazuje zajistit dodržování Závazku etického chování jeho zaměstnanci;

(ii) Xxxxxxxxx není povinen dodržet požadavky Závazku etického chování v případě, pokud by jeho dodržení způsobilo porušení povinnosti mlčenlivosti, kterou má Dodavatel vůči třetím osobám;

(iii) Závazek etického chování nesmí znemožnit Dodavateli, aby se domáhal svých práv ze Smlouvy či jiné smlouvy;

(iv) Dodavatel bude uchovávat záznamy ohledně jeho plnění pro Odběratele způsobem u Dodavatele obvyklým;

(v) Dodavatel vynaloží přiměřené úsilí vyhovět odůvodněným požadavkům auditorů Skupiny ČEZ na přístup k záznamům vztahujícím se k plnění Dodavatele pro Odběratele, ale nebude nucen porušit své standardní postupy pro přístup k záznamům; stejně tak Dodavatel neposkytne Odběrateli nebo jejím auditorům fyzický přístup do svých záznamů či své sítě;

(vi) Ustanovení Závazku etického chování, týkající se Duševního vlastnictví, vnitřních a důvěrných informací, zejména vracení podkladů důvěrného nebo interního charakteru, se neuplatní v tom rozsahu, v jakém je v této Smlouvě případně i jiné smlouvě v konkrétních bodech sjednán odchylný postup;

(vii) žádné ustanovení Závazku etického chování neznemožní Dodavateli pracovat pro Odběratele při dodržení interních pravidel Dodavatele o konfliktu zájmů a při dodržení smluvních závazků Dodavatele vůči Odběrateli a Skupině ČEZ;

(viii) povinnost dodržovat právní předpisy proti praní špinavých peněz se na Dodavatele vztahuje v rozsahu těchto předpisů, kterým Dodavatel podléhá.

14.3. V případě neplnění nebo hrubého porušení Závazku etického chování je Odběratel oprávněn od Smlouvy případně od jiné smlouvy odstoupit, přičemž odstoupení je jediným nárokem takového porušení.

14.4. Dodavatel se podpisem Xxxxxxx zavazuje a prohlašuje, že:

(i) Řádně a včas plní své závazky vůči státu, zejména řádně a včas hradí daň z přidané hodnoty a předkládá řádně, včas a průkazným způsobem přiznání k dani z přidané hodnoty.

(ii) Nenachází se v takové ekonomické situaci, v důsledku, které by byla ohrožena jeho schopnost plnit řádně a včas své závazky z obchodního styku a/nebo závazky vůči státu, včetně daňových závazků; a současně ani s ohledem na jeho ekonomickou, hospodářskou a obchodní situaci nehrozí takový stav, kdy by pozbyl schopnost řádně hradit své závazky z obchodního styku či vůči státu, včetně závazků daňových.

(iii) Xxxxxx vůči němu zahájeno insolvenční řízení a že ani zahájení takového řízení nehrozí, jelikož není v situaci, kterou by bylo možné kvalifikovat dle právních předpisů jako úpadek a ani vznik takovéto situace u něho nehrozí.

(iv) Nikdy nebyl účasten a ani nehrozí, že kdy v budoucnu bude účasten, na krácení daňových povinností či dokonce sám, aby krátil své daňové povinnosti, tzn., aby se choval v rozporu s právními předpisy, a dále že nikdy nebyl účasten toho, aby byla vylákána daňová výhoda, a že ani nikdy nebude sám jednat takovým způsobem, který by bylo možné kdykoli v budoucnu kvalifikovat za vylákání daňové výhody apod.

(v) Zajistí, aby veškerá jeho prohlášení a ujištění, která poskytl Odběrateli, byla platná a účinná, pravdivá a úplná, po celou dobu trvání příslušného smluvního vztahu.

(vi) Dodavatel na požádání předloží Odběrateli potvrzení správce daně o tom, že nemá daňové závazky po lhůtě splatnosti.

(vii) Dodavatel neprodleně, nejpozději do 3 (tří) pracovních dnů ode dne, kdy se dozví a/nebo může při vynaložení řádné péče dozvědět, písemně a prokazatelně informuje Odběratele o tom, že nastala jakákoli změna v prohlášeních definovaných v bodech (i). – (vi)., včetně přesného vymezení změny.

(viii) Dodavatel bere na vědomí, že pokud v průběhu plnění nastane u něho takováto změna, která bude oznámena, a/nebo nastane změna, která nebude oznámena, ale Odběratel bude schopen prokázat, že k takové změně

došlo apod., jedná se o porušení smlouvy podstatným způso- xxx ve smyslu čl. 13.1 a Odběratel má právo odstoupit od smlouvy (jako celku, nebo jen případně od dílčího plnění) a/ne- bo pozastavit odběr dodávek od Odběratele do doby, než bu- de stav odstraněn.

15. ZVLÁŠTNÍ UJEDNÁNÍ PRO DODAVETELE, KTEŘÍ NEJSOU DAŇOVÝMI REZIDENTY ČESKÉ REPUBLIKY

15.1. Podpisem Xxxxxxx poskytne Dodavatel prohlášení o svém daňovém rezidenství a o existenci/neexistenci stálé provozovny Dodavatele na území České republiky. Podpisem Xxxxxxx se Dodavatel dále zavazuje poskytnout Odběrateli originální potvrzení o svém daňovém rezidentství vydané jeho příslušným správcem daně.

15.2. Podpisem Xxxxxxx Dodavatel prohlašuje, že je skutečným vlastníkem příjmů vyplývajících ze Smlouvy, a to ve smyslu příslušné smlouvy o zamezení dvojímu zdanění, uzavřené mezi Českou republikou a státem, jehož daňovým rezidentem je Xxxxxxxxx. V případě, že Dodavatel není skutečným vlastníkem příjmů ve smyslu tohoto ustanovení, neprodleně tuto skutečnost sdělí Odběrateli.

15.3. Dodavatel opravňuje Odběratele k srážení srážkové daně z plateb vůči Dodavateli dle smlouvy o zamezení dvojího zdanění, pokud je to právními předpisy požadováno. V takovém případě je Xxxxxxxxx povinen odvést tuto daň českému finančnímu úřadu a poskytnout Dodavateli potvrzení vydané českým finančním úřadem potvrzující výši sražené a odvedené daně, pokud o toto potvrzení Dodavatel požádá.

15.4. V případě naplnění podmínek stanovených v § 38e zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů (dále jen „Zákon o daních z příjmů“) je Odběratel oprávněn srazit zajištění daně z úhrad vůči Dodavateli ve výši stanovené Zákonem o daních z příjmů nebo v platném rozhodnutí vydaném Dodavateli jeho správcem daně v ČR. Má-li Dodavatel takové rozhodnutí k dispozici, je povinen jej poskytnout Xxxxxxxxxx před vystavením první faktury, nebo ihned po jeho vydání správcem daně. V opačném případě je Xxxxxxxxx oprávněn uplatnit zajištění daně ve výši stanovené Zákonem o daních z příjmů.

15.5. Dodavatel se podpisem Xxxxxxx zavazuje neprodleně písemně informovat Odběratele o jakýchkoliv změnách na straně Dodavatele, které mohou mít vliv na správné uplatnění srážkové daně nebo zajištění daně ve smyslu předchozích odstavců tohoto článku, zejména o změně daňového rezidentství Dodavatele, o vzniku/zániku stálé provozovny Dodavatele v ČR, či o změně skutečného vlastnictví příjmů vyplývajících ze Smlouvy.

16. OCHRANA OSOBNÍCH ÚDAJŮ

16.1. Smluvní strany jsou si vědomy toho, že v rámci plnění těchto Obchodních podmínek mezi nimi může dojít ke vzájemnému poskytnutí informací, které budou považovány za důvěrné. Za důvěrné informace jsou považovány zejména osobní údaje ve smyslu nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2016/679 ze dne 27. dubna 2016 o ochraně fyzických osob v souvislosti se zpracováním osobních údajů a o volném pohybu těchto údajů a o zrušení směrnice 95/46/ES (obecné nařízení o ochraně osobních údajů) a zákona č. 110/2019 Sb., o zpracování osobních údajů, v platném znění, a obchodní tajemství ve smyslu zákona č. 89/2012 Sb., Občanského zákoníku, ve znění pozdějších předpisů, informace výslovně označené za důvěrné a další informace mající důvěrnou povahu s ohledem na jejich obsah. Každá ze smluvních stran se zavazuje poskytnout veškerou součinnost nezbytnou pro zajištění ochrany důvěrných informací v souladu s dotčenými právními předpisy a ujednáními Smluvních stran.

16.2. Podrobnosti o zpracování osobních údajů Odběratelem jsou

uvedeny na stránkách xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx/xxxx.

16.3. Budou-li smluvní strany za účelem plnění Smlouvy zpracovávat osobní údaje, uzavřou za tím účelem smlouvu o zpracování osobních údajů dle čl. 28 odst. 3 Nařízení a ZZOÚ.

17. OSTATNÍ UJEDNÁNÍ

17.1. Rozhodným právem je právo České republiky s vyloučením aplikace Vídeňské Úmluvy OSN o smlouvách o mezinárodní koupi zboží a kolizních norem. Jakékoliv spory související s touto Smlouvou se smluvní strany zavazují řešit smírnou cestou. Nedohodnou-li se však smírem, budou veškeré spory řešeny před věcně a místně příslušným obecným soudem České republiky.

17.2. Změny Smlouvy mohou být prováděny pouze písemnou dohodou podepsanou Oprávněnými zástupci obou smluvních stran; jiná forma dohody je vyloučena. K platnosti změny Smlouvy se vyžaduje dohoda o celém jejím obsahu. Změny Oprávněných zástupců smluvních stran uvedených ve Smlouvě či telefonických nebo e-mailových spojení a změny bankovního účtu Dodavatele lze činit písemným sdělením druhé smluvní straně; změny jsou účinné dnem uvedeným v oznámení, jinak doručením.

17.3. Smluvní strany mají právo požadovat i náhradu nemajetkové újmy.

17.4. V písemnostech je povinností Dodavatele uvést číslo Smlouvy Odběratele. Písemnosti v souvislosti s plněním Smlouvy bu- dou zasílány na adresu pro korespondenci uvedenou ve Smlouvě. V pochybnostech se má za to, že zásilka v elektro- nické podobě je doručena okamžikem odeslání e-mailové či poštovní datové zprávy a zásilka v listinné podobě je doručena třetí pracovní den od odeslání; byla-li však odeslána na adresu v jiném státu, pak patnáctý pracovní den po odeslání. Účinky doručení nastanou i tehdy, pokud adresát doručení zmaří.

17.5. Dodavatel bere na vědomí, že Xxxxxxxxx má zaveden systém managementu hospodaření s energií (dále jen „EnMS“) dle normy ČSN ISO 50001. Dodavatel je tudíž povinen při plnění předmětu této Smlouvy postupovat ve smyslu obecně akceptovaných zásad správného hospodaření s energií a v souladu s dokumentací EnMS Odběratele.

17.6. Dodavatel se zavazuje informovat Objednatele o jakémkoliv podezření na spáchání trestného činu nebo jakémkoliv probíhajícím trestním řízení ve vztahu k Plnění.

17.7. Zhotovitel se zavazuje vést a uchovávat účetní doklady a záznamy všech finančních transakcí a výdajů souvisejících s předmětem plnění Smlouvy v souladu s aplikovatelným právem Evropské Unie a národním právem.