SMLOUVA O POSKYTNUTÍ FINANČNÍ ZÁRUKY č. 300000746/001/2021

Exportní garanční a pojišťovací společnost, a.s., IČO 45279314, se sídlem Xxxxx 0, Xxxxxxxxx 00/000, PSČ 111 21, sp. zn. B 1619 vedená u Městského soudu v Praze, zastoupena JUDr. Ing. Xxxxxx Xxxxxxx, místopředsedou představenstva, Ing. Xxxxxxxx Xxxxxxxx, členem představenstva (dále jen „Výstavce“)

UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s., IČO 64948242, se sídlem Xxxxxxxxxx 0000/0, 000 00 Xxxxx 0 - Xxxxxx, xx. zn. B 3608 vedená u Městského soudu v Praze jako agent a agent pro zajištění (dále jen „Agent“) a jako úvěrující banka (dále jen „Úvěrující banka 1“), zastoupena , na základě pověření a , na základě pověření

Komerční banka, a.s., IČO 45317054, se sídlem Xxxxx 0, Xx Xxxxxxx 00 čp. 969, PSČ 11407, sp. zn. B 1360 vedená u Městského soudu v Praze, zastoupena , na základě plné moci a , na základě plné moci (dále jen „Úvěrující banka 2“)

Československá obchodní banka, a. s., IČO 00001350, se sídlem Radlická 333/150, 150 57 Praha 5, sp. zn. BXXXVI 46 vedená u Městského soudu v Praze, zastoupena , na základě pověření a , na základě pověření (dále jen „Úvěrující banka 3“)

Česká spořitelna, a.s., IČO 45244782, se sídlem Praha 4, Olbrachtova 1929/62, PSČ 14000, sp. zn. B 1171, vedená u Městského soudu v Praze, zastoupena , na základě zástupčího oprávnění a , na základě zástupčího oprávnění (dále jen

„Úvěrující banka 4“) a

Smartwings, a.s., IČO 25663135, se sídlem K Letišti 1068/30, 16008 Praha 6, sp. zn. B 5332, vedená u Městského soudu v Praze, zastoupena Ing. Xxxxx Xxxxxxx, členem představenstva (dále jen „Dlužník“)

(Úvěrující banka 1, Úvěrující banka 2, Úvěrující banka 3 a Úvěrující banka 4 společně též jako

„Úvěrující banky“, Úvěrující banky a Agent společně též jako „Financující strany“ a Výstavce, každá Financující strana a Dlužník společně též jako „Strany“)

VZHLEDEM K TOMU, ŽE

A. Na základě Smlouvy o úvěru (v originále: Facilities Agreement) uzavřené mezi mimo jinými, Dlužníkem jako dlužníkem, Agentem jako agentem a agentem pro zajištění a Úvěrujícími bankami jako věřiteli dne 24. března 2021 (dále „Smlouva o úvěru“) poskytnou Úvěrující banky Dlužníkovi:

(a) provozní revolvingový úvěr v rámci úvěrové linky A (v originále: Facility A, jak je definováno ve Smlouvě o úvěru) (dále jen „Úvěr A“ a jistina Úvěru A, jeho příslušenství a související pohledávky ze Smlouvy o úvěru dále jen „Úvěrové pohledávky A“); a

(b) provozní revolvingový úvěr v rámci úvěrové linky B (v originále: Facility B, jak je definováno ve Smlouvě o úvěru) (dále jen „Úvěr B“ a jistina Úvěru B, jeho příslušenství a související pohledávky ze Smlouvy o úvěru dále jen „Úvěrové pohledávky B“), ve vztahu ke kterému Strany současně s touto Smlouvou (jak je definována níže) uzavřely samostatnou smlouvu o poskytnutí finanční záruky (dále jen „Smlouva o vystavení finanční záruky B“);

B. Úvěrující banky se podílí na Úvěru A a Úvěru B takto:

	Úvěr A	Úvěr B
Úvěrující Banka 1	338 817 482 Kč	615 597 961 Kč
Úvěrující Banka 2	213 789 319 Kč	388 434 114 Kč
Úvěrující Banka 3	90 309 270 Kč	164 083 041 Kč
Úvěrující Banka 4	67 083 929 Kč	121 884 884 Kč

C. na základě Xxxxxxx o úvěru byl Agent jmenován agentem pro zajištění, a jako takový je ve vztahu ke všem částkám, které z titulu Smlouvy o úvěru Dlužník dluží Úvěrujícím bankám jako věřitelům, včetně zejména dluhů z Úvěrových pohledávek A, společným a nerozdílným věřitelem Dlužníka s každou takovou Úvěrující bankou;

D. veškeré zajištění Úvěrových pohledávek A, včetně Xxxxxx (jak je definována v čl. 1.1 níže), bylo nebo bude zřízeno ve prospěch Agenta, přičemž Úvěrující banky jsou na základě Smlouvy o úvěru oprávněny obdržet od Agenta výnosy z takového zajištění, včetně ze Záruky, v poměru odpovídajícím části Úvěru A, na které se jednotlivé Úvěrující banky podílí;

E. na základě Xxxxxxx o úvěru je Agent oprávněn jednat za Úvěrující banky a Úvěrující banky jsou oprávněny dávat Agentovi instrukce ve vztahu ke Smlouvě o úvěru;

F. na základě nařízení vlády České republiky č. 215/2020 Sb., ze dne 24. dubna 2020,

o provedení některých ustanovení zákona o pojišťování a financování vývozu se státní podporou, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Nařízení“), bylo s cílem zmírnění hospodářských a sociálních důsledků pandemie COVID-19 Výstavci uloženo poskytovat záruky za splacení úvěrů v Nařízení specifikovaným příjemcům úvěrů, kteří se potýkají s nedostatkem likvidity;

G. Financující strany v souladu s podmínkami Nařízení a z podnětu Dlužníka požádaly Výstavce o poskytnutí Záruky, přičemž každá z Úvěrujících bank podala žádost o vystavení Záruky (vždy ve vztahu k části Úvěru A, na které se podílí) a Agent podal žádost

o vystavení Záruky ve vztahu k celkové výši Úvěru A, a to s odkazem na žádosti Úvěrujících bank; a

H. Výstavce žádosti o poskytnutí Záruky v souladu s podmínkami Nařízení schválil;

uzavírají Strany podle příslušných ustanovení zákona č. 58/1995 Sb., o pojišťování a financování vývozu se státní podporou a o doplnění zákona č. 166/1993 Sb., o Nejvyšším kontrolním úřadu, ve znění pozdějších předpisů, ve znění pozdějších předpisů, a zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Občanský zákoník“), tuto smlouvu o poskytnutí finanční záruky (dále jen „Smlouva“):

1 PŘEDMĚT SMLOUVY

1.1 Předmětem této Smlouvy je úprava závazkových vztahů Stran vznikajících při poskytnutí neodvolatelné, bezpodmínečné finanční záruky ze strany Výstavce ve prospěch Agenta (dále jen „Záruka“), a to za účelem zajištění dluhů odpovídajících jistině Úvěru A, které je Dlužník povinen uhradit Agentovi v souladu se Smlouvou o úvěru.

1.2 Záruka bude s ohledem na ohodnocení bonity Dlužníka interním ratingem Výstavce odpovídajícím stupni poskytnuta až do výše 80 % (dále jen „Relevantní podíl“) maximální výše jistiny Úvěru A sjednané ke dni uzavření této Smlouvy, tj. max. do výše 568 000 000,00 CZK (dále jen „Celková částka záruky“); interní rating Výstavce bude po dobu platnosti a účinnosti Záruky pro účely Relevantního podílu a výpočtu Odměny, jak je definována níže, neměnný. Po dobu platnosti a účinnosti Záruky se Celková částka záruky bude snižovat:

1.2.1 o částky jakéhokoliv plnění Výstavce ze Záruky,

1.2.2 v případě, že dojde k trvalému snížení sjednaného maximálního rámce Úvěru A, který je Dlužník oprávněn čerpat, o částku odpovídající Relevantnímu podílu takového snížení,

s tím, že dojde-li v důsledku jakékoliv skutečnosti uvedené v čl. 1.2.1 nebo čl. 1.2.2 této Smlouvy ke snížení Celkové částky záruky, nebude následně docházet k jejímu navyšování, a to ani v případě, kdy dojde k navýšení sjednaného maximálního rámce Úvěru A, který je Dlužník oprávněn čerpat.

1.3 Vyplacením celé Celkové částky záruky Záruka zaniká.

1.4 Vedle Celkové částky záruky, která stanoví horní hranici plnění, které Výstavce celkově ze Záruky poskytne, Agent a Výstavce dále sjednávají maximální výši každého jednotlivého plnění ze Záruky (dále jen „Maximální výše plnění“), které je po dobu platnosti a účinnosti Záruky Agent oprávněn po Výstavci požadovat a Výstavce povinen poskytnout, a to tak, že nepřesáhne částku odpovídající Relevantnímu podílu z jakékoliv části dlužné jistiny Úvěru A, která je ke dni příslušné výzvy k plnění ze Záruky po splatnosti po dobu delší než 7 dní (případně jinou částku dle čl. 11.3.3, čl. 12.5.3 nebo čl. 14.5 této Smlouvy), přičemž (s výjimkou částek dle čl. 11.3.3, čl. 12.5.3 nebo čl. 14.5 této Smlouvy) Relevantní podíl neuhrazené části jistiny Úvěru A po splatnosti krytý Zárukou se počítá pro každou neuhrazenou část jistiny Úvěru A po splatnosti (dále jen „Neuhrazená splátka“) zvlášť. Zbytek Neuhrazené splátky, který není krytý Zárukou, není následně možné použít ani samostatně, ani při uplatnění Záruky ve vztahu k jakékoliv následující Neuhrazené splátce nebo její části. Tím není dotčeno právo Agenta požadovat plnění ze Záruky ve vztahu k jedné Neuhrazené splátce ve více výzvách, příp. právo Agenta spojit požadavek na plnění ze Záruky ve vztahu k více Neuhrazeným splátkám do jedné výzvy (avšak při zachování Maximální výše plnění vztahující se ke každé Neuhrazené splátce).

1.5 Za částku jistiny Úvěru A rozhodnou pro výpočet Maximální výše plnění či Celkové částky záruky se nepovažují kapitalizované úroky ani jiné částky přirostlé k jistině, o které se jistina případně navýší v souladu se Smlouvou o úvěru či z jiného důvodu.

1.6 V případě, že Výstavce plnil ze Záruky (i částečně), Agent není oprávněn požadovat, aby Výstavce plnil ze Záruky ve vztahu k jakékoliv částce Úvěru A, která byla čerpána bez předchozího písemného souhlasu Výstavce následně po takovém plnění.

1.7 Agent není oprávněn požádat o plnění ze Záruky ve vztahu k těm částkám jistiny Úvěru A, které jsou ke dni příslušné výzvy k plnění ze Záruky promlčeny.

1.8 Agent není dále oprávněn požádat o plnění ze Záruky v případě, že před podáním výzvy k plnění ze Záruky nebyla uhrazena Odměna dle čl. 9.1 této Smlouvy a Poplatek dle čl. 9.6 této Smlouvy.

1.9 Výzva Agenta Výstavci k plnění ze Záruky bude obsahovat písemné prohlášení Agenta, že Dlužník nesplnil svou povinnost ze Smlouvy o úvěru splatit jistinu Úvěru A nebo její část řádně a včas, příp. prohlášení Agenta, že jsou splněny jiné podmínky opravňující Agenta žádat Výstavce o plnění ze Záruky. Výzva musí dále obsahovat číslo a den vystavení Záruční listiny, identifikaci Dlužníka, den uzavření Smlouvy o úvěru, požadovanou výši plnění ze Záruky, částku dlužné jistiny Úvěru A ke dni výzvy, číslo účtu pro výplatu plnění (IBAN, SWIFT) a variabilní symbol. V případě, že Agent žádá o plnění ze Záruky proto, že Dlužník nesplnil svou povinnost ze Smlouvy o úvěru splatit jistinu Úvěru A nebo její část řádně a včas, musí výzva obsahovat i výši dlužné jistiny Úvěru A, která ke dni výzvy nebyla Dlužníkem splacena řádně a včas. V případě, že Agent žádá o plnění ze Záruky proto, že jsou splněny jiné podmínky opravňující Agenta žádat Výstavce o plnění ze Záruky, musí výzva obsahovat i uvedení takových jiných podmínek.

1.10 Agent může učinit libovolný počet výzev k plnění ze Záruky. Agent je oprávněn žádat plnění ze Záruky i bez toho, že by k úhradě zaručených dluhů nejprve vyzval Dlužníka či třetí osobu.

1.11 Plnění ze Záruky bude v měně odpovídající měně Úvěru A, tj. CZK.

1.12 Záruka bude platná a účinná od okamžiku vystavení Záruční listiny až do 23. 3. 2027

(dále jen „Poslední den platnosti záruky“).

1.13 Strany sjednávají, že Agent může kdykoliv platnost Záruky jednostranně ukončit, a to vrácením originálu Záruční listiny Výstavci nebo doručením písemného prohlášení Agenta Výstavci o tom, že se Agent vzdává svého práva na plnění ze Záruky.

1.14 Pokud Dlužník v období mezi doručením výzvy Agenta Výstavci k plnění ze Záruky a plněním Výstavce ze Záruky splní svůj dluh (i částečně), ke kterému se tato výzva Výstavci k plnění vztahovala, je kterákoli Financující strana povinna Výstavci uhradit Relevantní podíl z příslušné části takto Dlužníkem splněného dluhu, a to do 14 dní po té, co taková Financující strana takové plnění od Dlužníka obdržela a kdy Výstavce poskytl Agentovi plnění z takové výzvy k plnění ze Záruky v celé výši (podle toho, co nastane později).

2 PROHLÁŠENÍ STRAN

2.1 Výstavce a Dlužník prohlašují každý sám za sebe, že jsou společnostmi řádně založenými a existujícími v souladu s právním řádem České republiky a mají sídlo na území České republiky.

2.2 Agent a každá Úvěrující banka prohlašují každý sám za sebe, že jsou společností řádně založenou a existující v souladu s právním řádem České republiky.

2.3 Dlužník a každá Financující strana prohlašují každý sám za sebe, že nejsou v úpadku, na jejich majetek nebyl prohlášen konkurz, nebylo zahájeno insolvenční řízení ani insolvenční řízení nebylo zastaveno pro nedostatek majetku; a že jim není znám žádný návrh, kterým se zahájení insolvenčního řízení ohledně majetku Dlužníka a/nebo příslušné Financující strany navrhuje.

2.4 Dlužník dále prohlašuje, že není předlužen ve smyslu ustanovení § 3, odst. 4 zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Insolvenční zákon“).

2.5 Dlužník souhlasí s tím, že ostatní Strany jsou oprávněny si vzájemně zpřístupnit veškeré informace poskytnuté Dlužníkem nebo týkající se Dlužníka, spřízněných osob Dlužníka, Smlouvy o úvěru, Úvěru A, Záruky a dalších skutečností souvisejících s touto Smlouvou. Dlužník zejména souhlasí s poskytováním informací za účelem řádného plnění povinností a závazků kterékoli Financující strany, včetně plnění informačních povinností dle čl. 10 této Smlouvy.

2.6 Strany prohlašují, že jsou plně oprávněny a mají neomezenou způsobilost uzavřít tuto Smlouvu a plnit své povinnosti založené touto Smlouvou.

3 PŘEDPOKLADY POSKYTNUTÍ ZÁRUKY

3.1 Dlužník prohlašuje, že splňuje všechny podmínky stanovené Nařízením, tj. zejména, že:

3.1.1 měl za poslední účetní období (tj. ke dni 31. prosince 2019) více než 250 zaměstnanců podle kritérií stanovených pro počet zaměstnanců přímo použitelným předpisem Evropské unie, přičemž do tohoto počtu zaměstnanců mohou být zahrnuti i zaměstnanci ovládajících a ovládaných osob a dále osob ovládaných stejnou ovládající osobou;

3.1.2 podíl vývozu na celkových ročních tržbách z prodeje výrobků, poskytování služeb a z prodeje zboží za poslední účetní období dosáhl alespoň 20 %;

3.1.3 nevyužívá jiný nástroj veřejné podpory v souvislosti s pandemií COVID-19, který je poskytován formou záruk za úvěry nebo subvencování úroků Úvěru A od jiné osoby než Výstavce;

3.1.4 se potýká s nedostatkem likvidity a ke dni 31. prosince 2019 a ke dni 12. března 2020 nebyl v úpadku a nemá po splatnosti žádné závazky vůči státu;

3.1.5 převažující ekonomická činnost Dlužníka nespadá pod oblasti uvedené v ustanovení § 2 odst. 4 Nařízení;

a požádal Financující strany, aby Financující strany v souvislosti s poskytnutím Úvěru A požádaly o poskytnutí Záruky, a souhlasí s podmínkami poskytnutí Záruky, jak jsou stanoveny v této Smlouvě.

3.2 Každá Financující strana a Dlužník každý sám za sebe vůči Výstavci prohlašují, že Xxxxxxx o úvěru obsahuje závazky Dlužníka k:

3.2.1 řádnému a včasnému placení závazků dodavatelům (s tím, že za provedení platby řádně a včas se považuje její provedení nejpozději do 30 dnů ode dne

data splatnosti, pokud takovéto opožděné úhrady nepřekročí 10 % ze zůstatku všech splatných závazků ke konci kalendářního měsíce);

3.2.2 řádnému a včasnému vyplácení mezd zaměstnancům;

3.2.3 omezení výplaty dividend nebo jiného podílu na zisku (a záloh na výplatu dividend a jiného podílu na zisku), zákazu prodeje majetkových podílů a prodeje veškerého dlouhodobého hmotného a nehmotného majetku nebo jejich zatížení právy třetích osob (vyjma ve prospěch Financujících stran k zajištění Úvěru A či zřízených ze zákona nebo orgány veřejné moci) bez souhlasu Financujících stran;

a tyto závazky je Dlužník dle Xxxxxxx o úvěru povinen plnit přinejmenším v době po prvním čerpání Úvěru A do (i) konce platnosti a účinnosti Záruky nebo do (ii) okamžiku úhrady všech částek jistiny Úvěru A, podle toho, která ze skutečností uvedená v bodě (i) a (ii) nastane dříve.

3.3 Každá Financující strana a Dlužník každý sám za sebe dále vůči Výstavci prohlašují, že Smlouva o úvěru obsahuje:

3.3.1 zákaz změny ovládající osoby Dlužníka bez souhlasu Financujících stran;

3.3.2 dohodu o tom, že se Xxxxxxx o úvěru řídí českým právem a všechny spory vzniklé ze Smlouvy o úvěru nebo v souvislosti s ní mají být rozhodovány českými soudy, příp. Rozhodčím soudem při Hospodářské komoře České republiky a Agrární komoře České republiky;

a Dlužník a Financující strany se zavazují po dobu platnosti a účinnosti Záruky bez souhlasu Výstavce nezměnit výše zmíněná ustanovení Smlouvy o úvěru.

3.4 Každá Úvěrující banka vůči Výstavci čestně prohlašuje, že prověřila účel Úvěru A dle ustanovení § 3 odst. 2 písm. c) bod 2 Nařízení a účel Úvěru A byl každé Úvěrující bance Dlužníkem prokázán v souladu s obvyklými postupy takové Úvěrující banky (s výjimkou doložení udržení podnikání a nedostatku likvidity, který byl v souladu s Nařízením prokázán předložením čestného prohlášení Dlužníka).

3.5 Každá Financující strana dále vůči Výstavci každá sama za sebe prohlašuje, že:

3.5.1 při sjednání a uzavření Smlouvy o úvěru s Dlužníkem postupovala s odbornou péčí obdobně tak, jako postupuje při sjednávání a uzavírání smluv o úvěru bez zajištění ve formě záruky Výstavce;

3.5.2 prověřila podíl Úvěru A na celkovém obratu Dlužníka v souladu s ustanovením

§ 3 odst. 2 písm. c) bod 1 Nařízení v souladu s obvyklými postupy této Úvěrující banky a neshledala rozpor s požadavky Nařízení;

3.5.3 úroková marže (v případě úrokové míry stanovené pevnou sazbou, bez započtení nákladů na obstarání a udržování zdrojů) sjednaná ve Smlouvě

o úvěru nepřesahuje hodnotu uvedenou v ustanovení § 3 odst. 2 písm. c) bod 1 Nařízení;

3.5.4 si není vědoma žádné skutečnosti, ze které by vyplývalo, že Dlužník v jakémkoliv podstatném ohledu nesplňuje podmínky stanovené Nařízením pro poskytnutí Záruky Výstavcem;

3.5.5 porušení každého ze závazků Dlužníka ze Smlouvy o úvěru uvedených v čl.

3.2.1 – 3.2.3 této Smlouvy a porušení ujednání Smlouvy o úvěru uvedeného v čl. 3.3.1 této Smlouvy opravňuje Agenta podle Xxxxxxx o úvěru požadovat okamžité splacení Úvěru A ze strany Dlužníka; takové oprávnění Agentovi dle Smlouvy o úvěru dále vzniká, pokud se ukáže, že Dlužník nesplňoval podmínky pro poskytnutí Záruky v souladu s Nařízením, či pokud účel Úvěru A odporuje podmínkám stanoveným Nařízením.

3.6 Dlužník se vůči Výstavci zavazuje, že bude závazky uvedené ve Xxxxxxx o úvěru řádně a včas plnit. Dále se Dlužník vůči Výstavci zavazuje, že Úvěr A bude čerpán a použit v souladu s účelem, ke kterému byl v souladu s Nařízením Dlužníkovi poskytnut.

3.7 Dlužník potvrzuje, že je seznámen s tím, že Záruka za splacení Úvěru A je v souladu s Nařízením poskytnuta za účelem zachování a zvýšení dostupnosti likvidity pro Dlužníka jakožto příjemce Úvěru A, a to jako mimořádné opatření, jehož cílem je zmírnění ekonomických a sociálních dopadů pandemie COVID-19. S ohledem na výše uvedené se

Dlužník vůči Výstavci zavazuje, že po dobu platnosti a účinnosti Záruky bude usilovat, aby nezastavil či podstatným způsobem neomezil svoji podnikatelskou činnost v České republice.

3.8 S výhradou omezení vyplývajících z kogentních právních předpisů každá Financující strana (každá sama za sebe) vůči Výstavci potvrzuje, že její pohledávka za Dlužníkem na splacení jistiny Úvěru A, která vznikla/vznikne takové Financující straně na základě Smlouvy o úvěru v důsledku čerpání Úvěru A, není promlčená a dle vědomí takové Financující strany při vynaložení odborné péče není neplatná nebo nevymahatelná. Pro vyloučení pochybností Strany potvrzují, že žádná Financující strana neodpovídá za dobytnost takové pohledávky.

3.9 Dlužník vůči Výstavci potvrzuje, že na základě Úvěru A poskytnutého Dlužníkovi vznikla/vznikne každé Financující straně v důsledku čerpání Úvěru A platná a vymahatelná pohledávka na splacení Úvěru A a Agent se na základě Smlouvy o úvěru stal/stane společně s každou Úvěrující bankou společným a nerozdílným věřitelem Dlužníka ve vztahu ke všem pohledávkám Úvěrujících bank vzniklým na základě Smlouvy o úvěru.

3.10 Pokud se některé z prohlášení kterékoli Financující strany uvedené v tomto čl. 3 ukáže být v podstatném ohledu nepravdivé, nepřesné či neúplné, považuje se to za porušení této Smlouvy a Výstavci vzniká právo vůči příslušné Financující straně, která vůči Výstavci takové prohlášení učinila, na náhradu související újmy. Tím nejsou dotčena další práva Výstavce vůči Financujícím stranám podle této Smlouvy a/nebo ze zákona.

3.11 Pokud se některé z prohlášení Dlužníka uvedené v tomto čl. 3 ukáže být v podstatném ohledu nepravdivé, nepřesné či neúplné, považuje se to za porušení této Smlouvy a Výstavci a každé Financující straně vzniká právo vůči Dlužníkovi na náhradu související újmy. Tím nejsou dotčena další práva Výstavce a Financujících stran vůči Dlužníkovi podle této Smlouvy a/nebo ze zákona. Pro vyloučení pochybností to nezakládá důvod pro zánik Záruky nebo této Smlouvy ani jejich ukončení.

3.12 Výstavce se zavazuje na vyžádání Agenta informovat o využití limitu podle ustanovení § 3 odst. 2 písm. e) Nařízení.

3.13 Prohlášení a závazky Dlužníka ve vztahu k Sankcím:

3.13.1 Dlužník prohlašuje a zaručuje, že Dlužník ani jakýkoli Subjekt ze skupiny není Sankcionovanou osobou a podle nejlepšího vědomí Dlužníka není Sankcionovanou osobou osoba oprávněná zastupovat Dlužníka nebo jakýkoli Subjekt ze skupiny nebo za ně jednat, nebo zaměstnanec Dlužníka nebo jakéhokoli Subjektu ze skupiny, přičemž pro účely této Smlouvy:

„Sankce“ je jakákoli ekonomická nebo finanční sankce, obchodní embargo nebo podobné opatření přijaté, uplatněné nebo vymáhané ze strany Organizace spojených národů, Spojených států amerických, Evropské unie (nebo některého z jejích členských států) nebo některého z jejich orgánů nebo Spojeného království Velké Británie a Severního Irska.

„Sankcionovaná osoba“ je každá fyzická nebo právnická osoba, která je označeným adresátem Sankcí nebo jiným způsobem podléhá Sankcím (zejména vzhledem k tomu, že je (a) přímo nebo nepřímo ovládána osobou, která je označeným adresátem Sankcí, nebo (b) je zřízena podle práva státu nebo je občanem či rezidentem takového státu, na který jsou uplatněny Sankce).

„Subjekt ze skupiny“ je osoba, se kterou je Dlužník majetkově nebo personálně propojen nebo s ní tvoří koncern, včetně jakékoli osoby, která je skutečným majitelem Dlužníka ve smyslu zákona č. 253/2008 Sb., o některých opatřeních proti legalizaci výnosů z trestné činnosti a financování terorismu, ve znění pozdějších předpisů.

3.13.2 Dlužník se zavazuje, že Dlužník a každý Subjekt ze skupiny po celou dobu trvání této Smlouvy a Smlouvy o úvěru:

3.13.2.1 neposkytne prostředky z Úvěru A jakýmkoli způsobem (zejména jako zápůjčku nebo úvěr), jehož důsledkem by bylo porušení Sankcí kteroukoli Úvěrující bankou (včetně případů využití prostředků z Úvěru A za účelem financování obchodů nebo transakcí Sankcionované osoby nebo osob s ní spojených nebo jako důsledek poskytnutí těchto prostředků Sankcionované osobě nebo v její prospěch); a

3.13.2.2 zajistí, že žádná osoba, která je Sankcionovanou osobou, nebude mít právo na prostředky, které Dlužník splácí nebo převádí (i) kterékoli Úvěrující bance v souvislosti s úvěrem dle Xxxxxxx o úvěru nebo (ii) Výstavci v souvislosti se Zárukou a že žádný výnos nebo příjem související s činností nebo transakcí Sankcionované osoby nebude použit pro uhrazení částek, které je Dlužník povinen uhradit (i) kterékoli Úvěrující bance dle Smlouvy o úvěru nebo této Smlouvy nebo (ii) Výstavci dle této Smlouvy.

3.14 Pokud (i) se některé z prohlášení Dlužníka uvedené v čl. 3.13.1 této Smlouvy ukáže být nepravdivé, nepřesné či neúplné, nebo Dlužník poruší svůj závazek uvedený v čl. 3.13.2 této Smlouvy, nebo (ii) se stane plnění povinností kterékoli Úvěrující banky dle Smlouvy o úvěru nebo poskytování prostředků či úhrada plateb, případně poskytování služeb podle Xxxxxxx o úvěru, protiprávním podle příslušného právního řádu, nebo (iii) se Dlužník xxxxx Xxxxxxxxxxxxxx osobou či se Sankcionovanou osobou stane Subjekt ze skupiny, Výstavce bere na vědomí, že v takovém případě může Financujícím stranám vzniknout právo požadovat předčasné splacení Úvěru A nebo učinit Úvěr A předčasně splatným. Výstavce tímto potvrzuje, že v takovém případě se předchozí souhlas Výstavce k těmto krokům nevyžaduje (čímž není dotčena povinnost Agenta v souladu s touto Smlouvou o tom Výstavce předem informovat). Pro vyloučení pochybností to nezakládá důvod pro zánik Záruky nebo této Smlouvy ani jejich ukončení.

4 ZÁRUČNÍ LISTINA

4.1 Výstavce, každá Úvěrující banka, Agent a Dlužník se dohodli, že Výstavce poskytne Záruku ve formě, která se nebude v podstatných ohledech lišit od vzoru záruční listiny, který tvoří přílohu č. 1 této Smlouvy (dále jen „Záruční listina“), a to ve prospěch Agenta bez zbytečného odkladu, nejpozději však do 5 dnů poté, co Smlouva nabude účinnosti.

4.2 Záruční listina bude vystavena v listinné podobě a bez zbytečného odkladu, nejpozději však do 3 dnů od vystavení, zpřístupněna k vyzvednutí Agentem v sídle Výstavce.

4.3 V případě změny Celkové částky záruky v souladu s touto Smlouvou je na základě žádosti Výstavce Agent povinen předložit Záruční listinu k nahrazení původní Záruční listiny Záruční listinou novou s vyznačenou novou výší Celkové částky záruky.

5 POVAHA A PODMÍNKY ZÁRUKY A PLNĚNÍ ZE ZÁRUKY

Dlužník bere na vědomí, že je Záruka poskytnuta jako abstraktní, na první výzvu a bez námitek, zcela nezávislá na zajišťované povinnosti. Výstavce se tedy neodvolatelně zavazuje, že vyplatí nejpozději do 30 dnů Agentovi na první výzvu a bez námitek jakoukoliv částku nebo částky, o kterou / které Agent Výstavce požádá, a to až do výše odpovídající (i) v souhrnu Celkové částce záruky a (ii) Maximální výši plnění pro každé jednotlivé plnění.

6 ÚČINKY PLNĚNÍ ZE ZÁRUKY, ROZHODNÝ DEN

6.1 Odložená subrogace a postoupení pohledávek

Není-li v čl. 6.3 této Smlouvy uvedeno jinak, Strany výslovně sjednávají, že bez ohledu na to, zda a v jakém rozsahu Výstavce plnil ze Záruky ve prospěch Agenta, nepřechází žádná pohledávka Agenta ani jiné Financující strany ze Smlouvy o úvěru na Výstavce a Výstavce není oprávněn požadovat uzavření Postupní smlouvy (jak definováno níže) po žádné Úvěrující bance, a tedy, že Agent a jiné Financující strany jsou i nadále věřiteli veškerých Úvěrových pohledávek A, jsou i nadále oprávněny vymáhat veškeré Úvěrové pohledávky A svým jménem (včetně uplatnění práv ze zajištění) a Dlužník je i nadále povinen plnit veškeré Úvěrové pohledávky A Agentovi a příslušným Financujícím stranám, dokud Výstavce nedoručí Agentovi oznámení, které bude ve formě a obsahu ve všech podstatných ohledech odpovídající vzoru uvedenému v příloze č. 2 této Smlouvy (Oznámení o subrogaci) nebo jinému vzoru odsouhlasenému mezi Výstavcem a Agentem (dále jen

„Oznámení o subrogaci“). Doručením Oznámení o subrogaci Agentovi vstupuje Výstavce ve vztahu k částkám, které Výstavce uhradil na základě Záruky (pohledávky Agenta vůči Dlužníkovi na úhradu jistiny Úvěru A, a to vždy jak pohledávky Agenta jako samostatného věřitele v postavení Úvěrující banky, tak pohledávky Agenta jako společného a nerozdílného věřitele společně s každou Úvěrující bankou na základě Smlouvy o úvěru,

ve výši odpovídající plnění Výstavce ze Záruky dále jen „Uhrazené pohledávky“) do práv Agenta jako věřitele ve vztahu k Uhrazeným pohledávkám, včetně příslušenství přirostlého ke každé takové pohledávce po příslušném dni plnění Výstavce ze Záruky (takové pohledávky včetně takového příslušenství dále jen „Subrogované pohledávky“) (den doručení Oznámení o subrogaci dále jen „Rozhodný den“). Pro vyloučení pochybností se stanoví, že Výstavce v žádném případě nevstupuje do práv a povinností Agenta vůči Úvěrujícím bankám ze Smlouvy o úvěru.

6.2 Vymáhání Uhrazených pohledávek Financujícími stranami při odložené subrogaci

6.2.1 Agent je povinen veškeré Uhrazené pohledávky, včetně příslušenství přirostlého ke každé takové pohledávce, evidovat samostatně.

6.2.2 Od okamžiku prvního plnění (i částečného) Výstavce ze Záruky až do Rozhodného dne je Agent povinen Uhrazené pohledávky, včetně příslušenství přirostlého ke každé takové pohledávce, řádně vymáhat v souladu s příslušnými právními předpisy a svými interními předpisy (dále jen „Interní předpisy“) tak, jako vymáhá pohledávky vlastní, a vyvinout v souladu se svými Interními předpisy maximální úsilí s cílem maximalizovat výnos z těchto pohledávek (pro vyloučení pochybností tím není vyloučeno, aby Financující strany v souladu se svými Interními předpisy provedly Restrukturalizaci, navrhly nebo hlasovaly pro jakýkoliv reorganizační plán, nebo podnikly jiné kroky, které mohou vést ke snížení (bez uspokojení) pohledávek odpovídajících jistině Úvěru A či zániku Dalšího zajištění, pokud takové kroky jsou v souladu s touto Smlouvou).

6.2.3 Od okamžiku prvního plnění (i částečného) Výstavce ze Záruky až do úplného splacení všech Uhrazených pohledávek a příslušenství přirostlého ke každé z Uhrazených pohledávek po dni příslušného plnění ze Záruky se Financující strany zavazují použít (a Dlužník souhlasí, že tyto částky budou takto použity bez ohledu na jakékoliv odlišné ustanovení Smlouvy o úvěru) jakoukoliv částku plnění na jakékoliv pohledávky včetně příslušenství ze Smlouvy o úvěru, včetně výnosů z Dalšího zajištění a Křížového zajištění (ledaže se jedná o částky výnosů z Křížového zajištění, které se použijí na uspokojení pohledávek z jiných smluv než ze Smlouvy o úvěru podle čl. 7.5 této Smlouvy), které kterákoli Financující strana obdrží nebo vymůže do Rozhodného dne (dále jen

„Vymožené ztráty“), v tomto pořadí:

(i) na úhradu částky odpovídající externím nákladům na vymáhání pohledávek ze Smlouvy o úvěru (včetně, pro vyloučení pochybností, Úvěrových pohledávek B), na jejichž úhradě se Výstavce podle čl.

6.2.6 této Smlouvy podílí, přičemž Agent se zavazuje uhradit Výstavci částku odpovídající Relevantnímu podílu na takové částce (pro vyloučení pochybností není Agent povinen Výstavci uhradit tuto částku, pokud ji Výstavci již uhradil na základě Smlouvy o vystavení finanční záruky B);

(ii) na úhradu (a) jakékoli neuhrazené závazkové provize dle Xxxxxxx o úvěru a (b) jakéhokoliv neuhrazeného úroku dle Smlouvy o úvěru (jiného než příslušenství podle odst. (iii) níže) s tím, že pokud důvod, na jehož základě Agent vyzval Výstavce k plnění ze Záruky, nastal dříve než 3 měsíce před doručením výzvy Agenta k plnění ze Záruky Výstavci (nebo v delší době odsouhlasené Výstavcem), do částky uspokojované podle tohoto odstavce (ii) se nezapočítá úrok a závazková provize, které přirostly po skončení období tří měsíců (nebo takového delšího období odsouhlaseného Výstavcem) ode dne, kdy nastal důvod, na jehož základě Agent vyzval Výstavce k plnění ze Záruky dle této Smlouvy;

(iii) na úhradu:

(A) příslušenství (jiného než uvedeného v odstavci (i) a (ii) výše) jistiny Úvěru A, ve vztahu ke které Výstavce poskytl Agentovi příslušný Relevantní podíl jako plnění ze Záruky, přirostlého po příslušném dni plnění Výstavce ze Záruky, přičemž Agent uhradí Výstavci částku odpovídající Relevantnímu podílu na Vymožené ztrátě použité k uspokojení takového příslušenství; a

(B) příslušenství (jiného než uvedeného v odstavci (i) a (ii) výše) jistiny Úvěru B, ve vztahu ke které Výstavce poskytl Agentovi příslušný Relevantní podíl (jak je definován ve Xxxxxxx

o vystavení finanční záruky B) jako plnění ze záruky poskytnuté na základě Smlouvy o vystavení finanční záruky B (dále jen

„Záruka B“), přirostlého po příslušném dni plnění Výstavce ze Záruky B, přičemž povinnost Agenta uhradit Výstavci příslušný podíl na takové částce je upravena ve Smlouvě o vystavení finanční záruky B,

s tím, že tato Xxxxxxx nestanoví pořadí, v jakém mají být Vymožené ztráty použity k uspokojení částek uvedených v tomto odstavci (iii);

(iv) na úhradu:

(A) jistiny Úvěru A, přičemž Financující strany uhradí Výstavci částku odpovídající Relevantnímu podílu na Vymožené ztrátě použité k uspokojení té části jistiny Úvěru A, ve vztahu ke které Výstavce poskytl Agentovi příslušný Relevantní podíl jako plnění ze Záruky; a

(B) jistiny Úvěru B, ve vztahu ke které Výstavce poskytl Agentovi příslušný Relevantní podíl (jak je definován ve Xxxxxxx

o vystavení finanční záruky B) jako plnění ze Záruky B, přičemž povinnost Agenta uhradit Výstavci příslušný podíl na takové částce je upravena ve Smlouvě o vystavení finanční záruky B,

s tím, že tato Xxxxxxx nestanoví pořadí, v jakém mají být Vymožené ztráty použity k uspokojení částek uvedených v tomto odstavci (iv); a

(v) na úhradu jakýchkoliv zbývajících pohledávek Financujících stran ze Xxxxxxx o úvěru (v pořadí dle uvážení Agenta).

6.2.4 Příslušné Financující strany jsou povinny částky uhrazované Výstavci podle odst. (i), (iii) (A) a (iv) (A) čl. 6.2.3 této Smlouvy Výstavci uhradit nejpozději do 14 dnů od obdržení příslušných Vymožených ztrát, a zároveň Výstavce o tom písemně informovat spolu s označením důvodu platby.

6.2.5 Agent je povinen Výstavce informovat nejméně 5 pracovních dnů před vynaložením externích nákladů na vymáhání pohledávek ze Xxxxxxx o úvěru, včetně externích nákladů na vymáhání Křížového zajištění v rozsahu podle čl.

7.6 a včetně, pro vyloučení pochybností, Úvěrových pohledávek B, a to alespoň v rozsahu uvedení dodavatele, druhu nákladů, předpokládané výše nákladů na vymáhání nebo způsobu jejich výpočtu a kroku vymáhání, ke kterému se vztahují. Agent není povinen předem informovat Výstavce o vynaložení nákladů na vymáhání pohledávek ze Xxxxxxx o úvěru, pokud jde o:

6.2.5.1 náklady na soudní nebo jiné administrativní poplatky; nebo

6.2.5.2 jiné externí náklady (bez započtení nákladů dle čl. 6.2.5.1 této Smlouvy) až do souhrnné výše 1.000.000,- Kč celkem podle této Smlouvy, maximálně však 3 % z vymáhané částky jistiny Úvěru A a Úvěru B.

6.2.6 Výstavce je povinen uhradit Agentovi nebo jiné Povinné Financující straně (jak definováno v čl. 7.6 této Smlouvy) vždy do 30 dnů ode dne, kdy o to Agent požádá (pokud Agent předem informoval Výstavce o vynaložení nákladů v souladu s čl. 6.2.5 této Smlouvy či se takové informování podle uvedeného článku nevyžadovalo, a spolu se žádostí doručil řádné vyúčtování vynaložených nákladů, včetně kopií faktur a dalších dokumentů dokládajících vynaložení nákladů na externí vymáhání pohledávek, které Agent s odbornou péčí považuje za dostačující k doložení vynaložených nákladů), částku odpovídající Relevantnímu podílu na takových externích nákladech na vymáhání pohledávek ze Smlouvy o úvěru, včetně externích nákladů na vymáhání Křížového zajištění v rozsahu podle čl. 7.6 této Smlouvy a včetně, pro vyloučení pochybností, Úvěrových pohledávek B. Pro vyloučení pochybností Výstavce není povinen Agentovi uhradit náklady, které mu již uhradil na základě Smlouvy o vystavení finanční záruky B.

6.2.7 Pro vyloučení pochybností se stanoví, že případný nesouhlas Výstavce s vynaložením externích nákladů nezbavuje Výstavce povinnosti tyto náklady Agentovi uhradit. Tím není dotčeno právo Výstavce podat Oznámení o subrogaci v souladu s touto Smlouvou. Do 30 dní po Rozhodném dni zašle Agent Výstavci konečné vyúčtování externích nákladů, které má Výstavce uhradit podle čl.

6.2.6 této Smlouvy.

6.2.8 Strany výslovně sjednávají, že Financující strany nemají nárok na náhradu interních nákladů na vymáhání pohledávek ze Smlouvy o úvěru.

6.2.9 Každá Financující strana je oprávněna započíst proti částkám, které má na základě čl. 6.2.4 této Smlouvy nebo jiného ustanovení této Smlouvy vyplatit Výstavci, jakékoliv částky, které je Výstavce povinen uhradit takové Financující straně podle čl. 6.2.6 této Smlouvy nebo jiných ustanovení této Smlouvy.

6.2.10 Agent je povinen Výstavci podávat, a to na půlroční bázi, zprávy o vymáhání ve formě a obsahu ve všech podstatných ohledech odpovídající vzoru odsouhlasenému mezi Agentem a Výstavcem současně s nebo po uzavření této Smlouvy, případně, pokud takový vzor nebude odsouhlasen, obsahující informace o stavu pohledávek za Dlužníkem ze Smlouvy o úvěru (souhrnně pro Úvěr A i Úvěr B) a způsobu jejich vymáhání, které jsou dle odborného uvážení Agenta podstatné, dostačující a které bude mít Agent k dispozici sám nebo které mu sdělily Úvěrující banky (dále jen „Zpráva o vymáhání“), a to vždy do 30 dnů po konci každého kalendářního pololetí po dni plnění (i částečném) Výstavce ze Záruky až do Rozhodného dne. Zpráva o vymáhání bude uvádět informace samostatně pro Uhrazené pohledávky (včetně Uhrazených pohledávek, jak jsou definovány ve Xxxxxxx o vystavení finanční záruky B) a ostatní pohledávky Financujících stran ze Xxxxxxx o úvěru. V době ode dne plnění (i částečného) Výstavce ze Záruky až do Rozhodného dne je dále každá Financující strana povinna neprodleně poté, kdy se o tom tato Financující strana dozví, informovat Výstavce o tom, že bylo proti Dlužníku zahájeno insolvenční, exekuční nebo vymáhací řízení, nebo pokud tato Financující strana proti Dlužníkovi zahájila soudní, rozhodčí nebo jiné podobné řízení.

6.2.11 Pokud v době ode dne plnění (i částečného) Výstavce ze Záruky až do Rozhodného dne Agent v souladu se svými Interními předpisy hodlá ukončit vymáhání Úvěrových pohledávek A, je povinen Výstavci tuto skutečnost písemně oznámit předem, spolu s odůvodněním, které bude obsahovat informace, na základě kterých Agent dle svého odborného uvážení učinil rozhodnutí o ukončení vymáhání pohledávek. Agent ukončí vymáhání pouze tehdy, pokud (i) Výstavce Agentovi doručí svůj písemný souhlas s ukončením vymáhání, nebo (ii) Výstavce Agentovi doručí Oznámení o subrogaci, anebo (iii) uplynula lhůta 30 dní od doručení oznámení Agenta o ukončení vymáhání Výstavci. Po ukončení vymáhání v souladu s tímto čl. 6.2.11 se ustanovení čl.

6.2 této Smlouvy neuplatní. Pokud Výstavce projeví nesouhlas s ukončením vymáhání nebo udělí pouze podmíněný souhlas, je Výstavce povinen současně doručit Agentovi Oznámení o subrogaci.

6.3 Automatická subrogace

6.3.1 Jakékoliv částky plnění, které Výstavce poskytne ze Záruky poté, co nastal Rozhodný den podle Oznámení o subrogaci, které zaslal Výstavce Agentovi podle čl. 6.1 této Smlouvy, jsou Subrogovanými pohledávkami, účinky podle čl.

6.4 této Smlouvy nastanou ve vztahu k těmto pohledávkám automaticky ke dni příslušného plnění ze Záruky (tento den je pro účely čl. 6.4 této Smlouvy Rozhodným dnem) a ustanovení čl. 6.1 a 6.2 této Smlouvy se neuplatní.

6.3.2 Pokud Výstavce nejpozději zároveň s prvním plněním ze Záruky Agentovi doručí Oznámení o subrogaci, veškeré částky plnění, které Výstavce poskytne ze Záruky, jsou Subrogovanými pohledávkami, účinky podle čl. 6.4 této Smlouvy nastanou ve vztahu k těmto pohledávkám automaticky ke dni příslušného plnění ze Záruky (tento den je pro účely čl. 6.4 této Smlouvy Rozhodným dnem) a ustanovení čl. 6.1 a 6.2 této Smlouvy se neuplatní.

6.4 Účinky subrogace

Obdrží-li Agent Oznámení o subrogaci nebo nastane některý z případů dle čl. 6.3 této Xxxxxxx, k Rozhodnému dni:

6.4.1 se ve vztahu k Subrogovaným pohledávkám použije ustanovení § 1937 odst. 2 Občanského zákoníku a Výstavce na základě zákonné cese vstupuje ve vztahu k Subrogovaným pohledávkám do práv Agenta (a to vždy jak práv Agenta jako samostatného věřitele v postavení Úvěrující banky, tak práv Agenta jako společného a nerozdílného věřitele společně s každou Úvěrující bankou na základě Smlouvy o úvěru);

6.4.2 na Výstavce přechází veškeré Subrogované pohledávky, včetně zajištění a dalších práv se Subrogovanými pohledávkami spojených; a

6.4.3 každá Úvěrující banka uzavře s Výstavcem bez zbytečného odkladu od Rozhodného dne, nejpozději však do 5 pracovních dní od výzvy Výstavce nebo příslušné Úvěrující banky, postupní smlouvu, která se nebude v podstatných ohledech lišit od vzoru postupní smlouvy, který tvoří přílohu č. 3 této Smlouvy (dále jen „Postupní smlouva“), na základě které příslušná Úvěrující banka postoupí Výstavci veškeré své pohledávky vůči Dlužníkovi ze Smlouvy o úvěru, avšak pouze v takovém rozsahu, v jakém se jedná o pohledávky této Úvěrující banky odpovídající Subrogovaným pohledávkám, které přešly na Výstavce (dále jen „Solidární pohledávky odpovídající subrogovaným pohledávkám“).

6.5 Pokud kterákoli Financující strana poté, co nastanou účinky subrogace podle čl. 6.4 této Smlouvy, obdrží jakoukoliv částku v rozsahu připadajícím na Subrogovanou pohledávku a/nebo Solidární pohledávku odpovídající subrogovaným pohledávkám, která přešla na Výstavce nebo byla předmětem Postupní smlouvy, je taková Financující strana povinna takové plnění vyplatit Výstavci do 14 dnů.

6.6 Pohledávky ze Smlouvy o úvěru, které k Rozhodnému dni nepřešly dle čl. 6.4 této Smlouvy na Výstavce a které nebyly předmětem Postupní smlouvy, je Dlužník i nadále povinen plnit ve prospěch příslušných Financujících stran v souladu se Smlouvou o úvěru a zajištění zřízené ve prospěch příslušných Financujících stran ve vztahu k těmto pohledávkám, které nepřešly nebo nebyly postoupeny na Výstavce, i nadále trvá.

6.7 Pro vyloučení pochybností Strany výslovně sjednávají, že plněním Výstavce ze Záruky nenastanou účinky splnění dluhu Dlužníka na základě Smlouvy o úvěru bez ohledu na to, zda nastaly nebo nenastaly účinky subrogace podle čl. 6.4 této Smlouvy.

6.8 Přechod pohledávky podle čl. 6.4 této Smlouvy a postoupení pohledávek na základě Postupní smlouvy je příslušná Financující strana povinna Dlužníkovi oznámit ve lhůtě 14 dní od Rozhodného dne a účinnosti Postupní smlouvy. Bez ohledu na tuto povinnost příslušné Financující strany je Výstavce oprávněn oznámit přechod pohledávky podle čl. 6.4 této Smlouvy a postoupení pohledávky na základě Postupní smlouvy kdykoliv poté, co nastal Rozhodný den a Postupní smlouva nabyla účinnosti, a se stejnými účinky jako v případě oznámení příslušné Financující strany.

6.9 Agent bez zbytečného odkladu, nejpozději do 21 dní od Rozhodného dne, vydá Výstavci úvěrovou dokumentaci, kterou má k dispozici v souvislosti se Smlouvou o úvěru, a sdělí mu skutečnosti a předá další dokumenty, které jsou dle názoru Agenta učiněného s odbornou péčí podstatné k uplatnění Subrogovaných pohledávek a/nebo Solidárních pohledávek odpovídajících subrogovaným pohledávkám a které má Agent k dispozici. Agent je povinen vydat podstatná externí odborná stanoviska a znalecké posudky obdržené v písemné podobě (nikoli ve formě emailu) týkající se uplatnění Subrogovaných pohledávek a/nebo Solidárních pohledávek odpovídajících subrogovaným pohledávkám, na jejichž úhradě se Výstavce podílel v souladu s čl. 6.2.6 této Smlouvy. Pro vyloučení pochybností Agent není povinen na základě žádného ustanovení této Smlouvy sdělovat Výstavci interní právní posouzení či rady týkající se uplatnění Subrogovaných pohledávek a/nebo Solidárních pohledávek odpovídajících subrogovaným pohledávkám nebo jiných skutečností. Agent Výstavci poskytne zejména veškeré doklady a informace, které má k dispozici, prokazující nesplnění povinnosti Dlužníka, které vedlo k plnění ze Záruky. Agent splní svoji povinnost podle tohoto odstavce předáním kopie (v případě, kde je to nezbytné, ověřené kopie zhotovené na náklad Agenta) příslušných dokumentů. Toto ustanovení se neuplatní v rozsahu, v jakém před přechodem nebo postoupením pohledávky na Výstavce dle tohoto článku došlo k postoupení pohledávky nebo její části podle čl. 12 této Smlouvy.

6.10 Agent nebo jiná Povinná Financující strana jsou povinni bez zbytečného odkladu, nejpozději do 15 dnů ode dne žádosti Výstavce, poskytnout Výstavci kopii jakéhokoliv podstatného odborného stanoviska, na jehož nákladech se Výstavce podílel v souladu s čl. 6.2.6 této Smlouvy, obdrženého ve formě emailu, o jehož poskytnutí Výstavce požádá spolu s dostatečně určitým označením umožňujícím jeho jednoznačnou identifikaci za podmínky, že poskytovatel takového odborného stanoviska se zpřístupněním souhlasí. Agent a jiná Povinná Financující strana se zavazují požádat poskytovatele odborného stanoviska o zpřístupnění odborného stanoviska pro Výstavce a vyvinout přiměřené úsilí, aby poskytovatelé odborných stanovisek souhlasili se zpřístupňováním odborných stanovisek Výstavci bez poplatku či jiných nákladů.

6.11 Agent ani jiná Povinná Financující strana nejsou oprávněni za poskytnutí dokumentace v souladu s čl. 6.9 či čl. 6.10 této Smlouvy požadovat od Výstavce žádný poplatek ani úhradu nákladů, s výjimkou případů podle čl. 6.10 této Smlouvy, kdy poskytovatel příslušného dokumentu podmiňuje možnost zpřístupnění Výstavci úhradou poplatku nebo jiných nákladů.

6.12 Financující strany a Výstavce se zavazují řádně spolupracovat a na žádost Financujících stran nebo Výstavce koordinovat v dobré víře postup při vymáhání pohledávek za Dlužníkem vyplývajících ze Smlouvy o úvěru, které přešly nebo byly postoupeny na Výstavce, a pohledávek Financujících stran za Dlužníkem vyplývajících ze Smlouvy o úvěru, které nepřešly ani nebyly postoupeny na Výstavce, a nečinit kroky, které by mohly vzájemně ohrozit tyto pohledávky, a za tím účelem si vzájemně poskytovat veškeré informace rozumně vyžadované příslušnou Stranou. V případě, že pohledávka za Dlužníkem vyplývající ze Xxxxxxx o úvěru je přihlášena do insolvenčního řízení, a následně nastaly účinky subrogace podle čl. 6.4 této Smlouvy, uvedený závazek zahrnuje povinnost příslušných Financujících stran a Výstavce učinit u příslušného insolvenčního soudu společné prohlášení o přechodu či postoupení pohledávky ve smyslu ustanovení § 18 odst.

3 Insolvenčního zákona. V případě, že by z jakéhokoliv důvodu došlo ke zpochybnění přechodu Subrogovaných pohledávek podle čl. 6.4 této Smlouvy nebo postoupení pohledávek na základě Postupní smlouvy, příslušné Financující strany jsou povinny s Výstavcem uzavřít smlouvu o postoupení/převodu svých Subrogovaných pohledávek a Solidárních pohledávek odpovídajících subrogovaným pohledávkám (či některé z nich), případně vystavit jiný dokument, který změnu v osobě věřitele k Rozhodnému dni nebo ke dni účinnosti Postupní smlouvy potvrdí (s tím, že Výstavce nebude povinen za toto postoupení/převod či potvrzení poskytovat žádnou dodatečnou úplatu kromě již dříve poskytnutého plnění ze Záruky, na jehož základě Subrogovaná pohledávka podle této Smlouvy vznikla či měla vzniknout, nebo k níž se Solidární pohledávka odpovídající subrogované pohledávce vztahuje).

6.13 Subrogované pohledávky Výstavce vůči Dlužníkovi a zbývající pohledávka Agenta vůči Dlužníkovi se uspokojují ve stejném pořadí a věta druhá ustanovení § 1938 odst. 1 Občanského zákoníku se v tomto rozsahu nepoužije.

6.14 V případě, že z jakéhokoliv důvodu nedojde k přechodu Subrogované pohledávky nebo převodu Solidární pohledávky odpovídající subrogovaným pohledávkám na Výstavce dle čl.

6.4 této Smlouvy, má Výstavce k Rozhodnému dni přímý nárok vůči Dlužníkovi na zaplacení částky, kterou Výstavce uhradil Agentovi, s příslušenstvím přirostlým ode dne plnění poskytnutého ze Záruky. Povinnost hradit Výstavci tuto náhradu v žádném případě nevzniká Agentovi ani jiné Financující straně.

6.15 Jakékoli Oznámení o subrogaci musí obsahovat i oznámení o subrogaci podle Xxxxxxx o vystavení finanční záruky B.

7 ZAJIŠTĚNÍ

7.1 Dlužník se zavazuje zajistit, že jakékoliv pohledávky Výstavce za Dlužníkem podle této Smlouvy budou postavené přinejmenším na roveň (pari passu) s pohledávkami nezajištěných a nepodřízených věřitelů Dlužníka.

7.2 V případě, že dojde i k částečnému plnění Výstavce ze Záruky, Dlužník se zavazuje neučinit bez souhlasu Výstavce nic, čím by zhoršil postavení Výstavce jako věřitele/budoucího věřitele Dlužníka, zejména poskytnout ostatním věřitelům jakákoliv zajištění či jiná práva, s výjimkou zřízení zajištění pohledávek ze Smlouvy o úvěru ve prospěch Agenta nebo jiné Financující strany, ze kterého Výstavci v souladu s touto Smlouvou vznikne právo na uhrazení části výnosu z takového zajištění. Pro vyloučení pochybností se tato povinnost

nevztahuje na práva a zajištění, která byla zřízena nebo vznikla ostatním věřitelům Dlužníka včetně Financujících stran přede dnem plnění ze Záruky, nebo k jejichž zřízení se Dlužník zavázal ostatním věřitelům včetně Financujících stran přede dnem plnění ze Záruky.

7.3 V případě, že dojde k podstatnému zhoršení finančního postavení Dlužníka oproti stavu posuzovanému při uzavření této Smlouvy, o kterém se Výstavce důvodně domnívá, že může vést ke zhoršení dobytnosti jeho existujících či budoucích pohledávek vůči Dlužníkovi v případě plnění nebo v souvislosti s plněním Výstavce ze Záruky, má Výstavce právo požadovat, aby Dlužník bez zbytečného odkladu s Výstavcem sjednal další zajištění existujících či budoucích pohledávek Výstavce vzniklých na základě plnění nebo v souvislosti s plněním ze Záruky. Dlužník není povinen tuto povinnost plnit do té míry, pokud by splněním této povinnosti došlo k porušení povinnosti Dlužníka vzniklé přede dnem žádosti Výstavce, a to zejména ve vztahu k Financujícím stranám, jež vyplývá ze Smlouvy o úvěru, nebo ve vztahu k ostatním věřitelům Dlužníka, anebo pokud by tím došlo k porušení právního předpisu.

7.4 Úvěr A může být ve prospěch Financujících stran zajištěn i dalším zajištěním než Zárukou (dále jen „Další zajištění“). Za podmínek a v rozsahu uvedeném v čl. 6.2.3 této Smlouvy jsou Financující strany povinny sdílet s Výstavcem výnosy z Dalšího zajištění.

7.5 V případě zajištění, které kromě Smlouvy o úvěru zajišťuje také jiné dluhy Dlužníka nebo třetích osob vůči kterékoli Financující straně (dále jen „Křížové zajištění“), použije Financující strana, která obdrží jakékoli výnosy vymožené z Křížového zajištění v době od dne plnění (i částečného) Výstavce ze Záruky až do Rozhodného dne (dále jen „Povinná Financující strana“), takové výnosy takto:

7.5.1 přednostně na uspokojení pohledávek Financující strany vznikajících z úvěrových a jiných smluv uzavřených před uzavřením této Smlouvy nebo Smlouvy o úvěru (podle toho, která byla uzavřena dříve), které jsou zajištěny Křížovým zajištěním (neurčí-li Povinná Financující strana jinak); a

7.5.2 po úplném uspokojení pohledávek uvedených v čl. 7.5.1 této Smlouvy na uspokojení pohledávek za Dlužníkem ze Smlouvy o úvěru zajištěných Křížovým zajištěním, nejméně ve výši stanovené takto:

VKZ = (A/B) * V

(„/“ je znakem pro dělení; „*“ je znakem pro násobení) přičemž

VKZ jsou výnosy z Křížového zajištění připadající na pohledávky Povinné Financující strany ze Smlouvy o úvěru;

A je částka odpovídající součtu všech neuhrazených pohledávek Povinné Financující strany ze Smlouvy o úvěru ke dni, kdy Povinná Financující strana obdržela příslušný výnos z Křížového zajištění;

B je částka odpovídající součtu všech neuhrazených dluhů Dlužníka a třetích osob zajištěných Křížovým zajištěním ke dni, kdy Povinná Financující strana obdržela příslušný výnos z Křížového zajištění (po odečtení pohledávek uvedených v čl. 7.5.1 této Xxxxxxx, avšak včetně pohledávek pod písmenem A); a

V je částka výnosů z Křížového zajištění zbývající po úplném uspokojení pohledávek uvedených v čl. 7.5.1 této Smlouvy;

s tím, že takto vypočtený výnos z Křížového zajištění připadající na pohledávky Povinné Financující strany ze Smlouvy o úvěru bude dále použit v souladu s čl.

6.2.3 této Smlouvy.

7.6 Povinná Financující strana je oprávněna v souladu s čl. 6.2.6 této Smlouvy požadovat po Výstavci Relevantní podíl na úhradě části externích nákladů vynaložených Povinnou Financující stranou na vymáhání Křížového zajištění vypočtené takto:

NKZ = (N-(N*(X/A))) * (B/C)

(„/“ je znakem pro dělení; „*“ je znakem pro násobení; „-“ je znakem pro odečítání) přičemž

NKZ jsou náklady na vymáhání Křížového zajištění připadající na pohledávky ze Smlouvy o úvěru dlužné Povinné Financující straně;

N je částka externích nákladů vynaložených Povinnou Financující stranou na vymáhání Křížového zajištění;

X je částka odpovídající součtu všech pohledávek uvedených v čl. 7.5.1 této Smlouvy ke dni prvního plnění Výstavce ze Záruky (i částečného);

A je částka odpovídající součtu všech neuhrazených dluhů Dlužníka a třetích osob zajištěných Křížovým zajištěním ke dni prvního plnění Výstavce ze Záruky (i částečného), a to včetně pohledávek pod písmenem X a B;

B je částka odpovídající součtu všech neuhrazených pohledávek Povinné Financující strany ze Smlouvy o úvěru ke dni prvního plnění Výstavce ze Záruky (i částečného);

C je částka vypočtená ke dni prvního plnění Výstavce ze Záruky (i částečného) takto: C = A – X.

7.7 Výnosy Financujících stran vymožené z Dalšího zajištění a/nebo Křížového zajištění před dnem plnění (i částečným) Výstavce ze Záruky jsou Financující strany oprávněny použít v souladu s podmínkami dohodnutými mezi Financujícími stranami a Dlužníkem nebo třetí osobou a žádný z těchto výnosů nejsou Financující strany povinny sdílet s Výstavcem.

7.8 Výnosy Financujících stran vymožené z Dalšího zajištění a/nebo Křížového zajištění po Rozhodném dni jsou Financující strany oprávněny použít v souladu s podmínkami dohodnutými mezi Financujícími stranami a Dlužníkem nebo třetí osobou a žádný z těchto výnosů nejsou Financující strany povinny sdílet s Výstavcem, s výjimkou úhrady částek odpovídajících podílu na externích nákladech vymáhání, k jejichž úhradě je Agent zavázán dle této Smlouvy. Pro vyloučení pochybností, ustanovení čl. 6.5 této Smlouvy tím není dotčeno.

8 ZÁVAZKY DLUŽNÍKA

8.1 Dlužník se zavazuje, že po dobu trvání této Smlouvy:

8.1.1 bez zbytečného odkladu, nejpozději však do 30 dní, na základě výzvy Výstavce předloží Výstavci Výstavcem požadované dokumenty o podnikatelské a finanční situaci Dlužníka a zašle kopie těchto požadovaných dokumentů Agentovi; a

8.1.2 poskytne Výstavci nebo Agentovi další nezbytnou součinnost, kterou je přiměřené od Dlužníka požadovat, včetně součinnosti při posuzování souladu této Smlouvy s Dočasným rámcem pro opatření státní podpory na podporu hospodářství při stávajícím šíření koronavirové nákazy COVID-19, ve znění pozdějších změn (dodatků).

9 ODMĚNA ZA POSKYTNUTÍ ZÁRUKY

9.1 Úvěrující banky (jednající prostřednictvím Agenta) zaplatí Výstavci za poskytnutí Záruky odměnu ve výši 85 510 625,00 CZK (dále jen „Odměna“), která byla stanovena za celou sjednanou dobu platnosti a účinnosti Záruky vynásobením celkové výše jistiny Úvěru A a sazby v jednotlivých letech platnosti a účinnosti Záruky uvedené v tabulce níže, která odpovídá stupni interního ratingu Dlužníka stanoveného Výstavcem, při zohlednění splátkového kalendáře Úvěru A a Relevantního podílu.

Výše sazby odpovídající stupni interního ratingu Dlužníka stanoveného Výstavcem ke dni uzavření této Smlouvy činí:

interní rating	sazba Odměny za 1. rok (p. a.)	sazba Odměny za 2. a 3. rok (p. a.)	sazba Odměny za 4. až 6. rok (p. a.)
do B+	0,50 %	1,00 %	2,00 %
B	0,68 %	1,35 %	2,00 %
B-	1,30 %	2,00 %	2,25 %

9.2 Agent (jednající na účet Úvěrujících bank) je oprávněn maximálně jedenkrát za každý rok platnosti a účinnosti Záruky (nebo se souhlasem Výstavce častěji) požádat Výstavce o rekalkulaci části Odměny, pokud (a) Výstavci nahlásí, že (i) došlo ke snížení rámce Úvěru A nebo (ii) u úvěru, který se průběžně splácí (jiného než revolvingového nebo

kontokorentního úvěru), došlo k jeho předčasnému částečnému splacení, (b) v důsledku takového snížení rámce Úvěru A/předčasného částečného splacení jistiny Úvěru A došlo ke snížení částky jistiny, která je krytá Zárukou, a (c) zároveň písemně Výstavci nahlásí výši takového snížení rámce Úvěru A/předčasného částečného splacení jistiny Úvěru A a částku jistiny, která zůstává nesplacena (včetně nového splátkového kalendáře).

9.3 Výstavce vrátí Agentovi (jednajícího na účet Úvěrujících bank) do 30 dnů od žádosti Agenta na účet uvedený Agentem v jeho žádosti část Odměny ve výši odpovídající kladnému rozdílu mezi Odměnou zaplacenou Výstavci v souladu s touto Smlouvou a výší rekalkulované části Odměny, pokud je takový kladný rozdíl vyšší než 5.000,- Kč.

9.4 Rekalkulovaná část Odměny se vypočítá tak, že se za vstupní údaj výše Úvěru A dosadí namísto původní jistiny Úvěru A, respektive původního harmonogramu splátek jistiny Úvěru A, nově nahlášená výše jistiny Úvěru A, respektive nový harmonogram splátek jistiny, a tento vstupní údaj se vynásobí odpovídající sazbou Odměny. Počínaje kalendářním čtvrtletím bezprostředně následujícím po dni, kdy došlo ke snížení rámce Úvěru A/snížení jistiny Úvěru A do ukončení doby platnosti a účinnosti Záruky podle této Smlouvy se vyjde z takto sníženého rámce Úvěru A/snížené jistiny Úvěru A dle hlášení Agenta dle čl. 9.2 písm. (c) této Smlouvy. Ustanovení tohoto čl. 9.4 se nepoužije v případě, kdy ke snížení rámce Úvěru A/částečného splacení jistiny Úvěru A došlo v důsledku plnění Výstavce ze Záruky (i částečného).

9.5 Bude-li Záruka na žádost Agenta v souladu s čl. 1.13 této Smlouvy předčasně ukončena, aniž ze Záruky bylo plněno, Výstavce je povinen do 30 dnů na účet sdělený Agentem vrátit Agentovi (ve prospěch Úvěrujících bank) část již zaplacené Odměny připadající na období po dni ukončení Záruky. Bez ohledu na výše uvedené však Výstavce není povinen vrátit část již zaplacené Odměny, pokud výše části, která by se měla vracet, nedosáhne minimálně částky 5.000,- Kč.

9.6 Úvěrující banky se dále zavazují prostřednictvím Agenta uhradit Výstavci nevratný poplatek za poskytnutí Záruky ve výši 50 000,00 Kč (dále jen „Poplatek“).

9.7 Odměna a Poplatek budou uhrazeny jednorázově na základě faktur vystavených Výstavcem bez zbytečného odkladu po nabytí účinnosti této Smlouvy a budou splatné do

21 dnů ode dne doručení faktur Agentovi. Pokud nebude Odměna a Poplatek uhrazena nejpozději do 30 dnů od splatnosti faktur, Výstavce je oprávněn od této Smlouvy odstoupit písemným oznámením doručeným ostatním Stranám.

9.8 Výše Odměny a Poplatku jsou uvedeny bez případných daní a poplatků, které v souladu s příslušnými právními předpisy mají být z těch částek či v souvislosti s nimi uhrazeny.

10 ZÁVAZKY FINANCUJÍCÍCH STRAN

10.1 Financující strany se zavazují, že žádnou pohledávku za Dlužníkem na úhradu jistiny Úvěru A nepostoupí ani nezatíží právem třetí osoby jinak, než s předchozím písemným souhlasem Výstavce nebo v souladu s touto Smlouvou. V případě, že bude Úvěrová pohledávka A (nebo její část) uspokojena jinak než jejím splněním, zejména započtením, a pokud Výstavce má v souladu s touto Smlouvou ke dni zápočtu či zániku právo na podíl na výnosu z takto uspokojené pohledávky, Výstavci náleží podíl na takto uspokojené pohledávce ve stejném rozsahu, jako by byla uhrazena.

10.2 Není-li v této Smlouvě stanoveno jinak, Financující strany se dále zavazují, že poté, co Výstavce plnil ze Záruky (i částečně), bez předchozího písemného souhlasu Výstavce neumožní odložení splatnosti pohledávky za Dlužníkem na úhradu jistiny Úvěru A, neuzavřou žádnou dohodu o narovnání či novaci, nenavrhnou reorganizační plán (ani se k němu nepřipojí ani pro něj nebude hlasovat) týkající se takové pohledávky ani jinou dohodu mající vliv na existenci, splatnost, vymahatelnost či výši takové pohledávky.

10.3 Financující strany se krom v této Smlouvě uvedeného dále zavazují, že po dobu trvání této Smlouvy:

10.3.1 nepostoupí práva a/nebo povinnosti vyplývající z této Smlouvy, resp. nepostoupí tuto Smlouvu třetí osobě bez předchozího souhlasu Výstavce;

10.3.2 budou řádně kontrolovat plnění povinností Dlužníka ze Smlouvy o úvěru uvedených v čl. 3.2 této Smlouvy, a to způsobem pro Financující strany obvyklým vzhledem k charakteru těchto povinností na základě podkladů obdržených od Dlužníka na čtvrtletní bázi;

10.3.3 informují Výstavce v případě, že se dozví, že Dlužník nesplňoval podmínky pro vystavení Záruky stanovené v ustanovení § 3, odst. 1 Nařízení v čase, kdy dle uvedeného ustanovení Nařízení měl tyto podmínky splňovat, a to bez zbytečného odkladu, nejpozději však do 14 dnů od okamžiku, kdy se o takové skutečnosti dozví;

10.3.4 poskytnou Výstavci další nezbytnou součinnost, kterou je přiměřené od Financujících stran požadovat v souladu s podmínkami sjednanými v této Smlouvě, včetně součinnosti při posuzování souladu této Smlouvy s Dočasným rámcem pro opatření státní podpory na podporu hospodářství při stávajícím šíření koronavirové nákazy COVID-19, ve znění pozdějších změn (dodatků).

10.3.5 nejpozději současně s podáním výzvy k plnění ze Záruky poskytne Agent výpis z úvěrového účtu nebo jiný doklad z interní evidence Agenta potvrzující existenci dluhu na základě Smlouvy o úvěru, ke kterému se taková výzva k plnění vztahuje;

10.3.6 bez zbytečného odkladu, nejpozději však do 21 dnů od obdržení, poskytne Výstavci účetní závěrku Dlužníka, zprávu o auditu účetní závěrky Dlužníka, pokud se na něj povinnost auditu vztahuje, a zprávu o vztazích mezi ovládající osobou a osobou ovládanou a mezi ovládanou osobou a osobami ovládanými stejnou ovládající osobou, je-li Dlužníkem vyhotovena (v podobě, v jaké Agent či jiná Financující strana tyto dokumenty obdržela).

10.4 Agent se krom v této Smlouvě uvedeného dále zavazuje, že až do okamžiku plnění (i částečného) Výstavce ze Záruky:

10.4.1 bez zbytečného odkladu, nejpozději však do 14 dnů, informuje Výstavce, pokud nastane některá ze skutečností uvedená v čl. 11.3.3 písm. (a) nebo (b) této Smlouvy, současně i o podstatných krocích, které Agent v souvislosti s řešením Dlužníkova prodlení ke dni podání takové informace učinil nebo zamýšlí učinit (ledaže takové informace Agent Výstavci již dříve v souladu s touto Smlouvou předložil podle čl. 11, 12 nebo 14 této Smlouvy) s tím, že Agent je oprávněn následně na základě svého výhradního uvážení od takových kroků kdykoliv upustit a/nebo učinit jakékoliv jiné kroky, které považuje za vhodné, ledaže tato Smlouva stanoví jinak;

10.4.2 nejpozději do 21 dnů po konci každého kalendářního čtvrtletí, informuje Výstavce o:

(a) stavu splácení Úvěru A, o obdržení jakékoliv úhrady na jistinu Úvěru A nebo snížení úvěrového rámce Úvěru A v daném období;

(b) porušení povinností Dlužníka ze Smlouvy o úvěru uvedených v čl. 3.2 této Smlouvy v daném období, o kterých se Agent dozví nebo která mu budou jakoukoli Úvěrující bankou sdělena, a o případných opatřeních přijatých Dlužníkem k nápravě takového porušení, případně o prominutí porušení takových povinností ze strany Agenta nebo jiných Financujících stran;

(c) porušení finančních kovenantů, jsou-li sjednány ve Smlouvě o úvěru, které bylo Dlužníkem oznámeno nebo Agentem zjištěno nebo zjištěno jakoukoli Úvěrující bankou a Agentovi sděleno v daném období;

(d) prodlení Dlužníka se splněním jiných, s ohledem na rizikový profil Úvěru A podstatných povinností ze Smlouvy o úvěru, o kterých se Agent dozví nebo které mu bude jakoukoli Úvěrující bankou sděleno, a které trvá po uplynutí případné lhůty k nápravě stanovené ve Smlouvě o úvěru po dobu delší než 21 dnů, aniž bylo napraveno;

(e) prodlení Dlužníka se splněním jiných, s ohledem na rizikový profil Úvěru A podstatných povinností ze Smlouvy o úvěru, které bylo ze strany Agenta prominuto;

(f) podstatném snížení hodnoty zajištění Úvěru A, pokud je podle Xxxxxxx o úvěru Dlužník povinen takovou změnu Agentovi oznámit a skutečně ji Agentovi oznámil;

(g) dle kvalifikovaného posouzení Agenta, zúžení rozsahu zajišťovacích instrumentů oproti stavu sjednanému ke dni uzavření Smlouvy o úvěru;

(h) existenci jakékoli jiné skutečnosti, o které se Agent dozví nebo která mu bude jakoukoli Úvěrující bankou sdělena na základě nebo v souvislosti se Smlouvou o úvěru a která, dle posouzení Agenta, má podstatný nepříznivý vliv na schopnost Dlužníka plnit platební závazky ze Smlouvy o úvěru či může vést k uplatnění Záruky Agentem;

(i) prodlení Dlužníka s plněním jakékoliv platební povinnosti po dobu delší než 21 dnů z titulu jakéhokoliv úvěru nebo obdobného instrumentu jiného než Smlouva o úvěru, který Dlužníkovi poskytl Agent nebo kterákoli Úvěrující banka, a které bude Agentovi příslušnou Úvěrující bankou sděleno nebo o kterém se Agent dozví;

(j) snížení ratingu Dlužníka Úvěrujícími bankami, ke kterému došlo v daném období a o kterém byl Agent příslušnou Úvěrující bankou notifikován na základě povinnosti Úvěrující banky zakotvené ve Smlouvě o úvěru;

s tím, že žádná z povinností uvedených v tomto čl. 10.4.2 se nevztahuje na takové informace, jejichž zpřístupněním by se Agent nebo kterákoli Úvěrující banka dopustila porušení právních předpisů a s tím, že tyto informace může Agent splnit souhrnně ve vztahu k této Smlouvě a Smlouvě o vystavení finanční záruky B.

10.5 Financující strany se krom v této Smlouvě uvedeného dále zavazují, že až do okamžiku plnění (i částečného) Výstavce ze Záruky budou ve vztahu k Úvěru A a při výkonu práv a povinností týkajících se Úvěru A postupovat s odbornou péčí, v souladu s touto Smlouvou a Smlouvou o úvěru.

10.6 Pokud Výstavce uhradí na výzvu Agenta jakoukoliv částku ze Záruky, na jejíž uhrazení Agent neměl podle této Smlouvy právo (bez ohledu na to, zda takové právo měl v souladu se Záruční listinou či čl. 5 této Smlouvy), je Agent povinen vrátit takovou částku Výstavci nejpozději do 14 dnů poté, co o to Výstavce požádá, případně poté, co Agent takovou skutečnost sám zjistí, a to s úroky ve výši odpovídající zákonnému úroku z prodlení (ke dni účinnosti této Smlouvy výše úroku odpovídá ročně výši repo sazby stanovené Českou národní bankou pro první den kalendářního pololetí, v němž došlo k plnění Výstavce ze Záruky, zvýšené o 8 procentních bodů) přirostlými ode dne plnění Výstavce ze Záruky až do data vrácení Agentem.

10.7 V případě, že bude tato Smlouva či platnost a účinnost Záruky z jakéhokoliv důvodu ukončena, je Agent povinen bez zbytečného odkladu, nejpozději však do 14 dní po ukončení Smlouvy, vrátit Výstavci Záruční listinu.

11 ZESPLATNĚNÍ ÚVĚRU A ZAHÁJENÍ INSOLVENČNÍHO ŘÍZENÍ

11.1 Ode dne vystavení Záruční listiny po celou dobu platnosti a účinnosti Záruky nesmí žádná Financující strana bez souhlasu Výstavce požádat o předčasné splacení Úvěru A nebo učinit poskytnutý Úvěr A předčasně splatným (dále jen „Zesplatnění úvěru“), anebo podat návrh na zahájení insolvenčního řízení Dlužníka nebo se k takovému návrhu připojit (dále jen „Insolvenční návrh“).

11.2 Agent je oprávněn požádat Výstavce o souhlas se Zesplatněním úvěru, pokud je k tomu oprávněn na základě Smlouvy o úvěru, nebo o souhlas s podáním Insolvenčního návrhu (či s připojením se k Insolvenčnímu návrhu) a stanovit Výstavci lhůtu k udělení takového souhlasu, která (i) v případech, které dle odborného uvážení Agenta nesnesou odkladu z důvodu hrozící újmy, nebude kratší než 1 pracovní den, (ii) v ostatních případech nebude kratší než 14 dní. Agent tuto žádost odůvodní a uvede v ní informace, na základě kterých Agent dle svého odborného uvážení učinil příslušné rozhodnutí. V případě žádosti o souhlas se Zesplatněním úvěru Agent uvede i případ porušení nebo jinou skutečnost, která je dle názoru Agenta důvodem pro Zesplatnění úvěru.

11.3 V případě, že:

11.3.1 Výstavce neudělil Agentovi ve lhůtě uvedené v čl. 11.2 této Smlouvy nepodmíněný souhlas se Zesplatněním úvěru a/nebo s podáním Insolvenčního návrhu; a

11.3.2 důvodem pro navrhované Zesplatnění úvěru není výhradně porušení platební nebo neplatební povinnosti Dlužníka z jiné smlouvy uzavřené mezi kteroukoli Financující stranou a Dlužníkem než ze Smlouvy o úvěru; a

11.3.3 nastane kterákoli z následujících skutečností:

(a) jakákoliv peněžitá pohledávka ze Smlouvy o úvěru na úhradu jistiny je po splatnosti po dobu delší než 10 dní;

(b) jakákoliv peněžitá pohledávka ze Smlouvy o úvěru na úhradu řádného úroku a/nebo závazkové provize (nikoliv však úroku z prodlení, pokuty, penále či jiného plnění sankční povahy) je po splatnosti po dobu delší než 10 dní;

(d) vůči Dlužníkovi bylo zahájeno insolvenční řízení a toto řízení nebylo pravomocně ukončeno do 15 dní od jeho zahájení;

je Agent oprávněn požádat Výstavce o plnění ze Záruky s tím, že Maximální výše plnění, kterou může Agent po Výstavci v takovém případě požadovat, odpovídá:

(1) v případě žádosti o souhlas se Zesplatněním úvěru, Relevantnímu podílu na dlužné jistině Úvěru A, nebo, bude-li taková částka nižší, Relevantnímu podílu na částce, ve vztahu ke které bylo Zesplatnění úvěru požadováno; a

(2) v případě žádosti o souhlas s podáním Insolvenčního návrhu, Relevantnímu podílu na celé dlužné jistině Úvěru A;

přičemž omezení vyplývající z Celkové částky záruky podle této Smlouvy tím nejsou dotčena.

11.4 Výstavce souhlasí, že pokud Výstavce udělí Agentovi souhlas se Zesplatněním úvěru nebo s podáním Insolvenčního návrhu, bude takový souhlas automaticky považován i za souhlas všem Financujícím stranám s podáním Insolvenčního návrhu, pokud Výstavce ve svém souhlasu výslovně neuvede jinak.

11.5 V případě, že je Agent na základě Smlouvy o úvěru oprávněn k Zesplatnění úvěru, nebrání tomu právní předpisy a:

11.5.1 Dlužník porušil povinnost podle čl. 3.6 této Smlouvy; nebo

11.5.2 Dlužník nesplňoval podmínky pro vystavení Záruky v souladu s Nařízením; anebo

11.5.3 Dlužník je v prodlení se splácením jistiny Úvěru A a tato skutečnost trvá po dobu delší než 21 dnů,

je Agent povinen na odůvodněnou žádost Výstavce přikročit k Zesplatnění úvěru alespoň ve výši celé jistiny Úvěru A.

12 PRODEJ POHLEDÁVEK

12.1 V případě, že Výstavce poskytl plnění ze Záruky ve vztahu k celé neuhrazené jistině Úvěru A a Výstavce doručil Agentovi Oznámení o subrogaci, je kterákoli Financující strana kdykoli oprávněna postoupit pohledávky ze Smlouvy o úvěru, které v souladu s čl. 6.4 této Smlouvy nepřešly na Výstavce a které nebyly předmětem kterékoli Postupní smlouvy, i bez souhlasu Výstavce. Tím nejsou dotčena ustanovení Smlouvy o vystavení finanční záruky B.

12.2 Financující strany jsou (za podmínky, že jednají všechny Financující strany společně) oprávněny kdykoliv písemně oznámit Výstavci, že zamýšlí postoupit pohledávky ze Xxxxxxx o úvěru podle tohoto čl. 12.2. V takovém případě se souhlas Výstavce s postoupením nepožaduje a:

12.2.1 bez zbytečného odkladu, nejpozději do 5 dnů od účinnosti postoupení, Agent oznámí Výstavci, že došlo k postoupení pohledávek všech Financujících stran ze Xxxxxxx o úvěru podle tohoto čl. 12.2;

12.2.2 nejpozději do 14 dnů od účinnosti postoupení Agent uhradí Výstavci částku odpovídající součtu (i) Uhrazených pohledávek, které ke dni postoupení nebyly splněny, a příslušenství přirostlého k takovým Uhrazeným pohledávkám po dni příslušného plnění ze Záruky, a (ii) externích nákladů uhrazených Výstavcem v souladu s čl. 6.2.6 této Smlouvy přede dnem účinnosti postoupení v rozsahu, ve kterém Výstavce neobdržel od Agenta plnění podle čl. 6.2.3 odst. (i) této Smlouvy; a

12.2.3 Agent není oprávněn žádat Výstavce o jakékoliv plnění ze Záruky.

12.3 S výjimkou postoupení pohledávek ze Xxxxxxx o úvěru podle čl. 12.1 a 12.2 této Smlouvy, jsou Financující strany (za podmínky, že jednají všechny Financující strany společně) oprávněny postoupit Úvěrové pohledávky A pouze s předchozím písemným souhlasem Výstavce (postoupení pohledávek podle tohoto čl. 12.3 dále jen „Prodej pohledávek“).

12.4 Financující strany (za podmínky, že jednají všechny Financující strany společně) jsou oprávněny požádat Výstavce o souhlas s Prodejem pohledávek a stanovit Výstavci lhůtu k vydání jeho nepodmíněného písemného souhlasu, která nebude kratší než 14 dní. Financující strany v takové žádosti uvedou minimální výši kupní ceny, za kterou navrhují uskutečnit Prodej pohledávek, a případně další informace, které budou Financující strany považovat za vhodné. Pokud Výstavce neodmítl udělení souhlasu s Prodejem pohledávek ve stanovené lhůtě, má se za to, že souhlas Výstavce s Prodejem pohledávek byl udělen.

12.5 Pokud Financující strany s předchozím souhlasem Výstavce uskuteční Prodej pohledávek:

12.5.1 Financující strany si ponechají celou výši kupní ceny pohledávek (dále jen

„Kupní cena pohledávek“);

12.5.2 Agent uhradí Výstavci takovou částku, kterou by byl povinen Výstavci uhradit podle čl. 6.2.3, odst. (i), (iii) a (iv) této Smlouvy, jako by Kupní cena pohledávek byla Vymoženou ztrátou použitou v souladu s čl. 6.2.3 této Smlouvy, a to nejpozději do 14 dnů ode dne účinnosti Prodeje pohledávek. Pro vyloučení pochybností, pokud k Prodeji pohledávek dojde dříve, než Výstavce poprvé plnil (i částečně) ze Záruky, úhrada podle tohoto čl. 12.5.2 se neprovede;

12.5.3 Agent je oprávněn požádat Výstavce o plnění ze Záruky s tím, že Maximální výše plnění, kterou může Agent po Výstavci v takovém případě požadovat, odpovídá Relevantnímu podílu na částce jistiny Úvěru A, která by zůstala neuhrazena, pokud by Kupní cena pohledávek byla Vymoženou ztrátou, kterou by Agent použil v souladu s čl. 6.2.3 této Smlouvy, přičemž:

(a) pokud Výstavce ve vztahu k takovým částkám již plnil ze Záruky, Agent není oprávněn ve vztahu k těmto částkám žádat Výstavce o plnění ze Záruky na základě tohoto čl. 12.5.3; a

(b) omezení vyplývající z Celkové částky záruky podle této Smlouvy tím nejsou dotčena.

12.6 Výstavce nenese riziko případného neuhrazení Kupní ceny pohledávek nebo její části Financujícím stranám. Ustanovení čl. 12.2.2 a 12.5.2 této Smlouvy se proto v plné míře uplatní i v případě, pokud jakákoliv část Kupní ceny pohledávek nebude Financujícím stranám uhrazena.

12.7 V případě Prodeje pohledávek či jakéhokoliv jiného postoupení pohledávek ze Xxxxxxx o úvěru se souhlasem Výstavce nebo bez takového souhlasu, nepřechází Záruka na kupujícího či postupníka a takovým postoupením dojde automaticky k ukončení platnosti a účinnosti Záruky ve vztahu k pohledávkám, které jsou předmětem Prodeje pohledávek nebo takového postoupení pohledávek.

13 PŘEVOD EXPOZICE

13.1 Kterákoli Úvěrující banka (pro účely tohoto čl. 13 dále jen „Převádějící Úvěrující banka“) je s předchozím písemným souhlasem Výstavce oprávněna postoupit část nebo všechny

Úvěrové pohledávky A jiné Úvěrující bance (postoupení pohledávek podle tohoto čl. 13 dále jen „Převod expozice“).

13.2 Převádějící Úvěrující banka je oprávněna požádat Výstavce o souhlas s Převodem expozice a stanovit Výstavci lhůtu k vydání jeho nepodmíněného písemného souhlasu, která nebude kratší než 14 dní. Převádějící Úvěrující banka v takové žádosti specifikuje pohledávky z Úvěru A, které mají být předmětem Převodu expozice, a Úvěrující banku, na kterou mají být takové pohledávky z Úvěru A převedeny, a uvede případně další informace, které bude Převádějící Úvěrující banka považovat za vhodné. Pokud Výstavce neodmítl udělení souhlasu s Převodem expozice ve stanovené lhůtě, má se za to, že souhlas Výstavce s Převodem expozice byl udělen.

13.3 Pro vyloučení pochybností se stanoví, že Převod expozice nemá vliv na výši a trvání Záruky a Výstavce nemá nárok na jakoukoli část kupní ceny, kterou Převádějící Úvěrující banka obdrží za Převod Expozice.

14 RESTRUKTURALIZACE ÚVĚRU

14.1 Financující strany (za podmínky, že jednají všechny Financující strany společně) jsou oprávněny na základě dohody s Dlužníkem:

14.1.1 v případě, že Úvěr A je úvěr, který se průběžně splácí, odložit splatnost celé jistiny Úvěru A o dobu delší než 12 měsíců (nejdéle však do Posledního dne platnosti záruky), aniž by jistina Úvěru A nebo její část byla splatná až po Posledním dni platnosti záruky (dále jen „Odklad splátek termínovaného úvěru“);

14.1.2 odložit splatnost jistiny Úvěru A tak, že jistina Úvěru A nebo její část bude splatná až po Posledním dni platnosti záruky (dále jen „Odklad splátek mimo rámec platnosti záruky“);

14.1.3 odpustit část jistiny Úvěru A (dále jen „Odpuštění části úvěru“);

14.1.4 v případě, že se Úvěr A průběžně splácí, odložit splatnost jistiny Úvěru A nebo její část jinak než formou Odkladu splátek termínovaného úvěru, aniž by jistina Úvěru A nebo její část byla splatná až po Posledním dni platnosti záruky;

14.1.5 v případě, že Úvěr A není úvěr, který se průběžně splácí, odložit splatnost jistiny Úvěru A nebo její části, aniž by jistina Úvěru A nebo její část byla splatná až po Posledním dni platnosti záruky;

14.1.6 odpustit nebo odložit splatnost jakýchkoli Úvěrových pohledávek A jiných než jistina Úvěru A;

(dále jen „Restrukturalizace“).

14.2 Restrukturalizace zahrnující Odklad splátek termínovaného úvěru, Odklad splátek mimo rámec platnosti záruky a/nebo Odpuštění části úvěru podléhá předchozímu souhlasu Výstavce. Ostatní formy Restrukturalizace nepodléhají souhlasu Výstavce.

14.3 Výstavce je oprávněn podmínit svůj souhlas s Odkladem splátek termínovaného úvěru podle této Smlouvy provedením rekalkulace Odměny, a to tak, že namísto původního harmonogramu splátek jistiny Úvěru A dosadí nový harmonogram splátek jistiny a tento vstupní údaj vynásobí odpovídající sazbou Odměny. Kladný rozdíl rekalkulované výše Odměny oproti původní výši Odměny jsou Úvěrující banky (jednající prostřednictvím Agenta) povinny Výstavci uhradit do 30 dnů ode dne účinnosti Odkladu splátek termínovaného úvěru.

14.4 Financující strany (za podmínky, že jednají všechny Financující strany společně) jsou oprávněny požádat Výstavce o souhlas s Restrukturalizací zahrnující Odklad splátek termínovaného úvěru, Odklad splátek mimo rámec platnosti záruky a/nebo Odpuštění části úvěru a stanovit Výstavci lhůtu k vydání jeho souhlasu, která nebude kratší než 14 dnů. Financující strany takovou žádost odůvodní a uvedou v ní informace, na základě kterých Financující strany dle svého odborného uvážení učinily rozhodnutí o vhodnosti Restrukturalizace. Pokud Výstavce neodmítnul udělení souhlasu s Restrukturalizací ve stanovené lhůtě, má se za to, že souhlas Výstavce byl udělen.

14.5 V případě, že Financující strany (za podmínky, že jednají všechny Financující strany společně) na základě souhlasu Výstavce provedly Restrukturalizaci zahrnující Odklad splátek mimo rámec platnosti záruky a/nebo Odpuštění části úvěru, je Agent oprávněn:

14.5.1 v rozsahu, v jakém došlo k Odpuštění části úvěru, požádat Výstavce o plnění ze Záruky s tím, že Maximální výše plnění, kterou může Agent po Výstavci v takovém případě požadovat, odpovídá Relevantnímu podílu na jistině Úvěru A, která byla předmětem Odpuštění části jistiny; a

14.5.2 v rozsahu, v jakém došlo k Odkladu splátek mimo rámec platnosti záruky, požádat Výstavce o plnění ze Záruky s tím, že:

(a) Agent je oprávněn podat takovou žádost o plnění ze Záruky (podle toho, co nastane dříve):

(1) v den, kdy byla splatná poslední část jistiny Úvěru A dle podmínek Xxxxxxx o úvěru před uzavřením dohody mezi Agentem a Dlužníkem (s předchozím souhlasem Výstavce) o Odkladu splátek mimo rámec platnosti záruky; nebo

(2) 30 dní před Posledním dnem platnosti záruky; a

(b) Maximální výše plnění, kterou může Agent po Výstavci v takovém případě požadovat, odpovídá Relevantnímu podílu z té části jistiny Úvěru A, která byla předmětem Odkladu splátek mimo rámec platnosti záruky, snížené o jakékoliv plnění na tuto jistinu Úvěru A, kterou Agent obdržel přede dnem žádosti o plnění ze Záruky podle čl. 14.5.2 písm.

(a) této Smlouvy, přičemž omezení vyplývající z Celkové částky záruky podle této Smlouvy tím nejsou dotčena;

(c) Pohledávky vůči Dlužníkovi na úhradu jistiny Úvěru A ve výši odpovídající plnění Výstavce ze Záruky podle čl. 14.5.2 písm. (b) této Smlouvy jsou pro účely této Smlouvy Uhrazenými pohledávkami a budou po jejich splatnosti vymáhány v souladu s čl. 6.2 této Smlouvy.

14.6 Pohledávky, které jsou předmětem Odpuštění části úvěru, se nestávají Uhrazenými pohledávkami ani Subrogovanými pohledávkami.

14.7 Tento čl. 14 se neuplatní na reorganizaci podle Insolvenčního zákona.

15 DORUČOVÁNÍ

15.1 Jakékoliv oznámení nebo dokument, který má být doručen podle této Smlouvy, může být doručen osobně nebo zaslán doporučenou poštovní zásilkou Straně, které má být doručen, na její adresu a kontaktní údaje uvedené níže:

(a) v případě Výstavce:

Exportní garanční a pojišťovací společnost, a.s.

k rukám:

Adresa: Xxxxx 0, Xxxxxxxxx 00/000, XXX 000 00 E-mail:

(b) v případě Agenta:

UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s.

k rukám:

Adresa: Xxxxxxxxxx 0000/0, 000 00 Xxxxx 0 - Xxxxxx E-mail:

UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s.

k rukám:

Adresa: Xxxxxxxxxx 0000/0, 000 00 Xxxxx 0 - Xxxxxx

E-mail:

(d) v případě Úvěrující banky 2:

Komerční banka, a.s.

k rukám:

Adresa: Xxxxx 0, Xxxxxxxxx xxx. 796/42, PSČ 11407

(e) v případě Úvěrující banky 3: Československá obchodní banka, a. s. k rukám:

Adresa: Xxxxxxxx 000/000, 000 00 Xxxxx 0

E-mail: ,

(f) v případě Úvěrující banky 4:

Česká spořitelna, a. s.

k rukám:

Adresa: Xxxxx 0, Xxxxxxxxxxx 0000/00, XXX 00000 E-mail:

(g) v případě Dlužníka:

Smartwings, a.s.

k rukám: Xxx. Xxxx Xxxxx, Xxx. Xxxxx Xxx Xxxxxx: X Xxxxxxx 0000/00, 00000 Xxxxx 0 E-mail:

nebo na jakoukoliv jinou adresu a kontaktní údaje, které příslušná Strana sdělila ostatním Stranám ve shodě s tímto čl. 15; oznámení o změně adresy nabývá účinnosti třetí den po jeho doručení ostatním Stranám nebo v pozdější den uvedený v takovém oznámení.

15.2 Komunikace mezi Stranami na základě této Smlouvy může probíhat i prostřednictvím e- mailu, ledaže tato Smlouva výslovně vyžaduje písemnou formu. Komunikace mezi

Stranami na základě této Smlouvy může probíhat i jinou elektronickou formou, pokud se tak příslušné Strany dohodnou.

15.3 Jakékoliv oznámení nebo dokument, který má být doručen Výstavci nebo kterékoli Financující straně, bude považován za doručený až v okamžiku jeho převzetí, a to za předpokladu, že je na takovém oznámení nebo dokumentu výslovně uvedeno, že jsou určeny oddělení nebo k rukám zaměstnance jmenovaného v čl. 15.1 (nebo jinému oddělení či k rukám jiného vedoucího zaměstnance, jak Výstavce nebo příslušná Financující strana sdělí ostatním Stranám v souladu s čl. 15.1 této Smlouvy) této Smlouvy. Jakákoliv elektronická komunikace mezi Stranami na základě této Smlouvy bude považována za řádně doručenou pouze, pokud byla danou osobou skutečně obdržena v čitelné podobě.

16 OCHRANA OSOBNÍCH ÚDAJŮ

16.1 Výstavce a každá Financující strana jako samostatní správci osobních údajů ve smyslu Nařízení Evropského parlamentu a Rady EU o ochraně fyzických osob v souvislosti se zpracováním osobních údajů a o volném pohybu těchto údajů a o zrušení směrnice 95/46/ES (obecné nařízení o ochraně osobních údajů) a zákona č. 110/2019 Sb.,

o zpracování osobních údajů, zpracovávají v nezbytném rozsahu a v souladu s platnou právní úpravou osobní údaje subjektů údajů získané od ostatních Stran a jejich zástupců za účelem jednání o uzavření a plnění této Smlouvy a plnění právních povinností souvisejících s identifikací subjektů ve vztahu zák. č. 253/2008 Sb., o některých opatřeních proti legalizaci výnosů z trestné činnosti a financování terorismu. Strany jsou o tom informovány.

16.2 Právním základem pro zpracování osobních údajů Výstavcem v souvislosti s touto Smlouvou je plnění Smlouvy a plnění právních povinností. Základní informace Výstavce

o zpracování osobních údajů je uvedena na xxxxx://xxx.xxxx.xx/xx/xxxxxxxx-xxxxxxxxx-x- zpracovani-osobnich-udaju-v-egap.

17 AML

17.1 Každá Financující strana, jakožto povinná osoba podle zákona č. 253/2008 Sb.,

o některých opatřeních proti legalizaci výnosů z trestné činnosti a financování terorismu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „AML zákon“), se zavazuje plnit veškeré povinnosti ve vztahu k Dlužníkovi coby klientovi podle AML zákona a bez zbytečného odkladu Výstavci předávat doklady (či jejich kopie) a výstupy vzniklé při plnění povinností dle AML zákona v rozsahu, který je uveden ke dni uzavření této Smlouvy v dotaznících AML dostupných na internetových stránkách Výstavce (případně ve znění změn vyplývajících ze změn příslušných právních předpisů či jejich výkladu příslušnými orgány veřejné moci nebo jiných změn nemajících podstatný vliv na rozsah požadovaných dokladů). Každá Financující strana je povinna předat Výstavci takové doklady (či jejich kopie) a výstupy před poskytnutím Záruky, a dále pak poskytnuté dokumenty či informace kontrolovat podle AML zákona, v souladu s požadavky AML zákona a s požadavky svých Interních předpisů poskytnuté dokumenty či informace aktualizovat a tyto aktualizace Výstavci předávat, a to zejména pokud dojde k materiálním změnám či na rozumné vyžádání Výstavce. Každá Financující strana je rovněž povinna poskytovat v této souvislosti na výzvu Výstavce bez zbytečného odkladu součinnost ohledně žádostí příslušných orgánů a úřadů či ve Výstavcem řádně odůvodněných případech.

17.2 S ohledem na podmíněnost a provázanost právních vztahů Stran v souvislosti s poskytnutím Záruky budou Financující strany a Výstavce v souladu s ustanovením § 17 AML zákona spolupracovat při uchování dokladů (či jejich kopií) a výstupů. Financující strany a Výstavce se dohodli, že tyto údaje bude uchovávat Agent, který je povinen je Výstavci na jeho výzvu bezodkladně poskytnout.

17.3 Požádá-li Výstavce o udělení výjimky v souladu s ustanovením § 34 AML zákona, zavazuje se každá Financující strana poskytnout Výstavci veškerou součinnost, a to i nad rámec povinností uložených jí AML zákonem.

17.4 Výstavce a Financující strany se dohodli, že za výše uvedené činnosti související s naplňováním povinností dle AML zákona nenáleží Financujícím stranám žádná odměna ani náhrada nákladů.

17.5 Každá Financující strana je zároveň povinna podrobit se identifikaci a kontrole podle AML zákona v rozsahu stanoveném Výstavcem za účelem plnění povinností uložených Výstavci AML zákonem.

18 ÚČINNOST SMLOUVY A REGISTR SMLUV

18.1 Tato Smlouva nabývá platnosti dnem uzavření a účinnosti dnem uveřejnění prostřednictvím registru smluv dle zákona č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (zákon o registru smluv), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákon o registru smluv“). Strany souhlasí s uveřejněním plného znění této Smlouvy v registru smluv podle Xxxxxx o registru smluv s výjimkou:

18.1.1 interního ratingu Dlužníka (ohodnocení bonity Dlužníka Výstavcem), který je uveden v čl. 1.2 této Smlouvy: údaj o interním ratingu Dlužníka v čl. 1.2 této Smlouvy mezi slovy „stupni“ a „poskytnuta“ bude znečitelněn;

18.1.2 dále uvedených osobních údajů: pokud jde o osobní údaje, Výstavce prohlašuje, že údaje vztahující se k za něj podepisujícím osobám nebudou znečitelněny, a Financující strany a Dlužník prohlašují, že zbývající osobní údaje (tedy jiné, než týkající se osob podepisujících za Výstavce) budou znečitelněny, vztahují-li se k subjektům údajů jiným než statutárním orgánům, jeho členům nebo dalším osobám zapsaným ve veřejném rejstříku; a

18.1.3 dalších dále uvedených údajů: osobní údaje a e-mailová spojení Stran uvedená v čl. 15.1 této Smlouvy, které budou rovněž znečitelněny.

18.2 V metadatech budou v registru smluv uvedeny:

a) identifikace smluvních stran: Strany této Smlouvy;

b) vymezení předmětu smlouvy: Xxxxxxx o poskytnutí finanční záruky a úprava s finanční zárukou souvisejících práv a povinností smluvních stran;

c) cena, a pokud ji smlouva neobsahuje, hodnota předmětu smlouvy, lze-li ji určit: výše částky [CZK/EUR/USD] uvedené v čl. 1.2 této Smlouvy;

d) datum uzavření smlouvy: den, kdy byla uzavřena tato Smlouva.

18.3 Výstavce tuto Smlouvu v rozsahu uvedeném v čl. 18.1 této Smlouvy znečitelní a zašle k uveřejnění prostřednictvím registru smluv, a to nejpozději do 7 dnů od jejího uzavření; lhůta se prodlužuje o dny, v nichž není uveřejnění z důvodu na straně správce registru smluv možné.

18.4 Dlužník a Financující strany se uveřejnění prostřednictvím registru smluv zdrží, resp. se práva uveřejnit tuto Smlouvu prostřednictvím registru smluv vzdávají.

18.5 Pravidla o uveřejnění této Smlouvy prostřednictvím registru platí i pro uveřejňování případných dodatků k této Smlouvě.

19 ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ

19.1 Kterákoli Úvěrující banka je kdykoli oprávněna splnit kteroukoli povinnost, kterou má Agent vůči Výstavci na základě této Smlouvy nebo v souvislosti s ní, a Výstavce je povinen takové plnění nabízené kteroukoli Úvěrující bankou přijmout. Pro vyloučení pochybností se stanoví, že Výstavce není oprávněn splnění povinností Agenta vznikající z této Smlouvy nebo v souvislosti s ní požadovat po žádné Úvěrující bance. Pokud tato Smlouva stanoví informační povinnost vůči Výstavci více Financujícím stranám, postačí, pokud ji splní kterákoli z nich.

19.2 Tato Smlouva byla uzavřena v souladu s českým právem a řídí se platnými právními předpisy České republiky. Pravomoc a příslušnost rozhodovat veškeré spory v souvislosti s touto Smlouvou má soud příslušný podle místa sídla Výstavce.

19.3 Pokud není v této Smlouvě výslovně dohodnuto jinak, není žádná ze Stran oprávněna tuto Smlouvu po dobu platnosti Záruky vypovědět ani od ní odstoupit.

19.4 V případě, že po dni účinnosti této Smlouvy dojde k odložení splatnosti Úvěru A na základě zákona nebo jednostranného jednání Dlužníka na základě zákona na dobu po Posledním dni platnosti záruky a že podle takového zákona dojde k prodloužení doby trvání zajištění, Strany sjednávají, že Výstavce je na žádost Agenta povinen prodloužit platnost Záruční listiny tak, aby neskončila dříve než podle uvedeného zákona, a za tím účelem Výstavce nahradí původní Záruční listinu novou Záruční listinou, jejíž platnost bude končit v souladu s takovým zákonem a která bude jinak obsahovat totožné podmínky jako původní Záruční

listina. V takovém případě bude pro účely této Smlouvy poslední den platnosti prodloužené záruky považován za Poslední den platnosti záruky.

19.5 Žádná z informačních povinností Dlužníka nebo kterékoli Financující strany se nevztahuje na takové informace, jejichž zpřístupněním by se Dlužník nebo kterákoli Financující strana dopustili porušení právních předpisů.

19.6 Smlouva může být měněna pouze písemnými dodatky podepsanými všemi Stranami s výjimkou čl. 9 této Smlouvy (Odměna za poskytnutí Záruky), čl. 10 této Smlouvy (Závazky Financujících stran), čl. 11 této Smlouvy (Zesplatnění úvěru a zahájení insolvenčního řízení), čl. 12 této Smlouvy (Prodej pohledávek), čl. 13 této Smlouvy (Převod expozice), čl. 14 této Smlouvy (Restrukturalizace úvěru), a čl. 17 této Smlouvy (AML), které mohou být změněny na základě písemné dohody všech Financujících stran a Výstavce.

19.7 Při plnění povinností dle Xxxxxxx o úvěru není Dlužník oprávněn namítat vůči kterékoli Financující straně žádnou okolnost vyplývající z této Smlouvy, zejména Dlužník není oprávněn podmiňovat plnění svých povinností ze Smlouvy o úvěru předložením nebo jiným prokázáním existence souhlasu nebo jiného jednání Výstavce, který je dle této Smlouvy vyžadován.

19.8 Tato Smlouva je vyhotovena v sedmi vyhotoveních, z nichž jedno vyhotovení s úředně ověřenými podpisy Stran náleží Výstavci, jedno vyhotovení bez úředně ověřených podpisů náleží každé Úvěrující bance a Agentovi a jedno vyhotovení bez úředně ověřených podpisů náleží Dlužníkovi. Smlouva je uzavřena, jakmile ji podepíše Výstavce jako poslední ze Stran a odešle sken jednoho vyhotovení bez úředně ověřených podpisů na e-mailové adresy Financujících stran a Dlužníka uvedené v čl. 15.1 této Smlouvy. Za den uzavření Xxxxxxx se považuje den, ve kterém byl sken jednoho vyhotovení bez úředně ověřených podpisů odeslán Výstavcem Financujícím stranám a Dlužníkovi na jejich e-mailové adresy uvedené v čl. 15.1 této Smlouvy. Výstavce zpřístupní Financujícím stranám a Dlužníkovi jimi podepsaná vyhotovení této Smlouvy na adrese svého sídla bez zbytečného odkladu po jejich podepsání Výstavcem a o této skutečnosti informuje Financující strany a Dlužníka.

19.9 Podpisem této Smlouvy Dlužník souhlasí s tím, že Výstavce vystaví Záruční listinu dle vzoru obsaženého v příloze č. 1 této Smlouvy.

19.10 Žádná Financující strana ani Dlužník nejsou oprávněni převést na jinou osobu jakákoliv práva nebo povinnosti z této Smlouvy či postoupit tuto Smlouvu bez předchozího písemného souhlasu Výstavce.

19.11 V případě, že tato Xxxxxxx stanoví, že kterákoli Financující strana je povinna postupovat v souladu s Interními předpisy, avšak žádný takový Interní předpis neexistuje, taková Financující strana je povinna postupovat s odbornou péčí. V případě, že jakékoliv ustanovení Interních předpisů je v rozporu s příslušnými právními předpisy, k takovému ustanovení Interních předpisů se pro účely této Smlouvy nepřihlíží.

19.12 Pro vyloučení všech pochybností, v případě, že tato Smlouva stanoví, že je k určitému kroku vyžadován souhlas Výstavce, Výstavce je oprávněn takový souhlas odepřít.

19.13 V případě, že se jakékoliv ustanovení stane zcela či z části neplatným, zdánlivým, neúčinným nebo nevymahatelným, ale bylo by platné, účinné a vymahatelné, kdyby byla jeho část vymazána, bude toto ustanovení nebo jeho část, považováno za vymazané v rozsahu, který je potřebný pro platnost, účinnost a vymahatelnost této Smlouvy jako celku, při zachování co možná největšího původního ekonomického významu daného ustanovení. V takovém případě Strany nahradí do patnácti dnů od výzvy kterékoliv ze Stran takovéto neplatné, zdánlivé, neúčinné nebo nevymahatelné ustanovení ustanovením, které bude nejlépe splňovat smysl takového neplatného, zdánlivého, neúčinného nebo nevymahatelného ustanovení.

19.14 V maximálním rozsahu povoleném právními předpisy České republiky každá ze Stran na sebe přebírá nebezpečí změny okolností ve smyslu ustanovení § 1765 odst. 2 Občanského zákoníku, která může nastat po uzavření této Smlouvy a žádná ze Stran není oprávněna ukončit tuto Smlouvu podle ustanovení § 2000 odst. 1 Občanského zákoníku.

19.15 Strany sjednávají (v maximálním rozsahu povoleném právními předpisy České republiky), že následující ustanovení Občanského zákoníku se pro účely této Smlouvy nepoužijí: § 558 odst. 2 (v rozsahu, v jakém stanoví, že obchodní zvyklost má přednost před ustanovením zákona, jež nemá donucující účinky), § 1400 – 1474, § 1740 odst. 3, § 1748, § 1799,

§ 1800, § 1805 odst. 2, § 1892, § 1936 odst. 1, § 1950, § 1951, § 1952 odst. 2, § 1970 (pro vyloučení pochybností Strany stanoví, že tímto vyloučením není dotčeno samotné právo na úrok z prodlení), § 1971, § 1978 odst. 2, § 1980, § 1995 odst. 2, § 2007

a § 2015 odst. 1.

19.16 Strany prohlašují, že Xxxxxxx uzavřely podle své skutečné a svobodné vůle, že si Smlouvu řádně a pozorně přečetly, s jejím obsahem souhlasí, což stvrzují vlastnoručními podpisy.

[podpisy jednoho vyhotovení pro Výstavce budou úředně ověřené]

Podpis:

Jméno: Xxx. Xxxx Xxxxx Xxxxxx: člen představenstva

Příloha č. 1

Vzor ZÁRUČNÍ LISTINy

Exportní garanční a pojišťovací společnost, a.s.

IČO 45279314

se sídlem Xxxxx 0, Xxxxxxxxx 00/000, PSČ 111 21 sp. zn. B 1619 vedená u Městského soudu v Praze zastoupena [BUDE DOPLNĚNO]

(dále jen „Výstavce“)

ZÁRUČNÍ LISTINA – ÚVĚR A

Finanční záruka COVID-19 č. [BUDE DOPLNĚNO]/2021

Ve prospěch:[BUDE DOPLNĚNO] IČO [BUDE DOPLNĚNO]

se sídlem [BUDE DOPLNĚNO]

sp. zn. [BUDE DOPLNĚNO] vedená u [BUDE DOPLNĚNO] soudu v [BUDE DOPLNĚNO]

(dále jen „Agent“)

Na základě smlouvy o poskytnutí finanční záruky č. [BUDE DOPLNĚNO]/2021 uzavřené mezi Výstavcem, jakožto výstavcem, Agentem, jakožto agentem a agentem pro zajištění, [BUDE DOPLNĚNO], [BUDE DOPLNĚNO] a [BUDE DOPLNĚNO] jakožto úvěrujícími bankami (dále jen

„Úvěrující banky“), a společností [BUDE DOPLNĚNO], IČO [BUDE DOPLNĚNO], se sídlem [BUDE DOPLNĚNO], sp. zn. [BUDE DOPLNĚNO] vedená u [BUDE DOPLNĚNO] soudu v [BUDE DOPLNĚNO],

jakožto dlužníkem (dále jen „Dlužník“), dne [BUDE DOPLNĚNO] (dále jen „Smlouva“), která byla uzavřena v souvislosti se [BUDE DOPLNĚNA IDENTIFIKACE SMLOUVY O ÚVĚRU] uzavřenou dne [BUDE DOPLNĚNO] mezi mimo jinými, Agentem jako agentem a agentem pro zajištění, Úvěrujícími bankami jako věřiteli a Dlužníkem jako dlužníkem (dále jen „Smlouva o úvěru“),

se Vám my, jako Výstavce této záruční listiny (dále jen „Záruční listina“), tímto neodvolatelně zavazujeme, že Vám vyplatíme na první výzvu a bez námitek jakoukoliv částku nebo částky, o kterou / které nás požádáte, a to až do celkové výše [BUDE DOPLNĚNA VÝŠE ODPOVÍDAJÍCÍ 90/80/jiné % Úvěru] [CZK/EUR/USD] (dále jen „Celková částka záruky“), a to do 30 (třiceti) dnů po obdržení Vaší písemné výzvy (nebo v pozdější lhůtě stanovené v takové písemné výzvě), která bude učiněna v souladu s podmínkami této Záruční listiny a bude obsahovat Vaše písemné prohlášení, že Dlužník nesplnil svou povinnost ze Smlouvy o úvěru splatit jistinu nebo její část řádně a včas nebo, že nastala některá jiná skutečnost opravňující Vás žádat o plnění z finanční záruky vzniklé na základě této Záruční listiny (dále jen „Záruka“), (dále jen „Výzva“).

Výzva musí dále obsahovat číslo a den vystavení Záruční listiny, identifikaci Dlužníka, den uzavření Smlouvy o úvěru, požadovanou výši plnění ze Záruky, částku dlužné jistiny ke dni Výzvy, číslo účtu pro výplatu plnění (IBAN, SWIFT) a variabilní symbol.

V případě, že Agent žádá o plnění ze Záruky proto, že Dlužník nesplnil svou povinnost ze Smlouvy o úvěru splatit jistinu nebo její část řádně a včas, musí Výzva obsahovat i výši dlužné jistiny, která ke dni Výzvy nebyla Dlužníkem splacena řádně a včas.

V případě, že Agent žádá o plnění ze Záruky proto, že jsou splněny jiné podmínky opravňující Agenta žádat o plnění z této Záruky, součástí Výzvy musí být i uvedení takových jiných podmínek.

Výzva nám musí být doručena v českém jazyce, v listinné podobě, a to na adresu našeho sídla zapsaného v příslušném veřejném rejstříku nejpozději k níže uvedenému datu platnosti Záruky.

Výzva musí být vlastnoručně podepsána osobami oprávněnými Vás zastupovat. U podpisu každé takové osoby na Výzvě musí být rovněž uvedeno, zda je tato osoba statutárním orgánem nebo členem statutárního orgánu, prokuristou či jiným oprávněným zástupcem Vaší společnosti. Spolu s vámi předkládanou Výzvou nám musí být předložen také originál nebo úředně ověřená kopie příslušného dokumentu prokazujícího oprávnění podepisující osoby Vás zastupovat (s výjimkou případů, kdy je toto oprávnění možné ověřit na základě veřejně přístupných údajů zveřejněných

v příslušném veřejném rejstříku nebo kdy máme příslušný dokument prokazující oprávnění již k dispozici).

Celková částka záruky se snižuje o každou námi provedenou platbu ze Záruky.

Jakákoliv platba na základě této Záruky bude provedena v plné výši, bez snížení z titulu zápočtu nebo protinároku, bez odečtu či zadržení jakýchkoliv současných či budoucích daní, poplatků, pokut, dávek či jakýchkoliv jiných plateb z jakéhokoliv právního titulu.

Záruka je platná a účinná ode dne jejího vystavení až do [BUDE DOPLNĚNO] včetně. Uplynutím uvedeného dne Záruka zaniká. Den uplynutí platnosti je posledním dnem, kdy je možné u nás uplatnit Vaše případné platební nároky ze Záruky, přičemž uplynutím tohoto dne Záruka automaticky a zcela zanikne, a to zcela nezávisle na tom, zda nám bude Záruční listina vrácena či nikoli.

Záruka zaniká i uplynutím dne, ve kterém nám bude doručen originál této Záruční listiny, pokud tato skutečnost nastane před posledním dnem platnosti Záruky.

Záruka není převoditelná. Právo na plnění ze Záruky ani Záruku nelze postoupit na třetí osobu ani jej zastavit.

Tato Záruční listina a veškerá práva a povinnosti z ní vyplývající se řídí zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů.

Pravomoc a příslušnost rozhodovat veškeré spory v souvislosti se Zárukou má soud příslušný podle místa sídla Výstavce.

Po zániku Záruky nám vraťte originál této Záruční listiny.

Praha, [BUDE DOPLNĚNO] 2021

Exportní garanční a pojišťovací společnost, a.s.

Podpis: Podpis:

Jméno: Jméno:

Funkce: Funkce:

Příloha č. 2

Vzor Oznámení o subrogaci

[BUDE DOPLNĚNO - ÚVĚRUJÍCÍ BANKA]

[BUDE DOPLNĚNO - ADRESA] [BUDE DOPLNĚNO - K RUKÁM]

[s ověřenými podpisy]

Praha, [BUDE DOPLNĚNO - DATUM]

Věc: Oznámení o subrogaci – Úvěr A a B

Vážení,

v souladu se:

(a) smlouvou o poskytnutí finanční záruky č. [BUDE DOPLNĚNO]/2021 uzavřenou dne [BUDE DOPLNĚNO] mezi Vámi, společností [BUDE DOPLNĚNO], IČO [BUDE DOPLNĚNO], se sídlem [BUDE DOPLNĚNO], sp. zn. [BUDE DOPLNĚNO] vedená u [BUDE DOPLNĚNO] soudu v [BUDE DOPLNĚNO], jakožto agentem a agentem pro zajištění (dále jen „Agent“), společnostmi [BUDE DOPLNĚNO], [BUDE DOPLNĚNO] a [BUDE DOPLNĚNO] jakožto úvěrujícími bankami, námi, společností Exportní garanční a pojišťovací společnost, a.s., IČO 45279314, se sídlem Xxxxx 0, Xxxxxxxxx 00/000, PSČ 111 21, sp. zn. B 1619 vedená u Městského soudu v Praze, jakožto výstavcem (dále jen „Výstavce“), a společností [BUDE DOPLNĚNO], IČO [BUDE DOPLNĚNO], se sídlem [BUDE DOPLNĚNO], sp. zn. [BUDE DOPLNĚNO] vedená u [BUDE DOPLNĚNO] soudu v [BUDE DOPLNĚNO], jakožto dlužníkem (dále jen „Dlužník“ a „Smlouva A“ a Záruka, jak je definovaná ve Smlouvě A, dále jen „Záruka A“); a

(b) smlouvou o poskytnutí finanční záruky č. [BUDE DOPLNĚNO]/2021 uzavřenou dne [BUDE DOPLNĚNO] mezi Agentem jakožto agentem a agentem pro zajištění, společnostmi [BUDE DOPLNĚNO], [BUDE DOPLNĚNO] a [BUDE DOPLNĚNO] jakožto úvěrujícími bankami, Výstavcem jakožto výstavcem a Dlužníkem jakožto dlužníkem (dále jen „Smlouva B“ a společně se Smlouvou A dále jen „Smlouvy“; Xxxxxx, jak je definovaná ve Smlouvě B, dále jen „Záruka B“ a společně se Zárukou A dále jen „Záruky“),

Vám tímto oznamujeme, že ve vztahu k veškerým částkám, které jsme uhradili nebo v budoucnosti uhradíme na základě každé Záruky, vstupujeme do práv Agenta jako věřitele, a to včetně příslušenství přirostlého vždy po příslušném dni plnění Výstavce z příslušné Záruky.

Rádi xxxxxx Xxx v této souvislosti připomněli Vaše povinnosti vyplývající ze Smluv v souvislosti s doručením tohoto oznámení, zejména povinnost informovat Dlužníka v souladu s čl. 6.8 každé Xxxxxxx a povinnost vydat nám dokumentaci a sdělit nám skutečnosti podle čl. 6.9 každé Smlouvy.

S pozdravem,

Exportní garanční a pojišťovací společnost, a.s.

Podpis: Podpis:

Jméno: Jméno:

Funkce: Funkce:

Tímto potvrzujeme doručení výše uvedeného Oznámení o subrogaci – Úvěr A a B. Dne: [BUDE DOPLNĚNO - DATUM]

[BUDE DOPLNĚNO - AGENT]

Podpis: Podpis:

Jméno: Jméno:

Funkce: Funkce:

Příloha č. 3

Vzor POSTUPNÍ SMLOUVY

Část 1 – VZOR POSTUPNÍ SMLOUVY – ÚVĚRUJÍCÍ BANKA, KTERÁ JE ZÁROVEŇ AGENTEM

SMLOUVA O POSTOUPENÍ POHLEDÁVEK – ÚVĚR A

Exportní garanční a pojišťovací společnost, a.s., IČO 45279314, se sídlem Xxxxx 0, Xxxxxxxxx 00/000, PSČ 111 21, sp. zn. B 1619 vedená u Městského soudu v Praze, zastoupena BUDE DOPLNĚNO] (dále jen „Postupník“)

[ ], IČO [

], se sídlem [

], sp. zn. [BUDE DOPLNĚNO] vedená u [BUDE

DOPLNĚNO] soudu v [BUDE DOPLNĚNO], zastoupena [ ] (dále jen „Postupitel“)

(Postupník a Postupitel dále jen „Strany“)

VZHLEDEM K TOMU, ŽE

A Dne [BUDE DOPLNĚNO] uzavřeli Postupník jako výstavce, Postupitel jako agent a agent pro zajištění (dále jen „Agent“), Postupitel, společnost [BUDE DOPLNĚNO], IČO [BUDE DOPLNĚNO], se sídlem [BUDE DOPLNĚNO], sp. zn. [BUDE DOPLNĚNO] vedená u [BUDE DOPLNĚNO] soudu v [BUDE DOPLNĚNO] a společnost [BUDE DOPLNĚNO], IČO [BUDE DOPLNĚNO], se sídlem [BUDE DOPLNĚNO], sp. zn. [BUDE DOPLNĚNO] vedená u [BUDE

DOPLNĚNO] soudu v [BUDE DOPLNĚNO] jako úvěrující banky (dále jen „Úvěrující banky“) a [BUDE DOPLNĚNO], IČO [BUDE DOPLNĚNO], se sídlem [BUDE DOPLNĚNO],

sp. zn. [BUDE DOPLNĚNO] vedená u [BUDE DOPLNĚNO] soudu v [BUDE DOPLNĚNO] (dále jen „Dlužník“) jako dlužník smlouvu o poskytnutí finanční záruky č. [BUDE DOPLNĚNO]/2021 (dále jen „Smlouva o poskytnutí finanční záruky“), na základě které Postupník vystavil ve prospěch Agenta záruční listinu k zajištění dluhů ze Smlouvy o úvěru (jak definována níže) (dále jen „Záruka“);

B Dne [BUDE DOPLNĚNO] uzavřeli, mezi mimo jinými, Agent jako agent a agent pro zajištění, Úvěrující banky jako věřitelé a Dlužník jako dlužník smlouvu o úvěru (Facilities Agreement) (dále jen „Smlouva o úvěru“), na základě které Úvěrující banky poskytly Dlužníkovi, mimo jiné, provozní revolvingový úvěr v rámci úvěrové linky A (Facility A, jak je definováno ve Smlouvě o úvěru) (dále jen „Úvěr A“);

C Dne [BUDE DOPLNĚNO] zaslal Postupník Agentovi oznámení o subrogaci – Úvěr A a B, ve kterém Postupník oznámil Agentovi, že ve vztahu k veškerým částkám, které Postupník uhradil nebo v budoucnosti uhradí na základě Záruky, vstupuje Postupník do práv Agenta jako věřitele Dlužníka ze Smlouvy o úvěru, a to včetně příslušenství přirostlého vždy po příslušném dni plnění Postupníka ze Záruky (dále jen „Oznámení o subrogaci“);

D Na základě Oznámení o subrogaci a čl. 6.1, 6.3 a 6.4 Smlouvy o poskytnutí finanční záruky vstoupil Postupník do následujících pohledávek Agenta za Dlužníkem ze Smlouvy o úvěru (a to vždy jak práv Agenta jako samostatného věřitele v postavení Úvěrující banky, jak je definována ve Smlouvě o poskytnutí finanční záruky, tak práv Agenta jako společného a nerozdílného věřitele společně s každou Úvěrující bankou na základě Smlouvy o úvěru):

(a) pohledávka ve výši [BUDE DOPLNĚNO] na úhradu jistiny Úvěru A;

(b) pohledávka ve výši [BUDE DOPLNĚNO] na úhradu příslušenství přirostlého k jistině uvedené pod písmenem (a) po [BUDE DOPLNĚNO] (tedy dni plnění Postupníka jakožto výstavce ze Záruky ve smyslu čl. 6.1 Smlouvy o poskytnutí finanční záruky),

(pohledávky uvedené pod písmenem (a) a (b) dále jen „Subrogované pohledávky“);

E Strany si z opatrnosti přejí uzavřít tuto smlouvu o postoupení pohledávek, na základě které Postupitel postoupí Postupníkovi jakékoli Subrogované pohledávky, které na Postupníka z jakéhokoli důvodu nepřešly podle odstavce D výše (dále jen „Pohledávky“);

F Na základě Xxxxxxx o poskytnutí finanční záruky je Postupitel povinen uzavřít s Postupníkem tuto smlouvu o postoupení pohledávek ve znění, které je uvedeno v příloze Smlouvy o poskytnutí finanční záruky;

uzavírají Strany ve smyslu ustanovení § 1879 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Občanský zákoník“), tuto smlouvu o postoupení pohledávek (dále jen „Smlouva“):

1 POSTOUPENÍ

1.1 Postupitel tímto k účinnosti této Smlouvy postupuje Postupníkovi ve smyslu ustanovení

§ 1879 Občanského zákoníku veškeré Pohledávky včetně zajištění (dále jen „Postoupení“) a Postupník tímto Postoupení přijímá.

1.2 Strany se dohodly, že za Postoupení dle této Smlouvy nebude hrazena žádná úplata.

2 ODPOVĚDNOST POSTUPITELE

2.1 Nic v tomto čl. 2 nezbavuje ani neomezuje odpovědnost Postupitele za porušení jakéhokoli prohlášení nebo povinnosti plynoucí ze Smlouvy o poskytnutí finanční záruky. Nic v tomto čl. 2 nelze vykládat tak, že omezuje či jakkoli mění jakékoli prohlášení Postupitele plynoucí ze Smlouvy o poskytnutí finanční záruky.

2.2 Aniž by bylo dotčeno ustanovení čl. 2.1 výše, Postupitel na základě této Smlouvy a nad rozsah Smlouvy o poskytnutí finanční záruky Postupníkovi:

2.2.1 neodpovídá za to, že Pohledávky jsou platné a vymahatelné, že Pohledávky trvají, za zhoršení stavu Pohledávek, ani za finanční situaci Dlužníka;

2.2.2 neručí Postupiteli za dobytnost Pohledávek;

2.2.3 v maximálním možném rozsahu přípustném podle českého práva neodpovídá Postupníkovi za jakékoli právní či faktické vady Pohledávek; a

2.2.4 neposkytuje Postupníkovi žádná prohlášení ani ujištění ve vztahu k Pohledávkám, či o jejich vlastnostech; vymíní-li si Postupník, aby Pohledávky měly jakékoli vlastnosti, nepřihlíží se k tomu.

2.3 Postupník prohlašuje, že si je vědom, že veškeré Pohledávky mohou být nedobytné a že je seznámen se stavem Pohledávek.

3 OZNÁMENÍ O POSTOUPENÍ POHLEDÁVKY

3.1 Postupitel nejpozději do 30 dnů po účinnosti této Smlouvy oznámí písemným oznámením Dlužníkovi Postoupení. Tím není dotčeno právo Postupníka Postoupení Dlužníkovi prokázat.

4 POSTAVENÍ POHLEDÁVEK

4.1 Po Postoupení se Pohledávky Postupníka a ostatní pohledávky Postupitele vůči Dlužníkovi ze Smlouvy o úvěru uspokojí ve stejném pořadí a věta druhá ustanovení § 1938 odst. 1 Občanského zákoníku se v tomto rozsahu nepoužije.

5 SOUČINNOST

5.1 Každá Strana podnikne jakékoli další kroky rozumně vyžadované druhou Stranou k účinnosti Postoupení.

6 ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ

6.1 Tato Smlouva nabývá platnosti dnem uzavření a účinnosti dnem uveřejnění prostřednictvím registru smluv dle zákona č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (zákon o registru smluv), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákon o registru smluv“). Strany souhlasí s uveřejněním plného znění této Smlouvy prostřednictvím registru smluv podle Zákona o registru s výjimkou dále uvedených osobních údajů: pokud jde o osobní údaje, Postupník prohlašuje, že údaje vztahující se k za něj podepisujícím osobám nebudou znečitelněny, a Postupitel prohlašuje, že zbývající osobní údaje (tedy jiné, než týkající se osob podepisujících za Postupníka) budou znečitelněny, vztahují-li se k subjektům údajů jiným než statutárním orgánům nebo jeho členům.

6.2 Smlouva může být měněna pouze písemnými dodatky podepsanými oběma Stranami.

6.3 Tato Smlouva se vyhotovuje ve dvou (2) stejnopisech v českém jazyce. Každá Strana obdrží jeden (1) stejnopis.

6.4 V případě, že se jakékoliv ustanovení stane zcela či z části neplatným, zdánlivým, neúčinným nebo nevymahatelným, ale bylo by platné, účinné a vymahatelné, kdyby byla jeho část vymazána, bude toto ustanovení nebo jeho část, považováno za vymazané v rozsahu, který je potřebný pro platnost, účinnost a vymahatelnost této Smlouvy jako celku, při zachování co možná největšího původního ekonomického významu daného ustanovení. V takovém případě Strany nahradí do patnácti dnů od výzvy kterékoliv ze Stran takovéto neplatné, zdánlivé, neúčinné nebo nevymahatelné ustanovení ustanovením, které bude nejlépe splňovat smysl takového neplatného, zdánlivého, neúčinného nebo nevymahatelného ustanovení.

6.5 V maximálním rozsahu povoleném právními předpisy České republiky každá ze Stran na sebe přebírá nebezpečí změny okolností ve smyslu ustanovení § 1765 odst. 2 Občanského zákoníku, která může nastat po uzavření této Smlouvy a žádná ze Stran není oprávněna ukončit tuto Smlouvu podle ustanovení § 2000 odst. 1 Občanského zákoníku.

6.6 Strany sjednávají (v maximálním rozsahu povoleném právními předpisy České republiky), že následující ustanovení Občanského zákoníku se na tuto Smlouvu nepoužijí: § 558 odst.

2 (v rozsahu, v jakém stanoví, že obchodní zvyklost má přednost před ustanovením zákona, jež nemá donucující účinky), § 1740 odst. 3, § 1747, § 1748, § 1799, § 1800,

§ 1936 odst. 1, § 1950, § 1951, § 1952 odst. 2, § 1978 odst. 2, § 1980, § 1987 odst. 2

a § 1995 odst. 2.

6.7 Tato Smlouva byla uzavřena v souladu s českým právem a řídí se platnými právními předpisy České republiky. Pravomoc a příslušnost rozhodovat veškeré spory v souvislosti s touto Smlouvou má soud příslušný podle místa sídla Postupníka.

6.8 Strany prohlašují, že Xxxxxxx uzavřely podle své skutečné a svobodné vůle, že si Smlouvu řádně a pozorně přečetly, s jejím obsahem souhlasí, což stvrzují vlastnoručními podpisy.

[podpisy jednoho vyhotovení pro Postupníka budou úředně ověřené]

Exportní garanční a pojišťovací společnost, a.s., jako Postupník

V dne

Podpis: Podpis:

Jméno: Jméno:

Funkce: Funkce:

[BUDE DOPLNĚNO], jako Postupitel

V dne

Podpis: Podpis:

Jméno: Jméno:

Funkce: Funkce:

Část 2 – VZOR POSTUPNÍ SMLOUVY – ÚVĚRUJÍCÍ BANKA, KTERÁ NENÍ AGENTEM

SMLOUVA O POSTOUPENÍ POHLEDÁVEK – ÚVĚR A

Exportní garanční a pojišťovací společnost, a.s., IČO 45279314, se sídlem Xxxxx 0, Xxxxxxxxx 00/000, PSČ 111 21, sp. zn. B 1619 vedená u Městského soudu v Praze, zastoupena [●] (dále jen

„Postupník“) a

[ ], IČO [

], se sídlem [

], sp. zn. [BUDE DOPLNĚNO] vedená u [BUDE

DOPLNĚNO] soudu v [BUDE DOPLNĚNO], zastoupena [ ] (dále jen „Postupitel“)

(Postupník a Postupitel dále jen „Strany“)

VZHLEDEM K TOMU, ŽE

A Dne [BUDE DOPLNĚNO] uzavřeli Postupník jako výstavce, společnost [BUDE DOPLNĚNO], IČO [BUDE DOPLNĚNO], se sídlem [BUDE DOPLNĚNO], sp. zn. [BUDE

DOPLNĚNO] vedená u [BUDE DOPLNĚNO] soudu v [BUDE DOPLNĚNO] jako agent a agent pro zajištění (dále jen „Agent“), Postupitel, společnost [BUDE DOPLNĚNO], IČO [BUDE DOPLNĚNO], se sídlem [BUDE DOPLNĚNO], sp. zn. [BUDE DOPLNĚNO] vedená u [BUDE DOPLNĚNO] soudu v [BUDE DOPLNĚNO] a společnost [BUDE DOPLNĚNO], IČO [BUDE DOPLNĚNO], se sídlem [BUDE DOPLNĚNO], sp. zn. [BUDE DOPLNĚNO] vedená u [BUDE

DOPLNĚNO] soudu v [BUDE DOPLNĚNO] jako úvěrující banky (dále jen „Úvěrující banky“) a [BUDE DOPLNĚNO], IČO [BUDE DOPLNĚNO], se sídlem [BUDE DOPLNĚNO],

D Ke dni této Smlouvy (jak definována níže) má Postupitel vůči Dlužníkovi, mimo jiné, následující pohledávky ze Smlouvy o úvěru:

(a) pohledávku ve výši [BUDE DOPLNĚNO] na úhradu jistiny Úvěru A;

(b) pohledávku ve výši [BUDE DOPLNĚNO] na úhradu příslušenství přirostlého k jistině uvedené pod písmenem (a) po [BUDE DOPLNĚNO] (tedy dni plnění Postupníka jakožto výstavce ze Záruky ve smyslu čl. 6.1 Smlouvy o poskytnutí finanční záruky),

(pohledávky uvedené pod písmenem (a) a (b) dále jen „Pohledávky“);

E Na základě Xxxxxxx o poskytnutí finanční záruky je Postupitel povinen uzavřít s Postupníkem tuto smlouvu o postoupení pohledávek ve znění, které je uvedeno v příloze Smlouvy o poskytnutí finanční záruky;

1 POSTOUPENÍ

1.1 Postupitel tímto účinností této Smlouvy postupuje Postupníkovi ve smyslu ustanovení

§ 1879 Občanského zákoníku veškeré Pohledávky včetně zajištění (dále jen „Postoupení“) a Postupník tímto Postoupení přijímá.

1.2 Strany se dohodly, že za Postoupení dle této Smlouvy nebude hrazena žádná úplata.

2 ODPOVĚDNOST POSTUPITELE

2.1 Nic v tomto čl. 2 nezbavuje ani neomezuje odpovědnost Postupníka za porušení jakéhokoli prohlášení nebo povinnosti plynoucí ze Smlouvy o poskytnutí finanční záruky. Nic v tomto čl. 2 nelze vykládat tak, že omezuje či jakkoli mění jakékoli prohlášení Postupitele plynoucí ze Smlouvy o poskytnutí finanční záruky.

2.2 Aniž by bylo dotčeno ustanovení čl. 2.1 výše, Postupitel na základě této Smlouvy a nad rozsah Smlouvy o poskytnutí finanční záruky Postupníkovi:

2.2.1 neodpovídá za to, že Pohledávky jsou platné a vymahatelné, že Pohledávky trvají, za zhoršení stavu Pohledávek, ani za finanční situaci Dlužníka;

2.2.2 neručí Postupiteli za dobytnost Pohledávek;

2.2.4 v maximálním možném rozsahu přípustném podle českého práva neodpovídá Postupníkovi za jakékoli právní či faktické vady Pohledávek; a

2.3 Postupník prohlašuje, že si je vědom, že veškeré Pohledávky mohou být nedobytné a že je seznámen se stavem Pohledávek.

3 OZNÁMENÍ O POSTOUPENÍ POHLEDÁVKY

3.1 Postupitel nejpozději do 30 dnů po uzavření této Smlouvy oznámí písemným oznámením Dlužníkovi Postoupení. Tím není dotčeno právo Postupníka Postoupení Dlužníkovi prokázat.

4 POSTAVENÍ POHLEDÁVEK

5 DOKLADY

5.1 Postupitel bez zbytečného odkladu, nejpozději do 21 dní ode dne uzavření této Smlouvy, vydá Postupníkovi úvěrovou dokumentaci, kterou má k dispozici v souvislosti se Smlouvou o úvěru, a sdělí mu skutečnosti a předá další dokumenty, které jsou dle názoru Postupitele učiněného s odbornou péčí podstatné k uplatnění Pohledávek a které má Postupitel k dispozici. Pro vyloučení pochybností Postupitel není povinen na základě žádného ustanovení této Smlouvy sdělovat Postupníkovi interní právní posouzení či rady týkající se uplatnění Pohledávek nebo jiných skutečností. Postupitel splní svoji povinnost podle tohoto odstavce předáním kopie (v případě, kde je to nezbytné, ověřené kopie zhotovené na náklad Postupitele) příslušných dokumentů. Toto ustanovení se neuplatní v rozsahu, v jakém Postupník obdrží příslušné informace a doklady od Agenta na základě Smlouvy o poskytnutí finanční záruky.

6 SOUČINNOST

6.1 Každá Strana podnikne jakékoli další kroky rozumně vyžadované druhou Stranou k účinnosti Postoupení.

7 ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ

7.1 Tato Smlouva nabývá platnosti dnem uzavření a účinnosti dnem uveřejnění prostřednictvím registru smluv dle zákona č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (zákon o registru smluv), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákon o registru smluv“). Strany souhlasí

s uveřejněním plného znění této Smlouvy prostřednictvím registru smluv podle Xxxxxx

o registru s výjimkou dále uvedených osobních údajů: pokud jde o osobní údaje, Postupník prohlašuje, že údaje vztahující se k za něj podepisujícím osobám nebudou znečitelněny, a Postupitel prohlašuje, že zbývající osobní údaje (tedy jiné, než týkající se osob podepisujících za Postupníka) budou znečitelněny, vztahují-li se k subjektům údajů jiným než statutárním orgánům nebo jeho členům.

7.2 Smlouva může být měněna pouze písemnými dodatky podepsanými oběma Stranami.

7.3 Tato Smlouva se vyhotovuje ve dvou (2) stejnopisech v českém jazyce. Každá Strana obdrží jeden (1) stejnopis.

7.4 V případě, že se jakékoliv ustanovení stane zcela či z části neplatným, zdánlivým, neúčinným nebo nevymahatelným, ale bylo by platné, účinné a vymahatelné, kdyby byla jeho část vymazána, bude toto ustanovení nebo jeho část, považováno za vymazané v rozsahu, který je potřebný pro platnost, účinnost a vymahatelnost této Smlouvy jako celku, při zachování co možná největšího původního ekonomického významu daného ustanovení. V takovém případě Strany nahradí do patnácti dnů od výzvy kterékoliv ze Stran takovéto neplatné, zdánlivé, neúčinné nebo nevymahatelné ustanovení ustanovením, které bude nejlépe splňovat smysl takového neplatného, zdánlivého, neúčinného nebo nevymahatelného ustanovení.

7.5 V maximálním rozsahu povoleném právními předpisy České republiky každá ze Stran na sebe přebírá nebezpečí změny okolností ve smyslu ustanovení § 1765 odst. 2 Občanského zákoníku, která může nastat po uzavření této Smlouvy a žádná ze Stran není oprávněna ukončit tuto Smlouvu podle ustanovení § 2000 odst. 1 Občanského zákoníku.

7.6 Strany sjednávají (v maximálním rozsahu povoleném právními předpisy České republiky), že následující ustanovení Občanského zákoníku se na tuto Smlouvu nepoužijí: § 558 odst.

2 (v rozsahu, v jakém stanoví, že obchodní zvyklost má přednost před ustanovením zákona, jež nemá donucující účinky), § 1740 odst. 3, § 1747, § 1748, § 1799, § 1800,

§ 1936 odst. 1, § 1950, § 1951, § 1952 odst. 2, § 1978 odst. 2, § 1980, § 1987 odst. 2

a § 1995 odst. 2.

7.7 Tato Smlouva byla uzavřena v souladu s českým právem a řídí se platnými právními předpisy České republiky. Pravomoc a příslušnost rozhodovat veškeré spory v souvislosti s touto Smlouvou má soud příslušný podle místa sídla Postupníka.

7.8 Strany prohlašují, že Xxxxxxx uzavřely podle své skutečné a svobodné vůle, že si Smlouvu řádně a pozorně přečetly, s jejím obsahem souhlasí, což stvrzují vlastnoručními podpisy.

[podpisy jednoho vyhotovení pro Postupníka budou úředně ověřené]

Exportní garanční a pojišťovací společnost, a.s., jako Postupník

V dne

Podpis: Podpis:

Jméno: Jméno:

Funkce: Funkce:

[BUDE DOPLNĚNO], jako Postupitel

V dne

Podpis: Podpis:

Jméno: Jméno:

Funkce: Funkce:

Document Metadata

Table of Contents

SMLOUVA O POSKYTNUTÍ FINANČNÍ ZÁRUKY č. 300000746/001/2021

Document Metadata