orangeTM
orangeTM
Všeobecné podmienky nákupu
1. Rozsah a platnosť
1.1. Tieto všeobecné podmienky nákupu (ďalej len “VPN”) upravujú právne vzťahy medzi Dodávateľom a spoločnosťou Orange Slovensko, a.s. so sídlom Xxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxxxxxxx, IČO: 35 697 270, IČ DPH: SK 2020310578, zapísanou v Obchodnom registri Mestského súdu Bratislava III oddiel Sa, vložka č.: 1142/B, (ďalej len „ORANGE“) v súvislosti s dodávkou tovaru a služieb.
1.2. Tieto VPN majú prednosť pred akýmikoľvek ustanoveniami a všeobecnými podmienkami, dohodnutými v minulosti, ako aj pred prípadnými všeobecnými podmienkami Dodávateľa (vrátane licenčných podmienok Dodávateľa). Pre vylúčenie pochybností, prevzatie Predmetov Dodávky spoločnosťou ORANGE neznamená akceptáciu všeobecných podmienok Dodávateľa spoločnosťou ORANGE.
1.3. V prípade, ak je na Predmet Dodávky medzi Dodávateľom a spoločnosťou ORANGE uzavretá písomná zmluva, má takáto zmluva a jej ustanovenia prednosť pred VPN, ako aj štandardnými podmienkami Dodávateľa, pričom ustanovenia týchto VPN sa použijú subsidiárne. Uvedené sa v plnom rozsahu vzťahuje aj na písomnú dohodu o mlčanlivosti, uzatvorenú medzi Dodávateľom a spoločnosťou ORANGE.
2. Definície
„Predmetom Dodávky“ sa rozumejú tovar a/alebo služby, poskytované Dodávateľom, uvedené v Objednávke, vystavenej spoločnosťou ORANGE.
„Zmluvnou Cenou“ sa rozumie cena uvedená v článku 10. týchto VPN. Zmluvná Cena nezahŕňa daň z pridanej hodnoty (DPH), aplikovateľnú podľa platných právnych predpisov Slovenskej republiky.
„Miestom Dodania“ a „Dňom Dodania“ sa rozumie miesto a deň uvedené v Objednávke ako miesto a deň dodania Predmetov Dodávky.
„Ponukou“ sa rozumie odpoveď Dodávateľa na požiadavky spoločnosti ORANGE obsiahnuté v Žiadosti o ponuku.
„Objednávkou“ sa rozumie objednávka spoločnosti ORANGE na dodanie Predmetov Dodávky.
„Žiadosťou o ponuku“ sa rozumie formálna výzva na predloženie Ponuky, ktorú zašle spoločnosť ORANGE Dodávateľovi.
„Špecifikáciou“ sa rozumie opis požiadaviek na Predmety Dodávky obsiahnutý v Žiadosti o ponuku a v Objednávke.
„Dodávateľom“ sa rozumie dodávateľ Predmetov Dodávky.
„Zmluvou“ sa rozumie osobitne uzatvorená písomná dohoda Dodávateľa a spoločnosti ORANGE vyhotovená v listinnej alebo elektronickej podobe podpísanej prostredníctvom nástroja DocuSign, ktorá odkazuje na tieto VPN.
3. Žiadosť o ponuku a Ponuka
3.1. Zaslaním Žiadosti o ponuku spoločnosť ORANGE žiada Dodávateľa o predloženie jeho Ponuky, t. j. podmienok dodania Predmetov Dodávky, špecifikovaných v Žiadosti o ponuku. Dodávateľ je povinný zaslať spoločnosti ORANGE Ponuku bez zbytočného odkladu, pričom Ponuka bude obsahovať predovšetkým (i) údaje kontaktnej osoby Dodávateľa; (ii) podrobnú špecifikáciu Predmetov Dodávky; (iii) Miesto a Deň Dodania Predmetov Dodávky a (iv) Zmluvnú Cenu. Na požiadanie spoločnosti ORANGE Dodávateľ poskytne k Ponuke konzultácie, prípadne bezplatné školenia v rozsahu stanovenom spoločnosťou ORANGE. V prípade požiadavky spoločnosti ORANGE, Dodávateľ doplní a/alebo upraví a/alebo rozšíri svoju Ponuku tak, aby zohľadňovala doplňujúce požiadavky spoločnosti ORANGE. Pre vylúčenie akýchkoľvek pochybností, ak Dodávateľ v súlade s predchádzajúcou vetou dodá spoločnosti ORANGE niekoľko Ponúk na rovnaké Predmety Dodávky, rozhodujúca a záväzná je Ponuka, na ktorú sa odvoláva Objednávka a ktorá je zároveň prílohou Objednávky (t.j. takáto Ponuka je finálna Ponuka). Náklady na vypracovanie Ponuky, prípadné konzultácie, úpravu/doplnenie/rozšírenie Ponuky, ukážky, technické podklady, ako aj dodávku vzoriek zo strany Dodávateľa znáša v plnom rozsahu Dodávateľ, a to bez ohľadu na to, či bude na predmetnú Ponuku naviazaná Objednávka spoločnosti ORANGE. Dodávateľ predloží svoju Ponuku v písomnej podobe prostredníctvom listu alebo e-mailu. V prípade, ak sa Ponuka (vrátane príslušnej dokumentácie) vypracovaná Dodávateľom môže považovať za dielo v zmysle autorského zákona, Dodávateľ udeľuje v súlade s príslušnými ustanoveniami autorského zákona spoločnosti ORANGE súhlas Ponuku (vrátane príslušnej dokumentácie) použiť, a to na účely predmetu činnosti spoločnosti ORANGE ako aj na interné účely. Spoločnosť ORANGE je oprávnená aj rozmnožovať, spracovávať a upravovať Ponuku (vrátane príslušnej dokumentácie) a voľne ju modifikovať a adaptovať podľa svojej potreby a to sama, ako aj prostredníctvom tretích osôb. Takáto licencia je udelená ako nevýhradná, na dobu trvania autorských práv, v neobmedzenom rozsahu a bezodplatne, s právom spoločnosti ORANGE udeliť sublicenciu v jej rozsahu. Dodávateľ zároveň potvrdzuje, že takéto použitie Ponuky nie je porušením Zmluvy o mlčanlivosti, uzavretej medzi spoločnosťou ORANGE a Dodávateľom a výslovne s takýmto použitím Ponuky súhlasí.
3.2. Vo svojej Ponuke Dodávateľ výslovne uvedie, v akom rozsahu sa Ponuka líši od požiadaviek uvedených v Žiadosti o ponuku spoločnosti ORANGE.
3.3. Dodávateľ je počas celého obdobia trvania spolupráce so spoločnosťou ORANGE povinný upozorniť spoločnosť ORANGE bez zbytočného odkladu na akékoľvek možné riziká a nevhodnú povahu požiadaviek, alebo pokynov spoločnosti ORANGE súvisiacich s plnením podľa týchto VPN. Ustanovenia § 551 ObZ platia primerane.
4. Objednávanie
4.1. V prípade, že spoločnosť ORANGE bude súhlasiť s Ponukou Dodávateľa, je spoločnosť ORANGE oprávnená zaslať
Dodávateľovi Objednávku. Zaslanie Objednávky je len výslovným právom, nie povinnosťou spoločnosti ORANGE a spoločnosť ORANGE sa môže slobodne rozhodnúť, či toto právo využije alebo nie. V prípade zaslania Objednávky je však povinnosťou Dodávateľa objednávku potvrdiť a Predmety Dodávky dodať v súlade s podmienkami uvedenými v týchto VPN. Ak Dodávateľ začne vykonávať akékoľvek práce v zmysle Ponuky pred doručením Objednávky a v prípade, že Predmety Dodávky napokon objednané nebudú, náklady na takto vykonané práce znáša v plnom rozsahu Dodávateľ.
4.2. V prípade, ak sa spoločnosť ORANGE rozhodne Objednávku Dodávateľovi nezaslať, nie je spoločnosť ORANGE povinná uvádzať dôvody svojho rozhodnutia.
4.3. V prípade rozdielov medzi obsahom Objednávky a týchto VPN, úprava dohodnutá v Objednávke má prednosť pred úpravou dohodnutou vo VPN.
4.5. Objednávka sa považuje za akceptovanú jej podpísaním zo strany Dodávateľa a následným zaslaním kontaktnej osobe v spoločnosti ORANGE. Za rovnocennú formu potvrdenia Objednávky sa považuje aj potvrdenie elektronickou poštou od kontaktnej osoby Dodávateľa, odoslané kontaktnej osobe v spoločnosti ORANGE. Potvrdením Objednávky Dodávateľ potvrdzuje oboznámenie sa s VPN a ich akceptáciu.
5. Dodanie
5.1. Dodávateľ je povinný dodať Predmety Dodávky (i) v Deň Dodania a na Miesto Dodania; (ii) v množstve a v kvalite uvedenej v Objednávke; (iii) v súlade so Špecifikáciou a týmito VPN; (iv) v súlade so Zmluvou. Predmety Dodávky musia byť vhodné na určené použitie a na účel sledovaný spoločnosťou ORANGE a zároveň musia byť bez akýchkoľvek vád (viď aj článok 6. týchto VPN).
5.2. Predmetom týchto VPN je záväzok Dodávateľa zabezpečiť, aby obsah Predmetov Dodávky bol plne v súlade s ustanoveniami právnych predpisov platných v Slovenskej republike, EÚ a ustanoveniami týchto VPN. Dodávateľ sa zaväzuje za týmto účelom zabezpečiť, aby (i) používanie software, hardware a technických resp. iných postupov, prostredníctvom ktorých je zabezpečované vytváranie a prevádzkovanie dohodnutých Predmetov Dodávky, a (ii) samotné prevádzkovanie Predmetov Dodávky nebolo v rozpore s ustanoveniami týchto VPN a platných právnych predpisov, a aby neoprávnene nezasahovalo do práv resp. právom chránených záujmov iných osôb.
5.3. Čiastkové plnenie a dodanie Predmetov Dodávky je povolené iba na základe predchádzajúceho písomného súhlasu spoločnosti ORANGE alebo predchádzajúcej požiadavky
spoločnosti ORANGE. Spoločnosť ORANGE si vyhradzuje právo odstúpiť od Objednávky sčasti alebo v plnom rozsahu v prípade, ak Dodávateľ dodá spoločnosti ORANGE čiastkové plnenie bez jej písomného súhlasu. V prípade omeškania Dodávateľa s čiastkovým plnením Predmetov Dodávky, má spoločnosť ORANGE právo na zmluvnú pokutu podľa bodu 6.3 týchto VPN, a to za každý začatý deň omeškania Dodávateľa s termínom čiastkového plnenia. Akékoľvek náklady Dodávateľa spojené s takto zrušenou Objednávkou znáša v plnom rozsahu Dodávateľ.
5.4. Dodávateľ je povinný informovať spoločnosť ORANGE o priebehu prác spojených s dodaním Predmetov Dodávky vždy, keď bude o to požiadaný zo strany spoločnosti ORANGE. Ak je predpoklad, že Predmety Dodávky nebudú môcť byť dodané včas, je Dodávateľ povinný o tom bezodkladne informovať spoločnosť ORANGE a dohodnúť sa na inom záväznom Dni Dodania, pokiaľ spoločnosť ORANGE súhlasí s dodaním Predmetov Dodávky aj po dohodnutom Dni Dodania. V prípade, že spoločnosť ORANGE nemá záujem o plnenie po Dni Dodania, považuje sa vzniknutá situácia za omeškanie Dodávateľa. Dohodou o novom náhradnom Dni Dodania nie sú dotknuté žiadne práva spoločnosti ORANGE vyplývajúce z omeškania Dodávateľa s riadnym a včasným dodaním Predmetov Dodávky spoločnosti ORANGE. Spoločnosť ORANGE nie je povinná udeliť Dodávateľovi novú predĺženú dodaciu lehotu a má v prípade takéhoto omeškania Dodávateľa právo odstúpiť od Objednávky v plnom rozsahu, a to aj od čiastkového plnenia.
5.5. Dodávateľ sa zaväzuje informovať spoločnosť ORANGE o všetkých technických a/alebo iných inováciách Predmetov Dodávky, ktoré sa môžu stať dostupnými do Dňa Dodania a urobiť zmeny Predmetov Dodávky, ktoré sú potrebné alebo výhodné pre spoločnosť ORANGE bezodplatne, pokiaľ o to spoločnosť ORANGE požiada.
5.6. Predmety Dodávky sa považujú za odovzdané dňom podpisu akceptačného protokolu spoločnosťou ORANGE (ďalej aj ako „akceptačný protokol“), pokiaľ v Objednávke nie je uvedené inak.
5.7. Akceptačný protokol Dodávateľa bude uvádzať číslo a dátum Objednávky a bude obsahovať opis Predmetov Dodávky. Spoločnosť ORANGE podpíše Akceptačný protokol za predpokladu, že Predmety Dodávky boli dodané bez vád a v plnom súlade s ustanoveniami Žiadosti o ponuku/Ponuky/Objednávky a týchto VPN. Pre vylúčenie akýchkoľvek pochybností, v prípade nezrovnalostí medzi jednotlivými dokumentmi, vzťahujúcimi sa na dodanie Predmetov Dodávky, je rozhodujúca úprava v jednotlivých dokumentoch v nasledovnom poradí: (1.) Objednávka, (2.) finálna Ponuka podľa bodu 3.1. týchto VPN, (3.) VPN, (4.) Žiadosť o ponuku, kde úprava v Ponuke, VPN a Žiadosti o ponuku je subsidiárnou (podpornou) k úprave v Objednávke; pokiaľ sa Dodávateľ a spoločnosť ORANGE výslovne nedohodnú inak.
5.8. Dodávateľ je povinný poskytnúť pri akceptácii Predmetov Dodávky odporúčania na vyladenie výkonnosti systémov, na ktorých je Predmet Dodávky inštalovaný, pokiaľ ho o to spoločnosť ORANGE požiada.
5.9. Dodávateľ je oprávnený použiť na poskytnutie Predmetov Dodávky (alebo ich časti) tretiu osobu (subdodávateľa) len s predchádzajúcim písomným súhlasom spoločnosti ORANGE. Takýto subdodávatelia sú povinní spĺňať vysoké štandardy spoločnosti ORANGE zakotvené v týchto VPN a písomne prevziať záväzok mlčanlivosti podľa článku 17. týchto VPN. V rámci svojich vzťahov s takýmito tretími osobami je Dodávateľ povinný vždy konať vo vlastnom mene a na vlastný účet. Dodávateľ zodpovedá za všetky konania alebo opomenutia vyššie uvedených tretích osôb, najmä za omeškania a vady v takom rozsahu, ako keby konal sám.
5.10. Dodávateľ bude poskytovať spoločnosti ORANGE dohodnuté Predmety Dodávky prostredníctvom osôb, ktoré majú na ich poskytovanie potrebnú kvalifikáciu.
5.11. V prípade, ak spoločnosť ORANGE nebude spokojná s včasnosťou, úplnosťou, alebo kvalitou dodávania a poskytovania Predmetov Dodávky ktoroukoľvek osobou v mene Dodávateľa, má právo žiadať o nahradenie takejto osoby kvalifikovanejšou osobou, pričom Dodávateľ je povinný tejto žiadosti vyhovieť v lehote 5 pracovných dní od zaslania požiadavky na nahradenie osoby.
6. Porušenie povinností
6.1. Pre účely týchto VPN sa len Predmety Dodávky dodané v súlade s týmito VPN považujú za riadne a včas dodané. Predmety Dodávky sa považujú za vadné, ak nezodpovedajú Špecifikácii uvedenej v Žiadosti o ponuku a/alebo v Objednávke a/alebo Ponuke a/alebo ustanoveniam týchto VPN a/alebo v Zmluve, prípadne ak majú Predmety Dodávky právne vady.
6.2. Miesto Dodania a Deň Dodania uvedené v Objednávke sú záväzné. Deň Dodania sa bude považovať za dodržaný, pokiaľ Dodávateľ dodá Predmety Dodávky kontaktnej osobe v spoločnosti ORANGE do dohodnutého Dňa Dodania v súlade s týmito VPN. Dodávateľ je v omeškaní, (i) ak nedodá Predmety Dodávky do Miesta Dodania v Deň Dodania, (ii) ak nedodá Predmety Dodávky riadne, bez akýchkoľvek vád a (iii) ak nedodá Predmety Dodávky v súlade s ustanoveniami týchto VPN.
6.3. Ak je Dodávateľ v omeškaní, spoločnosť ORANGE bude môcť žiadať o okamžité plnenie Objednávky alebo bude môcť od Objednávky odstúpiť, pričom tým nebudú dotknuté žiadne z jej zákonných práv. Dodávateľ zodpovedá za všetky škody, ktoré vzniknú spoločnosti ORANGE z dôvodu nedodania Predmetov Dodávky riadne a včas. V prípade, že Predmety Dodávky nebudú odovzdané Dodávateľom včas, t. j. do Dňa Dodania a riadne v súlade s týmito VPN, má spoločnosť ORANGE nárok na úhradu zmluvnej pokuty vo výške jedného percenta (1%) z hodnoty Objednávky za každý, aj začatý deň omeškania, pričom nárok spoločnosti ORANGE na náhradu škody tým nie je dotknutý. Úhrada zmluvnej pokuty nezbavuje Dodávateľa povinnosti plniť si záväzky podľa týchto VPN a nebude sa započítavať s nárokom spoločnosti ORANGE na náhradu škody.
6.4. V prípade porušenia akejkoľvek povinnosti Dodávateľa podľa čl. 17 týchto VPN (Zmluva o mlčanlivosti), je ORANGE voči Dodávateľovi oprávnený k zmluvnej pokute vo výške 10.000 EUR za každé takéto porušenie. Zaplatenie zmluvnej pokuty nezbavuje Dodávateľa povinnosti ďalej zachovávať mlčanlivosť o dôverných informáciách. Nárok ORANGE na náhradu škody z tohto porušenia zostáva nedotknutý.
6.5. V prípade, ak Dodávateľ neposkytne oficiálnu opravu zraniteľností podľa dokumentu uvedeného v článku 24 týchto VPN Informačná bezpečnosť (ISA) v dohodnutej lehote, má spoločnosť ORANGE nárok požadovať od Dodávateľa (v príslušnom dokumente označený ako „kupujúci“) zmluvnú pokutu vo výške 10.000,- EUR za každé jednotlivé porušenie tejto povinnosti Dodávateľom.
6.6. V prípade porušenia povinnosti Dodávateľa (v príslušnom článku označeného ako „Sprostredkovateľ“) vyplývajúcej z akéhokoľvek ustanovenia článku 23. týchto VPN (Dohoda o poverení sprostredkovateľa spracúvaním osobných údajov), má spoločnosť ORANGE nárok požadovať od Dodávateľa zmluvnú pokutu vo výške 10.000 EUR za každé jednotlivé porušenie povinnosti Dodávateľa vyplývajúcej z článku 23. VPN (Dohoda o poverení sprostredkovateľa spracúvaním osobných údajov).
6.7. Zmluvná pokuta je splatná do 30 dní po doručení výzvy na jej úhradu Dodávateľovi. Zaplatením akejkoľvek zmluvnej pokuty Dodávateľom podľa týchto VPN nie je dotknutý nárok spoločnosti ORANGE na náhradu škody od Dodávateľa, t.j. ORANGE má v každom prípade nárok na náhradu škody od Dodávateľa v plnom rozsahu (vrátane sankcií a pokút udelených príslušnými orgánmi dozoru spoločnosti ORANGE).
6.8. Spoločnosť ORANGE je oprávnená kedykoľvek jednostranne započítať splatnú aj nesplatnú zmluvnú pokutu uplatnenú u Dodávateľa so svojim existujúcim alebo budúcim záväzkom voči Dodávateľovi a to z akéhokoľvek existujúceho zmluvného vzťahu s ním.
6.9. V prípade, ak sa spoločnosť ORANGE dostane do omeškania s úhradou faktúry vystavenej v súlade so Zmluvou a/alebo Objednávkou, má Dodávateľ nárok na úrok z omeškania vo výške 0,025 % z dlžnej sumy za každý aj začatý deň omeškania, maximálne však do výšky 20 % fakturovanej sumy.
6.10. Zaplatenie zmluvnej pokuty nezbavuje Dodávateľa povinnosti ďalej plniť svoje záväzky, ktorých splnenie bolo zabezpečené zmluvnou pokutou, v zmysle Zmluvy a/alebo Objednávky.
7. Akceptácia a prevzatie Predmetov Dodávky
7.1. Po obdržaní Predmetov Dodávky pristúpi spoločnosť ORANGE v primeranej lehote k ich prezretiu a preskúšaniu a bude bezodkladne informovať Dodávateľa o tom, či ich akceptuje (podpis Akceptačného protokolu), alebo ich odmieta.
7.3. V prípade, ak v stanovenej lehote Dodávateľ neopraví alebo neodstráni vadu alebo v prípade, ak spoločnosť ORANGE v súlade s bodom 7.2. týchto VPN neposkytne Dodávateľovi náhradnú lehotu, spoločnosť ORANGE je oprávnená na základe vlastného rozhodnutia predovšetkým:
a. trvať na splnení Objednávky a nárokovať si náhradu škody a zmluvnú pokutu podľa bodu 6.3. týchto VPN (pokiaľ tak Dodávateľ neučiní, platí písmeno c) nižšie);
b. požadovať náhradu vadných Predmetov Dodávky novými v lehote stanovenej spoločnosťou ORANGE (pokiaľ tak Dodávateľ neučiní, platí písmeno c) nižšie);
c. odmietnuť prevzatie vadnej časti alebo vadných častí Predmetov Dodávky, odstúpiť od Objednávky, alebo od jej časti, a nárokovať si zmluvnú pokutu podľa bodu 6.3. týchto VPN a náhradu škody.
7.4. Spoločnosť ORANGE má zároveň právo, sama na nebezpečenstvo a náklady Dodávateľa opraviť a/alebo odstrániť vady Predmetov Dodávky, resp. doplniť Predmety Dodávky, prípadne túto úlohu na nebezpečenstvo a náklady Dodávateľa zveriť tretej osobe podľa vlastného výberu. Dodávateľ je povinný pri tom poskytnúť spoločnosti ORANGE a/alebo tretej osobe všetku potrebnú súčinnosť, predovšetkým odovzdať spoločnosti ORANGE všetky doklady, ktoré budú potrebné pre tento účel.
7.6. V prípade odstúpenia spoločnosti ORANGE od Objednávky z dôvodu vád Predmetov Dodávky, akékoľvek výdavky Dodávateľa na zhotovenie a dodanie Predmetov Dodávky znáša Dodávateľ. Spoločnosť ORANGE je povinná hradiť len Zmluvnú Cenu Predmetov Dodávky riadne dodaných, dodanie ktorých je potvrdené podpisom Akceptačného protokolu v súlade s bodom
5.6. VPN (t.j. aj časť Zmluvnej Ceny).
7.7. Dodávateľ sa zaväzuje odovzdať spoločnosti ORANGE spolu s Predmetmi Dodávky bezplatne všetku dokumentáciu, týkajúcu sa Predmetov Dodávky alebo patriacu k Predmetom Dodávky. Pre účely týchto VPN sa dokumentáciou rozumie najmä, nie však výlučne, dokumentácia SW balíka vrátane licenčných podmienok, technická, inštalačná, prevádzková a užívateľská príručka, popis navrhovaného riešenia, špecifikácia prostredia, sprievodca autora/návod na obsluhu vrátane záručných listov, technická špecifikácia, postup odstraňovania vád, akceptačný protokol, protokol/kniha o vykonaní testov, tréningové materiály.
7.8. Bez ohľadu na akékoľvek obmedzenia podľa príslušných ustanovení týkajúcich sa práv duševného vlastníctva a povinnosti mlčanlivosti na základe týchto VPN, je spoločnosť ORANGE vždy oprávnená zverejniť a/alebo poskytnúť dokumentáciu vypracovanú Dodávateľom v súvislosti s plnením Objednávky, najmä, nie však výlučne, dokumentáciu špecifikovanú v bode 7.7. tohto článku VPN, akejkoľvek tretej strane podľa vlastného uváženia, a to bezodplatne. Dodávateľ záväzne prehlasuje a zaväzuje sa, že zverejnenie alebo poskytnutie dokumentácie neporušuje žiadne
patentové práva ani iné práva duševného vlastníctva tretej strany. Ak by bola niektorá časť dokumentácie považovaná za duševné vlastníctvo, Dodávateľ potvrdením Objednávky udeľuje spoločnosti ORANGE neobmedzené právo toto užívať, kopírovať, vytvárať back-up (záložné) kópie, zverejňovať, upravovať, a sublicencovať príslušné právo duševného vlastníctva na tretie strany, a postupovať takéto právo tretím stranám, na čo Dodávateľ udeľuje potvrdením Objednávky svoj súhlas. Akýkoľvek príslušný poplatok alebo odmena sú zahrnuté v Zmluvnej Cene podľa týchto VPN. Dodávateľ udeľuje spoločnosti ORANGE všetky práva podľa tohto bodu VPN (i) v neobmedzenom územnom, (ii) v neobmedzenom vecnom rozsahu, a (iii) v časovom rozsahu na dobu trvania majetkových práv k dielu podľa § 32 Autorského zákona (nezávisle od platnosti a účinnosti Licenčnej zmluvy a/alebo Objednávky).
8. Právo užívať Predmety Dodávky a prechod nebezpečenstva škody
Právo užívať Predmety Dodávky a nebezpečenstvo škody na nich prejdú na spoločnosť ORANGE momentom akceptácie Predmetov Dodávky v súlade s článkom 5. a 7. týchto VPN spoločnosťou ORANGE.
9. Zmeny Predmetov Dodávky
9.1. Spoločnosť ORANGE má právo kedykoľvek pred podpisom akceptačného protokolu požadovať zmeny resp. rozšírenie Predmetov Dodávky oproti Špecifikácii, obsiahnutej v Ponuke a/alebo Objednávke. Dodávateľ sa zaväzuje písomne (vrátane emailu) vypracovať Ponuku na realizáciu zmeny alebo novú ponuku na Predmety Dodávky do 5 pracovných dní od obdržania uvedenej žiadosti. V odpovedi sa Dodávateľ zaväzuje informovať spoločnosť ORANGE o tom, či sú navrhované zmeny možné a aké vplyvy (najmä na Deň Dodania a Zmluvnú Cenu) budú mať na Objednávku. Spoločnosť ORANGE má právo zmenenú alebo novú Ponuku akceptovať (a to formou novej Objednávky), prípadne žiadať ďalšiu zmenu, alebo zrušiť požiadavku na zmenu.
10. Ceny
10.1. Dodávateľ je oprávnený fakturovať spoločnosti ORANGE len vopred objednané, dodané a akceptované Predmety Dodávky.
10.2. Ceny uvedené v Objednávke a/alebo v Zmluve sú maximálne a konečné a zahŕňajú všetky výdavky Dodávateľa s dodaním Predmetov Dodávky a plnením jeho povinností podľa týchto VPN, ako aj akékoľvek licenčné poplatky a odmeny za každé ďalšie použitie Predmetov Dodávky v zmysle Autorského zákona a v zmysle článkov 15. a 16. týchto VPN.
10.3. Zmena Zmluvnej Ceny je možná iba vtedy, ak je vzájomne odsúhlasená a písomne potvrdená Dodávateľom a spoločnosťou ORANGE.
10.4. Všetky ceny sú stanovené s prihliadnutím na dodacie podmienky uvedené v bode 5.12 týchto VPN, sú splatné v mene uvedenej v Objednávke a zahŕňajú všetky náklady Dodávateľa spojené s riadnym splnením jeho záväzkov podľa Objednávky. Zmluvná Cena bude zahŕňať predovšetkým náklady na balenie,
dopravu (v súlade s príslušnými podmienkami Incoterms 2020), poistenie, inštaláciu, akékoľvek iné výdavky, prípadné licenčné poplatky a všetky úradné poplatky okrem dane z pridanej hodnoty alebo podobných nepriamych daní.
10.5. V prípade, ak materská spoločnosť spoločnosti ORANGE a/alebo ľubovoľný iný subjekt patriaci do skupiny ORANGE a/alebo spoločnosť ORANGE uzatvorí zmluvu o korporátnom obstarávaní alebo ľubovoľnú inú zmluvu zakotvujúcu výhodnejšie podmienky pre spoločnosť ORANGE (predovšetkým v súvislosti s cenami, zárukou, atď.) pre Predmety Dodávky s materskou spoločnosťou Dodávateľa a/alebo ľubovoľným iným subjektom patriacim do skupiny Dodávateľa, zaväzuje sa Dodávateľ zmeniť Ponuku tak, aby odrážala tieto výhodnejšie podmienky do 10 dní od obdržania písomnej výzvy od spoločnosti ORANGE. Spoločnosť ORANGE má následne právo na takto zmenenú Ponuku zaslať Dodávateľovi Objednávku, pričom ostatné ustanovenia VPN sa použijú primerane. Dodávateľ je zároveň oprávnený účtovať spoločnosti ORANGE len Zmluvnú Cenu za Predmety Dodávky, zohľadňujúcu takéto výhodnejšie podmienky a spoločnosť ORANGE je povinná uhradiť len Zmluvnú Cenu Predmetov Dodávky, zohľadňujúcu tieto výhodnejšie podmienky. V prípade, ak Dodávateľ vystaví spoločnosti ORANGE faktúru nezohľadňujúcu tieto výhodnejšie podmienky už v čase ich dojednania/existencie – zakladá toto bezdôvodné obohatenie Dodávateľa a spoločnosť ORANGE je oprávnená si ho nárokovať.
11. Povolenia a dovozné certifikáty
Dodávateľ je povinný si na vlastné náklady zaobstarať všetky potrebné povolenia a dovozné certifikáty potrebné pre riadne dodržiavanie týchto VPN.
12. Fakturácia, platby, dane
12.1. Pokiaľ sa spoločnosť ORANGE a Dodávateľ písomne nedohodnú inak, je Dodávateľ oprávnený vystaviť spoločnosti ORANGE faktúru na Predmety Dodávky až po ich konečnom prevzatí zo strany spoločnosti ORANGE a podpise akceptačného protokolu.
12.2. Všetky faktúry budú adresované na:
Orange Slovensko, a.s. Oddelenie Accounts payable Metodova 8
821 08 Bratislava Slovenská republika
a súčasne mailom na adresu: xxxxxxxx.xxxxxxx@xxxxxx.xx
Za účelom odstránenia pochybností platí, že faktúry sú splatné do šesťdesiatich (60) dní od doručenia faktúry spoločnosti ORANGE.
12.3. Faktúra musí obsahovať všetky náležitosti daňového dokladu v zmysle platných právnych predpisov v deň jej vystavenia, vrátane IČ DPH Dodávateľa a spoločnosti ORANGE (v prípade, že sú tieto platiteľmi DPH), číslo a dátum vystavenia Objednávky, dodané Predmety Dodávky, prípadne aj určenie ich súčastí a výrobné čísla, opis, množstvo a hmotnosť.
12.4. Faktúra na Predmety Dodávky je splatná do 60 dní odo dňa jej doručenia spoločnosti ORANGE. V prípade, že faktúra nebude správne vystavená, spoločnosť ORANGE o tom informuje Dodávateľa a Dodávateľ je povinný bezodkladne vystaviť novú faktúru, ktorá bude spĺňať všetky náležitosti potrebné podľa platných právnych predpisov a podľa ustanovení týchto VPN. Splatnosť takto vystavenej novej faktúry v rozsahu 60 dní začne plynúť odo dňa jej doručenia spoločnosti ORANGE.
12.5. Pre vylúčenie pochybností, akákoľvek úhrada uskutočnená spoločnosťou ORANGE Dodávateľovi sa nepovažuje za konkludentnú akceptáciu Predmetov Dodávky a/alebo prejav toho, že Predmety Dodávky sú v súlade s Objednávkou a týmito VPN alebo že sa na nich nevyskytujú žiadne vady.
12.6. Záväzok spoločnosti ORANGE uhradiť akékoľvek čiastky splatné na základe Objednávky sa bude považovať za splnený v deň, kedy bude predmetná čiastka odpísaná z účtu spoločnosti ORANGE.
12.7. Pre účely akýchkoľvek bankových poplatkov platí SHA, t.j. príkazca znáša poplatky svojej banky a príjemca znáša poplatky svojej banky.
Daňové ustanovenia pre prípad, že Dodávateľ je slovenský daňový rezident:
12.8. V prípade, že vznikne spoločnosti ORANGE povinnosť uhradiť daň z pridanej hodnoty, ktorá sa považuje za nezaplatenú daň podľa ustanovenia § 69b zákona č. 222/2004 Z.z. o dani z pridanej hodnoty v platnom znení (ďalej ako „zákon“), za ktorú spoločnosť ORANGE ručí podľa ustanovenia § 69b zákona, spoločnosť ORANGE je oprávnená:
• žiadať od Dodávateľa uhradenie finančného nároku vo výške daňovej povinnosti, ktorá spoločnosti ORANGE vznikla podľa ustanovenia § 69b zákona (ďalej ako „nezaplatená daň“) a to bezodkladne po doručení výzvy zo strany spoločnosti ORANGE alebo
• jednostranne započítať sumu vo výške nezaplatenej dane so svojim existujúcim alebo budúcim záväzkom voči Dodávateľovi a to z akéhokoľvek existujúceho zmluvného vzťahu s ním.
12.9. V prípade, že spoločnosti ORANGE vznikne z akýchkoľvek dôvodov uvedených v tomto článku škoda, spoločnosť ORANGE má nárok na náhradu tejto škody v plnom rozsahu.
12.10. V prípade, že bude spoločnosti ORANGE zo strany daňového úradu vrátená nezaplatená daň z dôvodu úhrady tejto dane priamo Dodávateľom, je spoločnosť ORANGE povinná vrátiť plnenie prijaté od Dodávateľa z titulu podľa bodu 12.8. VPN, resp. uhradiť svoj splatný záväzok voči Dodávateľovi, ktorý bol započítaný s pohľadávkou ORANGE z titulu nezaplatenej dane.
12.11. Dodávateľ je povinný kedykoľvek na požiadanie predložiť spoločnosti ORANGE potvrdenie vydané správcom dane o tom, že nemá žiadne daňové nedoplatky, pričom potvrdenie nesmie byť staršie ako 1 mesiac.
12.12. Spoločnosť ORANGE je oprávnená odstúpiť od Objednávky kedykoľvek po zverejnení Dodávateľa v zozname
definovanom nižšie, a to s účinkom ku dňu doručenia písomného odstúpenia.
12.13. V prípade, že došlo alebo dôjde k zverejneniu Dodávateľa v zozname osôb, u ktorých nastali dôvody na zrušenie registrácie podľa ustanovenia § 81 ods. 4 písm. b) druhého bodu zákona Finančným riaditeľstvom SR (ďalej ako „zoznam“), je spoločnosť ORANGE oprávnená:
a) pred zaslaním Objednávky požiadať Dodávateľa uhradiť na účet spoločnosti ORANGE zábezpeku na daň z pridanej hodnoty v sume zodpovedajúcej výške dane z pridanej hodnoty určenej podľa Objednávky alebo
b) v prípade už zaslanej Objednávky, Predmety Dodávky prijať a uhradiť Dodávateľovi primeranú časť ceny prijatých Predmetov Dodávky zníženú o sumu zodpovedajúcu dani z pridanej hodnoty (ďalej ako „zádržné“).
Zábezpeka alebo zádržné podľa tohto bodu budú Dodávateľovi vyplatená/-é do 30 dní odo dňa preukázania uhradenia dane z pridanej hodnoty, ktorú bol Dodávateľ povinný odviesť zo Zmluvnej Ceny Predmetov Dodávky, prijatých od spoločnosti ORANGE na základe zaslanej Objednávky.
12.14. V prípade, že dôjde k zverejneniu Dodávateľa v zozname po zaslaní Objednávky, je spoločnosť ORANGE oprávnená odstúpiť od nedodanej (celkom alebo sčasti) Objednávky s účinkom ku dňu doručenia písomného odstúpenia, a
a) vrátiť prijaté Predmety Dodávky poskytnuté Dodávateľom, žiadať od Dodávateľa vrátenie prijatej Zmluvnej Ceny, ak k takémuto finančnému plneniu došlo a zároveň žiadať od Dodávateľa uhradenie finančného nároku vo výške 10 % zo sumy uvedenej na Objednávke; alebo
b) ponechať si Predmety Dodávky dodané Dodávateľom, uhradiť Dodávateľovi primeranú časť Zmluvnej Ceny dodaných Predmetov Dodávky zníženú o zádržné a žiadať od Dodávateľa uhradenie finančného nároku vo výške 10 % zo sumy uvedenej na Objednávke. Zádržné je spoločnosť ORANGE povinná vydať Dodávateľovi do 30 dní odo dňa preukázania uhradenia dane z pridanej hodnoty, ktorú bol Dodávateľ povinný odviesť zo Zmluvnej Ceny prijatej od spoločnosti ORANGE.
12.15. Práva a povinnosti vyplývajúce z bodov 12.8. až 12.14. VPN zostávajú v platnosti počas obdobia 10 rokov po prevzatí Predmetov Dodávky.
Daňové ustanovenia pre prípad, že Dodávateľ nie je slovenský daňový rezident:
12.16. V prípade, ak Dodávateľ nie je registrovaný pre daň na území Slovenskej republiky (t. j. nie je slovenský daňový rezident) a ak je zrážková daň vyberaná na základe zmluvy alebo právnych predpisov v krajine zdroja príjmov, bude spoločnosť ORANGE platiť Dodávateľovi akékoľvek čiastky ponížené o túto daň z príslušných platieb a spoločnosť ORANGE, ako platca dane, je zodpovedná zaplatiť túto daň a získať od svojich daňových úradov úradné osvedčenie preukazujúce zaplatenie takejto dane. V prípade, ak zmluva o zamedzení dvojitého zdanenia poskytuje zníženú sadzbu dane, sa Dodávateľ a spoločnosť ORANGE
zaväzujú, že poskytnú bez zbytočného odkladu, a pokiaľ je nutné pred akoukoľvek platbou, aj akúkoľvek dokumentáciu potrebnú pre uplatnenie tejto zmluvy. Pokiaľ chce Dodávateľ požiadať spoločnosť ORANGE, aby použila túto zníženú sadzbu dane, je Dodávateľ povinný poskytnúť spoločnosti ORANGE po potvrdení Objednávky certifikát daňového domicilu, a to bez zbytočného odkladu. Dodávateľ týmto zároveň potvrdzuje, že platby zaplatené spoločnosťou ORANGE podľa týchto VPN boli uskutočnené v prospech Dodávateľa ako skutočného vlastníka (beneficial owner) pre účely uplatnenia výhod daňovej zmluvy. Ak nie je potvrdenie o daňovom domicile Dodávateľa k dispozícii spoločnosti ORANGE v okamihu platby za Predmety Dodávky, bude na všetky platby uplatnená lokálna (neznížená) sadzba zrážkovej dane. Potvrdenie o daňovom domicile Dodávateľa musí byť každoročne obnovované, pokiaľ je Objednávka platná a účinná po dobu dlhšiu ako jeden rok. Prehlásenie potvrdzujúce, že platby zaplatené spoločnosťou ORANGE podľa VPN boli vykonané v prospech Dodávateľa, ako skutočného vlastníka (beneficial owner) pre účely uplatnenia výhod daňovej zmluvy, bude obnovené akonáhle o to spoločnosť ORANGE požiada.
12.17. Bez ohľadu na vyššie uvedené, je Dodávateľ povinný uhradiť akúkoľvek firemnú daň z príjmu alebo akúkoľvek podobnú daň, ktorá je vyberaná s ohľadom na príjem Dodávateľa príslušnými orgánmi v krajine jeho pôvodu alebo na území Slovenskej republiky ako priamy dôsledok rozhodnutia príslušného súdu v danej krajine, podľa ktorého má Dodávateľ na území Slovenskej republiky zriadenú stálu prevádzkareň podliehajúcu zdaneniu na území Slovenskej republiky v súvislosti s plnením akéhokoľvek záväzku vyplývajúceho z VPN. V prípade, že bola spoločnosť ORANGE povinná zaplatiť akúkoľvek z vyššie uvedených daní (napr. daň z príjmu vyberaná zrážkou ako zabezpečenie) v súlade so slovenskými právnymi predpismi pre alebo za Dodávateľa, bude táto daň zrazená z príslušných platieb realizovaných spoločnosťou ORANGE voči Dodávateľovi. Pokiaľ takúto platbu uhrádza spoločnosť ORANGE Dodávateľovi následne, bez možnosti jej zrážky z nasledujúcich platieb alebo pokiaľ tieto dane boli zaplatené spoločnosťou ORANGE ako následok rozhodnutia orgánov finančnej správy Slovenskej republiky (ďalej len ako „orgány finančnej správy SR“) o stanovení a výbere príslušnej dane, Dodávateľ uhradí daň spoločnosti ORANGE v rovnakej mene a čiastke, a to do tridsiatich
(30) dní odo dňa predloženia dokladov spoločnosťou ORANGE Dodávateľovi preukazujúcich realizáciu platby dane podľa tejto vety vykonanú spoločnosťou ORANGE.
12.18. V prípade, ak sa na transakcie podľa týchto VPN uplatňuje daň z pridanej hodnoty (DPH) alebo iná nepriama daň v súlade s platnou legislatívou štátu, na ktorého území je registrovaný Dodávateľ alebo spoločnosť ORANGE, budú platby daní podľa tohto ustanovenia hradené každou zmluvnou stranou podľa príslušných zákonných ustanovení štátu, v ktorom má zmluvná strana svoje sídlo. Pokiaľ je Dodávateľ registrovaný pre DPH na území Slovenskej republiky, má povinnosť oznámiť túto skutočnosť spoločnosti ORANGE v predstihu, najneskôr pred prvým plnením podľa týchto VPN. Dodávateľ má povinnosť v písomnej forme oznámiť spoločnosti ORANGE začiatok podnikania na území
Slovenskej republiky, napr. prostredníctvom organizačnej zložky alebo inej prevádzkarne, ktorá vykonáva aktivity na území Slovenskej republiky. Pokiaľ je Dodávateľ registrovaný pre DPH na Slovensku, poskytne spoločnosti ORANGE overenú kópiu potvrdenia o daňovej registrácii vydaného príslušnými orgánmi finančnej správy SR.
12.19. Dodávateľ ku dňu potvrdenia Objednávky prehlási, či má stálu alebo inú prevádzkareň, ktorá má svoje stále sídlo, majetok alebo zamestnancov na území Slovenskej republiky, a ktorá sa podieľa na akýchkoľvek dodávkach podľa týchto VPN. V prípade, ak sa toto prehlásenie ukáže ako nepravdivé, je Dodávateľ povinný uhradiť spoločnosti ORANGE škodu vzniknutú v tejto súvislosti, napr. dane, ktoré bola spoločnosť ORANGE povinná odviesť kvôli existencii stálej prevádzkarne Dodávateľa. V prípade, že bude stála prevádzkareň alebo iné miesto podnikania podľa tohto bodu vytvorené Dodávateľom po potvrdení Objednávky, zaväzuje sa Dodávateľ o tejto skutočnosti spoločnosť ORANGE bezodkladne informovať. V prípade, že Dodávateľ poruší svoju povinnosť podľa predchádzajúcej vety, je povinný uhradiť spoločnosti ORANGE všetku škodu vzniknutú v tejto súvislosti, napr. dane, ktoré spoločnosť ORANGE odviedla v dôsledku zriadenia stálej prevádzkarne Dodávateľom alebo v dôsledku nesprávneho uplatnenia DPH podľa platných právnych predpisov Slovenskej republiky.
Pre účely dodania Predmetov Dodávky Dodávateľ (i) vyhlasuje, že nie je súčasťou akéhokoľvek režimu, ktorý by bolo možné považovať za obchádzanie platných zákonov o DPH (napr. missing trader fraud schemes) a (ii) zaväzuje sa prijať všetky opatrenia potrebné pre zabezpečenie kontroly v ním zazmluvnených spoločnostiach za účelom vylúčenia možnosti, že sú súčasťou uvedeného systému.
13. Záruka
13.1. Dodávateľ poskytuje spoločnosti ORANGE záruku za akosť Predmetov Dodávky, a to predovšetkým, že Predmety Dodávky majú vlastnosti a charakteristiky opísané v Špecifikácii, že neobsahujú žiadne vady, že zodpovedajú súčasnému stavu vedy a techniky a technickej dokumentácii z hľadiska ich dizajnu, materiálu, opracovania, kvality a iných špecifikácií, ktoré sú alebo by pre Dodávateľa mali byť zrejmé, aj pokiaľ neboli výslovne dohodnuté alebo upravené.
13.2. Pokiaľ sa Dodávateľ a spoločnosť ORANGE písomne nedohodnú inak, prípadne pokiaľ aplikovateľný predpis nevyžaduje dlhšiu záručnú dobu, platí, že záručná doba na Predmety Dodávky je dvadsaťštyri (24) kalendárnych mesiacov odo dňa podpisu príslušného akceptačného protokolu. Dodávateľ je povinný v záručnej dobe bezodkladne a na svoje náklady poskytovať záručný servis, ktorý spočíva v bezodkladnom a bezplatnom odstránení akýchkoľvek vád Predmetov Dodávky.
13.4. Ak si spoločnosť ORANGE uplatní nároky vyplývajúce zo záruky za Predmety Dodávky, vyhradzuje si spoločnosť ORANGE právo zadržať a započítať si na predmetný nárok zodpovedajúcu časť platby, ktorá má byť uhradená Dodávateľovi na základe Objednávky alebo na základe iného zmluvného vzťahu medzi Dodávateľom a spoločnosťou ORANGE. Bez ohľadu na vyššie uvedené, spoločnosť ORANGE je oprávnená započítať akékoľvek svoje pohľadávky voči Dodávateľovi proti akýmkoľvek pohľadávkam Dodávateľa voči spoločnosti ORANGE, a to bez ohľadu na to, či sú to budúce, súčasné, splatné, nesplatné, premlčané alebo nepremlčané pohľadávky, a to v poradí určenom spoločnosťou ORANGE. Dodávateľ nie je oprávnený jednostranne započítať svoje pohľadávky voči spoločnosti ORANGE proti akýmkoľvek pohľadávkam spoločnosti ORANGE voči Dodávateľovi.
13.5. Ustanovenia tohto článku, ustanovenia týkajúce sa sankcií, nárokov na náhradu škody, licenčná zmluva, zmluva o mlčanlivosti a ručenie spoločnosti ORANGE za neodvedenú daň Dodávateľa ostávajú v platnosti aj po odstúpení od Objednávky z akéhokoľvek dôvodu.
14. Zodpovednosť
14.1. Dodávateľ potvrdením konkrétnej Objednávky vyhlasuje, že na dodanie Predmetov Dodávky podľa týchto VPN je oprávnený a spĺňa všetky zákonné, odborné a kvalifikačné predpoklady.
14.2. Dodávateľ potvrdením Objednávky zároveň vyhlasuje, že vzal na vedomie príslušné zadanie spoločnosti ORANGE a bol v plnom rozsahu oboznámený s jej požiadavkami. Dodávateľ výslovne vyhlasuje, že dodá Predmety Dodávky odborne spôsobilými osobami a s náležitou odbornou starostlivosťou so zárukou kvality, riadne a včas, na základe a v zmysle Objednávky spoločnosti ORANGE.
14.3. Dodávateľ zodpovedá za to, že ním dodané Predmety Dodávky neobsahujú žiadnu nezdokumentovanú funkcionalitu nepožadovanú spoločnosťou ORANGE (tzv. back-doors a/alebo iné bezpečnostné riziká).
14.4. Dodávateľ zároveň zodpovedá za to, že ním dodané Predmety Dodávky neobsahujú nedokumentované obmedzenie na maximálne počty požiadaviek, ktoré sú schopné spracovať (bottlenecks, ktoré sa môžu objaviť aj po niekoľkých mesiacoch od nasadenia Predmetu Dodávky do produkčnej prevádzky). V prípade ich výskytu, Dodávateľ poskytne návrh riešenia do 5 dní a zabezpečí ich bezplatné odstránenie.
14.5. Pokiaľ v týchto VPN nie je výslovne uvedené a dohodnuté inak, má spoločnosť ORANGE nárok na náhradu škody v plnom rozsahu v zmysle § 373 a nasl. Obchodného zákonníka v platnom znení, ak Dodávateľ poruší niektorú svoju povinnosť podľa VPN, ibaže preukáže, že porušenie povinností bolo spôsobené okolnosťami vylučujúcimi zodpovednosť v zmysle § 374 Obchodného zákonníka v platnom znení.
14.6. Dodávateľ zodpovedá za škodu, ktorú spôsobil porušením svojich povinností a/alebo (nepravdivosťou) vyhlásení podľa týchto VPN. Dodávateľ je povinný zabezpečiť a počas trvania Objednávky alebo Zmluvy uchovávať v platnosti poistenie zodpovednosti za
škodu pre prípad, že by spoločnosti ORANGE spôsobil akúkoľvek škodu, pričom poistná suma sa bude rovnať najmenej päťnásobku platieb, ktoré je spoločnosť ORANGE povinná zaplatiť v prospech Dodávateľa na základe Objednávky alebo Zmluvy, minimálne však
100.000 EUR. Dodávateľ je kedykoľvek na základe výzvy povinný preukázať spoločnosti ORANGE existenciu takéhoto poistenia, a to do 5 kalendárnych dní od doručenia požiadavky spoločnosti ORANGE.
15. Vlastnícke právo k Predmetom Dodávky a právo na používanie, licencie, escrow, roadmaps, prerušenie dodávky, upgrades, updates, interoperabilita
15.1. Spoločnosť ORANGE nadobúda vlastnícke právo k Predmetom Dodávky podpisom akceptačného protokolu. Dodávateľ sa zaväzuje prostredníctvom písomných dohôd zabezpečiť, aby spolu s vlastníckymi právami k Predmetom Dodávky boli na spoločnosť ORANGE prevedené aj všetky iné zákonom chránené práva k Predmetom Dodávky, vrátane práv akýchkoľvek tretích osôb, pomocou ktorých Dodávateľ plnil svoje záväzky z Objednávky.
15.2. Spoločnosť ORANGE je oprávnená slobodne nakladať s Predmetmi Dodávky (vrátane následného predaja, prenájmu, finančného leasingu, atď.).
15.3. Súčasne s odovzdaním Predmetov Dodávky podľa týchto VPN (tj. podpísaním akceptačného protokolu), ktoré spĺňajú znaky diela podľa aplikovateľných ustanovení slovenského Autorského zákona (ďalej aj ako „dielo“), Dodávateľ udeľuje spoločnosti ORANGE súhlas na používanie diela a jeho príslušnej dokumentácie v zmysle tejto licenčnej zmluvy. Spoločnosť ORANGE je oprávnená voľne používať dielo na účely predmetu svojej činnosti, a to vrátane, avšak nie výlučne, kontentu/obsahu, zdrojového kódu, pričom je zároveň oprávnená rozmnožovať, rozširovať, spracovávať, scudzovať, upravovať dielo, vyhotovovať preklad diela zo strojového kódu do zdrojového jazyka a voľne modifikovať, adaptovať dielo podľa svojej potreby aj prostredníctvom tretích osôb, a to bez akéhokoľvek ďalšieho finančného nároku Dodávateľa. Za týmto účelom sa Dodávateľ zaväzuje odovzdať spoločnosti ORANGE zdrojový kód ku každému Predmetu Dodávky spolu s podpisom akceptačného protokolu.
15.4. Dodávateľ udeľuje spoločnosti ORANGE licenciu na všetky diela/Predmety Dodávky, resp. ich časti, aj na všetky ním realizované úpravy, ktoré spoločnosti ORANGE v súvislosti s plnením týchto VPN dodal, a to (i) v neobmedzenom územnom,
(ii) v neobmedzenom vecnom rozsahu, a (iii) v časovom rozsahu na dobu trvania majetkových práv k dielu podľa § 32 Autorského zákona (nezávisle od platnosti a účinnosti Licenčnej zmluvy a/alebo Objednávky).
ORANGE oprávnená používať v potrebnom rozsahu a pre účely, pre ktoré od Dodávateľa dodanie Predmetov Dodávky požaduje a
o čom je Dodávateľ preukázateľne oboznámený. Dodávateľ ďalej udeľuje spoločnosti ORANGE nevýhradnú sublicenciu na takéto diela, resp. ich častí poskytnuté spoločnosti ORANGE v neobmedzenom rozsahu na dobu neurčitú, a to na všetky tie diela, ktoré je Dodávateľ v uvedenom rozsahu oprávnený udeľovať a ktoré je Dodávateľ vzhľadom na účel konkrétnej Ponuky povinný poskytnúť spoločnosti ORANGE. Dodávateľ udeľuje spoločnosti ORANGE licenciu v rovnakom rozsahu, v akom bola jemu udelená licencia subdodávateľom.
15.6. Spoločnosť ORANGE je oprávnená udeliť tretej osobe sublicenciu v rozsahu udelenej licencie podľa bodu 15.4 VPN a sublicencie podľa bodu 15.5 VPN. Spoločnosť ORANGE je zároveň oprávnená takto udelenú licenciu postúpiť tretej osobe s predchádzajúcim písomným súhlasom Dodávateľa, ktorý sa zaväzuje takýto súhlas bezdôvodne neodoprieť.
15.7. Odstúpenie od Objednávky z akéhokoľvek dôvodu nebude mať vplyv na licenčné práva udelené spoločnosti ORANGE podľa tohto článku VPN , t.j. licencia zostane platná a účinná.
15.8. Licenčné poplatky za používanie Predmetov Dodávky v rozsahu tohto článku VPN vrátane odmeny za každé ďalšie použitie sú zahrnuté v Zmluvnej Cene Predmetov Dodávky v súlade s článkom 10. týchto VPN. Dodávateľ výslovne vyhlasuje, že odmeny za autorstvo ako i iné s tým súvisiace náklady, poplatky a akékoľvek finančné kompenzácie autorov a honorárov, spoluautorov a ním podobným osôb, ako aj akékoľvek ďalšie licenčné poplatky súvisiace s Predmetmi Dodávky podľa týchto VPN sú zahrnuté v Zmluvnej Cene podľa článku 10. týchto VPN. Uhradením Zmluvnej Ceny podľa týchto VPN sa považujú vyššie uvedené finančné nároky za uhradené a vysporiadané.
15.9. Ak Predmety Dodávky zahŕňajú software, zaväzuje sa Dodávateľ bezodplatne dodať spoločnosti ORANGE aj neskoršie vydania tohto software obsahujúce opravy chýb, záplaty, údržbové vydania a iné vylepšenia chýb (ďalej len “Updates”), ako aj neskoršie hlavné verzie tohto software obsahujúce dodatočné vlastnosti a/alebo zlepšenia výkonnosti software (ďalej len “Upgrade”), pokiaľ sa Dodávateľ a spoločnosť ORANGE nedohodnú inak, pričom takáto dohoda Dodávateľa a spoločnosti ORANGE bude predmetom Ponuky a Objednávky.
15.10. Spoločnosť ORANGE je oprávnená používať zdrojové kódy na akékoľvek účely, a to priamo alebo prostredníctvom tretej osoby.
15.11. Dodávateľ berie na vedomie, že ustanovenia tohto článku sú pre vystavenie Objednávky zo strany spoločnosti ORANGE rozhodujúce. V prípade, ak Dodávateľ poruší ustanovenia tohto článku, je spoločnosť ORANGE oprávnená od Objednávky odstúpiť.
15.12. Roadmaps, Prerušenia dodávky, Upgrades and Updates: Ak Predmety Dodávky zahŕňajú software, zaväzuje sa Dodávateľ zabezpečiť vizibilitu software po dobu dvoch (2) rokov. Dodávateľ sa zaväzuje pravidelne a vždy na základe požiadavky spoločnosti ORANGE oboznámiť spoločnosť ORANGE so zámermi a plánmi Dodávateľa týkajúcimi sa software.
15.13. Dodávateľ sa zaväzuje poskytnúť spoločnosti ORANGE roadmap na dobu najmenej dva (2) roky odo dňa prvej kúpy software. Roadmap bude okrem iného špecifikovať životnosť Predmetov Dodávky. Táto roadmap bude štvrťročne aktualizovaná a bude obsahovať konkrétne dátumy “general availability” a detailný popis nových vlastností alebo nových technických výkonností zahrnutých do nového vydania alebo týkajúcich sa nového typu Predmetov Dodávky. Dodávateľ sa zaväzuje oznámiť spoločnosti ORANGE všetky relevantné informácie o kompatibilite plánovaných vydaní a vydaní, ktoré sú nasadené v prevádzke v sieti.
15.14. Predmety Dodávky musia byť kompatibilné s Predmetmi Dodávky rôznych generácií ako aj s celkovým prostredím spoločnosti ORANGE, do ktorých budú implementované resp. dodané, pokiaľ spoločnosť ORANGE neurčí inak.
15.15. Dodávateľ sa zaväzuje písomne informovať spoločnosť ORANGE jeden rok vopred alebo bez zbytočného odkladu potom, ako sa to od svojho dodávateľa dozvie, o zastavení výroby Predmetov Dodávky predchádzajúcej Objednávky. Dodávateľ sa zaväzuje dodať spoločnosti ORANGE Upgrades, akonáhle bude takýto Upgrades dostupný akejkoľvek inej tretej osobe. Upgrades uvedené na trh Dodávateľom po 2 rokoch nebudú poskytované zadarmo a budú mať cenu dohodnutú medzi Dodávateľom a spoločnosťou ORANGE, pokiaľ spoločnosť ORANGE neurčí inak.
15.16. Dodávateľ sa zaväzuje dodať spoločnosti ORANGE Updates akonáhle budú takéto Updates dostupné akejkoľvek inej tretej osobe. Cena akýchkoľvek Updates je zahrnutá do Zmluvnej Ceny.
15.17. Akékoľvek poplatky za inštaláciu, implementáciu, čí spustenie Update a/alebo Upgrade sú súčasťou Zmluvnej Ceny.
15.18. Updates a/alebo Upgrades budú pred tým ako budú poskytnuté spoločnosti ORANGE testované, pokiaľ spoločnosť ORANGE v Žiadosti o ponuku vyslovene neuvedie inak. Dodávateľ sa zaväzuje poskytnúť spoločnosti ORANGE takéto testovacie materiály bezodplatne, ak ho o to spoločnosť ORANGE požiada.
15.19. Záručná doba nových Updates a/alebo Upgrades je dvadsaťštyri (24) mesiacov od ich finálnej akceptácie.
15.20. Dodávateľ sa zaväzuje, že Predmety Dodávky dodané na základe týchto VPN budú kompatibilné s predmetmi dodávky dodanými zo strany Dodávateľa na základe inej zmluvy, pokiaľ ho o to spoločnosť ORANGE vyslovene požiada. V prípade, ak nové Predmety Dodávky nebudú kompatibilné so skôr dodanými predmetmi dodávky, zaväzuje sa Dodávateľ na vlastné náklady tento problém odstrániť.
16. Porušenie práv tretích osôb
16.1. Dodávateľ týmto záväzne vyhlasuje, že Predmety Dodávky neporušujú žiadne práva duševného vlastníctva tretích osôb. Ak by sa toto vyhlásenie ukázalo ako nepravdivé, zaväzuje sa Dodávateľ nahradiť spoločnosti ORANGE všetky náklady alebo škody vyplývajúce z porušenia práv duševného vlastníctva tretích osôb (všetky práva k vynálezom, patentom, dizajnu, autorské práva, všetky práva k ochranným známkam, obchodných menám,
názvom internetových domén, e-mailových adries, práv k databáze, obchodných tajomstiev, know-how), a to bez ohľadu na to, či sú tieto zapísané (vrátane všetkých žiadostí o ich zápis) alebo nie, ako aj vrátane všetkých ostatných práv duševného vlastníctva ľubovoľného druhu, ktoré sú vymožiteľné na ľubovoľnom mieste) pri používaní Predmetov Dodávky. Okrem toho je Dodávateľ v rámci možností na svoje vlastné náklady povinný zabezpečiť obhajobu proti nárokom voči spoločnosti ORANGE z titulu porušenia práv duševného vlastníctva, ktoré môžu byť vznesené v súvislosti s Predmetmi Dodávky dodanými zo strany Dodávateľa. Spoločnosť ORANGE sa zaväzuje informovať Dodávateľa bezodkladne o každom takomto nároku a pokiaľ to bude možné, udelí Dodávateľovi splnomocnenie, aby viedol a urovnal všetky takéto spory na vlastné náklady. Dodávateľ sa zaväzuje znášať všetky náklady a náhrady škody, ktoré bude spoločnosť ORANGE povinná zaplatiť na základe právoplatného rozsudku, ako aj všetky ostatné náklady, ktoré môžu vzniknúť v súvislosti s takýmto porušením práv duševného vlastníctva tretích strán.
16.2. Ak bude spoločnosti ORANGE na základe právoplatného rozsudku zabránené, aby používala Predmety Dodávky, Dodávateľ sa zaväzuje (podľa rozhodnutia spoločnosti ORANGE) získať pre spoločnosť ORANGE právo naďalej používať Predmety Dodávky, prípadne bude povinný nahradiť, vymeniť alebo zmeniť Predmety Dodávky tak, aby tieto neporušovali práva duševného vlastníctva tretích strán; prípadne si vezme Predmety Dodávky späť a vráti spoločnosti ORANGE Zmluvnú Cenu takýchto Predmetov Dodávky, pričom nárok spoločnosti ORANGE na náhradu škody tým nie je dotknutý.
16.3. Dodávateľ sa zaväzuje uhradiť spoločnosti ORANGE všetky škody, ktoré jej vzniknú porušením vyššie - uvedeného záväzku Dodávateľa.
16.4. Na požiadanie je Dodávateľ kedykoľvek povinný poskytnúť spoločnosti ORANGE detailné informácie súvisiace s autorskými právami k Predmetom Dodávky, s poplatkami organizáciám ochraňujúcim autorské práva k Predmetom Dodávky alebo poplatkami inej tretej strane, ako aj iné pre spoločnosť ORANGE potrebné a/alebo podstatné informácie.
17. Zmluva o mlčanlivosti
17.1. Dodávateľ sa zaväzuje udržiavať v prísnej tajnosti a bez písomného súhlasu ORANGE neposkytnúť tretej osobe žiadne doklady, údaje alebo iné informácie, ktoré boli poskytnuté priamo alebo nepriamo spoločnosťou ORANGE v súvislosti s plnením podľa VPN, a to bez ohľadu na to, či tieto informácie boli poskytnuté pred, počas, alebo po ukončení plnenia podľa VPN (ďalej len „dôverné informácie“).
17.2. Dodávateľ sa zaväzuje nevyužívať dôverné informácie, ktoré získa od spoločnosti ORANGE, na žiadny iný účel ako na poskytnutie plnenia podľa týchto VPN.
17.3. Záväzok Dodávateľa podľa bodov 1 a 2 tohto článku VPN sa nebude vzťahovať na tie dôverné informácie, ktoré:
• v súčasnosti sú alebo sa v budúcnosti stanú verejne známe bez zavinenia Dodávateľa; alebo
• je možné preukázať, že tieto už boli v držbe Dodávateľa v čase ich poskytnutia a pritom neboli v minulosti priamo alebo nepriamo získané od ORANGE; alebo
• zákonným spôsobom získal Dodávateľ od tretej osoby, ktorá nie je viazaná záväzkom mlčanlivosti; alebo
• je nutné poskytnúť na základe príslušných právnych predpisov (o čom sa však okamžite zaväzuje informovať spoločnosť ORANGE).
17.4. Dodávateľ aj spoločnosť ORANGE sú oprávnení poskytnúť dôverné informácie s výnimkou osobných údajov uvedených nižšie spoločnostiam patriacim do ich skupiny spoločností (ovládaných a ovládajúcich osôb podľa Obchodného zákonníka), a to bez predchádzajúceho písomného súhlasu druhej strany, od ktorej boli informácie získané.
17.5. Dodávateľ sa zaväzuje, že bez výslovného písomného súhlasu spoločnosti ORANGE nesprístupní žiadnej tretej strane dôverné informácie spoločnosti ORANGE, a bude ich chrániť v zmysle ustanovení VPN o mlčanlivosti, pričom uvedené povinnosti sa vzťahujú aj na Dôverné informácie tvoriace obchodné tajomstvo, ako aj telekomunikačné tajomstvo.
17.6. Popri ustanoveniach obsiahnutých vyššie platí, že pokiaľ Dodávateľ (pre účely tohto článku aj ako „prijímateľ“) počas riadneho plnenia zmluvných podmienok príde do kontaktu s osobnými údajmi zákazníkov spoločnosti ORANGE (pre účely tohto článku aj ako „poskytovateľ“) alebo iných fyzických osôb (napríklad zamestnancov poskytovateľa), prijímateľ sa zaväzuje:
• zachovávať v tajnosti tieto osobné údaje, spôsob a formu ich spracovávania poskytovateľom ako aj o informačných systémoch poskytovateľa, na ktorých sú tieto údaje spracovávané, a to v rozsahu stanovenom príslušným zákonom o ochrane osobných údajov, ako aj internými predpismi poskytovateľa,
• poučiť všetkých svojich zamestnancov alebo subdodávateľov a iné osoby oprávnené na uskutočňovanie prác v mene prijímateľa o povinnostiach, ktoré vyplývajú osobám s prístupom k osobným údajom a ktoré vyplývajú zo zákona o ochrane osobných údajov a interných predpisov poskytovateľa, s ktorými bol prijímateľ oboznámený, najmä o záväzku mlčanlivosti,
• dodržiavať všetky povinnosti zakotvené v zákone o ochrane osobných údajov a interných predpisoch poskytovateľa, ktoré sa týkajú bezpečnosti a ochrany osobných údajov spracovávaných poskytovateľom.
17.7. V rámci plnenia podľa týchto VPN Dodávateľ ďalej:
• nesmie v žiadnej forme spracúvať osobné údaje, ktoré sú spracúvané poskytovateľom, najmä ich nesmie poskytnúť tretej osobe, uverejniť ich alebo inak ich využiť pre vlastné potreby prijímateľa alebo pre potreby tretej osoby, ak nie je v týchto VPN stanovené inak;
• nesmie vynášať z priestorov poskytovateľa akékoľvek elektronické alebo fyzické nosiče informácií, ktoré obsahujú, alebo by mohli obsahovať osobné údaje bez predchádzajúceho písomného súhlasu poskytovateľa;
• bez predchádzajúceho písomného súhlasu poskytovateľa nesmie vyhotovovať akékoľvek kópie záznamov obsahujúcich osobné údaje spracovávané poskytovateľom;
• sa zaväzuje bezodkladne vrátiť poskytovateľovi všetky záznamy, ako aj elektronické alebo fyzické nosiče informácií obsahujúce osobné údaje spracované poskytovateľom; v prípade, že niektorý záznam alebo elektronický alebo fyzický nosič informácií obsahujúci osobné údaje je potrebný pre riadnu spoluprácu v súlade s týmito VPN, bude prijímateľ povinný vrátiť takýto záznam alebo nosič bezodkladne po ukončení prác.
17.8. Vyššie uvedené povinnosti sa primerane vzťahujú aj na dôverné informácie tvoriace obchodné tajomstvo, ako aj telekomunikačné tajomstvo podľa príslušných ustanovení slovenského zákona o elektronických komunikáciách. Dodávateľ záväzne vyhlasuje, že bol oboznámený s internými predpismi spoločnosti ORANGE týkajúcimi sa ochrany a bezpečnosti dôverných informácií.
17.9. Dodávateľ berie na vedomie, že v prípade porušenia záväzku mlčanlivosti podľa tohto článku bude povinný nahradiť ORANGE škodu podľa § 17 a nasl. a § 271 Obchodného zákonníka.
17.10. Ustanovenia tohto článku VPN ostávajú v platnosti aj po dodaní Predmetov Dodávky po dobu piatich (5) rokov.
17.11. Dodávateľ resp. ním poverené osoby majú zakázané akokoľvek zneužiť prístup do priestorov ORANGE, akokoľvek zneužiť prístup k informáciám a/alebo informácie, s ktorými prídu pri poskytovaní plnenia podľa týchto VPN do styku. Dodávateľ zodpovedá za porušenie ustanovení tohto bodu v plnom rozsahu.
17.12. Dodávateľ sa zaväzuje dodržiavať povinnosti a pravidlá informačnej bezpečnosti ORANGE pre tretie strany uvedené na xxxxx://xxx.xxxxxx.xx/xxxx/xxxxxxx-xxxxxxx/xxxxxxxxx- podmienky-pre-dodavatelov#sk (Poučenie o zásadách informačnej bezpečnosti pre tretie strany). Dodávateľ je ďalej povinný zabezpečiť, aby všetky osoby vykonávajúce plnenie podľa týchto VPN v mene Dodávateľa boli o týchto povinnostiach a pravidlách v rozsahu uvedenej procedúry náležite poučení a zabezpečí, aby tieto osoby toto poučenie potvrdili svojim podpisom na prehlásení, ktorého vzor je uvedený na poslednej strane Poučenia o zásadách informačnej bezpečnosti pre tretie strany.
18. Používanie loga, obchodného mena alebo ochrannej známky ORANGE
18.1. Zmluvné strany sa dohodli, že Dodávateľ je oprávnený pre primerané marketingové účely uvádzať spoločnosť ORANGE ako svojho klienta na svojej webovej stránke len s predchádzajúcim písomným súhlasom spoločnosti ORANGE. Dodávateľ je oprávnený uviesť obchodné meno a logo spoločnosti Orange vo vopred odsúhlasenom textovom a grafickom vyhotovení, a to bez uvedenia akýchkoľvek konkrétnych informácií týkajúcich sa poskytovaného plnenia tak, aby nedošlo k ohrozeniu dôvery a dobrej povesti spoločnosti ORANGE. Zmluvné strany sa dohodli, že spoločnosť ORANGE je oprávnená odoprieť poskytnúť predchádzajúci písomný súhlas s použitím obchodného mena a
loga spoločnosti ORANGE pokiaľ by ich použitie malo byť v rozpore s dohodou Zmluvných strán podľa týchto VPN a/alebo Zmluvy a v rozpore s etickými pravidlami skupiny Orange. Dodávateľ berie na vedomie, že je zakázané uviesť verejnosť do omylu v súvislosti s použitím obchodného mena a loga spoločnosti ORANGE, a teda je zakázané obchodné meno a logo spoločnosti ORANGE použiť na iný, ako vopred písomne dohodnutý účel podľa tejto týchto VPN a/alebo Zmluvy.
18.2. Dodávateľ sa zároveň zaväzuje neumiestňovať do Predmetov Dodávky žiadnu referenciu na seba (priznanú a/alebo skrytú), ako dodávateľa Predmetov Dodávky podľa týchto VPN. Pokiaľ nie je výslovne uvedené inak, žiadne z ustanovení týchto VPN neznamená, že Dodávateľ nadobúda právo k akémukoľvek duševnému vlastníctvu spoločnosti ORANGE alebo iné práva, ktoré spoločnosť ORANGE vykonáva alebo na požívanie ktorých bola spoločnosti ORANGE udelená licencia.
19. Rôzne ustanovenia
19.1. Dodávateľ nie je oprávnený bez predchádzajúceho písomného súhlasu spoločnosti ORANGE postúpiť žiadne zo svojich práv a/alebo povinností zo Zmluvy a/alebo Objednávky.
19.2. Kontaktné osoby uvedené v zmluve a/alebo Objednávke nie sú osobami bez ďalšieho oprávnené meniť obsah Zmluvy a/alebo Objednávky. V prípade zmeny niektorej z kontaktných osôb je dotknutá Zmluvná strana povinná bezodkladne určiť inú osobu a o tejto skutočnosti písomne informovať druhú Zmluvnú stranu. Zmena kontaktných osôb nevyžaduje uzatvorenie dodatku k Zmluve alebo Objednávke.
20. Audit
20.1. Spoločnosť ORANGE má právo kedykoľvek, či už prostredníctvom interných alebo externých audítorov, vykonať kontrolu, či Dodávateľ plní svoje záväzky vyplývajúce z Objednávky a/alebo zo Zmluvy v súlade s týmito VPN.
20.2. Dodávateľ sa zaväzuje umožniť prístup audítorov do priestorov Dodávateľa a jeho subdodávateľov počas pracovných dní. Audítori sú povinní dodržiavať interné hygienické a bezpečnostné predpisy platné v týchto priestoroch.
20.3. Počas týchto auditov sa Dodávateľ zaväzuje v plnej miere spolupracovať s audítormi spoločnosti ORANGE a predovšetkým dať im k dispozícii všetky veci potrebné pre uskutočňovanie auditu.
20.4. Pokiaľ zistenia auditu odhalia porušenie povinností Dodávateľa, spoločnosť ORANGE sa bude môcť rozhodnúť, či požiada Dodávateľa o uskutočnenie nápravných opatrení, alebo od Objednávky odstúpi. Tieto nápravné opatrenia budú prezentované spoločnosti ORANGE za účelom ich schválenia. Ak nebudú nápravné opatrenia schválené spoločnosťou ORANGE, spoločnosť ORANGE má právo od Objednávky odstúpiť.
21. Požiadavky systému kvality
21.1. Dodávateľ sa zaväzuje udržiavať alebo zaviesť certifikáciu (ISO 9001 alebo jej ekvivalent) pre Objednávku.
21.2. V prípade, ak Dodávateľ nezíska takéto certifikáty tretích osôb, zaväzuje sa preukázať, že u neho existujú také systémy
riadenia kvality, ktoré postačujú na splnenie zmluvných povinností Dodávateľa.
21.3. Dodávateľ sa zaväzuje preukázať ich použitie na všetky Predmety Dodávky.
21.4. Pokiaľ u Dodávateľa nebudú existovať takéto systémy riadenia kvality, zaväzuje sa preukázať, že je schopný splniť zmluvné povinnosti pri plnení Objednávky.
22. Všeobecné ustanovenia
22.1. Dodávateľ sa zaväzuje dodržiavať všetky povinnosti vyplývajúce z dokumentov, nachádzajúcich sa na nasledovnom linku xxxxx://xxx.xxxxxx.xx/xxxx/xxxxxxx-xxxxxxx/xxxxxxxxx- podmienky-pre-dodavatelov#sk s názvom Podmienky BOZP a OPP 3 časť A a Podmienky BOZP a OPP 3 časť B, C, D, E, F a Environmentálne ustanovenia, ako aj na linku xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xxxxxx.xxx/xx/xxx/xxxxx/xxx- fournisseurs s názvom Supplier Code of Conduct (ďalej len
„Povinnosti“). Dokumenty, na ktoré tento článok VPN odkazuje sa považujú za neoddeliteľnú súčasť VPN. Dodávateľ týmto vyhlasuje, že si je plne vedomý všetkých Povinností a zaväzuje sa ich dodržiavať. Keďže znenie Povinností sa môže kedykoľvek meniť na základe jednostranného uváženia ORANGE, Dodávateľ je povinný neustále dodržiavať aktuálne znenie Povinností (Dodávateľ je povinný sledovať neustále aktuálne znenie Povinností). Dodávateľ berie na vedomie, že pojem
„Zmluva“ alebo „Contract“ v Povinnostiach znamená tieto VPN. Porušenie akéhokoľvek ustanovenia Povinností Dodávateľom bude považované za podstatné porušenie VPN.
22.2. Dodávateľ vyhlasuje, že v plnom rozsahu dodržiava a zabezpečuje dodržiavanie všetkých aplikovateľných pracovnoprávnych predpisov v oblasti nelegálneho zamestnávania (ďalej aj ako „pracovnoprávne predpisy“), a to predovšetkým zákona č. 311/2001 Z.z. Zákonníka práce v znení neskorších predpisov a zákona č. 82/2005 Z.z. o nelegálnej práci a nelegálnom zamestnávaní a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov. Dodávateľ vyhlasuje, že si je plne vedomý všetkých povinností, ktoré pre neho z pracovnoprávnych predpisov vyplývajú a zaväzuje sa ich dodržiavať počas celej doby dodávania Predmetov Dodávky podľa týchto VPN. Dodávateľ sa zaväzuje najmä zamestnávať zamestnancov legálne a neporušovať tak zákaz nelegálneho zamestnávania, upravený v pracovnoprávnych predpisoch. V prípade, ak sa ktorékoľvek z prehlásení Dodávateľa podľa tohto bodu VPN ukáže ako nepravdivé, a spoločnosti ORANGE bude kontrolným orgánom v súlade s ust. § 7b zákona č. 82/2005 Z.z. o nelegálnej práci a nelegálnom zamestnávaní a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov uložená sankcia z dôvodu prijatia práce alebo služby prostredníctvom Dodávateľom nelegálne zamestnávaných osôb, vzniká spoločnosti ORANGE (i) právo na zmluvnú pokutu voči Dodávateľovi vo výške sankcie, uloženej kontrolným orgánom spoločnosti ORANGE a (ii) na odstúpenie od individuálnej Objednávky. Spoločnosť ORANGE je oprávnená si predmetnú pokutu voči Dodávateľovi uplatniť aj opakovane. Zmluvná pokuta je splatná do 30 dní po doručení výzvy na jej úhradu Dodávateľovi.
Zaplatením akejkoľvek zmluvnej pokuty Dodávateľom nie je dotknutý nárok spoločnosti ORANGE na náhradu škody od Dodávateľa, t.j. spoločnosť ORANGE má v každom prípade nárok na náhradu škody od Dodávateľa v plnom rozsahu.
22.3. Dodávateľ berie na vedomie, že spoločnosť ORANGE neposkytuje Dodávateľovi žiadne výhradné právo ani exkluzivitu na dodávanie Predmetov Dodávky. Spoločnosť ORANGE má právo zasielať Žiadosti o ponuku, Objednávky a uzatvárať zmluvy na Predmety Dodávky s akoukoľvek treťou stranou podľa jej výberu, pričom pri výbere konkrétneho dodávateľa má právo zaslať Žiadosť o ponuku na Predmety Dodávky viacerým subjektom a vybrať si najvýhodnejšiu Ponuku, prípadne nevybrať ani jednu.
22.4. Akékoľvek písomnosti zasielané spoločnosťou ORANGE podľa týchto VPN sa považujú za doručené ich odoslaním od spoločnosti ORANGE. Spoločnosť ORANGE nie je povinná skúmať, či skutočne nastali účinky doručenia Dodávateľovi a lehoty pre Dodávateľa vyplývajúce z týchto VPN plynú od momentu odoslania dokumentu zo strany spoločnosti ORANGE. Dodávateľ sa zaväzuje bezodkladne každú prijatú požiadavku/Žiadosť
o ponuku/Objednávku/atď. potvrdiť.
22.5. V prípade nákupu výrobkov, ktorých vlastnosti sú uvádzané v karte bezpečnostných údajov, je Dodávateľ povinný túto kartu doručiť v štátnom jazyku spolu s výrobkom v zmysle právnych predpisov platných v SR a EÚ. Dodávateľ určených výrobkov podliehajúcich regulovanej oblasti (výrobky podliehajúce posúdeniu zhody vlastností s technickými požiadavkami na výrobky a technickými predpismi spôsobom, ktorý zodpovedá určeným postupom posudzovania zhody) je povinný spolu s určeným výrobkom dodať ES vyhlásenie o zhode alebo EÚ vyhlásenie o zhode a prípadné ostatné potrebné predpísané dokumenty preukazujúce zhodu výrobku.
22.6. Ak zamestnanci či iné osoby poverené dodávateľom budú vstupovať do priestorov spoločnosti Orange, dodávateľ je povinný dodržiavať ustanovenia dokumentu „Pravidlá BOZP a OPP pre návštevy a dodávateľov prác a služieb“ dostupného na webovej stránke xxxxx://xxx.xxxxxx.xx/xxxxxx-xxxxxxxxx/xxxxxxx- centrum/vseobecne-podmienky-pre-dodavatelov. Dodávateľ je zároveň povinný oboznámiť svojich zamestnancov či iné ním poverené osoby s povinnosťami vyplývajúcimi z dokumentu
„Pravidlá BOZP a OPP pre návštevy a dodávateľov prác a služieb“.
22.7. Platnosť Zmluvy a podmienky jej ukončenia
22.7.1. Ustanovenia bodov 22.7.2. – 22.7.9. sa uplatnia na zmluvné vzťahy medzi Dodávateľom a spoločnosťou ORANGE založené Zmluvou. Pre vylúčenie pochybností Zmluvné strany vyhlasujú, že ustanovenia týchto bodov sa nevzťahujú na zmluvné vzťahy medzi Dodávateľom a spoločnosťou ORANGE vzniknuté len na základe Objednávky.
22.7.2. Zmluva nadobúda platnosť a účinnosť dňom jej podpísania a trvá po dobu uvedenú v Zmluve. Záväzky Zmluvných strán viažuce sa k vystavenej Objednávke, ktorá bola doručená Dodávateľovi pred ukončením doby trvania Zmluvy, sa riadia príslušnými ustanoveniami Zmluvy, a to až do úplného splnenia všetkých povinností a do uplynutia všetkých lehôt pre uplatnenie práv zo Zmluvy, ak spoločnosť Orange neurčí inak.
22.7.3. Ktorákoľvek zo Zmluvných strán je oprávnená túto Zmluvu ukončiť, a to výpoveďou v zmysle bodu 22.7.4. alebo odstúpením v zmysle bodu 22.7.5. týchto VPN.
22.7.4. Zmluvné strany sú oprávnené Zmluvu písomne vypovedať aj bez uvedenia dôvodu. V takomto prípade Zmluva zanikne uplynutím výpovednej doby 3 mesiacov, ktorá začína plynúť prvým dňom mesiaca nasledujúceho po doručení výpovede.
22.7.5. Zmluvu je možné ukončiť aj odstúpením v prípade:
a) podstatného porušenia niektorou zo Zmluvných strán, pričom jednotlivé povinnosti, vyhlásenia alebo záväzky, ktorých porušenie sa považuje za podstatné porušenie, sú definované v Zmluve a v jej neoddeliteľných súčastiach, a/alebo
b) opakovaného porušenia akýchkoľvek zmluvných povinností, vyhlásení a záväzkov, a/alebo z dôvodu neodstránenia porušenia v primeranom čase určenom oprávnenou Zmluvnou stranou, a to v predchádzajúcej písomnej výzve, a/alebo
c) splnenia niektorej z podmienok pre odstúpenie podľa príslušných ustanovení Obchodného zákonníka.
22.7.6. Za podstatné porušenie zo strany Dodávateľa pre účely odstúpenia podľa bodu 22.7.5. písm. a) týchto VPN sa považuje aj neposkytnutie Plnenia, a/alebo omeškanie s poskytnutím Plnenia a/alebo porušenie povinnosti mlčanlivosti a/alebo porušenie povinnosti ochrany osobných údajov.
22.7.7. Odstúpenie od Zmluvy nadobúda účinnosť dňom doručenia písomného odstúpenia od Zmluvy druhej Zmluvnej strane. Dodávateľ je povinný dodať Plnenie objednané pred momentom doručenia odstúpenia v plnom rozsahu; to neplatí, ak spoločnosť Orange písomne oznámi Dodávateľovi, že o jeho dodanie nemá záujem.
22.7.8. Zánikom Zmluvy z akéhokoľvek dôvodu nezanikajú tie práva, povinnosti a nároky Zmluvných strán, z ktorých povahy a podstaty vyplýva, že majú trvať aj po zániku Zmluvy, najmä nároky na náhradu škody a zmluvné pokuty, záväzky Dodávateľa zo zodpovednosti za kvalitu a vady, záručné doby, práva spoločnosti Orange podľa Licenčnej zmluvy, záväzky mlčanlivosti, záväzky týkajúce sa ručenia za DPH. Zmluvné strany sa dohodli, že v prípade zániku Zmluvy si vzájomné plnenia nevracajú.
22.7.9. Spoločnosť Orange je oprávnená odstúpiť aj od jednotlivej Objednávky alebo od časti Objednávky, a to z dôvodov, spôsobom a s účinkami uvedenými v článku 25 VPN a v ďalších ustanoveniach VPN.
23. Dohoda o poverení sprostredkovateľa spracovaním osobných údajov
23.1. ORANGE (pre účely tohto článku ako „Prevádzkovateľ“) a Dodávateľ (pre účely tohto článku ako „Sprostredkovateľ“) sa v súlade s článkom 28 Nariadenia Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2016/679 o ochrane fyzických osôb pri spracúvaní osobných údajov a o voľnom pohybe takýchto údajov, ktorým sa zrušuje smernica 95/46/ES v platnom znení (ďalej len „Nariadenie“) dohodli o poverení Sprostredkovateľa, ktorý bude spracúvať osobné údaje v mene Prevádzkovateľa (ďalej len „poverenie“).
23.2. Prevádzkovateľ a Sprostredkovateľ sa dohodli, že pojmy uvedené v tomto článku VPN sa budú vykladať tak, ako ich stanovuje Nariadenie. Prevádzkovateľ poveruje Sprostredkovateľa spracovaním osobných údajov svojich zákazníkov, zamestnancov a predajcov Prevádzkovateľa (ďalej len „dotknuté osoby“) za podmienok stanovených v tomto poverení, vo VPN a v Nariadení. Sprostredkovateľ bude na základe tohto poverenia spracúvať osobné údaje dotknutých osôb za účelom dodania Predmetov Dodávky podľa týchto VPN.
23.3. Na účel podľa bodu 23.2 týchto VPN je Sprostredkovateľ oprávnený spracúvať osobné údaje dotknutých osôb v nasledovnom rozsahu:
a. Meno a priezvisko,
b. Telefónne číslo a
c. adresa.
23.4. Prevádzkovateľ sprístupní osobné údaje dotknutých osôb Sprostredkovateľovi v štruktúre a spôsobom dohodnutým v týchto VPN. V prípade prenosu osobných údajov medzi informačnými systémami je nevyhnutné osobné údaje chrániť adekvátnymi technickými prostriedkami, napr. šifrovaním komunikačného kanála alebo šifrovaním samotných prenášaných dát – SSL, IP SEC, sFTP, šifrovaním súborov na verejný kľúč prijímateľa, napr. PGP,
X.509 a pod..
23.5. Sprostredkovateľ je oprávnený vykonávať s osobnými údajmi výlučne také spracovateľské úkony, ktoré vedú k dosiahnutiu účelu spracúvania, predovšetkým je oprávnený osobné údaje:
a. získavať, alebo ich aktualizovať,
b. dočasne zaznamenávať a ukladať,
c. prehliadať, vyhľadávať, kombinovať, upravovať, opravovať, aktualizovať a inak využívať na dosiahnutie účelu.
23.6. Sprostredkovateľ sa zaväzuje v súvislosti s plnením svojich povinností a úloh vyplývajúcich z VPN a tohto poverenia dodržiavať platné právne predpisy na ochranu osobných údajov - najmä Nariadenie, platný slovenský zákon o ochrane osobných údajov, podzákonné právne predpisy, odporúčania príslušných dozorných orgánov týkajúce sa ochrany osobných údajov a pod. (ďalej spolu len „platné právne predpisy na ochranu osobných údajov“), interné predpisy a opatrenia Prevádzkovateľa (s ktorými bol oboznámený) a písomné pokyny Prevádzkovateľa.
23.7. Sprostredkovateľ je oprávnený začať spracúvať osobné údaje na základe tohto poverenia dňom potvrdenia Objednávky podľa bodu 4.4 týchto VPN. Sprostredkovateľ je povinný oznámiť dotknutým osobám, že bol Prevádzkovateľom poverený na spracúvanie osobných údajov v mene Prevádzkovateľa v rozsahu uvedenom v týchto VPN a poverení, a to spôsobom stanoveným v platných právnych predpisoch na ochranu osobných údajov, ak je tak povinný urobiť Prevádzkovateľ podľa platných právnych predpisov na ochranu osobných údajov.
23.8. Sprostredkovateľ je povinný vykonať všetky vhodné a primerané technické, organizačné a personálne opatrenia na zabezpečenie ochrany osobných údajov pred ich poškodením, náhodným zničením, stratou, zmenou, neoprávneným prístupom
a sprístupnením, poskytnutím alebo zverejnením a pod., ako aj pred akýmikoľvek neprípustnými spôsobmi spracúvania. Sprostredkovateľ na tento účel prijme najmä nasledovné opatrenia:
a. pseudonymizácia, šifrovanie osobných údajov,
b. zabezpečenie trvalej dôvernosti, integrity, dostupnosti a odolnosti systémov spracúvania osobných údajov,
c. proces obnovy dostupnosti osobných údajov a prístup k nim v prípade fyzického incidentu alebo technického incidentu,
d. proces pravidelného testovania, posudzovania a hodnotenia účinnosti technických a organizačných opatrení na zaistenie bezpečnosti spracúvania osobných údajov.
23.9. Sprostredkovateľ je povinný na žiadosť Prevádzkovateľa poskytnúť Prevádzkovateľovi všetky aktuálne, úplne a pravdivé informácie, ktoré sú potrebné na preukázanie splnenia povinností stanovených v poverení, v týchto VPN a/alebo v Nariadení. Prevádzkovateľ má právo vykonať v priestoroch alebo v informačných systémoch Sprostredkovateľa audit alebo Sprostredkovateľovi nariadiť vykonanie nezávislého externého auditu, ktorého účelom je zistenie existencie a efektívnosti bezpečnostných opatrení podľa poverenia, VPN a/alebo Nariadenia. Náklady na vykonanie auditu znáša Sprostredkovateľ. Sprostredkovateľ je povinný poskytnúť audítorom Prevádzkovateľa príp. externým audítorom povereným vykonaním auditu podľa tohto bodu nevyhnutnú súčinnosť, najmä umožniť im v primeranom rozsahu a čase vstup do priestorov alebo prístup do informačných systémov Sprostredkovateľa. Audítori Prevádzkovateľa sú povinní pri výkone auditu postupovať tak, aby nedošlo k ohrozeniu alebo prerušeniu prevádzky Sprostredkovateľa alebo jeho informačného systému alebo k inej škode.
23.10. Sprostredkovateľ sa zaväzuje, že:
a. bude spracúvať iba tie osobné údaje, ktoré svojím rozsahom zodpovedajú účelu ich spracovania a sú nevyhnutné na jeho dosiahnutie, a to nie dlhšie ako je nevyhnutné na dosiahnutie účelu,
b. na základe písomného pokynu Prevádzkovateľa okamžite vymaže/zlikviduje osobné údaje ktorejkoľvek dotknutej osoby/všetkých dotknutých osôb (napr. v prípade, ak dotknutá osoba odvolá súhlas na spracúvanie svojich osobných údajov; v prípade dočasného alebo trvalého obmedzenia alebo zákazu spracúvania osobných údajov nariadeného dozorným orgánom a pod.). V prípade, ak pokyn Prevádzkovateľa bude znamenať nemožnosť ďalšieho plnenia zmluvy, Prevádzkovateľ je oprávnený od zmluvy odstúpiť s okamžitou účinnosťou,
c. nevykoná cezhraničný prenos osobných údajov do tretej krajiny, medzinárodnej organizácie ani prenos osobných údajov v rámci Európskej únie, pokiaľ sa tak vopred písomne nedohodne s Prevádzkovateľom, alebo pokiaľ Prevádzkovateľ na to nedá vopred písomný súhlas alebo písomný pokyn,
d. bezodkladne, najneskôr však do 24 hodín po tom, ako sa dozvedel o akomkoľvek porušení ochrany osobných údajov oznámi Prevádzkovateľovi takéto porušenie. Oznámenie Sprostredkovateľa musí obsahovať náležitosti stanovené v čl. 33 ods. 3 Nariadenia. Pri vyšetrovaní tohto porušenia je Sprostredkovateľ povinný bezodkladne informovať Xxxxxxxxxxxxxxx o všetkých zistených skutočnostiach. Sprostredkovateľ berie na vedomie, že Prevádzkovateľ nahlasuje dotknutému dozornému orgánu a príp. dotknutým osobám porušenie platných právnych predpisov na ochranu osobných údajov tak, ako stanovujú platné právne predpisy na ochranu osobných údajov. Sprostredkovateľ nie je oprávnený v mene Prevádzkovateľa nahlasovať akékoľvek porušenie platných právnych predpisov na ochranu osobných údajov.
e. pred začatím spracúvania osobných údajov určí zodpovednú osobu a splní všetky podmienky súvisiace so zodpovednou osobou, ak je tak povinný urobiť podľa platných právnych predpisov na ochranu osobných údajov,
f. vykoná pri spracúvaní osobných údajov všetky opatrenia podľa Článku 32 Nariadenia,
g. bude bezodplatne pomáhať Prevádzkovateľovi zabezpečiť plnenie povinností podľa Xxxxxxx 32 až 36 Nariadenia s prihliadnutím na povahu spracúvania a informácie dostupné Sprostredkovateľovi,
h. bude bezodkladne informovať Xxxxxxxxxxxxxxx v prípade, ak akýkoľvek pokyn Prevádzkovateľa Sprostredkovateľovi ohľadne spracúvania osobných údajov porušuje platné právne predpisy na ochranu osobných údajov,
i. bezodplatne poskytne Prevádzkovateľovi všetku potrebnú súčinnosť na vybavenie žiadosti dotknutej osoby zaslanej v súlade s Nariadením Prevádzkovateľovi (v súčasnosti najmä podľa kapitoly III Nariadenia) a prípadných následných opatrení. V prípade, ak dotknutá osoba zašle žiadosť priamo Sprostredkovateľovi, Sprostredkovateľ prepošle žiadosť dotknutej osoby na vybavenie Prevádzkovateľovi do 24 hodín po jej prijatí, pričom Xxxxxxxxxxxxxxxx nie je oprávnený v mene Prevádzkovateľa zodpovedať a/alebo vybaviť žiadosť dotknutej osoby,
j. bezodplatne poskytne Prevádzkovateľovi všetku potrebnú súčinnosť na preukázanie súladu Prevádzkovateľa s platnými právnymi predpismi na ochranu osobných údajov (najmä v prípade kontroly/žiadosti dotknutého dozorného orgánu a pod.),
k. písomne poverí svojho zástupcu na území Slovenskej republiky, ak je povinný podľa platných právnych predpisov na ochranu osobných údajov tak urobiť,
l. bude viesť záznamy o spracovateľských činnostiach, ktoré vykonal v mene prevádzkovateľa v súlade
s platnými právnymi predpismi na ochranu osobných údajov,
m. bude na základe žiadosti Prevádzkovateľa pomáhať Prevádzkovateľovi pri posúdení vplyvu na ochranu osobných údajov a pri predchádzajúcej konzultácii s príslušným dozorným orgánom,
n. všetky osobné údaje vráti Prevádzkovateľovi alebo ich vymaže (vrátane všetkých existujúcich kópií), ak bol dosiahnutý účel ich spracúvania podľa poverenia a/alebo VPN, ak platné právne predpisy nepožadujú tieto osobné údaje uchovávať a spracúvať Sprostredkovateľom po dlhšiu dobu, ako je doba nevyhnutná na dosiahnutie účelu spracúvania.
23.11. Sprostredkovateľ je povinný zachovávať mlčanlivosť o osobných údajoch spracovávaných na základe tohto poverenia a to i po ukončení ich spracovávania. Touto povinnosťou sú v rovnakom rozsahu viazané aj osoby, ktoré vykonávajú spracúvanie osobných údajov u Sprostredkovateľa (napr. jeho zamestnanci) alebo ktoré inak prídu alebo môžu prísť u Sprostredkovateľa do styku s osobnými údajmi (hoci aj náhodne). Sprostredkovateľ je povinný zabezpečiť prístup k osobným údajom iba osobám, ktoré nevyhnutne potrebujú prístup k osobným údajom pre plnenie povinností vyplývajúcich z VPN a zabezpečí, aby sa všetky oprávnené osoby, prostredníctvom ktorých spracúva osobné údaje na poverenia a/alebo VPN písomne zaviazali, že zachovajú mlčanlivosť o osobných údajoch a budú spracúvať osobné údaje výlučne v súlade s poverením, VPN, internými predpismi a opatreniami Prevádzkovateľa a písomnými pokynmi Prevádzkovateľa.
23.12. Sprostredkovateľ nesmie vykonať akékoľvek spracovateľské úkony s osobnými údajmi podľa poverenia a/alebo VPN prostredníctvom ďalšieho sprostredkovateľa bez predchádzajúceho písomného súhlasu Prevádzkovateľa. V prípade, ak Prevádzkovateľ písomný súhlas udelí, Sprostredkovateľ je povinný s ďalším sprostredkovateľom uzavrieť písomnú zmluvu, pričom v tejto zmluve musí byť ďalší sprostredkovateľ zaviazaný dodržiavať rovnaké povinnosti ochrany osobných údajov ako stanovuje poverenie, VPN a platné právne predpisy na ochranu osobných údajov pre Sprostredkovateľa, a to predovšetkým vykonanie primeraných technických, organizačných a personálnych opatrení na ochranu osobných údajov a mlčanlivosť. Za ochranu osobných údajov počas ich spracúvania ďalším sprostredkovateľom zodpovedá v plnom rozsahu Sprostredkovateľ, x. x. Xxxxxxxxxxxxxxxx v plnom rozsahu zodpovedá Prevádzkovateľovi za akékoľvek porušenie povinnosti zo strany ďalšieho sprostredkovateľa.
23.13. V prípade, ak je Predmetom Dodávky dodanie akéhokoľvek produktu/služby/aplikácie/softvéru a/alebo hardvéru, ktorý je založený na spracúvaní osobných údajov a/alebo obsahuje/spracúva osobné údaje, Sprostredkovateľ je povinný pri navrhovaní a tvorbe takého produktu/služby/aplikácie/softvéru a/alebo hardvéru zohľadniť právo dotknutých osôb na ochranu osobných údajov, pričom Sprostredkovateľ má povinnosť náležite zhodnotiť najnovšie poznatky a dostupné technické prostriedky.
23.14. Vlastníkom osobných údajov dotknutých osôb Xxxxxxxxxxxxxxx je Prevádzkovateľ.
23.15. Prevádzkovateľ vyhlasuje, že pri výbere Sprostredkovateľa má za to, že Xxxxxxxxxxxxxxxx poskytuje dostatočné záruky, najmä pokiaľ ide o odborné znalosti, spoľahlivosť a zdroje, na to, aby prijal technické, organizačné a personálne opatrenia, ktoré budú spĺňať požiadavky platných právnych predpisov na ochranu osobných údajov.
23.16. Porušenie akéhokoľvek ustanovenia tohto poverenia Sprostredkovateľom sa považuje za podstatné porušenie VPN.
23.17. V prípade, ak konaním/nekonaním Sprostredkovateľa vznikne Prevádzkovateľovi akákoľvek škoda, je Sprostredkovateľ povinný nahradiť Prevádzkovateľovi túto škodu v plnom rozsahu (vrátane sankcií a pokút udelených orgánmi dozoru Prevádzkovateľovi).
23.18. Poverenie zaniká riadnym dodaním Predmetov Dodávky v súlade s týmito VPN, okrem povinností ochrany osobných údajov, ktoré ešte neboli vrátené Prevádzkovateľovi alebo preukázateľne bezpečne zlikvidované.
23.19. Dodávateľ je povinný uzavrieť a na výzvu spoločnosti ORANGE preukázať poistnú zmluvu pre prípad porušenia jeho povinnosti týkajúcej sa ochrany osobných údajov, a to vo výške primeranej k hodnote Predmetu Dodávky, minimálne v poistnej sume 200.000,- EUR na jednu poistnú udalosť.
24. Informačná bezpečnosť (ISA)
24.1. Bezpečnostná zraniteľnosť – bezpečnostná zraniteľnosť priamo alebo nepriamo spôsobená alebo vnesená do fyzických priestorov alebo logického (ITN) prostredia rozhodnutím, konaním alebo plnením Dodávateľa. Bezpečnostnou zraniteľnosťou sa pre účely nižšie uvedených ustanovení rozumie taká bezpečnostná chyba, nedostatok alebo nepožadovaná funkcionalita Predmetov Dodávky, prípadne nesúlad plnení Dodávateľa s týmito VPN, ktorá môže vystaviť informačné aktíva a zdroje ORANGE (predovšetkým, avšak nie výlučne osobné údaje, duševné vlastníctvo a iný hmotný či nehmotný majetok ORANGE) bezpečnostnej hrozbe s rizikom priamej alebo nepriamej majetkovej škody, prípadne s rizikom priamej alebo nepriamej nemajetkovej ujmy ORANGE.
24.2. Dodávateľ sa zaväzuje dodržiavať všetky povinnosti a pravidlá uvedené v dokumente Informačná bezpečnosť (ISA) nachádzajúcom sa na linku: xxxxx://xxx.xxxxxx.xx/xxxx/xxxxxxx- centrum/vseobecne-podmienky-pre-dodavatelov#sk.
Dokumenty, na ktoré tento článok VPN odkazuje sa považujú za neoddeliteľnú súčasť VPN. Dodávateľ berie na vedomie, že pojem
„Zmluva“ v dokumente Informačná bezpečnosť (ISA) znamená tieto VPN alebo Zmluvu.
24.3. Povinnosťami Dodávateľa podľa tohto článku VPN nie sú dotknuté povinnosti týkajúce sa informačnej bezpečnosti pre tretie strany stanovené v týchto VPN.
25. Odvolanie a odstúpenie od Objednávky
25.1. Objednávku, ktorá nie je v zmysle bodu 4.5 týchto VPN Dodávateľom akceptovaná, je spoločnosť ORANGE oprávnená odvolať.
25.2. Spoločnosť ORANGE je oprávnená odstúpiť od jednotlivej Objednávky (i) v prípade uvedenom v týchto VPN, (ii) v prípadoch uvedených v Obchodnom zákonníku a (iii) v prípade, ak Dodávateľ úspešne neodstráni nedostatok Predmetu Dodávky spočívajúci v rozpore Predmetu Dodávky s požiadavkami týchto VPN, príslušnej Žiadosti o ponuku/Ponuky/Objednávky, a to ani do lehoty primeranej povahe daného Predmetu Dodávky uvedenej vo výzve spoločnosti ORANGE na odstránenie nedostatku.
25.3. Odstúpenie od Objednávky nadobúda účinnosť dňom písomného doručenia odstúpenia od Objednávky Dodávateľovi. Odstúpením od Objednávky sa záväzok, ktorý vznikol na základe akceptovanej Objednávky, ruší od počiatku a spoločnosť ORANGE a Dodávateľ sú si povinné navzájom vrátiť to, čo na jej základe od druhej zmluvnej strany dostali, najmä spoločnosť ORANGE je povinná vrátiť Dodávateľovi Predmety Dodávky a Dodávateľ je povinný vrátiť spoločnosti ORANGE uhradenú časť Zmluvnej Ceny, ak si spoločnosť ORANGE vyslovene nevymieni inak.
25.4. Spoločnosť ORANGE má právo odstúpiť od Objednávky, ako celku, ako aj od jej časti.
25.5. V prípade zániku Objednávky z akéhokoľvek dôvodu sa Dodávateľ zaväzuje bezodplatne poskytnúť spoločnosti ORANGE všetky potrebné informácie, ktoré sú nevyhnutné na to, aby Predmet Dodávky mohla plniť poprípade prevziať tretia strana (a to najmä ale nie výlučne zoznam hardvérových a softvérových komponentov, dát a databáz, popis architektúry riešení, zdrojové kódy a príslušnú dokumentáciu, administrátorskú dokumentáciu popisujúcu inštaláciu, správu a troubleshooting príslušných komponentov, technickú dokumentáciu popisujúcu bloky zdrojových kódov, ich funkcionalitu a závislosti, dohľadovú dokumentáciu popisujúcu dohľadové mechanizmy, formáty logov, popis bežiacich procesov, špecifikáciu a dokumentáciu použitých existujúcich rozhraní, popis spôsobu autentifikácie a autorizácie, definíciu rolí používateľov, zoznam subdodávateľov, a pod.). Takéto poskytnutie informácií tretej strane sa nepovažuje za porušenie Zmluvy o mlčanlivosti podľa týchto VPN. V prípade, že spoločnosť ORANGE o to požiada, sa Dodávateľ zaväzuje bezodplatne poskytnúť spoločnosti ORANGE (prípadne tretej strane určenej spoločnosťou ORANGE) školenie v rozsahu maximálne 2 pracovných dní, ktorého predmetom bude odovzdávanie Predmetov Dodávky.
26. Súlad (Compliance)
26.1. Rozvoj spoločnosti Orange a Dodávateľa je založený na súbore hodnôt a princípov, ktoré spoločnosť Orange konkretizovala najmä v Etickom kódexe (The Group Code of Ethics) a Protikorupčnej politike (Orange group anti-corruption policy), ktoré sú dostupné na xxx.xxxxxx.xxx alebo xxxxx://xxxxxxx.xxxxxx.xxx/xxx#xxx00000x0-x0x0-00xx-xx0x- 54fe33bcbd0c .
26.2. Vyššie uvedené dokumenty odrážajú záväzok Zmluvných strán dodržiavať právne a regulačné normy súvisiace s ich
podnikateľskou činnosťou. V tejto súvislosti sa Zmluvné strany dohodli, že budú dodržiavať:
(i) všetky právne a regulačné ustanovenia týkajúce sa boja proti korupcii a obchodovania s vplyvom, najmä francúzsky trestný zákon, zákon č. 2016-1691 z 9. decembra 2016 o transparentnosti, boji proti korupcii a modernizácii hospodárskeho života (francúzsky zákon Sapin 2), zákon USA o zahraničných korupčných praktikách (US Foreign Corrupt Practices Act), zákon Spojeného kráľovstva proti korupcií (UK Bribery Act) a akúkoľvek inú legislatívu alebo reguláciu proti korupcii, ktorá sa vzťahuje na túto Zmluvu (za Zmluvu sa pre účely tohto článku považuje zmluvný vzťah medzi Dodávateľom a spoločnosťou Orange založený Objednávkou),
(ii) vnútroštátne, európske a medzinárodné právne a regulačné ustanovenia týkajúce sa medzinárodných ekonomických sankcií (ďalej len „Ekonomické sankcie“), obzvlášť embárg, zákazov a/alebo obmedzení voči určitým krajinám, jednotlivcom alebo subjektom, ak sú uplatniteľné, najmä tými vydanými Organizáciou Spojených národov, Európskou úniou, jej členskými štátmi alebo Spojenými štátmi,
body (i) a (ii) ďalej len „Pravidlá súladu“.
26.3. Každá Zmluvná strana vyhlasuje a zaručuje, že ona, jej predstavitelia, jej zástupcovia a jej „hlavní akcionári a/alebo primárni užívatelia výhod“ (definovaní na účely týchto VPN ako akákoľvek fyzická alebo právnická osoba, ktorá priamo alebo nepriamo vlastní viac ako 50 % hlasovacích práv v jednej zo Zmluvných strán, či už jednotlivo alebo spoločne, alebo ktorá ju priamo alebo nepriamo riadi, jednotlivo alebo spoločne), nepodliehajú Ekonomickým sankciám.
26.4. V prípade zmeny legislatívneho a/alebo regulačného rámca, ako aj akéhokoľvek súdneho rozhodnutia alebo rozhodnutia orgánu zodpovedného za presadzovanie Pravidiel súladu, ktoré by mohlo vyžadovať zmenu Zmluvy vzhľadom na Pravidlá súladu, sa Zmluvné strany zaväzujú ho v dobrej viere prerokovať a uzatvoriť do jedného mesiaca, ak je takýto dodatok zmluvy možný.
26.5. Každá Zmluvná strana zaručuje, že:
- účinne zaviedla a dodržiava vhodné opatrenia na zistenie, preventívne a nápravné opatrenia, vrátane svojich predstaviteľov, zamestnancov, zástupcov a kontrolovaných spoločností zapojených do plnenia zmluvy, najmä s cieľom dodržiavať Pravidlá súladu,
- zabezpečuje, aby jej subdodávatelia, dodávatelia a iní obchodní partneri zapojení do plnenia tejto zmluvy súhlasili s dodržiavaním Pravidiel súladu.
26.6. Každá Zmluvná strana sa zaväzuje:
- kedykoľvek bezodkladne vyhovieť žiadostiam druhej Zmluvnej strany v súvislosti s preukázaním uplatňovania vyššie uvedených opatrení,
- informovať druhú Zmluvnú stranu o nápravných opatreniach prijatých na dodržiavanie Pravidiel súladu, ak druhá Zmluvná strana vie o porušení týchto Pravidiel súladu (porušení samotnou Zmluvnou stranou alebo niektorou z vyššie uvedených osôb), a požaduje ich.
26.7. Ak niektorá zo Zmluvných strán nedodrží Pravidlá súladu a/alebo záväzky uvedené vyššie, druhá Zmluvná strana môže pozastaviť plnenie, na ktoré je podľa zmluvy povinná, alebo môže ukončiť zmluvný vzťah založený Objednávkou jednostranným odstúpením doručeným druhej Zmluvnej strane. Porušenie akejkoľvek povinnosti v tomto článku sa považuje za podstatné porušenie.
27. Korporátna zodpovednosť
27.1. Záväzky Orange – spoločnosť Orange koná v súlade so
„Záväzkami zodpovedného obstarávania“ dostupnom na: en_orange_commitments_responsible_procurement.pdf
27.2. Súlad s Kódexom správania dodávateľov – spoločnosť Orange vypracovala „Kódex správania dodávateľov“ s cieľom zdieľať s dodávateľmi svoje sociálne, spoločenské záväzky a environmentálne záväzky. Podpisom tejto Zmluvy sa každá Zmluvná strana zaväzuje konať v súlade s Kódexom správania dodávateľov a vyžadovať od svojich dodávateľov a subdodávateľov a ostatných osôb, nad ktorými vykonávajú kontrolu, aby dodržiavali princípy stanovené v Kódexe.
27.3. Orange je oprávnená upraviť Kódex správania dodávateľov tak, aby bol tento vždy v súlade s právnymi predpismi, reguláciami alebo akýmkoľvek súdnym rozhodnutím. Posledná aktualizovaná verzia Kódexu správania dodávateľov je dostupná na: xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xxxxxx.xxx/xx/xxx/xxxxx/xxx- fournisseurs
27.4. Súlad s korporátnou zodpovednosťou (CSR Rules) – každá Zmluvná strana sa zaväzuje byť v súlade a vyžadovať od svojich zmluvných partnerov, subdodávateľov a ostatných osôb, nad ktorými vykonáva kontrolu, súlad so všetkými aplikovateľnými vnútroštátnymi, európskymi a medzinárodnými pravidlami týkajúcimi sa etických štandardov a zodpovedného správania, vrátane, avšak nie výlučne, pravidlami týkajúcich sa ľudských práv, ochrany životného prostredia, ľudského zdravia, prístupnosti, bezpečnosti osôb a udržateľného rozvoja, usmerneniami OECD, normami OSN a normami ILO (Medzinárodná Organizácia Práce) (ďalej len „Pravidlá CSR”). V tejto súvislosti sa každá Zmluvná strana zaväzuje dodržiavať a požadovať od svojich zmluvných partnerov, subdodávateľov a všetkých osôb pod svojou kontrolou, aby i) sa neuchyľovali k modernému otroctvu, detskej práci podľa definície ILO-IPEC (International Programme on the Elimination of Child Labour and Forced Labour (IPEC+)) a obchodovaniu s ľuďmi a ii) bojovali proti všetkým formám diskriminácie.
27.5. Zmluvné strany sa okrem toho zaväzujú, že pri výkone svojich činností nebudú porušovať ľudské práva, zdravie a bezpečnosť ľudí ani životné prostredie v súlade s francúzskym zákonom č. 2017-399 z 27. marca 2017, ktorý sa týka povinnosti vigilancie materských spoločností a dcérskych spoločností, a všetkými platnými európskymi právnymi predpismi týkajúcimi sa povinnosti vigilancie.
27.6. Reporting – Dodávateľ sa zaväzuje poskytnúť spoločnosti Orange všetky informácie a údaje potrebné na splnenie všetkých právnych oznamovacích a reportovacích povinností, najmä tých,
ktoré sú stanovené v Smernici EÚ č. 2022/2464 o vykazovaní informácií o udržateľnosti podnikov (smernica CSRD).
27.7. Audity a hodnotenia – spoločnosť Orange a/alebo jej poverený zástupca je kedykoľvek oprávnený, priamo alebo prostredníctvom tretej osoby určenej zo strany Orange, vykonať hodnotenie alebo audit Dodávateľa, jeho subdodávateľov ako aj všetkých osôb, nad ktorými vykonáva kontrolu, za účelom zistenia súladu s platným Kódexom správania dodávateľov a Pravidlami CSR.
27.8. V prípade subdodávok sa Dodávateľ zaväzuje prijať všetky potrebné opatrenia vo vzťahu k subdodávateľom a všetkým osobám, nad ktorými vykonáva kontrolu, aby zabezpečil, že budú dodržiavať Pravidlá CSR a že spoločnosť Orange môže zasiahnuť v ich priestoroch. Podmienky týchto zásahov určí spoločnosť Orange spoločne s Dodávateľom.
27.9. Porušenie / Ukončenie – Dodávateľ je povinný bezodkladne oznámiť spoločnosti Orange akékoľvek porušenie Pravidiel CSR alebo Kódexu správania dodávateľov o ktorom sa dozvie, prijať všetky potrebné opatrenia za účelom nápravy porušenia a informovať spoločnosť Orange o ukončení porušenia. V prípade trvalého, opakovaného alebo úmyselného porušenia vyššie uvedených záväzkov je spoločnosť Orange oprávnená ukončiť Objednávku a/alebo Zmluvu jednostranným odstúpením doručeným druhej Zmluvnej strane.
27.10. Ustanovenia platné pre zmluvné vzťahy, ktorých predmetom je zabezpečenie odvozu a likvidácie odpadu
27.10.1. V nadväznosti na smernicu EURÓPSKEHO PARLAMENTU A RADY (EÚ) 2022/2464, ktorou sa mení nariadenie (EÚ) č. 537/2014, smernica 2004/109/ES, smernica 2006/43/ES a smernica 2013/34/EÚ, pokiaľ ide o vykazovanie informácií o udržateľnosti podnikov (ďalej len “smernica CSRD”) a za účelom plnenia povinností vyplývajúcej zo smernice CSRD spoločnosti Orange a jej materskej spoločnosti Orange S.A., sa Zmluvné strany dohodli na poskytovaní informácií podľa nižšie uvedeného.
27.10.2. Dodávateľ sa zaväzuje poskytovať spoločnosti Orange štvrťročne informácie o kategórii (povahe odpadu), druhu (nebezpečný a nie nebezpečný) a objeme vyprodukovaného odpadu (v tonách), ako aj o súvisiacich činnostiach spracovania.
27.10.3. V zmysle vyššie uvedeného poskytne Dodávateľ spoločnosti Orange bezplatne nasledovné informácie o odpade spoločnosti Orange:
a. Hmotnosť v tonách pre každú kategóriu (povahu odpadu) a pre každý druh odpadu (nebezpečný a nie nebezpečný), ktorý vzniká pri činnostiach spoločnosti Orange;
b. Hmotnosť v tonách pre každú kategóriu (povahu odpadu) a pre každý druh odpadu (nebezpečný a nie nebezpečný), ktorý bol odklonený od zneškodnenia v členení podľa nasledujúcich druhov činností zhodnocovania:
(i) Príprava na opätovné použitie,
(ii) Recyklácia,
(iii) Iné spôsoby zhodnocovania (vrátane spaľovania s energetickým zhodnocovaním), s uvedením každého spôsobu zhodnocovania;
c. Hmotnosť v tonách pre každú kategóriu (povahu odpadu) a pre každý druh odpadu (nebezpečný a nie nebezpečný) smerujúceho na zneškodnenie v členení podľa nasledujúcich druhov činností zneškodňovania:
(i) Spaľovanie bez energetického zhodnotenia,
(ii) Skládkovanie,
(iii) Iné spôsoby zneškodňovania s uvedením každého druhu zneškodňovania;
d. Celková hmotnosť odpadu v tonách a percentuálny podiel nerecyklovaného odpadu na objeme celkového odpadu.
27.11. Dodávateľ je tiež povinný uviesť a špecifikovať spoločnosti Orange nástroje a metódy, ktoré využil pri poskytovaní údajov podľa tohto článku, a to v záujme zabezpečenia spoľahlivosti poskytnutých informácií.
28. Právne predpisy a rozhodné právo
28.1. Tieto VPN a Objednávka sa spravujú slovenským právnym poriadkom (najmä zákonom č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník). Akékoľvek spory vzniknuté z týchto VPN a Objednávky, vrátane sporov o ich platnosť, výklad alebo zrušenie, budú riešené pred príslušným všeobecným súdom Slovenskej republiky.
28.2. Zmeny Objednávky sú záväzné len ak majú formu novej Objednávky.
28.3. Akceptáciou Objednávky podľa bodu 4.5 týchto VPN Dodávateľ potvrdzuje, že sa oboznámil s týmito VPN a súhlasí s ich podmienkami.
29. Platnosť a účinnosť VPN
29.1. Tieto VPN sú platné a účinné od 1. októbra 2024.
29.2. Objednávky vystavené spoločnosťou ORANGE a/alebo Zmluvy uzatvorené pred 1. októbrom 2024, ako aj nároky z nich plynúce sa spravujú VPN, účinnými pred 1. októbrom 2024, ktoré sú zverejnené na stránke https://www.orange.sk/onas/tlacove- centrum/vseobecne-podmienky-pre-dodavatelov.